株式会社KeyHolder 臨時報告書

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提出者 株式会社KeyHolder
カテゴリ 臨時報告書

                     EDINET提出書類
                  株式会社KeyHolder(E05020)
                      臨時報告書
  【表紙】
  【提出書類】       臨時報告書

  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年5月15日
  【会社名】       株式会社KeyHolder
  【英訳名】       KeyHolder,Inc.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役社長 畑地 茂
  【本店の所在の場所】       東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
  【電話番号】       03(5843)8800
  【事務連絡者氏名】       取締役     金谷 晃
  【最寄りの連絡場所】       東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
  【電話番号】       03(5843)8805
  【事務連絡者氏名】       取締役     金谷 晃
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                     EDINET提出書類
                  株式会社KeyHolder(E05020)
                      臨時報告書
  1【提出理由】
   当社は、2020年5月14日の取締役会において、女         性アイドルグループ「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会
  社として、マネージメント及びコンサート等の制作ならびに、グッズ等の企画を行う「乃木坂46合同会社(以下「乃木
  坂46LLC」という。)」の持分の50%を保有する、株式会社ノース・リバー(以下「ノース・リバー」という。)の
  全株式を取得すること    に関する基本合意書を締結することにつき決議し、同日付で          基本合意書を締結いたしました     。
   当該株式取得   は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業
  内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであ
  ります。
  2【報告内容】

  1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
  (1) 取得対象子会社の概要    (2019年11月30日現在)
  ① 商号    :   株式会社ノース・リバー
  ② 本店の所在地:東京都千代田区外神田六丁目1番地8号思い出ビル
  ③ 代表者の氏名:代表取締役 北川       謙二
  ④ 資本金の額 :     10百万円
  ⑤ 純資産の額 :5,613百万円
  ⑥ 総資産の額 :7,012百万円
  ⑦ 事業の内容 :   映像コンテンツ、ライブコンサートなどのトータルプロデュース事業
           一般貸切旅客自動車運送事業
           一般乗用旅客自動車運送事業
           一般貨物自動車運送事業
           自家用自動車管理請負業
           貸切バス、ハイヤー、トラック予約サイト「くるばす」 等
  (2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                   (単位:百万円)
     決算期    2017年11月期     2018年11月期     2019年11月期
   売上高          6,396百万円          8,037百万円          9,667百万円

   営業利益           875百万円          1,722百万円          2,092百万円

   経常利益          1,099百万円          2,231百万円          2,568百万円

   当期純利益           809百万円          1,602百万円          1,860百万円

  (3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

   資本関係     記載すべき資本関係はございません。
        同社の筆頭株主である秋元康氏は、当社の特別顧問を務めております。
   人的関係     同社の取締役である秋元伸介氏は、当社子会社の株式会社FAProjectの
        取締役を務めております。
        当社子会社の株式会社ゼストにおいて同社の車両サービス利用に関する取引実績
   取引関係
        がございます。
  (4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

     当社グループでは近年、様々なM&Aによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据えた子会社の統廃合
    など、積極的な組織再編を行った結果、現在ではアイドルグループ「            SKE48  」、ガールズメタルバンド「     BRID
    EAR  」、ロックバンド「   Novelbright    」の管理・運営などを行う総合エンターテインメント事業のほ
    か、バラエティ番組からテレビドラマ、そして映画製作等を行う映像制作事業、さらに大手コンビニエンスチェーン
    における販促企画を提供する広告代理店事業など、幅広い事業を展開するに至りました。
     一方で、ノース・リバーは2011年に設立された、主に「坂道シリーズ」「AKB48グループ」などのアイドルグル
    ープや、芸能人・著名人の移動における車両サービス事業を行う会社です。これに加え、同社はアイドルグループ
    「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社である          乃木坂46LLC   の持分の50%を保有することから、同グルー
    プに係る映像コンテンツの制作からライツ管理等のトータルプロデュース事業も展開しております。
     このようなノース・リバーの事業は、今後の当社の目指す方向性と極めて親和性の高いものであり、将来の収益体
    質向上を見据えた検討を図る中で、同社の既存株主と協議を進めてまいりましたが、この度同社株式の取得に関し、
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                      臨時報告書
    基本的な合意に達したことから、株式取得に向けた基本合意書を締結することにつき決議いたしました。
     今後は、当社グループが展開する総合エンターテインメント事業において、新たに「乃木坂46」がコンテンツとし
    て、そして車両サービス事業がそれぞれ加わることで、新たなグループ間シナジー及び収益力の向上など、事業基盤
    の構築及び事業規模の拡大・発展に寄与していくものと考えております。
  (5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

    現時点では未定となっております。
  2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

  (1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
  ① 名称    :   株式会社ノース・リバー
  ② 住所    :   東京都千代田区外神田六丁目1番地8号思い出ビル
  ③ 代表者の氏名:   代表取締役 北川   謙二
  ④ 資本金   :   10百万円(2019年11月30日現在)
  ⑤ 事業の内容 :   映像コンテンツ、ライブコンサートなどのトータルプロデュース事業
           一般貸切旅客自動車運送事業
           一般乗用旅客自動車運送事業
           一般貨物自動車運送事業
           自家用自動車管理請負業
           貸切バス、ハイヤー、トラック予約サイト「くるばす」 等
  (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

    対する割合
  ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
   異動前:  -個
   異動後:   200個
  ② 総株主等の議決権に対する割合
   異動前:  -%
   異動後:   100%
  (3) 当該異動の理由及びその年月日

  ① 異動の理由 :   当社は2020年5月14日の取締役会において、        ノース・リバーの   全株式を取得することに関する基
      本合意書を締結することにつき決議し、       同社の 純資産額は当社の純資産額の100分の30以上に相
      当するため、  同社 は当社の特定子会社に該当することとなります。
  ② 異動の年月日:2020年7月1日(予定)
                     以 上

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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