パレモ・ホールディングス株式会社 有価証券報告書 第35期(平成31年2月21日－令和2年2月20日)

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                                                パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
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    【表紙】

    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      東海財務局長

    【提出日】                      2020年５月15日

    【事業年度】                      第35期(自　2019年２月21日　至　2020年２月20日)

    【会社名】                      パレモ・ホールディングス株式会社

    【英訳名】                      PALEMO    HOLDINGS     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　　吉田　馨

    【本店の所在の場所】                      名古屋市中村区名駅五丁目27番13号　名駅錦橋ビル６階

    【電話番号】                      ０５２（５８１）６８００

    【事務連絡者氏名】                      専務取締役管理担当　　永井　隆司

    【最寄りの連絡場所】                      名古屋市中村区名駅五丁目27番13号　名駅錦橋ビル６階

    【電話番号】                      ０５２（５８１）６８００

    【事務連絡者氏名】                      専務取締役管理担当　　永井　隆司

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                          株式会社名古屋証券取引所
                          　(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次            第31期       第32期       第33期       第34期       第35期
           決算年月            2016年２月       2017年２月       2018年２月       2019年２月       2020年２月

     売上高             (千円)          ―       ―   23,262,319       23,268,554       24,084,286

     経常利益             (千円)          ―       ―    768,620       712,545       494,822

     親会社株主に帰属する
                 (千円)          ―       ―    949,262       553,412       350,300
     当期純利益
     包括利益             (千円)          ―       ―    949,262       553,412       350,300
     純資産額             (千円)          ―       ―   3,025,789       3,522,319       3,775,285

     総資産額             (千円)          ―       ―   10,381,657       11,328,128       11,677,558

     １株当たり純資産額             (円)          ―       ―     251.27       291.22       311.37

     １株当たり当期純利益             (円)          ―       ―     78.82       45.96       29.09

     潜在株式調整後
                  (円)          ―       ―       ―     45.79       28.91
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)          ―       ―      29.1       31.0       32.1
     自己資本利益率             (％)          ―       ―      37.2       16.9        9.7

     株価収益率             (倍)          ―       ―      8.0       5.7       10.0

     営業活動による
                 (千円)          ―       ―    221,485       901,941       619,886
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)          ―       ―   △ 132,282      △ 847,347      △ 808,169
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)          ―       ―   △ 635,690       197,072      △ 118,682
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)          ―       ―   2,222,152       2,473,819       2,244,017
     の期末残高
     従業員数
                            ―       ―      156       158       159
                  (人)
     (外、平均臨時雇用者数)
                          ( ―)      ( ―)     ( 1,611   )    ( 1,837   )    ( 1,909   )
     (注)   １　第33期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
       ２　売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ３　従業員数は期末正社員就業人員数であり、(　)内に臨時雇用者として嘱託社員および１日８時間換算のパー
         トタイマーを外書で記載しております。なお、嘱託社員およびパートタイマーは期中平均在籍人員を記載し
         ております。
       ４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第33期については、潜在株式が存在しないため記載して
         おりません。
       ５  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年
         度から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用し
         た後の指標等となっております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第31期       第32期       第33期       第34期       第35期
           決算年月            2016年２月       2017年２月       2018年２月       2019年２月       2020年２月

     売上高又は営業収益              (千円)     27,302,073       24,693,436       14,587,109        4,694,800       4,775,600

     経常利益              (千円)       188,531       645,819      1,155,028         372,530       367,405

     当期純利益又は当期純損失
                   (千円)      △ 313,269       324,320      1,334,420         212,808       282,596
     （△）
     資本金              (千円)      1,229,250       1,229,250         100,000       100,000       100,000
     発行済株式総数               (株)     12,051,384       12,051,384       12,051,384       12,051,384       12,051,384

     純資産額              (千円)      1,752,828       2,076,998       3,410,948       3,566,874       3,715,273

     総資産額              (千円)     10,421,541       10,984,139        9,126,545       8,425,966       8,629,137

     １株当たり純資産額               (円)       145.54       172.46       283.25       294.92       306.39

     １株当たり配当額

                   (円)         ―       ―      3.0       9.0       12.0
     (うち１株当たり
                           ( －)       ( －)       ( －)      ( 3.0  )     ( 6.0  )
     中間配当額)
     １株当たり当期純利益
                   (円)      △ 26.01       26.93       110.81        17.67       23.47
     又は当期純損失（△）
     潜在株式調整後
                   (円)         ―       ―       ―     17.61       23.32
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率               (％)        16.8       18.9       37.4       42.1       42.8
     自己資本利益率               (％)       △ 15.6       16.9       48.6        6.1       7.9

     株価収益率               (倍)         ―      12.7        5.7       14.8       12.4

     配当性向               (％)         ―       ―      2.7       50.9       51.1

     営業活動による
                   (千円)       916,654      1,335,032            ―       ―       ―
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   (千円)       620,335       541,722           ―       ―       ―
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   (千円)     △ 1,200,960         299,791           ―       ―       ―
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                   (千円)       592,093      2,768,639            ―       ―       ―
     の期末残高
     従業員数
                           181       168        17       20       17
                   (人)
     (外、平均臨時雇用者数)
                         ( 1,811   )    ( 1,672   )      ( 18 )      ( 18 )      ( 16 )
                           70.0

     株主総利回り               (％)               122.1       225.7        97.9       112.1
     (比較指標：配当込みTOP            IX)   (％)       ( 87.8  )    ( 107.5   )    ( 125.0   )    ( 117.0   )    ( 124.5   )
     最高株価               (円)        354       368       739       653       349

     最低株価               (円)        186       171       248       183       255

     (注)   １　営業収益は、売上高と営業収入の合計であります。営業収益には、消費税等は含まれておりません。
       ２　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
       ３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第32期及び第33期については、潜在株式が存在しないた
         め記載しておりません。第31期については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないた
         め記載しておりません。
       ４　従業員数は期末正社員就業人員数であり、(　)内に臨時雇用者として嘱託社員および１日８時間換算のパー
         トタイマーを外書で記載しております。なお、嘱託社員およびパートタイマーは期中平均在籍人員を記載し
         ております。
       ５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度
         から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の
         指標等となっております。
       ６　最高株価及び最低株価は、2019年３月26日より東京証券取引所第二部におけるものであり、それ以前は東京
         証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場におけるものです。　
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    ２【沿革】
       当社の前身は、1981年２月にユニー株式会社運営本部内に発足いたしました「SSギャルフィット部」でありま
      す。同年６月には、「ギャルフィット太田川店」を１号店として開店し、営業を開始いたしました。以降、ユニー
      株式会社のショッピングセンター内に「ギャルフィット」「ファナー」「ライムストーン」のショップ名で出店を
      続け、1982年１月には「ギャルフィット事業部」として事業部体制を整え、出店エリアも関東、静岡、北陸へと拡
      大いたしました。1982年11月にはユニー株式会社より分社化し、株式会社パレモの設立に至りました。
       沿革につきましては次のとおりであります。
       年月                           事項
     1984年11月         株式会社パレモを設立（資本金１億円）
     1985年２月         ユニー株式会社より「ギャルフィット事業部」の営業を譲受け、株式会社パレモとして名古屋
              市中村区名駅三丁目25番９号にて営業開始
     1985年７月         路面店１号店「ギャルフィット原宿店」開店
     1987年３月         東京営業本部開設
     1996年２月         額面株式を５万円から50円に変更のため株式会社パレモ（形式上の存続会社）と合併
     1998年２月         株式会社シーベレットより生活雑貨専門店を営業譲受
     2000年８月         本社を愛知県稲沢市天池五反田町１番地（現在地）へ移転
              佐川物流サービス株式会社と物流業務委託契約を締結(当社呼称：小牧配送センター)
     2001年８月         大阪本部開設
     2003年８月         日本証券業協会に株式を店頭登録
     2004年９月         全国47都道府県すべてに出店
     2004年12月         日本証券業協会への店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
     2005年８月         株式会社東京インセンスよりバッグ・アクセサリー専門店を営業譲受
     2008年１月         中国に独資による現地法人「巴麓梦(上海)服飾貿易有限公司」を設立
     2008年６月         中国１号店上海久光百貨店にオープン
     2009年６月         「巴麓梦(上海)服飾貿易有限公司」の全出資を譲渡
     2010年４月         大阪証券取引所JASDAQ市場に株式を上場
     2010年10月         大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場
     2012年２月         株式会社鈴丹を吸収合併
     2013年７月         東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場
     2016年10月         ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社が保有する当社株式全てをエンデバー・
              ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合及びエンデバー・ユナイテッド・パート
              ナーズ・ツー株式会社に譲渡し、エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業
              組合及びエンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社が当社の主要株主となる
     2017年８月         持株会社体制への移行に伴い、株式会社パレモを「パレモ・ホールディングス株式会社」へ商
              号変更
     2019年３月         東京証券取引所市場第二部に上場市場を変更及び名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場
     2019年７月         本社を愛知県名古屋市（現在地）へ移転
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    ３【事業の内容】
        当社は2017年８月21日付にて会社分割を実施し、持株会社体制へ移行しました。同日付で2017年３月31日付で
       締結した吸収分割契約に基づき、当社が営むアパレル小売事業、雑貨小売事業及びＦＣ事業を株式会社パレモへ
       承継させました。なお、株式会社パレモは当社の100%子会社であります。また、同日付で当社は商号をパレモ・
       ホールディングス株式会社に変更しております。
        当社グループは、当社、連結子会社２社により構成されております。
         名称                  主な事業の内容
                           グループ戦略の立案、経営管理およびリスク管理、
         パレモ・ホールディングス株式会社
                           店舗不動産・店舗設備等の賃貸
         株式会社パレモ                  アパレル小売事業・雑貨小売事業およびＦＣ事業
         株式会社ビックス                  納品代行業務
        当社グループは、衣料品及び雑貨を直接消費者に販売する専門店をチェーン展開することを主要な業務として

       おり、店舗小売事業とＦＣ事業及びその他事業があります。
       （１）店舗小売事業

        店舗小売事業は、レディースアパレル商品や雑貨を販売するために、複数のブランドを設け、全国のショッピ
       ングセンターでチェーン展開しております。
        ①レディースアパレルのブランド
           10代後半から40代の女性をメイン顧客層とした婦人洋品・婦人服・服飾雑貨をトータル展開しておりま
          す。
          ・「Ludic     Park」・・エレガンス・クール・カジュアルまで幅広い客層へ向けた最新トレンドと着まわしの
            きくベーシックアイテムをお手頃プライスで提案します。
          ・「Lilou     de  chouchou」・・エレガンスをベースに程よくトレンドを織り交ぜながらＯＮ＆ＯＦＦあらゆ
            るシーンも自分らしく楽しめる上品で女性らしいファッションを提案します。
          ・「DAISY     MERRY」・・可愛いだけでなく、どこかボーイッシュ、ほんのりガーリーと、遊び心を取り入れ
            た今欲しいリアルクローズを手頃なプライスで提案します。
          ・「RecHerie」・・「大人可愛い」をコンセプトにファッションに敏感な女性に向けたワードロープを提案
            します。
          ・「DOSCH」・・強めで個性的な着こなしを好む女性に最新の遊び心あるスタイルを提案します。
          ・「GAL    FIT」・・最新トレンドファッションを中心に、ベーシックアイテムをバランスよくMIXし、リアル
            で等身大のスタイリングを提案します。
          ・「suzutan」・・ティーンズからミセスまでのお客様に、エレガンス・セクシー・カジュアルの３つのテ
            イストを最新ファッションと着回しのきくベーシックアイテムで、スタイリング提案します。
          ・「Re-J」・・洗練されたカジュアルスタイルを中心に、大きいサイズのお客様にむけてハイセンスなコー
            ディネートと丁寧な接客で提案します。
        ②雑貨のブランド

           幅広い年齢層の女性を主な顧客とした、バラエティ雑貨、バッグ及び服飾雑貨を展開しております。
          ・　「木糸土」・・木・糸・土の素材を活かし、「無理なく                             無駄なく」をコンセプトに、シンプルで飽き
            のこない生活雑貨を提案します。
          ・　「Hare      no  hi」・・モノが溢れる現代で、ひとつひとつの身の回り品に、シンプルで手作りの温もりを
            求める大人の女性に、雑貨とアパレルでライフスタイルを提案します。
          ・　「illusie300」・・毎日の生活を今よりも、もっとHappyな気分で過ごしたい。そんな小さな幸せを感
            じてもらえるグッズを￥300のワンプライスで提案します。
          ・　「Siebelet」・・毎日を楽しくさせる、トータル提案型雑貨SHOPで、親子で、ワクワク楽しく過ごせる
            空間を提案します。
          ・　「INCENSE」・・「MYBAGを探す楽しさや、見つけた時の喜びを共有できるBAG                                      SHOP」自分のスタイルを
            確立した大人の男女に、「オンリーワン」のバッグを提案します。
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       （２）ＦＣ事業
         株式会社バロックジャパンリミテッドが有する「AZUL                         by  moussy」ブランドの商品販売に関してフランチャイ
        ズ契約し、店舗展開しております。
       （３）その他事業

         報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売を行い、自社ＥＣサイ
         トである「パレモバ」を展開しております。また、当期より連結対象とした子会社のビックスを含めておりま
         す。
        事業の系統図は次のとおりであります。

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    ４【関係会社の状況】
                        資本金又は               議決権の所有

                               主要な事業
          名称          住所      出資金              (又は被所有)           関係内容
                                の内容
                         (千円)               割合(％)
     (連結子会社)
                              アパレル小売
                  愛知県
     株式会社パレモ                          事業・雑貨小
                  名古屋市         10,000                 100.0    役員の兼任２名
     　　　　　　（注）1、2                          売事業及びＦ
                  中村区
                              Ｃ事業
     株式会社ビックス             愛知県

                          40,000    納品代行業務             100.0    役員の兼任３名
     　　　　　　（注）1             一宮市
     （注）１　特定子会社に該当しております。

         ２　株式会社パレモについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が
          10%を超えております。
           主要な損益情報等          ①  売上高           23,926,208千円
                     ②  経常利益             132,036千円
                     ③  当期純利益             73,712千円
                     ④  純資産額             39,157千円
                     ⑤  総資産額            4,977,862千円
    ５【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                              2020年２月20日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
                                                        116
              店舗小売事業
                                                      ( 1,829   )
                                                         6
               ＦＣ事業
                                                       ( 48 )
                                                        37
              全社（共通）
                                                       ( 32 )
                                                        159
                合計
                                                      ( 1,909   )
     (注)   １　従業員数は就業人員数であります。
        ２　従業員数欄の(　)内は外書で嘱託社員569名及びパートタイマー1,265名(１日８時間換算)であり、最近１年
          間の平均在籍人員であります。
     (2)  提出会社の状況

                                              2020年２月20日       現在
        従業員数(人)             平均年齢(才)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           17 ( 16 )          51.8             24.6             6,112

     (注)   １　従業員数は就業人員数であります。
        ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３　従業員数欄の(　)内は外書で嘱託社員９名及びパートタイマー７                                名(１日８時間換算)であり、最近１年間
          の平均在籍人員であります。
     (3)  労働組合の状況

       当社グループの労働組合は、ＵＡゼンセン愛知県支部の一支部として2017年５月31日パレモ労働組合が結成され
      ました。
       なお、労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。
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    第２ 【事業の状況】
    １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     (1)  会社の経営の基本方針

      当社グループは、経営理念として「パレモ信条」を掲げております。
     　　　パレモ信条

     　　　　一．       私達はお客様の声を大切にします。
     　　　　一．       私達は明るく楽しく前向きに主体性ある職場をつくります
     　　　　一．       私達は魅力あふれるブランドを提案します
     　　　　一．       私達は自らの努力で高い目標に果敢に挑戦します
     　　　　一．       私達は仲間と感動を通して輝かしい明日を創造します
      また当社グループは、「パレモ信条」をもとに以下３つの目指すべき姿に向かって日々取り組むことで「夢のある、

     感動できる」企業を創業以来、目指し続けています。
      ・　多様化するお客様一人ひとりの個性・嗜好にお応えすることで、存在感、存在価値のある専門店企業を目指しま

       す。
      ・　暮らしに夢と感動を提案する企業として、いつもお客様に喜ばれる「旬」のお店作りを目指します。
      ・　現状の業態にとどまることなく、時代の変化に対応して、新たな業態の開発に積極的に取り組みます。
     (2)  目標とする経営指標

      当社グループでは売上高既設店前年比を店舗営業力の評価基準としてとらえており、100％を上回る目標を定めてお
     ります。
     (3)  会社の対処すべき課題

     　①   基幹事業の競争力強化による収益安定化
      当社グループが今後も引き続き、少子高齢化、人口減少社会が進行し、国内市場の拡大に期待が持てない中におきま
     しては、当社グループの基幹事業であるアパレル及び雑貨事業が展開するすべてのブランドで同業他社との競争力を高
     め、顧客からの支持を獲得し続けていくことが、収益を安定させる上で最も重要な課題と考えております。過去４年間
     でＭＤ（マーチャンダイジング）精度の向上に向けた施策に取り組み、特にアパレル事業で商品供給の最適化、商品鮮
     度の改善を実現することができましたが、今後更に業績を維持向上させていくためにも、雑貨事業も含めたすべてのブ
     ランドにおきまして、商品供給と販売サービスの両面での質を向上させることで、基幹事業の収益性を高めてまいりま
     す。
      ②  新規出店の拡大と成長事業への投資による増収基盤の構築

      当社グループが永続的安定成長を遂げていくためには、既存事業の主力ブランドで新規出店の拡大を進めるととも
     に、多様化する消費者ニーズやマーケットニーズを的確にとらえた新たな業態やブランドにチャレンジするなど、新た
     な収益基盤も構築する必要があると考えます。当面は、アパレル事業におきましては、引き続き「ルディックパーク」
     を新規出店の柱に据え、雑貨事業におきましては、現在拡大を進めている「イルーシー３００」の出店を更に加速して
     まいります。またＥＣ（ネット通販）事業におきましては、当連結会計年度に事業規模拡大に向けた本格的な投資と体
     制の拡充を行いましたが、今後も手を緩めることなく成長加速に向けた様々な施策に取り組んでまいります。
     ③  永続的安定成長を前提とした人財育成

      当社グループが属する専門店業界におきましては、人手不足が深刻化しており、店長をはじめとする販売スタッフの
     人財確保が大きな課題であると考えております。また当社グループが今後更なる成長を目指していく中におきまして
     は、既存事業に携る本部スタッフの拡充のほか、新たな事業にも挑戦できる人財が必要であると考えます。そのために
     も、グループ内の重要な資源である人財につきましても、より多くの従業員が活躍できる場を広げていくほか、引き続
     き若手幹部の積極的登用を進め、次世代リーダーの育成にも注力してまいります。
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    ２【事業等のリスク】
       以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。当社
      グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり
      ます。
       なお、本稿においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在(2020年２月20
      日)において判断したものであります。
      （1）出店及び退店に関するリスク

        当社グループは当連結会計年度末において、487店舗の展開を行っておりますが、そのほとんどはショッピング
       センター内に賃借によるテナント出店を行っております。そのため、ショッピングセンターにおける集客力の変
       化により影響を受けるほか、大規模小売店舗の開設・営業を規制する法令の影響を間接的に受けております。
        また、当社グループにおける新規出店はショッピングセンターの新規開設や、既存のショッピングセンターの
       テナント入れ替え状況に影響を受けるほか、出店契約形態において定期賃貸借契約が増加していることに伴い、
       契約期間満了時に当社の意思に反して契約更新できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
      （2）   店舗賃借の契約に関するリスク

        当社グループは店舗の大半で賃貸人に対し保証金を差し入れております。当連結会計年度末における差入保証
       金残高は、42億96百万円であり、破産・倒産等賃貸人に生じた事由により回収不能が生じた場合には、当社グ
       ループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （3）   競合に関するリスク

        当社グループは「多核化ブランド戦略」のもと、アパレル事業及び雑貨事業において複数の業態単位でショッ
       プブランドを展開しており、それぞれの業態において競合する企業が存在しております。当社グループでは常に
       同業他社との差別化をはかる運営を心掛けておりますが、当社グループが出店する同一ショッピングセンターに
       競争力のある競合他社が多数出店した場合は業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （4）ファッションサイクル等の流行の変化に関するリスク

        当社グループは、ファッションの流行に左右されやすい商品を多く取り扱っており、季節商品の処分による損
       失が発生するため、業績変動の要因となります。当社グループではクイックレスポンス（早期追加生産）の体制
       を整えると共に、商品情報企画会社とも契約し、売れ筋商品の早期掌握を行い、また、アイテム管理を徹底しタ
       イムリーな追加投入と不振商品の処分を進め、市場の変化に迅速に対応するよう努めておりますが、急激な
       ファッションサイクルの変化が生じた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      （5）   業績の季節変動に関するリスク

        当社グループは、四半期単位で安定した売上ならびに利益の確保に努めておりますが、主力事業であるアパレ
       ル事業において、売上と利益の確保が難しい夏物最終処分と冬物最終処分の時期が、いずれも当社グループの下
       半期（８月21日～２月20日）に該当することから、通期の利益水準が上半期に偏重する傾向があります。そのた
       め上半期（２月21日～８月20日）において業績が伸びない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （6）固定資産の減損会計に関するリスク

        当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。当連結会計年度における減損損失
       計上額は92百万円であります。これは、営業活動から生じる損益が継続して赤字となっている店舗で固定資産簿
       価の回収ができないと判断した店舗を対象としております。
        当社グループはスクラップ＆ビルド政策を推し進めておりますが、ショッピングセンターの環境変化等により
       減損会計の対象店舗が増加した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
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      （7）海外におけるリスク
        当社グループが販売する商品は、中国を中心とした諸外国からの輸入品が大半を占めております。海外からの
       仕入条件は発注の都度決定しておりますが、為替相場の大幅な変動により当社グループの業績に影響を及ぼす可
       能性があります。また、中国以外のアセアン地域への取り組み強化などを進めておりますが、仕入先のある主要
       国における地域情勢等によっては当社グループの商品供給に影響を及ぼし、当社グループの財政状態及び業績に
       影響を与える可能性があります。
      （8）異常気象・自然災害及び、重篤な感染症等の流行によるリスク

        当社グループでは、記録的な冷夏や暖冬などの異常気象や、大規模な地震や津波、台風や洪水等の自然災害
       の　発生のほか、新型インフルエンザ、新型コロナウイルス等の未知の感染症等の流行により、当社グループの
       業績　に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、「多核化ブランド戦略」の一環として天候に左右
       されに　くい雑貨事業の育成、拡大に注力するほか、国内全域での出店拡大を進めることでリスクの分散化を
       図っており　ますが、これら想定を超える規模で発生した場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を及
       ぼす可能性が　あります。
      （9）情報セキュリティに関するリスク

        当社グループでは、通信販売を行う過程で多数のお客様の個人情報を保持しております。当社グループで
       は、　情報セキュリティ規程を定め、顧客情報を含めた社内情報に関する管理体制の強化と社員教育を実施し、
       社外へ　の情報漏洩に対する対策を講じております。しかしながら、不測の事態により情報の流出・漏洩が発生
       した場　合、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （10）税務上の繰越欠損金に関するリスク

        当社グループでは、本書提出日現在において税務上の繰越欠損金が29億99百万円存在しております。これは法
       人税負担の軽減効果があり、今後も当該欠損金の繰越期間の使用制限範囲内においては納税額の減少により、
       キャッシュ・フロー改善に貢献することになりますが、当社の業績が順調に推移するなどして繰越欠損金が解消
       した場合には、通常の税率に基づく法人税等が計上されることとなるため、当社グループの業績及び財務状況に
       影響を与える可能性があります。
      （11）新型コロナウイルス感染症の流行によるリスク

        2020年に入り、中国で発生した新型コロナウイルス感染症の世界規模での拡大が進行し、日本国内において
       も、外出自粛による急激な消費の落ち込みに加え、4月7日に政府から発表された「緊急事態宣言」を皮切りに、
       全国各地の主要なショッピングセンターにおいて臨時休業の措置が多く取られております。
        このような状況から、今後は景気後退、個人消費の低迷などが長期化する恐れがあるほか、当社グループでは
       ショッピングセンターへのテナント出店が多いことから、臨時休業の措置がさらに拡大、長期化することによ
       り、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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    ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
     下、「経営成績等」という。）の状況の概要及び経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識
     及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     (1)  経営成績

      当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用情勢や所得環境の改善が継続するも、米中間での貿易摩擦が長期化す
     るほか、インバウンド需要の低下、消費税増税の影響などもあり、景気に対する先行きは不透明な状況で推移しまし
     た。また、年明け以降、新型コロナウイルスの感染拡大が世界経済に及ぼす懸念も徐々に高まりを見せており、今後
     留意が必要な状況となっております。
      当社グループが属する専門店業界におきましては、業界全体で慢性的な人手不足による人件費高騰が続くほか、少
     子高齢化、人口減少社会を背景に国内市場の縮小が継続しており、引き続き厳しい事業環境で推移しました。
      このような環境の中、当社グループにおきましては、2021年２月期を最終年度とした中期経営計画に則り、今後の
     グループ全体の成長を実現すべく、アパレル事業におきましてはトレンド商品への取り組み強化、気温や気候の変動
     に応じた機動的な商品供給を進めるなどし、基幹事業の競争力向上に努めるほか、ネット通販の分野におきましても
     新規の通販サイトへの販路拡大や自社サイトでの販売強化にも取り組んでまいりました。また、雑貨事業におきまし
     ては、300円均一ショップの「イルーシー300」の新規出店を加速し、新たな基幹事業へと育て上げることに注力して
     まいりました。
      その結果、アパレル事業におきましては、春から夏にかけては長雨や日照不足などの影響を一時的に受けつつも、
     トレンド商品や実需商品の販売が堅調となりましたが、その後は大型台風による被害拡大や消費税増税の影響に加
     え、記録的な暖冬により秋冬のプロパー商品を中心に販売が苦戦する結果となりました。また、雑貨事業におきまし
     ても「イルーシー300」は店舗数の拡大により増収となりましたが、バラエティ雑貨業態、バッグ業態が年間通して
     苦戦傾向となり、全社の既存店売上高前年比は97.0％にとどまりました。
      店舗の出退店におきましては、アパレル事業では「ルディックパーク」、雑貨事業では「イルーシー300」を中心
     に、新規で44店舗を出店する一方で、急激な商環境の悪化で不採算となった店舗や、契約満了となった店舗など、合
     計35店舗を閉店した結果、当連結会計年度末現在の店舗数は487店舗となりました。また、ＦＣ（フランチャイズ）
     事業におきましては、桜木町コレットマーレ店が契約満了で閉店したことにより、期末店舗数は９店舗となりまし
     た。
      以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高240億84百万円（前年同期比3.5％増）、営業利益５億４百万
     円（前年同期比27.9％減）、経常利益４億94百万円（前年同期比30.6％減）となりました。親会社株主に帰属する当
     期純利益は、３億50百万円（前年同期比36.7％減）となりました。
       セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

      ○  店舗小売事業
     　店舗小売事業の売上高は230億98百万円（前年同期比2.6％増）となりました。春から夏にかけてはゴールデン
     ウィークの10連休や改元セールによりプロパー販売が好調に推移しましたが、秋以降の台風被害に加え、消費税増税
     による消費の冷え込み、暖冬による防寒需要の低迷、年明けからは新型コロナウイルスの感染拡大の影響で苦戦傾向
     となり、既存店売上高前年比が97.0％に留まりました。しかしながら、不採算店舗の閉鎖と並行し、300円均一雑貨
     業態の「イルーシー300」の新規出店を前期から引き続き加速させ24店舗を出店するなど、新規で44店舗を出店し、
     グループ全体では増収となりました。
      ○  ＦＣ（フランチャイズ）事業

     　ＦＣ事業の売上高は４億92百万円（前年同期比12.7％減）となりました。冬シーズンからは、ブランドの商品ＭＤ
     見直しや販売促進の強化等の効果もあり、業績回復傾向ではありますが、年間を通じては客数の回復に至らず、東松
     山ピオニウォーク店の台風被災休業や、前期のイーアスつくば店の閉店なども影響もあり、減収となりました。ま
     た、桜木町コレットマーレ店が契約満了で営業を終了したことにより、期末店舗数は９店舗となりました。
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      ○  その他
     　その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売のほか、当期よ
     り連結対象とした子会社のビックスの事業数値が含まれております。インターネット販売におきましては、レディス
     アパレルの大きいサイズを中心に展開している自社サイトでの販売が大きく伸長した他、子会社ビックスの売上も加
     わったことから、売上高は４億92百万円（前年同期比156.8％増）となりました。また、インターネットの販売強化
     を目的にレディスアパレルのレギュラーサイズの新規通販サイトへの出店や、積極的な販促投資を行ったことから、
     営業損失は３百万円（前年同期は営業利益12百万円）となりました。
    　仕入及び販売の状況は次のとおりであります。

     ①  仕入実績
                                    当連結会計年度
                                  (自　   2019年２月21日             前年同期比
             セグメントの名称
                                   至　  2020年２月20日       )
                                     金額(千円)               (％)
     店舗小売事業                                     10,762,178             4.2
     その他事業                                      167,844           128.7
                合計                         10,930,022             5.0
     (注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     ②  販売実績

      イ　区分別販売実績
                                    当連結会計年度
                                  (自　   2019年２月21日             前年同期比
             セグメントの名称
                                   至　  2020年２月20日       )
                                     金額(千円)               (％)
     店舗小売事業                                     23,098,896             2.6
     ＦＣ事業                                      492,597          △12.7
     その他事業                                      492,792           156.8
                合計                         24,084,286             3.5
     (注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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      　ロ　地域別販売実績
         当連結会計年度のセグメント別の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。
     　　　　　　　　店舗小売事業
                                         店舗異動状況
                          売上高       期末店舗数
                 地域
                                        新規出店
                          (千円)         (店)
                                             退店(店)
                                         (店)
                北海道           1,197,137          26      2      2
                 東北           2,217,012          47      ▶      2
                 関東           7,350,326         133      12      6
                 信越            833,367         20      ―      2
                 北陸            821,875         21      5      ▶
                 東海           4,076,527          95      6     11
                 近畿           1,979,733          42      7      1
                 中国           1,063,410          25      1      1
                 四国            361,234         8      ―      ―
                 九州           2,522,542          55      3      6
                 沖縄            675,727         15      ▶      ―
                 合計          23,098,896          487      44      35
              (注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
                 ２　単位当たり売上高は以下のとおりであります。
                                       当連結会計年度

                        項目              (自　   2019年２月21日
                                      至　  2020年２月20日       )
              売上高(千円)                           23,098,896
                        売場面積(平均)(㎡)                   88,465
              １㎡当たり売上高
                        １㎡当たり売上高(千円)                     261
                        従業員数(平均)(人)                    1,705
              １人当たり売上高
                        １人当たり売上高(千円)                   13,547
              (注）１　売場面積(平均)は、営業店舗の期中平均であります。
                 ２　従業員数(平均)は、店舗における正社員・嘱託社員及びパートタイマー
                 　(８時間換算)を含めた期中平均人員であります。
     　　　　　　　　ＦＣ事業　　

                                          店舗異動状況
                          売上高       期末店舗数
                 地域
                                        新規出店
                          (千円)         (店)
                                             退店(店)
                                         (店)
                 関東            224,918          ▶      ―      1
                 東海            121,356          2      ―      ―
                 九州            146,322          3      ―      ―
                 合計            492,597          9      ―      1
              (注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  財政状態
       （資産）
        当連結会計期間末の総資産は116億77百万円（前年同期比3.1％増）となり、前連結会計年度末に比べ３億49百
       万円増加しました。これは主に、現金及び預金は２億29百万円減少したものの、新規出店に伴う商品２億15百万
       円、建物３億円の増加によるものです。
       （負債）

        当連結会計期間末の負債は79億２百万円（前年同期比1.2％増）となり、前連結会計年度末に比べ96百万円増加
       しました。これは主に、未払消費税等57百万円の増加、新規出店に伴う設備関係支払手形26百万円によるもので
       す。
       （純資産）

        当連結会計期間末の純資産は37億75百万円（前年同期比7.2％増）となり、前連結会計年度末に比べ２億52百万
       円増加しました。これは主に、利益剰余金が増加したためです。
     (3)  キャッシュ・フロー

        当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、22億44百万円（前連結会計年
       度末に比べ２億29百万円の減少）となりました。
       　なお、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。
       　営業活動によるキャッシュ・フローは、６億19百万円の収入（前連結会計年度は９億１百万円の収入）となりま
       した。これは主に、税金等調整前当期純利益３億83百万円の計上、減価償却費２億31百万円計上などによる資金の
       増加があった一方で、たな卸資産の増加額２億16百万円や、法人税等の支払額61百万円などによる資金の減少が
       あったことによるものです。
       　投資活動によるキャッシュ・フローは、８億８百万円の支出（前連結会計年度は８億47百万円の支出）となりま
       した。これは主に、新設、既存店舗の改装など有形固定資産の取得による支出５億69百万円や差入保証金の支出２
       億23百万円による資金の減少があったことによるものです。
       　財務活動によるキャッシュ・フローは、１億18百万円の支出（前連結会計年度は１億97百万円の収入）となりま
       した。これは主に、配当金の支払額１億43百万円などによる資金の減少があったことによるものです。
    ４【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５【研究開発活動】

      特記事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

       当連結会計年度は、９億           87 百万円の投資を行いました。
       このうち店舗小売事業の新設店舗に伴う建物・設備に４億99百万円、新設店舗賃借に係る保証金として２億９百
      万円、既存店の改装及びシステム投資等に２億79百万円の投資を行っております。これらに必要な設備投資資金は
      自己資金及び借入金により充当しております。
    ２【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                 帳簿価額（千円）
       事業所地域               設備の
               セグメント                                  従業員数
                                工具、器具
                の名称                                  （人）
       （所在地）               内容
                            建物          差入保証金       合計
                                及び備品
        北海道         店舗

     （札幌市厚別区他）           小売事業       26店舗      64,884      3,674     166,390      234,949         ―
        東北        店舗
      （青森市他）         小売事業       47店舗     136,735      13,912     425,554      576,202         ―
        関東        店舗
     （東京都渋谷区他）           小売事業      133店舗      368,213      27,451    1,239,239      1,634,904          ―
        信越        店舗
     （新潟市西区他）          小売事業       20店舗      4,381       843    161,435      166,660         ―
        北陸        店舗
      （富山市他）         小売事業       21店舗      74,613      6,689     166,557      247,860         ―
        東海        店舗
     （名古屋市南区他）           小売事業       95店舗     227,855      21,437     583,843      833,136         ―
        近畿        店舗
      （東大阪市他）          小売事業       42店舗     143,126      17,909     372,949      533,985         ―
        中国        店舗
      （山口市他）         小売事業       25店舗      87,551      7,722     207,057      302,332         ―
        四国        店舗
      （徳島市他）         小売事業       8店舗      1,373        ―   59,769      61,142        ―
        九州        店舗
     （福岡市東区他）          小売事業       55店舗     108,073      10,538     399,764      518,375         ―
        沖縄        店舗
      （那覇市他）         小売事業       15店舗      81,141      6,106     130,384      217,632         ―
      店舗小売事業計            ―    487店舗     1,297,950       116,286     3,912,945      5,327,183          ―

        関東
     （横浜市中区他）           FC事業       4店舗      1,523      1,021     71,032      73,576        ―
        東海
      （各務原市他）          FC事業       2店舗       709      65    36,884      37,658        ―
        九州
      （福津市他）          FC事業       3店舗      4,911       848    33,856      39,616        ―
       FC事業計          ―     9店舗      7,143      1,935     141,772      150,850         ―

       大阪事務所
     （大阪市淀川区）           全社     事務所         ―      ―     240      240       ―
       東京事務所
     （東京都中央区）           全社     事務所         ―      ―   25,602      25,602        ―
       本社事務所
                                                    17
     （名古屋市中村区）            全社     事務所       5,746     55,515    2,163,256       269,452      （16）
  　　　(注)      １　嘱託社員及びパートタイマーは、期末人員であり、パートタイマーは１日８時間換算であります。
        ２　店舗及び事務所は全て賃借であり、上記のほか、賃借している設備はありません。
     (2)  国内子会社

       該当事項はありません。
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    ３【設備の新設、除却等の計画】
     (1)  重要な設備の新設等
                                投資予定額            着手及び完了予定年月

                                         資金
                    セグメン      設備の
                                                       店舗面積
       事業所名        所在地                          調達
                                                        （㎡）
                    トの名称      内容
                               総額
                                   既支払額
                                         方法
                                              着手     完了
                                   （千円）
                              （千円）
                                        自己資金
       Ludic   Park      東京都      店舗     新設                   2020年     2020年
                                         及び
     昭島モリタウン店          昭島市     小売事業     （賃貸）                     ２月     ３月
                                        借入金
                               34,103     12,836                    212.2
                                        自己資金
       illusie300
               宮崎県      店舗     新設                   2020年     2020年
      イオンモール                                   及び
               都城市     小売事業     （賃貸）                     １月     ３月
       都城駅前店
                                        借入金
                               23,781       76                   212.9
                                        自己資金
       illusie300
               岐阜県      店舗                        2020年     2020年
                         　新設
      イオンモール                                   及び
                         （賃貸）
               各務原市     小売事業                          ２月     ３月
       各務原店
                                        借入金
                                6,153        ―                  198.0
       illusie300         千葉県                         自己資金
                     店舗     新設                   2020年     2020年
      イオンモール         千葉市                          及び
                    小売事業     （賃貸）                     ３月     ４月
      幕張新都心店         美浜区                         借入金
                               15,292        ―                  131.1
                                        自己資金
       RecHerie/Re-J          新潟県      店舗     新設                   2020年     2020年
                                         及び
      長岡イオン店         長岡市     小売事業     （賃貸）                     ３月     ４月
                                        借入金
                               23,746        ―                  241.7
       Ludic    Park     鳥取県                         自己資金
                     店舗     新設                   2020年     2020年
      イオンモール         西伯郡                          及び
                    小売事業     （賃貸）                     ３月     ４月
       日吉津店        日吉津村                          借入金
                               24,591        ―                  182.1
       Ludic    Park                              自己資金
               埼玉県      店舗     新設                   2020年     2020年
      イオンモール                                   及び
                                              ４月
               川口市     小売事業     （賃貸）                          ５月
       川口前川店                                  借入金
                               29,250        ―                  178.4
       illusie300                                  自己資金
               大阪府      店舗     新設                   2019年     2020年
      イオンモール                                   及び
               泉佐野市     小売事業     （賃貸）                     11月     ５月
       日根野店"                                  借入金
                               18,056        47                  195.6
               静岡県                         自己資金
      Lilou    de  chouchou           店舗     新設                   2020年      2020年
               浜松市                          及び
      浜松メイワン店              小売事業     （賃貸）                     ５月     ６月
                中区               25,016        ―  借入金                127.4
                                        自己資金
               愛知県
       Ludic   Park           店舗     新設                    2020年      2020年
               愛知郡                          及び
     ららぽーと東郷店               小売事業     （賃貸）                     ５月     ６月
               東郷町
                                        借入金
                               31,477        ―                  210.0
                                        自己資金
               神奈川県
       Ludic   Park           店舗     新設                   2020年     2020年
                                         及び
               横浜市
      上大岡ミオカ店              小売事業     （賃貸）                     ８月     ９月
               港南区
                                        借入金
                               28,659        ―                  162.5
                                        自己資金
      第36期その他の               店舗     新設
                 ―                        及び      ―     ―
       新設19店舗             小売事業     （賃貸）
                                        借入金
                              279,876        ―                    ―
                                        自己資金
        第36期              店舗     新設                   2020年
                 ―                        及び           ―
       既存店舗             小売事業     （賃貸）                     ３月
                                        借入金
                              100,000      2,140                      ―
               愛知県                         自己資金
         本社
               名古屋市       全社      新設               及び     未定      ―
      システム開発
               中村区                         借入金
                               100,000         ―                    ―
          計        ―     ―     ―               ―     ―     ―

                               740,000      55,319                   2,051.9
     （2）重要な設備の除却等

        特記すべき事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                     27,360,000
                 計                                   27,360,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              ( 2020年２月20日       )  (2020年５月15日)          商品取引業協会名
                                  東京証券取引所
       普通株式           12,051,384          12,051,384      名古屋証券取引所            単元株式数100株
                                  (各市場第二部)
        計         12,051,384          12,051,384           ―            ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
     決議年月日                   2018年５月17日             2019年５月16日             2020年５月14日

                    当社取締役及び監査役　４名
                                  当社取締役及び監査役　３名             当社取締役及び監査役　３名
     付与対象者の区分及び人数(名)
                    子会社の取締役　　　　２名             子会社の取締役　　　　２名             子会社の取締役　　　　２名
     新株予約権の数（個）　※                   450　(注)１             402　(注)１             734　(注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                     普通株式     45,000　(注)１
                                  普通株式　40,200　(注)１             普通株式　73,400　(注)１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １　(注)２             １　(注)２             １　(注)２
     （円）※
     新株予約権の行使期間　※               2018年６月４日～2048年５月31日             2019年６月３日～2049年５月31日             2020年６月３日～2050年５月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                    　　　発行価格　　        347
                                 　　　発行価格　　259               発行価格　　－（注）３
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                      資本組入額         －（注）２     　　　資本組入額　－（注）２               資本組入額　－（注）２
     額（円）　※
                    ①新株予約権者は、割当日から割当日後30年を経過する日までの期間内において、当社または当社
                     関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限
     新株予約権の行使の条件　※
                     り、新株予約権を一括して行使できるものとする。
                    ②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                　新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                        ―
     付に関する事項　※
      ※　当連結会計年度の末日（2020年２月20日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年４月
        30日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
        在に係る記載を省略しております。
     (注)   １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
         　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         　整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
        　　その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的
         な　
        　　範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
        ２　本新株予約権については、自己株式を充当するため、新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組
        　　入額は０円である。
        ３　2020年５月14日の取締役会決議により、新株予約権を付与することを決議しましたが、有価証券報告書提出
        　　日現在において株式の発行価格は確定していないため記載しておりません。
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      ②  【ライツプランの内容】
         該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      2015年５月14日               ―  12,051,384            ―   1,229,250       △895,225        308,000
      2017年７月１日               ―  12,051,384      △1,129,250         100,000      △208,000        100,000

       （注）１　2015年５月14日開催第30期定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金
       　　　　　を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。
       　　　２　2017年５月18日開催の第32期定時株主総会において、会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の
       　　　　　規定に基づき、資本金1,129,250千円及び資本準備金208,000千円を減少し、その他資本剰余金へ振替
       　　　　　えております。
     (5)  【所有者別状況】

                                              2020年２月20日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
                                                         ―
               ―     ▶     14     73     11     12    7,486     7,600
     (人)
     所有株式数
               ―   1,466     2,993     47,592      1,285      141    66,046     119,523      99,084
     (単元)
     所有株式数
                                                         ―
               ―    1.2     2.5     39.9      1.1     0.1     55.2     100.0
     の割合(％)
     （注）自己株式10,322株は、「個人その他」に103単元、「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                              2020年２月20日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を除
                                             所有株式数
           氏名又は名称                      住所                  く。)の総数に対
                                              (千株)
                                                   する所有株式数の
                                                     割合(％)
     エンデバー・ユナイテッド・パートナー
                         東京都千代田区丸の内２丁目５－１                       4,578         38.0
     ズ・スリー投資事業組合
     岩間　公一                    愛知県名古屋市千種区                       1,161          9.6
     内藤　征吾                    東京都中央区                        357         3.0

     ＳＭＢＣ日興証券株式会社                    東京都千代田区丸の内３丁目３番１号                        235         2.0

                         愛知県名古屋市中村区名駅五丁目27番
     パレモ従業員持株会                                            204         1.7
                         13号名駅錦橋ビル６階
     株式会社三菱UFJ銀行                    東京都千代田区丸の内２丁目７番１号                        130         1.1
     杉浦　佑也                    東京都江戸川区                        127         1.1

     伴　裕康                    愛知県蒲郡市                        75        0.6

     旭　一彌                    福井県福井市                        61        0.5

     岩間商事株式会社                    愛知県名古屋市千種区池下１丁目１-１                        58        0.5

              計                    ―              6,990         58.1

     (注)   １  所有株式数は、千株未満を切り捨てております。
        ２  前事業年度主要株主であった岩間公一氏は、当事業年度末現在では主要株主でなくなっております。
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                              2020年２月20日       現在
           区分             株式数(株)            議決権の数(個)              内容
     無議決権株式                           ―            ―            ―

     議決権制限株式(自己株式等)                           ―            ―            ―

     議決権制限株式(その他)                           ―            ―            ―

                     （自己保有株式）
     完全議決権株式(自己株式等)                                       ―            ―
                     普通株式        10,322
                     普通株式      11,942,000
     完全議決権株式(その他)                                    119,420               ―
                                                １単元（100株）
                     普通株式        99,084
     単元未満株式                                       ―
                                                 未満の株式
     発行済株式総数                      12,051,384                ―            ―
     総株主の議決権                           ―         119,420               ―

    　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式                               22株が含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                               2020年２月20日       現在
                               自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数
      所有者の氏名
                   所有者の住所            所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
       又は名称
                                (株)      (株)      (株)    株式数の割合(％)
     （自己保有株式）
     パレモ・
              名古屋市中村区名駅五丁目27番13
                                10,322         ―    10,322          0.08
     ホールディングス             号名駅錦橋ビル６階
     株式会社
        計              ―          10,322         ―    10,322          0.08
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        会社法第155条第７号による普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

    　　　　該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

    　　　　該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

             区分                株式数（株）              価額の総額（千円）

     当事業年度における取得自己株式                                 390               112
     当期間における取得自己株式                                 78               18
     （注）当期間における取得自己株式には、2020年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
     　　　買取による株式数は含めておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                当期間

             区分
                                 処分価額の               処分価額の
                         株式数（株）               株式数（株）
                                総額（千円）               総額（千円）
     引き受ける者の募集を行った取得
                              ―        ―        ―        ―
     自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                          ―        ―        ―        ―

     合併、株式交換、会社分割に係る
                              ―        ―        ―        ―
     移転を行った取得自己株式
     その他                          ―        ―        ―        ―
     保有自己株式数                       10,322          ―     10,400          ―

     （注）当期間における保有自己株式には、2020年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
     　　　買取による株式数は含めておりません。
    ３  【配当政策】

      　当社グループは、株主の方々に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと位置づけております。配当の決定機
      関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
     　　当社グループの利益配分に対する基本方針は、将来の事業拡大のための投資と経営体質強化のための内部留保の
      確保とのバランスを総合的に判断し、機動的な配当政策を行うこととしております。
      　この方針のもと、当期の年間配当につきましては、中間配当として１株につき６円、期末配当金は１株につき６
      円の配当を実施いたしました。
      　内部留保資金につきましては、新店舗等設備投資や将来の事業展開の為のＭ＆Ａ投資の資金とし、企業体質の強
      化と業容拡大のために有効に投資してまいります。
      　なお、当社グループは会社法第454条第５項に規定する中間配当が出来る旨を定款に定めております。
         決議年月日              配当金の総額(千円)                １株当たり配当額(円)
        2019年９月27日
                                72,247                   6
         取締役会決議
        2020年５月14日
                                72,246                   6
        定時株主総会決議
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つと認識し、下記の基本方針のもと、経営
        の透明性の確保と、経営の意思を確実に伝達させるための組織体制の整備と維持に全力を傾けております。
        ・経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築・・・経営環境の激しい変化に対応すべく、適
         宜　組織改編を行い迅速な意思決定が出来る組織体制を構築しております。
        ・コンプライアンス重視・・・法令遵守は企業の根幹であるという考えのもと、コンプライアンス体制を確保
         す　るための諸施策の実施ならびに社内監査の強化を図っております。
       ②　企業統治の体制

       　イ　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
         　取締役会は、取締役６名（吉田馨、永井隆司、福井正弘、竹中幹雄、永田昭夫、赤塚憲昭（うち社外取締役
         永田昭夫、赤塚憲昭２名））で構成され、議長を代表取締役社長である吉田馨とし、月に１回定時開催するほ
         か、適宜開催するものとし、当社の経営管理の意思決定機関として、会社法等が求める専決事項、その他重要
         事項、経営方針等に関する意思決定をするとともに、各取締役の職務執行を監督しております。また、経営の
         機動性及び柔軟性を目指し、事業年度ごとの経営責任を明確にするために、取締役任期を１年としておりま
         す。当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役４名（土田新一郎、平岡繁、今枝剛、
         川　口直也（うち社外監査役は、今枝剛、川口直也２名））で構成され、月に１回定時開催するほか、適宜開
         催し　各監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほ
         か、各　取締役や内部監査担当部門等から職務執行状況の聴取をしております。また、会計監査人から監査報
         告を受け　るほか、代表取締役と意見交換会を実施しております。以上の社外取締役２名及び社外監査役２名
         の選任及び　監査役による経営監視機能が有効に働くことにより、透明性、客観性、健全性が十分確保された
         企業統治体制       が確立できると考え、このような体制をとっております。
         なお、当社のコーポレートガバナンスの体制図は次の通りであります。

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       　ロ　内部統制システム整備の状況











         　内部統制システムについては、取締役会にて決議している「内部統制システム構築の基本方針」に基づ
         き、　法令の遵守、業務執行の適正性、効率性を確保するために、その体制を以下のとおり整備しておりま
         す。
       　　取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        ・当社は、企業理念、経営指針、パレモ信条をグループの行動規範とし、法令・定款及び社会的規範を遵守し、
         適法かつ公正な企業活動の推進に努める。また職務の執行にあたり遵守すべき規範を「企業倫理基準」として
         定め、取締役及び執行役員（以下、取締役等という）並びに従業員に対し周知する。従業員が業務上遵守すべ
         きルールは、取締役会の承認を得た基本規程を基に業務を所管する各部署が規則・業務マニュアルとして定め
         その徹底を図る。
        ・当社は、グループ全体のリスク管理を統括する機関として、当社の取締役社長を委員長とする「リスクマネ
         ジ　メント委員会」を設置し、当社及びグループ各社のコンプライアンス推進のための活動・教育を実施す
         る。取締役社長直轄の監査室は、コンプライアンス関連規定の遵守状況について、当社及びグループ各社に対
         し定期及び特別監査を実施し、取締役社長及び担当取締役に報告する。
        ・当社及びグループ各社は、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受け付ける社内通報制度（ヘ
         ルプライン）を従業員及び取引先に対し設置する。通報受付部署を当社の総務人事部とし、通報内容に対し
         迅　速な調査・対応を行なうとともに、法令・ルール違反には、当社及びグループ各社の社内規定に基づき厳
         正に対処する。
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        ・取締役等は、重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実が発生した場合には、直ちに監
         査　役に報告するとともに取締役会に報告し、不適合の是正を行なう。
        ・監査役は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか監査し、監査機能の実効性の向上に努める。
        ・当社及びグループ各社は、反社会的勢力を排除し、関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部機関、業会
         との連携強化を図り、組織としての対応に努める。
       　　取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

        ・当社及びグループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係わる情報は、文
         書(電磁的記録を含む)に記録し、文書管理規程に基づき適切に保存・管理する。また取締役及び監査役は、常
         時これらの文書を閲覧できる。
       　　損失の危険の管理に関するその他の体制

        ・当社は、グループ全体のリスクの発生の阻止・低減及びリスク発生時の的確なリスク管理体制の構築を目的に
         リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規則を定める。
        ・当社及びグループ各社は、リスクマネジメント委員会にて、グループ全体のリスク（経営、事故・災害、コン
         プライアンス）の把握を行なうとともに、リスクの回避・低減のための対策の実施、監視及び改善等の活動す
         る。
        ・当社は、グループ全体の不測事態の発生には、リスク管理規定に基づき担当取締役の指揮のもと、迅速かつ、
         適切な対応を行なう。
       　　取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

        ・当社は、経営の的確かつ機動的な意思決定を行なうため、取締役会のほか、当社及びグループ各社の社長、取
         締役、執行役員、監査役及び部長で構成する経営会議を毎月１回開催し、業務執行上の重要事項について、報
         告・検討を行なう。
        ・取締役会は、「職務分掌規程」、「職務権限規程」並びに「申請手続規程」を定め、適切かつ効率的に職務の
         執行が行なわれる体制を構築する。
       　　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

      　　　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該会社への報告に関する体制
        ・当社は、グループ経営の効率化と企業集団としての健全な発展を目的に「関係会社管理規程」を定め、グルー
         プ各社で共有し、かつ企業集団経営に必要な規程類を整備する。また「関係会社管理規程」においてグループ
         各社の株主総会付議事項及びその他重要事項について、当社に報告または承認を得ることを定め、グループ各
         社に義務づける。
        ・当社は、グループ各社の決算書、事業計画等に関する報告書を半期毎に作成し、当社取締役会に報告する。
        ・当社は、グループ各社の社長に対する面談を必要に応じて実施し、グループ経営方針の確認、各社の経営状況
         の把握、その他グループの重要課題の検討を行なう。
       　　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        ・当社は、当社及びグループ各社のリスク発生の阻止・低減、及びリスク発生時の的確な対応を可能とすること
         を目的に、「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規定を定め、リスク管理体制を構築する。またグ
         ループ各社に対し、当社の「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規定を周知徹底させ、当社に準じ
         た社内規程をグループ各社に整備させる。
        ・当社は、グループ各社を含めたリスク管理を統括する機関として、当社に取締役社長を委員長とする「リスク
         マネジメント委員会」を設置する。またグループ各社におけるリスクの発生時には、「危機管理マニュアル」
         に基づき緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑えるため、迅速かつ適切な対応を行なう。
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       　　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
        ・当社は、「関係会社管理規程」において、グループ各社の株主総会付議事項その他重要事項について、当社に
         報告または承認を得ることを定め、グループ各社に義務づける。
        ・当社は、グループ各社の社長に対する面談を必要に応じて実施し、グループ経営方針の確認、各社の経営状況
         の把握、その他グループの重要課題の検討を行なう。
        ・当社は、グループ各社における経営の的確かつ機動的な意思決定を行なうため、取締役会のほかに、経営会議
         等の会議を定期的に開催し、業務執行上の重要事項について報告・検討を行なう。また、各社における職務分
         掌、職務権限並びに決裁権限に関する規定を定め、適切かつ効率的に職務の遂行が行なわれる体制を構築す
         る。
       　　子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        ・当社は、企業理念、経営指針、パレモ信条等のグループ行動規範を、グループ各社の取締役等及び従業員へ周
         知する。
        ・当社は、グループの全従業員を対象とする、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受け付ける
         社内通報制度（ヘルプライン）を設置し、当社及びグループ各社のコンプライアンス体制を推進する。
        ・当社は、グループ各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ各社の取締役会等の主要な会議に出席させ、グ
         ループ各社の経営状況等の把握を行なう。当社の総務人事部は、グループ各社の内部統制を含めて管理・監督
         する。また社長室は、グループ各社の業績管理や業務状況の確認、必要に応じた改善を行ない、必要に応じ
         て、定期的に取締役会、経営会議へ報告することとする。また監査室は、グループ各社に対し、定期及び特別
         監査を実施し、当社の代表取締役及び監査役に報告する。
       　　財務報告の信頼性を確保するための体制

        ・当社は、財務報告の信頼性を確保するために、全社的内部統制の状況及び業務プロセスについて、「財務報告
         内部統制委員会」の方針に基づき評価・改善・是正及び文書化を行なうものとする。
         監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業

         員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項
        ・監査役（監査役会）は、監査室もしくは他に所属する従業員に対し、自らの職務遂行のために必要となる事項
         を命ずることができる。この場合、当該従業員は、その命令に関して監査室長並びに担当取締役及び部門長等
         の指揮命令を受けない。また当該従業員は、監査役の指示に忠実に従うものとする。
         当社及び子会社の取締役等及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び

         報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
        ・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員は、監査役（監査役会）に対し法定の事項に加え当社及びグルー
         プ各社に重大な影響を及ぼす事項、職務の執行状況、内部監査の実施状況、社内通報制度による従業員・取引
         先からの通報状況及びその内容を速やかに報告する。
        ・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員は、社内通報制度（ヘルプライン）へ公益通報をした者並びに監
         査役に前号の報告をした者に対し、当該通報または報告したことを理由とする不利益取扱を禁止する。
        ・当社及びグループ各社は、公益通報した者に対する不利益取扱いの禁止を社内通報規程において定め、取締役
         等及び従業員に対し周知する。
       　　その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

        ・取締役等及び従業員は、監査役（監査役会）の求めに応じ、その職務遂行に協力する。また監査役は当社の主
         要な会議に出席し、経営上の重要課題について説明報告を求めることができる。
        ・取締役社長は、監査役、監査法人との定期的な意見交換会を開催する。
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         監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の該当職務の執行について生ずる費用
         又は債務の処理に係わる方針に関する事項
        ・当社は、監査役からの要請に応じ、監査役の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請又は事後速や
         かな報告により、その費用を前払い又は事後の支払いにより負担する。
        ・当社は、監査役が独自の判断で、弁護士・公認会計士等の外部専門家を必要とした場合、当該監査役の職務の
         執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
       　ハ　リスク管理体制の整備の状況

         　当社は、リスクマネジメントを各部署において責任をもって取り組むべき重要な経営課題と位置づけてお
         り　ます。このような認識のもと、日常的なリスクマネジメントは、各部署単位で対応するとともに、社長
         室、総務人事部等の内部統制部門が各部署におけるリスクマネジメント状況を監視しております。
       　ニ　責任限定契約の内容の概要

          当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び日業務執行取締役並びに社外監査役及び非常
         勤監査役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ
         く責任の限度額は、120万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。
       ③　取締役の定数

         当社の取締役は10名以内にする旨を定款で定めております。
       ④　取締役の選任の決議要件

         当社の取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
        上　を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めておりま
        す。
       ⑤　自己株式の取得

         当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得す
        る　ことができる旨を定款で定めております。
      　⑥　株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議につ
        い　て議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の
        ２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①役員一覧
    男性  10 名　女性     ―名　（役員のうち女性の比率              ―％）
                                                       所有株式数
        役職名        氏　名      生年月日                略　　歴               任　期
                                                        (千株)
                            1979年３月     ㈱鈴丹入社
                            1997年５月     同社中部営業部長
                            2000年３月     同社西日本営業部長
                            2005年５月     同社執行役員
                            2006年５月     同社取締役営業部長
      代表取締役社長        吉　田　　馨      1956年６月10日      生                           (注)3      24
                            2009年２月     同社取締役商品部長
                            2010年２月     同社代表取締役社長
                            2012年２月     当社専務取締役アパレル事業本部長
                            2015年２月     当社代表取締役社長(現任)
                            2017年３月     株式会社パレモ代表取締役社長(現任)
                            1978年３月     ユニー㈱入社
                            2001年１月     当社経理管理部長
                            2004年５月     当社取締役経理管理部長
                            2008年５月     当社常務取締役経理管理部・情報サービス部
       専務取締役
              永　井　隆　司      1955年７月９日      生                           (注)3      21
     管理担当兼子会社担当
                                 担当兼経理管理部長
                            2010年１月     当社常務取締役管理担当
                            2015年５月     当社常務取締役管理担当兼子会社担当
                            2018年５月     当社専務取締役管理担当兼子会社担当(現任)
                            1988年３月     ㈱鈴丹入社
                            2012年２月     当社社長室マネージャー
                            2013年２月     当社社長室統括マネージャー
        取締役
              福　井　正　弘      1965年１月21日      生                           (注)3      6
       社長室長
                            2015年５月     当社社長室長
                            2017年５月     当社執行役員社長室長
                            2018年５月     当社取締役社長室長(現任)
                            2001年11月     朝日アーサーアンダーセン㈱(現ＰｗＣコンサ
                                 ルティング(同))入社
                            2006年７月     アーンストアンドヤング・トランザクション・
                                 アドバイザリーサービス㈱入社
                            2010年３月     フェニックス・キャピタルグループ入社
                            2012年５月     ティアック㈱執行役員経営統括本部副本部長
                            2013年７月     花菱縫製㈱取締役
        取締役      竹　中　幹　雄      1976年８月28日      生                           (注)3      ―
                            2017年５月     当社取締役（現任）
                            2018年３月     ㈱ジャヴァホールディングス取締役(現任)
                            2018年４月     エンデバー・ユナイテッド㈱マネージングディ
                                 レクター(現任)
                            2019年６月     株式会社トータルメンテナンスジャパン取締役
                                 （現任）
                            1976年３月     公認会計士登録
                            1988年８月     中央新光監査法人代表社員就任
                            2007年８月     あずさ監査法人代表社員就任
                            2011年７月     公認会計士永田昭夫事務所開設(現任)
        取締役      永　田　昭　夫      1948年９月15日      生                           (注)3      ▶
                            2012年６月     日本トランスシティ㈱社外監査役(現任)
                            2013年５月     ㈱ＵＣＳ社外監査役
                            2015年５月     当社社外取締役(現任)
                            2015年６月     竹田印刷株式会社社外監査役(現任)
                                 27/76




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                                                       所有株式数
        役職名        氏　名      生年月日                略　　歴               任　期
                                                        (千株)
                           1970年４月     ㈱東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
                           1997年５月     ㈱鈴丹取締役経営企画室長
                           1999年４月     ㈱東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)執行役員
                           2000年６月     ㈱トーメン代表取締役専務
                           2003年６月     ㈱セントラルファイナンス代表取締役常務
                           2003年６月     ㈱シーエフプランニング代表取締役社長
        取締役      赤　塚　憲　昭      1946年10月13日      生                           (注)3      ―
                           2005年６月     カネ美食品㈱監査役
                           2005年６月     ㈱セントラルファイナンス代表取締役専務執行
                                役員
                           2009年４月     ㈱セディナプランニング代表取締役社長
                           2009年４月     ㈱セディナ取締役専務執行役員
                           2018年５月     当社社外取締役(現任)
                            1981年４月     日本チバガイギー㈱(現ノバルティスファー
                                 マー㈱)入社
                            1992年１月     ㈱リオチェーン(現㈱イークロージング)入社
                                 ㈱鈴丹入社
                            2007年３月
                                 同社店舗開発室長
                            2009年２月
                                 同社執行役員店舗開発室長兼経営企画室長
                            2010年２月
       常勤監査役       土田　新一郎      1958年12月12日      生                           (注)4      3
                                 当社店舗開発企画部西日本担当部長
                            2012年２月
                                 当社執行役員店舗開発統括部長兼西日本店舗
                            2013年５月
                                 開発部長
                            2017年２月     当社執行役員
                            2017年５月     当社監査役(現任)
                            1993年10月     中央監査法人入所
                            1997年４月     公認会計士登録
                            2001年７月     平岡公認会計士事務所所長(現任)
        監査役       平　岡　　繁      1970年11月１日      生  2003年11月     税理士登録                   (注)5      ―
                            2006年10月     フェニックス・キャピタル㈱監査役(現任)
                            2014年５月     エンデバー・ユナイテッド㈱監査役(現任)
                            2017年５月     当社監査役(現任)
                            1996年10月     中央監査法人入所
                            2000年４月     公認会計士登録
                            2007年８月     あずさ監査法人入所
                            2012年９月     公認会計士今枝会計事務所開設(現任)
        監査役       今　枝　　剛      1973年８月13日      生                           (注)6      2
                            2012年10月     税理士登録
                            2013年10月     税理士法人ブレインワン代表社員就任(現任)
                            2016年１月     ナトコ株式会社社外監査役(現任)
                            2016年５月     当社社外監査役(現任)
                            1996年11月     司法試験合格
                            1999年４月     名古屋弁護士会(現愛知県弁護士会)弁護士登録
        監査役      川　口　直　也      1973年９月24日      生  1999年４月     堀井法律事務所入所                    (注)7      ―
                            2001年４月     川口法律事務所開設(現任)
                            2018年５月     当社社外監査役(現任)
                             計                             60
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     (注)   １　取締役の永田昭夫および赤塚憲昭は、社外取締役であります。
        ２　監査役の今枝剛および川口直也は、社外監査役であります。
        ３　取締役の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時
          までであります。
        ４　常勤監査役の土田新一郎の任期は、2017年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時
          株主総会終結の時までであります。
        ５　監査役の平岡繁の任期は、2017年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会
          終結の時までであります。
        ６　監査役の今枝剛の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会
          終結の時までであります。
        ７　監査役の川口直也の任期は、2018年２月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総
          会終結の時までであります。
        ８　所有株式数は、千株未満を切り捨てております。
        ９　当社では1999年８月より執行役員制度を導入しております。当有価証券報告書提出日現在の執行役員は、総
          務人事部長の久野智子の１名であります。
        10　当社は、法令および定款に定める監査役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
          役１名を予選しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
          なお、補欠監査役の大倉淳は社外監査役の補欠者であります。

                                                     所有株式数
           氏　名       生年月日                   略　歴
                                                      (千株)
                         2000年10月      中央青山監査法人入所
                         2004年４月      公認会計士登録
          大　倉　淳      1974年８月６日生         2007年８月      あずさ監査法人入所
                         2016年７月      公認会計士大倉会計事務所開設（現任）                         ―株
                         2016年10月      税理士登録
                         2016年12月      名南＆Ａ株式会社社外監査役（現任）
                         2017年３月      株式会社コプロ・ホールディングス社外監査役（現任）
      ②   社外取締役及び社外監査役

        当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
        当社の社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、その長年の経験と見識を当社の
       経営に反映していただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと判断したため選任しておりま
       す。なお、社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士永田昭夫事務所に所属しておりますが、同事務所と当社との間
       に特別な利害関係はありません。
        当社の社外取締役赤塚憲昭氏は、長年にわたる企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社
       の経営に対し、客観的立場から必要に応じて、ご指摘、ご意見をいただけると判断したため選任しております。
        当社の社外監査役今枝剛氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、専門的な見地から助言、提言を
       行っております。なお、社外監査役今枝剛氏は、公認会計士今枝会計事務所及び税理士法人ブレインワンに所属
       しておりますが、両社と当社との間に特別な利害関係はありません。
        当社の社外監査役川口直也氏は、弁護士として企業法務に精通しており、その専門的知識を当社の監査に反映
       していただけるものと考えております。なお、社外監査役川口直也氏は、川口法律事務所に所属しております
       が、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。
        また、当社は、社外取締役永田昭夫氏及び社外取締役赤塚憲昭氏及び社外監査役今枝剛氏及び社外監査役川口
       直也氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として
       届け出ております。
        なお、当社においては社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は
       いずれも設けておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる可能性のない役員を少なくとも１
       名は確保することとしております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　  内部監査及び監査役監査
        内部監査は、社長の直轄組織の監査室（３名）が担当し、年度監査計画書に基づき監査役及び会計監査人と連
       携し、各部門の業務執行状況の監査を行っております。
        監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名が実施しております。監査役は、社内の重要会議に出席
       するほか、重要な決裁書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性、適切性といった観点での業務監査を行って
       おります。また、監査役、監査室及び会計監査人との会合を定期的に実施し、相互に情報交換を図るなど緊密な
       連携を図っております。
      ②　会計監査の状況

        イ　監査法人の名称
        　　有限責任あずさ監査法人　
        ロ　会計監査業務を執行した公認会計士

         　指定有限責任社員　           鈴木　賢次
        　　指定有限責任社員　            膳亀　聡
        ハ　会計監査業務にかかる補助者の構成

          公認会計士８名　その他９名
        ニ　監査法人の選定方針と理由

          当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っておりま
         す。　その結果、独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、有限責任あずさ監査法人を選任す
         ること　が適当であると判断しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要
         があると　判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定
         するほか、　会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員
         の同意によ　り、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解
         任した旨及び　その理由を報告いたします。
        ホ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

          監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時
         適　切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適
         正に　行われていることを確認しております。
      ③　監査報酬の内容等

      　　イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
         分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               25,200             ―        25,200             ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計             25,200             ―        25,200             ―

      　　ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

      　　　　該当事項はありません。
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      　　ニ　その他重要な報酬の内容
      　　　　該当事項はありません。
      　　ホ　監査報酬の決定方針

         　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査計画に基づき算出された報酬見積額の妥当性
         等　を総合的に勘案した上で、決定しております。
      　　へ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　監査役会は、前事業年度における監査計画及び実績を踏まえ、当事業年度の監査計画の監査日数等を総合
         的に勘案した結果、適切であると判断し、当該報酬の額について、会社法第399条第１項の同意を行っており
         ます。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       　イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
          当社における役員報酬は、取締役（監査役除く）については固定報酬とストックオプションそして業績に
         連動した業績連動報酬の３つから構成しており、監査役については業績連動報酬はありません。
          取締役の報酬等に関しては、取締役会で決定しております。なお、監査役の報酬等に関しては監査役会で
         決定しております。
          固定報酬に関しては、報酬等の支給基準などの具体的な方針はありませんが、従業員給与とのバランスを
         考慮し、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、代表取締役社長が、前事業年度の業績と、役位
         に応じた報酬額の原案を策定することとしており、監査役については監査役会における協議により決定する
         こととしております。
       　ロ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方法

          取締役の報酬等に関しては、取締役会で決定しております。また監査役については、監査役会において決
         定しております。
          取締役報酬の限度額としては、2007年５月11日開催の第22回定時株主総会決議において、年額150百万円
         以　内、監査役については年額50百万円以内となっております。
          またその報酬の枠内において株式報酬型ストックオプションを取締役については年額30百万円以内、監査
         役については年額５百万円以内として支給することを2018年５月17日の第33回定時株主総会で決議しており
         ます。
          取締役の個別の報酬等の額については、株主総会決議に基づく報酬総額限度内で代表取締役社長が前事業
         年度の実績と役位に応じた原案を策定し、取締役会で決定しております。監査役の報酬については、監査役
         会が株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で個別の報酬を決定しております。
          ストックオプションについては、当社の取締役および監査役が株主の皆様と利益意識を共有することで、
         当社取締役の業績向上へのインセンティブを高めるとともに、当社監査役の適正な監査に対する意識を高め
         ることにより、健全な経営を推進していくことを目的としております。
          その計算方法としては、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額（ブラッ
         ク・ショールズ・モデルにより算定した公正な評価単価）に、対象者毎に割り当てる新株予約権の総数を乗
         じて算出しております。業績連動報酬は、当初開示した公表営業利益の達成度合いにより支給されますが、
         公表営業利益が未達の場合は業績連動報酬は支給されません。
       　ハ　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

          当社の業績連動報酬は取締役個別の固定報酬の8.9%以上38.5%以下となるよう設計しております。なお、業
         績連動報酬制度は、社外取締役及び監査役は対象としておりません。
       　二　業績連動報酬にかかる指標

          当該事業年度の公表営業利益と実績との達成率を採用しております。営業利益は、当社グループの主たる
         事業は小売業であり、当社グループの営業成績を端的に表している指標であること。またその公表数値と実
         績値の達成度合いで業績連動報酬を決定することは、株主様をはじめとするステークホルダーの報酬に対す
         る理解が得られやすいと考え、この達成率を採用しております。
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       　ホ　業績連動報酬の額の決定方法
          業績連動報酬の額の決定に係る役位別の達成率と固定報酬に対する支給割合は下表の通りです。なお、当
         事業年度における業績連動報酬については、公表営業利益に対し実績が未達であったため支給しておりませ
         ん。
            役　位           開示営業利益達成率                固定報酬に対する支給割合
                          達　成               固定報酬×8.9％
         代表取締役社長                 10％以上                固定報酬×12.6%
         専務取締役                 20％以上                固定報酬×16.3%
                          30％以上                固定報酬×20.0%
                          達　成               固定報酬×15.4%
                          10%以上                固定報酬×23.1%
         取締役
                          20％以上                固定報酬×30.8%
                          30%以上                固定報酬×38.5%
      　　へ　取締役会の活動内容

          取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容にかかる審
         議・決定をしております。当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。
         ・2019年５月16日　取締役の個別報酬額の決定
         ・2019年５月16日　新株予約権の募集及び割当ての件
         ・2020年３月31日　役員賞与支給の件
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               　　　　報酬等の種類別の総額
                                                  対象となる
                                   　　　(千円)
                     報酬等の総額
            役員区分                                     役員の員数
                      (千円)
                                    ストック
                                                   (名)
                             固定報酬             業績連動報酬
                                    オプション
         取締役
                        61,753       53,595        8,158         －       5
         (社外取締役を除く。)
         監査役
                        13,151       12,400         751        －       2
         (社外監査役を除く。)
         社外役役員               7,620       7,620         －       －       ▶
     　　（注）１　当社は、2018年５月17日開催の第32回定時株主総会において、取締役及び監査役に対する
     　　　　　　　ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬について決議しております。
       　　　２　上記には、2019年５月16日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任
       　　　　　した１名のものが含まれております。
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

    　　　　該当事項はありません。　
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
       価値の変動又は配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている株式を純投資目的である投資株式とし
       て区分し、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
         の内容
          当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりませ
         ん。
       　ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

                              貸借対照表計上額の
                       銘柄数
                       (銘柄)
                                合計額(千円)
         非上場株式                  ▶            5,100
         非上場株式以外の株式                  ―              ―
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

       　該当事項はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

       　該当事項はありません。
       　ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

      　　　　該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

                       当事業年度                   前事業年度
                           貸借対照表計                   貸借対照表計
         区分
                   銘柄数                   銘柄数
                           上額の合計額                   上額の合計額
                   (銘柄)                   (銘柄)
                            (千円)                   (千円)
     非上場株式                   1        307,666           1        307,666
     非上場株式以外の株式                   ―           ―        ―           ―
                                当事業年度

         区分
                   受取配当金の             売却損益の             評価損益の
                   合計額(千円)             合計額(千円)             合計額(千円)
     非上場株式                       ―             ―             ―
     非上場株式以外の株式                       ―             ―             ―
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

      　　該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

       　該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。              なお、当連結会計年度（2019年２月21日から2020年２月20日まで）の連結財務諸表に
      含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」
      （平成30年３月23日内閣府令第７号。以下、「改正布令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５
      第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正布令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規
      則に基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務

      諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。
       また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年２月21日から2020年２月20日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年２月21日から2020年２月20日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監
     査法人により監査を受けております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年２月20日)              (2020年２月20日)
     資産の部
      流動資産
                                     ※1  2,523,819            ※1  2,294,017
        現金及び預金
        売掛金                                82,014              107,124
                                      ※2  896,975            ※2  853,176
        預け金
        商品                               1,733,323              1,949,124
        貯蔵品                                22,970              27,746
        1年内回収予定の差入保証金                                190,885              245,037
                                        46,970              49,578
        その他
        流動資産合計                               5,496,960              5,525,805
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                             1,010,718              1,310,840
         工具、器具及び備品（純額）                              123,476              173,737
                                         6,438              2,264
         建設仮勘定
                                     ※3  1,140,633            ※3  1,486,842
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                               33,892              145,666
                                           -             541
         その他
         無形固定資産合計                               33,892              146,208
        投資その他の資産
         投資有価証券                              312,766              312,766
         長期前払費用                               73,225              104,919
         差入保証金                             4,148,476              4,051,848
         繰延税金資産                              132,273              129,444
                                      ※4  94,842
         その他                                             18,317
                                       △ 104,940              △ 98,594
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             4,656,642              4,518,701
        固定資産合計                               5,831,168              6,151,753
      資産合計                                11,328,128              11,677,558
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年２月20日)              (2020年２月20日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                               1,228,502              1,059,170
        電子記録債務                               2,193,419              2,354,889
        1年内返済予定の長期借入金                               1,158,600               325,000
        未払金                                268,707              224,893
        未払費用                                775,021              789,407
        未払法人税等                                38,663               9,458
        未払消費税等                                53,974              111,377
        預り金                                85,815              86,626
        賞与引当金                                61,200              65,210
        設備関係支払手形                                39,989              66,989
                                        17,291              24,653
        資産除去債務
        流動負債合計                               5,921,184              5,117,677
      固定負債
        長期借入金                               1,075,000              1,950,000
        資産除去債務                                791,417              812,981
                                        18,207              21,613
        長期未払金
        固定負債合計                               1,884,624              2,784,595
      負債合計                                7,805,809              7,902,272
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                100,000              100,000
        資本剰余金                               1,979,367              1,979,367
        利益剰余金                               1,430,422              1,673,089
                                        △ 3,085             △ 3,197
        自己株式
        株主資本合計                               3,506,704              3,749,258
      新株予約権                                  15,615              26,026
      純資産合計                                3,522,319              3,775,285
     負債純資産合計                                 11,328,128              11,677,558
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年２月21日              (自 2019年２月21日
                               　至 2019年２月20日)              　至 2020年２月20日)
     売上高                                 23,268,554              24,084,286
                                    ※1  10,308,498            ※1  10,714,159
     売上原価
     売上総利益                                 12,960,056              13,370,126
                                    ※2  12,259,627            ※2  12,865,270
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   700,428              504,856
     営業外収益
      受取利息                                   393              346
      受取配当金                                    15              15
      債務勘定整理益                                  14,973               6,678
      為替差益                                  3,450               933
      貸倒引当金戻入額                                  4,188              6,346
                                         3,248              3,166
      その他
      営業外収益合計                                  26,270              17,486
     営業外費用
      支払利息                                  10,728              10,124
      支払手数料                                  2,000                -
      株式公開費用                                    -            16,500
                                         1,424               895
      その他
      営業外費用合計                                  14,153              27,520
     経常利益                                   712,545              494,822
     特別利益
      移転補償金                                   883             1,937
                                          883             1,937
      特別利益合計
     特別損失
                                       ※3  6,952            ※3  17,353
      固定資産処分損
                                      ※4  102,894             ※4  92,334
      減損損失
                                         4,057              3,253
      その他
      特別損失合計                                 113,904              112,941
     税金等調整前当期純利益                                   599,524              383,818
     法人税、住民税及び事業税
                                        34,264              24,199
                                        11,848               9,319
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   46,112              33,518
     当期純利益                                   553,412              350,300
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   553,412              350,300
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年２月21日              (自 2019年２月21日
                               　至 2019年２月20日)              　至 2020年２月20日)
                                        553,412              350,300
     当期純利益
     包括利益                                   553,412              350,300
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 553,412              350,300
      非支配株主に係る包括利益                                    -              -
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2018年２月21日　至　2019年２月20日)
                                                   (単位：千円)
                            株主資本
                                              新株予約権      純資産合計
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高            100,000     1,979,367       949,262      △ 2,839    3,025,789          ―   3,025,789
     当期変動額
     剰余金の配当                       △ 72,251            △ 72,251            △ 72,251
     親会社株主に帰属す
                             553,412            553,412            553,412
     る当期純利益
     自己株式の取得                               △ 245     △ 245            △ 245
     新株予約権の発行                                           15,615      15,615
     当期変動額合計               ―      ―    481,160       △ 245    480,914       15,615      496,529
     当期末残高            100,000     1,979,367      1,430,422       △ 3,085    3,506,704       15,615     3,522,319
       当連結会計年度(自　2019年２月21日　至　2020年２月20日)

                                                   (単位：千円)
                            株主資本
                                              新株予約権      純資産合計
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高            100,000     1,979,367      1,430,422       △ 3,085    3,506,704       15,615     3,522,319
     当期変動額
     剰余金の配当                       △ 144,496            △ 144,496            △ 144,496
     親会社株主に帰属す
                             350,300            350,300            350,300
     る当期純利益
     連結範囲の変動                        36,862            36,862            36,862
     自己株式の取得                               △ 112     △ 112            △ 112
     新株予約権の発行                                           10,411      10,411
     当期変動額合計               ―      ―    242,667       △ 112    242,554       10,411      252,966
     当期末残高            100,000     1,979,367      1,673,089       △ 3,197    3,749,258       26,026     3,775,285
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年２月21日              (自 2019年２月21日
                               　至 2019年２月20日)              　至 2020年２月20日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 599,524              383,818
      減価償却費                                 172,120              231,120
      減損損失                                 102,894               92,334
      長期前払費用償却額                                  23,583              28,605
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 4,188             △ 6,346
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  1,900             △ 8,370
      役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 13,764                 -
      受取利息及び受取配当金                                  △ 408             △ 361
      支払利息                                  10,728              10,124
      株式公開費用                                    -            16,500
      固定資産処分損益（△は益）                                   482             12,759
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 179,744               21,784
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 96,935             △ 216,753
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 108,670              △ 6,944
                                        121,541              130,072
      その他
      小計                                 846,404              688,345
      利息及び配当金の受取額                                   408              361
      利息の支払額                                 △ 10,307             △ 10,399
      法人税等の支払額                                 △ 12,633             △ 61,695
                                        78,069               3,273
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 901,941              619,886
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      投資有価証券の取得による支出                                △ 307,666                 -
      有形固定資産の取得による支出                                △ 508,560             △ 569,156
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 25,940             △ 130,850
      従業員に対する貸付けによる支出                                 △ 2,676              △ 958
      従業員に対する貸付金の回収による収入                                  1,329              1,402
      長期前払費用の取得による支出                                 △ 41,588             △ 66,892
      差入保証金の差入による支出                                △ 229,551             △ 223,571
      差入保証金の回収による収入                                 319,336              273,931
                                       △ 52,030             △ 92,074
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 847,347             △ 808,169
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                1,000,000              1,200,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 731,200            △ 1,158,600
      配当金の支払額                                 △ 71,481             △ 143,469
      株式公開費用による支出                                    -           △ 16,500
                                         △ 245             △ 112
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 197,072             △ 118,682
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   251,666             △ 306,965
     現金及び現金同等物の期首残高                                  2,222,152              2,473,819
     連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減
                                           -            77,163
     額（△は減少）
                                    ※１  2,473,819            ※１  2,244,017
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数
        2 社　子会社は全て連結しております。
       主要な連結子会社の名称
        株式会社パレモ
        株式会社ビックス
        前連結会計年度において非連結子会社であった株式会社ビックスは重要性が増したことにより、
    　　　　当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
     (2)  主要な非連結子会社名

       該当事項はありません。
    ２．持分法の適用に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　有価証券
       　　その他有価証券
         時価のないもの　　　移動平均法による原価法
      ②　デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法
         時価法
      ③　たな卸資産
       イ　商品
         売価還元法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）
       ロ　貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産
        定額法を採用しております。
        ただし、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を実施
        しております。
      ②　無形固定資産
        定額法を採用しております。ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用
        可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
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     (3)  重要な引当金の計上基準
      ①　貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
      ②　賞与引当金
        従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度対応額を計上しております。
     (4)  ヘッジ会計の方法

      ①　ヘッジ会計の方法
        原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については
        振当処理によっております。
      ②　ヘッジ手段とヘッジ対象
        ヘッジ手段…為替予約
        ヘッジ対象…商品輸入による外貨建買入債務取引
      ③　ヘッジ方針
        将来の為替相場の変動による損失を回避する目的で、為替予約取引を利用しております。
      ④　ヘッジ有効性評価の方法
        振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。
     (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
        しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      ①　消費税等の会計処理
        税抜方式によっております。
      ②　連結納税制度の適用
        当社を連結納税親会社とした連結納税制度を適用しております。
      (未適用の会計基準等)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年３月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年３月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1：顧客との契約を識別する。
        ステップ2：契約における履行義務を識別する。
        ステップ3：取引価格を算定する。
        ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2023年２月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は、現時点で評価中であります。
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      (表示方法の変更)
     　　(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を当連結会計年度の
       期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表
       示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。この結果、前連結会計年度の連結貸
       借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が143,029千円減少しており、「投資その他の資産」の「繰
       延税金資産」が132,273千円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が10,756千円減少してお
       ります。なお、同一納税主体について、繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前に比べて
       総資産が10,756千円減少しております。
       また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る　
       会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加して
       い　ます。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定
       める　経過的な取扱いに従って記載しておりません。
      (連結貸借対照表関係)

     ※１    担保に供している資産
       担保に供している資産は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年２月20日       )         ( 2020年２月20日       )
        現金及び預金                        50,000千円                 50,000千円
    　　　　　信用状開設保証金として定期預金を担保に供しております。
     ※２    商品売上代金のうち、ショッピングセンター等の店舗賃貸人に預け入れているものであります。

     ※３    有形固定資産の減価償却累計額

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年２月20日       )         ( 2020年２月20日       )
        有形固定資産の減価償却累計額                      3,301,140     千円            3,096,262     千円
     ※４    非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年２月20日       )         ( 2020年２月20日       )
        関係会社株式(投資その他の資産
                                40,000千円                    ―円
        その他)
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      (連結損益計算書関係)
     ※１    商品評価損
       (前連結会計年度)
         商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗い替え方式により算定した評価損△
        12,656   千円が売上原価に含まれております。なお、当該金額は戻入額と相殺した後のものです。
       (当連結会計年度)

         商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗い替え方式により算定した評価損△
        28,803   千円が売上原価に含まれております。なお、当該金額は戻入額と相殺した後のものです。
     ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年２月21日              (自    2019年２月21日
                            至   2019年２月20日       )       至   2020年２月20日       )
        役員報酬及び給料手当                      5,356,724     千円            5,517,001     千円
        賞与引当金繰入額                        61,200   千円              65,210   千円
        退職給付費用                        64,459   千円              66,394   千円
        賃借料                      3,527,837     千円            3,612,605     千円
     ※３    主として店舗閉店・改装に伴う除売却損でありその内容は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年２月21日              (自    2019年２月21日
                            至   2019年２月20日       )       至   2020年２月20日       )
        建物                      （除却）
                                 482千円               11,697千円
        工具、器具及び備品（除却）                          －千円                719千円
        長期前払費用              （除却）
                                  －千円                343千円
        撤去費用                        6,470千円                 4,594千円
         計
                                6,952千円                17,353千円
     ※４    連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

        前連結会計年度(自           2018年２月21日        至   2019年２月20日       )

          場所        用途       店舗数           種類        金額（千円）
        愛知県         営業店舗            6  建物・工具、器具及び備品                18,555
        埼玉県         営業店舗            2  建物・工具、器具及び備品                12,492
        兵庫県         営業店舗            2  建物・工具、器具及び備品                 8,575
        神奈川県         営業店舗            2  建物・工具、器具及び備品                 6,366
        福岡県         営業店舗            2  建物・工具、器具及び備品                 4,360
        茨城県他         営業店舗            16  建物・工具、器具及び備品                52,544
        合計                     30                  102,894
        当社グループはキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。

       営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店
       舗について当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額(０円)まで減額し、当該減少額を減損損失(102,894千円)
       として特別損失に計上しました。
                        減損損失     (千円)
             　種類
        建物                    97,241
        工具、器具及び備品                     5,652
        合計                    102,894
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        当連結会計年度(自           2019年２月21日        至   2020年２月20日       )
          場所        用途       店舗数           種類        金額（千円）
        神奈川県         営業店舗            5  建物・工具、器具及び備品                17,738
        福島県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                 4,116
        千葉県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                 1,776
        富山県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                  266
        愛知県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                 7,604
        福岡県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                  766
        熊本県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                18,601
        東京都他         営業店舗            23  建物・工具、器具及び備品                41,465
        合計                     46                  92,334
        当社グループはキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。

       営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店
       舗について当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額(０円)まで減少し、当該減少額を減損損失(92,334千円)
       として特別損失に計上しました。
                        減損損失     (千円)
             　種類
        建物                    86,085
        工具、器具及び備品                     6,249
        合計                    92,334
      (連結包括利益計算書関係)

       該当事項はありません。
      (連結株主資本等変動計算書関係)

       前連結会計年度(自　          2018年２月21日       　至　   2019年２月20日       )
    　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
               当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度末
                株式数（株）          　増加株式数（株）           　減少株式数（株）             株式数（株)
     発行済株式
     　普通株式               12,051,384                ―           ―       12,051,384
     　　　　合計               12,051,384                ―           ―       12,051,384
     自己株式
     　普通株式                 9,194            738            ―         9,932
     　　　　合計                 9,194            738            ―         9,932
     （注）　普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。
    　２　新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                      年度末残高
                              当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                       (千円)
                              年度期首                  会計年度末
            第１回ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―   15,615
            株予約権
                合計                   ―      ―      ―      ―   15,615
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    　３　配当に関する事項
    　(1)   配当金支払額
                       配当金総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日         効力発生日
                        (千円)         (円)
     2018年５月17日
                普通株式           36,126            3   2018年２月20日          2018年５月18日
     定時株主総会
     2018年９月28日
                普通株式           36,125           3   2018年８月20日          2018年11月１日
     取締役会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金総額             １株当たり
        決議      株式の種類            配当の原資                基準日         効力発生日
                     （千円）            配当額（円）
      2019年５月16日
               普通株式       72,248    利益剰余金            6  2019年２月20日          2019年５月17日
      定時株主総会
       当連結会計年度(自　          2019年２月21日       　至　   2020年２月20日       )

    　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
               当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度末
                株式数（株）          　増加株式数（株）           　減少株式数（株）             株式数（株)
     発行済株式
     　普通株式               12,051,384                ―           ―       12,051,384
     　　　　合計               12,051,384                ―           ―       12,051,384
     自己株式
     　普通株式                 9,932            390            ―         10,322
     　　　　合計                 9,932            390            ―         10,322
     （注）普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。
    　２　新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                      年度末残高
                              当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                       (千円)
                              年度期首                  会計年度末
            第１回ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―   15,615
            株予約権
            第２回ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―   10,411
            株予約権
                合計                   ―      ―      ―      ―   26,026
    　３　配当に関する事項

    　(1)   配当金支払額
                       配当金総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日         効力発生日
                        (千円)         (円)
     2019年５月16日
                普通株式           72,248           6   2019年２月20日          2019年５月17日
     定時株主総会
     2019年９月27日
                普通株式           72,247           6   2019年８月20日          2019年11月１日
     取締役会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金総額             １株当たり
        決議      株式の種類            配当の原資                基準日         効力発生日
                     （千円）            配当額（円）
      2020年５月14日
               普通株式       72,246    利益剰余金            6  2020年２月20日          2020年５月15日
      定時株主総会
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     
      す。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年２月21日              (自    2019年２月21日
                            至   2019年２月20日       )       至   2020年２月20日       )
        現金及び預金                      2,523,819千円                 2,294,017千円
        預入期間が３か月を超える
                               △50,000千円                 △50,000千円
        定期預金
        現金及び現金同等物                      2,473,819千円                 2,244,017千円
      (金融商品関係)

    １　金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金調達については銀行借入によって行なっており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で
      運用しております。デリバティブは、営業債務の為替リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行なわな
      い方針です。　
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       当社グループの主な営業債権である預け金については、ディベロッパーの信用リスクに晒されております。当該
      リスクに関しては、信用管理等を実施することにより、リスクの低減をはかっております。
       投資有価証券は、非上場株式であり、発行体の信用リスクに晒されておりますが、定期的に発行体の財務状況等
      を把握することによりリスク低減をはかっております。
       差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されておりますが、取引先ご
      との期日管理および残高管理、信用管理を行なうことによりリスク低減をはかっております。　
       営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務、未払金、未払費用は短期間で決済されるものです。買掛金
      の一部には、商品の輸入代金支払に関する外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、決済
      額の一部について為替予約を行なうことにより、リスクの低減をはかっております。　
       借入金は、主に営業取引および設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。これらは、流動性リスク
      および金利変動リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。
       ヘッジの有効性の評価方法については、為替予約の振当処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効
      性の評価を省略しております。
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    ２　金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
      とが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。
        前連結会計年度(        2019年２月20日       )

     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）
                              連結貸借対照表
                                        時　価        差　額
                                計上額
          (1)現金及び預金                      2,523,819        2,523,819            ―
          (2)預け金                       896,975        896,975           ―
          (3)差入保証金(1年内回収予定を含む)                       399,399
            貸倒引当金（※）                     △97,863
                                 301,536        304,250         2,713
          資産計                      3,722,331        3,725,044          2,713
          (1)支払手形及び買掛金                      1,228,502        1,228,502            ―
          (2)電子記録債務                      2,193,419        2,193,419            ―
          (3)未払金                       268,707        268,707           ―
          (4)未払費用                       775,021        775,021           ―
          (5)長期借入金                      2,233,600        2,236,727          3,127
          負債計                      6,699,250        6,702,377          3,127
          デリバティブ取引                          ―        ―        ―
     　　　　　（※）差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
        当連結会計年度(        2020年２月20日       )

     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）
                              連結貸借対照表
                                        時　価        差　額
                                計上額
          (1)現金及び預金                      2,294,017        2,294,017            ―
          (2)預け金                       853,176        853,176           ―
          (3)差入保証金(1年内回収予定を含む)                       425,686
            貸倒引当金（※）
                                 △91,074
                                 334,611        337,036         2,425
          資産計                      3,481,804        3,484,230          2,425
          (1)支払手形及び買掛金                      1,059,170        1,059,170            ―
          (2)電子記録債務                      2,354,889        2,354,889            ―
          (3)未払金                       224,893        224,893           ―
          (4)未払費用                       789,407        789,407           ―
          (5)長期借入金                      2,275,000        2,266,944         △8,055
          負債計                      6,703,361        6,695,306         △8,055
          デリバティブ取引                          ―        ―        ―
     　　　　　（※）差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

       資  産
      (1)現金及び預金(2)預け金
       短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (3)差入保証金（１年内回収予定を含む）

       時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適正な
       利率で割り引いた現在価値により算定しています。
       負  債
      (1)支払手形及び買掛金(2)電子記録債務(3)未払金(4)未払費用
       短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
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      (5)長期借入金
       時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法
       によっています。
    　　デリバティブ取引

      　該当事項はありません。
     　　２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                          前連結会計年度             当連結会計年度
                 　区分
                         （ 2019年２月20日       ）    （ 2020年２月20日       ）
              差入保証金               3,939,962千円             3,871,198千円
              非上場株式                312,766千円             312,766千円
              関係会社株式                 40,000千円                 ―
      　　差入保証金の一部については、返還期限の見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められ
      　ることから「(3)差入保証金(1年内回収予定を含む)」には含めておりません。
      　　非上場株式、関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められること
      　から、「２．金融商品の時価等に関する事項」に記載しておりません。
     　　３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度(        2019年２月20日       )
                    1年以内        1年超5年以内　          5年超10年以内            10年超
                    （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
       現金及び預金               2,523,819              ―          ―          ―
       預け金                896,975             ―          ―          ―
       差入保証金                190,885          70,170         138,343             ―
       　合計               3,611,680            70,170         138,343             ―
        当連結会計年度(        2020年２月20日       )

                    1年以内        1年超5年以内　          5年超10年以内            10年超
                    （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
       現金及び預金               2,294,017              ―          ―          ―
       預け金                853,176             ―          ―          ―
       差入保証金                245,037          51,869         128,779             ―
       　合計               3,392,230           51,869         128,779             ―
     　　４　長期借入金(1年内返済予定を含む)及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(        2019年２月20日       )
                 １年以内       １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
          区分
                 （千円）         (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
        長期借入金          1,158,600         325,000        625,000        125,000           ―
        当連結会計年度(        2020年２月20日       )

                 １年以内       １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
          区分
                 （千円）         (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
        長期借入金           325,000        625,000       1,075,000            ―     250,000
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      (退職給付関係)
       １　採用している退職給付制度の概要
         当社及び連結子会社は確定拠出年金制度を採用しております。
       ２　確定拠出制度

         当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度64,459千円、当連結会計年度66,394千円
        であります。
      (ストック・オプション等関係)

    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                           前連結会計年度                   当連結会計年度

                          (自  2018年２月21日                  (自   2019年２月21日
                          　至   2019年２月20日)                  至  2020年２月20日)
     販売費及び一般管理費の
                                   15,615千円                   10,411千円
     株式報酬費用
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
     第１回ストックオプション
     会社名                   提出会社
                        当社取締役及び監査役　４名
     付与対象者の区分及び人数
                        当社子会社取締役　　　２名
     株式の種類別のストック・オプション
                        普通株式　45,000株
     の数（注）
     付与日                   2018年６月４日
     権利確定条件                   権利確定条件は付されておりません。

     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。

     権利行使期間                   2018年６月４日～2048年５月31日

      （注）　株式数に換算して記載しております。
     第２回ストックオプション

     会社名                   提出会社
                        当社取締役及び監査役　３名
     付与対象者の区分及び人数
                        当社子会社取締役　　　２名
     株式の種類別のストック・オプション
                        普通株式　40,200株
     の数（注）
     付与日                   2019年６月３日
     権利確定条件                   権利確定条件は付されておりません。

     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。

     権利行使期間                   2019年６月３日～2049年５月31日

      （注）　株式数に換算して記載しております。
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(2020年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①   ストック・オプションの数
     会社名                          提出会社
     決議年月日                         2018年５月17日
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末
                                        ―
      付与
                                        ―
      失効
                                        ―
      権利確定
                                        ―
      未確定残
                                        ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末
                                      45,000
      権利確定
                                        ―
      権利行使
                                        ―
      失効                                   ―
      未行使残
                                      45,000
     会社名                          提出会社

     決議年月日                         2019年５月16日
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末
                                        ―
      付与
                                      40,200
      失効
                                        ―
      権利確定
                                      40,200
      未確定残
                                        ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末
                                        ―
      権利確定
                                      40,200
      権利行使
                                        ―
      失効
                                        ―
      未行使残
                                      40,200
      ②   単価情報

     会社名                          提出会社
     決議年月日                         2018年５月17日
     権利行使価格(円)                                   １
     行使時平均株価(円)                                    ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                   347
     会社名                          提出会社

     決議年月日                         2019年５月16日
     権利行使価格(円)                                   １
     行使時平均株価(円)                                    ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                   259
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     (3)  当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
      ①　使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式
      ②　主な基礎数値及びその見積方法
       株価変動性　　　　　(注)１                          38.5％
       予想残存期間　　　　(注)２                          5.78年
       予想配当　　　　　　(注)３                          ６円/株
       無リスク利子率　　　(注)４                         △0.20％
      (注)   １　６年間（2013年８月22日から2019年６月３日まで）の株価実績に基づき算定しました。
         ２　割当日から、付与対象者である現任の各役員の退任予定日の平均値に、退職後行使可能期間である10日間
           を加算した年数を評価対象ストック・オプションの予想残存期間として見積もっております。
         ３　2019年２月期の配当実績によります。
         ４　評価基準日における償還年月日2025年３月20日の長期国債338の国債のレート（日本証券業協会店頭売買
           参考統計値より）を採用しました
     (4)  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

     　　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
     　おります。
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      (税効果会計関係)
      １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  ( 2019年２月20日       )      ( 2020年２月20日       )
       繰延税金資産
       　減損損失                               164,063    千円          137,017    千円
       　資産除去債務                               276,740    千円          288,481    千円
       　貸倒引当金                               35,911   千円           33,956   千円
       　繰越欠損金（注）２                              1,067,391     千円         1,007,592     千円
                                      92,752   千円           69,095   千円
       　その他
       　繰延税金資産小計
                                     1,636,857     千円         1,536,141     千円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                                  ― 千円         △900,440     千円
                                         ― 千円         △443,483     千円
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計（注）１                             △1,460,084      千円        △1,343,923      千円
       繰延税金資産合計
                                      176,773    千円          192,218    千円
       繰延税金負債

                                     △44,499    千円          △62,774    千円
       　資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                              △44,499    千円          △62,774    千円
       繰延税金資産純額                               132,273    千円          129,444    千円
     　（注）１　評価性引当金が116,160千円減少しております。この減少の主な内容は税務上の繰越欠損金の使用に伴う
     　　　　　　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額105,981千円の減少によるものです。
     　　　　２　税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）
                         1年超       2年超       3年超       4年超
                                                 5年超
                    1年以内                                    合計
                        2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
      税務上の繰越欠損金
                      －    13,751      318,702      400,935      235,221      38,984    1,007,592
      （注）３
                            －
      評価性引当額                －        △225,301      △400,935      △235,221      △38,984     △900,440
      繰延税金資産（注）４                －    13,751      93,401        －      －      －   107,152
    　　　　　３　税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた金額であります。
    　　　　　４　税務上の繰越欠損金1,007,592千円について、繰延税金資産107,152千円計上しております。当該繰延税
    　　　　　　　金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引
    　　　　　　　当額を認識しておりません。
      ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

       と　　なった主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               ( 2019年２月20日       )       ( 2020年２月20日       )
       法定実効税率
                                     34.4  ％             34.4  ％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.6  ％             1.4  ％
       受取配当金等永久に益金に算入されない
                                     △0.9   ％            △0.0   ％
       項目
       住民税均等割等                              2.9  ％             4.6  ％
       評価性引当額の増減                             △55.1   ％            △30.3   ％
       連結納税の影響額                             △2.7   ％            △1.4   ％
       期限切れ繰越欠損金                              29.1  ％              － ％
       将来税率変更による影響額                             △0.1   ％              － ％
       税額控除                             △0.5   ％            △0.7   ％
                                     △0.1   ％             0.7  ％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              7.6  ％             8.7  ％
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      (資産除去債務関係)
      １　当該資産除去債務の概要
       　店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
      ２　当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.000％～1.300％を使用して資産除去債務の金額を計算して
       おります。但し、株式会社鈴丹からの引継分は、使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は1.280％～
       1.638％を使用しております。
      ３　当該資産除去債務の総額の増減

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年２月21日              (自    2019年２月21日
                            至   2019年２月20日       )       至   2020年２月20日       )
        期首残高                       780,316千円                 808,708千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                        67,611千円                 89,246千円
        時の経過による調整額                        2,939千円                 1,979千円
        資産除去債務の履行による減少額                       △42,159千円                 △62,300千円
        期末残高                       808,708千円                 837,634千円
                                 55/76














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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
     １　報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
      経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社グループは、店舗小売事業及びＦＣ事業の２つを報告セグメントとしております。
       店舗小売事業は、アパレル及び雑貨の販売を行っております。ＦＣ事業は、フランチャイズ加盟店として衣料品
      及び服飾雑貨など供給される商品の契約店舗での販売を行っております。
    　２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
      る記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
    　３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

    　　前連結会計年度(自           2018年２月21日        至  2019年２月20日       )
                                                   (単位：千円)
                      報告セグメント
                                    その他            調整額      連結財務
                                          合計
                                   （注）１            （注）２      諸表計上額
                店舗小売事業       ＦＣ事業        計
     売上高
       外部顧客への売上高            22,512,217       564,431     23,076,649      191,905     23,268,554           ―  23,268,554
      セグメント間の内部
                      ―      ―       ―     ―       ―      ―      ―
      売上高又は振替高
          計       22,512,217       564,431     23,076,649      191,905     23,268,554           ―  23,268,554
     セグメント利益              636,313      51,746      688,059     12,368      700,428         ―   700,428
     セグメント資産             7,998,642       254,652      8,253,295      53,199     8,306,495      3,021,633      11,328,128
     その他の項目
     減価償却費              159,339       5,111      164,451      1,854      166,305       5,814     172,120
     有形固定資産及び無形
                   565,207        195     565,402     20,209      585,611       15,587      601,198
     固定資産の増加額
     (注)   １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売
          等であります。
        ２　セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。
          有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社関連の設備投資額であります。
        ３　セグメント利益の合計は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
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    　　当連結会計年度(自           2019年２月21日        至  2020年２月20日       )
                                                    (単位：千円)
                      報告セグメント
                                    その他            調整額     連結財務諸表
                                          合計
                                    （注）１            （注）２       計上額
                 店舗小売事業       ＦＣ事業        計
     売上高
       外部顧客への売上高             23,098,896       492,597     23,591,493      492,792     24,084,286          －  24,084,286
      セグメント間の内部売
                     －      －       －  274,708       274,708     △ 274,708         －
      上高又は振替高
          計        23,098,896       492,597     23,591,493      767,500     24,358,994       △ 274,708     24,084,286
     セグメント利益又は損
                   472,393      36,315      508,709     △ 3,852      504,856         －    504,856
     失　　（△）
     セグメント資産             8,476,435       197,679      8,674,114      209,122      8,883,237      2,794,320      11,677,558
     その他の項目
     減価償却費              200,252       2,751      203,004      4,292      207,296       23,824      231,120
     有形固定資産及び無形固
                   617,136       2,337      619,474       113    619,588      173,809      793,397
     定資産の増加額
     (注)   １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売、
          子会社の納品代行業務売上等であります。

        ２　セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。
          有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社関連の設備投資額であります。
        ３　セグメント利益又は損失の合計は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
     【関連情報】

      前連結会計年度(自　          2018年２月21日       　至　   2019年２月20日       )
    １　製品およびサービスごとの情報
                                                   (単位：千円)
                  アパレル            雑貨          その他           合計
     外部顧客への売上高               15,094,384           7,417,833            756,337         23,268,554

    ２　地域ごとの情報

     　(1)　売上高
      　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     　(2)　有形固定資産
      　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３　主要な顧客ごとの情報

       連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
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      当連結会計年度(自　          2019年２月21日       　至　   2020年２月20日       )
    １　製品およびサービスごとの情報
                                                   (単位：千円)
                  アパレル            雑貨          その他           合計
     外部顧客への売上高               15,058,084           8,040,812            985,389         24,084,286

    ２　地域ごとの情報

     　(1)　売上高
      　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     　(2)　有形固定資産
      　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３　主要な顧客ごとの情報

       連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度(自　          2018年２月21日       　至　   2019年２月20日       )
        減損損失は、店舗小売事業            101,208    千円、ＦＣ事業       1,685   千円によるものであります。
       当連結会計年度(自　          2019年２月21日       　至　   2020年２月20日       )

        減損損失は、店舗小売事業            87,124   千円、ＦＣ事業       5,210   千円によるものであります。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    　　　該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
     【関連当事者情報】

      (１)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
        前連結会計年度(自　          2018年２月21日       　至　   2019年２月20日       )
                            議決権等
                  資本金又
         会社等の
                       事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類    名称又は     所在地    は出資金                    取引の内容           科目
                       又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
          氏名
                   (千円)
                            割合(％)
    主要株主
    （個人）及
                       レディース
    びその近親
         岩間商事
                            （被所有)
              名古屋市
                       ウェアの               商品の仕入
         株式会社
    者が議決権               12,000          直接    商品仕入先            278,156    買掛金      14,790
                       企画及び               (注３)
              千種区
                               0.5
         (注２)
    の過半数を
                        製造
    所有してい
    る会社等
     (注)   １　記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
        ２　当社の主要株主岩間公一氏及びその近親者が議決権の過半数を所有しております。
        ３　仕入価格およびその他の取引条件は、交渉の上、適切な価格で決定しております。
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         当連結会計年度(自　          2019年２月21日       　至　   2020年２月20日       )

                            議決権等
                  資本金又
         会社等の
                       事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類    名称又は     所在地    は出資金                    取引の内容           科目
                       又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
          氏名
                   (千円)
                            割合(％)
    主要株主
    （個人）及
         岩間商事
                       レディース
    びその近親
                            （被所有)
              名古屋市
         株式会社
                       ウェアの               商品の仕入
    者が議決権               12,000          直接    商品仕入先            117,983    買掛金      13,091
         （注３）
                       企画及び               （注２）
              千種区
                               0.5
    の過半数を
                        製造
    所有してい
    る会社等
     （注）１　記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         ２　仕入価格およびその他の取引条件は、交渉の上、適切な価格で決定しております。
         ３　2019年８月に主要株主でなくなったため、関連当事者ではなくなっております。そのため取引金額につい
          ては、関連当事者であった期間の金額を、期末残高については、関連当事者でなくなった時点の残高を記載
          しております。また、議決権等の所有（被所有）割合については、2020年２月20日時点の割合を記載してお
          ります。
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      (１株当たり情報)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自    2018年２月21日           (自    2019年２月21日
                                  至   2019年２月20日       )    至   2020年２月20日       )
     １株当たり純資産額                                    291円22銭             311円37銭
     １株当たり当期純利益金額                                    45円96銭             29円09銭

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                    45円79銭             28円91銭

     (注)   １　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであり
     　　　　ます。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自    2018年２月21日           (自    2019年２月21日
                                  至   2019年２月20日       )    至   2020年２月20日       )
     １株当たり当期純利益金額
     　親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                     553,412             350,300

     　普通株主に帰属しない金額(千円)                                        ―             ―

     　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                     553,412             350,300

     　普通株式の期中平均株式数(千株)                                     12,041             12,041

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     　親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）                                        ―             ―

     　普通株式増加数（千株）                                       44             74

     　（うち新株予約権（千株））                                       (44)             (74)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当
                                            ―             ―
     期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
        ２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                   ( 2019年２月20日       )      ( 2020年２月20日       )
     純資産の部の合計額(千円)                                    3,522,319             3,775,285
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     15,615             26,026

     (うち新株予約権)(千円)                                     (15,615)             (26,026)

     (うち非支配株主持分)(千円)                                       (―)             (―)

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    3,506,704             3,749,258

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の
                                          12,041             12,041
     数(千株)
     （重要な後発事象）

      　（新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言等の影響）
       新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、2020年４月７日緊急事態宣言発令を受け、翌日以降、対象地域の
      ショッ　ピングセンターの多くが臨時休業となるほか、営業継続店舗においても、外出自粛などによる客数の減少
      が進んで　おります。更に、４月16日には緊急事態宣言の対象が全国各地に広がることとなり、当初想定していた
      状況からは　環境が一変しており、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性がありま
      す。このような　状況から、今後における新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響額については、提出日現在に
      おいて合理的に見　積もることは困難であります。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
        【社債明細表】
         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】
                         当期首残高        当期末残高        平均利率
             区分                                      返済期限
                          (千円)        (千円)        (％)
     短期借入金                          ―        ―        ―          ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                      1,158,600         325,000         0.47            ―

     １年以内に返済予定のリース債務                          ―        ―        ―          ―

                                                  2021年２月21日
     長期借入金
                           1,075,000        1,950,000          0.43
                                                ～   2024年８月31日
     (１年以内に返済予定のものを除く)
     リース債務
                               ―        ―        ―          ―
     (１年以内に返済予定のものを除く)
             計             2,233,600        2,275,000            ―          ―
     (注) １　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２　長期借入金の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
               １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
        区分
                 (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
     長期借入金              625,000         1,075,000              ―       250,000
        【資産除去債務明細表】

         明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記
        載を省略しております。
     (2)  【その他】

      当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高          (千円)        6,205,768         12,506,720          18,070,503          24,084,286

     税金等調整前四半期

               (千円)         333,006          592,680          388,097          383,818
     (当期）純利益
     親会社株主に帰属す
     る四半期(当期）純          (千円)         280,945          532,266          348,736          350,300
     利益
     １株当たり四半期
                (円)          23.33          44.20          28.96          29.09
     (当期）純利益
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純
     利益又は１株当たり           (円)          23.33          20.87         △15.24           0.13
     四半期純損失（△）
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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年２月20日)              (2020年２月20日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                769,879              856,260
                                      ※1  896,975            ※1  853,176
        預け金
        貯蔵品                                  420              136
        前払費用                                11,274              12,070
                                      ※2  829,741            ※2  561,887
        未収入金
        1年内回収予定の差入保証金                                190,885              245,037
                                          996              971
        その他
        流動資産合計                               2,700,170              2,529,539
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                             1,010,718              1,310,720
         工具、器具及び備品（純額）                              123,476              173,661
                                         6,438              2,264
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                             1,140,633              1,486,646
        無形固定資産
                                        19,100              133,843
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               19,100              133,843
        投資その他の資産
         投資有価証券                              312,766              312,766
         関係会社株式                               50,000              50,000
         出資金                               1,270              1,270
         従業員に対する長期貸付金                               2,122              2,062
         長期前払費用                               73,225              104,919
         差入保証金                             4,148,476              4,043,909
         店舗賃借仮勘定                               48,889              12,836
         繰延税金資産                               31,689              47,790
         その他                                256              205
                                       △ 102,637              △ 96,650
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             4,566,058              4,479,108
        固定資産合計                               5,725,792              6,099,598
      資産合計                                8,425,966              8,629,137
                                 62/76







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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年２月20日)              (2020年２月20日)
     負債の部
      流動負債
        電子記録債務                                68,433              28,736
        1年内返済予定の長期借入金                               1,158,600               325,000
                                     ※2  1,485,703            ※2  1,467,668
        未払金
        未払費用                                193,247              211,007
        未払法人税等                                 1,250              1,215
        預り金                                 5,253              5,514
        賞与引当金                                 4,700              3,900
        資産除去債務                                17,291              24,653
                                        39,989              66,989
        設備関係支払手形
        流動負債合計                               2,974,468              2,134,684
      固定負債
        長期借入金                               1,075,000              1,950,000
        資産除去債務                                791,417              811,681
        長期未払金                                18,207              17,497
        固定負債合計                               1,884,624              2,779,179
      負債合計                                4,859,092              4,913,863
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                100,000              100,000
        資本剰余金
         資本準備金                              100,000              100,000
                                       1,879,367              1,879,367
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             1,979,367              1,979,367
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       1,474,977              1,613,077
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             1,474,977              1,613,077
        自己株式                                △ 3,085             △ 3,197
        株主資本合計                               3,551,259              3,689,246
      新株予約権                                  15,615              26,026
      純資産合計                                3,566,874              3,715,273
     負債純資産合計                                  8,425,966              8,629,137
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       ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年２月21日              (自 2019年２月21日
                               　至 2019年２月20日)              　至 2020年２月20日)
                                     ※2  4,694,800            ※2  4,775,600
     営業収入
     営業総利益                                  4,694,800              4,775,600
                                     ※1  4,317,737            ※1  4,391,009
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   377,062              384,590
     営業外収益
      受取利息及び配当金                                   402              355
      貸倒引当金戻入額                                  6,492              5,986
                                         1,980              3,110
      その他
      営業外収益合計                                  8,875              9,452
     営業外費用
      支払利息                                  10,728              10,124
      株式公開費用                                    -            16,500
                                         2,678                11
      その他
      営業外費用合計                                  13,407              26,636
     経常利益                                   372,530              367,405
     特別利益
                                          883             1,937
      移転補償金
      特別利益合計                                   883             1,937
     特別損失
                                       ※3  6,952            ※3  17,353
      固定資産処分損
                                      ※4  102,894             ※4  92,334
      減損損失
      特別損失合計                                 109,847              109,688
     税引前当期純利益                                   263,566              259,655
     法人税、住民税及び事業税
                                       △ 52,273              △ 6,840
                                        103,032              △ 16,101
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   50,758             △ 22,941
     当期純利益                                   212,808              282,596
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       ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2018年２月21日　至          2019年２月20日)
                                                     (単位：千円)
                              株主資本
                      資本剰余金           利益剰余金
                               その他利益
                                                  新株予約権     純資産合計
              資本金                           自己株式    株主資本合計
                                剰余金
                      その他資本     資本剰余金         利益剰余金
                  資本準備金
                       剰余金     合計         合計
                               繰越利益剰
                                 余金
     当期首残高         100,000     100,000    1,879,367     1,979,367     1,334,420     1,334,420     △ 2,839    3,410,948        ― 3,410,948
     当期変動額
     剰余金の配当                          △ 72,251    △ 72,251         △ 72,251        △ 72,251
     当期純利益                           212,808     212,808          212,808         212,808
     自己株式の取得                                    △ 245     △ 245        △ 245
     新株予約権の発行                                              15,615     15,615
     当期変動額合計            ―     ―     ―     ―  140,556     140,556     △ 245    140,310     15,615    155,925
     当期末残高         100,000     100,000    1,879,367     1,979,367     1,474,977     1,474,977     △ 3,085    3,551,259      15,615   3,566,874
     当事業年度(自       2019年２月21日　至          2020年２月20日)

                                                     (単位：千円)
                              株主資本
                      資本剰余金           利益剰余金
                               その他利益
                                                  新株予約権     純資産合計
              資本金                           自己株式    株主資本合計
                                剰余金
                      その他資本     資本剰余金         利益剰余金
                  資本準備金
                       剰余金     合計         合計
                               繰越利益剰
                                 余金
     当期首残高         100,000     100,000    1,879,367     1,979,367     1,474,977     1,474,977     △ 3,085    3,551,259      15,615   3,566,874
     当期変動額
     剰余金の配当                          △ 144,496    △ 144,496         △ 144,496        △ 144,496
     当期純利益                           282,596     282,596          282,596         282,596
     自己株式の取得                                    △ 112     △ 112        △ 112
     新株予約権の発行                                              10,411     10,411
     当期変動額合計            ―     ―     ―     ―  138,100     138,100     △ 112    137,987     10,411    148,399
     当期末残高         100,000     100,000    1,879,367     1,979,367     1,613,077     1,613,077     △ 3,197    3,689,246      26,026   3,715,273
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
     １   有価証券の評価基準及び評価方法
       (1)  子会社株式
        時価のないもの　　移動平均法による原価法
       (2)  その他有価証券
        時価のないもの　　移動平均法による原価法
     ２   デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法

       　時価法
     ３   たな卸資産の評価基準及び評価方法

       　貯蔵品
        最終仕入原価法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）
     ４   固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
        定額法を採用しております。
        ただし、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を実施しており
        ます。
       (2)  無形固定資産
        定額法を採用しております。ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間
        (５年)に基づく定額法を採用しております。
     ５   引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金
        従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度対応額を計上しております。
     ６   ヘッジ会計の方法

       (1)  ヘッジ会計の方法
        原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、
        振当処理によっております。
       (2)  ヘッジ手段とヘッジ対象
        ヘッジ手段…為替予約
        ヘッジ対象…商品輸入による外貨建買入債務取引
       (3)  ヘッジ方針
        将来の為替相場の変動による損失を回避する目的で、為替予約取引を利用しております。
       (4)  ヘッジ有効性評価の方法
        振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。
     ７   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       (1)  消費税等の会計処理
        税抜方式を採用しております。
       (2)  連結納税制度の適用
        当社を連結納税親会社とした連結納税制度を適用しております。
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      （表示方法の変更）

        (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を当事業年度の期
       首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。この結果、前事業年度の貸
       借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が42,445千円が減少しており、「投資その他の資産」の
       「繰延税金資産」が31,689千円が増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が10,756千円減少
       しております。なお、同一納税主体について繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前に比
       べて総資産が10,756千円減少しております。
      (貸借対照表関係)

     ※１    商品売上代金のうち、ショッピングセンター等の店舗賃貸人に預け入れているものであります。
     ※２    関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年２月20日       )         ( 2020年２月20日       )
        短期金銭債権                       594,340千円                 552,745千円
        短期金銭債務                      1,434,116千円                 1,399,154千円
      (損益計算書関係)

     ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその金額は、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年２月21日              (自    2019年２月21日
                            至   2019年２月20日       )       至   2020年２月20日       )
        役員報酬及び給料手当                       268,178    千円             221,318    千円
        賞与引当金繰入額                        4,700   千円              3,900   千円
        退職給付費用                        10,910   千円              7,817   千円
        賃借料                      3,525,737     千円            3,583,578     千円
        おおよその割合

        販売費                           6.6%                 5.4%
        一般管理費                          93.4%                 94.6%
     ※２　関係会社との取引高

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年２月21日              (自    2019年２月21日
                            至   2019年２月20日       )       至   2020年２月20日       )
        営業取引による取引高の総額
        　営業収入                      4,694,800千円                 4,775,600千円
     ※３    主として店舗閉店・改装に伴う除売却損でありその内容は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年２月21日              (自    2019年２月21日
                            至   2019年２月20日       )       至   2020年２月20日       )
        建物                      （除却）
                                 482千円               11,697千円
        工具、器具及び備品（除却）                          ―千円                719千円
        長期前払費用              （除却）
                                  ―千円                343千円
        撤去費用                        6,470千円                 4,594千円
         計
                                6,952千円                17,353千円
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     ※４    事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
        前事業年度(自         2018年２月21日        至   2019年２月20日       )

          場所        用途       店舗数           種類        金額（千円）
        愛知県         営業店舗            6  建物・工具、器具及び備品                18,555
        埼玉県         営業店舗            2  建物・工具、器具及び備品                12,492
        兵庫県         営業店舗            2  建物・工具、器具及び備品                 8,575
        神奈川県         営業店舗            2  建物・工具、器具及び備品                 6,366
        福岡県         営業店舗            2  建物・工具、器具及び備品                 4,360
        茨城県他         営業店舗            16  建物・工具、器具及び備品                52,544
        合計                     30                  102,894
        当社はキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。営業活動

       から生じる損益が継続してマイナスであり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店舗につい
       て当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額(０円)まで減額し、当該減少額を減損損失(102,894千円)として特
       別損失に計上しました。
             　種類           減損損失     (千円)
        建物                    97,241
        工具、器具及び備品                     5,652
        合計                    102,894
        当事業年度(自         2019年２月21日        至   2020年２月20日       )

          場所        用途       店舗数           種類        金額（千円）
        神奈川県         営業店舗            5  建物・工具、器具及び備品                17,738
        福島県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                 4,116
        千葉県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                 1,776
        富山県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                  266
        愛知県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                 7,604
        福岡県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                  766
        熊本県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                18,601
        東京都他         営業店舗            23  建物・工具、器具及び備品                41,465
        合計                     46                  92,334
        当社はキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。営業活動

       から生じる損益が継続してマイナスであり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店舗につい
       て当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額(０円)まで減額し、当該減少額を減損損失(92,334千円)として特
       別損失に計上しました。
                        減損損失     (千円)
             　種類
        建物                    86,085
        工具、器具及び備品                     6,249
        合計                    92,334
      (有価証券関係)

        子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載
       しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下の
       とおりです。
                           前事業年度             当事業年度
                  区分
                         （ 2019年２月20日       ）    （ 2020年２月20日       ）
                子会社株式               50,000千円             50,000千円
                  合計             50,000千円             50,000千円
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      (税効果会計関係)
     １   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度              当事業年度
                                 ( 2019年２月20日       )      ( 2020年２月20日       )
         （繰延税金資産）

         減損損失
                                   164,063千円              137,017千円
         資産除去債務
                                   276,740千円              288,033千円
         貸倒引当金
                                   35,122千円              33,287千円
         繰越欠損金
                                  1,036,303千円               967,836千円
         その他                          22,804千円              19,734千円
          小計
                                  1,535,032千円              1,445,907千円
         評価性引当額                        △1,458,844千円              △1,335,344千円
          繰延税金資産合計
                                   76,188千円             110,564千円
        　（繰延税金負債）
         資産除去債務に対応する除去費用                         △44,499千円              △62,774千円
         　繰延税金負債合計
                                  △44,499千円              △62,774千円
        　繰延税金資産の純額                           31,689千円              47,790千円
     ２   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                   前事業年度              当事業年度

                                 ( 2019年２月20日       )      ( 2020年２月20日       )
        法定実効税率                             34.4％              34.4％
        （調整）
         交際費等永久に損金に算入されない項目
                                      1.1％              1.4％
        　受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             △2.1％              △1.1％
        　住民税均等割等                              0.4％              0.5％
         　評価性引当額の増減                             △82.5％              △47.6％
         連結納税の影響額                            △1.9％                3.1
         期限切れ繰越欠損金                             73.6％                ―
         将来税率変更による影響額                            △0.0％                 ―
         税額控除                            △1.2％              △0.6％
                                     △2.4％               1.0％
         その他
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                             19.2％             △8.8％
      (重要な後発事象)

       連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価
                                               当期償却
                                         償却累計額
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高                 差引当期末
                                                 額
        資産の種類                                 又は償却累
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)                残高(千円)
                                           計額
                                                (千円)
                                          (千円)
     有形固定資産
     　建物            3,704,135       550,965      471,653     3,783,447      2,472,727      153,181     1,310,720
                              (86,085)
     　工具、器具及び備品             731,199      109,613       44,698     796,114      622,452      58,709     173,661
     　建設仮勘定              6,438     827,668      831,842       2,264        ―     ―    2,264
       有形固定資産計          4,441,773      1,488,247      1,348,193      4,581,826      3,095,180      211,890     1,486,646
                              (86,085)
     無形固定資産
     　商標権              12,276        ―      ―   12,276      12,276        ―      ―
     　ソフトウエア             197,018      130,439         ―   327,458      193,615      15,696     133,843
     　借家権              10,059        ―      ―   10,059      10,059        ―      ―
       無形固定資産計           219,354      130,439         ―   349,794      215,950      15,696     133,843
     長期前払費用             610,195      66,892      22,465     654,623      549,703      28,605     104,919
                               (6,249)
    　　(注)     １　「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。
         ２　当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
                 増加                          減少

        科目         設備内容         金額（千円）        科目         設備内容         金額（千円）
             新規・改装店舗内装（44
      建物                      550,965     建物      閉鎖店舗内装（35店舗）等               471,653
             店舗）等
      工具、器具及
             新規・改装店舗内装等               109,613
      び備品
      ソフトウエア       基幹サーバー更新等               130,439
        　３　　当期減少額の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
        【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額
                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
     貸倒引当金                102,637           ―        ―      5,986        96,650
     賞与引当金                 4,700        3,900        4,700          ―      3,900

     　(注)　貸倒引当金の当期減少額（その他）は、貸倒懸念債権等の回収可能性の改善等に伴う戻入額であります。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ２月21日から２月20日まで

     定時株主総会             ５月20日まで

     基準日             ２月20日

     剰余金の配当の基準日             ８月20日、２月20日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

                  （特別口座）
     　取扱場所             名古屋市中区栄三丁目15番33号
                  三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                  （特別口座）
     　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                  三井住友信託銀行株式会社
     　取次所              ―
     　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  当会社の公告方法は、電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事

                  由によって電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行いま
                  す。
     公告掲載方法
                  なお、電子公告は当会社ホームページに掲載し、そのURLは次のとおりであります。
                  http://www.palemo.co.jp
                  ①300株以上1,000株未満の株主

                  　　　1,000円のクオカード
     株主に対する特典
                  ②1,000株以上
                  　　　3,000円相当のカタログギフト
     （注）    当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
     　　　　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

        事業年度(     第34期   )(自　   2018年２月21日       　至　   2019年２月20日       )2019年５月17日に東海財務局長に提出。
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類

        事業年度(     第34期   )(自　   2018年２月21日       　至　   2019年２月20日       )2019年５月17日に東海財務局長に提出。
      (3)  四半期報告書、四半期報告書の確認書

        第35期   第１四半期(自　        2019年２月21日       　至　   2019年５月20日       )2019年６月28日に東海財務局長に提出。
        第35期   第２四半期(自　        2019年５月21日       　至　   2019年８月20日       )2019年10月２日に東海財務局長に提出。
        第35期   第３四半期(自　        2019年８月21日       　至　   2019年11月20日       )2020年１月６日に東海財務局長に提出。
      (4)  臨時報告書

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に
        基づく臨時報告書
        2019年５月17日に東海財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

        2019年５月17日東海財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

        2019年９月11日東海財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年５月15日

    パレモ・ホールディングス株式会社
     取締役会　御中
                        有限責任     あずさ監査法人
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       鈴　　木　　賢　　次
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       膳　　亀　　　聡
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるパレモ・ホールディングス株式会社の2019年２月21日から2020年２月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パ
    レモ・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年２月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、パレモ・ホールディングス株
    式会社の2020年２月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、パレモ・ホールディングス株式会社が2020年２月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
    に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (※)１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
       ２　XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年５月15日

    パレモ・ホールディングス株式会社
     取締役会　御中
                        有限責任     あずさ監査法人
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士　　       鈴　　木　　賢　　次
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       膳　　亀　　　聡
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるパレモ・ホールディングス株式会社の2019年２月21日から2020年２月20日までの第35期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パレ
    モ・ホールディングス株式会社の2020年２月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべ
    ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (※)１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
       ２　XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
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