株式会社明和 変更報告書
EDINET提出書類
株式会社明和(E31738)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.16
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社明和 代表取締役 寺田 啓介
【住所又は本店所在地】 東京都大田区田園調布三丁目20番10号
【報告義務発生日】 2020年５月８日
【提出日】 2020年５月15日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 1 名
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ニチイ学館
証券コード 9792
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社明和
住所又は本店所在地 東京都大田区田園調布三丁目20番10号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 1985年10月１日
代表者氏名
寺田 啓介
代表者役職
代表取締役
１．損害保険の代理業
２．生命保険の募集に関する業務及び契約の締結の仲介
事業内容
３．不動産の賃貸管理
４．前各号に付帯一切の事業
④【事務上の連絡先】
株式会社ニチイ学館
事務上の連絡先及び担当者名
代表取締役社長 森信介
電話番号 03-3291-6875
（２）【保有目的】
安定株主（創業者の出資会社で創業者の経営参加を助成）
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（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
16,303,849
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
16,303,849
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
16,303,849
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
73,017,952
V
（ 2020年５月８日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
22.33
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
22.33
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者の株主は、2020年５月８日付で株式会社ＢＣＪ－４４との間で、株式会社ＢＣＪ－４４が2020年５月８日から開
始する公開買付けに係る決済の開始日又は提出者の株主及び株式会社ＢＣＪ－４４が別途合意する日をもって、提出者
の発行済株式の全てを譲渡する旨の株式譲渡契約を締結しております。また、提出者の株主は、同契約において、当該
公開買付けの開始日後に、当該公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が開
催される場合、提出者をして、当該株主総会における提出者が保有する発行者の普通株式16,303,849株に係る議決権そ
の他の一切の権利の行使について、株式会社ＢＣＪ－４４の選択に従い、(i)全て株式会社ＢＣＪ－４４の指示に従っ
て行わせるか、又は、(ii) 株式会社ＢＣＪ－４４若しくは株式会社ＢＣＪ－４４の指定する者に対して包括的な代理
権を授与させるとともに、かかる代理権の授与を撤回させないことに合意しております。さらに、提出者の株主は、同
契約において、提出者の財務状態等に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由、重要な義務違反その他一定の事由が生
じた場合、株式会社ＢＣＪ－４４が提出者の株主に対し、提出者をして、提出者が保有する発行者の普通株式
16,303,849株を当該公開買付けに応募させることを要求できることに合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
2,399,997
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
1999年５月20日株式分割（１：1.15）により466,786株取得
1999年７月１日㈱ヘルシーライフサービスとの吸収合併により415,000株
取得
2000年２月28日株式分割（１：1.5）により1,789,348株取得
2000年10月１日㈱デベロ介護センターとの吸収合併により62,400株取得
上記（Y）の内訳
2002年４月１日㈱アイタックとの吸収合併により210,160株取得
2002年５月20日株式分割（１：1.1）により536,804株取得
2003年11月20日株式分割（１：1.1）により590,484株取得
2009年４月１日株式分割（１：２）により6,495,400株取得
2012年11月１日㈱丸の内出版との吸収合併により443,549株取得
2,399,997
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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