大陽日酸株式会社 訂正臨時報告書

提出書類 訂正臨時報告書
提出日
提出者 大陽日酸株式会社
カテゴリ 訂正臨時報告書

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                                                       大陽日酸株式会社(E00783)
                                                            訂正臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書の訂正報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年5月15日
      【会社名】                    大陽日酸株式会社
      【英訳名】                    TAIYO   NIPPON    SANSO   CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  市原 裕史郎
      【本店の所在の場所】                    東京都品川区小山一丁目3番26号
      【電話番号】                    (03)5788-8060
      【事務連絡者氏名】                    管理本部 グループ会計部長  吉田 隆志
      【最寄りの連絡場所】                    東京都品川区小山一丁目3番26号
      【電話番号】                    (03)5788-8060
      【事務連絡者氏名】                    管理本部 グループ会計部長  吉田 隆志
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                            訂正臨時報告書
     1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
       当社は、2020年1月22日開催の取締役会において、2020年6月下旬に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必
      要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2020年10月1日(予定)を効力発生日とする会社分割の方
      式により持株会社体制へ移行することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内
      容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。
       今般、当社は、2020年5月15日開催の取締役会において、2020年6月19日に開催予定の定時株主総会決議による承認
      及び必要に応じ所轄官公庁の許認可等が得られることを条件として、2020年10月1日を吸収分割の効力発効日とした吸
      収分割契約の締結を承認することを決議し、未決定事項について決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第5項
      の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
     2【訂正事項】

      2 報告内容
      (1)  当該吸収分割の相手会社に関する事項
      ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
      ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
      ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
      (3)  当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
      ② 吸収分割に係る割当ての内容
      ③ 吸収分割の日程
      ④ その他の吸収分割契約の内容
      (4)  吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
      (5)  当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
       額、総資産の額及び事業の内容
     3【訂正内容】

       訂正箇所は、下線を付して表示しております。
      (訂正前)

      (1)  当該吸収分割の相手会社に関する事項
       ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
         商号          株式会社大陽日酸分割準備会社              (2020年2月4日設立予定)
         本店の所在地          東京都品川区小山一丁目3番26号

         代表者の氏名          代表取締役社長  市原 裕史郎

         資本金の額          25,000千円
         純資産の額          50,000千円

         総資産の額          50,000千円

         事業の内容          産業ガス及び関連機器の製造・販売
                   (但し、吸収分割前は事業を行う予定はありません。)
       ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

         2020年2月4日に設立予定のため、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
       ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

         大陽日酸株式会社(提出会社) 100%
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       ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
         資本関係        当社100%出資の子会社として設立される予定です。
         人的関係        当社より取締役を        派遣する予定です。

         取引関係        営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

      (2)  省略

      (3)  当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容

       ① 吸収分割の方法
         当社を吸収分割会社とし、当社が100%出資する子会社である株式会社大陽日酸分割準備会社を吸収分割承継会
        社とする吸収分割により、国内での産業ガス及び関連機器の製造・販売に関する事業を承継させる予定です。
       ② 吸収分割に係る割当ての内容

         未定です。
       ③ 吸収分割の日程

         分割準備会社設立承認取締役会  2020年1月22日
         分割準備会社設立                        2020年2月4日(予定)
         吸収分割契約承認取締役会                    2020年5月中旬(予定)
         吸収分割契約締結                        2020年5月中旬(予定)
         吸収分割承認株主総会                      2020年6月下旬       (予定)
         吸収分割効力発生日       2020年10月1日(予定)
       ④ その他の吸収分割契約の内容

         未定です。
      (4)  吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

        未定です。
      (5)  当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

       額、総資産の額及び事業の内容
        商号           大陽日酸株式会社
                   (2020年10月1日付で「株式会社大陽日酸分割準備会社」から「大陽日酸株式
                   会社」に商号変更予定)
        本店の所在地           東京都品川区小山一丁目3番26号
        代表者の氏名           未定

        資本金の額           未定

        純資産の額           未定

        総資産の額           未定

        事業の内容           産業ガス及び関連機器の製造・販売

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      (訂正後)
      (1)  当該吸収分割の相手会社に関する事項
       ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
         商号          株式会社大陽日酸分割準備会社              (2020年2月4日設立)
         本店の所在地          東京都品川区小山一丁目3番26号

         代表者の氏名          代表取締役社長  市原 裕史郎

         資本金の額          25,000千円

         純資産の額          50,000千円

         総資産の額          50,000千円

         事業の内容          産業ガス及び関連機器の製造・販売
                   (但し、吸収分割前は事業を行う予定はありません。)
       ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

         決算期                2020年3月期
         売上高(百万円)                       -
         営業損失(△)(百万円)                       △3

         経常損失(△)(百万円)                       △3

         当期純損失(△)(百万円)                       △2

         ※2020年2月4日に設立したため、2020年3月期のみ記載しております。
       ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

         大陽日酸株式会社(提出会社) 100%
       ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

         資本関係        当社100%出資の子会社であります。
         人的関係        当社より取締役を        2名を派遣しております。

                 当社との間に統合後の当社の事業の準備行為に係る業務委託契約があり
         取引関係
                 ます。
      (2)  省略

      (3)  当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容

       ① 吸収分割の方法
         当社を吸収分割会社とし、当社が100%出資する子会社である株式会社大陽日酸分割準備会社を吸収分割承継会
        社とする吸収分割により、国内での産業ガス及び関連機器の製造・販売に関する事業を承継させる予定です。
       ② 吸収分割に係る割当ての内容

         吸収分割承継会社である株式会社大陽日酸分割準備会社は、本件分割に際して普通株式10万株を発行し、これを
        全て吸収分割会社である当社に割当て交付いたします。
       ③ 吸収分割の日程

         分割準備会社設立承認取締役会  2020年1月22日
         分割準備会社設立                        2020年2月4日
         吸収分割契約承認取締役会                    2020年5月15日
         吸収分割契約締結                        2020年5月15日
         吸収分割承認株主総会                      2020年6月19日       (予定)
         吸収分割効力発生日       2020年10月1日(予定)
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       ④ その他の吸収分割契約の内容
         当社と吸収分割承継会社が2020年5月15日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
                              吸収分割契約書

       大陽日酸株式会社(住所:東京都品川区小山一丁目3番26号、以下「甲」という。)及び株式会社大陽日酸分割準備

      会社(住所:東京都品川区小山一丁目3番26号、以下「乙」という。)は、甲が営む本事業(第1条において定義され
      る。)に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関して、2020年5月15日
      (以下「本契約締結日」という。)、次のとおり合意し、本吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
      第1条(吸収分割の方法)

        甲は、本契約の定めに従い、甲が営む全事業(以下「本事業」という。)に関して有する第2条所定の権利義務
        を、第5条に定める本効力発生日をもって、吸収分割の方法により乙に承継させ、乙はこれを承継する。
      第2条(承継する権利義務)

      1.本吸収分割に際し、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「本承継対象権利義務」と
        いう。)は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。
      2.乙が甲から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとする。但し、この場合における最終的な
        債務の負担者は乙とし、当該承継される債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は、乙に対してそ
        の負担の全部を求償することができる。
      第3条(本吸収分割に際して交付する金銭等)

        乙は、本吸収分割に際し、その普通株式10万株を発行し、その全てを本承継対象権利義務の対価として甲に割り当
        てる。
      第4条(乙の資本金及び準備金の額)

        本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
        (1)    資本金      14億7,500万円
        (2)    資本準備金    3億5,000万円
        (3)    利益準備金    0円
      第5条(効力発生日)

        本吸収分割の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、2020年10月1日とする。但し、本吸収分割に係る
        手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認められるときは、甲及び乙の協議により、これを変更す
        ることができる。
      第6条(分割承認決議)

      1.甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会を開催し(会社法第319条第1項に基づき、株主総会の決議があった
        ものとみなされる場合を含む。)、本契約及び本吸収分割に必要な事項に関する承認を得るものとする。
      2.乙は、会社法第796条第1項の規定により、同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本吸収分割
        を行うものとする。
      第7条(善管注意義務)

        甲は、本契約の締結後、本効力発生日までの間において、善良なる管理者の注意をもって本事業に係る業務の執行
        並びに財産の管理及び運営を行うものとし、本事業に係る財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為について
        は、あらかじめ乙と協議の上、乙の承認を得てこれを行うものとする。
      第8条(競業避止義務)

        甲は、本吸収分割に関連して、一切の競業避止義務を負担しないものとする。
      第9条(本契約の変更又は解除)

        本契約締結日から本効力発生日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収
        分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本吸収分割の目的の達成が著しく困難
        となった場合には、甲及び乙が協議し同意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解
        除することができる。
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      第10条(本契約の効力)
        本契約は、本効力発生日の前日までに、甲又は乙において、本吸収分割の実行のために必要な本契約の承認又は本
        吸収分割に関して法令上必要とされる関係官庁等の許認可、承認等が得られなかった場合には、その効力を失うも
        のとする。
      第11条(協議事項)

        甲及び乙は、本契約に定めのない事項及び本契約の条項に関して疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従
        い、誠実に協議の上これを決するものとする。
        本契約締結の証として本書2通を作成し、各当事者が記名押印の上、各1通を保有する。

        2020年5月15日

        甲:東京都品川区小山一丁目3番26号

          大陽日酸株式会社
          代表取締役 市原 裕史郎
        乙:東京都品川区小山一丁目3番26号

          株式会社大陽日酸分割準備会社
          代表取締役 市原 裕史郎
      別  紙

                             承継権利義務明細表

       本吸収分割により乙が甲より承継する権利義務は、効力発生日における本事業に係る以下の資産、負債、雇用契約及

      びその他の契約上の地位並びにこれらに付属する権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債につい
      ては、2020年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本吸収分割の効力発生日の前日まで
      の増減を加除した上で確定する。
      1.承継する資産

        甲が有している一切の資産。但し、以下の勘定科目に属する資産は除く。
        (1)    現金預金(但し、本事業から本吸収分割後に甲が営む子会社管理及びグループ運営に関する事業を除いた事
          業(以下「国内ガス事業等」という。)の運転資金として必要な現金及び預金は除く。)
        (2)    短期貸付金
        (3)    その他流動資産(但し、国内ガス事業等に係るその他流動資産は除く。)
        (4)    土地、建物及び構築物(但し、甲が東京都品川区小山、東京都港区芝、大阪府大阪市西区新町及び千葉県千
          葉市稲毛区長沼に所有している土地、建物及び構築物に限る。)
        (5)    投資有価証券(但し、国内ガス事業等に関連して保有する投資有価証券は除く。)
        (6)    関係会社株式(但し、国内ガス事業等に関連して保有する関係会社株式は除く。)
        (7)    関係会社出資金(但し、国内ガス事業等に関連して保有する関係会社出資金は除く。)
        (8)    長期貸付金
        (9)    その他投資(但し、国内ガス事業等に係るその他投資は除く。)
      2.承継する負債

        甲が負う一切の負債。但し、以下の勘定科目に属する負債は除く。
        (1)    短期借入金
        (2)    コマーシャルペーパー
        (3)    1年以内返済予定長期借入金
        (4)    1年以内償還予定社債
        (5)    未払金(但し、国内ガス事業等に係る未払金は除く。)
        (6)    未払費用(但し、国内ガス事業等に係る未払費用は除く。)
        (7)    未払法人税等
        (8)    その他流動負債(但し、国内ガス事業等に係るその他流動負債は除く。)
        (9)    社債
        (10)   長期借入金(但し、国内ガス事業等に係る長期借入金は除く。)
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        (11)   繰延税金負債
        (12)   長期未払金
        (13)   長期預り金(但し、国内ガス事業等に係る長期預り金は除く。)
      3.承継する雇用契約及び労働協約

        (1)    甲の全ての従業員(以下「承継対象従業員」という。)との間の雇用契約及びこれらに付随関連する一切の
          権利義務(効力発生日までの甲と承継対象従業員との間の雇用関係に関連して発生する賃金、退職金その他
          一切の債務を含む。)。
        (2)    甲と労働組合との間の労働協約
      4.承継する契約関係(雇用契約については上記3.のとおり)

        甲が締結している一切の契約等及びこれらに付随関連する権利義務。但し、以下の契約等は除く。
        (1)    顧客又はサプライヤーとの間の甲のグループ会社を対象とするグローバル契約(購買契約、秘密保持契約
          等)
        (2)    甲の資金調達に関する契約
        (3)    上記1.(4)において承継対象権利義務に含まれない不動産に係る賃貸借契約
        (4)    関係会社とのローン契約
        (5)    関係会社の借入に対する保証契約
        (6)    上記4.(4)及び(5)の他、海外関係会社との間の契約(従業員の出向・派遣に関する契約を含む。)(但
          し、国内ガス事業等に係る契約は除く。)
        (7)    経営企画・管理業務に係る外部業務委託先との間の契約
        (8)    甲が海外において実施したM&Aに関連する契約
        (9)    海外でのガスの供給に関する契約
        (10)   株式会社三菱ケミカルホールディングスとの間の2014年に実施した公開買付けに関する契約
        (11)   役員賠償責任保険に関する契約
        (12)   上記の契約に付随関連する一切の契約
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      5.承継する知的財産権
        甲が保有する一切の知的財産権(営業秘密及びノウハウを含む)。但し、以下の知的財産権は除く。
     No.                 No.

        登録番号/出願番号           国      登録番号/出願番号                       国
      1     4081031            26     3773825
                                  米国
      2     4036667            27     17984065
                                  EUTM(欧州)
      3     388026           28     17984061
      ▶     481093           29     1041417
                                  ドイツ
      5     488010           30     1445117
      6     481094           31     201815343
                                  ノルウェー
      7     2533816            32     201815344
      8     2553249            33     7222838
                                  中国
      9     2557904            34     7222837
     10     2513414            35     190086
     11     3172017            36     592929
                                  台湾
     12     3202529            37     1388766
     13     4670987            38     1238071
                 日本
     14     4786633            39   4-2007-005619
     15     4823560            40   4-2018-015226
                                  フィリピン
     16     4858087            41   4-2007-00005618
     17     4858088            42   4-2018-015225
     18     5090304            43     3940704
                                  インド
     19     4845710            44    4/15008/2019
                                  ミャンマー
     20     6182377            45    4/15009/2019
     21     6161217
     22     6182376
                                  中国/ドイツ/フランス/イギリス/韓国/シンガポー
                         国際商標登録番号
     23   商願2019-138194              46
                                  ル/タイ/ベトナム/オーストラリア/インド/欧州共
                           882195
                                  同体/ノルウェー
     24   商願2020-004569
     25   商願2020-004570
      6.承継する許認可

        甲が取得している一切の許可、認可、免許、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なもの。
                                                         以 上

      (4)  吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

        吸収分割承継会社は当社の完全子会社であり、また本件吸収分割に際して吸収分割承継会社が発行する株式の全て
       が吸収分割会社である当社に交付されることから、吸収分割承継会社が交付する株式数については、両社で協議の上
       決定いたしました。
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      (5)  当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
       額、総資産の額及び事業の内容
        商号           大陽日酸株式会社
                   (2020年10月1日付で「株式会社大陽日酸分割準備会社」から「大陽日酸株式
                   会社」に商号変更予定)
        本店の所在地           東京都品川区小山一丁目3番26号
                   代表取締役社長 永田 研二(予定)
        代表者の氏名
        資本金の額           1,500百万円

                   89,157百万円(概算)
        純資産の額
                   238,993百万円(概算)
        総資産の額
        事業の内容           産業ガス及び関連機器の製造・販売

        ※上記純資産の額及び総資産の額は2020年3月31日現在の当社の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の
         額とは異なる可能性があります。
                                                         以 上

                                 9/9















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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。