ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ） 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ） |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020 年5月13日
【会社名】 ビート・ホールディングス・リミテッド
（Beat Holdings Limited）
【代表者の役職氏名】 最高経営責任者 松田 元
【本店の所在の場所】 ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱
2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア
(Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,
Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 弦巻 充樹
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階
King & Wood Mallesons 法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-5218-6711
【事務連絡者氏名】 弁護士 弦巻 充樹、加藤 賢、岸 知咲
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階
King & Wood Mallesons 法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-5218-6711
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 59,500,000 円
新株予約権 10,956,000 円
発行価額の総額に新株予約 791,156,000 円
権の行使に際して払込むべ
き金額の合計額を合算した
金額
( 注)1.行使価額が修正又は調整された場合には、発行
価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき
金額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
す。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われ
ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した
場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金
額の合計額は減少します。
2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米
ドル」および「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指
す。本書において便宜上記載されている日本円への
換算は、1米ドル＝107.52円の換算率（2020年5月12
日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売
買相場（仲値））により換算されている。また、別
段の記載がある場合を除き、本書に記載の「香港ド
ル」は中華人民共和国香港特別行政区で通用力を有
する通貨を指す。本書において便宜上記載されてい
る日本円への換算は、1香港ドル＝13.87円の換算率
（2020年5月12日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧
客電信直物売買相場（仲値））により換算されてい
る。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら
限定のない当社における標準となる株式
普通株式 700,000 株
であります。
なお、単元株式数は100株であります。
( 注)１ 2020年５月13日(水)の当社取締役会決議により発行を決定しています。
２ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 700,000 59,500,000 97,090
一般募集 － － －
計(総発行株式) 700,000 59,500,000 97,090
( 注)１ 第三者割当の方法によります。
２ 当社は 2015 年2月27日、発行済株式の額面の減少と未発行株式の額面の減少がいずれも裁判所にて承認され、
登記手続が完了したことにより、2015年3月3日付で有効となりました。1株当たりの額面が0.01香港ドル
（0.1387円）となったことから、当該時点以後に株式が新たに発行される場合には、発行価額（払込価額）に
かかわらず、1株当たり0.01香港ドル（0.1387円）が当社の払込資本（資本金）として組み込まれ、その他は
資本剰余金に組み込まれます。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
( 円) ( 円) ( 円)
85 0.1387 100 株 2020 年5月29日 － 2020 年5月29日
( 注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の概要については、下記「第３
［第三者割当の場合の特記事項］１［割当予定先の状況］」をご参照ください。
２ 当社は2015年2月27日、発行済株式の額面の減少と未発行株式の額面の減少がいずれも裁判所にて承認され、
登記手続が完了したことにより、2015年3月3日付で有効となりました。1株当たりの額面が0.01香港ドル
（0.1387円）となったことから、当該時点以後に株式が新たに発行される場合には、発行価額（払込価額）に
かかわらず、1株当たり0.01香港ドル（0.1387円）が当社の払込資本（資本金）として組み込まれ、その他は
資本剰余金に組み込まれます。
３ 申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後に割当予定先との間で本新株式の買取契約を締結し、払
込期日までに下記「(4)［払込取扱場所］」へ発行価額の総額を払込むものとします。
４ 払込期日までに、割当予定先との間で本新株式の買取契約を締結しない場合は、本新株式の発行は行われな
いことになります。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
Suite 2103 Infinitus Plaza 199 Des Voeux Road Central, Hong Kong
ビート・ホールディングス・リミテッド
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
香港上海銀行コーポレーション・リミ
China Insurance Group Building, 141 Des Voeux Road Central,
Sheung Wan, Hong Kong
テッド
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 83,000 個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 金10,956,000円
新株予約権１個当たり132円(新株予約権の目的である株式１株当たり
発行価格
1.32円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020 年5月29日 (金)
申込証拠金 該当事項はありません。
ビート・ホールディングス・リミテッド
申込取扱場所
Suite 2103 Infinitus Plaza 199 Des Voeux Road Central, Hong Kong
払込期日 2020 年5月29日 (金)
割当日 2020 年5月29日 (金)
払込取扱場所 香港上海銀行コーポレーション・リミテッド
( 注) １新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)については、2020年5月13日(水)の当社取締役会決議により発行
を決定されています。
２申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに新株予約権の買取契約を締結し、払込期日に
上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新 １本新株予約権の目的である株式の総数は8,300,000株、割当株式数は100株で確
株予約権付社債券等の特質 定しており、行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
数」欄に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額
が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
2 本新株予約権の行使価額の修正基準：
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなさ
れた日の属する週の前週の最終取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)
における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前取
引日の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の90％に相当する金額の1
円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求に必要な事項の通知がなされた
日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該通知が
なされた日以降、当該金額に修正される。
3 行使価額の修正頻度：
行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
▶ 行使価額の下限：
下限行使価額は、47円とする。
( 但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整さ
れることがある。)
5 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は8,300,000株(発行決
議日現在の発行済株式総数に対する割合は21.46％)、本新株予約権1個当たりの目
的である株式の数は100株で確定している。
6 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行
使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：
401,056,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする
条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株 当社普通株式
式の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社にお
ける標準となる株式
単元株式数100株
新株予約権の目的となる株 １本新株予約権の目的である株式の総数は、8,300,000株とする。本新株予約権1個
式の数 当たりの割当株式数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。但し、本欄第
2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の
調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結
果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価
額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定め
る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
3 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
▶ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前
日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株
式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の
前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
れを行う。
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新株予約権の行使時の払込 １本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
金額
割当株式数を乗じた額とする。
2 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下
「行使価額」という。)は、当初94円とする。
3 行使価額の修正
別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第
(3)号に定める本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の属する
週の前週の最終取引日(以下「修正日」という。)の東証終値の90％に相当する金
額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正
日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額
は、上記通知がなされた日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日
に係る修正後の行使価額が47円(以下「下限行使価額」といい、本欄第4項の規定
を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額と
する。
４ 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社
の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に
定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・処分 １株当たりの
×
既発行
調整後 調整前
株式数 払込金額
＋
株式数
行使価 ＝ 行使価 ×
額 額
1 株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含
む。) (但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取
得請求権付株式、取得条項付株式又は当社普通株式に転換若しくは交換可能な転
換・交換可能証券の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使に
よって当社普通株式を交付する場合、及びデット・エクィティ・スワップ、株式
交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処
分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌
日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合（当社普通株式の保有者に無償で交付
する場合、株式配当又は株式再分割を含む）
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役そ
の他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権（当
社発行会社普通株式の保有者に無償で交付する場合、株式配当又は株式再分割を
含む）の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
て算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の
場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与える
ための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式、転換・交換可能証券、又は取得条項付新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に
定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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有価証券届出書（組込方式）
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降こ
れを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権
の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を
交付する。
調整前行使価額により当
( 調整前 調整後
－ × 該期間内に交付された株
行使価額 行使価額)
株式数＝
式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調
整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の
調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
行使価額調整式により算出された調整後の行使価額が1株あたりの額面金額未満と
なった場合には、行使価額の調整は行わない。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第2
位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先
立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の
計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後
行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株
式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普
通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整
を行う。
①株式の併合、株式内容の変更、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合
併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社
は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調
整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（下限行使価額を含
む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)
号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株 金791,156,000円
式を発行する場合の株式 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
の発行価額の総額 正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の
行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場
合には、上記金額は減少する。
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新株予約権の行使により株 １新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
式を発行する場合の株式の 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請
発行価格及び資本組入額 求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使
請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割
当株式数で除した額とする。
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
当社は2015年2月27日、発行済株式の額面の減少と未発行株式の額面の減少がい
ずれも裁判所にて承認され、登記手続が完了したことにより、2015年3月3日付で
有効となった。1株当たりの額面が0.01香港ドル（0.1387円）となったことか
ら、当該時点以後に株式が新たに発行される場合には、発行価額（払込価額）に
かかわらず、1株当たり0.01香港ドル（0.1387円）が当社の払込資本（資本金）
として組み込まれ、その他は資本剰余金に組み込まれる。
新株予約権の行使期間 2020 年5月30日から2022年5月29日までの期間(以下「行使期間」という。)とする。
新株予約権の行使請求の受 １ 新株予約権の行使請求受付場所
付場所、取次場所及び払込 ビート・ホールディングス・リミテッド
取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
香港上海銀行コーポレーション・リミテッド
４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株
予約権を行使することができる期間中に本欄第１項記載の行使請求受付場所に対し
て、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて本欄第３項に定める払込取
扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、本欄第１項記載の行使請求受付場所に対す
る行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事 １当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2020年5月30日以降に当社取
由及び取得の条件 締役会が決議した場合は、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当た
り132円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部
又は一部を取得することができる。
2 当社は、合併事由が生じた場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が
上場廃止とされる場合、3取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取
得日に、本新株予約権1個当たり発行価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の
保有する本新株予約権の全部を取得する。本条項の他のいかなる規定にもかかわら
ず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得
に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公
開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、
当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。「合併事
由」とは、(i)当社の合併（合併により当社存続会社となり、かつ、既発行の当社
普通株式の内容に変更が生じない場合を除く。）、(ii)当社の株主総会若しくは取
締役会の決議により当社が他の法人等の完全子会社となる場合、(iii)当社の事業
の全て若しくは実質的に全てを第三者に譲渡する場合、又は(iv)当社の株主総会若
しくは取締役会の決議により全ての当社普通株式（勧誘者が保有又は支配する当社
普通株式を除く。）を第三者に譲渡する買収提案若しくは取消不能な譲渡提案を承
認した場合、をいう。
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新株予約権の譲渡に関する 該当事項はありません。
事項 但し、当社と割当予定先との間で締結予定の新株予約権買取契約において、割当予
定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡する
ことはできない旨が定められる予定です。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株 該当事項はありません。
予約権の交付に関する事項
( 注) １ 資金調達の概要及び選択理由
（1）資金調達の目的
2020 年2月14日付開示資料「新規事業の事業計画変更及び第三者割当による 2 種類の行使価額修正条項付新株予約権の
資金使途変更に関するお知らせ」（以下「2月14日付開示資料」といいます。）にて開示の通り、当社では、今後、ブ
ロックチェーン技術を利用した Crypto Messenger & Wallet （以下 「CMWT」といいます。）（注）、及び健康医療分
野でのエコシステムの運営を可能にするブロックチェーン技術を利用したソフトウェア（以下「HCBE」といいます。）
の開発・提供を中核事業とし、速やかな事業立ち上げを図ると共に中長期的な成長を目指すこととしております.
（注）下記基本機能を有する暗号化メッセンジャーソフトウェアです。
－端末間における暗号化されたメッセージング機能
－盗聴防止のため暗号化された音声データへの変換機能
－仮想通貨の財布機能（現時点では、ビットコインのみに対応）
－管理者による大規模コミュニティの効率的運営を可能とするコミュニティ機能
－ブロックチェーン利用による匿名性の確保
しかるに、2018 年 10 月 10 日にマッコーリー・バンク・リミテッド（本店：Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW
2000 Australia、代表者：Shemara Wikramanayake, Managing Director and Chief Executive Officer）に対して、第
三者割当により 2 種類の行使価額修正条項付新株予約権（以下「マッコーリー新株予約権」といいます。）を発行し、
当該新株予約権の行使により調達した資金及び手元資金による事業展開を図りましたが、2018年10月当時予定していた
資金調達額5,111百万円に対し本年5月12日までに実際に調達できた金額は1,385百万円と、当社普通株式の株価低迷によ
り十分な資金が調達できなかったため、2月14日付開示資料に記載の通り、2018年10月当時の資金調達及び事業計画を大
幅に縮小せざるを得ない状況となりました。この間、2018年12月期、2019年12月期とも最終赤字を計上、かつ営業活動
及び投資活動によるキャッシュフローの合計は2018年12月期が△366百万円、2019年12月期が△910百万円と大幅な支出
超過となり、これを財務調達で補わねばならない局面が継続しておりました。ご参考まで、2019年12月期の当社の連結
ベースにおける現金及び現金同等物の期末残高は、640百万円（5,840千米ドル）（注）です。
（注）2019年12月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場（仲値）1 米ドル＝109.56円にて換算したもの
です。
なお、2月14日付開示資料に記載のマッコーリー新株予約権の行使により調達した資金の使途への充当済金額（2020年3
月31日現在）は、以下の通りです。
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CMWT 事業：
金 額（注1）
具体的な使途 支出予定時期
（百万米ドル（百万円））
研究開発費 7.9 (862)
① 2018 年10月から2020年12月
（充当済金額）（注2） 7.9 (862)
オペレーション 0.2 (22)
② 2018 年10月から2020年12月
（充当済金額）（注2） 0.2 (17)
事業開発 0.4 (44)
③ 2019 年12月から2020年12月
（充当済金額）（注2） 0 0
弁護士等専門家費用 0.2 (22)
④ 2020 年1月から2020年12月
（充当済金額）（注2） 0.2 (15)
マーケティング費用 0.9 (98)
⑤ 2020 年1月から2020年12月
（充当済金額）（注2） 0 0
運転資金 2.5 (272)
⑥ 2020 年1月から2020年12月
（充当済金額）（注2） 0.8 (84)
合計（注3） 12.1 (1,320)
（充当済金額）（注2） 9.1 (978)
（注1）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝108.83円（2020年3月31日現在）株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売
買相場（仲値）を使用しております。
（注2）2020年3月31日現在までに充当した金額となります（2019年12月に取得したCMWTソフト及び2020年2月に取得し
たSNSソフトの対価を含みます）。
（注3）2020年2月14日現在において、マッコーリー新株予約権が全て行使されたと仮定し、調達し得ると想定した合計
額です。
HCBE 事業：
金 額（注4）
具体的な使途 支出予定時期
（百万米ドル（百万円））
研究開発費 1.3 (143)
① 2018 年10月から2019年12月
（充当済金額）（注5） 1.3 (143)
オペレーション 0.2 (22)
② 2018 年10月から2019年12月
（充当済金額）（注5） 0.2 (22)
合計 1.5 (165)
（充当済金額）（注5） 1.5 (165)
（注4）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝109.56円（2019年12月30日現在）株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売
買相場（仲値）を使用しております。
（注5）2019年12月31日現在までに充当した金額となります。マッコーリー新株予約権の行使により調達した資金を
HCBE事業に対して上記以上に使用する予定はありません。
こうした中、当社としては、早期の事業立ち上げに不可欠の先行投資であるとの認識の下、2019年12月27日付CMWTソフ
トウェア取得（取得価額5百万米ドル（537.6百万円）を同日付支払い済み）、並びに本年2月27日の付SNS ソフトウェア
の取得（取得価額2.5百万米ドル（268.8百万円）を同日付支払い済み）及び当該SNSソフトウェアのブロックチェーン化
のため追加開発委託（追加開発対価2.5百万米ドル（268.8百万円）を本年5月28日付支払予定）を実施しましたが、反
面、これらにより2月14日付開示資料記載の事業計画縮小を経てもなお、直近、運転資金調達の必要性が生じるところと
なっております。
一方、CMWT事業においては、CMWTアプリを市場投入するに際してのマーケティング関連費用のほか、2月14日開示資料4
ページに記載の通り、現在、ビットコインのみに対応している財布機能に関し、ビットコイン以外の仮想通貨等複数種
類のトークンや企業等の発行するポイントやクーポン等の格納にも対応する追加開発のための資金や、上記ブロック
チェーン化完了後のブロックチェーンSNS（以下「BCSNS」）アプリを当該アプリ単体で利用するのみでなく更なる追加
開発によりBCSNSとCMWT両アプリをユーザ各位に対し一体供給していくための資金の調達も不可欠な状況にあります。
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なぜなら、メッセンジャーソフトとSNSソフトとの一体提供は、米国や我が国で広く普及している類似の既存アプリでは
既に一般化しているため、当社としてもこの流れに追随することは勿論、両アプリを各々ブロックチェーン上で動作さ
せることにより情報の偽造・改ざん等を回避し、かつ複数種類のトークンやポイント／クーポンを格納可能な財布機能
を搭載することにより、先発の類似アプリに対する比較優位性・競争力を確保することが早期の事業立ち上げと投資回
収に必須であると判断したためであります。
加えて、当社としては、2018年10月以降、CMWT事業と並ぶ中核事業として標榜してきたHCBE事業において根幹をなす基
礎システムの開発についても喫緊の課題であると認識しており、上記の通り当面の運転資金を確保しながらCMWTアプリ
の機能拡充及びBCSNSソフトとの一体運用化を実現した上で遅滞なく実施していく所存であり、このための事業資金調達
も必須のものとなっております。
なお、①CMWTの単体マーケティングや財布機能拡張に向けた追加開発、②CMWTとBCSNSの一体提供に向けた追加開発、③
HCBE基礎システムの開発の3プロジェクトは、いずれも外部に開発委託の予定です。委託先は、現時点においては未定で
すが、①・②については、CMWT・BCSNSソフトを開発したオウケイウェイヴグループを軸に検討中です。
以上、当社では、上記の状況及びその他の手段による資金調達が現実的でなかったことを踏まえ、本第三者割当により
資金を調達することといたしました。今回は、下記「5. ［新規発行による手取金の使途］(2)［手取金の使途］」の通
り、本第三者割当により調達した806,480千円のうち約26％を本年6月以降2021年2月28日までの運転資金に、残額を上記
3プロジェクトに、各々充当いたします。
（2）本新株予約権の概要
本資金調達のうち、本新株予約権による資金調達は、以下の特徴があると考えております。
（ⅰ）行使価額の修正
本新株予約権は、行使価額修正条項付であり、次の要領で権利行使価額が修正されます。
本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の前日終値と同値の94円となっております。
行使価額は、修正日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額（1円未満切上げ）に修正されます。ただし、行使価額
の上限はなく、修正日の当社普通株式の終値が52円を下回る場合、47円が行使価額の下限となります。
修正される行使価額の範囲につき下限値を設定しており、下限行使価額は当初行使価額の50%です。行使価額が時価を基
準とした価額に定期的に修正されることから、行使価額が固定型の新株予約権に比べて行使がされやすく、当社の資金
調達という目的が達成しやすくなります。
（ⅱ）行使に際して発行される株式数の固定
本新株予約権は、上記(ⅰ)の通り、行使価額は修正されますが、本新株予約権1個当たりの発行株数は100株と固定され
ており、本新株予約権の権利行使に伴う発行株数8,300,000株は修正されないことから、希薄化率は21.46％（本新株予
約権の行使により交付される株式の議決権のみを考慮した希薄化率となります。）と固定されており、今後の当社株価
の下落等の要因によっても発行する株式数に変更はなく、希薄化率は一定となります。
なお、行使期間中に全て行使されない場合や、取得条項や取得請求により本新株予約権が取得による消却がなされた場
合は、発行される株式数が減少いたします。
（ⅲ）取得条項（当社の要請による取得）
本新株予約権には以下の取得条項が規定されており、次の要領で、当社の意思決定により残存する本新株予約権の全部
又は一部の取得が可能です（当社の要請による取得）。
本新株予約権の払込期日の翌日以降、当社取締役会が本新株予約権の取得する日を定めたときは、本新株予約権者に対
し、当該取得日の2週間日前までに通知を行うことにより、取得日の到来をもって、当該取得日に残存する本新株予約権
の全部又は一部を本新株予約権１個あたり132円で取得することができます。発行価額相当額で取得が可能であることか
ら、新株予約権価値の上昇による資金負担は生じず、本新株予約権発行後においても、更に有利な調達方法の検討や柔
軟な資本計画の策定が可能となります。なお、取得条項は、別の有利な資金調達が実行できた場合に、発動することを
想定しております。
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（ⅳ）取得請求（本新株予約権者の要請による取得）
本新株予約権には以下の取得請求権が規定されており、次の要領で、新株予約権者の意思決定により残存する本新株予
約権の全部又は一部の取得請求が可能です（本新株予約権者の要請による取得）。
本新株予約権者は、本新株予約権の払込期日以降、いずれかの取引日において、当社株価の終値が15取引日連続して下
限行使価額の47円を下回った場合には、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全
部又は一部の取得を請求することができるものとします。なお、当社は、当該取得請求にかかる書面が到達した日の翌
取引日から起算して3取引日目の日において、本新株予約権１個あたり132円の価額で、当該取得請求にかかる本新株予
約権の全部を取得します。
ただし、割当予定先からは、会社の危機的状況等不測の事態が生じない限り、残存する本新株予約権の全部又は一部の
取得請求を行わない旨の表明を受けております。
（ⅴ）譲渡制限条項
本新株予約権には以下の譲渡制限条項が規定されており、次の要領となっております。
本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとしております。
新株予約権買取契約により、割当予定先は本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の新株予約権買取契
約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に承継されるものとしております。
なお、本新株予約権による資金調達は、以下のメリットがあると考えております。
当社株価が行使価額の下限を上回っている状況下においては、権利行使が促進され当社が必要とする資金の調達が可能
であること。
新株予約権の発行であれば、権利行使期間にわたった行使が平準的に行われることが想定されることから、新株式の発
行と比べ、希薄化が一気に生じる可能性が低いこと。
行使価額が下方のみではなく、上方にも修正される仕組みであることから、行使価額が固定されている新株予約権に比
べ、株価の上昇局面においては、調達することのできる金額も増加すること。
当社の意思決定により本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権１個あたり132円で取得することが可能なため、より
有利な資金調達方法が見つかった場合は、本新株予約権の取得・消却が可能であること。
一方、本新株予約権による資金調達のデメリットは次のようになります。
本新株予約権の行使により付与された当社株式が売却されることとなる結果、一定の売り圧力が市場に生じてしまい、
株価の下落局面では更なる下落もありえること。なお、株式流動性の低い状況では、株価下落リスクはより高まるこ
と。
本新株予約権には取得請求権が付されていることから、割当予定先による取得請求権の権利行使条件に該当し、更に取
得請求権が行使された場合、又は当社株価が下限行使価額を下回る場合には権利行使がなされないことにより、当社の
予定する資金が調達できず、事業運営に支障をきたす恐れがあること。なお、本新株予約権者は、本新株予約権の払込
期日以降、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができ、当社
はこの場合、当該書面が到達した日の翌取引日から起算して3取引日目の日において、本新株予約権１個あたり132円の
価額で、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得することとされております。しかしながら、割当予定先から
は、会社の危機的状況等不測の事態が生じない限り、残存する本新株予約権の全部又は一部の取得請求を行わない旨の
表明を受けております。
以上の点がデメリットではあるものの、割当予定先は本新株予約権の行使により付与された株式を市場動向を勘案しな
がら売却する方針であり、市場への影響を常に留意すると伺っておりますので、デメリットとして挙げた前述の①はあ
る程度緩和されるものと考えております。取得請求権が行使された場合、及び下限行使価額を下回る場合には権利行使
がなされず、デメリットがあるものの、当社株価が行使価額の下限を上回っている状況下においては、権利行使が促進
され当社が必要とする資金の調達が可能となり、財務基盤の安定化、及び事業資金の確保などが可能となることから、
本新株式に加え、行使価額修正条項付の新株予約権での発行を決定いたしました。
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（3）資金調達方法の選択理由
今回調達した資金は、上記「（1）資金調達の目的」に記載の通り、主としてCMWTアプリの単体マーケティングや財布機
能拡張・ブロックチェーンSNSアプリとの一体運用に向けた追加開発、及びHCBE事業のうち基礎的なソフトウェア開発に
充当することとし、これらプロジェクトを確実に完遂することにより安定収益と再投資資金の獲得を目的としておりま
す。
当該資金調達方法の選択肢としては、直接金融と間接金融、両面での検討を行いました。金融機関からの借入等間接金
融については、当社2019年12月期の連結財務諸表に「継続企業の前提に関する注記」が付されているため、現況下かか
る調達は困難であると判断し、今回、間接金融手法を選択肢から外しました。
次に、資本性資金の調達、すなわち直接金融による資金調達（公募増資、株主割当増資、及び第三者割当増資）を検討
いたしました。その際、「継続企業の前提に関する注記」は、公募増資や株主割当増資といった、広く出資者を募る方
法において弊害となる可能性があり、必要とする金額の調達が困難となることが懸念されることから、選択肢から外し
ました。また、第三者割当につきましても、調達予定額の全部について普通株式による調達を検討したところ、結果と
して、候補となる相手先はありませんでした。
その中で、資金調達についての相談を行っていたGFA Capital株式会社より、今般の株式による一部調達並びに行使価額
修正条項付新株予約権の提案を受け、当社としても検討並びに割当予定先との協議を図った結果、本新株式及び本新株
予約権の発行を決定することといたしました。
２ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で
締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で本新株予約権の募集に関し締結予定の新株予約権買取契約において、下記内容につい
て合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに
基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第
三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしよう
とする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における
当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下、
「制限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の
行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制
限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行
使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様
の内容を約束させる。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示す
る。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの
内容
該当事項はありません。
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５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但し、割
当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６ 本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとします。また、当社は、行使請求により発行する
株式に株券を発行しないものとします。
７ 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式
の当社名義からの振替によって株式を交付します。
８ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
には、当社は必要な措置を講じます。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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５【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
850,656,000 44,176,240 806,479,760
( 注)１ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株式及び本新株予約権の発行価額の総額並びに本新株予約権の行使に際
して払込むべき金額の合計額を合算した金額です。
２ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内に行
使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の
合計額及び発行諸費用の概算額は減少いたします。
３ 本新株式及び本新株予約権発行に係る発行諸費用は、ファイナンシャル・アドバイザリー費用（GFA Capital株式会
社、東京都港区南青山二丁目2番15号、代表取締役高木 良）として34,026,240円、価格算定費用として2,000,000円（算
定機関:東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 能勢
元）、割当予定先及びフィナンシャル・アドバイザー等の調査費用として1,450,000円、その他当社の弁護士費用（ケイ
マン法に関する助言を含む。）6,700,000円の合計です。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
５ 上記差引手取概算額は、本新株式の発行価額の総額59,500,000円、本新株予約権の発行価額の総額10,956,000円、及
び当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額780,200,000円を合算した
金額から、本新株式及び本新株予約権に掛かる発行諸費用の概算を差し引いた金額を示しております。
６ 行使価額が修正されて当初行使価額より上昇又は下落した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される金額及
び差引手取概算額は増加又は減少します。但し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
た本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される金額及び差引手取概算額は減少します。
７ なお、上記の金額は、本新株予約権が当初行使価額の94円で全て行使された場合を想定しています。
８ 上記の資金使途については、実際に支出するまでの間は、安全性の高い預金口座にて運用・管理していく予定です。
(2) 【手取金の使途】
〔本新株式発行及び本新株予約権発行により調達する資金の使途〕
新株式による 新株予約権による
具体的な使途 支出予定時期
調達額 調達額
( イ) 運転資金 56,410 千円 150,070 千円 2020 年6月1日～2021年2月28日
( イ) CMWT の 追加開発 － 200,000 千円 2020 年6月1日～2021年5月31日
( イ) CMWT のマーケティング費 － 200 ,000 千円 2020 年6月1日～2021年5月31日
( ロ) HCBE 基礎システム の 開発費 － 200,000 千円 2020 年6月1日～2021年5月31日
合 計 56,410 千円 750,070 千円
（注）調達した資金については、（イ）→（ロ）の順に充当していく予定です。
〔本新株予約権の行使により調達する資金の使途〕
① 運転資金
前回ファイナンスの結果、発行した新株予約権については、本書提出時点において、975,000株を除き権利行使が行
われており、調達した資金1,385百万円のうち84百万円を、運転資金に充ててまいりました（注）。しかしながら、
リリース予定のCMWTを競合製品比でのアドバンテージを確保し魅力ある製品とするためには下記②記載の更なる追加
開発が必要となること、開発資金の不足によりヘルスケアブロックチェーンシステムの開発進捗に遅れがあること、
また、昨今のコロナ禍に伴う世界的景況の悪化に伴い当社製品の潜在的顧客の投資意欲が著しく減退しているものと
推定されること等から、事業収益による運転資金捻出が難しいため、今般の増資により調達した資金の一部を運転資
金に充当する予定であります。なお、調達した運転資金のうち、本新株式の発行による調達資金を先に充当し、不足
する金額を本新株予約権の権利行使による調達資金にて充当する予定です。
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（注）前回ファイナンスによる調達額1,385百万円は、複数の異なるタイミングでの新株予約権行使による調達額の
累計です。うち、運転資金に充当した金額84百万円については、2020年3月31日までに運転資金として費消し
た775千米ドルを、同日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場（仲値）1 米ドル＝108.83円にて換
算したものです。
具体的には、当社における運転資金として、毎月およそ23,000千円の運転資金（人件費7,000千円、家賃 ▶ ,000 千円、
専門家等への業務委託費 6,500 千円、 宿泊交通費・保険料等 その他物件費 5,500 千円）が必要となります。 2020 年6月1
日から 2021 年2月28日の9か月間に 運転資金として必要となる費用に対し、総額 206,480 千円を充当し、資金繰りの安
定化を行います。なお、 2021 年 3 月1日以降の運転資金については、当社事業から得た収益をもって運転資金を賄うこ
とを予定しております。
② CMWTの追加開発費
当社は、東南アジア及び中華圏における市場を軸とし、ブロックチェーン技術を活用した財布機能搭載型メッセン
ジャーアプリCMWTを開発してまいりました。2月14日付開示資料4ページでCMWTの「財布機能の拡充」を行っていく旨
記載した通り、現時点において対応するトークンはビットコインのみであり、今後、商業化を見据え、様々な企業等
事業体にCMWTをご活用いただくにあたり、各事業体が独自で発行するトークンを搭載できる機能が必須となります。
具体的には、（１）トークン自動生成機能、（２）CMWTへの新トークン搭載機能、（３）CMWT上における新トークン
の送受信機能が必須となるほか、前述の通り2月27日付開示資料記載のブロックチェーンSNSソフトとの一体使用に向
けた追加開発が必要となっております。CMWTに関しては、現段階では著作権の取得とベータ版のプロダクトリリース
には至っているものの、未だ商業化に至っていないため、今般の増資において調達した資金のうち200,000千円を、
全額、上記CMWTの各機能拡充のための追加開発を委託する先への外注費に充当する予定であります。なお、今後、具
体的な仕様を含む開発計画を策定していく予定であり、上記金額は、有力な発注先候補であるOKfinc Ltd.から提案
のあった概算見積金額によるものです。また、現時点で当社が想定する時期及び額の資金調達が実現できない場合、
開発委託先に対し、支払い条件の変更や開発規模の縮小等を交渉することにより対応する方針です。
③ CMWTのマーケティング費
CMWT の商業展開においては、CMWTユーザ数の確保が何よりも必須であり、CMWTを活用したエコシステムの検討を行う
事業体の開拓はもちろんのこと、並行してCMWTユーザ数の拡充が必須となります。CMWTのユーザ確保に向け、イン
ターネット、広告代理店、各種メディアを活用したプロモーションや、パートナー企業等事業体との提携に伴うユー
ザ獲得を予定しており、今般の増資において調達した資金のうち200,000千円を、インターネットほか各種媒体への
広告掲出費用や広告代理店への企画料その他CMWTの各種マーケティング費に充当する予定であります。なお、今後、
CMWTについては、同種のアプリの普及活動において最低限確保しなければならないユーザの規模である1万人の利用
者獲得を念頭に置き具体的なマーケティング計画を策定していく予定であり、上記金額は、（１）ユーザ1人当たり
の獲得コストを10千円程度と想定した概算額100,000千円及び（２）その他各媒体を通じた基礎告知費用100,000千円
の合計金額です。また、現時点で当社が想定する時期及び額の資金調達が実現できない場合、かかる広告宣伝活動の
着手時期を調整し又は規模を縮小することにより対応する方針です。
④ HCBE基礎システムの開発費
当社は、当社の有するシンガポール法人Activate社の有する技術ノウハウ及び顧客資産を活用し、ヘルスケアブ
ロックチェーンシステムの開発を行うことで、ビッグデータを取得・蓄積・活用する等、更なる市場領域への事
業拡大を検討してまいりましたが、基礎モジュールとなるシステム開発、ビッグデータ連携の可否、セキュリ
ティ・脆弱性診断の検討が遅延により現段階では完成しておらず、早急な事業進捗が必要な状況です。まずは、
ヘルスケアブロックチェーンの基盤となるオープンなネットワークの選定とプラットフォームの基盤を構築する
こと、また、当該プラットフォームを民間医療関連企業と協調しながらビッグデータ連携を図ることを目的とし
て、早期に開発を進めてまいります。そのため、今般の増資において調達した資金のうち200,000千円を、①一般
ユーザが複数のデバイスを通じ自分自身で容易にライフログ・ヘルスデータログを蓄積・管理可能なソフトウェ
アの開発を外部委託、②上記用途に適したIoT 技術ベースのスマートウォッチほか計測デバイスを外部ベンダー
から購入、③データ真正性・改ざん対策を踏まえたブロックチェーンネットワークとデータベースセキュリティ
のための分散ストレージの領域の購入による確保等、ヘルスケアブロックチェーン基礎システム開発に充当する
予定であります。なお、現時点においては、ソフトウェアやデバイスの仕様等が具体化されていないため、上記
金額は、本年2月に購入したSNSソフトウェアの基礎開発部分2.5百万米ドル（268.8百万円）よりやや小さめの開
発規模を念頭に置いた概算の金額です。また、現時点で当社が想定する時期及び額の資金調達が実現できない場
合、上記システム開発等の着手時期を調整し又は規模を縮小することにより対応する方針です。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称 株式会社TKコーポレーション
本店所在地 東京都港区元赤坂1-2-7 赤坂Kタワー4階
代表取締役 木内 孝胤
代表者の役職及び名称
ａ.割当予定先の概要
資本金 100 万円
事業の内容 経営コンサルティング業
主たる出資者及びその
木内孝胤 100％
出資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ.当社と割当予定先と
の間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ.割当予定先の選定理由
上記「1 資金調達の概要及び選択理由の（1）資金調達の目的」に記載の通り、当社グループとしてCMWT・HCBE両事業の迅速
な立ち上げと更なる成長に必要な事業資金調達を検討していたところ、当社最高経営責任者の松田元と、松田が企業のM&A
や、ファイナンスの戦略等の立案でかねてから親交のあったGFA株式会社（東京都港区南青山二丁目2番15号 代表取締役：片
田朋希）の代表取締役片田朋希氏に2020年2月初旬に相談を行ったところ、同社の100％子会社であるGFA Capital株式会社の
紹介を受けました。その上で資金調達方法の協議を行ったところ、割当予定先の候補として、株式会社TKコーポレーション
の木内孝胤氏の紹介を受けたものです。片田氏によれば、木内氏は元々外資系証券会社のご出身で投資事業についての業界
経験も長く、投資家としての実績が豊富であられるほか、資産背景にも問題ないとのことで、当社としても本年4月以降、同
氏の風評等も調査の上、片田氏ご推薦の通り適切な投資家候補であると判断いたしました。なお、本資金調達の一部を株式
とした理由としましては、当社としては、発行時に調達が可能となる株式による調達を前提として、今般の割当予定先と協
議いたしました結果、割当予定先から5千万円程度であれば、新株式での新株式の発行を引き受ける旨の回答を得たことか
ら、本新株式の発行株数を決定することとし、また、当社の資金充当額に不足する部分については、新株予約権による発行
による資金調達とすることといたしました。
ｄ.割り当てようとする株式の数
本新株式発行 700,000 株
本新株予約権の目的である株式の総数 8,300,000 株
合計 9,000,000 株
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ｅ．株券等の保有方針
本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当先との間で、継続保有及び預託の取り決め
はありません。なお、本新株式及び本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨、口
頭で確認しております。当社役員と割当予定先との協議において、本新株式及び本新株予約権の行使より取得する当社株式
については、割当予定先が市場の状況等を勘案し市場売却等の方法により適宜売却する可能性がある旨を口頭にて確認して
おります。
なお、当社と割当予定先は、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数
が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%（注）を超える部分に係る転換又は行使（「制限超過行使」）を制
限するよう措置を講じます。具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行
使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割
当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事
項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者が更に第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者
に対し当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行
わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間
で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等について、新株予約権買取契約で合意しま
す。
（注）有価証券上場規程施行規則第436条第2項及び第3項の規定に基づき、マッコーリー新株予約権（詳細は上記
「１ 資金調達の概要及び選択理由（1）資金調達の目的」をご参照ください。）がその行使期限である本年10
月9日までに未行使のまま残存する場合（現時点における未行使分は975,000株相当）、上記「10%」の算定に際
し、分母となる上場株式数については2018年10月10日時点の上場株式数である26,650,814.79株により、分子に
ついては本新株予約権及びマッコーリー新株予約権の行使数量分を合算した数値により計算することとなりま
す。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、割当予定先である株式会社TKコーポレーションから、2020年5月8日及
び2019年7月1日現在の同社名義の預金通帳の写し、並びに同社代表取締役木内孝胤氏の実父木内昭胤氏から同社に対する
2019年7月1日付「金銭消費貸借契約書」（金額：350百万円、期限：2022年7月1日、金利：年0.5％、担保：なし）の写しを
取得しており、木内昭胤氏からの借入金を原資として、2020年5月8日現在、本新株式の発行価額及び新株予約権の発行価額
の払込金額の合計額を上回る金額の現預金を保有している旨の確認をいたしました。
併せて、木内昭胤氏からの貸付金の原資が自己資金である旨を、上記2019年7月1日付「金銭消費貸借契約書」が締結される
直前の木内昭胤氏の“預金通帳写し”及び同氏所有“不動産の登記簿謄本”を入手の上、確認しております。
新株予約権の権利行使資金につきましては、割当予定先は一度に今般の行使金額の総額の権利行使を行うだけの資金を保有
しておりません。しかしながら、本新株予約権の権利行使については、一度に１億円以内の範囲での権利行使を行い、取得
した株式を売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を木内孝胤氏より当社最高経営責任者松
田が口頭にて説明を受けております。
よって、本第三者割当の払込みに問題が無いことを確認しております。
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ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社においても独自に専門の
調査機関である株式会社チヨダSTS(東京都中央区日本橋富沢町4-10 代表取締役 水田旭)に調査を依頼し、割当予定先及び割
当予定先に対し貸付金を供与している木内昭胤氏、並びにフィナンシャル・アドバイザー会社であるGFA Capital株式会社及
びGFA株式会社の代表取締役である片田朋希氏が反社会的勢力等に該当しないことを確認しているほか、割当予定先について
は、免許証等による本人確認及び割当予定先の所在地がレンタルオフィスであったため、当該オフィスの賃貸借契約も確認
の上、当社は割当を受ける者が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しておりま
す。以上の通り、割当予定先は反社会的勢力等と一切の関係が無いことから、割当予定先として問題がないものと判断いた
しました。
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２【株券等の譲渡制限】
株式について該当事項はありませんが、新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとされております。
３【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
割当予定先と交渉した結果、本新株式の発行価額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日（2020年5月12日）の東
京証券取引所における当社普通株式の 普通取引の終値94円を基準とし、１株につき85円 （ディスカウント率9.57％）といた
しました。当該発行価額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の直前1ヶ月間の終値の平均値である92.78円に対しては
（8.38％のディスカウント）、直前3ヶ月間の終値の平均値である88.78円に対しては（4.25％のディスカウント）、直前6ヶ
月間の終値の平均値である120.82円に対しては（29.65％のディスカウント）となります。本新株式発行に係る取締役会決議
日の前営業日の終値を基準とした理由は、算定時に最も近い時点の市場価格であり、現時点における当社株式価値を適正に
反映しているものと判断したためであります。かかる発行価額については、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議
の直前日の価額に0.9 を乗じた額以上の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利な発行価額に該当しないものと、本日、取締役 3 名全員が判断しており
ます。
② 本新株式予約権発行
当社は、本新株予約権の発行要項及び新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三
者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表取締役能勢
元）に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであ
るモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、 当社の資金調達需要、
割当予定先の権利行使行動及び株式保有動向等を考慮した一定の前提（本 新株予約権の行使価額、本新株予約権の行使可能
期間、当社普通株式の株価（94円）、ボラティリティ（112.59％）、リスクフリーレート（0％）、配当率（0％））を置
き、本新株予約権 の価格の評価を実施しています。 当社は、当該機関が上記前提条件をもとに算定した評価額（本新株予
約権１個につき132円） を参考に、割当予定先と協議を経て、2020年5月13日、取締役会決議において、本新株予約権の１個
の払込金額を上記評価額と同額の132円と決定いたしました。また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引
日（2020年5月12日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（94円）とし、その後の行使価額は、修正日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当す
る金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である47円（発行決議日の直前取
引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％）を下回ることはありません。当初行使価額は、発行
決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値92.78円に対して1.32％のプレミアム、発
行決議日の直前取引日までの直近３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値88.78円に対して5.88％のプレミアム、
発行決議日の直前取引日までの直近6ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値120.82円に対して22.20％のディスカ
ウントとなります。当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価算定手法として一般的に用いられるモンテカルロ・シミュレーションを
用いて公正価値を算定していることから、当該機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、これにより算定した
本新株予約権の発行価額については、当社が日本の株式会社であったと仮定しても、会社法第 238条第3項第2号に規定され
ている特に有利な金額には該当しない水準であり、適正かつ妥当な価額であると判断しました。
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本新株予約権の当初行使価額の算定方法について、取締役会決議日の直前取引日の終値94円といたしましたのは、当社の業
績動向、当社の株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株式数及び割当予
定先の保有方針等を考慮しつつ、割当予定先との交渉の結果、新株式及び自己株式の発行に関する日本証券業協会の「第三
者割当増資の取扱いに関する指針」の考え方に準じて、直近の株価を基準とすることが公正妥当であると判断したことによ
るものであります。
なお、本新株予約権が有利な金額による発行に該当しないことを含む発行価額の適法性につきましては、独立社外取締役に
て構成される監査委員会が適法であると判断する旨の意見書を取締役会に提出のうえ、本日、取締役3名全員が当該発行価額
は特に有利な金額による発行に該当しないことを含め適法であると判断する旨の意見を表明しております。
当該意見の基礎となる判断要素として、本新株予約権の発行価額の算定にあたり算定機関である東京フィナンシャル・アド
バイザーズ株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期
間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、
払込金額も当該評価額と同額であること、また、行使価額も、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
に規定する株式の発行の場合についての払込金額の基準に準じ、修正日の当社普通株式の終値（同日に終値がない場合に
は、その直前の取引日の終値）の90%に相当する金額に修正され、行使価額固定新株予約権の行使価額も取締役会決議の直前
取引日の終値を当初行使価額とするため、新株予約権の発行価額については適正価額であり、当社の逼迫した財務状態に鑑
みると、特に有利な金額による発行ではない旨の意見を述べております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本日現在の当社の発行済の普通株式及び優先株式の総数に係る議決権の総数は、38,675,914.79個（自己株式等はありませ
ん。）で、本新株式の発行及び本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社株式に係る議決権の数は9,000,000個で
あり、希薄化率は最大23.27%となります。このように、希薄化率は決して低いとはいえません。
一方で、CMWTアプリの単体マーケティングや、財布機能拡張・ブロックチェーンSNSアプリとの一体供給に向けた追加開発、
及びHCBE事業のうち基礎的なソフトウェア開発は、上記「１ 資金調達の概要及び選択理由 (1)資金調達の目的」で記載の
通り、速やかな事業立ち上げと共に今後の中長期的成長を確実なものとし、当社の企業価値を高める上で不可欠であると考
えています。これらの事業の開発に要する資金の見込みは上記「５［新規発行による手取金の使途］(2)［手取金の使途］
〔本新株式発行及び本新株予約権発行により調達する資金の使途〕に記載の通りですが、同額を本新株式及び本新株予約権
の発行で調達する場合には9,000,000個の議決権の発行が必要です。
従いまして、本新株式及び本新株予約権の発行による希薄化率は高いものの、その発行が当社の企業価値増大に不可欠な資
金調達であること、本資金調達によりCMWT・HCBE両事業を拡大し中長期的な成長を実現していくことは、既存株主の利益に
資するものであり、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
別紙発行要項第14項に記載の通り、本新株予約権には当社がいつでも行使することが可能な権利として取得条項が付されて
おります。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
本新株式発行および本新株予約権の行使により、大株主の状況が次の通り変動する見込みであります。
割当前の 割当後の
総議 総議
決権数に 決権数に
割当前の
割当後の
対す 対す
所有株式
氏名又は名称 住所 所有株式数
数
る所有議 る所有議
( 株)
( 株)
決権 決権
数の割合 数の割合
(％) (％)
東京都港区元赤坂1-2-7
株式会社TKコーポレーション ― ― 9,000,000 19.80
LIE WAN CHIE GREENWOOD AVENUE, SINGAPORE
1,194,485 3.28 1,194,485 2.63
ROAD TOWN, TORTOLA, VG1110, BRITISH
ONE HEART INTERNATIONAL
753,978 2.07 753,978 1.66
VIRGIN ISLANDS
LIMITED
HKITAKUGUCHI 東京都中央区日本橋兜町4-2 510,101 1.40 510,101 1.12
BANK JULIUS BEAR AND
東京都中央区日本橋本石町1-3-2 376,986 1.03 376,986 0.83
CO.,SGP CLIENTS
KGI ASIA LIMITED-CLIENT
東京都中央区日本橋3-11-1 361,731 0.99 361,731 0.80
ACCOUNT
SUZUKI NAOMI
静岡県静岡市 312,022 0.86 312,022 0.69
SUZUKI YASUO
群馬県桐生市 285,000 0.78 285,000 0.63
株式会社オウケイウェイヴ 東京都港区虎ノ門4-1-28 275,510 0.76 275,510 0.61
KANETSUKA TAKASHI
和歌山県紀の川市 237,328 0.65 237,328 0.52
CBHK-FUBON SEC CO LTD-
東京都新宿区新宿6-27-30 235,291 0.65 235,291 0.52
計 － 4,542,432 13,542,432
( 注) １ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年12月31日現在の株主名簿上の
株式数（総議決権数36,445,814.79個）を基準としております。
２ 割当予定先の割当後の所有株式数は、本新株式発行による交付株式数700,000株に本新株予約権が全て行使された
場合に交付される8,300,000株を加算した株式数であります。
３ 上記「１ 割当予定先の状況 e．株券等の保有方針」に記載の通り、割当予定先である株式会社TKコーポレー
ションは、割当を受けた本新株式及び本新株予約権の行使により交付された株式については、当社の株価及び株式市
場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当後の総議決権に対する所有議決権数の割合は、
上表から変動する可能性があります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４【その他】
１【法律意見】
当社のケイマン諸島の特別法律顧問Conyers Dill & Pearman法律事務所より、以下の事項を特に含む法律意見書が提出さ
れております。
(a ）当社は、ケイマン諸島の法律に基づき、適法に設立され、存続していること。
(b ）当社は、本届出書に記載される買取契約に基づく当社普通株式及び本新株予約権の発行に必要な権限及び権能を有して
いること。
(c) 当社は、本届出書記載の買取契約に基づく当社普通株式及び本新株予約権の発行を承認するために必要な会社手続をすべ
て履行していること。
２【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
参照書類としての有価証券報告書「２［事業等のリスク］」については、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届
出書提出日である2020年5月13日までの間において、新型コロナウィルスによる感染症の世界的流行に起因するリスクにつき、
次の通り追加すべき事項が生じております。
◆新型コロナウィルスによる感染症の世界的流行に起因するリスクについて
当社では、主力製品であるCrypto Messenger & Wallet（“CMWT”）及びブロックチェーンSNS（“BCSNS”）のライセンス販売
等による収入確保を急いでおります。昨今の新型コロナウィルス（COVID-19）による感染症の流行により世界的な景況の落ち
込みが予想される中、現時点においては当社の将来の売上高に関し顕在化した悪影響は存在しませんが、今後、CMWT及びBCSNS
の導入を検討している世界各国の企業や非営利団体等による新規投資意欲の減退が顕著となった場合には、CMWT及びBCSNSの将
来的な売上確保に対する悪影響が発生し得るリスクが想定されます。
また、新型コロナウィルスの感染拡大により株式市場が著しい影響を受けている現況下、相場回復の見込みが不透明になって
おります。当社株価が低迷し、行使価額修正条項付新株予約権の下限行使価額を下回って推移するなどの事態が長期化するよ
うな場合には、当社が発行する新株予約権の行使が当社の想定どおりには進まず、計画していた資金調達に時間を要したり、
予定していた金額を調達できなかったりする可能性があります。その結果、資金調達計画及び事業計画に支障を来たし、当社
グループの業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。
なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、上記の通り追加した内容を除き、2020年５月13日現在に
おいて変更の必要はないものと判断しております。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2019年1月1日 2020 年3月27日
有価証券報告書
( 第16期) 至 2019年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータ
を開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本
有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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EDINET提出書類
ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年３月27日
ビート・ホールディングス・リミテッド
取締役会 御中
RSM 清和監査法人
指定社員
公認会計士 戸谷 英之 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 金城 琢磨 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
ビート・ホールディングス・リミテッドの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監
査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づ
き監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際し
て、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。ま
た、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての
連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ビート・
ホールディングス・リミテッド及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失を継続的に計上し、営業活動によるキャッシュ・
フローについても大幅なマイナスとなっている。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況
が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び
重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成され
ており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
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ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
有価証券届出書（組込方式）
２．重要な後発事象に記載されているとおり、2020年2月5日付で、会社はOne Heart International Limitedより同社が保有す
る会社のA種優先株式225,000株の内、224,900株の償還を請求する通知を受領しており、2020年2月28日付で224,900シリー
ズA優先株式は償還されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ビート・ホールディングス・リミ
テッドの2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る
内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明
することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠し
て内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないか
どうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための
手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づい
て選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営
者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、ビート・ホールディングス・リミテッドが2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれていません。
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ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2020年３月27日
ビート・ホールディングス・リミテッド
取締役会 御中
RSM 清和監査法人
指定社員
公認会計士 戸谷 英之 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 金城 琢磨 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
ビート・ホールディングス・リミテッドの2019年１月１日から2019年12月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示する
ことにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判
断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査
法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査
を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人
の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査
の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況
に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、
経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示
を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ビート・ホー
ルディングス・リミテッドの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失を継続的に計上している。当該状況により、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が
認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されてい
る。財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていな
い。
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ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
有価証券届出書（組込方式）
２．重要な後発事象に記載されているとおり、2020年2月5日付で、会社はOne Heart International Limitedより同社が保有す
る会社のA種優先株式225,000株の内、224,900株の償還を請求する通知を受領しており、2020年2月28日付で224,900シリー
ズA優先株式は償還されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれていません。
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