テモナ株式会社 四半期報告書 第12期第2四半期(令和2年1月1日-令和2年3月31日)

提出書類 四半期報告書-第12期第2四半期(令和2年1月1日-令和2年3月31日)
提出日
提出者 テモナ株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                             四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2020年5月13日

    【四半期会計期間】               第12期第2四半期(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)

    【会社名】               テモナ株式会社

    【英訳名】               TEMONA.inc.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長  佐川 隼人

    【本店の所在の場所】               東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号

    【電話番号】               03-6635-6452

    【事務連絡者氏名】               執行役員CFO  重井 孝之

    【最寄りの連絡場所】               東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号

    【電話番号】               03-6635-6452

    【事務連絡者氏名】               執行役員CFO  重井 孝之

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                             第12期
             回次              第2四半期
                           連結累計期間
                          自   2019年10月1日
            会計期間
                          至   2020年3月31日
     売上高                (千円)           971,784
     経常利益                (千円)           54,492

     親会社株主に帰属する
                     (千円)           30,228
     四半期純利益
     四半期包括利益                (千円)           31,927
     純資産額                (千円)           997,997

     総資産額                (千円)          1,870,567

     1株当たり四半期
                      (円)            2.75
     純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり
                      (円)            2.68
     四半期純利益金額
     自己資本比率                 (%)            52.6
     営業活動による
                     (千円)           71,817
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                     (千円)          △ 102,637
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                     (千円)          △ 436,003
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                     (千円)          1,213,322
     四半期末残高
                             第12期

                            第2四半期
             回次
                           連結会計期間
                          自   2020年1月1日
            会計期間
                          至   2020年3月31日
     1株当たり四半期純利益金額                (円)            1.16
     (注)   1.  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
          ておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.当社は、2019年10月1日付で当社100%出資子会社であるテモラボ株式会社を設立したことに伴い、当第1四
          半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第2四半期連結累計期間及び前連結会計
          年度の主要な経営成績等については記載しておりません。
        4.株主資本において自己株式として計上されている「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信
          託」に残存する当社株式は、「1株当たり四半期純利益金額」及び「潜在株式調整後1株当たり四半期純利
          益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
    2  【事業の内容】

      当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
     について、重要な変更はありません。
      なお、当社は、2019年10月1日付で当社100%出資子会社であるテモラボ株式会社を設立し、2020年1月17日付で株
     式会社ロボケンとの合弁会社であるオプスデータ株式会社を設立しております。この結果、当第2四半期連結会計期
     間より連結子会社が1社増加し、当社グループは、当社及び連結子会社2社により構成されることとなりました                                                    。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
     した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
      なお、第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。よって、当第2四半期連結累計期間
     が連結初年度にあたるため、前第2四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較は行っておりません。
    (1)財政状態及び経営成績の状況

      ①  経営成績の分析
       当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の着実な改善を背景に緩やかな拡大傾向が継
      続してまいりましたが、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、経済環境は急速に悪化し、景気の先行き
      は非常に不透明な状況となっております。
       当社グループの事業に関連する国内電子商取引市場は、「平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基
      盤整備(電子商取引に関する市場調査)」によりますと、平成30年のBtoC-EC市場規模が前年比8.96%増の18.0兆
      円、BtoB-EC市場規模が前年比8.1%増の344.2兆円と堅調に推移しております。また、ECの普及率を示す指標である
      EC化率(※1)は、BtoC-ECで6.22%、BtoB-ECで30.2%と増加傾向にあることから、商取引の電子化が引き続き進
      展していくものと見込まれます。また、近年では、人口減少などを背景に顧客の獲得コストが上がり続けており、
      クラウド型のビジネスを始めとしたサブスクリプションビジネスの需要が高まっております。
       このような経営環境のもと、当社グループでは「ビジネスと暮らしを“てもなく”(※2)する」という理念に
      基づき、ストック型のビジネスモデルをより普及させるべく、サブスクリプションビジネスに特化したBtoC事業者
      向けショッピングカートシステム「サブスクストア」の機能向上に注力してまいりました。また、「サブスクスト
      ア」や「たまごリピート」の提供を通して培ったノウハウと機能を活用し、美容室・理容室のサロン専売品のサブ
      スクリプション販売システム「サブスクビューティ」やリアル店舗に特化したサブスクリプション管理システム
      「サブスクアット(サブスク@)」の販売を展開するなど、ターゲット市場の拡大を推進しております。
       当社グループの事業は、EC支援事業の単一セグメントですが、サービス別の業績を示すと次のとおりでありま

      す。
                                                    (単位:千円)
                    前年同期              当第2四半期
                    累計期間              連結累計期間
                 (自 2018年10月1日               (自 2019年10月1日
      サービスの名称                                         増減額      増減率(%)
                  至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
                  金額      構成比(%)         金額     構成比(%)

     たまごリピート              415,091         59.1      504,926         52.0      89,834        21.6
     サブスクストア              26,619         3.8     135,476         13.9      108,857        408.9
     決済手数料              245,505         35.0      273,093         28.1      27,587        11.2
     その他               14,753         2.1      58,287         6.0      43,534        295.1
     合計              701,970        100.0      971,784        100.0      269,814         38.4
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       主力サービスである「たまごリピート」は、後継システムである「サブスクストア」の販売を強化したことから
      新規申込件数が減少するとともに解約が進み、サービス利用アカウント数は820件(前年同期比11.3%減)となりま
      したが、「チャットボット受注オプション                    Powered    by  qualva」などのオプション販売が引き続き堅調に推移し、
      売上高は504,926千円(前年同期比21.6%増)となりました。
       「サブスクストア」は、積極的な機能開発を進めるとともに販売を強化し、サービス利用アカウント数は204件
      (前年同期比234.4%増)となり、大規模顧客向けのカスタマイズも好調であったことから、売上高は、135,476千
      円(前年同期比408.9%増)となりました。
       「サブスクビューティ」「サブスクアット(サブスク@)」「サブスクストアB2B」「ヒキアゲール」などのその他
      のサービス利用アカウント総数は71件、売上高は58,287千円となりました。
       当第2四半期連結累計期間における当社グループの提供するサービスの流通総額は、730億円(前年同期比13.1%
      増)となりました。政府が推進するキャッシュレス化対策の一環として、当社の提供する中小加盟店向けクレジッ
      トカード手数料率が3.4%から3.25%に減少していることなどから、決済手数料の売上高は、273,093千円(前年同
      期比11.2%増)となりました。
       以上の結果、売上高は971,784千円(前年同期比38.4%増)となりました。
       売上原価は、原価率の高いオプションの販売高が大きくなっていることなどから、290,130千円となりました。

       販売費及び一般管理費は、人員増加に伴い人件費が増加しているとともに、AIを活用した新しいサービス開発の
      ための研究開発費の増加、株式報酬制度の設計に伴うコンサルティング費用や事業譲受に伴う手数料の発生などか
      ら、販売費及び一般管理費は、625,725千円となりました。
       以上の結果、当第2四半期連結累計期間の業績は、営業利益55,928千円、経常利益54,492千円、親会社株主に帰
      属する四半期純利益30,228千円となりました。
       ※1 EC化率:BtoCの市場規模を分母、BtoC-EC市場規模を分子として算出した割合。

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        社名の由来であり、「ビジネスと暮らしを"てもなく"する」は、当社の経営理念でもあります。
      ②  財政状態の分析

      (資産)
       当第2四半期連結会計期間末における資産合計は、1,870,567千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金
      1,213,322千円、売掛金181,929千円であります。
      (負債)

       当第2四半期連結会計期間末における負債合計は、872,570千円となりました。この主な内訳は、長期借入金(1
      年内返済予定の長期借入金を含む)556,624千円、前受金120,754千円であります。
      (純資産)

       当第2四半期連結会計期間末における純資産合計は、997,997千円となりました。この主な内訳は、資本金
      378,174千円、資本剰余金368,174千円、利益剰余金822,335千円、自己株式△584,579千円であります。
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    (2)キャッシュ・フローの状況
       当第2四半期連結累計期間の現金及び現金同等物の残高は、1,213,322千円となりました。当第2四半期累計期間
      における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       営業活動によるキャッシュ・フローは、71,817千円の収入となりました。この主な内訳は、税金等調整前四半期
      純利益59,549千円、減価償却費20,830千円、法人税等の支払額21,186千円であります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       投資活動によるキャッシュ・フローは、102,637千円の支出となりました。この主な内訳は、無形固定資産の取得
      による支出70,315千円、事業譲受による支出60,000千円、投資有価証券の売却による収入50,814千円であります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       財務活動によるキャッシュ・フローは、436,003千円の支出となりました。この主な内訳は、長期借入れによる収
      入200,000千円、自己株式の取得による支出583,895千円であります。
    (3)経営方針・経営戦略等

       当第2四半期連結累計期間において、株式会社ロボケンとの合弁会社であるオプスデータ株式会社を設立してお
      りますが、当社グループにおけるこれまでの研究開発活動をさらに強化・拡充するものであり、当社グループが定
      めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
    (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
    (5)研究開発活動

       当第2四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、56,697千円であります。
       なお、当第2四半期連結累計期間において、株式会社ロボケンとの合弁会社であるオプスデータ株式会社を設立
      し、当該合弁子会社において、               データに基づいて発見された新しい価値をAIプラットフォームとしてシステム化
      し、顧客の様々な業務オペレーションを最適化する                        研究開発活動を行っております。
    (6)資本の財源及び資金の流動性についての分析

       当社グループは、事業運営上、必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
       当社グループの主な資金需要は、システム開発に係る人件費、サービスのサポートに係る人件費であります。こ
      れらの資金需要につきましては、自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて銀行借入で調達する
      方針であります。
       なお、現在、支出が予定されている重要な資本的支出はありません。
    (7)経営成績に重要な影響を与える要因

       新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、経済環境は急速に悪化し、景気の先行きは非常に不透明な状況
      となっておりますが、現時点では、当社グループの業績に大きな影響はございません。また、拡大する感染症への
      対策として当社グループの全拠点において3月27日より原則在宅勤務に移行しておりますが、業務への大きな影響
      もございません。
       当社の主な収益は、月額の利用料を基礎とするストック型の収益であり、当社サービスを利用するお客様もサブ
      スクリプション型のビジネスモデルであるため、新型コロナウイルスによる業績への大きな影響は見込んでおりま
      せんが、当該感染症の規模拡大などにより当社グループの事業及び当社グループのお客様の事業に大きな影響が発
      生し、業績予想に修正が必要となった場合には、速やかに公表いたします。
    3  【経営上の重要な契約等】

      当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     32,000,000

                 計                                   32,000,000

      ②  【発行済株式】

                           提出日現在         上場金融商品取引所

              第2四半期会計期間末
                現在発行数(株)
        種類                   発行数(株)         名又は登録認可金融               内容
               ( 2020年3月31日       )
                          (2020年5月13日)           商品取引業協会名
                                     東京証券取引所
       普通株式            11,213,240           11,213,240                    (注)1,2
                                      (市場第一部)
        計          11,213,240           11,213,240           ―           ―
     (注)   1.完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
        2.単元株式数は100株であります。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2020年1月1日~
                      ―  11,213,240            ―    378,174          ―    368,174
     2020年3月31日
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     (5)  【大株主の状況】
                                                2020年3月31日       現在
                                                   発行済株式
                                                  (自己株式を除
                                          所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    く。)の総数に
                                           (株)
                                                  対する所有株式
                                                  数の割合(%)
                       東京都渋谷区神宮前6丁目28番9号
     株式会社gatz                                       4,108,000           36.64
                       東武ビル6階
     佐川 隼人                  東京都品川区                     2,537,600           22.63

     日本トラスティ・サービス信託銀行

                       東京都中央区晴海1丁目8番11号                      780,600          6.96
     株式会社(信託口)
                       PLUMTREE     COURT,    25  SHOE   LANE,
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                       LONDON    EC4A   4AU,   U.  K.
                                             507,951          4.53
      (常任代理人 ゴールドマン・
                        (東京都港区六本木6丁目10番1
     サックス証券株式会社)
                       号 六本木ヒルズ森タワー)
     資産管理サービス信託銀行株式会社
                       東京都中央区晴海1丁目8番12号                      325,700          2.90
     (証券投資信託口)
     中野 賀通                  東京都府中市                      289,760          2.58

     日本マスタートラスト信託銀行株式

                       東京都港区浜松町2丁目11番3号                      191,100          1.70
     会社(信託口)
     鈴木 隆廉                  千葉県千葉市中央区                      153,600          1.37

                       東京都千代田区神田三崎町1丁目4

     株式会社ファインドスター                                         73,600          0.66
                       番17号
     須田 忠雄                  群馬県桐生市                       68,100          0.61

             計                   ―             9,036,011           80.59

     (注)   1.大株主について、テモナ株式会社(発行会社)として実質所有を確認できた佐川隼人の所有株式数について
          は、信託財産等を合算(名寄せ)して表示しておりますが、その他については、株主名簿の記載通りに記載
          しております。
        2.当第2四半期会計期間末における、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、資産管理サービ
          ス信託銀行株式会社(証券投資信託口)及び、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の信託業
          務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
        3.日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数には、「役員向け株式交付信託」及び
          「従業員向け株式交付信託」による所有株式744,500株(発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する
          所有株式数の割合6.64%)が含まれております。
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     (6)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2020年3月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                 普通株式               ―              ―
                            700
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                                          (注)1
                        11,210,300           112,103
                     普通株式
     単元未満株式                              ―            (注)2
                           2,240
     発行済株式総数                    11,213,240           ―              ―
     総株主の議決権                     ―          112,103             ―

     (注)   1.完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
        2.単元株式数は100株であります。
        3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。
        4.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信
          託」により、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が所有する当社株式744,500株(議決
          権の数7,445個)が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                               2020年3月31日       現在
                                                    発行済株式
                                自己名義             所有株式数
                                      他人名義
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数               の合計
                                      所有株式数
         又は名称                                           所有株式数
                                        (株)
                                 (株)              (株)
                                                    の割合(%)
                 東京都渋谷区渋谷2丁目12
    (自己保有株式)
                                   700        ―      700       0.0
                 番19号
        テモナ株式会社
          計              ―           700        ―      700       0.0
     (注)1.当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を92株所有しております。
        2.上記には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」により、日本トラスティ・サービス
         信託銀行株式会社(信託口)が所有する当社株式744,500株を含めておりません。当該株式は、四半期連結財
         務諸表においては自己株式として処理しております。
    2  【役員の状況】

      該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.  四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
      なお、当社は第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりませ
     ん。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年1月1日から2020年
     3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年10月1日から2020年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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    1  【四半期連結財務諸表】
     (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                              当第2四半期連結会計期間
                                (2020年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,213,322
        売掛金                                181,929
        その他                                89,702
                                         △ 225
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,484,729
      固定資産
        有形固定資産                                59,202
        無形固定資産
         のれん                               39,546
                                        119,473
         その他
         無形固定資産合計                              159,019
        投資その他の資産                                167,616
        固定資産合計                                385,838
      資産合計                                1,870,567
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                66,237
        未払金                                72,619
        未払法人税等                                30,321
        前受金                                120,754
        1年内返済予定の長期借入金                                159,972
                                        25,079
        その他
        流動負債合計                                474,984
      固定負債
        長期借入金                                396,652
                                          934
        ポイント引当金
        固定負債合計                                397,586
      負債合計                                 872,570
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                378,174
        資本剰余金                                368,174
        利益剰余金                                822,335
                                       △ 584,579
        自己株式
        株主資本合計                                984,106
      新株予約権
                                         7,291
                                         6,599
      非支配株主持分
      純資産合計                                 997,997
     負債純資産合計                                  1,870,567
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     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第2四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年10月1日
                                至 2020年3月31日)
     売上高                                   971,784
                                        290,130
     売上原価
     売上総利益                                   681,653
                                      ※  625,725
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   55,928
     営業外収益
      受取利息                                    7
      受取配当金                                   225
      受取手数料                                  1,030
                                          10
      その他
      営業外収益合計                                  1,273
     営業外費用
      支払利息                                   662
      創立費償却                                   783
                                         1,263
      売上債権売却損
      営業外費用合計                                  2,709
     経常利益                                   54,492
     特別利益
      投資有価証券売却益                                  5,150
                                          227
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                  5,377
     特別損失
                                          320
      固定資産除却損
      特別損失合計                                   320
     税金等調整前四半期純利益                                   59,549
     法人税等                                   27,622
     四半期純利益                                   31,927
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                    1,699
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                   30,228
                                 11/21









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      【四半期連結包括利益計算書】
       【第2四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年10月1日
                                至 2020年3月31日)
                                        31,927
     四半期純利益
     四半期包括利益                                   31,927
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                  30,228
      非支配株主に係る四半期包括利益                                  1,699
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      (3)  【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位:千円)
                              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年10月1日
                                至 2020年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純利益                                  59,549
      減価償却費                                  20,830
      投資有価証券売却損益(△は益)                                 △ 5,150
      受取利息及び受取配当金                                  △ 232
      支払利息                                   662
      売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 21,595
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 7,225
      未払金の増減額(△は減少)                                  10,044
      前受金の増減額(△は減少)                                  10,382
                                        26,145
      その他
      小計                                  93,410
      利息及び配当金の受取額
                                          232
      利息の支払額                                  △ 639
                                       △ 21,186
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  71,817
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 16,560
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 70,315
      事業譲受による支出                                 △ 60,000
      投資有価証券の売却による収入                                  50,814
                                        △ 6,576
      敷金及び保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 102,637
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                 200,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 73,383
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                  16,375
      非支配株主からの払込みによる収入                                  4,900
                                       △ 583,895
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 436,003
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      -
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 466,822
     現金及び現金同等物の期首残高                                  1,680,145
                                     ※  1,213,322
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
      (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
       当社は、第1四半期連結会計期間より、新たに設立したテモラボ株式会社を連結の範囲に含めております。
       また、当第2四半期連結会計期間より、新たに設立したオプスデータ株式会社を連結の範囲に含めております。
      (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

       (税金費用の計算)
        税金費用については、当第2四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適
       用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
      (追加情報)

      (四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
        当社は、第1四半期連結会計期間より、四半期連結財務諸表を作成しております。なお、四半期連結財務諸表
       作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。
       1.連結の範囲に関する事項

         連結子会社の数 2社
         連結子会社の名称 テモラボ株式会社
                  オプスデータ株式会社
       2.連結子会社の事業年度等に関する事項

         連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。
       3.会計方針に関する事項

        (1) 有価証券の評価基準及び評価方法
         ①  その他有価証券
           時価のないもの
            移動平均法による原価法を採用しております。
        (2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

          ①  仕掛品
            個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
        (3) 固定資産の減価償却の方法

          ①  有形固定資産(リース資産を除く)
            定率法(ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法)を採用しておりま
           す。
            なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物          5~15年
             工具、器具及び備品   4~8年
            また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年間で均等償却しておりま
           す。
          ②  無形固定資産(リース資産を除く)
            自社利用のソフトウェア
             社内における利用可能期間(3年又は5年)に基づく定額法によっております。
        (4) 引当金の計上基準

          ①  貸倒引当金
            売上債権等の債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒
           懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
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          ②  ポイント引当金
            ポイント制度に基づき顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当四半期連結会計期間末におけ
           る将来利用見込額を計上しております。
        (5) キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
          クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
        (6) その他四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           消費税等の会計処理
            消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
      (株式報酬制度)

       1.役員向け株式交付信託
         当社は、2019年12月20日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役のうち受益者要件を満たす
        者を対象に、当社株式を用いた役員向け株式交付信託制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しており
        ます。(信託契約日 2020年2月19日)
         なお、本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する
        実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じております。
       (1)取引の概要

          本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式
         を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各取締役に対するポイントの数に相当する数の当社株式
         が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
          なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
       (2)信託に残存する自社の株式
          信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しておりま
         す。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第2四半期連結会計期間末357,741千円、427,400株でありま
         す。
       2.従業員向け株式交付信託

         当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議に基づき、当社の従業員のうち受益者要件を満たす者を対象
        に、当社株式を用いた従業員向け株式交付信託制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
        (信託契約日 2020年2月19日)
         なお、本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する
        実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じております。
       (1)取引の概要

          本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式
         を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各従業員に対するポイントの数に相当する数の当社株式
         が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
          なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として在任時であります。
       (2)信託に残存する自社の株式
          信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しておりま
         す。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第2四半期連結会計期間末226,154千円、317,100株でありま
         す。
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      (四半期連結損益計算書関係)
       ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                          当第2四半期連結累計期間
                           (自    2019年10月1日
                            至   2020年3月31日       )
        給料手当                      228,397    千円
        研究開発費                       56,697
        減価償却費                       6,817
        貸倒引当金繰入額                        199
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       
        おりであります。
                          当第2四半期連結累計期間
                           (自    2019年10月1日
                            至   2020年3月31日       )
        現金及び預金勘定                     1,213,322     千円
        現金及び現金同等物                     1,213,322
      (株主資本等関係)

       当第2四半期連結累計期間(自 2019年10月1日 至 2020年3月31日)
       1.配当金支払額
         該当事項はありません。
       2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末

        日後となるもの
         該当事項はありません。
       3.株主資本の金額の著しい変動

         当第2四半期連結累計期間において、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」の導入によ
        り、当該信託が当社株式744,500株を取得し、自己株式が583,895千円増加しております。
         この結果、当第2四半期連結会計期間末において自己株式は584,579千円となっております。
      (企業結合等関係)

       取得による企業結合
        当社は、株式会社AKATSUKIが展開する医療関連記事の執筆・監修サービス「イシミル」事業を譲り受
       けることについて、2020年1月22日付で事業譲渡契約を締結いたしました。
      1.企業結合の概要

       (1)  被取得企業の名称及び事業の内容
         被取得企業の名称   株式会社AKATSUKI
         取得する事業の内容  医療関連記事の執筆・監修サービス「イシミル」事業
       (2)  企業結合を行った主な理由

         当社は、「ビジネスと暮らしを“てもなく”する」という理念に基づき、ストック型のビジネスモデルをよ
        り普及させるべく、サブスクリプションビジネスに特化したBtoC事業者向けショッピングカートシステム「サ
        ブスクストア」及び「たまごリピート」の提供と、その機能向上に注力してまいりました。
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         両サービスの利用企業の多くは健康食品・サプリメントや化粧品といった消耗品を扱っておりますが、それ
        らは「不当景品類及び不当表示防止法(景表法)」や「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保
        等に関する法律(薬機法)」等の法令をはじめとする規制・ルールの対象となっており、正確で信頼性の高い
        広告等の表示が求められています。
         一方、この度当社が譲り受けるイシミル事業は、現役医師をはじめとした専門家により医療記事を対象とし
        た記事監修を行うサービスを提供しており、医療記事を掲載するメディアが一般消費者に正確で信頼性の高い
        情報を届けることを担保するだけでなく、関連する商品を販売する事業者にとっても、法的リスクや信用リス
        クを回避する手段として有用なものとなっています。イシミル事業の譲受により、当社の顧客及び当社の顧客
        が展開する定期通販市場の健全な発展を担保していくことで、当社の事業及び業績へのリスクを軽減し、当社
        が長期目標として掲げるサブスク経済圏の実現に向けた成長基盤の強化を図れるものと考えております。
       (3)  企業結合日

         2020年1月31日
       (4)  企業結合の法的形式

         事業の譲受
       (5)  結合後の企業の名称

         変更はありません。
       (6)  取得企業を決定するに至った根拠

         当社が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
      2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

        2020年1月31日から2020年3月31日まで
      3.譲受事業の取得原価

        契約当事者間の合意により非開示とさせていただきます。
      4.主要な取得関連費用の内容及び金額

        アドバイザリー費用等 16,000千円
      5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

       (1)  発生したのれんの金額
         41,628千円
       (2)  発生原因

         今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
       (3)償却方法及び償却期間

         5年間にわたる均等償却
      6.事業譲渡契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計方針

       (1)  条件付取得対価の内容
         クロージング後、業績等の達成水準に応じて支払うこととなっております。
       (2)  今後の会計処理方針
         追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして、取得原価を修正し、のれんの金額及びの
        れんの償却額を修正することとしております。
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                                                        テモナ株式会社(E33040)
                                                             四半期報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       当社は、EC支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      (1株当たり情報)

       1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎
      は、以下のとおりであります。
                                当第2四半期連結累計期間

                                 (自    2019年10月1日
                                 至   2020年3月31日       )
     (1)  1株当たり四半期純利益金額
                                        2円75銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益                 金額(千円)                 30,228

       普通株主に帰属しない金額(千円)                                    ―

       普通株式に係る       親会社株主に帰属する
                                         30,228
       四半期純利益      金額(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                               10,986,408
     (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額

                                        2円68銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益                 調整額(千円)                    ―

       普通株式増加数(株)                                 255,565

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
     四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前                                       ―
     事業年度末から重要な変動があったものの概要
    (注)株主資本において自己株式として計上されている「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」
       に残存する当社株式は、「1株当たり四半期純利益金額」及び「潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金
       額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、当第2四半期連結
       累計期間において「役員向け株式交付信託」の期中平均株式数は88,004株及び「従業員向け株式交付信託信
       託」の期中平均株式数は72,037株であります。
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    2  【その他】
      該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年5月13日

    テモナ株式会社
     取締役会 御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          飯 畑  史 朗            印
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          野 水  善 之            印
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテモナ株式会社

    の2019年10月1日から2020年9月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2020年1月1日から2020年3月31
    日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年10月1日から2020年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、
    四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及
    び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テモナ株式会社及び連結子会社の2020年3月31日現在の財政状態
    並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していな
    いと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。