野村ホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 野村ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
野村ホールディングス株式会社(E03752)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年５月12日
【会社名】 野村ホールディングス株式会社
【英訳名】 Nomura Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 グループＣＥＯ 奥田 健太郎
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
【電話番号】 03(5255)1000
【事務連絡者氏名】 グループ人事戦略部長 西原 高三
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋一丁目10番１号
【電話番号】 03(5255)1000
【事務連絡者氏名】 グループ人事戦略部長 西原 高三
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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野村ホールディングス株式会社(E03752)
臨時報告書
１【提出理由】
2015年９月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2018年５月14日開催の当社経営会議において、執行役が、当
社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等（以下「対象者」という。）向けの自社株式による繰延報酬制度と
して当社が導入した譲渡制限株式ユニット（Restricted Stock Unit(RSU)）制度に基づき、当社普通株式について、募
集による自己株式の処分を決定し（以下「本決定」という。）、これに従って本邦以外の地域における対象者への交付
を予定していましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１
号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。
その後、当該臨時報告書の記載事項につき、「募集株式数」、「処分価格」及び「処分価格の総額」が2019年５月８
日に確定しましたので、これに伴い記載事項の一部を訂正するため、2019年５月８日付で金融商品取引法第24条の５第
５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書（以下、2018年５月14日付で提出した
臨時報告書と合わせて「旧臨時報告書」という。）を提出いたしました。
この度、旧臨時報告書の記載事項につき、「募集株式数」、「処分価格」及び「処分価格の総額」が2020年５月11日
に確定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の
規定に基づき、改めて臨時報告書（以下「本臨時報告書」という。）を提出するものです。
なお、本臨時報告書は、旧臨時報告書の記載事項の一部を訂正するものですが、旧臨時報告書の公衆縦覧期間が既に
経過しているため、臨時報告書として提出いたします。
２【報告内容】
旧臨時報告書からの訂正箇所は ＿＿＿ 罫で示してあります。なお、旧臨時報告書の記載内容については、本臨時報告
書の末尾に参考情報として記載しております。
Ⅰ．第２回RSUに関する事項
(2）募集株式数 8,235,990 株
(3）処分価格 １株につき611.4円
（会社法上の払込金額）
(5）処分価額の総額 5,035,484,286 円
現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権
現物出資財産の価額： 5,035,484,286 円（１株につき処分価額と同額）
（参考）2018年５月14日付の臨時報告書の記載内容
１［提出理由］
2015年９月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2018年５月14日開催の当社経営会議において、執行役
が、当社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等（以下「対象者」という。）向けの自社株式による繰延
報酬制度として当社が導入した譲渡制限株式ユニット（Restricted Stock Unit(RSU)）制度（以下「本制度」とい
う。）に基づき、当社普通株式について、募集による自己株式の処分を決定し（以下「本決定」といい、本決定に
基づく自己株式処分を「本自己株式処分」という。）、これに従って本邦以外の地域における対象者への交付を予
定していますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号
の規定に基づき提出するものであります。
２［報告内容］
Ⅰ．第１回RSUに関する事項
(1）株式の種類 当社普通株式
(2）募集株式数 14,157,100株
上記募集株式数は、本制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、海
外の対象者に割り当てる予定の上限数である。
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臨時報告書
当社は、本制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、
金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権
を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じ
た数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、海外の対象者に割り
当てる予定の株式について、本制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の
全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。実際には、当該金銭報酬債権
の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定め
る一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であ
り、上記の株式数は減少する見込みである。また、上記の株式数は本臨時報告書
提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等
一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減
少することがある。加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株
式数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等（以下「株式分割等」と総
称する。）によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整さ
れる場合がある。
(3）処分価格 １株につき611.4円
（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によっ
て増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。
(4）資本組入額 該当事項なし
(5）処分価額の総額 8,655,650,940円
現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬
債権
現物出資財産の価額：8,655,650,940円（１株につき処分価額と同額）
当社は、本制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、
金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権
を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じ
た数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、海外の対象
者に割り当てる予定の株式について、本制度に基づき対象者に付与される金銭報
酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。実際には、当該金
銭報酬債権の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考
慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資され
る予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。また、上記の処
分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日
前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受
けることなく、処分価額の総額が減少することがある。
(6）資本組入額の総額 該当事項なし
(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式
単元株式数100株
なお、当社は、普通株式のほか、第１種優先株式、第２種優先株式、第３種優先
株式及び第４種優先株式（以下「優先株式」と総称する。）についての定めを定
款に定めている。優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先
株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない
（ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優
先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨
の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配
当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総
会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議
がある時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使すること
ができる。）。これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持
つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
(8）募集方法 上記(2)記載の方法により、対象者に対して当社普通株式を割り当てる方法によ
る。
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(9）引受人の名称 該当事項なし
(10）募集を行う地域 欧州、米州、日本を除くアジア等の地域
(11）提出会社が取得する手 ① 手取金の総額
取金の総額並びに使途 払込金額の総額 －円
ごとの内容、金額及び 処分諸費用の概算額 12,000円
支出予定時期 差引手取概算額 －円
金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはない。処
分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であり、消費税等は含ま
れていない。
② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本自己株式処分は、本制度に基づくものであり、手取金はない。
(12）受渡年月日 2019年４月20日から2019年５月19日まで
（会社法上の払込期間）
(13）当該有価証券を金融商 株式会社東京証券取引所
品取引所に上場しよう 株式会社名古屋証券取引所
とする場合における当
該金融商品取引所の名
称
(14）安定操作に関する事項 該当事項なし
Ⅱ．第２回RSUに関する事項
(1）株式の種類 当社普通株式
(2）募集株式数 14,097,400株
上記募集株式数は、本制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、海
外の対象者に割り当てる予定の上限数である。
当社は、本制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、
金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権
を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じ
た数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、海外の対象者に割り
当てる予定の株式について、本制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の
全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。実際には、当該金銭報酬債権
の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定め
る一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であ
り、上記の株式数は減少する見込みである。また、上記の株式数は本臨時報告書
提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等
一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減
少することがある。加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株
式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的
に調整される場合がある。
(3）処分価格 １株につき611.4円
（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によっ
て増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。
(4）資本組入額 該当事項なし
(5）処分価額の総額 8,619,150,360円
現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬
債権
現物出資財産の価額：8,619,150,360円（１株につき処分価額と同額）
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当社は、本制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、
金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権
を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じ
た数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、海外の対象
者に割り当てる予定の株式について、本制度に基づき対象者に付与される金銭報
酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。実際には、当該金
銭報酬債権の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考
慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資され
る予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。また、上記の処
分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日
前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受
けることなく、処分価額の総額が減少することがある。
(6）資本組入額の総額 該当事項なし
(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式
単元株式数100株
なお、当社は、普通株式のほか、優先株式についての定めを定款に定めている。
優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事
項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年
度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨
の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総
会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議
案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、
優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間
は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。）。こ
れは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権
がない内容としたことによるものである。
(8）募集方法 上記(2)記載の方法により、対象者に対して当社普通株式を割り当てる方法によ
る。
(9）引受人の名称 該当事項なし
(10）募集を行う地域 欧州、米州、日本を除くアジア等の地域
(11）提出会社が取得する手 ① 手取金の総額
取金の総額並びに使途 払込金額の総額 －円
ごとの内容、金額及び 処分諸費用の概算額 12,000円
支出予定時期 差引手取概算額 －円
金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはない。処
分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であり、消費税等は含ま
れていない。
② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本自己株式処分は、本制度に基づくものであり、手取金はない。
(12）受渡年月日 2020年４月20日から2020年５月19日まで
（会社法上の払込期間）
(13）当該有価証券を金融商 株式会社東京証券取引所
品取引所に上場しよう 株式会社名古屋証券取引所
とする場合における当
該金融商品取引所の名
称
(14）安定操作に関する事項 該当事項なし
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Ⅲ．第３回RSUに関する事項
(1）株式の種類 当社普通株式
(2）募集株式数 14,159,900株
上記募集株式数は、本制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、海
外の対象者に割り当てる予定の上限数である。
当社は、本制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、
金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権
を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じ
た数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、海外の対象者に割り
当てる予定の株式について、本制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の
全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。実際には、当該金銭報酬債権
の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定め
る一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であ
り、上記の株式数は減少する見込みである。また、上記の株式数は本臨時報告書
提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等
一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減
少することがある。加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株
式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的
に調整される場合がある。
(3）処分価格 １株につき611.4円
（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によっ
て増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。
(4）資本組入額 該当事項なし
(5）処分価額の総額 8,657,362,860円
現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬
債権
現物出資財産の価額：8,657,362,860円（１株につき処分価額と同額）
当社は、本制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、
金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権
を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じ
た数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、海外の対象
者に割り当てる予定の株式について、本制度に基づき対象者に付与される金銭報
酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。実際には、当該金
銭報酬債権の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考
慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資され
る予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。また、上記の処
分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日
前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受
けることなく、処分価額の総額が減少することがある。
(6）資本組入額の総額 該当事項なし
(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式
単元株式数100株
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なお、当社は、普通株式のほか、優先株式についての定めを定款に定めている。
優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事
項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年
度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨
の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総
会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議
案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、
優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間
は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。）。こ
れは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権
がない内容としたことによるものである。
(8）募集方法 上記(2)記載の方法により、対象者に対して当社普通株式を割り当てる方法によ
る。
(9）引受人の名称 該当事項なし
(10）募集を行う地域 欧州、米州、日本を除くアジア等の地域
(11）提出会社が取得する手 ① 手取金の総額
取金の総額並びに使途 払込金額の総額 －円
ごとの内容、金額及び 処分諸費用の概算額 12,000円
支出予定時期 差引手取概算額 －円
金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはない。処
分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であり、消費税等は含ま
れていない。
② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本自己株式処分は、本制度に基づくものであり、手取金はない。
(12）受渡年月日 2021年４月20日から2021年５月19日まで
（会社法上の払込期間）
(13）当該有価証券を金融商 株式会社東京証券取引所
品取引所に上場しよう 株式会社名古屋証券取引所
とする場合における当
該金融商品取引所の名
称
(14）安定操作に関する事項 該当事項なし
Ⅳ．第４回RSUに関する事項
(1）株式の種類 当社普通株式
(2）募集株式数 1,271,600株
上記募集株式数は、本制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、海
外の対象者に割り当てる予定の上限数である。
当社は、本制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、
金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権
を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じ
た数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、海外の対象者に割り
当てる予定の株式について、本制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の
全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。実際には、当該金銭報酬債権
の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定め
る一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であ
り、上記の株式数は減少する見込みである。また、上記の株式数は本臨時報告書
提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等
一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減
少することがある。加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株
式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的
に調整される場合がある。
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(3）処分価格 １株につき611.4円
（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によっ
て増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。
(4）資本組入額 該当事項なし
(5）処分価額の総額 777,456,240円
現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬
債権
現物出資財産の価額：777,456,240円（１株につき処分価額と同額）
当社は、本制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、
金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権
を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じ
た数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、海外の対象
者に割り当てる予定の株式について、本制度に基づき対象者に付与される金銭報
酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。実際には、当該金
銭報酬債権の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考
慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資され
る予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。また、上記の処
分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日
前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受
けることなく、処分価額の総額が減少することがある。
(6）資本組入額の総額 該当事項なし
(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式
単元株式数100株
なお、当社は、普通株式のほか、優先株式についての定めを定款に定めている。
優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事
項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年
度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨
の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総
会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議
案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、
優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間
は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。）。こ
れは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権
がない内容としたことによるものである。
(8）募集方法 上記(2)記載の方法により、対象者に対して当社普通株式を割り当てる方法によ
る。
(9）引受人の名称 該当事項なし
(10）募集を行う地域 欧州、米州、日本を除くアジア等の地域
(11）提出会社が取得する手 ① 手取金の総額
取金の総額並びに使途 払込金額の総額 －円
ごとの内容、金額及び 処分諸費用の概算額 12,000円
支出予定時期 差引手取概算額 －円
金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはない。処
分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であり、消費税等は含ま
れていない。
② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本自己株式処分は、本制度に基づくものであり、手取金はない。
(12）受渡年月日 2022年４月20日から2022年５月19日まで
（会社法上の払込期間）
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(13）当該有価証券を金融商 株式会社東京証券取引所
品取引所に上場しよう 株式会社名古屋証券取引所
とする場合における当
該金融商品取引所の名
称
(14）安定操作に関する事項 該当事項なし
Ⅴ．第５回RSUに関する事項
(1）株式の種類 当社普通株式
(2）募集株式数 1,266,600株
上記募集株式数は、本制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、海
外の対象者に割り当てる予定の上限数である。
当社は、本制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、
金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権
を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じ
た数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、海外の対象者に割り
当てる予定の株式について、本制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の
全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。実際には、当該金銭報酬債権
の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定め
る一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であ
り、上記の株式数は減少する見込みである。また、上記の株式数は本臨時報告書
提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等
一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減
少することがある。加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株
式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的
に調整される場合がある。
(3）処分価格 １株につき611.4円
（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によっ
て増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。
(4）資本組入額 該当事項なし
(5）処分価額の総額 774,399,240円
現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬
債権
現物出資財産の価額：774,399,240円（１株につき処分価額と同額）
当社は、本制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、
金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権
を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じ
た数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、海外の対象
者に割り当てる予定の株式について、本制度に基づき対象者に付与される金銭報
酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。実際には、当該金
銭報酬債権の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考
慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資され
る予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。また、上記の処
分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日
前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受
けることなく、処分価額の総額が減少することがある。
(6）資本組入額の総額 該当事項なし
(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式
単元株式数100株
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なお、当社は、普通株式のほか、優先株式についての定めを定款に定めている。
優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事
項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年
度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨
の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総
会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議
案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、
優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間
は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。）。こ
れは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権
がない内容としたことによるものである。
(8）募集方法 上記(2)記載の方法により、対象者に対して当社普通株式を割り当てる方法によ
る。
(9）引受人の名称 該当事項なし
(10）募集を行う地域 欧州、米州、日本を除くアジア等の地域
(11）提出会社が取得する手 ① 手取金の総額
取金の総額並びに使途 払込金額の総額 －円
ごとの内容、金額及び 処分諸費用の概算額 12,000円
支出予定時期 差引手取概算額 －円
金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはない。処
分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であり、消費税等は含ま
れていない。
② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本自己株式処分は、本制度に基づくものであり、手取金はない。
(12）受渡年月日 2023年４月20日から2023年５月19日まで
（会社法上の払込期間）
(13）当該有価証券を金融商 株式会社東京証券取引所
品取引所に上場しよう 株式会社名古屋証券取引所
とする場合における当
該金融商品取引所の名
称
(14）安定操作に関する事項 該当事項なし
Ⅵ．第６回RSUに関する事項
(1）株式の種類 当社普通株式
(2）募集株式数 124,600株
上記募集株式数は、本制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、海
外の対象者に割り当てる予定の上限数である。
当社は、本制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、
金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権
を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じ
た数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、海外の対象者に割り
当てる予定の株式について、本制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の
全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。実際には、当該金銭報酬債権
の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定め
る一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であ
り、上記の株式数は減少する見込みである。また、上記の株式数は本臨時報告書
提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等
一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減
少することがある。加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株
式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的
に調整される場合がある。
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(3）処分価格 １株につき611.4円
（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によっ
て増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。
(4）資本組入額 該当事項なし
(5）処分価額の総額 76,180,440円
現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬
債権
現物出資財産の価額：76,180,440円（１株につき処分価額と同額）
当社は、本制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、
金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権
を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じ
た数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、海外の対象
者に割り当てる予定の株式について、本制度に基づき対象者に付与される金銭報
酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。実際には、当該金
銭報酬債権の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考
慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資され
る予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。また、上記の処
分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日
前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受
けることなく、処分価額の総額が減少することがある。
(6）資本組入額の総額 該当事項なし
(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式
単元株式数100株
なお、当社は、普通株式のほか、優先株式についての定めを定款に定めている。
優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事
項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年
度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨
の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総
会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議
案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、
優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間
は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。）。こ
れは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権
がない内容としたことによるものである。
(8）募集方法 上記(2)記載の方法により、対象者に対して当社普通株式を割り当てる方法によ
る。
(9）引受人の名称 該当事項なし
(10）募集を行う地域 欧州、米州、日本を除くアジア等の地域
(11）提出会社が取得する手 ① 手取金の総額
取金の総額並びに使途 払込金額の総額 －円
ごとの内容、金額及び 処分諸費用の概算額 12,000円
支出予定時期 差引手取概算額 －円
金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはない。処
分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であり、消費税等は含ま
れていない。
② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本自己株式処分は、本制度に基づくものであり、手取金はない。
(12）受渡年月日 2024年４月20日から2024年５月19日まで
（会社法上の払込期間）
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(13）当該有価証券を金融商 株式会社東京証券取引所
品取引所に上場しよう 株式会社名古屋証券取引所
とする場合における当
該金融商品取引所の名
称
(14）安定操作に関する事項 該当事項なし
Ⅶ．第７回RSUに関する事項
(1）株式の種類 当社普通株式
(2）募集株式数 124,400株
上記募集株式数は、本制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、海
外の対象者に割り当てる予定の上限数である。
当社は、本制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、
金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権
を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じ
た数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、海外の対象者に割り
当てる予定の株式について、本制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の
全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。実際には、当該金銭報酬債権
の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定め
る一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であ
り、上記の株式数は減少する見込みである。また、上記の株式数は本臨時報告書
提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等
一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減
少することがある。加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株
式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的
に調整される場合がある。
(3）処分価格 １株につき611.4円
（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によっ
て増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。
(4）資本組入額 該当事項なし
(5）処分価額の総額 76,058,160円
現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬
債権
現物出資財産の価額：76,058,160円（１株につき処分価額と同額）
当社は、本制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、
金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権
を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じ
た数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、海外の対象
者に割り当てる予定の株式について、本制度に基づき対象者に付与される金銭報
酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。実際には、当該金
銭報酬債権の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考
慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資され
る予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。また、上記の処
分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日
前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受
けることなく、処分価額の総額が減少することがある。
(6）資本組入額の総額 該当事項なし
(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式
単元株式数100株
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なお、当社は、普通株式のほか、優先株式についての定めを定款に定めている。
優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事
項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年
度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨
の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総
会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議
案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、
優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間
は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。）。こ
れは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権
がない内容としたことによるものである。
(8）募集方法 上記(2)記載の方法により、対象者に対して当社普通株式を割り当てる方法によ
る。
(9）引受人の名称 該当事項なし
(10）募集を行う地域 欧州、米州、日本を除くアジア等の地域
(11）提出会社が取得する手 ① 手取金の総額
取金の総額並びに使途 払込金額の総額 －円
ごとの内容、金額及び 処分諸費用の概算額 12,000円
支出予定時期 差引手取概算額 －円
金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはない。処
分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であり、消費税等は含ま
れていない。
② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本自己株式処分は、本制度に基づくものであり、手取金はない。
(12）受渡年月日 2025年４月20日から2025年５月19日まで
（会社法上の払込期間）
(13）当該有価証券を金融商 株式会社東京証券取引所
品取引所に上場しよう 株式会社名古屋証券取引所
とする場合における当
該金融商品取引所の名
称
(14）安定操作に関する事項 該当事項なし
Ⅷ．当社の発行済株式総数及び資本金の額（2018年４月30日現在）
発行済株式総数 普通株式 3,643,562,601株
資本金の額 594,493百万円
（注） 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2018年４月30日現在の数字
を記載している。
（参考）2019年５月８日付の臨時報告書の訂正報告書の記載内容
１［臨時報告書の訂正報告書の提出理由］
当社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等（以下「対象者」という。）向けの自社株式による繰延報
酬制度として自己株式処分により対象者に対して当社普通株式を交付することに関する2018年５月14日付の臨時報
告書の記載事項につき、「募集株式数」、「処分価格」及び「処分価格の総額」が2019年５月８日に確定しました
ので、これに伴い記載事項の一部を訂正するため、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条
第１項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２［訂正内容］
訂正箇所は ＿＿＿ 罫で示してあります。
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Ⅰ．第１回RSUに関する事項
（訂正前）
(2）募集株式数 14,157,100 株
上記募集株式数は、本制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、海
外の対象者に割り当てる予定の上限数である。
当社は、本制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、
金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権
を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じ
た数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、海外の対象者に割り
当てる予定の株式について、本制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の
全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。実際には、当該金銭報酬債権
の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定め
る一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であ
り、上記の株式数は減少する見込みである。また、上記の株式数は本臨時報告書
提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等
一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減
少することがある。加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株
式数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等（以下「株式分割等」と総
称する。）によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整さ
れる場合がある。
(3）処分価格 １株につき611.4円
（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によっ
て増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。
(5）処分価額の総額 8,655,650,940 円
現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬
債権
現物出資財産の価額： 8,655,650,940 円（１株につき処分価額と同額）
当社は、本制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、
金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権
を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じ
た数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、海外の対象
者に割り当てる予定の株式について、本制度に基づき対象者に付与される金銭報
酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。実際には、当該金
銭報酬債権の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考
慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資され
る予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。また、上記の処
分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日
前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受
けることなく、処分価額の総額が減少することがある。
（訂正後）
(2）募集株式数 8,981,366 株
(3）処分価格 １株につき611.4円
（会社法上の払込金額）
(5）処分価額の総額 5,491,207,173 円
現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬
債権
現物出資財産の価額： 5,491,207,173 円（１株につき処分価額と同額）
以 上
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