株式会社ＢＣＪ－４４ 公開買付届出書

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                                                      株式会社ＢＣＪ－４４(E35771)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年５月11日
      【届出者の氏名又は名称】                    株式会社ＢＣＪ－４４
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階
      【電話番号】                    03-6212-7070
      【事務連絡者氏名】                    代表取締役　　杉本　勇次
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません
      【電話番号】                    該当事項はありません
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません
      【縦覧に供する場所】                    株式会社ＢＣＪ－４４
                         （東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社ＢＣＪ－４４をいいます。

     　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社ニチイ学館をいいます。
     　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
     　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
     　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     　（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同
           じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities                              Exchange     Act  of  1934）（その後の改正を
           含みます。以下、「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で
           定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではあ
           りません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくもの
           ではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であ
           り、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使す
           ることが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びそ
           の役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、
           米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
     　（注11）　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類と
           の間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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     　（注12）　本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities                              Act  of  1933）（その後の改正を含みます。）第27Ａ条
           及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは
           未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙
           示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記
           述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありませ
           ん。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたもの
           であり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、
           将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
     　（注13）　公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの
           関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他
           適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－5(b)の要件に従い、対象者の株式を
           自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期
           間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。その
           ような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト（又はその
           他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
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     第１【公開買付要項】
      １【対象者名】
        株式会社ニチイ学館
      ２【買付け等をする株券等の種類】

       (1）普通株式
       (2）新株予約権
        ①　2015年６月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（通常型）（以下「第１回新株予
          約権」といいます。）（行使期間は2015年７月25日から2045年７月24日まで）
        ②　2015年６月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第２回新
          株予約権」といいます。）（行使期間は2015年７月25日から2045年７月24日まで）
        ③　2016年６月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第３回新
          株予約権」といいます。）（行使期間は2016年７月26日から2046年７月25日まで）
        ④　2017年６月27日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第４回新
          株予約権」といいます。）（行使期間は2017年７月25日から2047年７月24日まで）
        ⑤　2018年６月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第５回新
          株予約権」といいます。）（行使期間は2018年７月24日から2048年７月23日まで）
        ⑥　2019年６月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第６回新
          株予約権」といい、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新
          株予約権及び第６回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年７月23
          日から2049年７月22日まで）
      ３【買付け等の目的】

       (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、Bain           Capital    Private    Equity,    LP及びそのグループ（以下、総称して「べインキャピタル」と
        いいます。）が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを間接に所有する株式会社ＢＣＪ－４３の完全子
        会社であり、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全てを所有し、対象者の事業活動を支配及
        び管理することを主たる目的として2020年４月23日に設立された株式会社です。なお、本書提出日現在、ベイン
        キャピタル、株式会社ＢＣＪ－４３及び公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
        　べインキャピタルは全世界で約1,050億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に

        東京拠点を開設して以来、約30名のプロフェッショナルにより投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めてお
        ります。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一
        般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦
        略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しております。日本においては、昭和飛行機工業株式会
        社、チーターデジタル株式会社（現エンバーポイント株式会社）、株式会社Works                                      Human   Intelligence、東芝メモ
        リ株式会社（現キオクシア株式会社）、日本風力開発株式会社、大江戸温泉物語株式会社、株式会社アサツー
        ディ・ケイ、ジュピターショップチャンネル株式会社、株式会社すかいらーく、株式会社ドミノ・ピザジャパン、
        株式会社マクロミル、株式会社ベルシステム24など17社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来450社
        に対しての投資実績を有しております。
        　今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場して
        いる対象者株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及
        び後述する株式会社明和（以下「明和」といいます。）が所有する対象者株式を除きます。）及び本新株予約権の
        全てを取得及び所有することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）のための一連の
        取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施いたします。
        　対象者の代表取締役社長である森信介氏（以下「森氏」といいます。）は本公開買付け成立後も継続して対象者
        の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくため、公開買付者に対して
        直接又は間接に出資することを検討しております（その具体的な金額や時期については現時点では未定ですが、再
        出資を行う森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介氏には、それぞれ、所有する対象者株式及び本新株予約権を
        本公開買付けに応募することにより取得した対価の範囲内でその一部を出資していただくことを想定しておりま
        す。以下、森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介氏による各再出資について、同じです。）。また、対象者の
        代表取締役副社長である寺田大輔氏（注２）は、対象者の創業者であり前代表取締役会長であった寺田明彦氏（以
        下「寺田元会長」といいます。）の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化
        することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の常務取締
        役である寺田剛氏（注３）は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持って
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        いただくとともに、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化す
        ることを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、寺田元会長の親族で
        あ る寺田啓介氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化す
        ることを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。
        　また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長である森氏（所有株式数（注
        ４）：55,508株、所有本新株予約権数：67,500個（目的となる株式数：67,500株）、所有割合（注５）：
        0.19％）、寺田元会長の親族で対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏（所有株式数：4,699,124株、所有本
        新株予約権数：105,900個（目的となる株式数：105,900株）、所有割合：7.30％）、寺田元会長の親族で対象者の
        常務取締役である寺田剛氏（所有株式数：3,581,724株、所有本新株予約権数：38,600個（目的となる株式数：
        38,600株）、所有割合：5.50％）、寺田元会長の親族である寺田邦子氏（所有株式数：5,074株、所有割合：
        0.01％）、寺田元会長の親族である寺田啓介氏（所有株式数：2,737,174株、所有割合：4.16％）、寺田元会長の
        親族である寺田綾子氏（所有株式数：688,100株、所有割合：1.05％）、寺田元会長の親族である高藤明美氏（所
        有株式数：698,249株、所有割合：1.06％）、寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管
        理会社である有限会社明光（以下「明光」といいます。所有株式数：82,800株、所有割合：0.13％）（以下、総称
        して「応募合意株主」といいます。）との間で、2020年５月８日付で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」と
        いいます。）をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それぞれが所有する対象者株式及び本新株予約権の全て（対象
        者の役員として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式39,650株、寺田大輔氏
        が所有する譲渡制限付株式19,975株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式9,625株を除きます。）（対象者株式：
        12,478,503株、本新株予約権数：212,000個（目的となる株式数：212,000株）、所有割合：19.28％。以下「応募
        合意株式等」といいます。）を本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約の詳細については、下
        記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「①　本応募契約」をご参照ください。
        　また、公開買付者は、本取引の一環として、寺田邦子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であっ
        て、対象者の主要株主である筆頭株主であり、対象者株式16,303,849株（所有割合：24.76％。以下「明和所有対
        象者株式」といいます。）を所有する明和に関し、明和の唯一の株主である寺田邦子氏（以下「明和株主」といい
        ます。）との間で本公開買付けに係る決済の開始日（以下「明和株式譲渡日」といいます。）をもって公開買付者
        が明和株主から明和の発行済株式の全て（以下「明和株式」といいます。）を譲り受けることを2020年５月８日付
        で合意しております。明和株主は、公開買付者に対し、2020年２月上旬、本取引において、公開買付者が本公開買
        付けを通じて明和所有対象者株式を取得するのではなく、明和株式を取得することを要請し、公開買付者において
        は、明和株式の取得によっても本取引の目的を達成できると考え、また、明和が本書提出日現在において対象者株
        式、現預金及び税金資産以外の資産を有しない資産管理会社であることを踏まえて、明和株主との間で、明和株式
        の取得価額、取得方法等について協議を重ねた結果、公開買付者は、下記のとおり合意された明和株主に対して支
        払われる明和株式の譲渡価額（以下「明和株式譲渡価額」といいます。）が、(ⅰ)明和所有対象者株式
        （16,303,849株）に本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）
        （１株につき1,500円）を乗じた金額（24,455,773,500円）から、(ⅱ)明和株式譲渡日において明和株主に対する
        借入金その他明和が負担する一切の債務を控除し、(ⅲ)明和株式譲渡日における明和の現預金及び税金資産の額を
        加算した額と設定される場合には、明和が対象者株式を本公開買付けに応募した場合に明和株主が受領することと
        なるのと同等の経済的価値を受領することとなり、法第27条の２第３項及び令第８条第３項に定める公開買付価格
        の均一性に反しないと判断したことから、公開買付者及び明和株主は、2020年５月８日付で、明和株式の譲渡に関
        する株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結いたしました。なお、公開買付者は、本株式
        譲渡契約において、明和株主が、明和をして明和所有対象者株式の全て（所有株式数：16,303,849株、所有割合：
        24.76％）を本公開買付けに応募させないこと、本公開買付けの成立等を条件に、明和株式譲渡日において、明和
        株主が所有する明和株式を公開買付者に対して譲り渡し、公開買付者がこれを譲り受けること、及び、上記の明和
        株式譲渡価額の算定方法を合意しております。本株式譲渡契約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関す
        る重要な合意」の「②　本株式譲渡契約」をご参照ください。
        （注１）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付
             けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
        （注２）　対象者が2020年５月８日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事異動に関
             するお知らせ」によれば、寺田大輔氏は、2020年６月24日をもって代表取締役及び取締役を退任する予
             定とのことです。
        （注３）　対象者が2020年５月８日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事異動に関
             するお知らせ」によれば、寺田剛氏は、2020年６月24日をもって代表取締役に就任する予定とのことで
             す。
        （注４）　「所有株式数」には、森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏が対象者の株式累積投資を通じて間接的に所有す
             る株式は含んでおりません。
        （注５）　「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2020年５月８日に公表した「2020年３月期決算短信〔日本基準〕（連
             結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2020年３月31日現在の対象者の発行済株
             式数（73,017,952株）に、(ⅱ)対象者が2019年６月26日付で提出した第47期有価証券報告書に記載され
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             た2019年３月31日現在の全ての本新株予約権（1,460,300個（目的となる株式数：1,460,300株））か
             ら、2019年４月１日以降2020年５月７日までに行使され又は消滅した本新株予約権（980,400個（対象
             者 によれば、第１回新株予約権923,400個（目的となる株式数：923,400株）、第２回新株予約権10,800
             個（目的となる株式数：10,800株）、第３回新株予約権13,700個（目的となる株式数：13,700株）、第
             ４回新株予約権15,300個（目的となる株式数：15,300株）、及び第５回新株予約権17,200個（目的とな
             る株式数：17,200株）））を除いた数の本新株予約権（479,900個（対象者によれば、第１回新株予約
             権370,200個（目的となる株式数：370,200株）、第２回新株予約権27,700個（目的となる株式数：
             27,700株）、第３回新株予約権28,200個（目的となる株式数：28,200株）、第４回新株予約権28,400個
             （目的となる株式数：28,400株）、及び第５回新株予約権25,400個（目的となる株式数：25,400
             株）））に、対象者が2019年11月13日付で提出した第48期第２四半期報告書に記載された2019年７月22
             日現在の全ての第６回新株予約権（32,800個（目的となる株式数：32,800株））から、2019年７月23日
             以降2020年５月７日までに行使され又は消滅した第６回新株予約権（対象者によれば、13,800個（目的
             となる株式数：13,800株））を控除した数の第６回新株予約権（対象者によれば、19,000個（目的とな
             る株式数：19,000株））を加算した数の2020年５月７日現在の本新株予約権（498,900個）の目的とな
             る株式数（498,900株）を加算した数（73,516,852株）から、(ⅲ)対象者決算短信に記載された2020年
             ３月31日現在の対象者が所有する自己株式数（7,682,005株）を控除した株式数（65,834,847株）（以
             下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入して
             おります。）をいいます。以下同じとします。
        　本公開買付けにおいては、公開買付者は、27,586,100株（所有割合41.90％）を買付予定数の下限と設定してお

        り、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない
        場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者
        株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び明和所有
        対象者株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は
        設けておらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。なお、買
        付予定数の下限（27,586,100株）は、対象者潜在株式勘案後株式総数（65,834,847株）に係る議決権数（658,348
        個）に３分の２を乗じた数（438,899個、小数点以下を切り上げ）から明和所有対象者株式に係る議決権数
        （163,038個）を控除した議決権数（275,861個）に100株を乗じた数としております。
        　公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金

        等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、株式会社ＢＣＪ－４３から27,000,000千円の出資を受けると
        ともに、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ
        銀行」といいます。）、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）及び野村キャピタル・イン
        ベストメント株式会社（以下「野村キャピタル・インベストメント」といいます。）から合計98,600,000千円を上
        限として借入れ（以下「本買収ローン」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本
        公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦＪ銀行、みずほ銀
        行、三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメントと別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において
        定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、株式会社ＢＣＪ－４３が所有する公開買付者
        株式並びに明和所有対象者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式等が担保に供されること
        が予定されております。
        　本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含

        み、対象者が所有する自己株式及び明和所有対象者株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかっ
        た場合には、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとお
        り、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け成立後に、公開買付者が対象者株式（ただし、本新株予約権の行
        使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び明和所有対象者株式を除きます。）及び本
        新株予約権の全てを取得し、対象者を非公開化するための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）
        の実施を要請する予定です。
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        　なお、2020年５月８日に対象者が公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プ
        レスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2020年５月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛
        同する意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいま
        す。）の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。詳細については、対象者
        プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の
        価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承
        認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
       (2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
        針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公
        表した情報に基づくものです。
        ①　本公開買付けの背景等

         　対象者のグループは、2020年３月31日現在、対象者、子会社37社及び関連会社２社（以下、総称して「対象者
         グループ」といいます。）で構成され、主に７つの事業（医療関連部門、介護部門、保育部門、教育部門、ヘル
         スケア部門、セラピー部門、及びグローバル部門）を展開しているとのことです。対象者は、寺田元会長が、
         1968年12月に医療事務受託事業を開始して創業したとのことです。その後、1973年８月に対象者の前身である株
         式会社保育総合学院（その後1975年８月に株式会社ニチイ学館に商号変更）として設立され、1999年３月に東京
         証券取引所市場第二部に上場し、2002年９月に東京証券取引所市場第一部の指定を受けたとのことです。
         　対象者グループは、創業以来、「社業の発展を通して豊かな人間生活の向上に貢献する」という経営理念の
         下、「教育で人が豊かに成長し続けていくことを応援する」、「医療関連で医療機関の安定した経営を支援す
         る」、「介護で老後を不安なく暮らせる環境を作る」をミッションとして、「人材養成」（注６）、「医療関
         連」、「介護」の３事業を柱に、社会環境の変化やニーズを見つめ、時代を先取りした新しい価値やサービスの
         創造に取り組んできたとのことです。また、近年では、子育て支援やグローバル化の進展に伴い、「保育」や
         「語学教育」などへ事業領域を拡大させ、総合生活支援企業として多角的な事業を展開し、人々の豊かな生活づ
         くりに努めてきたとのことです。
         （注６）　対象者における「人材養成」とは、医療関連や介護サービスを担う人材の養成を指し、具体的には、
              医療関連事業における医療事務講座、介護事業における介護職員初任者研修等の講座展開を意味して
              おります。講座で人を集め、育て、採用し、サービス提供を行う対象者独自のビジネスモデルとなり
              ます。
         　加えて、対象者グループは、2016年４月に、ステークホルダーの皆様に、対象者グループの目指す「未来の

         姿」を明示するため、経営理念に基づく「ニチイビジョン」を策定し、2018年５月には、そのロードマップとな
         る中期経営計画「ＶＩＳＩＯＮ2025」（2019年３月期から2025年３月期まで）を公表したとのことです。その中
         で、基幹事業（医療関連、介護、保育、人材養成）、ＢＳ（Ｂａｌａｎｃｅ　Ｓｕｐｐｌｙ）事業（教育（注
         ７）、ヘルスケア、セラピー）、及びグローバル事業（中国、オーストラリア、カナダ、フィリピンにおける各
         事業）のそれぞれが持つ特性を追求しながら相互連携を図る、戦略的トライアングルの形成を推し進めること
         で、社会の課題解決を通じた持続的な企業価値向上を目指してきたとのことです。
         （注７）　対象者グループにおけるＢＳ事業は「語学」「ヘルスケア」「セラピー」事業にて構成されておりま
              すが、本書においては対象者グループのセグメント名称である「教育」「ヘルスケア」「セラピー」
              として記載しております。なお、対象者グループの教育部門は「Ｇａｂａマンツーマン英会話」を中
              心に語学サービスを提供しております。
         　そして、主力の「医療関連」事業及び「介護」事業を取り巻く環境の変化や新規事業の損失状況を踏まえ、

         2019年１月より、教育事業、グローバル事業に係る事業構造改革の断行による中長期戦略の軌道修正を図り、基
         幹事業を中心とした「原点回帰」戦略に基づき、成長力、収益力の強化を推し進めてきたとのことです。
         　対象者グループは、寺田元会長のリーダーシップの下、上記のとおり、いち早く介護事業及び医療関連事業に
         参入し、「人材養成」、「医療関連」、「介護」の３事業を柱に、業界のトップ企業としての地位を確立してま
         いりました。対象者グループは、日本の市場環境を考えましても、需要面においては、少子高齢化が進むことで
         介護及び医療関連の市場は今後も拡大していくことが見込まれると考えております。
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         　一方で森氏及び寺田剛氏は、マクロの視点では厳しい事業環境を想定しております。介護事業で利益を確保す
         るには、介護サービス拠点の分割や新規出店等によるエリアドミナント（注８）を通じた効率化やシェア拡大を
         図っていく必要があるものの、それらの施策の実行には先行投資によるコスト負担の増加が想定されており、さ
         らに2018年度から５ヶ年の計画で実施している介護施設老朽化に伴う大規模修繕についても、今後約30億円程度
         の修繕を残しているため、その点の支出も当面の間継続するとの認識を有しておりました。また、医療関連事業
         においても顧客となる病院の数が減少傾向にあることに加え、人手が不足する環境下で人員を確保してサービス
         の安定的な提供や高付加価値化を実現するためには職員の給与水準の引き上げが必要であり、人件費の負担が膨
         らむことが確実になると想定しております。保育事業においては、中期的には積極的な拠点展開を進めていき一
         定の成長が見込めるものの、長期的には日本における人口減少・少子化に伴い需要が低下すると想定しておりま
         す。そして、供給面においては、介護、医療関連、保育の各事業は、人材基盤が事業成長の源泉であることか
         ら、本格的な労働人口減少が進展する中、拡大する市場・ニーズに対応し得る人材供給体制の構築が不可欠であ
         り、さらに、かかる事業環境下においても、人材不足の影響を極小化し、市場の急速な変化に対応し得る事業構
         造へと変革することが重要であると認識しておりました。
         （注８）　「エリアドミナント」とは、特定の地域に集中的に拠点を設けることであり、拠点間の人員の融通や
              管理コストの低減を実現し、また地域における信頼や認知度を高める効果があります。
         　また、対象者グループにおいて昨今進めてきた教育事業・ヘルスケア事業・セラピー事業・グローバル事業と

         いった事業の多角化は当初の想定ほどの事業成長に至らず、既に教育事業においてはＣＯＣＯ塾事業からの撤退
         や不採算教室の閉鎖、対象者がグローバル事業の一環として進めている中国における事業においても合弁会社を
         清算するなどの事業構造改革を進めているものの、柱となる３事業を取り巻く事業環境の厳しさに鑑みると、今
         後も赤字事業の原因特定を進め、収益化に向けた抜本的な改革を断行していく必要があると認識しておりまし
         た。
         　そのような中、森氏及び寺田剛氏は、対象者グループが今後中長期的なさらなる成長、企業価値向上を実現す
         るためには、既存事業の収益力強化に加え、今後成長が期待される領域への経営資源の投入が必要であり、これ
         ら一連の施策を同時かつ迅速に実行していくためには、社内の経営資源に限定せず、社外からの人材や経営ノウ
         ハウを活用し、短期間で着実に実行できる体制を構築することが必要であるとの考えに至りました。
         　しかしながら、森氏及び寺田剛氏は、こうした事業構造改革についての取り組みは、中長期的に見れば大きな
         成長が見込まれる機会であったとしても、それらの施策が早期に対象者グループの利益に貢献するものであると
         は考えにくく、計画どおりに事業が展開しない事業遂行上の不確定リスクに加え、短期的には収益性が悪化する
         ことも懸念しており、上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、対象者の株主の皆様に対して短期的に
         対象者株式の市場価格の下落といったマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないとして、対象者が上場を維
         持したままこれらの施策を実施することは難しいと考えておりました。そこで、森氏及び寺田剛氏は、2019年12
         月下旬、短期的な対象者グループの利益水準や収益性の悪化を恐れ、事業構造改革を縮小する、又は先延ばしに
         することは、対象者の中長期的な競争力・収益力を弱めることに繋がる可能性があると考え、その上で、対象者
         が短期的な業績変動に動じることなく、機動的に経営課題に対処し、長期的な視点を持って持続的な企業価値向
         上を実現させていくためには、対象者の株主を公開買付者のみとし、また機動的かつ柔軟な意思決定を可能とす
         る安定した新しい経営体制を構築した上で、対象者従業員が一丸となって対象者の事業構造改革の実行及び事業
         の積極展開に取り組むことが最善の手段であるとの考えに至りました。加えて、対象者グループは、これまで寺
         田元会長が中心となり、経営方針の大きな方向性を定める等の旗振りを実施してきたことにみられるような、寺
         田元会長の強いリーダーシップの下事業経営を行ってきたところ、2019年９月に寺田元会長が逝去されたことに
         より、従来のトップダウンの経営体制から、全取締役による集団的な経営体制への移行を迫られており、森氏及
         び寺田剛氏は、対象者が事業遂行の推進力となる集団経営体制を確立することが必要であると認識しておりま
         す。
         　このような事業環境及び経営環境の中、森氏及び寺田剛氏は、2019年12月より本取引を含めた様々な施策につ
         いて検討を行った結果、上記のようなリスクを伴う事業構造改革を着実に進めていくためには、森氏及び寺田剛
         氏が、対象者グループの事業内容を熟知している上で、これまで寺田元会長とともに推し進めてきた事業構造改
         革や中長期戦略の軌道修正を切れ目なく継続しつつ、外部のノウハウを取り入れて、対象者の企業価値向上を実
         現していくことが、対象者における既存事業の業務改善、事業構造改革に付随するリスクや経営プロセスの適格
         な評価とスピード感のある意思決定等を実施して行く上で非常に有益であるとの考えに至りました。
         　その上で、森氏及び寺田剛氏は、対象者の事業環境の急激な変化や、寺田元会長の逝去等に端を発する対象者
         の経営状況の急激な変化等に対応するには、対象者における迅速な改革が急務であり、オークションプロセスに
         よりスポンサーを選定し、当該スポンサーが複雑で多岐に亘る対象者の事業についての理解を深め、対象者と信
         頼関係を構築するための時間的猶予はなく、オークションプロセスによるスポンサーの選定は対象者にとり適切
         ではないと考えました。
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         　そこで森氏及び寺田剛氏は、2020年１月上旬、2015年６月より対象者の社外取締役として対象者の企業価値向
         上や事業戦略に携わってきた実績のある杉本勇次氏（以下「杉本氏」といいます。）を介して、同氏が日本代表
         を務めるべインキャピタルが、世界中で450社超の豊富な投資実績と経験を有すること、その他の投資会社とは
         異なり経営コンサルティング又は事業会社での実務経験を有するプロフェッショナルを多く抱えており、その
         バックグランドを活かし、必要に応じて経験豊富な「手の動く」メンバーが現場に入ることで投資先企業の事業
         改善に向けた事業戦略の作成及び実行支援を行うことに特段の強みを有すること、杉本氏は2015年６月より約５
         年間に亘り対象者の社外取締役として対象者の事業戦略の作成等に携わってきた実績があり、対象者の多岐に亘
         る複雑な事業内容及び今後の戦略に関して既に造詣が深いこと、並びに対象者と強固な信頼関係を構築している
         こと等といった対象者の経営改革を迅速かつ確実に推進するために必要不可欠な要素を有している点に着目し、
         べインキャピタルが対象者のスポンサーとして最適であると判断するに至りました。このような流れで、森氏及
         び寺田剛氏は2020年１月上旬から、本取引の一環として本公開買付けを実施することに関し、買付け等の価格の
         考え方その他本公開買付けの条件についてべインキャピタルとの間で協議を開始し、森氏及び寺田剛氏とべイン
         キャピタルの対象者に対する共同経営体制、本取引実施後の対象者の経営の在り方・基本方針等につき協議を重
         ねてまいりました。その結果、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、2020年１月中旬、対象者グループが今
         後中長期的なさらなる成長、企業価値向上を実現し、経営目標を達成するためには、既存事業の収益力強化に加
         え、今後成長が期待される領域への経営資源の投入が必要であり、これら一連の施策を同時かつ迅速に実行して
         いくためには、社内の経営資源に限定せず、社外からの人材や経営ノウハウを活用し、短期間で着実に実行でき
         る体制を構築することが必要であるとの考えに至りました。
         　その後、森氏、寺田剛氏及びべインキャピタルは、対象者に対して、対象者株式の非公開化に関し、本公開買
         付けに関する概要及び本取引後の経営方針について、2020年２月上旬に初期的な意向を表明し、対象者と本取引
         の実施の可能性について協議を重ねた上で、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、対象者に対して、2020年
         ３月10日に本取引に関する正式な意向を表明する提案書（以下「本提案書」といいます。）を提出いたしまし
         た。
         　その後、べインキャピタルは、2020年４月上旬、2020年２月中旬から開始した、当該時点におけるデュー・

         ディリジェンスの途中経過等を踏まえて森氏及び寺田剛氏と協議の上、本取引の実現可能性が高まったと判断
         し、2020年４月23日、本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。なお、対象
         者グループの主要事業は、医療関連事業、介護事業及び保育事業であり、新型コロナウイルス（COVID-19）の下
         でも、引き続き社会インフラとしての役割を果たしており、新型コロナウイルスが本取引の実行可能性に影響を
         与えたものではありません。そして、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、当該時点におけるデュー・ディ
         リジェンスの途中経過等を踏まえ、2020年４月７日に対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり1,300円と
         し、本公開買付けにおける当該本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」とい
         います。）を第１回新株予約権については192円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,299円
         （なお、本新株予約権買付価格は、いずれも本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価
         額との差額に各本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金額としております。以下同じです。）
         とする旨の初回の価格提案を行い、また、2020年４月中旬、応募合意株主に対し、本応募契約の締結を打診いた
         しました。その後、2020年４月８日、対象者から本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請さ
         れたことから、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、2020年４月14日に本公開買付価格を１株当たり1,400
         円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については292円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権
         については1,399円とする旨の再提案を行いました。その後、2020年４月17日、再度対象者から本公開買付価格
         及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請されたことから、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、2020年
         ４月21日に本公開買付価格を１株当たり1,450円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については342
         円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,449円とする旨の再提案を行いました。その後も対象
         者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件、及び本取引成立後の対象者の経営方針について協議・交渉を
         重ねた上で、2020年５月８日に本公開買付価格を１株当たり1,500円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株
         予約権については392円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,499円として、本取引の一環とし
         て、公開買付者を通じて本公開買付けを開始することを決定いたしました。
        ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         　対象者は、上記「①　本公開買付けの背景等」に記載のとおり、2020年２月上旬に、森氏、寺田剛氏及びベイ
         ンキャピタルから、対象者株式の非公開化に関し、本公開買付けに関する概要及び本取引後の経営方針について
         初期的な意向の表明を受けたため、当該意向の内容について検討するにあたり、下記「４　買付け等の期間、買
         付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の
         公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
         置）」に記載のとおり、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の
         公正性を担保すべく、2020年２月上旬に、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所（以下「北
         浜法律事務所」といいます。）を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイト　トー
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         マツ　ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザ
         リー」といいます。）を選任したとのことです。なお、北浜法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、
         稼 働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていない
         とのことです。また、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわ
         らず支払われる固定報酬の他、本取引の成立を条件とする成功報酬が含まれておりますが、対象者は、同種の取
         引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系によりデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアド
         バイザリーを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。
         　その後も対象者は、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルとの間で、本取引の実現の可能性についての協議を
         重ね、2020年３月10日に、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルより本提案書を受領したとのことです。本提案
         書を踏まえ、対象者は2020年３月10日に本提案書に記載された本取引の提案を検討するための特別委員会（特別
         委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付
         予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するため
         の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者
         における特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。以下「本特別委員会」といいます。）を設置
         したとのことです。
         　対象者は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本
         取引後の経営方針の内容や足元の株価動向等を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上
         重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、北浜法律事務所及びデロイト　トーマツ　ファイナン
         シャルアドバイザリーの助言を受けながら、公開買付者との間で複数回に亘る協議を重ねた上で本取引の妥当性
         について検討したとのことです。
         　また、本公開買付価格については、対象者は、2020年４月７日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり
         1,300円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については192円、第２回新株予約権乃至第６回新株予
         約権については1,299円とする旨の提案を受けた後、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーか
         ら受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、デロイト　
         トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーの助言を受けながら、2020年４月８日に、公開買付者に対して本公
         開買付価格の再検討を要請し、公開買付者との間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2020年
         ４月14日に本公開買付価格を１株当たり1,400円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については292
         円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,399円とする旨の提案を受けたとのことです。その後
         も公開買付者との間で、継続的に協議・交渉を行い、その結果、公開買付者からは、2020年４月21日に、本公開
         買付価格を１株当たり1,450円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については342円、第２回新株予
         約権乃至第６回新株予約権については1,449円とする旨の提案を、2020年４月30日に、本公開買付価格を１株当
         たり1,500円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については392円、第２回新株予約権乃至第６回新
         株予約権については1,499円とする旨の提案を受けたとのことです。対象者は、当該提案について、その妥当性
         を本特別委員会に確認するほか、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーからさらに意見等を聴
         取するとともに、2020年５月７日付でデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから取得した株式
         価値算定報告書（以下「本株式価値算定報告書」といいます。）の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結
         果、当該価格は、市場価格から見れば相当のプレミアムが付されていると評価でき、また、下記で述べるデロイ
         ト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「Ｄ
         ＣＦ法」といいます。）の算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値に近い価格である等合理性
         を有することから、妥当な価格であると判断したとのことです。このように、対象者は、公開買付者との間で、
         継続的に本公開買付価格の交渉を行ったとのことです。
         　さらに、対象者は、北浜法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び
         過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2020年５月７日付で答申書
         （以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な
         活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付
         け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
         めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における特別委員会の設置及び答
         申書の取得」をご参照ください。）。その上で、対象者は、北浜法律事務所から受けた法的助言及びデロイト　
         トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから取得した本株式価値算定報告書の内容を踏まえつつ、本特別委
         員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させるこ
         とができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものと
         なっているか等の観点から慎重に協議を行ったとのことです。
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         　対象者としても、対象者グループが属する介護、医療関連業界においては、少子高齢化の追い風を受け拡大を
         継続してきた一方で、介護業界における働き手の急速な減少、人件費の上昇及び介護報酬の将来的な改定に伴う
         対応、医療業界におけるＩＣＴ化の趨勢、潜在的な病院数の縮小リスク等が相応に存在していると認識している
         とのことです。そのため、対象者の柱である「人材養成」、「医療関連」、「介護」の３事業が今後も成長する
         ためには、優秀な人材の確保と高付加価値のサービス提供、及びさらなる事業構造改革による事業効率性の追及
         が必要不可欠であると考えているとのことです。このような事業構造改革をより一層推進するためには、寺田元
         会長が中心となり、経営方針の大きな方向性を定める等の旗振りを実施してきたことにみられるような、寺田元
         会長の強いリーダーシップに基づいた経営体制に代わり、経営陣全員が事業の将来像を共有し、対象者の課題に
         迅速に取り組むことができる集団経営体制を構築することが必須であると認識しているとのことです。そして、
         対象者は、上記の協議・交渉の過程において、公開買付者が、対象者株式を非公開化した後は、下記「③　本公
         開買付け後の経営方針」に記載のとおり、ベインキャピタルがこれまで培ってきた経営ノウハウや、投資先に対
         する豊富なバリューアップ経験や、Ｍ＆Ａのノウハウ及び人材面と資金面を中心とした経営資源等を活用するこ
         とにより、今後、中長期的に成長するポテンシャルを有すると考えられる事業において成長投資を継続して強化
         していくことで、安定した収益基盤を確立していく方針であり、そのために、業界トップのサービスを確立し、
         今後訪れることが想定される業界再編において合従連衡を主導する立場としてプレゼンスを高めるとともに、各
         エリアでのドミナンス形成、オペレーションのさらなる強化、Ｍ＆Ａの積極的活用等の施策を行うことが有効で
         あると考えていること、具体的には、(ⅰ)介護事業における主要な介護サービス拠点の分割、新規出店推進、
         Ｍ＆Ａを通じた積極的な経営基盤拡大、(ⅱ)医療関連事業における競合他社を凌駕するＩＣＴソリューション
         （注９）の開発、サービスの高付加価値化、(ⅲ)保育事業における新規出店加速化、オペレーション品質の担保
         を通じた各拠点のパフォーマンスのばらつきの最小化や、家事代行サービス等の対象者のその他の事業との事業
         間連携によるクロスセル（注10）の強化等の施策を講じることを想定していることを対象者に対して伝達したこ
         とを受け、ベインキャピタルが考えるこのような方針・施策は、対象者が目指す方向性と近しいものであり、ベ
         インキャピタルが有する高度な経営ノウハウ、特に人材面と資金面における経営資源を活用し、協働すること
         で、対象者の中長期的な企業価値向上に資するものと判断したとのことです。
         （注９）　「ＩＣＴソリューション」とは、インターネットによる通信技術を利用し、「人とモノ」や「人と
              人」による情報・知識の共有を図ることで、企業の課題を解決する取り組みをいいます。なお、ＩＣ
              Ｔとは、Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ                ＆  Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ              Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙの略であ
              り、「情報通信技術」という意味の用語であります。
         （注10）　対象者における「クロスセル」とは、保育と家事代行といった対象者のサービスを、顧客ニーズに応
              じて組み合わせて提供することを指します。
         　また、対象者としても、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に記載の施策を実現するためには、積極的なＭ＆Ａやアライアン

         ス、従来の枠組みを超えた連携、システム等への先行投資等が必要になる一方で、これらの取り組みは、今後の
         収益に不確実性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債
         の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、その結果、対象者の株価の下落を招き、対象者の株主
         の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えているとのことです。
         　そのため、対象者も、株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供すると
         ともに、対象者株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決
         定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、ベインキャピタルによる経営支援を最大限活用す
         ることが、対象者の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断したとのことです。加えて、森氏及び寺田
         剛氏が、対象者グループの事業内容を熟知している上で、これまで寺田元会長とともに推し進めてきた事業構造
         改革や中長期戦略の軌道修正を切れ目なく継続しつつ、ベインキャピタルが考える方策・施策を取り入れて、対
         象者の企業価値向上を実現していくことを踏まえれば、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、森
         氏及び寺田剛氏が引き続き対象者の経営陣の立場であり続けること、すなわち森氏及び寺田剛氏が所有と経営の
         双方を担うことは十分な合理性があると判断したとのことです。
         　また、2020年２月頃より、新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、国や地方自治体からイベント・外出等
         の自粛の要請がなされ、これに伴い日本の株式市場が全体として下落傾向にあるところ、対象者は、対象者の営
         む介護事業や医療関連事業は、かかる状況下でも比較的底堅い需要の上に成り立っていると思われ、現状では対
         象者の事業価値を著しく棄損させるまでの大きな影響はないと考えているものの、一方で、新型コロナウイルス
         の感染拡大と長期化によっては、一部の医療機関の閉鎖等による影響及びそれによる対象者への影響も考えら
         れ、先行き不透明な状況が続いているとのことです。加えて、介護事業及び医療関連事業における人件費の上
         昇、介護サービス拠点の分割・新設に伴う先行費用や介護施設老朽化に伴う大規模修繕費用の負担など、今後は
         利益の確保がより一層難しくなると見込まれていることから、新型コロナウイルスの影響下においても、速やか
         に事業構造改革を実施することが必要であると考えているとのことです。
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         　なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を
         行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による
         優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。
         　しかしながら、対象者グループの現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、今後数
         年間においてはエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれないとのことで
         す。加えて、対象者グループの社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は
         事業活動を通じて獲得される部分もあること、また、対象者が非公開化することにより、総合職の新規採用等に
         影響が生じることは考え得るものの、対象者がこれまで培ってきたブランド力・知名度により、対象者の非公開
         化が人材確保に与える影響は大きくないと考えられること等から、非公開化のデメリットは限定的であると考え
         ているとのことです。
         　したがって、対象者取締役会は諸々の現状に鑑み、対象者株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上
         回ると判断したとのことです。以上を踏まえ、対象者取締役会は、対象者の社外取締役として対象者と信頼関係
         を構築してきた杉本氏が日本代表を務めるベインキャピタルによる経営支援を最大限に活用して、これまでの寺
         田元会長が中心となり、経営方針の大きな方向性を定める等の旗振りを実施してきたことにみられるような、寺
         田元会長の強いリーダーシップに基づく経営体制に代わる集団経営体制を早期に構築し、事業構造改革を推進し
         ていくために、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者グループの企業価値
         の向上に資するものであると判断したとのことです。
         　また、本公開買付価格（1,500円）が(ⅰ)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等

         の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
         益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「①　対象者における独立
         した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得」に記載されているデロイト　トーマツ　ファイナンシャ
         ルアドバイザリーによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定
         結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中
         央値に近い価格であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年５月７日の東京証券取引所市場
         第一部における対象者株式の終値1,094円に対して37.11％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対する
         プレミアムの数値（％）において同じとします。）、2020年５月７日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
         1,080円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して38.89％、過去
         ３ヶ月間の終値単純平均値1,123円に対して33.57％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対して8.93％の
         プレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準
         のプレミアムが付されているといえること（なお、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが相対的
         に低い水準となっておりますが、これは、対象者が2020年２月７日に「2020年３月期第３四半期決算短信〔日本
         基準〕（連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）を公表して以降、対象者株式の市場株価
         が落ち込んだことによるものと考えられるとのことです。なお、対象者株式の市場株価が落ち込んだ理由とし
         て、対象者が2019年11月12日に公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」における連結業績予想及び個別業
         績予想の下方修正（以下「対象者業績予想修正」といいます。）において、介護部門・ヘルスケア部門における
         利用者獲得等の遅れや、介護サービス拠点の新設・改修に伴う先行費用の発生が対象者業績予想修正の主な理由
         であると説明していたところ、対象者第３四半期決算短信の公表に伴い、介護サービス拠点整備の効果が限定的
         であり、当該利用者獲得等の遅れが継続していることが確認されたことが一因であると考えられるとのことで
         す。このことから、対象者第３四半期決算短信公表後の対象者株式の市場株価は、現在の対象者の実態をより反
         映した市場株価とも考えられ、対象者株式の市場株価に対するプレミアムの検討に際しては、本公開買付けの公
         表日の前営業日の終値、過去１ヶ月間の終値単純平均値及び過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム
         が十分に確保されていることをもって、合理的であると判断しているとのことです。）、(ⅲ)下記「４　買付け
         等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公
         開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
         するための措置）」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮が
         なされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者
         の間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的にはデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーによ
         る対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議、北浜法律事務所から受けた法的助言等
         を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会の
         要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること、併せて、本新株予約権買
         付価格が、本公開買付価格である1,500円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該
         本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金額とし、具体的には、第１回新株予約権については対
         象者株式１株当たりの行使価額1,108円との差額である392円に１を乗じた金額である392円、第２回新株予約権
         乃至第６回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,499円に１を乗じた金
         額である1,499円とそれぞれ決定されており、本公開買付価格を基に算定されていること、等を踏まえ、対象者
         取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとと
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         もに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格、並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主及
         び本新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対し
         て、  合理的な株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
         　以上より、対象者は2020年５月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（森
         氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び杉本氏を除く取締役６名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明する
         とともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたと
         のことです。なお、上記取締役会には、対象者の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行
         うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
        ③　本公開買付け後の経営方針

         　公開買付者は、本取引成立後の対象者の経営方針について、次のとおり考えております。
         　公開買付者は、対象者が医療関連、介護、保育、教育、ヘルスケア、セラピーという複数の事業ポートフォリ
         オを保有していることに着目し、今後、中長期的に成長するポテンシャルを有すると考えられる事業において成
         長に向けた投資を継続して強化していくことで、安定した収益基盤を確立していくことが重要と考えておりま
         す。
         　具体的には、上記「①　本公開買付けの背景等」に記載の背景等によりマクロの視点では厳しい事業環境が想
         定される介護事業、医療関連事業、保育事業において、対象者が競争を勝ち抜くためには、各事業において業界
         トップのサービスを確立し、今後訪れることが想定される業界再編において合従連衡を主導する立場としてプレ
         ゼンスを高めることが重要であり、そのためには、各エリアでのドミナンス形成によるシェアの拡大、オペレー
         ションのさらなる強化による利益改善やサービス水準の向上、Ｍ＆Ａの積極的活用による迅速で効率的な拠点数
         の拡大等の施策を行うことが有効であると考えております。その他の事業については、現在行っている事業構造
         改革を推進し、経営リソースの最適配分を行い、対象者のさらなる成長を最大限実現していくことを想定してお
         ります。
         （ⅰ）介護事業
           　公開買付者は、介護事業において、労働市場が逼迫し給与水準が急速に上がる中、政府による介護報酬改
           定の基本方針は、給付と負担のバランスを図りつつ、介護分野の人材不足や今後の介護サービス需要の伸び
           に対応し、持続可能性の高い介護提供体制の構築が進められてくると考えております。具体的には、ロボッ
           ト、ＩＣＴソリューションの活用等の介護現場の革新、多様な人材の参入・活躍の促進、働きやすい環境の
           整備、介護職の魅力向上、事業者の大規模化、科学的エビデンスの構築による標準的な介護サービス水準に
           関する社会的合意形成の促進等やそれらに基づく介護報酬・人員基準の見直しによる介護事業者の創意工夫
           と投資を引き出し、効果的・効率的、健全で持続可能性の高い介護提供体制の構築等を想定しております。
           その結果、顧客ロイヤルティの高いサービスを提供するプレイヤーが業界再編を主導し、医療連携やエリア
           ドミナントといった強みを持つプレイヤー同士の競争が激化すると想定しております。そこで、対象者が重
           点エリアにおいて主要な介護サービス拠点の分割や新規出店を推進すると同時に、Ｍ＆Ａを通じて積極的に
           経営基盤の拡大を実践し、さらなるシェアの拡大を通じた介護事業業界における比類のない地位を確立する
           ことが、今後の中長期的な成長のために必要不可欠だと考えております。また公開買付者としては、データ
           分析に基づくドミナンス戦略立案やＭ＆Ａノウハウの提供等の支援を通じて介護事業の成長に貢献できるも
           のと考えております。
         （ⅱ）医療関連事業

           　公開買付者は、医療関連事業においても、労働者の給与水準の上昇による人件費負担の増加に加え、今後
           の高齢化に伴う社会保障費の増加を背景とした政府による診療報酬等の医療費削減の流れの中で病院の再
           編・統合が進むことが予想されるため、病院事務委託の大元となる病院数は縮小していく可能性が高いと考
           えております。そのため、中長期的な飛躍には、事業の効率化を図るため競合他社を凌駕するＩＣＴソ
           リューションの開発、また病院の数が減る中で、病院・診療所経営の改善や効率化に向けたソリューション
           の提供といったサービスの高付加価値化を通じた成長が必要不可欠であると考えております。また、公開買
           付者としては、ＩＣＴノウハウの投入による効率化の推進等の支援を通じて医療関連事業の成長に貢献でき
           るものと考えております。
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         （ⅲ）保育事業
           　公開買付者は、保育事業は、共働き世帯の増加により短期的には需要が拡大するものの、長期的には子供
           の数の減少により需要は一転して減少に陥ると想定しております。ただし、現時点においては市場が高成長
           していることに伴い、今後も積極的な出店や新規参入が活発であると推測されます。そこで、市場の成長機
           会を逃さないために新規出店を加速化させて拠点数の増加を図るとともに、他社と比べ優位なオペレーショ
           ン品質の担保を通じ、各拠点当たりの売上や利益等のパフォーマンスのばらつきを最小化させることや、事
           業間連携によるクロスセルの強化等が中長期的な飛躍には必要不可欠であると考えております。また、公開
           買付者としては、オペレーションノウハウに基づくサービス品質の向上等の支援を通じて保育事業の成長に
           貢献できるものと考えております。
         　公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者株式の非公開化後は、対象者に対し、ベインキャピタルがこれま

         で蓄積してきた投資先に対する豊富なバリューアップノウハウを提供するとともに、Ｍ＆Ａを含む、上記の各種
         支援を行い、対象者の事業の潜在的価値の最大化を実現するための施策を推進していく予定です。
         　本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、森氏は本公開買付け成立後も継続して対
         象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくため、公開買付者に
         対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏
         は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期
         し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の常務取締役である寺
         田剛氏は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくととも
         に、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期
         し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また公開買付者としては、森氏、寺
         田剛氏及びべインキャピタルが指名する取締役を合わせた人数が対象者の取締役の過半数となるように、森氏、
         寺田剛氏及びベインキャピタルが指名する者を対象者の取締役に就任させることを考えておりますが、その具体
         的な人数、時期及び候補者等については現時点では未定であり、公開買付者と森氏、寺田剛氏を除く対象者の取
         締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりません。本公開買付け
         実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決
         定していく予定です。なお、ベインキャピタルは、森氏及び寺田剛氏との間で経営委任契約を締結することを予
         定しておりますが、現時点ではその具体的な内容は未定です。
         　なお、本公開買付け後の対象者グループの従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持す
         ることを予定しております。また、今後は、ストックオプション・業績連動型報酬の採用など、企業価値の向上
         が役職員の処遇の向上に繋がる人事施策の導入を検討していきたいと考えております。
       (3）本公開買付けに関する重要な合意

        ①　本応募契約
         　公開買付者は2020年５月８日時点で、応募合意株主との間で、それぞれ本応募契約を締結し、森氏が所有する
         対象者株式15,858株及び本新株予約権67,500個（目的となる株式数：67,500株）（所有割合：0.13％）、寺田大
         輔氏が所有する対象者株式4,679,149株及び本新株予約権105,900個（目的となる株式数：105,900株）（所有割
         合：7.27％）、寺田剛氏が所有する対象者株式3,572,099株及び本新株予約権38,600個（目的となる株式数：
         38,600株）（所有割合：5.48％）、寺田邦子氏が所有する対象者株式5,074株（所有割合：0.01％）、寺田啓介
         氏が所有する対象者株式2,737,174株（所有割合：4.16％）、寺田綾子氏が所有する対象者株式688,100株（所有
         割合：1.05％）、高藤明美氏が所有する対象者株式698,249株（所有割合：1.06％）及び明光が所有する対象者
         株式82,800株（所有割合：0.13％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、応募合意
         株式等は対象者株式12,478,503株、本新株予約権212,000個（目的となる株式数：212,000株）であり、所有割合
         の合計は19.28％となります。
         　なお、各応募合意株主との間の各応募契約において、各応募合意株主は、本公開買付けの開始日後に、本公開
         買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会（2020年３月期に係る定時株主総
         会を含みます。）が開催される場合、当該株主総会における各応募合意株主が所有する対象者株式に係る議決権
         その他の一切の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)全て公開買付者の指示に従って行うか、又
         は、(ⅱ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して権限者による記名押印のある適式な委任状を交付
         して包括的な代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない旨誓約しております。なお、各応募合意
         株主との間の本応募契約においては、各応募合意株主による応募の前提条件は存在しません。
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        ②　本株式譲渡契約
         （ア）本株式譲渡契約の概要
           　公開買付者及び明和株主は、2020年５月８日付で本株式譲渡契約を締結し、本公開買付けの成立及びその
           他一定の事項の充足を条件に、明和株式譲渡日をもって、明和株主が明和株式を公開買付者に譲渡する旨を
           合意しております。なお、上記条件の詳細については下記(ウ)をご参照ください。
         （イ）本公開買付けへ応募しないことに関する合意

           　明和株主は、本株式譲渡契約において、本株式譲渡契約の締結日から明和株式譲渡日までの間、明和をし
           て、明和所有対象者株式について、本公開買付けにおいてその全部又は一部を応募させないことを含め、売
           却、移転若しくは譲渡又は担保権等に服させることを行わせない旨を合意しております。
           　なお、公開買付者は、本株式譲渡契約上、明和自身の財務状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、
           資産、負債若しくは将来の収益計画又はそれらの見通しに対する重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由又
           は事象が発生し、又はその他明和株主が下記の本株式譲渡契約上の明和株主の表明及び保証若しくは義務に
           重要な点において違反した場合には、明和株主に対し、明和株式の譲渡に代えて、明和をして対象者株式の
           全てを本公開買付けに応募させること、又は、本公開買付けの成立後、対象者が非公開化（株式の併合によ
           り対象者の株主を公開買付者又は公開買付者及び明和のみとすることを含む。）するまでの間、明和の運営
           等に係る義務を存続させ、その間に開催される全ての対象者の株主総会について、下記(オ)に記載された義
           務と同様の義務の履行を要求する権利を有しております。
         （ウ）明和株式の譲渡に関する前提条件

           　本株式譲渡契約に基づく明和株主による公開買付者に対する明和株式の譲渡を実行する義務の履行は、
           (ⅰ)本公開買付けが成立していることに加えて、(ⅱ)本株式譲渡契約上の公開買付者の表明及び保証（注
           １）が全ての重要な点で真実かつ正確であること、及び(ⅲ)公開買付者が本株式譲渡契約上の義務（注２）
           を全ての重要な点で履行していることが前提条件とされております。
           （注１）　公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及び明和株式譲渡日におい
                て、(ⅰ)公開買付者の適法な設立、(ⅱ)公開買付者の権利能力並びに本株式譲渡契約の法的拘束
                力及び強制執行可能性、(ⅲ)公開買付者による本株式譲渡契約の締結又は履行に必要となる承諾
                又は許認可等の不存在、(ⅳ)公開買付者による本株式譲渡契約の締結又は履行が法令等に抵触し
                又は公開買付者の契約等に違反することがないこと、(ⅴ)公開買付者が反社会的勢力でないこ
                と、及び(ⅵ)公開買付者に係る法的倒産事由の不存在を表明及び保証しております。
           （注２）　公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、(ⅰ)明和株式を譲り受ける義務のほか、(ⅱ)本株式譲
                渡契約上の公開買付者の義務又は上記の注１に記載した公開買付者の表明及び保証の違反に起因
                又は関連して明和株主が被った損害等を補償する義務、及び(ⅲ)秘密保持義務その他の本株式譲
                渡契約上の一般条項に基づく義務を負っております。
           　また、本株式譲渡契約に基づく公開買付者による明和株主からの明和株式の譲受けを実行する義務の履行
           は、(ⅰ)本公開買付けが成立していることに加えて、(ⅱ)本株式譲渡契約上の明和株主の表明及び保証（注
           ３）が全ての重要な点で真実かつ正確であること、(ⅲ)明和株主が本株式譲渡契約上の義務（注４）を全て
           の重要な点で履行していること、(ⅳ)明和株式の譲渡を承認する旨の明和の株主総会決議が適法かつ有効に
           行われていること、(ⅴ)明和の取締役が明和株式譲渡日をもって辞任する旨の辞任届を提出していること、
           (ⅵ)明和株主及び公開買付者が合意する内容の信託契約が締結されていること、(ⅶ)公開買付者が、明和株
           式譲渡価額の支払いに必要な資金の調達を完了していること、及び(ⅷ)明和の財務状態、経営成績、キャッ
           シュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はそれらの見通しに重大な悪影響を及ぼす可能
           性のある事由又は事象が発生又は判明しておらず、そのおそれもないことが前提条件とされております。
           （注３）　明和株主は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及び明和株式譲渡日において、
                (ⅰ)明和株主の意思能力、(ⅱ)本株式譲渡契約の法的拘束力及び強制執行可能性、(ⅲ)明和株主
                による本株式譲渡契約の締結又は履行に必要となる許認可等を取得していること、(ⅳ)明和株主
                による本株式譲渡契約の締結又は履行が法令等に抵触し又は明和株主若しくは対象者の契約等に
                違反することがないこと、(ⅴ)明和株主に対する倒産手続等の開始の申立てが行われていないこ
                と、(ⅵ)明和株主が反社会的勢力でないこと、(ⅶ)明和株式に係る権利の帰属及び担保権等の負
                担の不存在、(ⅷ)明和の適法な設立及び権利能力、(ⅸ)明和において明和株主による本株式譲渡
                契約の締結及び履行のために必要とされる手続が履践されていること、(ⅹ)明和において明和株
                主による本株式譲渡契約の締結及び履行に必要な許認可等を取得していること、(xi)明和におい
                て明和株主による本株式譲渡契約の締結又は履行が法令等に抵触し又は明和が当事者となってい
                る契約等に違反することがないこと、(xii)明和に対する倒産手続等の開始の申立てが行われて
                いないこと、(xiii)明和が反社会的勢力でないこと、(xiv)明和の財務諸表及び会計帳簿等の内
                容の適正性、(xv)明和による2020年５月１日付の新設分割が適法かつ有効に実行されているこ
                と、(xvi)明和が所有する資産が明和所有対象者株式、現預金及税金資産以外に存在しないこと
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                及び明和所有対象者株式に係る権利の帰属及び担保権等の負担の不存在、(xvii)明和株主に対す
                る借入債務以外に明和の負債が存在しないこと、(xviii)明和が締結している契約等が取締役と
                の 間の委任契約及び明和所有対象者株式の保有及び管理に係る契約を除き存在しないこと、
                (xix)明和において取得している許認可等が存在しないこと、(xx)明和が法令等及び司法・行政
                機関等の判断等を遵守していること、(xxi)明和に従業員が存在しないこと、(xxii)明和の税務
                申告及び支払いの適正性、(xxiii)明和における訴訟又はクレーム等の不存在、並びに、(xxiv)
                重要な情報が開示されており、開示された情報が真実かつ正確なものであり、不正確な事実又は
                誤解を生じさせるような事実を含んでいないことを表明及び保証しております。
           （注４）　明和株主は、本株式譲渡契約において、(ⅰ)明和株式を公開買付者に対して譲り渡す義務のほ
                か、(ⅱ)本株式譲渡契約の締結日から明和株式譲渡日までの間、明和をして、明和所有対象者株
                式の保有を除く何らの事業をも行わせず、かつ、既存の資産及び負債を維持させる義務、(ⅲ)本
                株式譲渡契約の締結日から明和株式譲渡日までの間、公開買付者に対して、明和に係る情報への
                一定のアクセスを認める義務、(ⅳ)下記(オ)に記載した明和所有対象者株式に係る議決権行使に
                関する義務、(ⅴ)本株式譲渡契約上の明和株主の義務又は明和株主の表明及び保証の違反に起因
                又は関連して公開買付者及びその関係者が被った損害等を補償する義務、及び(ⅵ)秘密保持義務
                その他の本株式譲渡契約上の一般条項に基づく義務その他一定の義務を負っております。
         （エ）本株式譲渡契約に基づく明和株式の譲渡価額等

           　本株式譲渡契約に基づき明和株主に支払われる明和株式譲渡価額は、本公開買付価格を基準に算定されて
           おります。
           　すなわち、本株式譲渡契約上、明和株式譲渡価額の総額は、(ⅰ)明和所有対象者株式（16,303,849株）に
           本公開買付価格（１株につき1,500円）を乗じた金額（24,455,773,500円）から、(ⅱ)明和株式譲渡日にお
           いて明和株主に対する借入金その他明和が負担する一切の債務を控除し、(ⅲ)明和株式譲渡日における明和
           の現預金及び税金資産の額を加算した額とする旨が合意されており、明和がその所有する対象者株式を本公
           開買付けに応募した場合の対価と実質的に異ならない価格になるよう設定されております。
         （オ）対象者株式に係る議決権行使に関する合意

           　明和株主は、本公開買付けの開始日後に、その決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株
           主総会（2020年３月期に係る定時株主総会を含みます。）が開催される場合、明和をして、当該株主総会に
           おける明和所有対象者株式に係る議決権その他の一切の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、
           (ⅰ)全て公開買付者の指示に従って行わせるか、又は、(ⅱ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に
           対して権限者による記名押印のある適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与させるとともに、かかる
           代理権の授与を撤回させない旨を合意しています。
           　また、森氏は本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のた

           めに共通の目標を持っていただくため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しておりま
           す。また、対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援
           する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資する
           ことを検討しております。また、対象者の常務取締役である寺田剛氏は、引き続き対象者の経営に関与し、
           また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくとともに、寺田元会長の親族として引き続き対象
           者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に
           出資することを検討しております。また、寺田元会長の親族である寺田啓介氏は、寺田元会長の親族として
           引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直
           接又は間接に出資することを検討しております。なお、ベインキャピタルは、森氏及び寺田剛氏との間で経
           営委任契約を締結することを予定しておりますが、現時点ではその具体的な内容は未定です。
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       (4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
        担保するための措置
        　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われる
        ものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正
        性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点
        から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
        ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得

        ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
        ③　対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得
        ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
        ⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
        　以上の詳細につきましては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）

        買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
       (5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式（ただし、
        本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び明和所有対象者株式を除
        きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の一連の手続によ
        り、公開買付者が対象者株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有す
        る自己株式及び明和所有対象者株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することを予定しております。
        ①　株式等売渡請求

         　公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）が所有する議決権
         の合計数が対象者の総株主の議決権の90％以上となり、公開買付者が会社法（平成17年法律第86号。その後の改
         正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済
         の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者、対象者及び明
         和を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡す
         ことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、併せて、本新株予約権者（公開買付者を除き
         ます。）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対し、その有する本新株予約権の全部を売り渡す
         ことを請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」と総称します。）
         する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を
         売渡株主に対して交付することを定める予定であり、また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個
         当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を対象者の売渡新株予約権者に対して交付することを
         定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を
         求めます。対象者がその取締役会の決議により当該株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続
         に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求におい
         て定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する対象者株式の全て及び売渡新株予約権者が所有する本新株
         予約権の全てを取得します。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より当該株式等売渡請求が
         なされた場合には、対象者の取締役会において当該株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
         　株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その
         他関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申
         立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終
         的には裁判所が判断することになります。
        ②　株式の併合

         　他方で、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）が所有す
         る議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、本公開買付けの決
         済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこ
         と及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案
         に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者
         は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えてお
         り、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本書提出日現在において、2020年７月中旬を予定しておりま
         す。）が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレス
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         リリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのこと
         です。なお、公開買付者及び明和は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
         　本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
         日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
         株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対
         象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に
         １株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を対象者又は公開
         買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者
         株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（対象者及び明和
         を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を
         乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、
         対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対
         象者が所有する自己株式及び明和所有対象者株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応
         募されなかった対象者の株主（対象者及び明和を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数
         となるように決定される予定です。この場合の具体的な手続については、決定次第、対象者が速やかに公表する
         予定です。
         　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株
         式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従
         い、対象者の株主（公開買付者、対象者及び明和を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち
         １株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対し
         て対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併
         合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（対象者及び明和を除きます。）の所有する対象
         者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行う
         ことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断す
         ることになります。
        　上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に
        時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募され
        なかった対象者の株主（対象者及び明和を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予
        定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた
        対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者
        の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格に当該本新株予
        約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合に
        おける具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予
        定です。
        　本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。ま

        た、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様及び本新株予約権者の
        皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
       (6）上場廃止となる見込み及びその理由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買
        付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取
        引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点
        で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわ
        ゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定
        しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止と
        なります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
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      ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
       （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2020年５月11日（月曜日）から2020年６月22日（月曜日）まで（31営業日）
                 2020年５月11日（月曜日）

     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名           電子公告アドレス
                 （https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
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       （２）【買付け等の価格】
     株券           １株につき金1,500円
     新株予約権証券           第１回新株予約権　１個につき金392円
                 第２回新株予約権　１個につき金1,499円
                 第３回新株予約権　１個につき金1,499円
                 第４回新株予約権　１個につき金1,499円
                 第５回新株予約権　１個につき金1,499円
                 第６回新株予約権　１個につき金1,499円
     新株予約権付社債券            ―
     株券等信託受益証券            ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券            ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           (1）普通株式
                  　公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資
                  料、対象者に対して2020年２月中旬から４月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンス
                  の結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。ま
                  た、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、公
                  開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2020年５月７日の東京証券取
                  引所市場第一部における対象者株式の終値（1,094円）並びに直近１ヶ月（2020年４月８日
                  から2020年５月７日まで）、直近３ヶ月（2020年２月10日から2020年５月７日まで）及び直
                  近６ヶ月（2019年11月８日から2020年５月７日まで）の終値単純平均値（1,080円、1,123円
                  及び1,377円）の推移を参考にいたしました。さらに、対象者と事業内容、事業規模、収益
                  の状況等において比較的類似する上場会社の市場株価と収益性等を示す財務指標等との比較
                  を通じて対象者の株式価値を分析いたしました。
                  　なお、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立
                  の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定してお
                  り、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
                  　本公開買付価格1,500円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日で
                  ある2020年５月７日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,094円に対し
                  て37.11％、直近１ヶ月間（2020年４月８日から2020年５月７日まで）の終値単純平均値
                  1,080円に対して38.89％、直近３ヶ月間（2020年２月10日から2020年５月７日まで）の終値
                  単純平均値1,123円に対して33.57％、直近６ヶ月間（2019年11月８日から2020年５月７日ま
                  で）の終値単純平均値1,377円に対して8.93％のプレミアムを加えた価格となります。ま
                  た、本公開買付価格1,500円は、本書提出日の前営業日である2020年５月８日の対象者株式
                  の終値である1,155円に対して29.87％のプレミアムを加えた価格です。
                 (2）新株予約権

                  　本新株予約権については、本書提出日現在において、対象者株式１株当たりの行使価額
                  （第１回新株予約権：1,108円、第２回新株予約権：１円、第３回新株予約権：１円、第４
                  回新株予約権：１円、第５回新株予約権：１円及び第６回新株予約権：１円）が本公開買付
                  価格（1,500円）を下回っております。そこで、公開買付者は、本新株予約権買付価格を、
                  本公開買付価格である1,500円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差
                  額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金額とすることを決定いた
                  しました。具体的には、第１回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額
                  1,108円との差額である392円に１を乗じた金額である392円、第２回新株予約権乃至第６回
                  新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,499円に１を
                  乗じた金額である1,499円とそれぞれ決定いたしました。
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                  　なお、本新株予約権はいずれも、ストックオプションとして、対象者の役員及び従業員
                  等、並びに対象者子会社の役員に対して発行されたものであり、新株予約権発行要項で譲渡
                  による本新株予約権の取得については対象者取締役会の承認を要するものとされており、ま
                  た新株予約権割当契約書において譲渡が禁止されております。対象者は、本新株予約権の譲
                  渡が可能となるよう、2020年５月８日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件
                  として、本新株予約権者の皆様が、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募するこ
                  とにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認すること、及び譲渡を希望
                  する本新株予約権者との間では新株予約権割当契約の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨
                  の決議したとのことです。
                  　なお、公開買付者は、本新株予約権買付価格の決定に際し、本公開買付価格を基に算定し
                  ていることから、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりません。
     算定の経緯           （本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯）
                 　森氏、寺田剛氏及びべインキャピタルは、対象者に対して、対象者株式の非公開化に関し、
                 本公開買付けに関する概要及び本取引後の経営方針について、2020年２月上旬に初期的な打診
                 を行い、対象者と本取引の実施の可能性について協議を重ねてまいりました。その結果、森
                 氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、対象者グループが今後中長期的なさらなる成長、企業
                 価値向上を実現し、経営目標を達成するためには、既存事業の収益力強化に加え、今後成長が
                 期待される領域への経営資源の投入が必要であり、これら一連の施策を同時かつ迅速に実行し
                 ていくためには、社内の経営資源に限定せず、社外からの人材や経営ノウハウを活用し、短期
                 間で着実に実行できる体制を構築することが必要であるとの考えに至りました。そこで、森
                 氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、対象者に対して、2020年３月10日に本取引に関する正
                 式な意向を表明する本提案書を提出いたしました。
                 　森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、当該時点におけるデュー・ディリジェンスの途中
                 経過等を踏まえ、2020年４月７日に対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり1,300円と
                 し、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については192円、第２回新株予約権乃至第６
                 回新株予約権については1,299円とする旨の初回の価格提案を行い、また、2020年４月中旬、
                 応募合意株主に対し、本応募契約の締結を打診いたしました。その後、2020年４月８日、対象
                 者から本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請されたことから、森氏、寺
                 田剛氏及びベインキャピタルは、2020年４月14日に本公開買付価格を1,400円とし、本新株予
                 約権買付価格を第１回新株予約権については292円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権
                 については1,399円とする旨の再提案を行いました。その後、2020年４月17日、再度対象者か
                 ら本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請されたことから、森氏、寺田剛
                 氏及びベインキャピタルは、2020年４月21日に本公開買付価格を１株当たり1,450円とし、本
                 新株予約権買付価格を第１回新株予約権については342円、第２回新株予約権乃至第６回新株
                 予約権については1,449円とする旨の再提案を行いました。その後も対象者との間で、本公開
                 買付けを含む本取引の諸条件、及び本取引成立後の対象者の経営方針について協議・交渉を重
                 ねた上で、2020年５月８日に本公開買付価格を1,500円とし、本新株予約権価予約権買付格価
                 格を第１回新株予約権については392円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については
                 1,499円として、本取引の一環として、公開買付者を通じて本公開買付けを開始することを決
                 定いたしました。
                 　公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資
                 料、対象者に対して2020年２月中旬から４月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの
                 結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、
                 公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、公開買付
                 者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2020年５月７日の東京証券取引所市場
                 第一部における対象者株式の終値（1,094円）並びに直近１ヶ月、直近３ヶ月及び直近６ヶ月
                 の終値単純平均値（1,080円、1,123円及び1,377円）の推移を参考にいたしました。さらに、
                 対象者と事業内容、事業規模、収益の状況等において比較的類似する上場会社の市場株価と収
                 益性等を示す財務指標等との比較を通じて対象者の株式価値を分析いたしました。
                 　なお、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の
                 見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、
                 第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
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                 （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
                 開買付けの公正性を担保するための措置）
                 　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の
                 一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買
                 付価格及び本新株予約権買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思
                 決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引
                 の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者
                 において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づく
                 ものです。
                 ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得
                  　対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格に
                  対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者、公開買付者、明和、及び
                  応募合意株主（以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。）から独立した第三者
                  算定機関として、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーに対して、対象者
                  株式の株式価値の算定を依頼し、2020年５月７日に本株式価値算定報告書を取得したとのこ
                  とです。
                  　なお、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーは、公開買付関連当事者の
                  関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していな
                  いとのことです。また、本特別委員会は、第１回の本特別委員会において、デロイト　トー
                  マツ　ファイナンシャルアドバイザリーの独立性に問題がないことを確認した上で、対象者
                  の第三者算定機関として承認したとのことです。
                  　デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中
                  から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業
                  であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であると
                  の考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在
                  することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在
                  し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、対象者の
                  将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて、対象者社株式の１株当たり
                  の株式価値の算定を行ったとのことです。なお、対象者は、デロイト　トーマツ　ファイナ
                  ンシャルアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオ
                  ン）を取得していないとのことです。
                  　上記の各手法を用いて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、以下のと
                  おりとのことです。
                   市場株価法　　：1,080円～1,377円

                   類似会社比較法：894円～1,255円
                   ＤＣＦ法　　　：1,316円～1,779円
                  　市場株価法では、算定基準日を2020年５月７日として、東京証券取引所市場第一部におけ

                  る対象者株式の基準日終値1,094円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,080円、直近３ヶ月間
                  の終値単純平均値1,123円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,377円を基に、対象者株式の
                  １株当たりの株式価値の範囲を1,080円～1,377円と算定したとのことです。
                  　類似会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社を選定した上で、
                  事業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて対象者株式の株式価値を算定したとのことで
                  す。その際、類似上場会社として、セントケア・ホールディング株式会社、株式会社ツク
                  イ、ロングライフホールディング株式会社、株式会社ソラスト、株式会社学研ホールディン
                  グス及び株式会社ユニマット　リタイアメント・コミュニティを選定したとのことです。そ
                  の結果、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を894円～1,255円と算定したとのことで
                  す。
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                  　ＤＣＦ法では、対象者が作成した2021年３月期から2023年３月期までの事業計画における
                  収益予測及び投資計画、並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が
                  2021年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現
                  在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定したとのことです。その際、
                  6.35％～6.85％の割引率を採用したとのことです。また、継続価値の算定については永久成
                  長率法を採用し、0.25％～0.75％の永久成長率を採用したとのことです。その結果、対象者
                  株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,316円～1,779円と算定したとのことです。
                  　デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法で算定の前提とした対
                  象者財務予測の具体的な数値は以下のとおりとのことです。なお、当該財務予測において
                  は、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。ま
                  た、本取引の実行により実現することができるシナジー効果については、現時点において具
                  体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。な
                  お、当該財務予測については、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーが対
                  象者との間で複数回質疑応答を行う等してその内容を分析及び検討したとのことです。
                                                    （単位：百万円）

                                  2021年３月期         2022年３月期         2023年３月期

                 売上高                    304,891         310,899         317,128

                 営業利益                     10,640         13,373         15,000

                 ＥＢＩＴＤＡ                     17,953         20,834         22,080

                 フリー・キャッシュ・フロー                     6,432         10,123         12,075

                  　なお、対象者が2018年５月11日に公表した中期経営計画「ＶＩＳＩＯＮ2025」にて掲げて

                  いる、2025年３月期の業績目標（連結売上高5,000億円、連結営業利益率10％以上）と比較
                  すると、上記の財務予測はその前提に乖離があるが、対象者を取り巻く厳しい環境により、
                  医療関連事業、介護事業及び新規事業の業績が想定よりも伸長しなかったことから、当該中
                  期経営計画と対象者の足元の業績及びその予測には重大な乖離が生じているため、当初の目
                  標値であった中期経営計画よりも、足元の収益環境及び対象者の業績等も踏まえ、より現状
                  に即した予測に基づき、対象者の客観的かつ合理的な企業価値を算定し、本公開買付価格の
                  妥当性を検討することがより適切であると判断したとのことです。
                  　デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者株式の株式価値の算定
                  に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採
                  用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、対象者株式の株式
                  価値の算定に重大な影響を及ぼす可能性のある事実でデロイト　トーマツ　ファイナンシャ
                  ルアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確
                  性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報
                  については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作
                  成されたことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負
                  債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評
                  価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことで
                  す。デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーの算定は、2020年５月７日まで
                  の上記情報を反映したものであるとのことです。
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                  　なお、本公開買付けの対象には、本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格
                  が、本公開買付価格である1,500円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額と
                  の差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金額とし、具体的に
                  は、第１回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額1,108円との差額である
                  392円に１を乗じた金額である392円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については対
                  象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,499円に１を乗じた金額である1,499円
                  とそれぞれ決定されており、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権
                  買付価格に関しては、対象者は第三者算定機関から算定書及びその公正性に関する意見
                  （フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
                 ②　対象者における独立した法律事務所からの助言

                  　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者取締役会の意思決定の過
                  程における公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者から独立したリーガ
                  ル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に関する諸手
                  続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助
                  言を受けたとのことです。
                  　なお、北浜法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付け
                  を含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会
                  は、第１回の本特別委員会において、北浜法律事務所の独立性に問題がないことを確認した
                  上で、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認したとのことです。
                 ③　対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得

                  　対象者は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢО）の一環として行われる
                  ものであり、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等
                  に鑑み、2020年３月10日開催の対象者取締役会において、本取引に係る対象者の意思決定に
                  慎重を期し、また、対象者の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれ
                  を排除し、その公正性を担保することを目的として、公開買付関連当事者との間に利害関係
                  を有しない、対象者社外取締役兼独立役員である森脇啓太氏（大江橋法律事務所所属弁護
                  士）及び柳澤伯夫氏、並びに本取引に類似する取引類型において特別委員としての豊富な経
                  験を有する外部の有識者である長谷川臣介氏（公認会計士・税理士、長谷川公認会計士事務
                  所代表）の３名によって構成される本特別委員会を設置し、同委員会による答申内容を最大
                  限尊重した意思決定を行うことを決議したとのことです。長谷川臣介氏については、過去に
                  対象者及び公開買付関連当事者との間で取引の実績はなく、対象者又は公開買付関連当事者
                  からの独立性が認められると考えているとのことです。なお、本特別委員会の委員は設置当
                  初から変更していないとのことです。また、互選により本特別委員会の委員長として森脇啓
                  太氏を選定したとのことです。本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支
                  払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていな
                  いとのことです。
                  　対象者は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値
                  の向上に資するかを含む）、(b)本取引の条件（公開買付価格を含む）の妥当性、(c)本取引
                  に至る交渉過程等の手続の公正性、及び(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引が対象者の少
                  数株主にとって不利益でないか（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、
                  これらの点について本答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。ま
                  た、併せて、対象者は、本特別委員会に対し、(a)対象者の役職員から、本取引の検討及び
                  判断に必要な情報を受領すること、及び(b)対象者取締役会が選任した外部専門家アドバイ
                  ザーを承認する（事後承認を含む）ことについての権限を付与することを、対象者取締役会
                  にて決議したとのことです。
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                  　本特別委員会は、2020年３月10日より2020年５月７日までの間に合計10回開催され、本諮
                  問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、まず、第１回の本特別
                  委員会において、対象者が選任したリーガル・アドバイザー、並びにファイナンシャル・ア
                  ドバイザー及び第三者算定機関につき、いずれも独立性に問題がないことから、それぞれを
                  対象者のリーガル・アドバイザー、並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
                  機関として承認したとのことです。また、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直
                  接の交渉は対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト　トーマツ　ファイナ
                  ンシャルアドバイザリーが対象者の窓口として行うこととしつつ、本特別委員会は、交渉担
                  当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等によ
                  り、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることを確認したとのことで
                  す。その上で、本特別委員会は、対象者の事業状況、事業についての見通し、市場環境、本
                  取引に至る経緯及び本取引の目的、本取引による具体的なメリット・デメリット、本取引に
                  替わる施策の可能性を含めての本取引を前提としない場合の企業継続に関する見通し、並び
                  に業績・財務状況及び事業計画等について対象者から説明を受けるとともに、これらに関す
                  る質疑応答を行い、公開買付者との交渉の各局面においては、対象者に対して意見表明や助
                  言を行ったとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者から、ベインキャピタルの概
                  要、本取引を実施する目的・理由、今後の経営方針・投資計画、本取引にあたって留意した
                  事項、本取引によって想定される具体的な影響・効果、本取引による具体的なメリット・デ
                  メリット等について説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。さらに、本特
                  別委員会は、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから、本取引の条件等
                  についての交渉経緯及び対象者の株式価値算定についての説明を受けるとともに、北浜法律
                  事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象
                  者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容につ
                  いて説明を受け、これらに関しても質疑応答を行ったとのことです。
                  　さらに、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆ
                  る積極的なマーケット・チェック（本取引の公表前における入札手続等を含みます。）につ
                  いては、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、
                  その他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性
                  が阻害されることはない旨を判断したとのことです。
                  　また、2020年４月７日に対象者が公開買付者から本公開買付価格１株当たり1,300円と
                  し、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については192円、第２回新株予約権乃至第
                  ６回新株予約権については、1,299円とする旨の提案を受領して以降、本特別委員会は、対
                  象者と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等についての報告
                  を随時受け、その対応方針等を協議したとのことです。そして、2020年４月14日に公開買付
                  者から本公開買付価格を１株当たり1,400円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約
                  権については292円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,399円とする旨の
                  提案を、2020年４月21日に、本公開買付価格を１株当たり1,450円とし、本新株予約権買付
                  価格を第１回新株予約権については342円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権につい
                  ては1,449円とする旨の提案を受領し、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザ
                  リーから受けた近時のＭＢＯ事例におけるプレミアムに関する分析を含む財務的見地からの
                  助言も踏まえて、その内容を審議・検討した上で、公開買付者に対して、本公開買付価格の
                  引き上げを要請するなど、本特別委員会は、公開買付者との交渉過程に関与し、その結果、
                  対象者は、2020年４月30日、公開買付者より、本公開買付価格を１株当たり1,500円とし、
                  本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については392円、第２回新株予約権乃至第６回
                  新株予約権については1,499円とする旨の提案を受けるに至ったとのことです。
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                  　また、本特別委員会は、対象者が開示予定の対象者プレスリリースのドラフトについて説
                  明を受け、北浜法律事務所の助言を受けつつ、本取引に関する充実した情報開示がなされる
                  予定であることを確認したとのことです。
                  　以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、
                  2020年５月７日、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書
                  を提出したとのことです。
                  (a）本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む）
                   　本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企
                   業価値の具体的内容等について、対象者及び公開買付者に対して質疑を行い、上記「３買
                   付け等の目的」の「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過
                   程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの背景等」及び「②　対象
                   者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」、並びに「③　本公開買
                   付け後の経営方針」に記載の内容の説明を受け、その具体的な内容を確認し、詳細な検討
                   を実施した。
                   　その結果、対象者及び公開買付者から説明された内容に不合理な点は認められず、対象
                   者を取り巻く経営環境、対象者におけるベインキャピタルの経営支援を最大限に活用する
                   ことによる集団経営体制の確立の必要性、また対象者の事業における今後の見通し等に鑑
                   み、本取引を実施することで、各施策を迅速かつ果敢に実施することは、対象者の持続的
                   な成長を期待できるものであり、中長期的な企業価値向上に資すると認められる。
                   　また、現在、日本の市場は新型コロナウイルスの影響下にあるものの、現状では対象者
                   の事業価値を著しく棄損させるまでの大きな影響はないと考えられること、一方で、対象
                   者においては事業構造改革の実施が急務であり、新型コロナウイルスの感染拡大について
                   先行き不透明な状況が続き、市況の回復の見通しが不透明な現状においては、市況の回復
                   を待つよりも、本取引を速やかに実施することで事業構造改革を推進することが長期的か
                   つ安定的な事業の成長に資するものと考えられる。
                   　以上から、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
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                  (b）本取引の条件（公開買付価格を含む）の妥当性
                   　(ⅰ)対象者が、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるデロイト　トー
                   マツ　ファイナンシャルアドバイザリーから取得した本株式価値算定報告書によれば、対
                   象者株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると1,080円から1,377円、類似会社比
                   較法によると894円から1,255円、ＤＣＦ法によると1,316円から1,779円、とされていると
                   ころ、本公開買付価格は、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上
                   限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジ
                   の中央値に近い価格であること、そして、本特別委員会は、デロイト　トーマツ　ファイ
                   ナンシャルアドバイザリーから株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明
                   を受けるとともに、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー及び対象者に
                   対して評価手法の選択、類似会社比較法における類似会社及びマルチプルとして用いた指
                   標の選定、ＤＣＦ法による算定の基礎となる対象者の事業計画、当該事業計画に基づく財
                   務予測、継続価値の算定方法、割引率の算定根拠等に関する質疑応答を行った上で検討し
                   た結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められず、加えて、本公開買付価格
                   は、対象者株式の2020年５月７日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値
                   1,094円に対し37.11％、2020年５月７日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,080円に
                   対して38.89％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,123円に対して33.57％、直近６ヶ月間
                   の終値単純平均値1,377円に対して8.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、
                   近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付さ
                   れていること（なお、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが相対的に低い
                   水準となっている点については、対象者によれば、対象者が2020年２月７日に対象者第３
                   四半期決算短信を公表して以降、対象者株式の市場株価が落ち込んだことによるものと考
                   えられるとのことである。この点、対象者株式の市場株価が落ち込んだ理由としては、対
                   象者が2019年11月12日に公表した対象者業績予想修正において、介護部門・ヘルスケア部
                   門における利用者獲得等の遅れや、介護サービス拠点の新設・改修に伴う先行費用の発生
                   が対象者業績予想修正の主な理由であると説明していたところ、対象者第３四半期決算短
                   信の公表に伴い、介護サービス拠点整備の効果が限定的であり、当該利用者獲得等の遅れ
                   が継続していることが確認されたことが一因であり、対象者としては、対象者第３四半期
                   決算短信公表後の対象者株式の市場株価は、現在の対象者の実態をより反映した市場株価
                   とも考えられるとのことである。以上を踏まえて、本特別委員会として、対象者株式の市
                   場株価に対するプレミアムを検討すると、本公開買付けの公表日の前営業日の終値、過去
                   １ヶ月間の終値単純平均値及び過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが十分
                   に確保されていることをもって、合理的であると判断できる。また、対象者業績予想修正
                   は、対象者の足元の業績を集計した結果、適時開示基準に達したために公表されたもので
                   あり、恣意的に下方修正を行う理由等は見受けられず、さらに、対象者業績予想修正の公
                   表時においては、本取引にかかる提案・検討は一切行われていなかったことから、対象者
                   業績予想修正によって不当に市場株価を引き下げたと考え得る事情は特段見受けられな
                   い。）、(ⅱ)下記「(c）本取引に至る交渉過程等の手続の公正性」に記載のとおり、本公
                   開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買
                   付価格及び本新株予約権買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものである
                   と認められること、(ⅲ)本取引は、公開買付者が、明和所有対象者株式を除く対象者株式
                   及び本新株予約権に対して公開買付けを行う一方で、明和株主から明和株式を譲り受ける
                   ことで、明和所有対象者株式を間接的に取得するスキーム（以下「本スキーム」とい
                   う。）となっており、明和株式の譲渡価額は、明和が対象者株式、現預金及び税金資産以
                   外の資産を有しない資産管理会社であることを踏まえて、明和が明和所有対象者株式を本
                   公開買付けに応募した場合に明和株主が受領することとなるのと同等の経済的価値を受領
                   することとなるように定められており、公開買付価格の均一性に反しないことから、本ス
                   キームによって、明和株主が不当に利益を得ることはなく、その他、本スキームに特殊な
                   点は見受けられず、本スキームは少数株主に不利益を及ぼすものではないと認められるこ
                   と、(ⅳ)本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定
                   の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該
                   手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象
                   者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であり、本スクイーズアウト手
                   続において予定されている株式等売渡請求又は株式併合は、本取引と類似の事例において
                   採用される一般的な手法であり、いずれも少数株主が対価について異議を述べる機会も確
                   保されていること等から、手続として合理性が認められること、(ⅴ)本新株予約権買付価
                   格は、本公開買付価格（1,500円）と本新株予約権における対象者株式１株当たりの行使
                   価額との差額（第１回新株予約権は392円、第２回乃至第６回新株予約権は1,499円）に本
                   新株予約権１個の目的となる対象者株式の数（１株）を乗じた金額とされており、本公開
                   買付価格を基に算定されていること、(ⅵ)本取引の対価は金銭とされているところ、公開
                   買付者が非上場会社であることを踏まえると、対価の種類は妥当と認められることから、
                   本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の実施方法、本スキーム並
                   びに本取引により対象者の少数株主に交付される対価の種類及び金額を含む本取引の取引
                   条件は妥当であると判断するに至った。
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                  (c）本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
                   　(ⅰ)対象者は、本取引がいわゆるＭＢＯの一環として行われるものであり、構造的な利
                   益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正
                   性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及
                   び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当事
                   者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト　
                   トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー並びにリーガル・アドバイザーである北浜法
                   律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の
                   観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の
                   一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っており、本特別委員会
                   は、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー及び北浜法律事務所の独立性
                   及び専門性に問題がないことを確認し、対象者の第三者算定機関及びリーガル・アドバイ
                   ザーとして承認していること、(ⅱ)対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に
                   従い、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、少数株主の利益保護の観点か
                   らその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回に亘って
                   行っており、具体的には、対象者はデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザ
                   リーを通じて、本特別委員会が承認した対抗提案額の提示を含む価格交渉を、公開買付者
                   のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券を介して実施し、そして、その交渉の
                   結果として、１株当たり1,500円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株
                   式１株当たり1,300円とする公開買付者の当初の提案より、総額200円の３回に亘る価格引
                   上げを引き出しており、これに伴い本新株予約権買付価格についても総額200円の価格引
                   上げを引き出していること、(ⅲ)対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、
                   本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討
                   及び交渉の過程で、公開買付関連当事者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対
                   象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められないこと、(ⅳ)本公開買付
                   けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間（20営業日）よりも長期である
                   31営業日に設定される予定であるとともに、公開買付者と対象者とは、公開買付者以外の
                   者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）による公開買付け等の機会が不当に制限さ
                   れることがないよう、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保
                   護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような
                   内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機
                   会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されていることに加え、
                   本取引においては積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の
                   観点に加え、公開買付者を保有・運営するベインキャピタルはヘルスケア分野に強いこと
                   で知られるグローバルなファンドであり、またベインキャピタルの日本代表を務める杉本
                   氏は、2015年６月より対象者の社外取締役として対象者の企業価値向上や事業戦略に携
                   わってきた実績があり、対象者の経営状況をよく理解し、既に信頼関係が構築されている
                   ことに鑑みれば、積極的なマーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しい
                   ものと考えられ、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはないと
                   考えられること、(ⅴ)本公開買付けにおいて、公開買付者は、明和株主から明和株式を譲
                   り受けること、また、応募合意株主との間で、応募合意株式等を本公開買付けに応募する
                   ことを合意しており、明和所有対象者株式（16,303,849株、所有割合：24.76％）と応募
                   合意株式等（対象者株式：12,478,503株、本新株予約権：212,000個（目的となる株式
                   数：212,000株）、所有割合：19.28％）の合計は対象者株式28,782,352株、本新株予約権
                   212,000個（目的となる株式数：212,000株）となり、その所有割合は44.04％となるた
                   め、公開買付者は、本公開買付けにおいて、明和所有対象者株式及び応募合意株式等を控
                   除して、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限を設定すると、
                   本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望す
                   る少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、これらを考慮し、公開買付者は、
                   本公開買付けにおいて買付予定数の下限（27,586,100株）を、対象者潜在株式勘案後株式
                   総数（65,834,847株）に係る議決権数（658,348個）に３分の２を乗じた数（438,899個、
                   小数点以下切り上げ）から、明和所有対象者株式に係る議決権数（163,038個）を控除し
                   た議決権数（275,861個）に100株を乗じた数としているが、当該下限については、明和及
                   び応募合意株主以外の対象者の株主及び本新株予約権者（所有割合：55.85％）のうち、
                   約40.51％に相当する規模の賛同を必要とするものであり、応募合意株主以外の対象者の
                   株主及び本新株予約権者の一定程度の賛同が前提となっていること、また、本公開買付け
                   の公正性を担保するための他の措置を通じて、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がな
                   されていると考えられること、さらには、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により株
                   式市場が不安定な状況となっており、感染収束の見通しも立っていない現状においては、
                   将来の見通しも不透明であり、少数株主が、将来の不透明な市場環境を回避するために、
                   本公開買付けに応募し、相当程度のプレミアムを付した価格にて対象者株式を売却すると
                   いう選択を尊重することも少数株主の利益になり得ると考えられることから、本公開買付
                   けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないことが、直ちに本取引の
                   手続の公正性を損なわせるものとはいえないと考えられることを踏まえ、本特別委員会に
                   おいて、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じら
                   れており、本取引に至る交渉過程等の手続は公正であると判断するに至った。
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                  (d）上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとって不利益でないか
                   　上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、本取引が対象者の少数株主
                   にとって不利益ではないと判断するに至った。
                  　なお、当該意見は、対象者の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、か

                  つ、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定
                  すること、並びに(ⅱ)本公開買付け後に株式等売渡請求又は株式併合の方法を用いた本スク
                  イーズアウト手続を実施することを決定することについても、少数株主にとって不利益なも
                  のでないと認めることを含むものである。
                 ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意

                  見
                  　対象者は、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーより取得した本株式価
                  値算定報告書、北浜法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会（本特別委員
                  会の構成及び具体的な活動内容等については、上記「③　対象者における特別委員会の設置
                  及び答申書の取得」をご参照ください。）から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重
                  しながら、本取引の諸条件について慎重に検討を行ったとのことです。
                  　その結果、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、
                  目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付
                  けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、本取
                  引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれると
                  ともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主及び本新株
                  予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主及び本新株予約権者の
                  皆様に対して、合理的な株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断
                  し、2020年５月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（森
                  氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び杉本氏を除く取締役６名）の全員一致で、本公開買付けに賛
                  同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付
                  けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、上記取締役会には、対象者の監
                  査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の
                  意見を述べているとのことです。
                  　なお、森氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、
                  企業価値向上のために共通の目標を持っていただくため、公開買付者に対して直接又は間接
                  に出資することを検討していることから、対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏は、
                  寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化
                  することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討していることか
                  ら、対象者の常務取締役である寺田剛氏は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価
                  値向上のために共通の目標を持っていただくとともに、寺田元会長の親族として引き続き対
                  象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対し
                  て直接又は間接に出資することを検討していることから、さらに、対象者の社外取締役であ
                  る杉本氏は、公開買付者の発行済株式の全てを所有する株式会社ＢＣＪ－４３の発行済株式
                  の全てを間接に所有する投資ファンドに投資助言を行っている、ベインキャピタルの日本代
                  表を兼務していることから、本取引に関して対象者との間で利益相反関係が存在するため、
                  それぞれ、特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加し
                  ておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していな
                  いとのことです。
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                 ⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                  　公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                  うな取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限す
                  るような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定め
                  られた最短期間である20営業日より長い31営業日に設定しております。公開買付者は、公開
                  買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本
                  公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について
                  公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適
                  正性を担保することを企図しております。
                  　なお、上記「③　対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、
                  本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的な
                  マーケット・チェック（本取引の公表前における入札手続等を含みます。）については、本
                  公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本取
                  引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害され
                  ることはない旨を判断したとのことです。
                 　なお、公開買付者は、本株式譲渡契約において明和株主との間で明和株式を公開買付者に譲

                 渡すること、また、本応募契約において各応募合意株主との間で、応募合意株式等を本公開買
                 付けへ応募することを合意しており、明和所有対象者株式（16,303,849株、所有割合：
                 24.76％）と応募合意株式等（対象者株式：12,478,503株、本新株予約権：212,000個（目的と
                 なる株式数：212,000株）、所有割合：19.28％）の合計は対象者株式28,782,352株、本新株予
                 約権212,000個（目的となる株式数：212,000株）となり、その所有割合は44.04％となりま
                 す。したがって、本公開買付けにおいて、明和所有対象者株式及び応募合意株式等を控除し
                 て、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority                              of  minority）の買付予定数
                 の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとする可能性があります。公開買付
                 者としては、本公開買付けを含む本取引は少数株主を含む株主共同の利益に資するものとなる
                 と考えており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority                                of  minority）を設定する
                 と、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もある
                 ものと考えております。これらを考慮し、公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の
                 下限（27,586,100株）を、対象者潜在株式勘案後株式総数（65,834,847株）に係る議決権数
                 （658,348個）に３分の２を乗じた数（438,899個、小数点以下を切り上げ）から明和所有対象
                 者株式に係る議決権数（163,038個）を控除した議決権数（275,861個）に100株を乗じた数と
                 しております。もっとも、対象者としては、当該下限については、明和及び応募合意株主以外
                 の対象者の株主及び本新株予約権者（所有割合：55.85％）のうち、約40.51％に相当する規模
                 の賛同を必要とするものであり、応募合意株主以外の対象者の株主及び本新株予約権者の一定
                 程度の賛同が前提となっているといえると考えているとのことです。また、公開買付者として
                 は、本公開買付けにおいては、その公正性を担保するための上記①乃至⑤の措置を通じて、対
                 象者の株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
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       （３）【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
            49,530,998（株）                   27,586,100（株）                          －
     　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（27,586,100株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
           行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
           す。
     　（注２）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
           求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあり
           ます。
     　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     　（注４）　本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定していないため、買付予定数は本公開買付けにより公開買
           付者が取得する可能性のある対象者の株券等の最大数（49,530,998株）を記載しております。当該最大数は
           対象者潜在株式勘案後株式総数から、本公開買付けに応募しない予定である明和所有対象者株式
           （16,303,849株）を控除した株式数（49,530,998株）です。
     　（注５）　公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者
           の株式についても本公開買付けの対象とします。
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      ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)                                                495,309
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                 4,989

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                     2020年５月11日       現在）（個）(d)                       －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                     2020年５月11日       現在）（個）(g)                     275,892
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                 2,120

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
     対象者の総株主等の議決権の数（               2019年９月30日       現在）（個）(j)                          641,547
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       75.24
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
     　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数
           （49,530,998株）に係る議決権の数を記載しております。
     　（注２）　「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、各本新株
           予約権の発行要項に基づき株式に換算した株式数（498,900株）に係る議決権の数を記載しております。
     　（注３）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年５月11日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有
           する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者（ただし、明和を除きます。）
           の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計
           算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年５月11日現在）（個）(g)」（ただ
           し、明和所有対象者株式（16,303,849株）に係る議決権の数（163,038個）を除きます。）は分子に加算し
           ておりません。
     　（注４）　「対象者の総株主等の議決権の数（2019年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2020年２月10日に提出
           した第48期第３四半期報告書に記載された2019年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を
           100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行される可能
           性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数
           の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算におい
           ては、対象者潜在株式勘案後株式総数（65,834,847株）に係る議決権の数である658,348個を分母として計
           算しています。
     　（注５）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      ６【株券等の取得に関する許可等】

       （１）【株券等の種類】
           普通株式
       （２）【根拠法令】

        ①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
         　公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含み
         ます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる
         対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以
         下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日（短縮さ
         れる場合もあります。）を経過するまでは本株式取得をすることができません（以下、本株式取得が禁止される
         当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
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         　また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
         式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
         ができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた場合
         で、  公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人
         となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、意見聴取を行うにあたっては、予定する
         排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前
         通知」といいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された
         日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこと
         とされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととし
         た場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされております
         （私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届
         出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改正を含みます。）第９条）。
         　公開買付者は、本株式取得に関して、2020年５月１日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で
         受理されております。したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則
         として2020年５月31日の経過をもって満了する予定です。
         　公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令
         の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁
         判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(2）公開買付
         けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生
         じた場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通
         知及び独占禁止法第10条第９項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間が終了した場合又は公正取引委
         員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直
         ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
       （３）【許可等の日付及び番号】

          　該当事項はありません。
      ７【応募及び契約の解除の方法】

       （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主

         等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
         事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
         バー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）
         　オンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関し
         ては、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続
         を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
         主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要で
         す。（注２）
         ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別
          な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
          せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
          （https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
        ③　株式の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株式が記録されている必要があります。

         そのため、応募する予定の株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されてい
         る場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録され
         ている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要がありま
         す。
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        ④　本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、本新株予約権の応募にあたっては、新株予約権者の請求
         により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」を「公開買付応募申込書」とともにご提出ください。ま
         た、本新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株
         予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求
         に必要な書類をご提出ください。なお、オンラインサービスにおいては、新株予約権の応募の受付は行いませ
         ん。
        ⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

        ⑥　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以

         下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサー
         ビスにおいては、外国の居住者は応募できません。
        ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額

         は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
        ⑧　応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返

         還されます。
        （注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

             公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
             ナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有してい
             る場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は
             法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するた
             めに提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法人
             番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
             い。
             ・個人の場合

              マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類
              マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナ
              ンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。
              ［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類
                 個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナ
                 ンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
              ［２］本人確認書類
                マイナンバー（個人番号）を確認するための書類                              必要な本人確認書類
               個人番号カード                          不要

                                        ［Ａ］のいずれか１点、又は［Ｂ］のうち
               通知カード
                                        ２点
               マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し
                                        ［Ａ］又は［Ｂ］のうち、「住民票の写
               マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事
                                        し」「住民票記載事項証明書」以外の１点
               項証明書
               ［Ａ］顔写真付の本人確認書類
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福
                   祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
               ［Ｂ］顔写真のない本人確認書類
                  ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                   住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
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                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手
                   帳（各種）
                    ※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。
                    ①本人確認書類そのものの有効期限　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
                    ※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示いただき、その場での
                    確認とさせていただきます。
                    ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
                    ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人
                    様の確認をさせていただきます。
                    ※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名
                    義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねるこ
                    とができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。
             ・法人の場合

              登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
               ※本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地
               ※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）
               の本人確認が必要となります。
              法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイ
              ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。ま
              た、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
             ・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
        （注２）　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワー

             ドがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近
             くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
             ・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取
                    引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
             ・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限り

                    オンラインサービスによる応募が可能です。
        （注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務
             上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
             します。
       （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
          全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送
          付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件
          とします。
          　オ   ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス  で  応  募  さ  れ  た  契  約  の  解  除  は  、  オ  ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス
          （https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オ
          ンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分ま
          でに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上
          の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取
          引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、
          送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
          ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特
           別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い
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           合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
           （https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
           解除書面を受領する権限を有する者

            野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号
                      （その他の野村證券株式会社全国各支店）
       （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
          合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還します。
       （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号
      ８【買付け等に要する資金】

       （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                            74,296,497,000
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             200,000,000
     その他(c)                                              10,000,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                            74,506,497,000

     　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（49,530,998株）に本公開買付価格（1,500円）を乗じた金額を
           記載しております。
     　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
     　（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
     　（注５）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
       （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額（千円）
                  種類
                   ―                            ―
                 計(a)                             ―

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      １        ―            ―            ―              ―
      ２        ―            ―            ―              ―

                                                     ―

                        計
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         ロ【金融機関以外】
                                                  金額（千円）
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                                                      ―

                         計
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
                                                    金額（千円）
         借入先の業種           借入先の名称等                 借入契約の内容
      １      ―            ―                 ―              ―
                                買付け等に要する資金に充当するた
                                めの借入れ（注）
                                (1）タームローンＡ
                                  借入期間：７年
                                  （分割返済）
                                                  (1）タームローンＡ
                                  金利：全銀協日本円TIBORに基
                 株式会社三菱ＵＦＪ銀行
                                                       6,645,000
                                     づく変動金利
      ２           （東京都千代田区丸の内二丁目
           銀行
                                  担保：対象者株式等               (2）タームローンＢ
                 ７番１号）
                                (2）タームローンＢ
                                                      26,580,000
                                  借入期間：７年
                                  （期日一括返済）
                                  金利：全銀協日本円TIBORに基
                                     づく変動金利
                                  担保：対象者株式等
                                買付け等に要する資金に充当するた
                                めの借入れ（注）
                                (1）タームローンＡ
                                  借入期間：７年
                                  （分割返済）
                                                  (1）タームローンＡ
                                  金利：全銀協日本円TIBORに基
                 株式会社みずほ銀行
                                                       5,907,000
                                     づく変動金利
      ２           （東京都千代田区大手町一丁目
           銀行
                                                  (2）タームローンＢ
                                  担保：対象者株式等
                 ５番５号）
                                (2）タームローンＢ
                                                      23,626,000
                                  借入期間：７年
                                  （期日一括返済）
                                  金利：全銀協日本円TIBORに基
                                     づく変動金利
                                  担保：対象者株式等
                                 36/52







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                                                            公開買付届出書
                                                    金額（千円）
         借入先の業種           借入先の名称等                 借入契約の内容
                                買付け等に要する資金に充当するた
                                めの借入れ（注）
                                (1）タームローンＡ
                                  借入期間：７年
                                  （分割返済）
                                                  (1）タームローンＡ
                                  金利：全銀協日本円TIBORに基
                 株式会社三井住友銀行
                                                       5,168,000
                                     づく変動金利
      ２           （東京都千代田区丸の内一丁目
           銀行
                                                  (2）タームローンＢ
                                  担保：対象者株式等
                 １番２号）
                                (2）タームローンＢ
                                                      20,674,000
                                  借入期間：７年
                                  （期日一括返済）
                                  金利：全銀協日本円TIBORに基
                                     づく変動金利
                                  担保：対象者株式等
                          計(b)                             88,600,000
     　（注）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱ＵＦＪ銀行から33,225,000千円、みずほ銀行からターム
          ローン29,533,000千円、三井住友銀行から25,842,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書
          を2020年５月８日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料であ
          る融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。上記金額には、本取引に要す
          る資金のほか、明和株式の取得資金、既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用に充てることができる資金
          が含まれています。
         ロ【金融機関以外】

                                                    金額（千円）
       借入先の業種             借入先の名称等                 借入契約の内容
                                買付け等に要する資金に充当するた
                                めの借入れ（注）
                                (1）タームローンＡ
                                  借入期間：７年
                                  （分割返済）
                                                  (1）タームローンＡ
                 野村キャピタル・インベストメ
                                  金利：全銀協日本円TIBORに基
                                                       2,000,000
                 ント株式会社
                                  づく変動金利
         貸金業
                 （東京都千代田区大手町二丁目
                                                  (2）タームローンＢ
                                  担保：対象者株式等
                 ２番２号）
                                (2）タームローンＢ
                                                       8,000,000
                                  借入期間：７年
                                  （期日一括返済）
                                  金利：全銀協日本円TIBORに基
                                     づく変動金利
                                  担保：対象者株式等
          ―             ―                 ―              ―
                          計(c)                             10,000,000

     　（注）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、野村キャピタル・インベストメントから10,000,000千円を限
          度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2020年５月８日付で取得しております。なお、当該融資の貸
          付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定め
          られる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、明和株式の取得資金、既存借入金の返済資金及
          びこれらの付帯費用に充てることができる資金が含まれています。
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        ④【その他資金調達方法】
                                           金額（千円）
                  内容
                                                      27,000,000
     株式会社ＢＣＪ－４３による出資
                 計(d)                                     27,000,000
     　（注）　公開買付者は、資金金額の出資の裏付けとして、株式会社ＢＣＪ－４３より、公開買付者に対して27,000,000
          千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しています。株式会社ＢＣＪ－４３は、BCPE                                                Color
          Cayman,    L.P.より、株式会社ＢＣＪ－４３に対して27,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証
          明書を取得しています。BCPE              Color   Cayman,    L.P.は、BCPE       Color   Holdings     Cayman,    L.P.より、BCPE        Color
          Cayman,    L.P.に対して27,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しています。BCPE
          Color   Holdings     Cayman,    L.P.は、Bain       Capital    Asia   Fund   Ⅳ,  L.P.（以下「BC        Asia   Ⅳファンド」といいま
          す。）より、BCPE         Color   Holdings     Cayman,    L.P.に対して、27,000,000千円を限度として出資を行う用意があ
          る旨の証明書を取得しています。BC                 Asia   Ⅳファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッ
          ド・リミテッド・パートナーシップです。BC                     Asia   Ⅳファンドに対する出資コミットメントは、主として国際
          的な金融機関、公的年金基金、財団、ファンド・オブ・ファンズ及び政府系投資機関等の機関投資家であるBC
          Asia   Ⅳファンドのリミテッド・パートナー（以下「BC                       Asia   ⅣファンドLP」といいます。）によって行われ
          ています。BC       Asia   ⅣファンドLPは、それぞれBC              Asia   Ⅳファンドに対し一定額（以下「コミットメント金
          額」といいます。）の金銭出資を行うことを約束しています。BC                               Asia   Ⅳファンドの投資期間内に、BC               Asia
          Ⅳファンドのジェネラル・パートナーであるBain                        Capital    Partners     Asia   Ⅳ,  L.P.（以下「BC        Asia   Ⅳファ
          ンドGP」といいます。）が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各BC                                      Asia   ⅣファンドLPは、出資
          を行うことが適用法令又は投資方針に違反する場合等の限定された場合を除き、それぞれのコミットメント金
          額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の範囲内で、BC                                  Asia   Ⅳファンドに対し金銭出資を行
          うことが義務付けられています。
          なお、一部のBC        Asia   ⅣファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のBC                             Asia   ⅣファンドLPはそ
          の出資義務を免れるものではなく、BC                  Asia   ⅣファンドGPは、BC          Asia   ⅣファンドがBC        Asia   Ⅳファンド出資
          の金額に相当する資金を拠出することができるよう、一定の範囲において、他のBC                                       Asia   ⅣファンドLPがそれ
          ぞれコミットメント金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生
          じた不足分に充てることができます。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          125,600,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
          （注）　上記金額には、本取引に要する資金のほか、明和株式の取得資金、既存借入金の返済資金及びこれら
              の付帯費用に充てることができる資金が含まれています。
       （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
      ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       　該当事項はありません。
      １０【決済の方法】

       （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号
       （２）【決済の開始日】

           2020年６月29日（月曜日）
       （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常
          任代理人）の住所宛に郵送します。
          　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した
          方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
                                 38/52



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       （４）【株券等の返還方法】
          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等
          を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買
          付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します
          （株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買
          付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。新株予約権については、新株予約権の応募に際して提
          出された書類（上記の「７　応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」④に記載した書類）をそれぞ
          れ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
          ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特
           別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い
           合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
           （https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
      １１【その他買付け等の条件及び方法】

       （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の総数が買付予定数の下限（27,586,100株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（27,586,100株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付
          け等を行います。
       （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号、並びに同条第２項第３号乃
          至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公
          開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対
          象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事
          項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、か
          つ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったとき、及び、②対象者の重要な子会社に同号
          イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公
          告を行います。
       （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
          し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
       （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
          除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によ
          るものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は
          違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付
          者の負担とします。
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       （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
          　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する
          方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日
          以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
       （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きま
          す。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令
          第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書
          を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が
          小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を
          応募株主等に交付する方法により訂正します。
       （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
          方法により公表します。
                                 40/52














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     第２【公開買付者の状況】
      １【会社の場合】
       （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
       年月                            沿革
      2020年４月       商号を株式会社ＢＣＪ－４４とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５
             階、資本金25,000円とする株式会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         （会社の目的）
          １．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
          ２．前号に付帯関連する一切の業務
         （事業の内容）

         　公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを事業の内容と
         しています。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                   2020年５月11日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                          25,000円                              1株

     　（注）　公開買付者は、上記「第１　公開買付要項」の「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金
          に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、27,000,000千円を上限とし
          た出資を受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加することが予
          定されています。
        ④【大株主】

                                                   2020年５月11日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
                     東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレ
     株式会社ＢＣＪ－４３                                            1       100.00
                     スビル５階
                               －                   1       100.00
            計
                                 41/52








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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                     2020年５月11日現在
                                                       所有株式数
       役名     職名     氏名      生年月日
                                         職歴
                                                        （千株）
                             1992年４月     三菱商事株式会社入社
                             2000年12月     リップルウッド・ホールディングス入社
                             2006年６月     ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・
                                  ジャパン・ＬＬＣ　マネージング・ディレクター
                                  （現任）
                             2012年６月     株式会社すかいらーく　取締役
                             2012年７月     ジュピターショップチャンネル株式会社　取締役
                             2014年３月     株式会社ベルシステム24ホールディングス　取締役
                             2014年７月     株式会社マクロミル　取締役、監査委員
                             2015年５月
                                  株式会社雪国まいたけ　取締役（現任）
                             2015年６月
                                  対象者　社外取締役（現任）
                             2015年７月
                                  日本風力開発株式会社　取締役（現任）
                             2016年２月
                                  大江戸温泉物語株式会社　取締役（現任）
     代表取締役       ―   杉本　勇次      1969年７月11日生                                      ―
                             2018年３月     株式会社アサツーディ・ケイ　取締役・監査等委員
                             2018年８月     東芝メモリ株式会社　取締役
                             2018年９月     大江戸温泉物語ホテルズ＆リゾーツ株式会社　取締
                                  役（現任）
                             2019年１月     株式会社ＡＤＫホールディングス　取締役・監査等
                                  委員（現任）
                             2019年３月     東芝メモリホールディングス（現キオクシアホール
                                  ディングス株式会社　取締役（現任）
                             2019年８月     株式会社Works      Human   Intelligence　取締役（現
                                  任）
                             2019年９月     チーターデジタル株式会社（現エンバーポイント株
                                  式会社）　取締役（現任）
                             2020年４月     昭和飛行機工業株式会社　取締役（現任）
                             計                              ―
       （２）【経理の状況】

          　公開買付者は、2020年４月23日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
          表は作成されておりません。
       （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

      ２【会社以外の団体の場合】

       　該当事項はありません。
      ３【個人の場合】

       　該当事項はありません。
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                                                            公開買付届出書
     第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
      １【株券等の所有状況】
       （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                 （2020年５月11日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          273,772（個）                 ―（個）             ―（個）
     株券
                           2,120               ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                          275,892                 ―             ―

           合計
                          275,892                 ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                     （2,120）                 ―             ―
       （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                 （2020年５月11日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             ―（個）             ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                             ―             ―             ―

           合計
                             ―             ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
       （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

                                                 （2020年５月11日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          273,772（個）                 ―（個）             ―（個）
     株券
                           2,120               ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                          275,892                 ―             ―

           合計
                          275,892                 ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                     （2,120）                 ―             ―
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       （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
        ①【特別関係者】
                                                 （2020年５月11日現在）
     氏名又は名称                 株式会社明和

                      東京都大田区田園調布3-20-10
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 有価証券の売買、管理、運用
                      連絡者　　弁護士　　熊谷　貴之
                      連絡場所　東京都港区赤坂3-21-20　赤坂ロングビーチビル２階
     連絡先
                           熊谷・田中・津田法律事務所
                      電話番号　03-3584-5980（代表）
                      公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することに合
     公開買付者との関係
                      意している者
                                                 （2020年５月11日現在）

     氏名又は名称                 森　信介

     住所又は所在地                 東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                 株式会社ニチイ学館　代表取締役社長

                      連絡者　　株式会社ニチイ学館
                           取締役経営管理統轄本部長　　海瀬　光雄
     連絡先
                      連絡場所　東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地
                      電話番号　03-3291-3954
     公開買付者との関係                 公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者
     　（注）　森氏は、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場合、本取引
          後、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討していることから、公開買付者との間で共同して
          対象者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し、特別関係者として記載し
          ております。
                                                 （2020年５月11日現在）

     氏名又は名称                 寺田　大輔

                      東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社ニチイ学館　代表取締役副社長

                      連絡者　　株式会社ニチイ学館
                           取締役経営管理統轄本部長　　海瀬　光雄
     連絡先
                      連絡場所　東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地
                      電話番号　03-3291-3954
     公開買付者との関係                 公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者
     　（注）　寺田大輔氏は、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場合、
          本取引後、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討していることから、公開買付者との間で共
          同して対象者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し、特別関係者として
          記載しております。
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                                                 （2020年５月11日現在）
     氏名又は名称                 寺田　剛

                      東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社ニチイ学館　常務取締役

                      連絡者　　株式会社ニチイ学館
                           取締役経営管理統轄本部長　　海瀬　光雄
     連絡先
                      連絡場所　東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地
                      電話番号　03-3291-3954
     公開買付者との関係                 公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者
     　（注）　寺田剛氏は、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場合、本
          取引後、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討していることから、公開買付者との間で共同
          して対象者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し、特別関係者として記
          載しております。
                                                 （2020年５月11日現在）

     氏名又は名称                 寺田　啓介

                      東京都大田区田園調布3-20-10（株式会社明和所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社明和　代表取締役

                      連絡者　　弁護士　　熊谷　貴之
                      連絡場所　東京都港区赤坂3-21-20　赤坂ロングビーチビル２階
     連絡先
                           熊谷・田中・津田法律事務所
                      電話番号　03-3584-5980（代表）
     公開買付者との関係                 公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者
     　（注）　寺田啓介氏は、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場合、
          本取引後、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討していることから、公開買付者との間で共
          同して対象者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し、特別関係者として
          記載しております。
        ②【所有株券等の数】

          株式会社明和
                                                 （2020年５月11日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          163,038（個）                 ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                          163,038                 ―             ―

           合計
                          163,038                 ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
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          森　信介
                                                 （2020年５月11日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            555（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                            675              ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                           1,230               ―             ―

           合計
                           1,230               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （675）               ―             ―
     　（注）　森氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者株式９株（小数点以下切捨て）を所有しており
          ますが、議決権の数が１個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
          寺田　大輔

                                                 （2020年５月11日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          46,991（個）                ―（個）             ―（個）
     株券
                           1,059               ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                          48,050                ―             ―

           合計
                          48,050                ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                     （1,059）                 ―             ―
     　（注）　寺田大輔氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者株式70株（小数点以下切捨て）を所有し
          ておりますが、議決権の数が１個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
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                                                            公開買付届出書
          寺田　剛
                                                 （2020年５月11日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          35,817（個）                ―（個）             ―（個）
     株券
                            386              ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                          36,203                ―             ―

           合計
                          36,203                ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （386）               ―             ―
     　（注）　寺田剛氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者株式63株（小数点以下切捨て）を所有して
          おりますが、議決権の数が１個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
          寺田　啓介

                                                 （2020年５月11日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          27,371（個）                ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                          27,371                ―             ―

           合計
                          27,371                ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
      ２【株券等の取引状況】

       （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
      ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       　公開買付者は2020年５月８日時点で、応募合意株主との間で、それぞれ本応募契約を締結し、森氏が所有する対象
       者株式15,858株及び本新株予約権67,500個（目的となる株式数：67,500株）（所有割合：0.13％）、寺田大輔氏が所
       有する対象者株式4,679,149株及び本新株予約権105,900個（目的となる株式数：105,900株）（所有割合：
       7.27％）、寺田剛氏が所有する対象者株式3,572,099株及び本新株予約権38,600個（目的となる株式数：38,600株）
       （所有割合：5.48％）、寺田邦子氏が所有する対象者株式5,074株（所有割合：0.01％）、寺田啓介氏が所有する対
       象者株式2,737,174株（所有割合：4.16％）、寺田綾子氏が所有する対象者株式688,100株（所有割合：1.05％）、高
       藤明美氏が所有する対象者株式698,249株（所有割合：1.06％）及び明光が所有する対象者株式82,800株（所有割
       合：0.13％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
       　また、公開買付者及び明和株主は2020年５月８日付で本株式譲渡契約を締結し、明和株式譲渡日において、明和株
       式を公開買付者に対して譲り渡し、公開買付者がこれを譲り受ける旨の合意をしております。
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                                                            公開買付届出書
      ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
       　該当事項はありません。
     第４【公開買付者と対象者との取引等】

      １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       　該当事項はありません。
      ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       ①　本公開買付けへの賛同
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年５月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する
        意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨するこ
        とを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買
        付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本
        公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
        するための措置）」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨
        の意見」をご参照ください。
       ②　公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

        　公開買付者は、森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏との間で、それぞれ本応募契約を締結し、森氏が所有する対象者
        株式15,858株及び本新株予約権67,500個（目的となる株式数：67,500株）（所有割合：0.13％）、寺田大輔氏が所
        有する対象者株式4,679,149株及び本新株予約権105,900個（目的となる株式数：105,900株）（所有割合：
        7.27％）及び寺田剛氏が所有する対象者株式3,572,099株及び本新株予約権38,600個（目的となる株式数：38,600
        株）（所有割合：5.48％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。当該合意の詳細について
        は、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付等の目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「①　本
        応募契約」をご参照ください。
       ③　本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及
        び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
       ④　本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
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     第５【対象者の状況】
      １【最近３年間の損益状況等】
       （１）【損益の状況】
                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     売上高
                           ―             ―             ―
     売上原価
                           ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                           ―             ―             ―
     営業外収益
                           ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益（当期純損失）                      ―             ―             ―
       （２）【１株当たりの状況】

                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益
                           ―             ―             ―
     １株当たり配当額
                           ―             ―             ―
     １株当たり純資産額
      ２【株価の状況】

                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                        株式会社東京証券取引所　市場第一部
     取引業協会名
        月別      2019年11月        12月      2020年１月        ２月       ３月       ４月       ５月
       最高株価         1,960       1,702       1,648       1,555       1,224       1,122       1,157
       最低株価         1,590       1,508       1,502       1,111        888       913      1,050
     　（注）　2020年５月については、５月８日までのものです。
      ３【株主の状況】

       （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                        （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     （単元）
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     合（％）
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       （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                    ―              ―             ―         ―

         計
      ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第46期（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）　2018年６月27日関東財務局長に提出
         　事業年度　第47期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）　2019年６月26日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第48期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）　2020年２月10日関東財務局長に
         提出
         　対象者の第48期第３四半期報告書によりますと、第47期有価証券報告書の提出後、当四半期累計期間における
         役員の異動は、次のとおりです。
             役職名                   氏名                 退任年月日
          代表取締役会長                    寺田　明彦                  2019年９月28日

        ③【臨時報告書】

         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づき、臨時報告書を
         2020年３月13日に関東財務局長に提出
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
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       （２）【上記書類を縦覧に供している場所】
           株式会社ニチイ学館
           （東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地）
           株式会社ニチイ学館千葉支店
           （千葉県千葉市中央区新町１番地17　ＪＰＲ千葉ビル）
           株式会社ニチイ学館大宮支店
           （埼玉県さいたま市大宮区桜木町１丁目７番地５　ソニックシティビル）
           株式会社ニチイ学館横浜支店
           （神奈川県横浜市西区北幸１丁目４番１号天理ビル）
           株式会社ニチイ学館名古屋支店
           （愛知県名古屋市中村区名駅４丁目５番28号桜通豊田ビル）
           株式会社ニチイ学館大阪支店
           （大阪府大阪市北区角田町８番１号梅田阪急ビルオフィスタワー）
           株式会社ニチイ学館神戸支店
           （兵庫県神戸市中央区磯上通８丁目３番10号井門三宮ビル）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
      ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       　該当事項はありません。
      ６【その他】

       (1）「2020年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
        　対象者は、2020年５月８日に「2020年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公表に
        基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規
        定に基づく監査法人の監査を受けておりません。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋
        したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細につきまして
        は、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
        ①　損益の状況（連結）
                                                    （単位：百万円）
                                         2020年３月期（第48期）

                 会計期間
                                    （自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                        297,965
      売上高
                                                        12,162
      営業利益
                                                         7,483
      経常利益
                                                         4,058
      親会社株主に帰属する当期純利益
        ②　１株当たりの状況（連結）

                                                      （単位：円）
                                         2020年３月期（第48期）

                 会計期間
                                    （自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                         62.97
      １株当たり当期純利益
                                                         40.0
      １株当たり配当額
                                                        660.91
      １株当たり純資産額
       (2）「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表

        　対象者は、2020年５月８日付「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、2020年５
        月８日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年３月期より株主優待制度を廃止す
        ることを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
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       (3）代表取締役の異動
        　対象者は、2020年５月８日付「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事異動に関するお知らせ」に
        て公表しておりますとおり、2020年５月８日開催の取締役会において、2020年６月24日付で、寺田大輔氏が代表取
        締役を辞任し、寺田剛氏が代表取締役に就任する旨の取締役会決議を行う予定である旨を決議したとのことです。
        詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
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