スプランク・インク 外国会社届出書
EDINET提出書類
スプランク・インク(E35731)
外国会社届出書
【表紙】
【提出書類】 外国会社届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年5月1日
【会社名】 スプランク・インク
(Splunk Inc.)
【代表者の役職氏名】 シニア・バイス・プレジデント、チーフ・リーガル・オフィサー、グロー
バル業務及び秘書役
スコット・モーガン
(Scott Morgan, Senior Vice President, Chief Legal Officer, Global
Affairs &Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 カリフォルニア州 94107
サンフランシスコ、ブランナン・ストリート270
(270 Brannan Street, San Francisco, California 94107, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 (外国法共同事業)
【電話番号】 (03)6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡 邊 大 貴
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 (外国法共同事業)
【電話番号】 (03)6271-9900
【届出の対象とした募集有価証券の スプランク・インク普通株式(額面金額：0.001米ドル)の取得に係る新株予
種類】 約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
【届出の対象とした募集金額】 0.00米ドル(0円)(注1)
4,972,500米ドル(546,428,025円)(見込額)(注2)(注3)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
(注1) 新株予約権証券の発行価額の総額。
(注2) 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき
金額の合計額を合算した金額。
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(注3) 金額の詳細については第一部「証券情報」を参照のこと。
注記：
1. 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「スプランク・インク」又は「スプランク」
とは、スプランク・インク及びその子会社を指す。
2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書にお
いて便宜上記載されている日本円への換算は、1米ドル＝109.89円の換算率（2020年2月14日現在の株式会社三菱
UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
3. 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
4. 文脈上又は別段の指示がある場合を除き、本書において言及される「2020 10－K」とは、当社が2020年3月26日
に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した2020年1月31日終了事業年度に対する10－K様式の当社の年次報告
書を指す。
5. 文脈上又は別段の指示がある場合を除き、本書において言及される「2019 10－K」とは、当社が2019年3月27日
にSECに提出した2019年1月31日終了事業年度に対する10－K様式の当社の年次報告書を指す。
6. 文脈上又は別段の指示がある場合を除き、本書において言及される「DEF14A」又は「Proxy Statement」とは、
当社が2020年4月28日にSECに提出した年次株主総会委任状勧誘書類を指す。
7. 別段の指示がある場合を除き、本書における「連結財務書類」とは、2020 10-KのPart II, Item 8に含まれる
連結財務書類（「連結財務書類」）を指す。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新株予約権証券の募集】
(１)【募集の条件】
発行数 33,909個(見込数)(注１)
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 1個
申込期間 自2020年5月18日 至2020年6月5日（注2）
申込証拠金 該当事項なし。
Splunk Services Japan合同会社
申込取扱場所 (Splunk Services Japan GK)
登記上の事務所：東京都千代田区大手町1-1-1 大手町パークビルディング8階
割当日 2020年6月15日
払込期日 該当事項なし。
払込取扱場所 該当事項なし。
(注1) 各新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、当社の普通株式１株を購入するための株式購入権で
ある。よって、上記「発行数」は、本新株予約権の目的となる株式数と同数である。
(注2) 申込期間中、適格従業員は本プラン（以下に定義される。）への参加又は参加の継続を選択することがで
きる。本プランの参加者（以下「本プラン参加者」という。）は、次回募集への参加を希望する場合（但
し、本プラン参加者は参加を要求されない。）、当社が申込のために定める指示に従わなければならな
い。本外国会社届出書における募集に係る加入期間は2020年6月15日に開始し、2021年6月15日に終了す
る。
(摘 要)
① プランの採択及び対象者
本募集は、スプランク・インク2012年従業員株式購入プラン（以下「本プラン」という。）に基づくものである。本
プランは、2012年3月15日開催の当社取締役会（以下「取締役会」という。）決議により採択され、2012年4月16日に当
社の定時株主総会において株主による承認を受け、2019年12月11日に取締役会報酬委員会により修正及び承認された。
本書において使用される語で定義されていないものは、別段の記載がない限り、下記「第４ その他の記載事項に」
含まれる本プランにおける意味を有するものとする。
本募集は、本プランに基づき、以下の本邦子会社の適格従業員約117名に対し、新株予約権証券を発行するものであ
る。
当社が間接的に100％保有する子会社である、未公開有限会社であるSplunk Services Japan合同会社(Splunk Services
Japan GK)
② プランの目的
本プランの目的は、当社及びその指定会社（本プランに定義される）の従業員に、積み立てられた拠出金（本プラン
に定義される）を通じて当社の普通株式を購入する機会を提供することである。当社はその資格を維持する保証又は表
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明を行わないものの、当社の意図は、1986年米国内国歳入法（改正済）(以下「内国歳入法」という。）第423条に基づ
く「従業員株式購入プラン」に基づくオプションとして適格である、本プランに基づくオプションを付与することであ
る。 従って、本プランの規定は、内国歳入法第423条の要件に合致する、統一され、かつ差別のない方法により、本プラ
ンの参加を拡大及び制限するために解釈される。さらに、当社は内国歳入法第423条に基づくオプションとして適格でな
い本プランに基づくオプションを、租税、証券法、又はその他の目的を達成するために米国外の従業員に付与すること
を意図している。
③ プランの実施
新株予約権の募集に係る12か月からなる加入期間は、毎年6月15日及び12月15日に、若しくはそれより後の最初の取引
日（本プランに定義される）に、又は取締役会若しくは取締役会が指定する委員会（以下「運営者」という。）が決定
するその他の日に開始する。各加入期間は、それぞれ6か月からなる2つの購入期間で構成される。本募集に係る購入期
間は、それぞれ2020年6月15日に開始し、2020年12月15日に終了し、また2020年12月15日に開始し、2021年6月15日に終
了する。本プラン参加者は、適用のある加入期間に本プラン参加者が承認した、報酬（本プランに定義される）の15％
を上限とする給与天引による資金を用いて、(1)加入日（本新株予約権の割当日である2020年6月15日、又は加入期間の
最初の取引日)、又は(2)行使日（本募集では2020年12月15日及び2021年6月15日、又はかかる日が取引日でない場合に
は、該当購入期間の最終取引日）、における当社普通株式の公正市場価値（本プランに定義される）の85%のいずれか少
ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入することができる。但し、本プラン参加者は、各購入期間中
に、当社の普通株式を5,000株を超えて（本プランの第19条に基づく調整に服する）購入することはできず、また本プラ
ンの第3(c)条及び第13条に定める制限に服するものとする。
本募集に係る加入期間（2020年6月15日から2021年6月15日まで）に関し、適格従業員による拠出金の最大見込額は
4,972,500米ドル（546,428,025円）（加入期間中の最大拠出金額は、21,250米ドル（25,000米ドルの85％）に2（暦年）
を乗じ、さらに適格従業員数（117人）を乗じた値。）である。
便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、上記の拠出金の最大見込額を2020年2月14日付のNASDAQグローバ
ル・セレクト・マーケット（以下「NASDAQ」という。）における当社普通株式の終値（172.52米ドル（18,958円））の
85％の値（146.64米ドル（16,114円））で除して算出するものとする。本プランへの参加の選択及び給与天引割合の承
認に関し、各本プラン参加者は運営者が決定する電磁的又はその他の加入手続きに従わなければならない。
④ プランの運営及び管理
本プランは、運営者が運営する。但し、取締役会はその単独の裁量により本プランを運営することを決定することが
でき、その場合、本プランにおける「運営者」とは取締役会を指すものとする。
(２)【新株予約権の内容等】
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本プランに基づく本新株予約権は、加入期間に関連して、加入期間中の
各給料日に受領する、報酬の15％を超えない金額において（本プランの
第5条に基づき本プランの加入時に本プラン参加者により選択される）、
各給料日になされる給与天引又は加入期間中になされるその他の拠出金
（運営者により認められる範囲で）を通じて積み立てられた拠出額を用
いて、該当する行使日に購入価格で普通株式を購入する本新株予約権が
付与される適格従業員の権利である。
本プランにおいては、購入価格とは、（a）加入日（すなわち割当日）又
は(b)行使日の普通株式の公正市場価値の85％に等しい金額の、いずれか
低い方の金額をいう。
従って、当社普通株式の株価が下落した場合、新株予約権の購入価格も
同様に下落し、「新株予約権の目的となる株式の数」は増加する。しか
しながら、拠出額は株価に依存しない。
いかなる適格従業員も、(i)付与後直ちに、かかる適格従業員（又はその
株式が内国歳入法第424(d)条に従いかかる適格従業員に帰属するその他
の者）が、当社又は当社の親会社若しくは子会社の株式資本を所有する
ことになる、及び／又は当社又は当社の親会社若しくは子会社の株式資
当該行使価額修正条項付新株予約権付社
本の全クラスの議決権又は価額の合計5％以上株式を保有することになる
債券等の特質
当該株式を購入する未行使のオプションを有する範囲において、又は
(ii) 当社又は当社の親会社若しくは子会社のすべての従業員株式購入プ
ラン(内国歳入法第423条に定義される）に基づき株式を購入するその権
利が、かかるオプションがいかなる時点においても未行使である各暦年
の、25,000米ドルを超える株式の価値のレート（かかるオプションが付
与される時点の株式の公正市場価値で決定される）で生じる範囲におい
て、本プランに基づくオプションを付与されることはない。
本プランの第19条に規定される当社の資本金の変動の調整を条件に、本
プランに基づき売却可能な普通株式の最大数は、普通株式2,000,000株
に、(i) 普通株式4,000,000株、(ii) 直近の前事業年度の最終日におけ
る普通株式の発行済株式の2％、又は(iii) 運営者により決定される数
量、の一番少ない数に等しい数を、2014年の事業年度の最初の日から始
まる各事業年度の最初の日に毎年加え、増加する数とする。
本プランの目的は、当社及びその指定会社の従業員に、積み立てられた
拠出金を通じて普通株式を購入する機会を提供することである。
当社は、本プランに基づく新株予約権を購入する権利を有しない。
スプランク・インク
新株予約権の目的となる株式の種類
記名式普通株式(1株当たり額面金額0.001米ドル)(注1)(注2)
新株予約権1個につき1株
新株予約権の目的となる株式の数
全体で33,909株(見込数)(注2)(注3)
新株予約権1個につき
新株予約権の行使時の払込金額
146.64米ドル（16,114円）(見込額)(注4)
新株予約権の行使により株式を発行する
4,972,500米ドル（546,428,025円）(見込額)(注5)
場合の株式の発行価額の総額
発行価格：146.64米ドル（16,114円）(注4)
新株予約権の行使により株式を発行する
資本金組入額：１株当たり0.001米ドル（0.1円）
場合の株式の発行価格及び資本組入額
(発行価格については見込額)
新株予約権の行使期間 2020年12月15日及び2021年6月15日(注6)
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イートレード・セキュリティーズ・エルエルシー（E*Trade Securities
LLC）
新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所
アメリカ合衆国10036 ニューヨーク州ニューヨーク、タイムズ・スクエ
ア11、32階
本プラン参加者は適格従業員であるものとする。詳細は本プランを参照
新株予約権の行使の条件
のこと。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の
該当なし
条件
新株予約権の譲渡に関する事項 本プランに基づき付与された新株予約権は、譲渡することができない。
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
本プラン第19条を参照のこと。
に関する事項
(注1) 本新株予約権の目的となる株式は、新規発行株式を使用する場合がある。
(注2) 配当金又はその他の分配金（現金、普通株式、その他有価証券若しくはその他財産の形式を問わず）、再
資本化、株式分割、株式併合、再編、合併、統合、分離、スピンオフ、結合、当社の普通株式若しくはそ
の他の有価証券の買戻し若しくは交換、又は普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更が生
じた場合、運営者は、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は
拡大化を防ぐために、その公平であるとみなす方法で、本プランに基づき交付される普通株式の数及びク
ラス、１株当り購入価格、まだ行使されていない本プランに基づき各オプションによりカバーされる普通
株式の数並びに本プランの第7条及び第13条の最大株式数を調整するものとする。
(注3) 本プラン参加者は、新株予約権の行使日において、適用される購入期間中に承認した給与天引により積み
立てた拠出金を用いて、(1)加入日（本新株予約権の割当日である2020年6月15日、又は加入期間の最初の
取引日)、又は(2)行使日（本募集では2020年12月15日及び2021年6月15日、又はかかる日が取引日でない
場合には、該当購入期間の最終取引日）、における当社普通株式の公正市場価値の85%のいずれか少ない
額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入することができる。従って、本届出書提出日現在、
「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予約権の目的となる株
式の数」は、適用される加入期間における拠出金の最大見込額（本加入期間中の拠出金の最大見込額は、
21,250米ドル（25,000米ドルの85％）に2（暦年）を乗じさらに適格従業員数（117人）を乗じた値とす
る。）4,972,500米ドル(546,428,025円)を、2020年2月14日の当社普通株式のNASDAQにおける終値172.52
米ドル(18,958円)の85％の値(146.64米ドル(16,114円))で除することにより算出される。
(注4) 上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である(注3参照)。そこで、説明の目的上、2020年2月14日
のNASDAQにおける当社普通株式の終値172.52米ドル(18,958円)の85％の価格(146.64米ドル(16,114円))と
した。なお、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」中の
「発行価格」も同様に算出した。
(注5) 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である(注3参照)。そこ
で、説明の目的上、加入期間における本プラン参加者による拠出金の最大見込額とした。
(注6) 行使日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
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(摘 要)
① 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランの目的は、当社及びその指定会社の従業員に、積み立てられた給与拠出金を通じて当社の普通株式を購入す
る機会を提供することにある。
② 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で
締結する予定の取決めの内容
条件等は本プラン及び取締役会又は取締役会が指定する委員会の定める所定の募集契約に記載されている。
③ 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
④ 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決
めがある場合にはその内容
該当事項なし。
⑤ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
⑥ 新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第１回目の配当
本新株予約権は、本新株予約権の各行使日である2020年12月15日及び2021年6月15日、又はかかる日が取引日でない場
合には、該当購入期間の最終取引日において、全て自動的に行使される。
本プランの第9条に定められるとおり、本プランに基づき付与されたオプションの対象となる普通株式が購入され、本
プラン参加者に交付されるまでは、いかなる本プラン参加者も、当該株式につき、議決権、配当請求権、その他株主と
しての権利を有するものではない。現在、当社は、株主に対する配当金の支払いは行っていない。
⑦ 株券の交付
普通株式の購入が発生した各行使日後、実務上合理的に可能な限り速やかに、当社は、運営者が（その単独の裁量
で）決定した形式で、運営者が設定した規則に従い、オプションの行使時に購入した株式を各参加者に交付するものと
する。当社は、株式を直接当社の指定する仲介業者又は当社の指定を受けた代理人に寄託すべき旨、許可あるいは義務
付けることができ、また当社は株式の譲渡につき、電子的又は自動的方式を活用することができる。当社は、指定期間
中につき当該仲介業者又は代理人に株式を寄託させることを求め、及び／又は当該株式の不適格処分の経緯を把握する
ためのその他手続きを設定することができる。
(３)【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
２【新規発行による手取金の使途】
(１)【新規発行による手取金の額】
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払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
4,972,500米ドル 0米ドル 4,972,500米ドル
（546,428,025円）(注) (0円) （546,428,025円）(注)
(注) 当該金額は、日本における従業員全員が本プランに参加し、1年間の最大拠出限度額である21,250米ドルを
拠出するのに十分な報酬を得たと仮定した場合の見込額である。
(２)【手取金の使途】
本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額4,972,500米ドル（546,428,025円）は、設備投資及び事
業運営費支払等の当社の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支払時期について
は、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
第２【売出要項】
該当事項なし。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本有価証券届出書に基づき募集される本新株予約権と同一の種類の証券（以下、本「募集又は売出しに関する特別記載
事項」において「新株予約権」という。）の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定である。以下は、かかる
募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を記載したものである。
(1) 有価証券の種類及び銘柄
新株予約権証券。なお、当該新株予約権証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
詳細は、上記「第１ 募集要項 －1 新株予約権証券の募集 －(2) 新株予約権の内容等 －当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等の特質」を参照のこと。
(2) 新株予約権の内容等
(a) 発行数： 1,649,396個
（見込数。発行される新株予約権の数は、新株予約権の目的となる当社普通株式の数と等しい。）
（注） 本プラン参加者は、新株予約権の行使日において、適用される購入期間中に承認した給与天引により積み立
てた拠出金を用いて、(1)加入日（本新株予約権の割当日である2020年6月15日、又は加入期間の最初の取引日)、又
は(2)行使日（本募集では2020年12月15日及び2021年6月15日、又はかかる日が取引日でない場合には、該当購入期間
の最終取引日）における当社普通株式の公正市場価値の85%のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普
通株式を購入することができる。従って、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定してい
ない。そこで、便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される加入期間における拠出金の最大見込額
（本加入期間中の拠出金の最大見込額は、21,250米ドル（25,000米ドルの85％）に2（暦年）を乗じさらに適格従業
員数（5,691人）を乗じた値とする。）241,867,500米ドル(26,578,819,575円)を、2020年2月14日の当社普通株式の
NASDAQにおける終値172.52米ドル(18,958円)の85％の値(146.64米ドル(16,114円))で除することにより算出される。
(b) 発行価格（新株予約権1個当たり）： 0米ドル（0円）
(c) 発行価格の総額： 0米ドル（0円）
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(d) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(i) 新株予約権の目的となる株式の種類：当社記名式額面普通株式（額面0.001米ドル）
（注）：新株予約権の行使により発行される株式は、新規発行株式である。
（注）：配当金又はその他の分配金（現金、普通株式、その他有価証券若しくはその他財産の形式を問わず）、再資本
化、株式分割、株式併合、再編、合併、統合、分離、スピンオフ、結合、当社の普通株式若しくはその他の有価証券の
買戻し若しくは交換、又は普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更が生じた場合、運営者は、本プラン
に基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡大化を防ぐために、その公平であるとみな
す方法で、本プランに基づき交付される普通株式の数及びクラス、１株当り購入価格、まだ行使されていない本プラン
に基づき各オプションによりカバーされる普通株式の数並びに本プランの第7条及び第13条の最大株式数を調整するも
のとする。
(ii) 株式の内容
i. 配当権：優先株式の保有者の権利を条件とし、普通株式の保有者は、取締役会により随時宣言された場合に及
びその時点で、当該配当のために合法的に使用可能な当社の資産若しくは資金から、当該配当及びその他の分
配金（当社の現金、財産若しくは株式資本で支払われる。）を受領する権利を有するものとし、一株当りを基
準とし、当該配当及び分配金につき等分するものとする。
ii. 清算権：清算権は普通株式には適用されない。
iii. 償還権：償還権は普通株式には適用されない。
iv. 議決権：普通株式の保有者は、株主に適切に提出された普通株式の保有者が議決権を行使することができる各
事項について、当該各株式につき1個の議決権を有するものとする。
(iii) 株式の数
新株予約権の行使によって発行される普通株式の数は、各加入期間中、給与天引によって本プラン参加者から集められ
た金額を、当該加入期間における2つの各購入期間に関し有効な購入価格で除することによって得られる株式の数とな
る。
全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数：1,649,396株 （見込数）
（注）：配当金又はその他の分配金（現金、普通株式、その他有価証券若しくはその他財産の形式を問わず）、再資
本化、株式分割、株式併合、再編、合併、統合、分離、スピンオフ、結合、当社の普通株式若しくはその他の有価証
券の買戻し若しくは交換、又は普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更が生じた場合、運営者は、本
プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡大化を防ぐために、その公平であ
るとみなす方法で、本プランに基づき交付される普通株式の数及びクラス、１株当り購入価格、まだ行使されていな
い本プランに基づき各オプションによりカバーされる普通株式の数並びに本プランの第7条及び第13条の最大株式数
を調整するものとする。
（注） 本プラン参加者は、新株予約権の行使日において、適用される購入期間中に承認した給与天引により積み立
てた拠出金を用いて、(1)加入日（本新株予約権の割当日である2020年6月15日、又は加入期間の最初の取引日)、又
は(2)行使日（本募集では2020年12月15日及び2021年6月15日、又はかかる日が取引日でない場合には、該当購入期間
の最終取引日）、における当社普通株式の公正市場価値の85%のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社
普通株式を購入することができる。従って、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定して
いない。そこで、便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される加入期間における拠出金の最大見込
額（本加入期間中の拠出金の最大見込額は、21,250米ドル（25,000米ドルの85％）に2（暦年）を乗じさらに適格従
業員数（5,691人）を乗じた値とする。）241,867,500米ドル(26,578,819,575円)を、2020年2月14日の当社普通株式
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のNASDAQにおける終値172.52米ドル(18,958円)の85％の値(146.64米ドル(16,114円))で除することにより算出され
る。
(e) 新株予約権の行使時の払込金額： 新株予約権1個当たり146.64米ドル（16,114円）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額： 241,867,500米ドル（26,578,819,575円）
（注）：配当金又はその他の分配金（現金、普通株式、その他有価証券若しくはその他財産の形式を問わず）、再資
本化、株式分割、株式併合、再編、合併、統合、分離、スピンオフ、結合、当社の普通株式若しくはその他の有価証
券の買戻し若しくは交換、又は普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更が生じた場合、運営者は、本
プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡大化を防ぐために、その公平であ
るとみなす方法で、本プランに基づき交付される普通株式の数及びクラス、１株当り購入価格、まだ行使されていな
い本プランに基づき各オプションによりカバーされる普通株式の数並びに本プランの第7条及び第13条の最大株式数
を調整するものとする。
（注）：上記のとおり、「新株予約権の行使時の払込金額」は未定であるため、説明の目的上、2020年2月14日にお
けるNASDAQにおける当社普通株式の終値172.52米ドル(18,958円)の85％の価格(146.64米ドル(16,114円))とした。
（上記(2)(d)-(iii)の注を参照のこと。）
（注）：上記のとおり、拠出額は未定であるため、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
の総額」は、説明の目的上、加入期間における本プラン参加者による拠出金の最大見込額とした。（上記(2)(d)-
(iii)の注を参照のこと。）
(f) 新株予約権の行使期間： 2020年12月15日及び2021年6月15日、又はかかる日が取引日でない場合には、該当購入期
間の最終取引日（「行使日」）
（注）：各行使日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
(g) 新株予約権の行使の条件：本プランを参照のこと。
(h) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額：
1株当たり0.001米ドル（0.1円）
(i) 新株予約権の譲渡に関する事項：本新株予約権は譲渡することができない。
(3) 発行方法：
本新株予約権は、本プランに基づく当社及び指定会社（日本を除く。）の適格従業員5,691名に割り当てられる。
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称： 該当事項なし。
(5) 募集又は売出しを行う地域：
オーストラリア、オーストリア、ベルギー、カナダ、デンマーク、フィンランド、フランス、ドイツ、香港、アイルラ
ンド、イスラエル、イタリア、韓国、マレーシア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、ノルウェー、ポーランド、
シンガポール、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、アラブ首長国連邦、英国、米国
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期：
手取金の総額： 241,867,500 米ドル（ 26,578,819,575円）（注）
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（注） 手取金の総額は、本新株予約権の発行価格の総額と全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額
総額（ 241,867,500 米ドル（ 26,578,819,575円））を合算した金額から、発行諸費用の概算額（0米ド
ル（0円））を控除した額である。
手取金の使途： 本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額 241,867,500 米ドル
（26,578,819,575円）は、設備投資及び事業運営費支払等の当社の一般運転資金に充当する予定であ
るが、その具体的な内容や使途別の金額、支払時期については、当社の事業上の必要性に応じて決定
する見込みであり、現時点では未定である。
(7) 発行年月日： 2020年6月15日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称： 該当事項なし。
(9) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項：
（イ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質： 上記「第１ 募集要項 －1 新株予約権証券の募集
－(2) 新株予約権の内容等 －当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」を参照のこと。
（ロ）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由： 上記「第１ 募集要
項 －1 新株予約権証券の募集 －(2) 新株予約権の内容等 －摘要①」を参照のこと。
（ハ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間
で締結する予定の取決めの内容： 上記「第１ 募集要項 －1 新株予約権証券の募集 －(2) 新株予約権の内容
等 －摘要②」を参照のこと。
（ニ）提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容： 上記「第１ 募集要項 －1
新株予約権証券の募集 －(2) 新株予約権の内容等 －摘要③」を参照のこと。
（ホ）提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めがある場合にはその内容： 上記「第１ 募集要項 －1 新株予約権証券の募集 －(2) 新株予約権の内容
等 －摘要④」を参照のこと。
（へ）その他投資者の保護を図るため必要な事項： 上記「第１ 募集要項 －1 新株予約権証券の募集 －(2) 新株
予約権の内容等 －摘要⑤」を参照のこと。
(10) 第三者割当に関する事項： 該当事項なし。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他の記載事項】
目論見書「第一部証券情報」、「第４．その他の記載事項」に、以下に掲げる「スプランク・インク従業員株式購入プ
ラン(修正済)」の訳文を掲げる。
（和訳）
スプランク・インク
2012 年従業員株式購入プラン
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（2019 年12月11日に修正済）
第1条 目的 本プランの目的は、当社及びその指定会社の従業員に、積み立てられた拠出金を通じて当社の普通
株式を購入する機会を提供することである。当社はその資格を維持する保証又は表明を行わないものの、当社の意図は、
1986年米国内国歳入法（改正済）(以下「内国歳入法」という。）第423条に基づく「従業員株式購入プラン」に基づくオ
プションとして適格である、本プランに基づくオプションを付与することである。従って、本プランの規定は、内国歳入
法第423条の要件に合致する、統一され、かつ差別のない方法により、本プランの参加を拡大及び制限するために解釈さ
れる。さらに、当社は内国歳入法第423条に基づくオプションとして適格でない本プランに基づくオプションを、租税、
証券法、又はその他の目的を達成するために米国外の従業員に付与することを意図している。
第2条 定義
(a)「 関係会社 」とは、子会社以外で、当社が持分又はその他の持分を有する事業体を意味するものと
する。
(b)「 運営者 」とは、本プランの第14条に基づき本プランを運営するために取締役会又は取締役会によ
り指定された委員会を意味するものとする。
(c)「 適用法 」とは、米国の州の会社法、米国の連邦及び州の証券法、規約、普通株式が上場又は値付
される証券取引所又は相場制度、及び本プランに基づきオプションが付与される、又は付与される予定の外国の又は外国
の法的管轄の適用証券及び取引所管理法に基づくエクイティ・ベースの付与及び関連する株式の発行に関する要件を意味
するものとする。
(d)「 取締役会 」とは、当社の取締役会を意味するものとする。
(e)「 支配の変更 」とは、以下の事象のいずれかの発生をいう:
(i) 一人又はグループとして行為する複数の者(以下「 本人 」という)が、当該本人の保有す
る株式と共に、当社の株式の総議決権の50%超を構成する当社の株式の所有権を取得した日に、 当社の所有権の変更が
生じる。但し、本項の目的上、当社の株式の総議決権の50%超を所有するものとみなされる一人の本人による株式の追加
取得は、支配の変更とはならない。
(ii) 取締役会の取締役の過半数が、その任命又は選任の日より前に、取締役会の取締役の
過半数により任命又は選任が承認されない取締役により、12ヶ月の期間中に交代する日に生じる当社の実質的な支配の変
更。本項(ii)の目的上、本人が当社の実質的支配力を有していると考えられる場合、かかる同一人物による当社の追加的
支配の獲得は支配力の変更とはみなされない。
(iii) 本人が、かかる取得の直前に当社資産の全部の総公正市場価値合計の50％以上に相当
する総公正市場価値合計を有するような当社からの資産を取得した（又はかかる者により直近で取得された日に終了する
12か月の期間中に取得した）日に生じる当社資産の大部分の所有権の変更。但し、本項の目的上、以下の場合には、当社
資産の大部分の所有権の変更を構成しないことを条件とする。(A)譲渡直後の当社の株主により支配される事業体への譲
渡、又は(B)当社による以下の者に対する資産の譲渡：(1)当社の株式と交換に、又は当社の株式に関して、当社の株主
(資産譲渡直前に)、(2)当社が直接又は間接的にその合計価額又は議決権の50％以上を所有している事業体、(3) 当社の
全発行済株式の合計価額又は議決権の50％以上を、直接又は間接的に所有している者、又は(4) 本(iii)(B)(3)項に記載
する本人が、合計価額又は議決権の少なくとも50％を直接又は間接的に所有している事業体。本(iii)項の目的上、総公
正市場価値とは、当該資産に関連するいかなる負債を考慮することなく決定される、当社の資産の価値、又は処分される
資産の価値を意味する。
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かかる定義上、個人が当社との合併、連結、株式の購入若しくは取得、又は類似の事業取引を行う法人
の所有者である場合には、グループとして行為しているものとみなされる。
上記にかかわらず、取引は、随時変更され、また変更される可能性があるため、かかる取引が規約第
409A条の意味の範囲内における支配の変更事象として認められ、また、随時それに基づいて公布された又は公布される可
能性のある、米国財務省規則及び内国歳入庁の予定された又は最終的な指針とならない限り、支配の変更とはみなされな
い。
さらに、疑義を避けるために、以下の場合には、取引は支配の変更を構成しない。(i)その唯一の目的
が当社の設立状況を変更することであること、又は(ii)その唯一の目的が、当該取引の直前に当社の有価証券を保有して
いた者が実質的に同じ割合で所有する持株会社を設立することであること。
(f)「 内国歳入法 」とは、1986年米国内国歳入法（改正済）を意味する。内国歳入法又はそれに基づく
米国財務省規則の特定の条項への言及には、当該条項又は規則、当該条項に基づき公表される有効な規則又はその他の正
式な適用可能な指針、及び当該条項又は規則を変更、補完、又はこれに代替されるいかなる将来の法律又は規則の比較可
能な規定が含まれる。
(g)「 内国歳入法第 423条(b)コンポーネント 」とは、内国歳入法第423条(b)に規定する要件を満たすよ
うに設計された従業員株式購入プランを意味するものとする。内国歳入法第423条(b)コンポーネントの規定は、内国歳入
法第423条(b)に従って制定、管理、施行されるべきである。
(h)「 委員会 」とは、本プランの第14条に従って任命される取締役会の委員会を意味する。
(i) 「普通株式 」とは、当社の普通株式を意味する。
(j)「 当社 」とは、デラウェア州の法人であるSplunk Inc.又はその後継会社を意味する。
(k)「 報酬 」とは、適格従業員の基本標準時間総収入(13ヶ月目の給与を含む。)、手数料(当該手数料が
報酬の不可欠かつ反復する部分である限り)、残業手当及び交代勤務割増賃金の支払を意味するが、インセンティブ報
酬、ボーナス及びその他類似の報酬に関する支払いは含まない。運営者は、その裁量により、統一され、かつ差別のない
方法で、継続する加入期間に対する報酬の異なる定義を設定することができる。
(l)「 拠出金 」とは、本プランに基づき付与されるオプションの行使に資金を拠出するために、当社が
参加者に行うことを認める給与控除及びその他の追加支払を意味する。
(m)「 指定会社 」とは、運営者が随時その裁量において、本プランに参加する資格があるとして、指定
する子会社又は関係会社を意味する。内国歳入法第423条(b)コンポーネントの目的上、子会社のみ指定会社とすることが
できる。但し、内国歳入法第423条(b)コンポーネントに基づく指定会社である子会社は、いかなる時点においても非第
423(b)コンポーネントの下で指定会社とはならないものとする。
(n)「 取締役 」とは、取締役会の構成員を意味する。
(o)「 適格従業員 」とは、従業員としてサービスを提供し、雇用主の給与記録に記載されており、雇用
主によって慣例的に週20時間以上、暦年で5カ月を超えて雇用されている個人を意味する。本プランの目的上、雇用関係
は、かかる個人が病欠又はその他の休業状態にある間も、雇用主が承認するか、適用法に基づき法的に保護されるが、雇
用終了時に勤務していない期間とはならず、継続的に維持されるものとして取り扱われる。休業期間が3ヶ月を超え、か
つ、個人の再雇用の権利が法定又は契約のいずれによっても保証されない場合、雇用関係は、当該休業の開始の3ヶ月と1
日後に終了したものとみなされる。運営者は、随時、募集において加入日にすべてのオプションが付与されるかかる加入
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日より前に(統一され、かつ差別のない方法で、又は別途財務省規則第1.423-2号で認められるように)、適格従業員の定
義を、以下である場合には、かかる個人を含まないことを決定することができる。(i)最後の雇用日以降、最低2年間役務
を提供していない(又は運営者がその裁量により決定することができるより少ない期間)、(ii)慣例的に週20時間未満の労
働時間である(又は、運営者がその裁量により決定することができるより少ない時間)、(iii)慣例的に1暦年当り5ヶ月未
満の期間働いている(又は運営者がその裁量により決定することができるより少ない期間)、(iv)内国歳入法第414条(q)の
意味における非常に報酬の高い従業員である、又は(v)一定水準以上の報酬を伴う内国歳入法第414条(q)の意味における
高報酬の従業員である、又は取引所法第16条(a)の開示要件の対象となる役員である。但し、本募集に参加している従業
員の雇用者が高報酬の個人全員に対して、各募集に関して同一の方法で除外を適用していることを条件とする。内国歳入
法第423(b)コンポーネントに関しては、米国財務省規則第1.423-2(e)(2)(ii)を遵守する方法で募集に関して各除外が適
用されるものとする。
(p)「 雇用主 」とは、該当する適格従業員の雇用主を意味する。
(q)「 加入日 」とは、各加入期間の最初の取引日を意味する。
(r)「 取引所法 」とは、1934年証券取引所法（改正済）を意味し、それに基づき公布された規則及び規
制を含む。
(s)「 行使日 」とは、各購入期間の最終取引日を意味する。
(t)「 公正市場価値 」とは、いずれかの日現在、及び運営者が別途決定する場合を除き、以下のように
決定された普通株式の価値を意味する:
(i) 普通株式が、ナスダック証券市場のナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、
ナスダック・グローバル・マーケット又はナスダック・キャピタル・マーケットを含むが、これらに限定されない、確立
された証券取引所又は全国的な市場システムに上場されている場合、その公正市場価値は、ウォールストリート・ジャー
ナル又は運営者が信頼できるとみなすその他の情報源で報告されるように、決定日に当該取引所又はシステムで値付され
る当該株式の最終売買価格(又は売買が報告されなかった場合は、最終の買い気配)とする;
(ii) 普通株式が認定証券業者によって定期的に値付されているが、売買価格が報告されて
いない場合、その公正市場価値は、ウォールストリート・ジャーナル又は運営者が信頼できるとみなすその他の情報源で
報告される、決定日(又はかかる日に買い呼び値と売り呼び値が報告されなかった場合には、該当する場合には、かかる
買い呼び値及び売り呼び値が報告された直近の取引日)における普通株式の高い買い呼び値と安い売り呼び値の仲値とな
る;
(iii) 普通株式の確立された市場が存在しない場合には、その公正市場価値は、運営者が誠
実に決定する;
(iv) 本プランに基づく最初の加入期間の加入日を目的として、公正市場価値は、普通株式
の当初公募のために米国証券取引委員会に提出されるForm S-1の登録届出書(「登録届出書」)に含まれる最終目論見書に
定める公開当初価格である。
(u)「 会計年度 」とは、当社の会計年度を意味する。
(v) 「新規行使日 」とは、運営者がかかる時点で進行中の加入期間を短縮する場合の新たな行使日を意
味する。
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(w) 「 非第 423条(b)コンポーネント 」とは、内国歳入法第423条に定められた要件を満たすことを意図
しない従業員株式購入制度をいう。
(x) 「募集 」とは、第4条に定められる加入期間中に行使することができるオプションに関す
る本プランに基づく募集をいう。本プランの目的上、運営者は、複数の雇用者の従業員が参加できる本プランに基づく別
個の募集（条件は同一である必要はない。）を指定することができ、当該募集の適用ある加入期間の日付が同一であって
も本プランの規定は各募集に対し個別に適用される。米国財務省規則第1.423-2(a)(1)において認められる限り、第423条
(b)コンポーネントにおけるそれぞれの募集の諸条件は同一でなくとも構わないが、本プラン及び募集の諸条件が米国財
務省規則第1.423-2(a)(2)及び(a)(3)を満たす必要がある。
(y) 「加入期間 」とは、本プランに基づき付与されたオプションを行使することができる約12
か月間で、(i)各年の6月15日及び12月15日又はその後の最初の取引日に開始し、約12か月後の6月15日及び12月15日又は
その後の最初の取引日に終了する期間をいう。但し、本プランに基づく初回の加入期間は米国証券取引委員会が当社の登
録届出書の効力発生を宣言した日又はその後の最初の取引日に開始し、2013年6月15日又はその後の最初の取引日に終了
するものとし、本プランに基づく2回目の加入期間は2013年6月15日又はその後の最初の取引日に開始するものとする。加
入期間の長さ及び時期は第4条及び第20条に従い変更することができる。
(z) 「親会社 」とは、内国歳入法第424条(e)に定義される現在又は将来の「parent
corporation」をいう。
(aa) 「参加者 」とは、本プランに参加する適格従業員をいう。
(bb) 「本プラン 」とは、スプランク・インク2012年従業員株式購入プランをいう。
(cc) 「購入期間 」とは、加入期間中に本プランの条件に従い参加者のために普通株式が購入さ
れる期間をいう。運営者による別段の定めがない限り、購入期間はある行使日に開始し、次の行使日に終了する約6か月
間をいうものとする。但し、ある加入期間における最初の購入期間は加入日に開始し、次の行使日に終了するものとす
る。
(dd) 「購入価額 」とは、加入日又は行使日における普通株式の公正市場価値の85％のうちいず
れか低い方に等しい金額をいう。但し、内国歳入法第423条（若しくは後継の規則若しくは条項又はその他の適用ある法
令若しくは証券取引所規則）の遵守を条件として又は本プラン第20条に従い、運営者により後続の加入期間に関する購入
価額が決定される場合がある。
(ee) 「子会社 」とは、内国歳入法第424条(f)に定義される現在又は将来の「subsidiary
corporation」をいう。
(ff) 「取引日 」とは、普通株式が上場されている国内の証券取引所が取引を行う日をいう。
(gg) 「米国財務省規則 」とは、内国歳入法の財務省規則をいう。特定の財務省規則又は内国歳
入法の条文の参照は、当該財務省規則又は条文、当該条文に基づき制定された有効な規則、及び当該条文若しくは規則に
匹敵しこれらを修正、補完し若しくはこれらに取って代わる将来の法律又は規則を含む。
第3条 適格性
(a) 初回の加入期間 初回の加入期間の直前に適格従業員である個人は、自動的に初回の加入期間に加入する。
(b) 2回目以降の加入期間 初回の加入期間の後の加入日に適格従業員である者は本プランに参加する資格を有する
が、第5条の要件に従うものとする。
(c) 非米国従業員 米国外の法域の市民又は居住者である従業員は（かかる者が米国市民若しくは居住者でもある
か、又は内国歳入法第7701条(b)(1)(A)に定める居住外国人であるか否かを問わず）、かかる従業員の参加が適
用ある法域の法律により禁止されている場合、又は適用ある法域の法律に準拠することにより内国歳入法第423
条(b)コンポーネント若しくは当該募集が内国歳入法第423条に抵触することとなる場合、内国歳入法第423条(b)
コンポーネント又は募集への参加から除外することができる。
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(d) 制限 本プランにおける別段の定めにも関わらず、次に定める適格従業員に対し、本プランに基づくオプショ
ンの付与は行われない。(i) 付与の直後に、適格従業員（若しくは内国歳入法第424条(d)に従いその株式が適格
従業員に帰属することとなるその他の者）が当社若しくは当社の親会社若しくは子会社の総議決権又は全種類株
式資本の価値の5％以上に相当する当社若しくは当社の親会社若しくは子会社の株式資本及び／又は株式を購入
するための未行使のオプションを保有することとなる場合、又は、(ii)当社又は当社の親会社若しくは子会社の
全ての従業員株式購入プラン（内国歳入法第423条に定義される。）に基づく適格従業員の株式購入権につい
て、内国歳入法第423条及びそれに基づく規則に従い決定された当該オプションが未行使である間のいずれかの
時点において、各暦年について当該オプションの株式の価値が25,000米ドル（当該オプション付与時の公正市場
価値で決定する。）を超えることとなる場合。
(e) 参加者の異動 参加者の雇用が当社又は内国歳入法第423条コンポーネントに参加している指定会社から非第
423条コンポーネントに参加している指定会社に異動した場合、当該参加者は直ちに内国歳入法第423条コンポー
ネントの参加を中止するものとするが、当該異動が生じた購入期間について行われた給与天引又は拠出は非第
423条コンポーネントに移転されるものとし、当該参加者は、同じ指定会社に雇用されている他の参加者と同じ
条件で直ちに非第423条コンポーネントに基づく現行の募集に参加するものとする。非第423条コンポーネントに
参加している指定会社から当社若しくは内国歳入法第423条コンポーネントに参加している指定会社へ雇用が異
動した参加者は、(i)非第423条コンポーネントに基づく現行の加入期間の終了若しくは(ii)当該異動後に参加す
る最初の募集の加入日のいずれか早い方まで、非第423条コンポーネントに参加し続けるものとする。
第4条 加入期間 本プランは、各年の6月15日及び12月15日若しくはその後の最初の取引日又は運営者
が決定するその他の日に開始する新しい加入期間をもって連続する加入期間により実施される。但し、本プランに基づく
初回の加入期間は米国証券取引委員会が当社の登録届出書の効力発生を宣言した日又はその後の最初の取引日に開始し、
2013年6月15日又はその後の最初の取引日に終了するものとし、本プランに基づく2回目の加入期間は2013年6月15日又は
その後の最初の取引日に開始するものとする。運営者は、将来の募集に関し、株主の承認を得ることなく加入期間の長さ
（加入期間の開始日を含む。）を変更する権利を有するが、当該変更はその影響を受けることとなる最初の加入期間の予
定された開始日に先立って告知されなければならない。いずれの加入期間も24か月間を超えてはならない。
第5条 参加
(a) 初回の加入期間 適格従業員は、その者が当社の指定するプラン運営者に対し、給与天引を承諾する加入契約
書を運営者の定める様式で、(i)本プランに基づく普通株式の発行に関するForm S-8登録届出書の効力発生日以
降、(ii)当該S-8登録届出書の効力発生日後10営業日以内若しくは運営者が決定するその他の期間（以下「参加
申込期間」という。）に提出する場合に限り、第3条(a)に基づく初回の加入期間への参加を継続する権利を有す
るものとする。適格従業員が参加申込期間内に加入契約書を提出しない場合、その者は自動的に初回の加入期間
から脱退するものとする。
(b) 後続の加入期間 適格従業員は、(i)当社の株式管理部門（又はその被指名人）に対し適用ある加入日に先立ち
運営者が決定する日までに、拠出を承諾するため適切に記入された加入契約書を運営者が提供する様式で提出す
ること、又は(ii) 運営者が決定する電子的若しくはその他の加入手続に従うことにより、第3条(b)に従い本プ
ランに参加することができる。
第6条 拠出
(a) 第5条に従い参加者が本プランに加入する時、参加者は、加入期間中の各給与支払日に受領する報酬の15％を超
えない金額を各給与支払日に給与から天引するか又は（運営者が許可する限りにおいて）加入期間中にその他の
拠出を行うかを選択するものとする。但し、給与支払日が行使日である場合、参加者は、当該日に行われた給与
天引を後続の購入期間又は加入期間に基づく当該参加者の口座に充当することができる。運営者は、単独の裁量
により、特定の募集において全ての参加者が本プランの拠出額を現金、小切手又はその他の加入契約書に定める
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手段で、当該購入期間の各行使日に先立ち支払うことを許可することができる。参加者の加入申込書は、本プラ
ン第10条の規定に従い終了されない限り、後続の加入期間においても引き続き有効となる。
(b) 参加者のための給与天引は、第10条に定める通り参加者により早期に終了されない限り、加入日後の最初の給
与支払日に開始され、給与天引の承諾が適用される加入期間の行使日前の最後の給与支払日に終了する。但し、
初回の加入期間に関する給与天引は、参加申込期間の最終日と同日の又はその後最初の給与支払日に開始され
る。
(c) 参加者のための全ての拠出は本プランに基づく当該参加者の口座に貸方記入され、給与天引は整数のパーセン
テージで行われるものとする。参加者は、当該口座への追加の支払いはできない。
(d) 参加者は、第10条の規定に従い本プランへの参加を中止することができる。ある加入期間について、運営者が
許可する場合、運営者の単独の裁量により決定する通り、参加者は (i)この目的のために運営者が提供した様式
による、拠出割合の変更を承諾する新しい加入契約書を適切に記入し、適用ある行使日に先立ち運営者が決定す
る日までに当社の株式管理部門（又はその被指名人）に提出すること、又は(ii)電子的その他の運営者が定める
手続きに従うこと、により当該加入期間中に拠出割合を変更することができる。但し、参加者は各加入期間につ
き１回のみ拠出額の変更を行うことができる。参加者がかかる拠出割合変更の手続に従わなかった場合、当該参
加者の拠出割合は、当該加入期間及び将来の加入期間を通じて当初選択した割合を継続するものとする（第10条
に基づき終了される場合を除く。）。運営者は、その単独の裁量により、ある加入期間中に参加者が行う拠出額
の変更についてその性質及び／又は数字を限定することができ、プランの運営において適切であるとみなされる
その他の条件若しくは制限を設けることができる。本第6条(d)に従い行われた給与天引割合の変更は、参加者に
より変更された日から（米国の）５営業日が経過した後の最初の完全な給与支払期間から有効となる（但し、運
営者がその単独の裁量により給与天引の変更をより早く処理した場合を除く。）
(e) 上述の規定にも関わらず、内国歳入法第423条(b)(8)及び本プラン第3条(b)に準拠するために必要な限度で、
参加者の拠出額は購入期間中いつでも0％まで引き下げることができる。拠出は、本プラン第10条に従い参加
者によって終了されない限り、内国歳入法第423条(b)(8)及び本プラン第3条(b)に従い、翌暦年に終了予定の
最初の購入期間の開始日に、参加者が当初選択した割合で再開することができる。
(f) 本プランの別段の定めにも関わらず、運営者は、(i)適格従業員が居住する法域において有効な銀行法又は労
働法の制限に基づき給与天引が許されない場合及び(ii)内国歳入法第423条(b)コンポーネントに関し運営者が
内国歳入法第423条に基づき現金拠出が許容されると決定した場合、適格従業員が給与天引でなく現金の拠出
を通じて本プランに参加することを許可することができる。
(g) オプションの一部若しくは全部が行使された時点で、又は本プランに基づき発行された普通株式の一部若し
くは全部が処分された時点で（あるいは、本プランに関連する課税事象が発生するその他の時に）、参加者
は、オプションの行使又は普通株式の処分時に発生する（又は本プランに関連する課税事象が発生するその他
の時に）、当社の又は雇用者の連邦、州、地方又は、税国外の法域で課される税、国民保険、社会保障、支払
若しくは口座又はその他税の源泉徴収義務（もしあれば）並びに参加者に移転された雇用者の税債務を含めた
その他当局に支払うべき税債務のために適切な引当をなさなければならない。なんどきでも、当社又は雇用者
は、参加者の報酬から、当社又は雇用者が適切な源泉徴収義務（適格従業員による普通株式の売却又は早期処
分に起因する、当社又は雇用者が利用できる税控除又は税務便益に関する源泉徴収を含む。）を果たすために
必要な額を源泉徴収することができるが、かかる源泉徴収は義務ではない。さらに、当社若しくは雇用者は、
普通株式の売却益から源泉徴収することができ、又は第423条(b)コンポーネントに関しては、米国財務省規則
第1.423-2(f)により認められる範囲で、当社若しくは雇用者が適切とみなすその他の源泉徴収法により源泉徴
収することができるが、かかる源泉徴収は義務ではない。
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第7条 オプションの付与 各加入期間の加入日に、当該加入期間に参加する各適格従業員は、当該加入期間中
の各行使日に、当該行使日より前に積み立てられ行使日付で適格従業員の口座に残存する当該適格従業員の拠出を適用あ
る購入価格で除して決定された普通株式数を上限として（適用ある購入価格で）購入オプションを付与される。但し、い
かなる場合でも、適格従業員は各購入期間中に5,000株（第19条に従った調整の対象となる。）を超える普通株式を購入
することはできないものとし、さらに、当該購入は第3条(c)及び第13条に規定の制限の対象となる。適格従業員は、(i)
最初の加入期間に関しては、参加申込期間の最終日以前に第5条の要件に従って適切に記入した加入契約書を提出するこ
とで、 (ii)本プランに基づくその後の加入期間に関しては、第5条の要件に従い本プランへの参加を選択することで、当
該オプションの付与を受けることができる。運営者は、将来の加入期間について、その絶対的裁量により、適格従業員が
加入期間の各購入期間中に購入できる普通株式の最大数を増減することができる。オプションの行使は、第10条に従って
参加者が脱退しない限り、第8条に規定の通り生じる。オプションは加入期間の最終日に失効する。
第8条 オプションの行使
参加者が、第10条に定めのある本プランからの脱退をしない限り、参加者の普通株式購入オプションは、行使日に
自動的に行使され、当該参加者のためにオプションの対象となる最大数の株式（端株を除く。）が、適用ある購入価格に
おいて、参加者の口座に積み立てられた拠出で購入される。端株の普通株式は購入されず、参加者の口座に積み立てられ
た、1単元の株式を購入するには足りない分の拠出は、参加者に返金される（第12条でさらに規定される現地法によって
要求される場合を除き、利息は付さない。）。参加者の生存中、本プランに基づき株式を購入する参加者のオプション
は、当該参加者によってのみ行使可能である。
運営者が、ある行使日に、行使されるオプションに関する普通株式数が、(i)適用ある加入期間の加入日に本プラ
ンに基づき売却可能な普通株式数、又は(ii)当該行使日に本プランに基づき売却可能な普通株式数を超えると決定する場
合、運営者はその単独の裁量で、(x)当社が当該加入日若しくは行使日に購入可能な普通株式を、当該行使日に普通株式
を購入するオプションを行使する全参加者の間で公平となるようその単独の裁量で決定し、実務上可能な限り均一となる
方法で比例配分し、その時点で有効な全部の加入期間を継続することを規定し、又は、(y)当社が当該加入日若しくは行
使日に購入可能な普通株式を、当該行使日に普通株式を購入するオプションを行使する全参加者の間で公平となるようそ
の単独の裁量で決定し、実務上可能な限り均一となる方法で比例配分し、第20条に従ってその時点で有効な一部若しくは
全部の加入期間を終了することを規定することができる。当社は、当該加入日後の当社株主による本ブランに基づく追加
株式発行の承認にかかわらず、前文に従って適用ある加入期間の加入日に配分可能な株式の比例配分を行うことができ
る。
第9条 交付 普通株式の購入が発生した各行使日後、実務上合理的に可能な限り速やかに、当社は、運営者が
（その単独の裁量で）決定した形式で、運営者が設定した規則に従い、オプションの行使時に購入した株式を各参加者に
交付するものとする。当社は、株式を直接当社の指定する仲介業者又は当社の指定を受けた代理人に寄託すべき旨、許可
あるいは義務付けることができ、また当社は株式の譲渡につき、電子的又は自動的方式を活用することができる。当社
は、指定期間当該仲介業者又は代理人に株式を寄託させる旨を定めること、及び／又は当該株式の不適格処分の経緯を把
握するためのその他手続きを設定することができる。本第9条に定められるとおり、本プランに基づき付与されたオプ
ションの対象となる普通株式が購入され、当該参加者に交付されるまでは、当該株式につき、いかなる参加者も議決権、
配当請求権、その他株主としての権利を有するものではない。
第 10条 脱退
参加者は、自らの口座の貸方にあり、本プランに基づくオプションの行使に使用されていない拠出を全額（一部は
不可）いつでも、(i)当社の株式管理部門（若しくはその指定人）に当該目的のために運営者によって決定された形式で
書面による通知を提出することで、又は(ii) 運営者によって決定された電子的若しくはその他脱退手続きに従うこと
で、引き出すことができる。口座の貸方にある参加者の拠出全額は、脱退通知の受領後すぐに当該参加者に支払われ、加
入期間の当該参加者のオプションは自動的に終了し、当該加入期間について普通株式購入のさらなる拠出はなされない。
参加者が加入期間から脱退した場合、拠出は、参加者が第5条の規定に従って本プランに再加入しない限り、次回の加入
期間の開始時に再開しない。
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参加者が加入期間から脱退した場合、その後当社が採用する可能性のある類似のプランに参加する、又は参加者が
脱退した加入期間の終了後に開始する次回以降の加入期間に参加する当該参加者の適格性に影響を与えない。
第11条 雇用の終了 参加者が何らかの理由で適格従業員でなくなった場合、本プランからの脱退を選択したとみ
なされ、加入期間中に当該参加者の口座の貸方にあるが本プランに基づく普通株式の購入に使用されていない拠出は、当
該参加者に、又は当該参加者の死亡の場合は第15条に基づきその権利を有する者に返金され、当該参加者のオプションは
自動的に終了する。
第12条 利息 参加者の本プランへの拠出には利息は発生しない。但し、当社が決定する、参加者が居住する米国
外の国の銀行法又はその他法律が要求する場合を除く。そのように特定の法域の法律が要求される場合、第423条(b)コン
ポーネントに関して、米国財務省規則第1.423-2(f)により別途認められる場合を除き、関連する募集の全参加者に適用さ
れる。
第13条 株式
第19条に定めのある当社の資本金の変更による調整を条件として、本プランに基づき売却可能な普通株式の最大株
式数は、200万株とし、2014年度の初日に開始する各年度の初日に、(i)普通株式400万株、(ii)直前年度の最終日の発行
済普通株式数の2％、又は(iii)運営者が決定した額のうち少ないものに等しい数が追加される。
普通株式が発行されるまで（当社の又は当社の正当に権限のある譲渡代理人の帳簿への適切な記載が証拠とな
る）、参加者は、当該普通株式に関する無担保債権者の権利のみを有し、当該普通株式に関して議決権、配当請求権又は
その他株主としての権利は存在しない。
本プランに基づき参加者に交付される普通株式は、参加者の氏名又は参加者及びその配偶者の氏名で登録される。
第14条 運営 本プランは、取締役会又は取締役会が指名した委員会により運営され、委員会は適用法を遵守する
よう構成される。運営者は、本プランの条項の解析、解釈及び適用、本プランに基づく別々の募集の指定、適格性の決
定、本プランに基づき提出されたすべての異議のある債権の判決並びに本プランの運営に必要とみなされる手続きの設定
（外国国籍の又は米国外で雇用されている従業員による本プランへの参加を認めるために必要又は適切な規則、手続き及
びサブプランの採用を含むがこれらに限られない。）について完全な排他的裁量権限を有する。運営者が別途決定しない
限り、米国外の各指定会社は、当社及び各その他指定会社とは別の募集に参加し、当該募集は、運営者の決定により、第
423条コンポーネント又は非第423(b)条コンポーネントに基づく場合がある。前述の一般性を制限することなく、運営者
は、参加適格性、報酬の定義、拠出の処理、本プランへの拠出実施（給与天引以外の形式を含むがこれに限られな
い。）、拠出預金用の銀行若しくは信託口座の開設、利息支払い、現地通貨の換算、給与税支払義務、受益者指定要件の
決定、本プランに基づき購入された普通株式への制限設定、源泉徴収手続き及び株券の処理に関する規則及び手続きを採
用する特定の権限を有する。運営者が行ういかなる発見、決定及び結論も、法が認める最大限度において、最終的であ
り、全ての当事者を拘束する。
第15条 受益者の指定
運営者が許可する場合、参加者は、本プランに基づく参加者の口座から普通株式及び現金（もしあれば）を受領す
る受益者の指定を、オプションが行使される行使日の後で当該株式及び現金を当該参加者に交付する前に当該参加者が死
亡した場合に備えて提出することができる。さらに、運営者が許可する場合、当該参加者がオプションの行使前に死亡し
た場合に、本プランに基づく参加者の口座から現金を受領する受益者の指定を提出することができる。参加者が結婚して
おり、指定受益者が配偶者ではない場合、当該指定が有効となるためには配偶者の同意が必要となる。
参加者は、運営者が決定する形式による通知をもっていつでも当該指定受益者を変更することができる。参加者が
死亡した場合で、その死亡の時点で存命している本プランに基づき有効な指定を受けた受益者が存在しない場合には、当
社は当該株式及び／又は現金を、参加者の遺言執行者又は遺産管理人に譲渡するものとし、（当社の知る限りにおいて）
遺言執行者又は遺産管理人が指名されていない場合には、当社はその裁量において当該株式及び／又は現金を参加者の配
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偶者又は扶養家族若しくは親族に交付するものとし、配偶者、扶養家族又は親族の存在を当社が了知していない場合に
は、当社の定めるその他の者に譲渡するものとする。
受益者の指定はすべて、運営者が随時指定する形式及び方法による。上記第15条(a)及び(b)にかかわらず、当社及
び／又は運営者は、米国財務省規則第1.423-2により認められる範囲で、非第423条(b)コンポーネントに基づく米国外の
法域における参加者の当該指定を認めない決定をすることができる。
第16条 譲渡不可性 参加者の口座の貸方にある拠出又はオプション行使に関連する若しくは本プランに基づき普
通株式を受領するいかなる権利も、参加者によって譲渡、移転、質入又はその他いかなる方法においても処分してはなら
ない（遺言、相続法、又は第15条に規定される場合を除く）。そのような譲渡、移転、質入又はその他処分の試みがなさ
れたとしても全て無効であり、当社は、かかる行為を、第10条に従って加入期間から資金の引き出しを選択したものとし
て扱う場合がある。
第17条 資金の使途 当社は、本プランに基づき受領又は保有する拠出全額を、いかなる企業目的でも使用するこ
とができ、当社は、銀行法若しくはその他法律が参加者による本プランへの拠出を当社の一般企業資金から分離し、及
び／又は非米国法域の参加者のために独立第三者に預け入れるよう要求する場合を除き、当該拠出を分離する義務を負わ
ない。普通株式が発行されるまで、参加者は、当該株式に関して無担保債権者としての権利のみを有する。
第18条 報告 本プランへの各参加者について個別の口座が維持される。口座報告書が、最低年1回、参加してい
る適格従業員に与えられ、当該報告書は、拠出額、購入価格、購入した普通株式数、現金残高（もしあれば）を記載す
る。
第19条 調整、解散、清算、合併又は支配の変更
(a) 調整 配当金又はその他の分配金（現金、普通株式、その他有価証券若しくはその他財産の形式を問わず）、
再資本化、株式分割、株式併合、再編、合併、統合、分離、スピンオフ、結合、当社の普通株式若しくはその他の有価証
券の買戻し若しくは交換、又は普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更が生じた場合、運営者は、本プラ
ンに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡大化を防ぐために、その公平であるとみな
す方法で、本プランに基づき交付される普通株式の数及びクラス、１株当り購入価格、まだ行使されていない本プランに
基づき各オプションによりカバーされる普通株式の数並びに第7条及び第13条の最大株式数を調整するものとする。
(b) 解散又は清算 当社の予定された解散又は清算の場合、進行中の加入期間は、運営者により別途規定のない限
り、新規行使日を設定することで短縮され、当該予定された解散又は清算の完了直前に終了する。新規行使日は、当社の
予定された解散又は清算の日より前となる。運営者は、参加者のオプションの行使日が新規行使日に変更された旨及び参
加者のオプションが新規行使日に自動的に行使される旨を、新規行使日より前に各参加者に書面にて又は電子的に通知す
る。但し、当該日より前に、参加者が第10条に規定の通り加入期間から脱退した場合を除く。
(c) 合併又は支配の変更 合併又は支配の変更の場合、存続会社又は存続会社の親若しくは子会社により、各残存
オプションが引き受けられるか又は相当するオプションに代理される。存続会社がオプションの引き受け又は代理を拒否
した場合、当該オプションが関連する加入期間は、当該加入期間が終了する新規行使日を設定することで短縮される。新
規行使日は、当社の予定された合併又は支配の変更の日より前に生じる。運営者は、参加者のオプションの行使日が新規
行使日に変更された旨及び参加者のオプションが新規行使日に自動的に行使される旨を、新規行使日より前に各参加者に
書面にて又は電子的に通知する。但し、当該日より前に、参加者が第10条に規定の通り加入期間から脱退した場合を除
く。
第20条 修正又は終了
(a) 運営者は、その単独の裁量で、いつでもいかなる理由でも、本プラン又はその一部を修正、停止又は終了させ
ることができる。本プランが終了する場合、運営者はその裁量で、即時若しくは次の行使日（運営者によってその裁量で
決定される場合、本来の予定よりも早い場合がある。）の普通株式の購入完了時のいずれかにすべての残存する加入期間
を終了させることを選択するか、又は加入期間のその条項に従った失効を認めることを選択することができる（第19条に
従った調整の対象となる）。加入期間が失効より前に終了する場合、参加者の口座の貸方にある普通株式の購入に使用さ
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れていない金額は全額、実務上可能な限り速やかに参加者に返金される（利息を付さない。但し、第12条にさらに記載の
現地法により別途要求される場合を除く。）。
(b) 株主の同意なく、及び第20条(a)を制限することなく、運営者は、加入期間又は購入期間を変更し、別々の募
集を指定し、加入期間中に控除される金額の変更の頻度及び／又は回数を制限し、米ドル以外の通貨で控除される金額に
適用される換算比率を設定し、適切に完了した控除の選択についての当社の処理の遅延又は誤りを調整するために参加者
が指定した金額を超えた給与控除を許可し、各参加者の普通株式購入に充当される金額が拠出金額と適切に対応している
ことを確認する合理的な待機及び調整期間及び／又は会計及び貸記手続きを設定し、並びに運営者がその単独の裁量で、
本プランと一致させるために望ましいと決定するその他制限又は手続きを設定する権限を有する。
(c) 運営者が、本プランの継続した運用により、不都合な財務会計の結果が生じる可能性があると決定した場合、
運営者は、その裁量で、以下を含むがそれらに限られない必要又は望ましい範囲で、当該会計結果を削減又は除去するた
めに、本プランを改定、修正又は終了させることができる。
(i) その時点で進行中の加入期間に関するものを含め、財務会計基準審議会ASC718（又はその後継）に基づく、
セーフハーバー定義に従うための本プランの修正
(ⅱ)購入価格変更時点で進行中の加入期間又は購入期間を含め、加入期間又は購入期間中の購入価格の改定
(ⅲ)運営者の行為時点で進行中の加入期間又は購入期間を含め、新規行使日を設定することによる加入期間又は購
入期間の短縮
(ⅳ)参加者が拠出として確保するために選択する報酬の最大割合の削減
(ⅴ)ある加入期間又は購入期間中に参加者が購入できる最大株式数の削減
当該改定又は修正は、株主の承認又はプラン参加者の同意を必要としない。
第21条 通知 本プランに基づき又はこれに関連して参加者が当社に対して行った一切の通知又はその他の通信
は、当社がその受領のために指定した住所又は人物を宛先として、当社が指定した書式及び方法において受領された時点
で、適法に提出されたものとみなされる。
第22条 株式発行の条件 オプションに関する普通株式は、当該オプションの行使並びにそれに従った当該株式の
発行及び交付が、すべての適用法（1933年証券法（修正法）、証券取引所法、それらに基づき公布された規則及び規制、
並びに株式が上場する可能性のある証券取引所の要件を含むがこれらに限られない。）を遵守しない限り発行してはなら
ず、さらに当該遵守に関する当社の法律顧問の承認を条件とする。
オプション行使の条件として、当社は、当該オプションを行使する者に対して、株式は投資のためにのみ購入され
ており、当該株式を売却若しくは分配する現在の意図はないことを当該行使時に表明及び保証することを、当該表明が上
記の適用法のいずれかによって要求される場合、求める場合がある。
第23条 内国歳入法第 409A条 本プランは、内国歳入法第409A条の適用を除外され、かつ本書中の不明瞭な点は、
内国歳入法第409A条の適用から除外されるように解釈されるものとする。前述を促進するために、かつそれに反する本プ
ランの規定にかかわらず、本プランに基づき付与されるオプションが内国歳入法第409A条を条件にする、又は本プランの
規定が、本プランに基づくオプションに内国歳入法第409A条を条件にさせるものであると運営者が判断した場合には、運
営者は、いずれの場合も、参加者の同意なく、運営者による修正又は行為が内国歳入法第409A条を侵害しない範囲におい
てのみ、本プランに基づき付与される残存オプション若しくは将来のオプションを内国歳入法第409A条から除外させるた
めに、又は当該オプションが内国歳入法第409A条を遵守できるようにするために、本プランの条件、及び／若しくは本プ
ランに基づき付与される残存オプションの条件を修正することができ、又は運営者が必要若しくは適切と判断するその他
の行為を行うことができる。上記にかかわらず、当社は、内国歳入法第409A条から除外される又はそれを遵守することを
意図する本プランに基づく普通株式の購入オプションが、しかるべく除外されず又は遵守されない場合、又はこれに関し
運営者によりなされる行為について、参加者又はその他の当事者に責任を有さないものとする。当社は、本プランに基づ
く普通株式の購入オプションが内国歳入法第409A条を遵守しているかについていかなる表明も行わない。
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第24条 本プランの期間 本プランは、取締役会による採択又は当社株主による承認のうちいずれか早い方に効力
が発生する。第20条に基づいて早期終了しない限り、20年間継続して有効となる。
第25条 株主の承認 本プランは、本プランが取締役会により採択された日から12ヶ月以内に当社の株主の承認を
受けることを条件とする。当該株主承認は、適用法に基づき要求される方法及び範囲で取得するものとする。
第26条 低価格の加入期間への自動的移行 運営者がその単独の裁量で、加入日より前に別途選択しない限り、及
び適用法で許容される範囲で、加入期間の行使日の普通株式の公正市場価値が、当該加入期間の加入日の普通株式の公正
市場価値よりも低い場合、当該加入期間の参加者全員は、当該行使日のオプションの行使の直後に当該加入期間から自動
的に脱退し、直後の加入期間にその初日付で自動的に再加入し、前回の加入期間は終了する。
第27条 準拠法 本プランは、カリフォルニア州法に準拠し、それに従って解釈される（法選択の規定を除く）。
第28条 可分性 本プランのいずれかの条項が、何らかの理由でいずれかの法域で又はいずれかの参加者に関して
無効、違法又は執行不能であり、無効、違法又は執行不能となり、又は無効、違法又は執行不能とみなされる場合、当該
無効、違法又は執行不能は、本プランの残りの部分に影響を与えず、本プランは、無効、違法又は執行不能の条項が含ま
れていないかのように当該法域又は参加者に関して解釈及び執行されるものとする。
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【本文】
本文は「提出本文書（英語）」を御覧下さい。
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