株式会社ツヴァイ 臨時報告書
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株式会社ツヴァイ(E05433)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年５月１日
【会社名】 株式会社ツヴァイ
【英訳名】 ＺＷＥＩ ＣＯ., ＬＴＤ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 後藤 喜一
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座五丁目９番８号
【電話番号】 03-6858-6544
【事務連絡者氏名】 経営管理本部長 飯久保 明
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座五丁目９番８号
【電話番号】 03-6858-6544
【事務連絡者氏名】 経営管理本部長 飯久保 明
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 名称
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第179条第１項に規定する
特別支配株主である株式会社ＩＢＪ（以下「ＩＢＪ」といいます。）から、同法第179条の３第１項の規定による株式
売渡請求（以下「本売渡請求」といいます。）の通知を受け、2020年５月１日付で、当社取締役会において本売渡請
求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府
令第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１ 本売渡請求の通知に関する事項
（１）当該通知がされた年月日
2020年５月１日
（２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社ＩＢＪ
本店の所在地 東京都新宿区西新宿一丁目23番７号
代表者の氏名 代表取締役社長 石坂 茂
（３）当該通知の内容
ＩＢＪは、会社法第179条第１項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主（ただし、ＩＢＪ及び当社を
除きます。）の全員（以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株
式」といいます。）の全部（以下「本売渡株式」といいます。）をＩＢＪに売り渡すことを請求することを決定
したとのことであり、当社は、2020年５月１日付でＩＢＪから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主
完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する
事項（会社法第179条の２第１項第２号及び第３号）
ＩＢＪは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その所有す
る本売渡株式１株につき884円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第
５号）
2020年６月３日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33
条の５第１項第１号）
ＩＢＪは、本売渡対価を、株式会社みずほ銀行を貸付人とし、当該貸付人との間で2020年４月27日に締結し
た特別当座貸越約定書に基づく借入れ及びＩＢＪが保有する普通預金を原資として支払うことを予定しており
ます。
上記借入れの裏付けとして、ＩＢＪは株式会社みずほ銀行から、ＩＢＪと別途協議の上定める具体的な融資
条件（利率・期間等）により35億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書（本公開買付けに係る
公開買付届出書の添付書類）を2020年３月９日付で取得しております。また、ＩＢＪは本公開買付けの公開買
付届出書に添付した残高証明書に記載された金額の普通預金を本公開買付けの決済時において確保しており、
上記の借入れと合わせて、本売渡対価の支払いに必要な金額が確保される見通しです。なお、ＩＢＪにおい
て、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在ＩＢＪ
は認識しておりません。
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⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１
項第２号）
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された
本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて
交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社
の指定した方法により（本売渡対価の交付についてＩＢＪが指定したその他の場所及び方法があるときは、当
該場所及び方法により）、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
２ 本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
（１）当該通知がされた年月日
2020年５月１日
（２）当該決定がされた年月日
2020年５月１日
（３）当該決定の内容
ＩＢＪからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
ＩＢＪが2020年３月12日から2020年４月24日までを公開買付期間として行った当社株式、並びに2012年５月11
日及び2013年４月９日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」
といいます。）、2013年５月22日及び2014年４月18日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約
権（以下「第７回新株予約権」といいます。）、2014年５月21日及び2015年４月９日開催の当社取締役会の決議
に基づいて発行された新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）、2015年５月21日及び2016年４月
13日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第９回新株予約権」といいます。）並
びに2016年５月24日及び2017年４月12日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第
10回新株予約権」といいます。なお、第６回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権、第９回新株予
約権及び第10回新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開
買付け」といいます。）に関し、当社が2020年３月12日付で提出いたしました意見表明報告書（以下「本意見表
明報告書」といいます。）の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付
け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付け
の結果、ＩＢＪが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て（ただし、Ｉ
ＢＪが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社をＩＢＪの完全子会社とす
るための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付け
における当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定さ
れております。
当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買
付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
に記載のとおり、本取引は当社の企業価値の継続的かつ持続的な向上に資するとの結論に至りました。
当社は、2019年11月下旬、ＩＢＪから本取引に関する提案を受け、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付け
に関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性
その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、ＩＢＪ、当社の親会社であり筆頭株主であったイオン
株式会社（以下「イオン」といいます。）及び当社から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバ
イザーとして株式会社AGSコンサルティング（以下「AGSコンサルティング」といいます。）を、リーガル・アド
バイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取引に関する提案を検討するために当
社の諮問機関として2019年12月５日に特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構
成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及
び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開
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買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」を
ご参照ください。）を設置いたしました。
上記体制の下で、当社は、第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるAGSコンサルティングか
ら取得した当社株式に係る株式価値算定書の内容、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から
受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特
別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するものか、
また、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議及び検討を行
いました。
その結果、当社は、2020年３月11日、一層厳しい競争が見込まれる事業環境の中で、当社が持続的に伸展して
いくためには、今後も継続的かつ安定的に新規入会者を獲得していくことが不可欠であるところ、本取引を実施
してＩＢＪの完全子会社となることにより、以下のメリットを見込むことができ、当社の収益基盤と事業競争力
の強化が図られ、中長期的にも当社の企業価値の継続的かつ持続的な向上に資するとの結論に至りました。
(ⅰ) 「成婚主義」の事業モデルの経営ノウハウを最大限活用できること
当社は、新規入会者数の増加に向け、とりわけ近年急成長してきたアプリ型の事業者と差別化するため、
「紹介主義から成婚主義への転換」という方針の下、従来のデータマッチング中心のサービスから、マリッ
ジコンサルタントが個々の会員のニーズに合わせて入会から成婚退会までの成婚サポートを行う「パーソナ
ル婚活支援サービス」へのサービス改革などに取り組んでまいりました。しかしながら、「成婚主義」の事
業モデルを実現する経営資源・ノウハウ等が足りず、短期間のうちに上記のサービス改革の効果を発揮する
ことができず、会員数の減少が継続している状況にあります。この点、ＩＢＪグループにおける婚活事業に
おいては、直営の結婚相談所において、会員に向けた専任カウンセラーによるサポート体制が確立されてい
るだけでなく、オンラインの婚活サイト事業においても、チャットを通じて専任のカウンセラー（婚活コン
シェルジュ）への相談が可能なシステムが構築されており、当社が目指す「成婚主義」の事業モデルの経営
ノウハウが蓄積されていると考えております。そのため、当社がＩＢＪの完全子会社となり、これらの「成
婚主義」の事業モデルの経営ノウハウを最大限活用し、会員に対するカウンセリングをはじめとした従業員
教育や、サービスの内容・価格帯の見直し等を実施することにより、現状の当社の経営リソースのみでは実
現が難しい短期間での「成婚主義」モデルへの事業転換を一層推し進めることが期待できると考えておりま
す。
(ⅱ) ネットワークの共有により紹介可能な人数規模の拡大が図れること
当社の結婚相手紹介サービス事業における会員数は約25,000名である一方で、ＩＢＪの運営する日本結婚
相談所連盟においては、全国約2,250社のフランチャイズ相談所に加盟する約65,000名の活動会員が登録され
ており、当社がＩＢＪの完全子会社となり、日本結婚相談所連盟が有するネットワークの共有を推進してい
くことで、当社の事業において紹介可能な人数規模の拡大を図ることができ、成婚数の増加、成婚率の上昇
を通じて売上高の拡大を見込むことができるほか、顧客満足度の向上に伴う新規会員数の増加も期待できる
と考えております。
(ⅲ) 集客力の向上が期待できること
ＩＢＪグループが展開する婚活事業においては、パーティー・イベント等の企画・開催サービス、アプリ
その他のオンラインシステムを通じた結婚相手紹介サービスなど、多様化する婚活スタイルに柔軟に対応す
るためのサービスの多角化が図られており、このようなＩＢＪグループにおける多様なサービスを新たな集
客チャネルとすることで、当社における集客力の向上が期待できると考えております。
(ⅳ) 周辺サービスの展開を推進できること
ＩＢＪグループは、ライフデザイン事業として当社が進出していない旅行事業、保険提案事業等の各種周
辺事業へ進出しており、これらの周辺事業のサービスを当社の会員にも提供することにより、当社の売上・
収益の拡大が期待できると考えております。
(ⅴ) 上場維持による経営負担が解消されること
上記の各メリットの他、本取引による非上場化の実現によって、上場会社として必要となる管理部門の維
持のための費用等の経営負担が解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能となり、当社の企
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業価値の向上に資すると考えております。
当社は、上記のメリットを最大限に発揮させるためには、ＩＢＪグループと当社の利害関係を完全に一致さ
せ、グループ全体としての統一した経営方針の下で、当社の経営課題を解決していくための各種施策を迅速に実
行できる意思決定体制を整備し、早急にＩＢＪグループの経営資源及びノウハウ等を最大限活用していくことが
重要であると考えております。この点、仮に、当社がＩＢＪの完全子会社とならない場合には、当社がＩＢＪの
完全子会社となる場合と比較して、ＩＢＪによる当社の経営に対するコミットメントの度合いにも差が生じてし
まい、各種施策の実施のスピードや実施の範囲等にも自ずと限界が生じてくるものと考えられます。もっとも、
2020年２月期の業績をもって３期連続で営業損失及び当期純損失を計上する見込みであったことを踏まえると、
当社としては、可及的速やかに、会員数の増加に向けた経営改革に取り組むことが必須であり、ＩＢＪグループ
の経営資源及びノウハウ等の限定的な活用に留まってしまうと、迅速に当社の厳しい経営環境を打開していくこ
とは難しいと考えております。このような考慮の下、当社としては、2020年３月11日、非上場化によって上記の
おそれを排除しつつ、ＩＢＪグループとの間の経営資源及びノウハウ等の相互活用を早期に実現し、かつ、最大
限発揮することが、当社の企業価値向上の観点から最良の選択肢であり、当社の成長戦略の実現可能性を一層高
めることが期待できるとの考えに至りました。
なお、当社は、本取引を前提とせずに2021年２月期以降の財務予測を策定しており、当該財務予測において
は、「紹介主義から成婚主義への転換」という方針の下でのサービス改革等による一定の業績回復を見込んでお
ります。もっとも、当社としては、厳しい競争が見込まれる事業環境の中で、今後の増収増益の実現可能性を一
層高めるためには、可能な限り早期にＩＢＪグループの経営資源及びノウハウ等を活用していくことが有益であ
り、また、長期的にも当社の企業価値の継続的かつ持続的な向上に資するものと考えております。
また、当社は創業以来、イオンのグループ会社として、イオンの持つ知名度・ブランド力等を背景に、当社の
サービスの信頼性・安心性をお客様に提供することができたと考えております。この点、本取引の実施により、
当社はイオンのグループ会社ではなくなりますが、当社としましては、ＩＢＪは、東京証券取引所市場第一部に
株式を上場する企業であり、グループ全体で婚活事業を主たる事業として営んでおり、婚活業界において十分な
知名度・ブランド力等を有していると考えており、本取引後は、かかるＩＢＪの知名度・ブランド力等を活用す
ることができるようになること等を踏まえると、本取引後において当社がイオンのブランド力等を活用できなく
なることによる影響は限定的であると考えております。
さらに、(a)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」の「（３）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載されているAGSコンサルティングによる当社株式
の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法に基づく評価レンジの上限を上回るものであること、(b)本公開買付価格が、本公
開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年３月10日の東京証券取引所市場第二部における当社株
式の終値470円に対して88.09％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）に
ついて同じです。）のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値572円（小数点以下を四捨五入。
以下、終値単純平均値について同じです。）に対して54.55％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単
純平均値672円に対して31.55％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値687円に対して
28.68％のプレミアムを加えた価格であり、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム
水準との比較においても遜色のないプレミアムが付されていると考えられること、(c)本公開買付価格の決定に際
しては、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の
利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置が採られた上で、ＩＢＪとイオンとの間で、また、ＩＢＪと当社との間で、それぞれ独立当事者間の取
引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、2020年３月11
日、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしま
した。
以上より、当社は、2020年３月11日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明すると
ともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権の保有者（以下「本
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新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が１円とされてい
ることから、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたし
ま した。当社の取締役会決議の詳細については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役の承認及び監
査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2020年４月25日、ＩＢＪより、本公開買付けの結果について、当社株式3,592,411株の応募が
あり、買付予定数の下限（2,644,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式の全てを取得
することとなった旨の報告を受けました。この結果、2020年４月30日（本公開買付けの決済の開始日）付で、Ｉ
ＢＪの所有する当社株式の議決権所有割合（注）は90.55％となり、ＩＢＪは、当社の特別支配株主に該当するこ
ととなりました。
（注）「議決権所有割合」は、当社が2020年４月10日に公表した2020年２月期 決算短信〔日本基準〕
（非連結）（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2020年２月29日現在の発行済株式総数
（3,963,600株）に、本新株予約権の全ての行使により発行された当社株式の数（合計4,000株）を加算
した株式数（3,967,600株）から、当社決算短信に記載された2020年２月29日現在の当社が所有する自己
株式数（299株）を控除した株式数（3,967,301株）に係る議決権の数（39,673 個）を分母として計算
（小数点以下第三位を四捨五入）しております。
このような経緯を経て、当社は、ＩＢＪより、2020年５月１日付で、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付
けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に
関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社
は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、(a)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記の
とおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けら
れないこと、(b)本売渡株式１株につき884円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び
本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」
に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって相当
な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(c)ＩＢＪは、本売渡対価を、株式会
社みずほ銀行を貸付人とし、当該貸付人との間で2020年４月27日に締結した特別当座貸越約定書に基づく借入れ
及びＩＢＪが保有する普通預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本公開買付けに係る公
開買付届出書の添付書類として提出された株式会社みずほ銀行作成に係る融資証明書及びＩＢＪの預金残高証明
書によりＩＢＪによる資金確保の方法を確認していること、また、ＩＢＪによれば、本売渡対価の支払に支障を
及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのこと等から、ＩＢ
Ｊによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがある
と考えられること、(d)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、
本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始以降2020年５月１日に至るま
で当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したも
のであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、2020年５月１日、ＩＢＪからの通知のとおり、本売渡請
求を承認する旨の決議をいたしました。
以 上
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