株式会社日本エスコン 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社日本エスコン
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                      株式会社日本エスコン(E03992)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年4月28日
      【会社名】                         株式会社日本エスコン
      【英訳名】                         ES-CON    JAPAN   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  伊藤 貴俊
      【本店の所在の場所】                         東京都港区虎ノ門2丁目10番4号
      【電話番号】                         03(6230)9303(代表)
      【事務連絡者氏名】                         専務取締役  中西 稔
      【最寄りの連絡場所】                         大阪市中央区伏見町四丁目1番1号
      【電話番号】                         06(6223)8050(代表)
      【事務連絡者氏名】                         専務取締役  中西 稔
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                       207,240,000円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社日本エスコン大阪本社
                               (大阪市中央区伏見町四丁目1番1号)
                               株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              330,000株       標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株であります。
      (注)1.2020年4月28日開催の取締役会決議によります。
         2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
           当社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)により行われ
           るものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込
           み又は買付けの申込みの勧誘となります。
         3.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               -             -             -
     株主割当
                                       207,240,000                  -
     その他の者に対する割当                       330,000株
                               -             -             -
     一般募集
         計(総発行株式)                              207,240,000                  -
                            330,000株
      (注)1.第三者割当の方法によります。
         2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
           の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
       (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額       申込株数単価                     申込証拠金
                               申込期間                     払込期日
       (円)       (円)       (株)                     (円)
          628        -                            -

                       100株      2020年5月14日                     2020年5月14日
      (注)1.本有価証券届出書の効力発生後に締結する募集株式の株式総数引受契約に基づく第三者割当の方法により行
           うものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
           募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結
           しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
         4.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
           約」を締結し、払込期日までに後記(4)[払込取扱場所]へ発行価額の総額を払込むものとします。
       (3)【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
                                 東京都港区虎ノ門2丁目10番4号 オークラプレステージ
     株式会社日本エスコン
                                 タワー20F
       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社りそな銀行 大阪営業部                            大阪市中央区備後町2丁目2番1号

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      3【株式の引受け】
        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               207,240,000                       -              207,240,000

      (注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
       (2)【手取金の使途】

           本自己株式の処分により調達する資金207,240,000円については、払込期日以降順次、全額を運転資金に充
          当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      1【割当予定先の状況】
       a 割当予定先の概要
                 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
                 但し、関係当局の認可等を前提に、2020年7月27日付けでJTCホールディングス株式会社お
     名称
                 よび資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号を変更
                 する予定です。
                 東京都中央区晴海一丁目8番11号
     本店の所在地
                 (晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーY)
     代表者の役職及び氏名           代表取締役社長  田中 嘉一
     資本金           51,000百万円

     事業の内容           有価証券等の管理業務、資産管理に係る信託業務・銀行業務

     主たる出資者及びその
                 JTCホールディングス100%
     出資比率
       b 提出者と割当予定先との間の関係

                 割当予定先において当社普通株式1,764,600株(発行済株式総数の2.46%)を信託財産として
     出資関係
                 保有しております。
     人事関係           該当事項はありません。
     資金関係           該当事項はありません。

     技術又は取引関係           該当事項はありません。

      (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年3月31日現在のものです。また、出資
          関係につきましては、2020年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
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     ※業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の内容
      当社は、2020年3月26日開催の第25回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、2015年度より導
     入しております当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。以下、「取締
     役」といいます。)を対象とした業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の継続及び一部改定に係る
     承認決議を得ております。
      当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づ
     き設定された信託を「本信託」といいます。)を締結しております。また、株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サー
     ビス信託銀行株式会社を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託します。割当予定先である日本トラス
     ティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)は、当該再信託に係る契約によって設定された信託です。
      (1)本制度の概要
        本信託は、あらかじめ当社が定めた「役員株式給付規程」(以下、「株式給付規程」といいます。)に基づき、一
       定の受益者要件を満たした取締役に対し、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」といい
       ます)を給付する仕組みです。
        当社は、信託期間中、取締役に対して、株式給付規程の定めにより、役位及び業績達成度に応じて、ポイントを付
       与します。原則として取締役を退任し、株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした取締役に対して、付与さ
       れたポイント数に応じた数の当社株式等を給付します。取締役に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定
       した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
        本制度の継続は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメ
       リットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の
       増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
        当社は、株式給付規程に基づき取締役に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、株式会社りそな銀行(再
       信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)(以下「信託銀行」といいます。))に金銭を
       信託します。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当
       社株式等を当社からの第三者割当により取得します。
        また、第三者割当については、本信託と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される株式総数引受契約
       に基づいて行われ、本信託を通じて信託銀行が当社株式を取得します。本信託内の当社株式に係る議決権は、信託の
       当社経営からの独立性を確保するため一律不行使とします。なお、信託管理人には、当社と利害関係を有しない第三
       者が就任します。
      (2)受益者の範囲

        取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。)のうち、所定の要件を満たす
       者
       <本制度の概要>
        (1)名称               :役員向け株式給付信託
        (2)委託者               :当社
        (3)受託者               :株式会社りそな銀行
                        (再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行)
        (4)受益者               :取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除きま
                        す。)のうち、所定の要件を満たす者
        (5)信託管理人               :当社と利害関係を有しない第三者
        (6)本信託契約の締結日               :2015年4月1日
        (7)信託の期間               :2015年4月1日から信託が終了するまで
        (8)変更契約日(追加信託日)               :2020年5月14日
        (9)議決権行使               :一律不行使とします。
       (10)取得株式の種類                :当社普通株式
       (11)取得株式の総額                :207,240,000円
       (12)株式の取得時期                :2020年5月14日
       (13)株式の取得方法                :第三者割当による処分(第三者割当の方法による当社株式の取得)
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       <株式給付信託の仕組み>
     ① 当社は、本株主総会において、本制度の継続及び一部改定に関して承認決議を得ております。








     ② 当社は、本株主総会において承認を受けた範囲内において、株式給付規程を変更しております。
     ③ 当社は、既存の信託契約を変更し、本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を追加信託します。
     ④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き
       受ける方法により取得します。
     ⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて議決権を行使しないものとします。
     ⑥ 信託期間中、上記②の株式給付規程の定めにより、役位及び業績達成度に応じて、取締役にポイントが付与されま
       す。取締役の退任時等、株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした取締役に対して、付与されたポイント
       数に応じた数の当社株式等を給付します。
       c 割当予定先の選定理由

         当社は、本制度の継続にあたり、取締役への将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、金銭
        を追加拠出することといたしました。
         当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を行ってまいりましたが、金庫株の
        有効活用のため、自己株式の割り当てを行うこととなりました。
         なお、本信託においては「※業績連動型株式報酬制度の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、株式会社
        りそな銀行を受託者として本信託契約を締結しておりますので、本信託の受託者である株式会社りそな銀行の再信
        託受託者である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)を割当予定先として選定したものでありま
        す。
       d 割り当てしようとする株式の数

         330,000株
       e 株券等の保有方針

         割当予定先である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)は、本自己株式の処分により取得する
        当社株式を、本信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき当社株式を受益者に給付するために
        保有するものです。
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       f 払込みに要する資金等の状況
         割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から株式会社りそな銀行(再信託受託
        者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)へ信託する信託金をもって、割当日において信託財産内に存在
        する予定である旨、変更契約書案により確認を行っております。
       g 割当予定先の実態

         割当予定先である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)(原信託受託先:株式会社りそな銀
        行)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。
         信託管理人には、当社と利害関係を有しない第三者が就任しており、受益者が存在するに至った場合には、信託
        管理人が受益者代理人に就任します。また、本信託内の当社株式に係る議決権は信託の経営からの独立性を確保す
        るため一律不行使といたします。
         割当予定先が暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
        とする個人、法人その他団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等
        と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先のホームページ等の公開情報に基づき調査を行い、割
        当予定先の倫理憲章の一つとして「反社会的勢力への冷静かつ信念を持った毅然とした対応」が掲げられ、その取
        り組みに問題がないことを確認しました。これにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体
        等と何ら関係を有していないと判断いたしました。なお、当社は、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提
        出しております。
         また、原信託受託者につきましても、割当予定先同様、ホームページ等の公開情報に基づき調査を行い、同社の
        コンプライアンス体制として「反社会的勢力の排除」が掲げられており、その取り組みについても問題ないことを
        確認しております。原信託受託者においても、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有してい
        ないと判断しております。
      2【株券等の譲渡制限】

        該当事項はありません。
      3【発行条件に関する事項】

       a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
         処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議日(以下、「本取締
        役会決議日」といいます。)の直前営業日である2020年4月27日の東京証券取引所における当社株式の終値である
        628円といたしました。
         当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日(2020年4月27日)の直近1カ月間(2020年3月28日~2020年4月
        27日)の終値平均である597円(円未満切捨て)からの乖離率は5.19%、直近3カ月間(2020年1月28日~2020年
        4月27日)の終値平均である707円(円未満切捨て)からの乖離率は11.17%、直近6カ月間(2019年10月28日~
        2020年4月27日)の終値平均である827円(円未満切捨て)からの乖離率は24.06%となっております。(乖離率は
        いずれも小数点以下第3位を四捨五入)。
         上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考
        えております。
         また、上記処分価額につきましては、監査等委員会(3名にて構成。うち3名が社外取締役)が、割当先に特に
        有利な処分価額に該当しない旨の意見を表明しております。
       b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

         処分数量につきましては、株式給付規程に基づく付与株式数と見込まれる受給予定者数に基づき算定した給付予
        定株式総数に相当するものであり、2020年3月31日現在の発行済株式総数に対し0.46%(小数第3位を四捨五入。
        2020年3月31日現在の総議決権総数691,607個に対する割合0.48%)となりますが、株式給付規程に基づく株式の
        給付は、取締役の退任等に伴うもので緩やかに行われるため、本自己株式処分による株式が大量に株式市場に流出
        することは考えられません。
         加えて、本自己株式処分は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期
        的な業績の向上と企業価値の増大に繋がるものと考えており、それぞれにおいてその希薄化の規模は合理的であ
        り、流通市場への影響は軽微であると考えております。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
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      5【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     (千株)
                                          の割合       (千株)      議決権数の
                                           (%)           割合(%)
                     名古屋市東区東新町1                 22,980       33.23      22,980       33.07

     中部電力株式会社
                                       6,500       9.40      6,500       9.35
     日成ビルド工業株式会社               金沢市金石北3丁目16番10号
                     大阪市中央区南船場3丁目11-
                                       3,610       5.22      3,610       5.19
     株式会社天満正龍
                     18
                                       2,100       3.04      2,100       3.02
     王 厚龍               大阪市中央区
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                  1,764       2.55      2,094       3.01
     銀行株式会社(信託口)
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町2丁目11番3
                                       1,432       2.07      1,432       2.06
     株式会社(信託口)
                     号
                                       1,205       1.74      1,205       1.73
     伊藤 貴俊               京都市西京区
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                   726      1.05       726      1.04
     銀行株式会社(信託口5)
     株式会社エヌエスコーポレー
                     大阪市北区西天満4丁目3-18                   700      1.01       700      1.01
     ション
                                        600      0.87       600      0.86
     礪波 豊               東京都江東区
                            ―          41,618       60.18      41,948       60.37
            計
      (注)1.2020年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
         2.上記のほか当社保有株式の自己株式2,674千株は、割当後2,344千株となります。
         3.所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
         4.所有議決権数の割合は小数点第3位を四捨五入して表記しております。
         5.割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の議決権数を、2020年3月31日
           現在の総議決権数(691,607個)に本自己株式処分により増加する議決権数(3,300個)を加えた数で除した
           数値です。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
      照下さい。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第25期(自2019年1月1日 至2019年12月31日)2020年3月27日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第26期第1四半期(自2020年1月1日 至2020年3月31日)2020年4月28日関東財務局長に提出
      3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年4月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年3月30日に関
       東財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       参照書類である有価証券報告書(第25期事業年度)及び四半期報告書(第26期第1四半期)(以下「有価証券報告書
      等」といいます。)提出日以後、本有価証券届出書の提出日(2020年4月28日)までの間において、当該有価証券報告
      書等に記載された「事業等のリスク」について、生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年4月28日)現
      在において変更の必要はないと判断しております。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       株式会社日本エスコン大阪本社
       (大阪市中央区伏見町四丁目1番1号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
                                 8/8




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