株式会社ナック 臨時報告書

臨時報告書 合併

提出日:

提出者:株式会社ナック

カテゴリ:臨時報告書

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                                                        株式会社ナック(E04934)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年4月27日
      【会社名】                    株式会社ナック
      【英訳名】                    NAC  CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長 吉村 寛
      【本店の所在の場所】                    東京都新宿区西新宿一丁目25番1号
      【電話番号】                    03(3346)2111(代表)
      【事務連絡者氏名】                    経理部 部長 中川昌史
      【最寄りの連絡場所】                    東京都新宿区西新宿一丁目25番1号
      【電話番号】                    03(3346)2111(代表)
      【事務連絡者氏名】                    経理部 部長 中川昌史
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
      当社は、2020年4月27日開催の取締役会において、2020年8月1日を効力発生日(予定)として、当社の連結子会社で
     ある株式会社suzukuriを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取
     引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を
     提出するものであります。
     2【報告内容】

      (1)当該吸収合併の相手会社についての事項
       ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
         商号    : 株式会社suzukuri
         本店の所在地: 東京都新宿区西新宿一丁目25番1号
         代表者の氏名: 代表取締役 吉村 寛
         資本金の額 : 98百万円(2019年3月31日現在)
         純資産の額 : △627百万円(2019年3月31日現在)
         総資産の額 : 393百万円(2019年3月31日現在)
         事業の内容 : 戸建住宅・注文住宅の設計、施工、管理
       ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

              決算期            2017年3月期            2018年3月期            2019年3月期
        売上高   (百万円)                       0           174            949

                                             △347
        営業利益(百万円)                         △29                        △23  ▶
        経常利益(百万円)                         △29            △349            △237

        当期純利益(百万円)                         △29            △357            △240

       ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

        株式会社ナック 100%
       ④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

        資本関係               同社は当社の完全子会社です。
        人的関係               当社より取締役及び監査役を派遣しております。

        取引関係               同社に対し資金の貸付及び設備の賃貸を行っております。
      (2)当該吸収合併の目的

        株式会社suzukuriは、様々な企業とコラボレーションし、セミオーダーとデザイン・機能性にこだわった
       低価格戦略を軸に、注文住宅事業を展開しております。同社の事業展開に加え、同社の独自性のあるコンセプトを
       パッケージ化した商品を、当社の建築コンサルティング事業がターゲットとしている地場工務店に提供することで、
       より効果的な経営支援を提供する目的で吸収合併することといたしました。
      (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

       ① 吸収合併の方法
         当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、株式会社suzukuriは解散いたします。
         なお、株式会社suzukuriは2020年3月31日時点で債務超過ですが、本合併に先立ち、株式会社suzu
        kuriが当社を割当先とする第三者割当増資を行い、当社が全額を引き受けることで、債務超過を解消する予定
        です。
       ② 吸収合併に係る割当ての内容
         本合併は、完全親子会社間で行われるため、本合併に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
       ③ その他の合併契約の内容
         合併の日程
         合併契約承認取締役会     2020年4月27日
         合併契約締結         2020年4月27日
         合併の予定日(効力発生日)  2020年8月1日
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         (注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易吸収合併、また、株式会社suzukur
        iにおいては会社法第784条第1項に定める略式吸収合併に該当するため、両社とも株主総会の承認を経ずに行う
        予 定です。
      (4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

        該当事項はありません。
      (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

       額、総資産の額及び事業の内容
       ① 商号    : 株式会社ナック
       ② 本店の所在地: 東京都新宿区西新宿一丁目25番1号
       ③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 吉村 寛
       ④ 資本金の額 : 6,729百万円
       ⑤ 純資産の額 : 今後決定される予定です。
       ⑥ 総資産の額 : 今後決定される予定です。
       ⑦ 事業の内容 : ダストコントロール商品・害虫駆除器のレンタル・販売、建築関連ノウハウ商品及び建築部資
                 材の販売と施工、コンサルティング、宅配水(ミネラルウォーター)の製造・販売事業
                                                         以 上

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