シティグループ・インク 臨時報告書

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提出者 シティグループ・インク
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                              臨時報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      臨時報告書
     【提出先】                      関東財務局長
     【提出日】                      2020年4月27日
     【会社名】                      シティグループ・インク
                          (Citigroup      Inc.)
     【代表者の役職氏名】

                          ジミー・ヤン
                          秘書役補佐
                          (Jimmy    Yang,   Assistant      Secretary)
     【本店の所在の場所】                      アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市
                          グリニッジ・ストリート             388
                          (388   Greenwich      Street,    New  York,   New  York,   U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                      弁護士  杉 本 文 秀
     【代理人の住所又は所在地】                      東京都千代田区丸の内二丁目7番2号                    JPタワー
                          長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                      03-6889-7133
     【事務連絡者氏名】                      弁護士  新 木 伸 一
                          弁護士  伊 藤 昌 夫
                          弁護士  大 野 仁 寛
                          弁護士  福 本 尚 記
                          弁護士  町 田 雄 輝
                          弁護士  御 手 洗 伸
                          弁護士  入 山 稜 平
                          弁護士  岡 﨑   巧
                          弁護士  椎 葉 秀 剛
                          弁護士  松 本   晃
     【連絡場所】                      東京都千代田区丸の内二丁目7番2号                    JPタワー
                          長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                      03-6889-7233/03-6889-7257/03-6889-7397/03-6889-7597
                          03-6889-76      01/03-6889-7604        /03-6889-     7615/03-6889-7618
                          03-6889-7636/03-6889-7666
     【縦覧に供する場所】                      該当なし
     (注) 本書において便宜上、一部の財務情報は米ドルから日本円に換算されています。当該換算は、別段の記載
        がない限り、2020年4月14日東京時間午前9時55分現在のWM/ロイターの公表レートである1米ドル=
        107.585円の換算レートで計算されています。当該換算は、当該日において米ドルが当該換算レートまたは
        その他の換算レートで日本円に換算されたこと、換算され得たこと、または換算されたかもしれないこと
        の表明であると解釈されるべきではありません。
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     1 【提出理由】

      シティグループ・インク(以下「シティグループ」、「当社」または「提出会社」といいま

     す。)は、シリーズV4.700%固定配当/変動配当非累積優先株式の                                  権利を表章する預託株式の本
     邦以外の地域における募集のために、                   2020年1月15日(ニューヨーク時間、以下別段の記載のな
     い限り同じ。)に仮追補目論見書を、また、2020年1月16日に2020年1月15日付最終追補目論見
     書および自由書面目論見書を米国証券取引委員会に提出しました。                                  したがって、金融商品取引法
     第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条                                   第1項および       第2項第1号
     の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
     2 【報告内容】

     (1)有価証券の種類及び銘柄

          シリーズ     V4.700    %固定配当/変動配当非累積永久優先株式(額面金額1.00米ドル、1
          株当たり優先残余財産分配額25,000米ドル(1預託株式当たり優先残余財産分配額
          1,000米ドル))の権利の25分の1を表章する預託株式                            (以下「預託株式」または「本
          優先株式」といいます。)
     (2)発    行数

          預託株式1,500,000株
     (3)発行価格及び資本組入額

          (i)   発行価格
               1預託株式当たり1,000米ドル
          (ii)資本組入額
               1預託株式当たり0.04米ドル
     (4)発行価額の総額及び資本組入額の総額

          (i)   発行価額の総額(引受手数料控除後かつ諸経費控除前の当社が受取る手取金)
               1,477,500,000米ドル(158,956,837,500円)
          (ii)資本組入額の総額
               60,000米ドル(6,455,100円)
     (5)株式の内容

          本優先株式は、シティグループの授権されている優先株式の一シリーズを表章します。
          各預託株式は、各本優先株式の権利の25分の1を表章します(1預託株式当たり優先残
          余財産分配額1,000米ドル相当)。各預託株式は、保有者に対し、配当、議決権、償還
          および残余財産分配請求権を含む本優先株式上の権利の比例持分相当分の権利を預託機
          関を通じて付与します。
          (i)定款、株主総会の決議又は取締役会の決議等により定めた内容

           (a)配当
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                シティグループの取締役会または正当に権限を付与された取締役会の委員
                会が宣言した場合に限り、シティグループは本優先株式に対し、適法に配
                当 可能な資金から、(          i)本優先株式の発行日から(同日を含みます。)
                2025年1月30日まで(同日を含みません。)(以下「固定配当期間」とい
                います。)については、本優先株式1株当たり25,000ドルの優先残余財産
                分配額につき年率4.700パーセント(年間預託株式1株当たり47ドルに相当
                します。)の割合による金銭の配当を、半期ごとに後払にて、毎年1月30
                日および7月30日に行い(初回を2020年7月30日とします。)、(ii)
                2025年1月30日以降(同日を含みます。)(以下「変動配当期間」といい
                ます。)については、本優先株式1株当たり25,000ドルの優先残余財産分
                配額につき担保付翌日物資金調達金利(以下「SOFR」といいます。)(本
                優先株式の指定証書に定義され、各配当期間の日次複利計算の方法は同指
                定証書に記載されます。)+3.234パーセントを年率とする金銭の配当を、
                                                    (注
                四半期ごとに後払にて、各配当期間終了日から2変動配当期間営業日
                1)
                  後(初回を2025年5月2日とします。)に行います(以下、配当の支払
                のための日をそれぞれ「配当支払日」といいます。)。「配当期間終了
                日」とは、毎年1月30日、4月30日、7月30日および10月30日(初回を
                2025年4月30日とします。)を意味します。
                本優先株式に対する配当は累積せず、強制されません。配当支払日に先立

                つ配当期間につき本優先株式への配当が宣言されない場合は、かかる配当

                は当該配当期間について発生または累積せず、当該配当支払日またはそれ

                以降において、その後の配当期間について配当の宣言がなされるか否かに

                かかわらず、シティグループはかかる配当期間にかかる配当を支払う義務

                を負いません。固定配当期間中における「配当期間」とは、各配当支払日

                から(同日を含みます。)次回の配当支払日まで(同日を含みません。)

                の期間のうち初回の配当期間を除く期間をいいます。初回の配当期間と

                は、本優先株式の発行日から(同日を含みます。)初回の配当支払日まで

                (同日を含みません。)の期間をいいます。変動配当期間中における「配

                当期間」とは、各配当期間終了日から(同日を含みます。)(変動配当期

                間の初回配当期間を除き、当該期間における「配当期間」とは、2025年1

                月30日から(同日を含みます。)を意味します。)次回の配当期間終了日

                まで(同日を含みません。)をいいます。ただし、後述するように、シ

                ティグループが本優先株式の償還を選択した後の配当期間は、直前の配当

                期間終了日から(同日を含みます。)償還日まで(同日を含みません。)

                をいいます。さらに、レート基準日から(同日を含みます。)償還日まで

                (同日を含みません。)の各暦日のSOFRは、レート基準日のSOFRの利率と

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                                                (注2)
                します。レート基準日とは、償還日の2                     米国政府証券営業日                前
                をいいます。

                本優先株式に対する配当宣言が固定配当期間の配当期間についてなされる

                場合、かかる配当は、1ヶ月を                30日、1年を12ヶ月とする1年360日として
                                (注3)
                計算され、配当支払日が営業日                    ではない場合、かかる日に支払われ
                るべき配当は、翌営業日に行われ、かかる延期につき追加の配当金その他
                の支払は発生しません。本優先株式に対する配当宣言が変動配当期間の配
                当期間についてなされる場合、かかる配当は、1年を360日とし、実際の経
                過日数に基づき計算されます。配当期間終了日(償還日を除きます。)が
                変動配当期間営業日ではない場合、翌変動配当期間営業日に延期されます
                (当該日が翌暦月となる場合を除きます。かかる場合、配当期間終了日は
                直前の変動配当期間営業日になります。)。
                (注1)「変動配当期間営業日」とは、ニューヨーク市における法定休日

                   に当たらず、かつニューヨーク市の銀行が法令により休業が許可さ

                   れていないまたは義務づけられない平日及び                       米国政府証券営業日           を

                   意味します。

                (注2)「      米国政府証券営業日          」とは、     土曜日、日曜日または米国証券業

                   金融市場協会(SIFMA)がその会員の債券部門に米国政府証券の取引
                   を終日行わないよう勧告する日を除く日を意味します。
                (注3)「営業日」とは、固定配当期間のものを含め、ニューヨーク市に

                   おける法定休日に当たらず、かつニューヨーク市の銀行が法令によ
                   り休業が許可されていないまたは義務づけられない平日を意味しま
                   す。
           (b)任意償還

                本優先株式は永久であり、満期はありません。シティグループは、                                  2025年
                1月30日および2025年4月30日以降(同日を含みます。)の配当期間終了
                日において、随時、本優先株式の全部または一部を、または規制資本事由
                (注)
                   から90日以内のいずれかの時点で本優先株式の全部(一部は不可で
                す。)を、それぞれの場合において1株当たり25,000ドルに相当する償還
                価格(預託株式1株当たり1,000ドルに相当します。)に償還日まで(同日
                を含みません。)に宣言済みかつ未払の配当(宣言されていない配当は累
                積しません。)を加えた金額で、償還することができます。シティグルー
                プが本優先株式を償還する場合、預託機関はこれに比例する数の預託株式
                を償還します。償還日が変動配当期間営業日ではない場合、支払いは、翌
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                変動配当期間営業日に行われ、かかる延期につき追加の配当金その他の支
                払は発生しません。
                本優先株式の償還は、連邦準備制度理事会または後継の連邦監督機関から

                必要な事前の承認または許可を得ていることを条件とします。連邦準備制
                度理事会の現行の自己資本規制に基づき、シティグループが本優先株式の
                償還を行うには規制当局の認可が必要です。本優先株式の保有者または預
                託株式所有者のいずれも、償還請求権を有しません。
                   (注)「規制資本事由」とは、本優先株式が残存する限りにおい

                      て、(i)本優先株式の新規発行後に制定もしくは施行され
                      た、米国    (疑義を避けるため付言すると、連邦準備銀行および
                      その他の連邦銀行規制機関等、米国のあらゆる機関もしくは代
                      行機関を含みます。)もしくは米国もしくは米国内                          の行政的下
                      部組織の法令の改正、明確化もしくは変更、(ii)本優先株式
                      の新規発行後に発表もしくは施行された、かかる法令の変更
                      案、または(iii)本優先株式の新規発行後に発表された、当
                      該法令もしくは当該法令に関する政策を解釈もしくは適用する
                      公的な行政判断、司法判断、行政措置もしくはその他の公的な
                      宣言の結果、その時点において有効かつ適用ある連邦準備制度
                      理事会の自己資本比率に関する規則(または、該当する場合、
                      後継の連邦監督機関の自己資本比率に関する規則または規制)
                      の目的において、シティグループがその時点において残存する
                      本優先株式1株当たり25,000ドルの残余財産分配優先権全額を
                      「Tier1資本」(またはこれに相当するもの)として取り扱う
                      権利を有しないという、軽微とはいえないリスクが存在すると
                      のシティグループによる誠実な判断を意味します。「連邦監督
                      機関」とは、連邦預金保険法第3条(q)またはその後継規定に
                      定める、シティグループに関する「連邦監督機関」を意味しま
                      す。
           ( ▲ )残余財産分配請求権

                シティグループが任意または強制により清算、解散または事業を閉鎖する
                場合、本優先株式の保有者は、株主に適法に分配可能な資金から、シティ
                グループの普通株主またはかかる清算、解散もしくは事業閉鎖時の財産分
                配につき本優先株式に劣後するその他の株式の株主に対する資産の分配に
                先立ち、本優先株式1株当たり25,000ドル(預託株式1株当たり1,000ドル
                に相当します。)の残余財産分配額を、最終の配当支払日から当該清算
                日、解散日または事業閉鎖日まで(同日を含みません。)の期間にかかる
                配当(宣言された場合、かつその範囲に限ります。)と共に受領する権利
                を有します。分配は、債権者に対する全債務を返済し、かかる分配に関し
                て本優先株式に優先する証券の保有者の権利に基づく制限に従ったうえで
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                残余した分配可能な資産を限度として、本優先株式および当該分配につき
                本優先株式と同順位のその他の証券の保有者の間で比例配分されます。
           (d)議決権

                本優先株式の保有者は、(i)デラウェア法により明確に要求される場合、
                (ii)一定の配当の不払の場合、(iii)シティグループの優先株式の発行
                に関する場合、および(iv)本優先株式の議決権、優先権または特別な権
                利に悪影響を与えるような、シティグループの定款等に対する変更に関す
                る場合を除き、議決権を有しません。預託株式の保有者が議決権を行使す
                る場合は、預託機関を通じて行わなければなりません。
           (e)順位

                本優先株式は、清算、解散または事業閉鎖時における財産分配につき、シ
                ティグループの普通株式に優先します。本優先株式は、本優先株式を形成
                する証書が定める範囲内の配当の支払につき、シティグループの普通株式
                に優先します。当該証書には、配当支払日につき、本優先株式に対して全
                額の配当が宣言されず、かつ支払われない場合、または配当が宣言され、
                かつ配当の支払に十分な金額が積み立てられていない場合、シティグルー
                プは、当該配当支払日に開始する次期の配当期間中に、普通株式に対する
                配当宣言または支払を行わないことが定められています。本優先株式は、
                配当の支払およびシティグループの清算、解散または事業閉鎖時における
                財産分配につき、シティグループの残存するシリーズA                            5.950%固定配当/
                変動配当非累積優先株式(以下「シリーズA優先株式」といいます。)、
                シリーズB5.90%固定配当/変動配当非累積優先株式(以下「シリーズB
                優先株式」といいます。)、シリーズD5.350%固定配当/変動配当非累積
                優先株式(以下「シリーズD優先株式」といいます。)、シリーズJ
                7.125%固定配当/変動配当非累積優先株式(以下「シリーズJ優先株式」
                といいます。)、シリーズK6.875%固定配当/変動配当非累積優先株式
                (以下「シリーズK優先株式」といいます。)、シリーズM6.300%固定配
                当/変動配当非累積優先株式(以下「シリーズM優先株式」といいま
                す。)、シリーズO5.875%固定配当/変動配当非累積優先株式(以下「シ
                                  (注)
                リーズO優先株式」といいます。)                     、 シリーズP5.950%固定配当/
                変動配当非累積優先株式             (以下「シリーズ         P 優先株式」といいます。)、
                シリーズQ5.950%固定配当/変動配当非累積優先株式                            (以下「シリーズ         Q
                優先株式」といいます。)、シリーズR6.125%固定配当/変動配当非累積
                優先株式(以下「シリーズR優先株式」といいます。)、シリーズS
                6.300%非累積優先株式(以下「シリーズS優先株式」といいます。)、シ
                リーズT6.250%固定配当/変動配当非累積優先株式(以下「シリーズT優
                先株式」といいます。)およびシリーズU5.000%固定配当/変動配当非累
                積優先株式(以下「シリーズU優先株式」といいます。)と同順位です。
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                清算、解散または事業を閉鎖する場合における分配について、シティグ
                ループは通常、当該支払に対して適法に分配可能な資金からのみ(すなわ

                ち、すべての債務およびその他の優先する請求を勘案した後で)分配を行

                う ことができ、本優先株式ならびにシリーズA優先株式、シリーズB優先

                株式、シリーズD優先株式、シリーズJ優先株式、シリーズK優先株式、

                シリーズM優先株式、シリーズO優先株式、シリーズ                           P 優先株式、シリー

                ズ Q 優先株式、シリーズR優先株式、シリーズS優先株式、シリーズT優

                先株式   、シリーズU優先株式            および本優先株式と同順位のその他の株式の

                間で比例配分されます。

                   (注)優先株式シリーズOは、2020年3月27日に償還されました。

           (f)新株引受権および転換権

                預託株式および本優先株式の保有者は、新株引受権または転換権を有しま
                せん。
          (ii)他の種類の株式であって、議決権の有無又はその他の内容に差異があるものにつ

             いての定めを定款に定めている場合には、その旨及びその理由(普通株式の議決
             権)
               発行済普通株式の議決権の希薄化を避けるため、適用法令に従い、優先株式の
               発行を決定した取締役会決議に別途定めがある場合を除き、取締役の選任その
               他あらゆる事項につき議決権を有するのは、発行済普通株式(自己株式を除き
               ます。)の株主に限られています。普通株式に係る株主名簿上の株主は、それ
               ぞれ当社の株主名簿に自己の名で登録された普通株式1株につき1個の議決権
               を有します。
     (6)発行方法

          下記(7)に記載する引受人による総額買取引受による公募。
     (7)引受人の氏名又は名称

          シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク(Citigroup                                    Global    Markets
          Inc.)
          バークレイズ・キャピタル・インク(Barclays                        Capital    Inc.)
          ビーエムオー・キャピタル・マーケッツ・コープ(BMO                            Capital    Markets    Corp.)
          エヌエービー・セキュリティーズ・エルエルシー(nabSecurities,                                  LLC)
          ユービーエス・セキュリティーズ・エルエルシー(UBS                            Securities      LLC)
          ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー(Wells                                  Fargo   Securities,
          LLC)エービーエヌ・アムロ・セキュリティーズ(ユーエスエー)・エルエルシー(ABN
          AMRO   Securities      (USA)   LLC)
          アカデミー      ・セキュリティーズ・インク(Academy                    Securities,       Inc.)
          アメリヴェット        ・セキュリティーズ・インク(AmeriVet                     Securities,       Inc.)
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          バンカ・アイエムアイ・エス・ピー・エー(Banca                          IMI  S.p.A.)
          バンクロフト・キャピタル・エルエルシー(Bancroft                           Capital,     LLC)
          ビービーヴィーエー・セキュリティーズ・インク(BBVA                            Securities      Inc.)
          カブレラ・キャピタル・マーケッツ・エルエルシー(Cabrera                                Capital    Markets,     LLC)
          キャピタル・ワン・セキュリティーズ・インク(Capital                             One  Securities,       Inc.)
          キャッスルオーク・セキュリティーズ・エルピー(CastleOak                               Securities,       L.P.)
          シーアイビーシー・ワールド・マーケッツ・コープ(CIBC                              World   Markets    Corp.)
          シチズンズ・キャピタル・マーケッツ・インク(Citizens                              Capital    Markets,     Inc.)
          ドレクセル・ハミルトン・エルエルシー(Drexel                         Hamilton,      LLC)
          フィフス・サード・セキュリティーズ・インク(Fifth                            Third   Securities,       Inc.)
          アイシービーシー・スタンダード・バンク・ピーエルシー(ICBC                                 Standard     Bank   Plc)
          アイエヌジー・フィナンシャル・マーケッツ・エルエルシー(ING                                  Financial      Markets
          LLC)
          エムエフアール・セキュリティーズ・インク(MFR                          Securities,       Inc.)
          ノムラ・セキュリティーズ・インターナショナル・インク(Nomura                                      Securities
          International,        Inc.)
          ピーエヌシー・キャピタル・マーケッツ・エルエルシー(PNC                               Capital    Markets    LLC)
          アールビーシー・キャピタル・マーケッツ・エルエルシー(RBC                                   Capital     Markets,
          LLC)
          サンタンデール・インベストメント・セキュリティーズ・インク(Santander
          Investment      Securities      Inc.)
          スコシア・キャピタル(ユーエスエー)・インク(Scotia                              Capital    (USA)   Inc.)
          シーベルト・ウィリアムズ・シャンク・アンド・コー・エルエルシー(Siebert
          Williams     Shank   & Co.,   LLC)
          SMBC日興セキュリティーズ・アメリカ・インク(SMBC                              Nikko   Securities      America,
          Inc)
          スタンダード・チャータード・バンク(Standard                         Chartered      Bank)
          ティーディー・セキュリティーズ(ユーエスエー)・エルエルシー(TD                                      Securities
          (USA)   LLC)
          ウニクレディト・キャピタル・マーケッツ・エルエルシー(UniCredit                                        Capital
          Markets    LLC)
          ユナイテッド・オーバーシーズ・バンク・リミテッド(United                                     Overseas     Bank
          Limited)
     (8)募集を行う地域

          主に米国(米国証券取引委員会(SEC)登録公募)
     (9)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

          (i)   手取金の総額(諸経費控除後)
               約1,477,300,000米ドル(約158,935,320,500円)
          (ii)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
                                  8/10


                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                              臨時報告書
               シティグループは、募集株式の発行および売却により得られる手取金につき、
               ①事業部門の業務のための財源、②子会社に対する投資または子会社に対する
               信 用供与もしくは資本拠出のための財源、③潜在的な買収または事業拡大のた
               めの財源、④債務の平均満期期間の延長(短期債務の削減または満期を迎えた
               債務の借換を可能とします。)等の一般事業目的に随時使用する予定です。た
               だし、手取金の上記使途ごとの金額および支出予定時期は決定されていませ
               ん。
     ( 10 )新規発行年月日

          20 20 年 1 月 23 日
     (11)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名

        称
          該当事項はありません。
     (12)当該      預託  証券に表示される権利に係る有価証券の内容

          上記「(5)株式の内容」をご参照ください。
     (13)提出      会社  の資本金の額及び発行済株式総数(2019年12月31日現在)

          ( i )  資本金の額
              種類                   資本金の額

           優先株式         17,980百万米ドル(1,934,378百万円相当額)(累積清算価
                    値)
           普通株式         31百万米ドル(3,335百万円相当額)
           払込剰余金         107,   840百万米ドル(11,601,966百万円相当額)
          ( ii )発行済株式総数

                    種類                   発行数(株)

             優先株式                                  719,200
                   -シリーズA                              60,000
                   -シリーズB                              30,000
                   -シリーズD                              50,000
                   -シリーズJ                              38,000
                   -シリーズK                              59,800
                   -シリーズM                              70,000
                        (注)
                                                60,000
                 -シリーズO
                   -シリーズ       P                       80,000
                   -シリーズ       Q                       50,000
                   -シリーズ       R                       60,000
                   -シリーズ       S                       41,400
                   -シリーズ       T                       60,000
                   -シリーズ       U                       60,000
                                3,099,602,856(自己株式985,479,501
             普通株式
                                          株を含みます。)
                                  9/10


                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                              臨時報告書
           (注)優先株式シリーズOは、2020年3月27日に償還されました。
                                 10/10




















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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。