Ｍｉｋａｔｕｓ株式会社 有価証券報告書 第11期(平成31年2月1日－令和2年1月31日)

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 【表紙】

 【提出書類】        有価証券報告書

 【根拠条文】        金融商品取引法第24条第１項

 【提出先】        関東財務局長

 【提出日】        令和２年４月27日

 【事業年度】        第11期(自   平成31年２月１日    至  令和２年１月31日)

         Mikatus株式会社

 【会社名】
         （注）令和元年10月25日付で、アカウンティング・サース・ジャパン
         株式会社から商号変更をいたしました。
         Mikatus  Inc.
 【英訳名】
         （注）令和元年10月25日付で、Accounting       SaaS Japan Co.,LTD.から
         英訳名の変更をいたしました。
 【代表者の役職氏名】        代表取締役社長　田中    啓介
         東京都中央区日本橋馬喰町二丁目１番３号

 【本店の所在の場所】
 【電話番号】        03(6240)9776

 【事務連絡者氏名】        執行役員　山﨑   順弘

 【最寄りの連絡場所】        東京都中央区日本橋馬喰町二丁目１番３号

 【電話番号】        03(6240)9776

 【事務連絡者氏名】        執行役員　山﨑   順弘

 【縦覧に供する場所】        該当事項はありません。

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 第一部 【企業情報】
 第１ 【企業の概況】

 １ 【主要な経営指標等の推移】

    回次    第７期   第８期   第９期   第10期   第11期

    決算年月    平成28年1月   平成29年1月   平成30年1月   平成31年1月   令和２年1月

  売上高    (千円)   281,263   329,587   372,383   575,683   616,989

  経常損失（△）    (千円)  △517,190  △288,133  △201,393   △49,562  △40,643

  当期純損失（△）    (千円)  △938,181  △274,508  △163,828   △51,272  △47,591

  持分法を適用した
      (千円)   ―   ―   ―   ―   ―
  場合の投資利益
  資本金    (千円)  1,480,747   1,630,746   199,006   199,006   199,006
  発行済株式総数     (株)   80,621   87,798   92,583   92,583   92,583
  　普通株式     (株)   24,209   24,209   24,209   24,209   24,209
  　Ａ種優先株式     (株)   27,000   27,000   27,000   27,000   27,000
  　Ｂ種優先株式     (株)   29,412   29,412   29,412   29,412   29,412
  　Ｃ種優先株式     (株)   ―  7,177   11,962   11,962   11,962
  純資産額    (千円)  △260,027  △177,645  △177,328  △234,181  △281,772
  総資産額    (千円)   216,928   305,274   235,664   176,475   130,537

  １株当たり純資産額     (円)  △27,547.81  △29,276.75  △30,073.25  △30,630.36  △31,144.45

         ―   ―   ―   ―   ―
  １株当たり配当額
      (円)
  (１株当たり中間配当額)
         (―)   (―)   (―)   (―)   (―)
  １株当たり当期純損失金
      (円)  △11,636.93   △3,333.38  △1,806.09   △553.84  △514.09
  額（△）
  潜在株式調整後
      (円)   ―   ―   ―   ―   ―
  １株当たり当期純利益金
  額
  自己資本比率     (％)   ―   ―   ―   ―   ―
  自己資本利益率     (％)   ―   ―   ―   ―   ―

  株価収益率     (倍)   ―   ―   ―   ―   ―

  配当性向     (％)   ―   ―   ―   ―   ―

  営業活動による
      (千円)  △387,558  △204,451  △296,388   △44,554  △89,510
  キャッシュ・フロー
  投資活動による
      (千円)  △142,468   △15,222   25,715   ―  △20,485
  キャッシュ・フロー
  財務活動による
      (千円)  △58,000   286,572   197,111   13,420   80,000
  キャッシュ・フロー
  現金及び現金同等物
      (千円)   124,493   191,392   117,830   86,695   56,699
  の期末残高
  従業員数     (名)   51   46   56   76   78

         ―   ―   ―   ―   ―

  株主総利回り
      (％)
  (比較指標：　　　　　)
         (―)   (―)   (―)   (―)   (―)
  最高株価     (円)   ―   ―   ―   ―   ―
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  最低株価     (円)   ―   ―   ―   ―   ―
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 (注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、「連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移」について
   は記載しておりません。
  ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。　
  ３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社には関連会社が存在しないため、該当事項はありません。
  ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であ
   るため記載しておりません。
  ５．第７期、第８期、第９期、第10期及び第11期の自己資本比率については、債務超過のため記載しておりませ
   ん。
  ６．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
  ７．当社株式は、非上場かつ非登録であるため、株価収益率は記載しておりません。
  ８. 株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、当社株式が未上場であるため、記載していませ
   ん。
 ２ 【沿革】

   平成21年  ６月  アカウンティング・サース・ジャパン株式会社（資本金10,000千円）を東京都新宿区に設立
      関東支社、関西支社、西日本支社を開設
   平成21年  ７月  中部支社を開設
   平成21年  ８月　本社を東京都新宿区新宿二丁目に移転
   平成21年 10月  全国30か所で初の「システム説明会」を開催。推進活動を本格化
   平成21年  11月  九州支社を開設
   平成21年  12月  「A-SaaSユーザーコミュニティサイト」をオープン
   平成22年  ４月  β版完成を機に全国50か所で「実演説明会」をスタート
   平成22年  ４月  経済産業省より「エンジェル税制の事前確認書交付企業」に認定
      本社にカスタマーサポート部門を新設
   平成22年  ６月  「財務システムβ版」を公開
   平成22年  ８月  本社を東京都新宿区新宿一丁目に移転
      全国で「システム移行説明会」、「オペレーター講習会」をスタート
      関西支社と西日本支社を移転
   平成22年  ９月  財務会計システムのサービスを開始
   平成23年  ２月  郡山サテライトオフィスを開設
   平成23年  ８月　九州支社を福岡市博多区博多駅前三丁目に移転
   平成25年  ６月　関西支社を大阪市東淀川区東中島一丁目に移転
      株式会社セールスフォース・ドットコムと資本業務提携
      グリーベンチャーズ株式会社、モバイル・インターネットキャピタル株式会社等に第三者割
      当増資を実施
   平成25年  ７月　中部支社を現在の名古屋市中村区名駅五丁目に移転
   平成25年  11月  東北支社を仙台市宮城野区榴岡一丁目に開設
   平成26年  ３月  グリーベンチャーズ株式会社に第三者割当増資を実施
   平成26年  ４月  株式会社オプト、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル等に第三者割当増資を実施
   平成26年  11月　Rannoch   Holdings  (Bermuda)  Limited、Arbor   Ventures、アイ・マーキュリーキャピタル
      株式会社、ＭＩＣイノベーション３号投資事業有限責任組合に第三者割当増資を実施
   平成27年  ３月　本社を東京都港区白金一丁目27番６号に移転
   平成27年  ７月　税理士のためのクラウド税務・会計・給与システム「A-SaaS」、登録事業者総数が10万件突
      破
   平成27年  ８月　マイナンバー管理サービス「マイナセキュリティ」を提供開始
   平成28年  ７月　銀行口座明細、クレジット明細の取引データ自動取得「A-SaaSコネクトβ版」を提供開始
   平成28年  11月　Japan  Ventures  ⅠL.P.、Arbor   Venture  FundⅠ.L.P.、ＡＧキャピタル株式会社に第三者割
      当増資を実施
   平成29年  １月  本社を東京都千代田区岩本町二丁目14番２号に移転
   平成29年  ６月　Japan  Ventures  Ⅰ L.P.、Arbor  Ventures  Fund Ⅰ,L.P.等に第三者割当増資を実施
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   令和元年  ９月  本社を東京都中央区日本橋馬喰町二丁目１番３号に移転
   令和元年  10月　Mikatus株式会社に社名変更
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 ３ 【事業の内容】
  当社は税理士向けのクラウド税務・会計・給与システム「A-SaaS」の開発・販売をしております。
  当社の事業内容は以下のとおりであります。なお、当社は税理士向け事業単一セグメントであるため、セグメント
  情報に関連付けた記載を行っていません。
  ①税理士事務所及び顧問先企業向けならびに一般事業会社向けのシステムの企画、開発、販売及び運用。
  ②上記システムに付随したコンピュータ機器とサプライ用品の販売及び保守、サービスの提供。
  ③利用者向けの情報提供及び利用者相互の交流を目的としたWebサイトの企画、立案及び運営。
  ④利用者及び顧問先企業向けならびに一般事業会社向けの事業活性を目的としたポータルサイトの企画、立案、運
   営。
  ⑤前各号に附帯する一切の業務。
  　なお、当事業年度末時点では、上記①の一般事業会社向けのシステム、④の事業は行っておりません。
 ４ 【関係会社の状況】

  該当事項はありません。
 ５ 【従業員の状況】

  当社は税理士向け事業単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っていません。
   (1) 提出会社の状況
                 令和２年1月31日現在
   従業員数(名)     平均年齢(歳)     平均勤続年数(年)     平均年間給与(千円)
      78    38.9     2.7     4,633

   (注) 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
   (2) 労働組合の状況

   労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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 第２ 【事業の状況】
 １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
   当社は、創業以来、11期連続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上した結果、債務超過の状態であり、

  また営業キャッシュ・フローについてもマイナスが継続しております。当該状況により、継続企業の前提に関する
  重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
   当社の現状における対処すべき課題は、継続企業として経営の安定を図ることです。当社は当該状況を解消すべ
  く、引き続き下記の対応策を進めております。
   なお、将来に関する事項については、本書提出日現在において判断したものであります。
  対処方針及び具体的な取組状況等

  　a.サービスの強化
   当社のビジョン「いい税理士をあたりまえに」の実現に向けて、「いい税理士」が顧問先の経営に寄与する
   ためのサービス「キャッシュ・イズ・キング」を令和元年11月にリリースしました。既存のA-SaaSシステムと
   併せて、システムの品質向上・機能改善・機能強化を通して、税理士事務所様及び顧問先様に対し、安定的で
   快適な業務環境をご提供してまいります。さらに、税理士事務所様が顧問先様の経営に深く関与するための支
   援を積極的に行うため、新たなサービスの企画・開発を進めてまいります。
   b.人員の拡大
   営業人員やマーケティング人員の増員により、新規顧客獲得、webマーケティング強化など、様々な施策を
   実施してまいります。これらの施策を通じて既存システムや新サービスの顧客を数多く獲得することで、利用
   者数の増加を目指します。また、カスタマーサクセス部署を新設し、顧客によるシステムの利用を促進し、利
   用単価および利用者数の向上やサービスのアップセル、クロスセルを目指します。
   c.資金調達
   資金面では、いまだ先行投資の状態は続いている状況であり、また、システムの品質向上・機能改善、新た
   なサービスの企画・開発を実施するためにはさらなる資金需要が発生いたします。当社としましては、ベン
   チャーキャピタルからの資金調達や、当社とシナジーの期待できる事業会社との業務・資本提携を引き続き進
   めることで、安定した財務基盤を確立し、事業スピードを上げてまいります。
 ２ 【事業等のリスク】

  以下において、当社の事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えら
  れる主な事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社は、これらのリス
  ク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
  なお、将来に関する事項につきましては、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在し
  ているため、実際の結果と異なる可能性があります。
   継続企業の前提に関する重要事象等

   当社は、主たるシステムがリリースされて有料サービスが開始しているものの、月額課金モデルのため収支均衡
  までの先行投資期間が長く、営業赤字の状態が継続しております。
  　この結果、創業以来、11期連続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、債務超過の状態であり、また
  営業キャッシュ・フローについてもマイナスが継続しております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要
  な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
   当該状況等を解消し、又は改善するための対応策は、「１          経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載
  のとおりであり、現在、これらの対応策を進めております。
   しかしながら、当該施策の達成如何では、財務活動に重要な影響を及ぼす可能性があることから現時点では継続
  企業の前提に重要な不確実性が認められます。
 ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況
  の概要並びに経営者による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
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  （1）経営成績
  当事業年度（平成31年２月１日～令和２年１月31日）におけるわが国の経済は、個人消費や公的需要など内需の下
  支えにより、生産活動は緩やかに持ち直しているものの、海外経済の減速の影響も受けはじめました。
  当社がサービスを提供する会計事務所業界においては、顧問先である中小企業数の減少傾向、顧客のニーズの多様
  化、法制度や社会の価値基準の変化等を通じて、変わり続けております。
  このような状況のもと、ミッション「税理士のみなさまにとって、なくてはならない存在として」ビジョン「いい
  税理をあたりまえに」を掲げ、「いい税理士」が中小企業をサポートするための製品やメディアを展開してきまし
  た。令和元年10月25日に商号を「Mikatus株式会社」に変更し、さらに、従来からの主力製品である会計事務所・税
  理士事務所向けクラウド税務・会計・給与システムに加え、同年11月に新サービス「キャッシュ・イズ・キング」を
  リリースし、税理士が「いい税理士」として顧問先の経営に寄与するためのサービスの提供を開始しました。会計事
  務所・税理士事務所市場におけるプレゼンスと支持をより強固なものとし、収益力の強化、企業として成長の加速に
  取り組んでまいりました。
  しかしながら、専門家である税理士向けの、税務・会計・給与という幅広いシステムを製作することは容易ではな
  く、これまでの計画以上の開発期間と投資を要することになりました。
  この結果、当事業年度の業績は、売上高616,989千円（前期は売上高575,683千円）を計上するものの、未だ事業運
  営に必要な収入確保には至らず、営業損失       37,611千円（前期は49,794千円の営業損失）、経常損失40,643千円（前
  期は49,562千円の経常損失）、当期純損失47,591千円（前期は51,272千円の当期純損失）となりました。
  生産、受注及び販売の状況の実績は、次のとおりであります。

  ① 生産実績
  当社は、生産活動を行なっておりませんので、該当事項はありません。
  ② 受注実績
  当社は、税理士向け事業のみを行っており、受注実績はありません。
  ③ 販売実績
  当社は、税理士向け事業の単一セグメントであり、当事業年度の販売実績は次の通りであります。
   セグメントの名称      販売高(千円)    前年同期比(％)
  税理士向け事業         616,989    107.2
  (注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
  （2）財政状態

  ① 資産
   流動資産の残高は、前事業年度より59,186千円減少し、106,091千円となりました。この主な要因は、現金及び
  預金の減少29,996千円及び売掛金の減少28,294千円によるものであります。
   固定資産の残高は、前事業年度より13,248千円増加し、24,446千円となりました。この主な要因は、本社移転
  に伴う敷金保証金の増加9,490千円によるものであります。
   以上の結果、当事業年度末における資産の合計は、前事業年度末に比べ45,938千円減少し、130,537千円となり
  ました。
  ② 負債
   流動負債の残高は、前事業年度より13,891千円増加し、234,991千円となりました。この主な要因は、ユーザー
  の年間利用料として計上した前受金が50,016千円減少したものの、役員および執行役員からの借入金80,000千円
  増加したためであります。
   固定負債の残高は、前事業年度より12,238千円減少し、177,319千円となりました。この要因は、会員預り金の
  減少によるものであります。　
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   以上の結果、当事業年度末における負債の合計は、前事業年度末に比べ1,653千円増加し、412,310千円となり
  ました。
  ③ 純資産
   純資産の残高は、前事業年度より47,591千円減少し△281,772千円となった結果、債務超過となりました。この
  要因は、当期純損失47,591千円を計上したためであります。
  （3）キャッシュ・フローの状況
  当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、56,699千円（前事業年度は86,695千円）とな
  り前期より29,996千円の減少となりました。
  ①営業活動によるキャッシュ・フロー
   当事業年度における営業活動の結果支出した資金は、89,510千円（前事業年度は44,554千円の支出）となりま
  した。これは主として、税引前当期純損失46,041千円（前事業年度は税引前当期純損失49,562千円の計上）によ
  るものであります。
  ②投資活動によるキャッシュ・フロー
   当事業年度における投資活動の結果支出した資金は、20,485千円（前事業年度の投資活動はありません）とな
  りました。主な要因は、本社移転に伴う敷金保証金の支出14,584千円によるものです。
  ③財務活動によるキャッシュ・フロー
   当事業年度における財務活動の結果得られた資金は、80,000千円（前事業年度は13,420千円の収入）となりま
  した。これは、短期借入金の増加によるものであります。
 （4）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

  経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
  　なお、文中の将来に関する事項については、当事業年度末において当社が判断したものであります。
  ①重要な会計方針及び見積り
   当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されており
  ます。財務諸表の作成にあたっては、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、これらにつ
  いては、過去の実績や現在の状況等を勘案し、合理的と考えられる見積り及び判断を行っております。ただし、
  これらには見積り特有の不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
  　なお、当社が財務諸表を作成するにあたり採用した重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表
  等　(1)  財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。
  ②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容
  a.売上高
   当事業年度の売上高は、前事業年度に比べて41,305千円増加し616,989千円(前期比107.2％)となりました。
   売上高の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・
   フローの状況の分析　(1)     経営成績」をご参照ください。
  b.売上原価、売上総利益
   売上原価は、前事業年度に比べて38,127千円増加し308,015千円(前期比114.1％)となりました。売上原価の
   主たる増加要因は、労務費が44,409千円増加したためであります。
   以上の結果、売上総利益は前事業年度に比べて3,178千円増加し308,973千円(前期比101.0％)となりました。
  c.販売管理費及び一般管理費、営業利益
   販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて9,004千円減少し346,585千円(前期比97.4％)となりました。
   主たる要因としては、採用費が26,348千円減少したためであります。
   以上の結果、営業損失は前事業年度に比べて12,183千円減少したものの、37,611千円(前期は49,794千円の営
   業損失)となりました。
  d.営業外損益、経常利益
   営業外収益は、前事業年度に比べ2,580千円減少し1,246千円(前期比32.6％)となりました。営業外費用は、
   前事業年度に比べ684千円増加し4,278千円(前期比119.1%)となりました。主たる要因は、短期借入金の利息が
   1,358千円増加したためであります。
   以上の結果、経常損失は40,643千円(前年同期：経常損失49,562千円)となりました。
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  e.当期純利益
   当事業年度の法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む。）は1,549千円となりました。
   以上の結果、当期純損失は47,591千円(前年同期：当期純損失51,272千円)となりました。
  ③ 財政状態の状況
   「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)                  財政
  状態」に記載のとおりです。
  ④ 資本の財源及び資金の流動性
   当社の運転資金につきましては、自己資金、新株発行による調達資金により充当することとしております。
   なお、当社の資金の流動性につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及び
  キャッシュ・フローの状況の分析　(3)       キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。当事業年度末におい
  て重要な資本的支出の予定はございません。
  ⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
   「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業内容、事業運営・組織体制等、様々なリス
  ク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向や業
  界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保と適切な教育を実施するとともに、事業運営体制の強化と整備を進める
  ことで、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を図ってまいります。
  ⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について
   当社の経営者は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社
  が今後更なる成長と発展のためには、厳しい環境の中で、様々な課題に対処していくことが必要であると認識し
  ております。
  ⑦ 経営戦略の現状と見通し
   当社は、「税理士のみなさまにとって、なくてはならない存在として」をミッションとして掲げ、会計事務所
  に選ばれるオンリーワンのビジネスインフラとして進化し続け、中小企業が創る日本の未来に全力で貢献したい
  と考えております。
   当社のビジョン「いい税理士をあたりまえに」を実現するために、「いい税理士」が中小企業の経営に貢献す
  るためのサービスの提供を続け、新サービスの企画・開発を進めてまいります。
  (5) 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

   当事業年度は、利用者増加により、売上高616,989千円（前年同期は売上高575,683千円）の計上があったもの
  の、営業損失37,611千円（前年同期は営業損失49,794千円）、経常損失40,643千円（前年同期は経常損失49,562千
  円）、当期純損失47,591千円（前年同期は当期純損失51,272千円）となりました。これは、先行投資的に人材を確
  保しているため採用費が膨らみ、営業赤字の状態が継続しているためです。
  (6) キャッシュ・フローの分析

   第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3)                  キャッ
  シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
  (7) 継続企業の前提に関する重要事象等についての分析、検討内容及び解消、改善するための対応策

  当社は、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク　継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続
  企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
  当社は、創業以来クラウドによる税務・会計・給与システムの開発及び利用者数増加に向けての活動を行ってまい

  りました。しかしながら、専門家である税理士向けの税務・会計・給与という幅広いシステムに対する要望を満たす
  製品を製作することは容易ではなく、計画以上の開発期間と投資を要することになりました。また、月額課金方式で
  ある当社事業においては、費用を賄える一定の利用者数を超えるまでは投資先行になります。
  当社の対応策の詳細は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。
 ４ 【経営上の重要な契約等】

  　該当事項はありません。
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 ５ 【研究開発活動】
  該当事項はありません。
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 第３ 【設備の状況】
 １ 【設備投資等の概要】

   当事業年度に実施した設備投資の総額は、8,757千円であります。
   主に、本社移転に伴う追加の各種設備・内部造作の設置並びに什器備品の購入費用によるものであります。
 ２ 【主要な設備の状況】

   当社は、国内に２ヶ所の支社と１ヶ所のサテライトオフィスを有しております。
   なお、税理士事務所向けソフトウエアの開発等は、本社及びサテライトオフィスにて実施しております。
  　当事業年度末における主要な設備の状況は以下のとおりであります。
             令和２年1月31日現在
         帳簿価額(千円)
  事業所名             従業員数
    設備の内容
  (所在地)             (名)
          工具、器具及
       建物附属設備      合計
          び備品
  本社

    設備工事、内装工
  (東京都       6,172   2,078  8,250  76
    事、事務機器等
   千代田区)
  (注) １．当社は単一セグメントのためセグメントに関連付けた記載は行っておりません。

   ２．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
  事業所名       面積   年間賃借料

     設備の内容
  (所在地)       (㎡)   (千円)
  本社   事務所    551.0   25,002
 ３ 【設備の新設、除却等の計画】

  (1) 重要な設備の新設等
  該当事項はありません。
  (2) 重要な設備の除却等

  該当事項はありません。
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 第４ 【提出会社の状況】
 １ 【株式等の状況】

  (1) 【株式の総数等】
  ① 【株式の総数】
      種類        発行可能株式総数(株)

     普通株式          250,000

     Ａ種優先株式           50,000

     Ｂ種優先株式           50,000

     Ｃ種優先株式           50,000

      計         400,000

  ② 【発行済株式】

     事業年度末現在    提出日現在   上場金融商品取引所

   種類   発行数(株)    発行数(株)   名又は登録認可金融      内容
     (令和２年１月31日)    (令和２年４月27日)    商品取引業協会名
  普通株式    24,209    24,209   非上場    （注）1、2、3
  Ａ種優先株式     27,000    27,000   同上   （注）1、2、4、5

  Ｂ種優先株式     29,412    29,412   同上   （注）1、2、4、6

  Ｃ種優先株式     11,962    11,962   同上   （注）1、2、4、7

   計    92,583    92,583   ―    ―

 (注)  1．単元株制度は採用しておりません。
  2．当社の発行する株式について、会社法第107条第1項第1号に定める内容（いわゆる譲渡制限）を定めており、
   当該株式について、譲渡又は取得について取締役会の承認を要する旨を定款において定めております。
  3．発行済株式のうち普通株式2,629株は、現物出資（借入金の株式化63,000千円、未払金の株式化3,706千円）に
   よって発行されたものであります。
  4．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式,Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式についての定め
   を定款に定めております。
  5．Ａ種優先株式の内容は次のとおりです。
   （1）種類株主総会の決議方法
   (a)種類株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使するこ
    とができる株主の議決権の過半数をもって行う。
   (b)会社法第324条第2項に定める種類株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３
    分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行
    う。
   (c)会社法第322条第2項に関する定款の定めはない。
   (d)Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）は、株主総会（Ａ種種類株主総会及びＡ
    種Ｂ種Ｃ種種類株主総会を含む。）において１株につき１個の議決権を有する。
   （2）残余財産の分配

    　当会社は、残余財産（その種類を問わない。以下同じ。）を分配する時は、Ａ種優先株主又はＡ種登録
    株式質権者に対し、本定款15条及び本定款16条に基づきＢ種優先残余財産分配金及びＣ種優先残余財産分
    配金が支払われた後、最終の株主名簿に記載され又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立
    ち、Ａ種優先株式1株につき、Ａ種優先株式1株当たりの払込金額（払込金額が調整された場合は調整後の
    払込金額を意味する。）の1倍に相当する金額に、未払いの剰余金の配当があるときはＡ種優先株式1株当
    たりのその金額を加えた金額（以下「Ａ種優先残余財産分配金」という。）を支払う。
    　当会社は、Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質権者及びＣ種優先株主又はＣ種登録株式質権者に対してＢ
    種優先残余財産分配金の全額及びＣ種優先残余財産分配金の全額がそれぞれ支払われ、かつＡ種優先株主
    又はＡ種登録株式質権者に対してＡ種優先残余財産分配金の全額が支払われた後、なお残余財産がある場
    合は、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主又
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    はＢ種登録株式質権者、及びＣ種優先株主又はＣ種登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式1株当た
    り、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の金額を支払う。
   （3）株式の併合または分割、株主割当てにおける調整額の算定

    ①  株式の分割が行われた場合には、その都度、Ａ種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調
    整額（１円未満は切り捨てる。）を控除した額とする。
        調整前の１株当たり

             分割による増加Ａ種優先株式数
     　調整額  ＝ のＡ種優先残余財産    ×
             分割後のＡ種優先株式数
        分配金
    ②  株式の併合が行われた場合には、その都度、Ａ種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調
    整額（１円未満は切り捨てる。）を加算した額とする。
        調整前の１株当たり

             併合による減少Ａ種優先株式数
     　調整額  ＝ のＡ種優先残余財産    ×
             併合後のＡ種優先株式数
        分配金
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    ③  株主に募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えて株式の発

    行または処分（株式無償割当てを含む。）を行ったときは、その都度、Ａ種優先残余財産分配金は、次
    式によって算定された調整額を控除した額（１円未満は切り捨てる。）とする。下記算式の「Ａ種優先
    株式当初払込金額」とは、金25,000円をいうものとし、本項目に基づきＡ種優先残余財産分配金が調整
    された場合には、それに準じて調整されるものとする。「既発行のＡ種優先株式数」からは、当該発行
    または処分の時点における当会社が保有する自己株式の数を除外するものとし、自己株式を処分する場
    合は下記算式の「新規発行のＡ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ａ種優先株式）の数」と読み替
    えるものとする。
            １株当たりＡ種優先株式当初払込金額

         新規発行の
            －１株当たり新規発行のＡ種優先株式払込金額
     調整前の１株当
         Ａ種優先株   ×
   調整額  ＝ たりのＡ種優先   ×
         式数
            １株当たりＡ種優先株式当初払込金額
     残余財産分配金
         既発行のＡ種優先株式数＋新規発行のＡ種優先株式数
   （4）取得請求権

    1　普通株式の交付と引換えにする取得請求権
    Ａ種優先株主は、下記の条件に従って、Ａ種優先株式１株につき、以下に定めるところにより算出さ
    れる数の当会社の普通株式の交付と引換えにＡ種優先株式を取得することを請求することができる。
    2　当初取得価額及び取得価額の調整

    (イ)　当初取得価額　　　　　　　　
     当初取得価額は、金25,000円とする。
    (ロ)　取得価額の調整
    ①  Ａ種優先株式発行後、Ａ種優先株式の当初取得価額（取得価額が調整された場合は調整後の取得価額
    を意味する。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または処分する場合（但し、当会社の普通株
    式の交付と引換えに取得されもしくは取得させることができる証券もしくは権利、当会社の普通株式と
    転換されもしくは転換することができる証券もしくは権利または当会社の普通株式の交付を請求できる
    新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、転換または行使による場合を除
    く。）には、かかる普通株式の発行または処分における払込金額相当額をもって調整後の取得価額とす
    るものとし、払込日の翌日以降、または募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用
    する。
    ②  Ａ種優先株式発行後、株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合には、取得価
    額を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（１円未満は切り捨てる。）
    ものとし、調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適
    用し、株式無償割当て（普通株主に普通株式の無償割当てをするときにＡ種優先株主にも同様に無償割
    当てをする場合を除く。）については、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日
    以降、または、基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用す
    る。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入す
    る。
            新発行・処分株式数    × 新発行・処分

         既発行
            における１株当たりの払込金額
            ×
       調整前
    調整後
         普通株式数
      ＝   ×
            調整前取得価額
    取得価額
       取得価額
         既発行普通株式数　+　新発行・処分普通株式数
    ③  上記②に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、当会社は、上記②に準じて取

    得価額を調整する。
    a.合併、株式交換、株式移転、会社分割または資本金の額の減少により取得価額の調整を必要とすると
     き。
    b.その他当会社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要
     とするとき。
    ④  取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が１円未満にとどま
    る限り、取得価額の調整は行わない。但し、当該差額相当額は、その後に取得価額の調整を必要とする
    事由が発生した場合に算出される調整後の取得価額にその都度算入する。
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    ⑤  取得価額調整式に使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価
    額とし、また、取得価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日における、
    または、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当会社の発行済普
    通株式数から当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除した数とする。
     (ハ)　上記(ロ)により取得価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨及びその
     事由、修正前または調整前の取得価額、修正後または調整後の取得価額ならびにその適用の日その
     他必要な事項をＡ種優先株主に通知する。但し、上記(ロ)③b.の場合その他適用の日の前日までに
     前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
    (ニ)　取得と引換えに交付すべき普通株式数
     Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、以下の通りとする。但し、発行
     可能株式総数から発行済株式（自己株式を除く。）の総数を控除して得た数を上限とする。
            Ａ種優先株主が取得請求を行った

     取得と引換えに交付すべき
            Ａ種優先株式の払込金額の総額
          ＝
     普通株式数　
              取得価額
     上記のＡ種優先株式の払込金額（当初金25,000円）は、Ａ種優先株式につき株式分割、株式併合ま

     たはこれに類する事由があった場合には適切に調整される。交付すべき普通株式数の算出に当たっ
     て１株に満たない端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
    (ホ)　取得請求受付場所
     当会社本店
    3取得請求権の行使期間
    平成25年６月11日以降、何時でも、上記（4）1の取得請求を行うことができる。
   (5）取得条項

    当会社は、当会社の普通株式を金融商品取引所に上場申請することを取締役会において決議し、か
    つ、当会社の株式公開に関する主幹事証券会社から要請された場合に、かかる日以降１ヶ月間で取締役
    会が定める日（以下「一斉取得日」という。）に、Ａ種優先株式を取得し、これと引換えに、当会社が
    取得するＡ種優先株式の当初払込金額の総額を取得価額で除して得られる数の普通株式を交付すること
    ができる。なお、一斉取得日に先立ち、上記(4)2        (ロ)に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、
    取得価額は上記(4)2    (ロ)に準じて調整される。上記の交付すべき普通株式数の算出に当たって１株に満
    たない端数が生じたときは会社法第234条に定める方法によりこれを取扱う。
   (6）株式の併合または分割、株主割当て

    ①　株式の併合または分割を行うときは、普通株式及びＡ種優先株式ごとに、同時に同一の比率でこれを
    行う。
    ②　株主に募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
    む。）の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株
    予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主には、Ａ種優先株式またはＡ種優先株式を目的とする新
    株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
    ③　株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式の株式無償割当て
    または普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の
    株式無償割当てまたはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時
    に同一の割合で行う。
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   (7）取締役の選任権

    　Ａ種優先株主は、Ａ種種類株主総会において取締役１名を選任できる。
   (8）Ａ種Ｂ種Ｃ種種類株主総会の決議事項

    　当会社が下記の事項を行うためには、Ａ種Ｂ種Ｃ種種類株主総会の決議があることを必要とする。その
    際の決議は、出席した議決権を行使することができるＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の議
    決権の過半数をもってこれを行う。
    ①　株式、新株予約権付社債又は新株予約権の発行、割当て、買取、処分又は償還、及び将来的に当会社
    の株式の発行を要求できる又は持株比率希薄化の効果を有するオプション、又はワラントの付与若し
    くは発行。
    ②　当会社の定款の変更及び修正。
    ③　当会社の重要な規程の制定、変更及び廃止。
    ④　当会社の事業若しくは資産の全部若しくは主要な一部の譲渡及び処分並びに第三者からの取得。当会
    社の重要な財産の処分。
    ⑤　合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為。
    ⑥　自己株式又はその他の当会社の持分の処分又は希釈。
    ⑦　剰余金の配当（中間配当及び最終配当）又は処分並びに配当方針の変更。
    ⑧　資本金、資本準備金、利益剰余金、資本剰余金その他資本の変更。
    ⑨　株式併合、株式分割又は株式の消却。
    ⑩  当会社の授権株式数及び発行株式数の増加又は減少。
    ⑪　当会社が現に営んでいる事業の廃止。
    ⑫　株式公開の申請、並びに株式公開の時期及び幹事証券会社の決定及び修正。
    ⑬　当会社の解散の承認、当会社の破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他の法的倒産手続の開始
    の申立て、又は破産管財人の指名の申請。
    ⑭　新たな子会社若しくは関係会社又は支店の設立。
    ⑮　当会社による他の会社等に対する投資に係る契約、及び他の会社等による当会社に対する投資に係る
    契約の締結、変更又は解除。
    ⑯　当会社の株式譲渡の承認
  6．Ｂ種優先株式の内容は次のとおりです。

   (1) 種類株主総会の決議方法
   (a)種類株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使するこ
    とができる株主の議決権の過半数をもって行う。
   (b)会社法第３２４条第２項に定める種類株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権
    の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもっ
    て行う。
   (c)会社法第322条第2項に関する定款の定めはない。
   (d)Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）は、株主総会（Ｂ種種類株主総会、Ｂ種
    Ｃ種種類株主総会及びＡ種Ｂ種Ｃ種種類株主総会を含む。）において１株につき１個の議決権を有す
    る。
   (2) 残余財産の分配

    当会社は、残余財産を分配する時は、Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質権者に対し、最終の株主名簿に記
   載され又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に先立
   ち、Ｃ種優先株式の内容に基づきＣ種優先株主又はＣ種登録株式質権者に対してＣ種優先残余財産分配金を
   支払うのと同順位にて、Ｂ種優先株式1株につき、Ｂ種優先株式1株当たりの払込金額（払込金額が調整され
   た場合は調整後の払込金額を意味する。）の1.25倍に相当する金額に、未払いの剰余金の配当があるときは
   Ｂ種優先株式1株当たりのその金額を加えた金額（以下「Ｂ種優先残余財産分配金」という。）を支払う。
    当会社は、Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質権者及びＣ種優先株主又はＣ種登録株式質権者に対してＢ種
   優先残余財産分配金の全額及びＣ種優先残余財産分配金の全額がそれぞれ支払われ、かつＡ種優先株式の内
   容に基づきＡ種優先株主又はＡ種登録株式質権者に対してＡ種優先残余財産分配金の全額が支払われた後、
   なお残余財産がある場合は、Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権
   者、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者、及びＣ種優先株主又はＣ種登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種
   優先株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の金額を支払う。
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   （3）株式の併合又は分割、株主割当てにおける調整額の算定
    ① 株式の分割
     株式の分割が行われた場合には、その都度、Ｂ種優先残余財産分配金は、次式によって算定された
    調整額（１円未満は切り捨てる。）を控除した額とする。
        調整前の１株当たり

             分割による増加Ｂ種優先株式数
     　調整額  ＝ のＢ種優先残余財産    ×
             分割後のＢ種優先株式数
        分配金
    ② 株式の併合 

     株式の併合が行われた場合には、その都度、Ｂ種優先残余財産分配金は、次式によって算定された
    調整額（１円未満は切り捨てる。）を加算した額とする。
        調整前の１株当たり

             併合による減少Ｂ種優先株式数
     　調整額  ＝ のＢ種優先残余財産    ×
             併合後のＢ種優先株式数
        分配金
    ③株式の割当て       

    株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えて株式の発行
    又は処分（株式無償割当てを含む。）を行ったときは、その都度、Ｂ種優先残余財産分配金は、次式に
    よって算定された調整額を控除した額（１円未満は切り捨てる。)とする。下記算式の「Ｂ種優先株式当
    初払込金額」とは、金34,000円をいうものとし、本項目に基づきＢ種優先残余財産分配金が調整された
    場合には、それに準じて調整されるものとする。「既発行のＢ種優先株式数」からは、当該発行又は処
    分の時点における当会社が保有する自己株式の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記
    算式の「新規発行のＢ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ｂ種優先株式）の数」と読み替えるもの
    とする。
            １株当たりＢ種優先株式当初払込金額

         新規発行の
            －１株当たり新規発行のＢ種優先株式払込金額
     調整前の１株当
         Ｂ種優先株   ×
   調整額  ＝ たりのＢ種優先   ×
         式数
             １株当たりＢ種優先株式当初払込金額
     残余財産分配金
          既発行のＢ種優先株式数＋新規発行のＢ種優先株式数
   (4)取得請求権　

    1普通株式の交付と引換えにする取得請求権
    Ｂ種優先株主は、下記の条件に従って、Ｂ種優先株式１株につき、以下に定めるところにより算出さ
    れる数の当会社の普通株式の交付と引換えにＢ種優先株式を取得することを請求することができる。
    2当初取得価額及び取得価額の調整

    (イ） 当初取得価額
     当初取得価額は、金34,000円とする。　
    (ロ） 取得価額の調整
    ①　Ｂ種優先株式発行後、Ｂ種優先株式の当初取得価額（取得価額が調整された場合は調整後の取得価額
    を意味する。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合（なお、当会社の普通株式
    の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当会社の普通株式と転
    換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当会社の普通株式の交付を請求できる新株
    予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、転換又は行使による場合を除く。）に
    は、かかる普通株式の発行又は処分における払込金額相当額をもって調整後の取得価額とするものと
    し、払込日の翌日以降、又は募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
    ②　Ｂ種優先株式発行後、株式の分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合には、取得価額
    を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（１円未満は切り捨てる。）も
    のとし、調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用
    し、株式無償割当て（普通株主に普通株式の無償割当てをするときにＢ種優先株主にも同様に無償割当
    てをする場合を除く。）については、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以
    降、又は、基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用する。
    取得価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
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             新発行・処分株式数    × 新発

             行・処分における１株当たりの
          既発行
            ×
             払込金額
       調整前
     調整後
          普通株式数
       ＝   ×
     取得価額
       取得価額
              調整前取得価額
          既発行普通株式数　+　新発行・処分普通株式数
    ③  上記②に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、当会社は、上記②に準じて取

    得価額を調整する。
    a. 合併、株式交換、株式移転、会社分割又は資本金の額の減少により取得価額の調整を必要とすると
     き。   
    b. その他当会社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要
     とするとき。
    ④  取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が１円未満にとどま
    る限り、取得価額の調整は行わない。
    但し、当該差額相当額は、その後に取得価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整
    後の取得価額にその都度算入する。
    ⑤  取得価額調整式に使用する調整前の取得価額は、調整後の取得価額を適用する前日において有効な取
    得価額とし、また、取得価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日におけ
    る、又は、基準日がない場合は調整後の取得価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当会社の発行
    済普通株式数から当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除した数とする。
    ⑥  当会社のＢ種優先株主で構成される種類株主総会（以下「Ｂ種種類株主総会」という。）において承
    認された場合には、取得価額の調整は行わない。
    （ハ） 取得価額調整に関する通知
     上記（ロ）により取得価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨及びそ
     の事由、修正前又は調整前の取得価額、修正後又は調整後の取得価額並びにその適用の日その他
     必要な事項をＢ種優先株主に通知する。但し、上記（ロ）③b．の場合その他適用の日の前日まで
     に前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
    （ニ） 取得と引換えに交付すべき普通株式数
      Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、以下のとおりとする。但し、
     発行可能株式総数から発行済株式（自己株式を除く。）の総数を控除して得た数を上限とす
     る。　
            Ｂ種優先株主が取得請求を行った

     取得と引換えに交付すべき
            Ｂ種優先株式の払込金額の総額
          ＝
     普通株式数　
              取得価額
    　上記のＢ種優先株式の払込金額（当初金額34,000円）は、Ｂ種優先株式につき株式分割、株式併合又

    はこれに類する事由があった場合には適切に調整される。
    交付すべき普通株式数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときはこれを切り捨て、現金によ
    る調整は行わない。
    （ホ） 取得請求受付場所

     当会社本店
    3取得請求権の行使期間

    平成26年10月23日以降、何時でも、上記（4）1の取得請求を行うことができる。
   (5)取得条項

    　当会社は、当会社の普通株式を金融商品取引所に上場申請することを取締役会において決議し、かつ、
    当会社の株式公開に関する主幹事証券会社から要請された場合に、かかる日以降１ヶ月間で取締役会が定
    める日（以下「一斉取得日」という。）に、Ｂ種優先株式を取得し、これと引換えに、当会社が取得する
    Ｂ種優先株式の当初払込金額の総額を取得価額で除して得られる数の普通株式を交付することができる。
    なお、一斉取得日に先立ち、上記（４）2       (ロ)に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、取得価額
    は上記（４）2   (ロ)に準じて調整される。上記の交付すべき普通株式数の算出に当たって１株に満たない
    端数が生じたときは会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
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   (6)株式の併合又は分割、株主割当て
    ①  株式の併合又は分割
    株式の併合又は分割を行うときは、普通株式及びＢ種優先株式ごとに、同時に同一の比率でこれを行
    う。
    ②  募集株式の割当てを受ける権利等の付与
    株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
    む。）の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予
    約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主には、Ｂ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予
    約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
    ③  株式の無償割当て等
    株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式の株式無償割当て又
    は普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式の株式
    無償割当て又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一
    の割合で行う。
   (7)取締役の選任権

    　Ｂ種優先株主は、Ｂ種種類株主総会において取締役１名を選任でき、Ｂ種Ｃ種種類株主総会において取
    締役1名を選任できる。
   (8)Ａ種Ｂ種Ｃ種種類株主総会の決議事項

    　当会社が下記の事項を行うためには、Ａ種Ｂ種Ｃ種種類株主総会の決議があることを必要とする。その
    際の決議は、出席した議決権を行使することができるＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の議
    決権の過半数をもってこれを行う。
    ①　株式、新株予約権付社債又は新株予約権の発行、割当て、買取、処分又は償還、及び将来的に当会社
    の株式の発行を要求できる又は持株比率希薄化の効果を有するオプション、又はワラントの付与若し
    くは発行。
    ②　当会社の定款の変更及び修正。
    ③　当会社の重要な規程の制定、変更及び廃止。
    ④　当会社の事業若しくは資産の全部若しくは主要な一部の譲渡及び処分並びに第三者からの取得。当会
    社の重要な財産の処分。
    ⑤　合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為。　
    ⑥　自己株式又はその他の当会社の持分の処分又は希釈。
    ⑦　剰余金の配当（中間配当及び最終配当）又は処分並びに配当方針の変更。
    ⑧　資本金、資本準備金、利益剰余金、資本剰余金その他資本の変更。
    ⑨　株式併合、株式分割又は株式の消却。
    ⑩  当会社の授権株式数及び発行株式数の増加又は減少。
    ⑪　当会社が現に営んでいる事業の廃止。
    ⑫　株式公開の申請、並びに株式公開の時期及び幹事証券会社の決定及び修正。
    ⑬　当会社の解散の承認、当会社の破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他の法的倒産手続の開始
    の申立て、又は破産管財人の指名の申請。
    ⑭　新たな子会社若しくは関係会社又は支店の設立。
    ⑮　当会社による他の会社等に対する投資に係る契約、及び他の会社等による当会社に対する投資に係る
    契約の締結、変更又は解除。
    ⑯　当会社の株式譲渡の承認。
  7．Ｃ種優先株式の内容は次のとおりです。

   (1) 種類株主総会の決議方法
   (a)種類株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使するこ
    とができる全ての株主の議決権の過半数をもって行う。
   (b)会社法第３２４条第２項に定める種類株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権
    の３分の１以上を有する全ての株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数
    をもって行う。
   (c)会社法第３２２条第２項に関する定款の定めはない。
   (d)Ｃ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）は、株主総会（Ｃ種種類株主総会、Ｂ種
    Ｃ種種類株主総会及びＡ種Ｂ種Ｃ種種類株主総会を含む。）において１株につき１個の議決権を有す
    る。
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   (2)残余財産の分配
    当会社は、残余財産を分配する時は、Ｃ種優先株主又はＣ種登録株式質権者に対し、最終の株主名簿に記
   載され又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に先立
   ち、Ｃ種優先株式の内容に基づきＢ種優先株主又はＢ種登録株式質権者に対してＢ種優先残余財産分配金を
   支払うのと同順位にて、Ｃ種優先株式1株につき、Ｃ種優先株式1株当たりの払込金額（払込金額が調整され
   た場合は調整後の払込金額を意味する。）の1.25倍に相当する金額に、未払いの剰余金の配当があるときは
   Ｃ種優先株式1株当たりのその金額を加えた金額（以下「Ｃ種優先残余財産分配金」という。）を支払う。
    当会社は、Ｃ種優先株主又はＣ種登録株式質権者及びＢ種優先株主又はＢ種登録株式質権者に対してＣ種
   優先残余財産分配金の全額及びＢ種優先残余財産分配金の全額がそれぞれ支払われ、かつＡ種優先株式の内
   容条に基づきＡ種優先株主又はＡ種登録株式質権者に対してＡ種優先残余財産分配金の全額が支払われた
   後、なお残余財産がある場合は、Ｃ種優先株主又はＣ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式
   質権者、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者、及びＢ種優先株主又はＢ種登録株式質権者と同順位にて、
   Ｃ種優先株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の金額を支払う。
   (3)株式の併合又は分割、株主割当てにおける調整額の算定

    　① 株式の分割
     株式の分割が行われた場合には、その都度、Ｃ種優先残余財産分配金は、次式によって算定された
    調整額（１円未満は切り捨てる。）を控除した額とする。
        調整前の１株当たり

             分割による増加Ｃ種優先株式数
     　調整額  ＝ のＣ種優先残余財産    ×
             分割後のＣ種優先株式数
        分配金
    ② 株式の併合

     株式の併合が行われた場合には、その都度、Ｃ種優先残余財産分配金は、次式によって算定された
    調整額（１円未満は切り捨てる。）を加算した額とする。
        調整前の１株当たり

             併合による減少Ｃ種優先株式数
     　調整額  ＝ のＣ種優先残余財産    ×
             併合後のＣ種優先株式数
        分配金
    ③ 株式の割当て

     株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えて株式の発
    行又は処分（株式無償割当てを含む。）を行ったときは、その都度、Ｃ種優先残余財産分配金は、次
    式によって算定された調整額を控除した額（１円未満は切り捨てる。)とする。下記算式の「Ｃ種優先
    株式当初払込金額」とは、金41,800円をいうものとし、本項目に基づきＣ種優先残余財産分配金が調
    整された場合には、それに準じて調整されるものとする。「既発行のＣ種優先株式数」からは、当該
    発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式の数を除外するものとし、自己株式を処分す
    る場合は下記算式の「新規発行のＣ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ｃ種優先株式）の数」と
    読み替えるものとする。
            １株当たりＣ種優先株式当初払込金額

         新規発行の
            －１株当たり新規発行のＣ種優先株式払込金額
     調整前の１株当
         Ｃ種優先株   ×
   調整額  ＝ たりのＣ種優先   ×
         式数
            １株当たりＣ種優先株式当初払込金額
     残余財産分配金
         既発行のＣ種優先株式数＋新規発行のＣ種優先株式数
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   （4）取得請求権
    1　普通株式の交付と引換えにする取得請求権
    Ｃ種優先株主は、下記の条件に従って、Ｃ種優先株式1株につき、以下に定めるところにより算出され
    る数の当会社の普通株式の交付と引換えにＣ種優先株式を取得することを請求することができる。
    2　当初取得価額及び取得価額の調整
    （イ）当初取得価額
     当初取得価額は、金41,800円とする。
    （ロ）取得価額の調整
    ①　Ｃ種優先株式発行後、Ｃ種優先株式の当初取得価額（取得価額が調整された場合は調整後の取得価額
    を意味する。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合（なお、当会社の普通株式
    の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当会社の普通株式と転
    換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当会社の普通株式の交付を請求できる新株
    予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、転換又は行使による場合を除く。）に
    は、かかる普通株式の発行又は処分における払込金額相当額をもって調整後の取得価額とするものと
    し、払込日の翌日以降、又は募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
    ②　Ｃ種優先株式発行後、株式の分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合には、取得価額
    を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（１円未満は切り捨てる。）も
    のとし、調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用
    し、株式無償割当て（普通株主に普通株式の無償割当てをするときにＣ種優先株主にも同様に無償割当
    てをする場合を除く。）については、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以
    降、又は、基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用する。
    取得価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
            新発行・処分株式数    × 新発行・処分

         既発行
            における１株当たりの払込金額
            ×
       調整前
    調整後
         普通株式数
      ＝   ×
            調整前取得価額
    取得価額
       取得価額
         既発行普通株式数　+　新発行・処分普通株式数
    ③ 上記②に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、当会社は、上記②に準じて取得

    価額を調整する。
    a. 合併、株式交換、株式移転、会社分割又は資本金の額の減少により取得価額の調整を必要とすると
     き。
    b. その他当会社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要と
     するとき。
    ④ 取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が１円未満にとどまる
    限り、取得価額の調整は行わない。
    但し、当該差額相当額は、その後に取得価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整
    後の取得価額にその都度算入する。
    ⑤ 取得価額調整式に使用する調整前の取得価額は、調整後の取得価額を適用する前日において有効な取得
    価額とし、また、取得価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日におけ
    る、又は、基準日がない場合は調整後の取得価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当会社の発行
    済普通株式数から当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除した数とする。
    ⑥ 当会社のＣ種優先株主で構成される種類株主総会（以下「Ｃ種種類株主総会」という。）において承認
    された場合には、取得価額の調整は行わない。
    （ハ） 取得価額調整に関する通知
     上記（ロ）により取得価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨及びそ
     の事由、修正前又は調整前の取得価額、修正後又は調整後の取得価額並びにその適用の日その他
     必要な事項をＣ種優先株主に通知する。但し、上記（ロ）③b．の場合その他適用の日の前日まで
     に前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
    （ニ） 取得と引換えに交付すべき普通株式数
     Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、以下のとおりとする。但し、
     発行可能株式総数から発行済株式（自己株式を除く。）の総数を控除して得た数を上限とする。
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            Ｃ種優先株主が取得請求を行った

     取得と引換えに交付すべき
            Ｃ種優先株式の払込金額の総額
          ＝
     普通株式数　
              取得価額
     上記のＣ種優先株式の払込金額（当初金額41,800円）は、Ｃ種優先株式につき株式分割、株式併

     合又はこれに類する事由があった場合には適切に調整される。
     交付すべき普通株式数の算出に当たって1株に満たない端数が生じたときはこれを切り捨て、現金
     による調整は行わない。
    （ホ） 取得請求受付場
     当会社本店
    3取得請求権の行使期間
    平成28年10月28日以降、何時でも、上記（4）1の取得請求を行うことができる。
   (5）取得条項

    当会社は、当会社の普通株式を金融商品取引所に上場申請することを取締役会において決議し、かつ、当
   会社の株式公開に関する主幹事証券会社から要請された場合に、かかる日以降１ヶ月間で取締役会が定める
   日（以下「一斉取得日」という。）に、Ｃ種優先株式を取得し、これと引換えに、当会社が取得するＣ種優
   先株式の当初払込金額の総額を取得価額で除して得られる数の普通株式を交付することができる。なお、一
   斉取得日に先立ち、上記（４）2      (ロ)に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、取得価額は上記4.
   (2）に準じて調整される。上記の交付すべき普通株式数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたとき
   は会社法第２３４条に定める方法によりこれを取り扱う。
   (6）株式の併合または分割、株主割当て

    ① 株式の併合又は分割
    株式の併合又は分割を行うときは、普通株式及びＣ種優先株式ごとに、同時に同一の比率でこれを行
    う。
    ② 募集株式の割当てを受ける権利等の付与
    株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
    む。）の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予
    約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主には、Ｃ種優先株式又はＣ種優先株式を目的とする新株予
    約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
    ③ 株式の無償割当て等
    株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式の株式無償割当て又は
    普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の株式無
    償割当て又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の
    割合で行う。
   (7）取締役の選任権

    Ｃ種優先株主は、Ｃ種種類株主総会において取締役を１名選任でき、Ｂ種Ｃ種種類株主総会において取締
   役1名を選任できる。
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   (8）Ａ種Ｂ種Ｃ種種類株主総会の決議事項

    当会社が下記の事項を行うためには、Ａ種Ｂ種Ｃ種種類株主総会の決議があることを必要とする。その際
   の決議は、出席した議決権を行使することができるＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の議決権
   の過半数をもってこれを行う。
    ① 株式、新株予約権付社債又は新株予約権の発行、割当て、買取、処分又は償還、及び将来的に当会社の
    株式の発行を要求できる又は持株比率希薄化の効果を有するオプション、又はワラントの付与若しくは
    発行。
    ② 当会社の定款の変更及び修正。
    ③ 当会社の重要な規程の制定、変更及び廃止。
    ④ 当会社の事業若しくは資産の全部若しくは主要な一部の譲渡及び処分並びに第三者からの取得。当会社
    の重要な財産の処分。
    ⑤ 合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為。
    ⑥ 自己株式又はその他の当会社の持分の処分又は希釈。
    ⑦ 剰余金の配当（中間配当及び最終配当）又は処分並びに配当方針の変更。
    ⑧ 資本金、資本準備金、利益剰余金、資本剰余金その他資本の変更。
    ⑨ 株式併合、株式分割又は株式の消却。　
    ⑩ 当会社の授権株式数及び発行株式数の増加又は減少。
    ⑪ 当会社が現に営んでいる事業の廃止。
    ⑫ 株式公開の申請、並びに株式公開の時期及び幹事証券会社の決定及び修正。
    ⑬ 当会社の解散の承認、当会社の破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他の法的倒産手続の開始の
    申立て、又は破産管財人の指名の申請。
    ⑭ 新たな子会社若しくは関係会社又は支店の設立。
    ⑮ 当会社による他の会社等に対する投資に係る契約、及び他の会社等による当会社に対する投資に係る契
    約の締結、変更又は解除。
    ⑯ 当会社の株式譲渡の承認。
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  (2) 【新株予約権等の状況】
  ① 【ストックオプション制度の内容】
  決議年月日        平成27年３月31日

          当社取締役　３
  付与対象者の区分及び人数（名）
          当社従業員　49
  新株予約権の数（個）　※        1,510（注）１
  新株予約権の目的となる株式の種類、
          普通株式　1,510
  内容及び数（株）
  新株予約権の行使時の払込金額（円）        1（注）２
  新株予約権の行使期間　※        平成29年４月21日～平成37年４月20日
          発行価格　   34,000
  新株予約権の行使により株式を発行する場合
  の株式の発行価格及び資本組入額（円）
          資本組入額　17,000
  新株予約権の行使の条件　※        （注）３
  新株予約権の譲渡に関する事項　※        新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
          （注）４
  する事項　※
  ※　当事業年度の末日（令和２年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
  末現在（令和２年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内
  に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
 （注）1.  新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
   ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整
   し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
     調整後付与株式数  ＝  調整前付与株式数  ×  分割・併合の比率

  2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以

   下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
             1

   調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
            分割・併合の比率
   また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算

   式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
             新規発行株式数×１株当たり払込金額

          既発行株式数＋
               新規発行前の株価
   調整後行使価額＝調整前行使価額×
            既発行株式数＋新規発行株式数
   上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式の総数を

   控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
   金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるもの
   とする。
   上記のほか、当会社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合
   に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこ
   とができる。
  3．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位に

   あることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
   は、引き続き新株予約権を行使することができる。
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  4．当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

   （当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合にお
   いて、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
   つき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新
   株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再
   編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
   権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転
   計画において定めた場合に限るものとする。
   ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
    同一の数をそれぞれ交付するものとする。
   ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
    再編対象会社の普通株式とする。
   ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1.に準じて決定する。
   ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
    した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
   ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
    交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記新株予約権を行使できる期間の開始日と組織
    再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
    とする。
   ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
    現在の発行内容に準じて決定する。
   ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
   ⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
    本項に準じて決定する。
  決議年月日        平成28年10月21日

  付与対象者の区分及び人数（名）        当社Ｂ種優先株主　２
  新株予約権の数（個）　※        17,646（注）１
  新株予約権の目的となる株式の種類、
          Ｂ種優先株式　17,646
  内容及びに数（株）
  新株予約権の行使時の払込金額（円）        34,000（注）２
  新株予約権の行使期間　※        平成28年10月21日～平成33年10月20日
          発行価格　   34,000
  新株予約権の行使により株式を発行する場合
  の株式の発行価格及び資本組入額（円）
          資本組入額　17,000
  新株予約権の行使の条件　※        該当事項はありません。
  新株予約権の譲渡に関する事項　※        新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
          （注）３
  する事項　※
  ※　当事業年度の末日（令和２年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
  末現在（令和２年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内
  に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。　
 （注）1.  新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
   ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整
   し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
   調整後付与株式数  ＝  調整前付与株式数  ×  分割・併合の比率

   また、発行日以降、当会社が合併又は会社分割を行う場合等、割り当て株式数の調整を必要とする事由が生じ

   たときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行う
   ことができる。
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  2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以

   下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
             1

   調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
            分割・併合の比率
   また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新たにＢ種優先株式を発行する場合または当会社が保有す

   るＢ種優先株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
              新規発行Ｂ種優先株式数×１株当たり払込

                 金額
          既発行Ｂ種優先株式数＋
                新規発行前の株価
   調整後行使価額＝調整前行使価額×
           既発行Ｂ種優先株式数＋新規発行Ｂ種優先株式数
   上記の算式において「既発行Ｂ種優先株式数」とは、当会社の発行済のＢ種優先株式総数から当会社の保有す

   るＢ種優先株式の総数を控除した数とし、当会社の保有するＢ種優先株式の処分を行う場合には、「新規発行
   Ｂ種優先株式数」を「処分するＢ種優先株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、
   「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
   上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に
   準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこと
   ができる。
  3. 当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当会社が分割会社となる場合に限

   る。）、新設分割、株式交換（当会社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（当会社が完全子会社
   となる場合に限る。）（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編
   行為の効力発生の時点において存在する本件新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
   法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下
   の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は
   新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編新株予約権者の新株予約権を交付す
   る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約におい
   て定めた場合に限るものとする。
   ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
    同一の数をそれぞれ交付するものとする。
   ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
    再編対象会社の普通株式とする。
   ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1.に準じて決定する。
   ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
    した再編後の行使価額に上記3.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の
    数を乗じて得られる金額とする。
   ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
    交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記新株予約権を行使できる期間の開始日と組織
    再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
    とする。
   ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
    現在の発行内容に準じて決定する。
   ⑦ 新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
    本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
   ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
    交付される新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
   ⑨ 組織再編行為の際の取扱い
    本項に準じて決定する。
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  決議年月日         平成29年５月29日     平成29年10月18日
  付与対象者の区分及び人数（名）        当社従業員　35     当社従業員　40
  新株予約権の数（個）　※         1,848（注）１     971（注）１
  新株予約権の目的となる株式の種類、
           普通株式　1,848     普通株式　971
  内容及びに数（株）
  新株予約権の行使時の払込金額（円）         10,000（注）２     10,000（注）２
          平成31年５月30日～     平成31年10月19日～
  新株予約権の行使期間　※
           平成41年５月29日     平成41年10月18日
          発行価格　   10,000   発行価格　   10,000
  新株予約権の行使により株式を発行する場合
  の株式の発行価格及び資本組入額（円）         資本組入額　  5,000   資本組入額　  5,000
          新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当
          会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にあることを
  新株予約権の行使の条件　※        要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当
          な理由があると取締役会が認めた場合は、引き続き新株予約
          権を行使することができる。
  新株予約権の譲渡に関する事項　※        新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
              （注）３
  する事項　※
  ※　当事業年度の末日（令和２年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
  末現在（令和２年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内
  に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。　
 （注）1. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
   ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整
   し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
     調整後付与株式数  ＝  調整前付与株式数  ×  分割・併合の比率

  2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以

   下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
             1

   調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
            分割・併合の比率
   また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算

   式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
             新規発行株式数×１株当たり払込金額

          既発行株式数＋
               新規発行前の株価
   調整後行使価額＝調整前行使価額×
            既発行株式数＋新規発行株式数
   上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式の総数を

   控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
   金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるもの
   とする。
   上記のほか、当会社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合
   に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこ
   とができる。
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  3．当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当会社が分割会社となる場合に限

   る。）、新設分割、株式交換又は株式移転（当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、
   「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約
   権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会
   社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。こ
   の場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、
   以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
   約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
   ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
    新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
   ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
    再編対象会社の普通株式とする。
   ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1に準じて決定する。
   ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
    上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.③に従って決定される当該新
    株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
   ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
    交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記新株予約権を行使できる期間の開始日と組織
    再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
    とする。
   ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
    現在の発行内容に準じて決定する。
   ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
   ⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
    本項に準じて決定する。
  決議年月日         平成30年５月31日     平成30年７月31日

               当社取締役　１
  付与対象者の区分及び人数（名）        当社従業員　45
               当社従業員　３
  新株予約権の数（個）　※         1,127（注）１     24,600（注）１
  新株予約権の目的となる株式の種類、
           普通株式　1,127     普通株式　24,600
  内容及びに数（株）
  新株予約権の行使時の払込金額（円）         10,000（注）２     10,000（注）２
          平成32年６月１日～     平成32年８月１日～
  新株予約権の行使期間　※
          平成42年５月31日     平成42年７月31日
          発行価格　   10,000   発行価格　   10,000
  新株予約権の行使により株式を発行する場合
  の株式の発行価格及び資本組入額（円）         資本組入額　  5,000   資本組入額　  5,000
          新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当
          会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にあることを
  新株予約権の行使の条件　※        要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当
          な理由があると取締役会が認めた場合は、引き続き新株予約
          権を行使することができる。
  新株予約権の譲渡に関する事項　※        新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
              （注）３
  する事項　※
  ※　当事業年度の末日（令和２年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
  末現在（令和２年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内
  に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。　
 （注）1.  新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
   ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整
   し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
     調整後付与株式数  ＝  調整前付与株式数  ×  分割・併合の比率

  2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以

   下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
            29/76


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             1
   調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
            分割・併合の比率
   また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算

   式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
             新規発行株式数×１株当たり払込金額

          既発行株式数＋
               新規発行前の株価
   調整後行使価額＝調整前行使価額×
            既発行株式数＋新規発行株式数
   上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式の総数を

   控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
   金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるもの
   とする。
   上記のほか、当会社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合
   に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこ
   とができる。
  3．当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

   （当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合にお
   いて、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
   つき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新
   株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再
   編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
   権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転
   計画において定めた場合に限るものとする。
   ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
    組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
    同一の数をそれぞれ交付するものとする。
   ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
    再編対象会社の普通株式とする。
   ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1.に準じて決定する。
   ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
    した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
   ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
    交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記新株予約権を行使できる期間の開始日と組織
    再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
    とする。
   ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
    現在の発行内容に準じて決定する。
   ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
   ⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
    本項に準じて決定する。
            30/76






                     EDINET提出書類
                   Ｍｉｋａｔｕｓ株式会社(E24479)
                      有価証券報告書
  決議年月日        平成30年11月16日

  付与対象者の区分及び人数（名）        当社従業員　62
  新株予約権の数（個）　※        1,268（注）１
  新株予約権の目的となる株式の種類、
          普通株式　1,268
  内容及びに数（株）
  新株予約権の行使時の払込金額（円）        10,000（注）２
  新株予約権の行使期間　※        平成32年11月17日～平成42年11月16日
          発行価格　   10,000
  新株予約権の行使により株式を発行する場合
  の株式の発行価格及び資本組入額（円）        資本組入額　  5,000
          新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当
          会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にあることを
  新株予約権の行使の条件　※        要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当
          な理由があると取締役会が認めた場合は、引き続き新株予約
          権を行使することができる。
  新株予約権の譲渡に関する事項　※        新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
              （注）３
  する事項　※
  ※　当事業年度の末日（令和２年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
  末現在（令和２年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内
  に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。　
 （注）1. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
   ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整
   し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
     調整後付与株式数  ＝  調整前付与株式数  ×  分割・併合の比率

  2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以

   下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
             1

   調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
            分割・併合の比率
   また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算

   式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
             新規発行株式数×１株当たり払込金額

          既発行株式数＋
               新規発行前の株価
   調整後行使価額＝調整前行使価額×
            既発行株式数＋新規発行株式数
   上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式の総数を

   控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
   金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるもの
   とする。
   上記のほか、当会社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合
   に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこ
   とができる。
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  3．当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当会社が分割会社となる場合に限

   る。）、新設分割、株式交換又は株式移転（当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、
   「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約
   権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会
   社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。こ
   の場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、
   以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
   約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
   ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
    新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
   ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
    再編対象会社の普通株式とする。
   ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1に準じて決定する。
   ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
    上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.③に従って決定される当該新
    株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
   ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
    交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記新株予約権を行使できる期間の開始日と組織
    再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
    とする。
   ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
    現在の発行内容に準じて決定する。
   ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
   ⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
    本項に準じて決定する。
  決議年月日         令和元年５月23日     令和元年11月29日

  付与対象者の区分及び人数（名）        当社従業員　70     当社従業員　73
  新株予約権の数（個）　※         1,353（注）１     1,259（注）１
  新株予約権の目的となる株式の種類、
           普通株式　1,353     普通株式　1,259
  内容及びに数（株）
  新株予約権の行使時の払込金額（円）         10,000（注）２     10,000（注）２
          令和３年５月24日～     令和３年11月30日～
  新株予約権の行使期間　※
          令和13年５月23日     令和13年11月29日
          発行価格　   10,000   発行価格　   10,000
  新株予約権の行使により株式を発行する場合
  の株式の発行価格及び資本組入額（円）         資本組入額　  5,000   資本組入額　  5,000
          新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当
          会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にあることを
  新株予約権の行使の条件　※        要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当
          な理由があると取締役会が認めた場合は、引き続き新株予約
          権を行使することができる。
  新株予約権の譲渡に関する事項　※        新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
              （注）３
  する事項　※
  ※　当事業年度の末日（令和２年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
  末現在（令和２年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内
  に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。　
 （注）1. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
   ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整
   し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
     調整後付与株式数  ＝  調整前付与株式数  ×  分割・併合の比率

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  2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以

   下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
             1

   調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
            分割・併合の比率
   また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算

   式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
             新規発行株式数×１株当たり払込金額

          既発行株式数＋
               新規発行前の株価
   調整後行使価額＝調整前行使価額×
            既発行株式数＋新規発行株式数
   上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式の総数を

   控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
   金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるもの
   とする。
   上記のほか、当会社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合
   に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこ
   とができる。
  3．当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当会社が分割会社となる場合に限

   る。）、新設分割、株式交換又は株式移転（当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、
   「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約
   権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会
   社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。こ
   の場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、
   以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
   約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
   ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
   ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
    再編対象会社の普通株式とする。
   ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1に準じて決定する。
   ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
    上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.③に従って決定される当該新
    株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
   ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
    交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記新株予約権を行使できる期間の開始日と組織
    再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
    とする。
   ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
    現在の発行内容に準じて決定する。
   ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
   ⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得
    本項に準じて決定する。
  第13回新株予約権（令和２年４月24日       第11回定時株主総会決議）

  付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員78名

  （注）当該ストック・オプションの詳細につきましては、「第５経理の状況　1財務情報等　注記事項　重要な後発事
   象」をご覧ください。
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  ② 【ライツプランの内容】
            該当事項はありません。
  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

            該当事項はありません。
  (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。
  (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

      発行済株式   発行済株式  資本金増減額   資本金残高   資本準備金   資本準備金

   年月日   総数増減数   総数残高        増減額   残高
       (株)   (株)  (千円)   (千円)   (千円)   (千円)
  平成28年11月７日
       7,177  87,798  149,999  1,630,746   149,999  1,300,246
  (注)1
  平成29年６月１日
        －   － △1,531,746   99,000  △1,300,246    －
  (注)2
  平成29年６月23日
       4,785  92,583  100,006   199,006   100,006   100,006
  (注)3
  (注) 1  有償第三者割当（Ｃ種優先株式）
   発行価格41,800円    資本組入額20,900円     割当先はベンチャーキャピタル会社3社であります。
   2  資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。
   平成29年４月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成29年６月１日付けで資本金及び資本準備金を減
   少させ、その他資本剰余金に振替えた後、欠損の填補を行っております。
   この結果、資本金が1,531,746千円減少(減資割合93.93％)し、資本準備金が1,300,246千円減少しておりま
   す。
   3  有償第三者割当（Ｃ種優先株式）
   発行価格41,800円    資本組入額20,900円     割当先はベンチャーキャピタル会社3社、当社役員1名、当社従業
   員1名であります。
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  (5) 【所有者別状況】
  　　　普通株式
                 令和２年１月31日現在
          株式の状況
                   単元未満
  区分          外国法人等       株式の状況
    政府及び
        金融商品  その他の      個人
                   (株)
    地方公共  金融機関            計
        取引業者  法人     その他
    団体
           個人以外  個人
  株主数
     －        －  －
       －  －  28     796  824  －
  (人)
  所有株式数
             －  －
     －  －  － 2,960     21,249  24,209   －
  (株)
  所有株式数
             －
     －  －  －  12.2    －  87.8  100.0   －
  の割合(％)
  （注）自己株式10株は、「個人その他」に10株含まれております。
  　　　Ａ種優先株式

  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　令和２年１月31日現在
          株式の状況
                   単元未満
  区分          外国法人等       株式の状況
    政府及び
        金融商品  その他の      個人
                   (株)
    地方公共  金融機関            計
        取引業者  法人     その他
    団体
           個人以外  個人
  株主数
     －  －  －  5  －  －  －  5  －
  (人)
  所有株式数
     －  －  － 27,000   －  －  － 27,000   －
  (株)
  所有株式数
     －  －  － 100.0  －  －  － 100.0   －
  の割合(％)
  　　Ｂ種優先株式

                 令和２年１月31日現在
          株式の状況
                   単元未満
  区分          外国法人等       株式の状況
    政府及び
        金融商品  その他の      個人
                   (株)
    地方公共  金融機関            計
        取引業者  法人     その他
    団体
           個人以外  個人
  株主数
     －  －  －  2  2  －  －  4  －
  (人)
  所有株式数
     －  －  － 4,412  25,000   －  － 29,412   －
  (株)
  所有株式数
     －  －  －  15.0  85.0  －  － 100.0   －
  の割合(％)
  Ｃ種優先株式

                 令和２年１月31日現在
          株式の状況
                   単元未満
  区分          外国法人等       株式の状況
    政府及び
        金融商品  その他の      個人
                   (株)
    地方公共  金融機関            計
        取引業者  法人     その他
    団体
           個人以外  個人
  株主数
              －
     －  －  －  1  2    2  5  －
  (人)
  所有株式数
     －  －  － 2,000  9,697  －  265 11,962   －
  (株)
  所有株式数
     －  －  －  16.7  81.1  －  2.2  100.0   －
  の割合(％)
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  (6) 【大株主の状況】
                 令和２年１月31日現在
                   発行済株式
                  (自己株式を
                所有株式数   除く。)の
   氏名又は名称        住所
                (株)  総数に対する
                   所有株式数
                   の割合(％)
        Pembroke  Hall 42 Crow Lan, Pembroke  HM
  Japan VenturesⅠL.P.
                 23,380   25.26
        19, Bermuda
        89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman,
  Arbor Venture  FundⅠ,  L.P
                 11,317   12.22
        Cayman Islands  KY1-9007
  ＡＴ－Ⅰ      東京都港区赤坂1丁目12番32号
                 10,000   10.80
  投資事業有限責任組合      アーク森ビル3階
  ＭＩＣイノベーション３号
        東京都港区赤坂1丁目11番28号         9,071   9.80
  投資事業有限責任組合
  株式会社オプトホールディング      東京都千代田区四番町６番　東急番町ビル         6,000   6.48
  株式会社セールス
        東京都千代田区丸の内2-7-2     JPタワー12階
                 3,000   3.24
  フォース・ドットコム
  アイ・マーキュリー
        東京都渋谷区東1-2-20住友不動産渋谷ファー
                 2,941   3.18
        ストタワー7F
  キャピタル株式会社
  株式会社アスリート      愛知県名古屋市中村区名駅5-27-13         2,220   2.40
  ＡＧキャピタル株式会社      東京都港区芝2丁目31番9号         2,000   2.16

  浅野　芳郎      岐阜県羽島市         1,284   1.39

    計       －      71,213   76.93

  (注)1.  上記の所有株式数のうち、Ａ種優先株式数は、次のとおりであります。

   ＡＴ－Ⅰ投資事業有限責任組合             10,000株
   ＭＩＣイノベーション３号投資事業有限責任組合              7,600株
   株式会社オプトホールディング              6,000株
   株式会社セールスフォース・ドットコム              3,000株
  2. 上記の所有株式数のうち、Ｂ種優先株式数は、次のとおりであります。
   Japan Ventures  Ⅰ L.P.
                16,176株
   Arbor Venture  Fund Ⅰ, L.P.
                 8,824株
   ＭＩＣイノベーション３号投資事業有限責任組合              1,471株
   アイ・マーキュリーキャピタル株式会社              2,941株
  3. 上記の所有株式数のうち、Ｃ種優先株式数は、次のとおりであります。
   Japan Ventures  ⅠL.P.
                 7,204株
   Arbor Venture  Fund ⅠL.P.
                 2,493株
   ＡＧキャピタル株式会社              2,000株
  4. Ａ種優先株式は、株主総会において1株につき１個の議決権を有します。
  5. Ｂ種優先株式は、株主総会において1株につき１個の議決権を有します。
  6. Ｃ種優先株式は、株主総会において1株につき１個の議決権を有します。
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  (7) 【議決権の状況】
  ① 【発行済株式】
                 令和２年1月31日現在
    区分    株式数(株)   議決権の数(個)      内容
  無議決権株式       －    －     －

  議決権制限株式(自己株式等)       －    －     －

  議決権制限株式(その他)       －    －     －

       (自己所有株式)
  完全議決権株式(自己株式等)           －     －
       普通株式        10
       普通株式     －
         24,199    24,199    －
       Ａ種優先株式
         27,000    27,000    －
  完全議決権株式(その他)
       Ｂ種優先株式
         29,412    29,412    －
       Ｃ種優先株式
         11,962    11,962    －
  単元未満株式       －    －     －
         92,583

  発行済株式総数           －     －
  総株主の議決権       －   92,573     －

  ② 【自己株式等】

                  発行済株式
          自己名義   他人名義   所有株式数
  所有者の氏名                総数に対する
      所有者の住所   所有株式数   所有株式数   の合計
   又は名称                所有株式数
          （株）   （株）   （株）
                  の割合（％）
      東京都中央区
  (自己保有株式）
      日本橋馬喰町二丁      10   －   10   0.01
  Mikatus株式会社
      目１番３号
   計    －    10   －   10   0.01
 ２ 【自己株式の取得等の状況】

   【株式の種類等】

  　普通株式
  (1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。
  (2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。
  (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  　該当事項はありません。
  (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          当事業年度       当期間
    区分
           処分価額の総額       処分価額の総額
        株式数（株）       株式数（株）
           （千円）       （千円）
  引き受ける者の募集を行った取得
          ―   ―   ―   ―
  自己株式
  消却の処分を行った取得自己株式         ―   ―   ―   ―
  合併、株式交換、会社分割に係る
          ―   ―   ―   ―
  移転を行った取得自己株式
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  その他         ―   ―   ―   ―
  保有自己株式数         10   ―   10   ―
  （注）当期間における保有自己株式数には、令和２年４月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含
   まれておりません。
 ３ 【配当政策】
   当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実
  施していくことを基本方針としております。
   また、剰余金の配当の決定機関は株主総会であり、毎事業年度末日を基準日として実施することを定款に定め
  ております。
   なお、当事業年度の剰余金の配当につきましては、事業化確立の途上であり、無配とさせていただきます。
 ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

  (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
   当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめとしたステークホルダーに対し、
  自らの企業価値を維持・向上させることにあると認識しております。このような考え方のもと、当社は、平成25
  年４月より取締役会を設置及び監査役を選任しております。また、監査法人及び弁護士との連携を行い、経営の
  迅速化・効率化・透明性等向上のための社内諸体制の整備に努め、より確かなコーポレート・ガバナンスの構築
  を推進しております。
  ①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

      イ．会社の意思決定機関
   当事業年度は、取締役会を14回開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行いました。取締
   役が毎月１回以上の意思決定会議を開催しており、また、重要事項の決定に関しては、必要に応じて開催して
   おります。定例の会議では、システム開発及び会員募集の進捗状況等の確認等を行い、経営判断の迅速化に努
   めております。
  　　ロ．弁護士

   当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるため、また、株主総会、取締役会の意思決定
   機関を適切に機能させるために適宜顧問弁護士から法的助言を受け、企業としての適法な運営を行っておりま
   す。
  ハ．責任限定契約の内容の概要

   当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項の規
   定に基づき、現行定款において社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限
   定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役である堤達生氏、デービット・ミル
   スタイン氏、村田純一氏、深澤優壽氏、社外監査役である吉野公一氏の５名は、当社との間で、責任限定契約
   を締結しております。
   その契約内容の概要は次のとおりであります。
   社外取締役又は社外監査役が会社法第423条第１項に基づき、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任
   を負う場合で、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項で定める最低責
   任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分について
   は、当社は社外取締役又は社外監査役を当然に免責するものとする。
  ニ．内部統制システムの整備の状況

   当社の内部統制システムの整備状況は以下のとおりであります。
   1. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   a)社内規程の整備を進め、教育・研修を通じて、周知・徹底と啓発を行います。
   b)金融商品取引法及び関連する規則や基準に基づき、財務報告の正確性と信頼性を確保するための内部統制
    の仕組みを強化します。
   c)当社は社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力との一切の関係を遮断し、また、
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    反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、万一それらの勢力から何らかのアプローチを受けた場
    合は、警察・弁護士等の外部関連機関と連携し、組織全体として毅然とした態度で法的手段を含めた対応
    をします。
   d)中期経営計画及び年度事業計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、共有することにより、効
    率的かつ効果的な業務執行を行います。
   2．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

   a)取締役会を設置し、会社の重要な業務執行の決定及び個々の取締役の職務の執行の監督を行います。ま
    た、監査役は、取締役の職務の執行を監査します。
   b)効率的で機動的な経営を行うため、取締役会の構成は小規模なものとし、業務執行については明確な形で
    従業員に権限を委譲します。
   c)事業戦略などの会社の重要事項について審議し議論する経営会議を設置します。
   d)社内意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い権限基準を整備
    します。
   e)中期経営計画及び年度事業計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、共有することにより、効
    率的かつ効果的な業務執行を行います。
   3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

    当社の損失の危険（以下「リスク」という）についてはリスクを適正に管理し、経営の健全性を確保す
    るための規程を整備するとともに、リスクの抽出と対策、管理状況の把握に努め、リスクの種類と対応策
    に応じてリスク回避措置に関する指導監督、その他のリスクマネジメントに関する指導監督を実行しま
    す。危機発生時には対策本部の設置や、必要に応じて取締役会又は主要会議において報告・協議・情報交
    換を行います。
   4. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

    法令及び取締役会規則の定めるところに従い、取締役の職務の執行に係る取締役会の議事録を作成し、
    適切に保管・管理します。
    また、取締役会が定めた中期経営計画、年度予算に関する事項については、各取締役はその目標達成の
    ために各所管部署に具体的目標及び役割分担を含めた効率的な達成の方法を指示し、その進歩状況を定期
    的に検証し、必要に応じて改善を促すほか、主要会議において報告・協議・情報交換を行い効率化を図る
    体制を適正に運用します。
   5. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当

   該使用人の取締役からの独立性に関する事項
    当社は、監査役の補助するために必要な補助業務を求められた場合、当該業務に必要な人員を適宜監査
    役と協議し、補助業務に就かせる措置をとることができるものとします。
   　6. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

    取締役及び使用人は取締役会及び主要会議を通じて業務執行の状況などを報告するもとします。
    なお、緊急の事項については迅速性を優先し直接監査役に報告をします。
   7. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
   a)監査役と会計監査人は定期的に監査状況を情報共有し、業務監査について改善が必要な事項の強化と徹底
    策を協議します。
   b)監査役と代表取締役は定期的に情報共有し、取締役の業務執行の適正に関して改善が必要な事項の強化と
    徹底策を協議します。
   c)監査役は緊急性の高いコンプライアンス上の問題を認知した場合に、問題の内容に応じて随時、代表取締
    役、取締役と協議することができます。
  ②リスク管理体制の整備の状況

   当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。運用に
   つきましては、職務執行に際し取締役会により承認された規程等に基づき、都度、代表取締役の決裁を仰ぐこと
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   にしております。また、それとともに、監査法人、顧問弁護士及び顧問税理士等の外部機関より適宜アドバイス
   を頂く体制を構築し、法令等を遵守した企業行動の実践を行っております。
   また、危機管理体制としましては、当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、迅速に
   必要な初期対応を行い、損害、影響等を最小限にとどめる体制を整えております。特にシステム開発、運用に関
   わるシステムトラブルに関しましては、社内及び外部の運用委託会社との緊急連絡、役割体制の整備を行い緊急
   時に備えております。
  ③株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項及びその理由

  （募集普通株式及び募集新株予約権の割当）　
   当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うため、募集普通株式又は募集新株予約権の割当先及び割当数の決定
   機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
  　（取締役の責任免除の決定機関）

   当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）
   の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めており
   ます。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
  ④取締役の定数
   当社の取締役は、５名以上８名以内とする旨を定款に定めております。
  ⑤取締役の選任決議要件

   当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
   席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
  ⑥株主総会の特別決議要件

   当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、
   議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上
   をもって行う旨定款に定めております。
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  (2) 【役員の状況】
  ①役員一覧
 男性６名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）
                    所有株式数
   役職名   氏名  生年月日     略歴    任期
                    (株)
             メリルリンチ日本証券株式会社入
           平成10年４月
             社
                    Ｃ種
           平成17年４月  株式会社インボイス入社
   代表取締役
      田中 啓介
        昭和50年６月29日          (注)3 優先株式
             同社 事業統括本部長
           平成21年１月
   社長
                    240
           平成28年９月  当社入社
             当社代表取締役社長   就任（現）
           平成28年10月
           平成10年４月  株式会社三和総合研究所　入社
           平成13年10月  グローバル・ブレイン株式会社　
             入社
           平成15年12月  株式会社サイバーエージェント　
             入社
      堤達生
   取締役     昭和49年２月５日          (注)3  ―
           平成18年７月  株式会社リクルート　入社
           平成23年８月  グリー株式会社　入社
           平成23年12月  グリーベンチャーズ株式会社
             パートナー　就任（現）
           平成26年８月  当社取締役に就任（現）
           平成２年４月  旭硝子株式会社　入社
           平成６年５月  ハーバードビジネススクール　
             MBA取得
           平成12年５月  フィディリティ・ベンチャーズ日
             本オフィスプリンシパル兼バイス
             プレジデント
           平成17年３月  ウォルト・ディズニー・ジャパン
             株式会社
             ディズニー・インタラクティブ・
      デービッド・
   取締役     昭和41年11月23日          (注)3  ―
      ミルスタイン       メディア・グループ
             バイス・プレジデント
             同社ディズニー・インタラクティ
           平成22年４月
             ブ・メディア・グループ　
             ゼネラルマネージャー　就任
             Fidelity Growth Partners Japan
           平成24年４月
             (現Eight Roads Ventures Japan)
             代表就任(現）
             当社取締役に就任(現）
           平成26年11月
             中央三井信託銀行株式会社
           平成12年４月
             （現 三井住友信託銀行）入社
           平成17年４月  ウォルト・ディズニー・ジャパン
             株式会社　入社
             Fidelity Growth Partners
           平成25年７月
      村田 純一
   取締役     昭和52年11月５日          (注)3  ―
             Japan
             （現 Eight Roads Ventures
             Japan)プリンシパル（現）
             当社取締役に就任(現）
           平成29年３月
             アクセンチュア株式会社　入社
           平成14年５月
           平成23年11月  株式会社ディー・エヌ・エー　入
             社
           平成26年３月  株式会社ＤｅＮＡライフサイエ
             ンス代表取締役就任　
      深澤 優壽
   取締役     昭和54年２月10日          (注)3  ―
             Fidelity Growth Partners
           平成28年６月
             Japan
             (現Eight Roads Ventures
              Japan)　プリンシパル(現)
             当社取締役に就任(現）
           平成29年３月
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                    所有株式数

   役職名   氏名  生年月日     略歴    任期
                    (株)
             全日本空輸株式会社　入社
           昭和45年４月
             現（ＡＮＡホールディングス
              株式会社）  入社
             同社　情報システム部   部長
           平成７年４月
             同社　空港統轄部部長
           平成10年４月
             庄内空港ビル株式会社
           平成14年６月
      吉野 公一
   監査役     昭和22年４月30日          (注)4  ―
             代表取締役社長　就任
             株式会社 庄交コーポレーション
           平成18年６月
             代表取締役社長　就任
             株式会社フィデア総合研究所
           平成20年４月
             理事　就任
             当社　監査役就任（現）
           平成26年４月
          計          240
  (注) 1取締役 堤 達生、デービッド・ミルスタイン、村田純一、深澤優壽は、社外取締役であります。
   2監査役 吉野公一は、社外監査役であります。
   3取締役の任期は、令和２年1月期に係る定時株主総会終結の時から令和３年1月期に係る定時株主総会終結の時
   までであります。
   4監査役の任期は、平成29年1月期に係る定時株主総会終結の時から令和３年1月期に係る定時株主総会終結の時
   までであります。
   5取締役 堤 達生は、Ａ種種類株主総会にて選任されております。
   6取締役 デービッド・ミルスタインは、Ｂ種種類株主総会にて選任されております。
   7取締役 村田 純一は、Ｃ種種類株主総会にて選任されております。
   8取締役 深澤 優壽は、Ｂ種Ｃ種種類株主総会にて選任されております。
  ②社外役員の状況

   当社の経営の監督機能としては取締役会があり、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監督を
   行っております。当社の取締役の員数は、本書提出日において５名であり、その内４名は社外取締役でありま
   す。取締役会は原則として毎月１回開催しております。代表取締役及び各担当取締役は、法令・定款・取締役
   会規則で定める重要な業務を、取締役会での事前決議を経た上で、執行しております。
   社外取締役の堤   達生氏は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識をもって当社の成長
   に寄与、各種提言、指導をいただき、当社の業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断し
   ております。同氏がパートナーを務めるグリーベンチャーズ株式会社は、ファンドである「AT-Ⅰ投資事業有限
   責任組合」を運営しておりますので、当社との間には、資本的関係があります。人的関係、その他利害関係は
   ありません。
   社外取締役のデービッド・ミルスタイン氏は、日本企業での就労経験から日本のビジネスへの理解が高いこ
   とに加え、インターネット事業への見識、幅広い人的ネットーワークから、特に事業戦略の構築ならびに採用
   支援を通じて当社の成長に寄与、各種提言、指導をいただき、当社の業務執行の監督に十分な役割を果たして
   いただけるものと判断しております。同氏が代表を務めるEight           Roads Ventures  Japanは、ファンドである
   「Japan  Ventures  Ⅰ L.P.」を運営しておりますので、当社との間には、資本的関係があります。人的関係、
   その他利害関係はありません。
   社外取締役の村田純一、深澤優壽の両氏は、Eight         Roads Ventures  Japanに勤務しており、ファンドである
   「Japan  Ventures  Ⅰ L.P.」を運営しておりますので、当社との間には、資本的関係があります。人的関係、
   その他利害関係はありません。
   当社の経営の監査機能としては監査役を選任しており、監査役が代表取締役及び各担当取締役の職務執行に
   対する監査を行っております。当社の監査役の員数は、本書提出日において１名で、社外監査役であります。
   監査役は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し、意見を述べること等によって、代表取締役及び各担
   当取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又
   は取引関係その他の利害関係はありません。
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  (3) 【監査の状況】
  ①監査等委員監査の状況
   当社における監査等委員監査は、非常勤監査等委員１名により、適法性、妥当性の面から重要会議への出席、
   重要会議への出席、重要書類の閲覧、各拠点の往査等を通じ取締役の業務執行を監査しております。
   　②内部監査及び監査役監査の状況
   a.現時点においては組織規模が小さく、内部監査担当部署を設置するまでには至っておりませんが、管理部門
   において各部署の問題点を把握し、業務改善に向けた助言、指導を行っております。なお、組織が増大し、
   業務が複雑化した際には当該部署を設置することが重要な課題と認識しております。
   b.当社は、平成25年４月26日開催の定時株主総会において、定款一部変更を決議するとともに、監査役１名を
   選任して、監査役設置会社に機関設計を変更しました。取締役会への出席や重要書類の閲覧等により、取締
   役の業務執行を監督し、コンプライアンスの監視に取り組むとともに、会計監査人と連携し監査業務を行っ
   ております。
  ③会計監査の状況

   a．監査法人の名称
    監査法人銀河
    b．業務を執行した公認会計士の氏名
    代表社員   業務執行社員    木下 均     
    代表社員   業務執行社員    柄澤 明
    c．監査業務に係る補助者
    公認会計士９名
   　その他３名
   d．監査法人の選定方針と理由
    監査等委員会は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定め、会社法第340条に規定された監
   査等委員会による会計監査人の解任のほか、会計監査人の職務執行について著しい支障があると判断した場
   合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株
   主総会に提出します。
    会計監査人の選定にあたり、監査等委員会は、下記「e.監査等委員会による監査法人の評価」を実施し、
   監査法人銀河が当社の会計監査人として適任と判断し、同監査法人を選定しております               。
  　　e.　監査等委員会による監査法人の評価
    監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、ガバナンス体制、監査の実施状況、監査報酬等の
   要素を検討するとともに、業務執行部門から会計監査人の職務執行状況全般に関して意見を聴取し、総合的
   に評価を行っております    。
  　ハ．監査法人の異動

   当社の監査法人は次のとおり異動しております。
    前事業年度　EY新日本有限責任監査法人
   　当事業年度    監査法人  銀河
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   なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

   選任する監査公認会計士等の名称
    監査法人  銀河
   退任する監査公認会計士等の名称
    EY新日本有限責任監査法人
   異動の年月日
    令和元年７月８日
   退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
    平成26年９月18日
   退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
    該当事項はありません。
   異動の決定又は異動の至った理由および経緯
     当社は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と監査報酬等について協議を重ねてまいり
    ましたが、合意に至らず、新年度の監査契約を締結しないことになりました。そのため、当社監査役は、
    当社の事業規模、業務内容に適した監査対応、監査費用の相当性等を検討した結果、令和元年７月８日で
    一時会計監査人として監査法人     銀河を選任いたしました。なお、退任にあたりEY新日本有限責任監査法人
    からは、監査業務の引継ぎについての協力を得ることができる旨の確約をいただいております。
     上記の理由および経緯に対する次の内容
    ①異動監査公認会計士等の意見
    特段の意見はない旨の回答を得ています。　
    ② 監査役の意見
    妥当であると判断しております。
  (監査報酬の内容等)

  (監査公認会計士等に対する報酬の内容)
     前事業年度          当事業年度

  監査証明業務に     非監査業務に     監査証明業務に     非監査業務に
  基づく報酬(千円)     基づく報酬(千円)     基づく報酬(千円)     基づく報酬(千円)
     13,750      －    9,000     －
  (その他重要な報酬の内容)

   該当事項はありません。
  (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

   該当事項はありません。
  (監査報酬の決定方針)

   当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査報酬に関しましては、
   監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案して事前に協議を行い適切に決定しております。
  (4) 【役員の報酬等】

  ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
   役員の報酬等の額は、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、代表取締役が取締役ごとの報酬案を作成し、
   代表取締役の審問機関として別途設置された報酬審議に提案、審議の上決定しております。
   取締役の報酬限度額は、平成28年10月21日開催の臨時株主総会において、年額134,000千円以内と決議をいただ
  いております。
   監査役の報酬限度額は、平成26年４月25日開催の第５回定時株主総会において、年額2,400千円以内と決議をい
  ただいております。
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  　　②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

          報酬等の種類別の総額（千円）
                  対象となる
      報酬等の総額
   役員区分                役員の員数
            ストック
      （千円）
         基本報酬     賞与  退職慰労金
                   （名）
            オプション
   取締役    　　　15,000    15,000   －  －  －  １
   監査役      600  600   －  －  －  １
   社外役員      －  －  －  －  －  ４
  　③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

   報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
  ③使用人兼務役員の使用人給与のうち、需要なもの

  　　当事項はありません。
  (5) 【株式の保有状況】

  該当事項はありません。
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 第５ 【経理の状況】
 １  財務諸表の作成方法について

  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて
  作成しております。
 ２  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、事業年度(令和元年2月1日から令和２年1月31日ま
  で)の財務諸表について、監査法人銀河により監査を受けております。
 ３  連結財務諸表について

  当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
 ４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
  適切に把握し、適正な財務諸表等を作成できる体制を整備するため、会計基準等の変更等について専門情報を有する
  各種団体が行うセミナー等に参加しております。
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 １ 【財務諸表等】
  (1) 【財務諸表】
  ① 【貸借対照表】
                   (単位：千円)
            前事業年度     当事業年度
            (平成31年１月31日)     (令和２年１月31日)
  資産の部
  流動資産
   現金及び預金            86,695     56,699
   売掛金            60,218     31,923
   前払費用            17,830     18,203
   その他            1,260      －
               △726     △735
   貸倒引当金
   流動資産合計            165,277     106,091
  固定資産
   有形固定資産
              ※ 5,067    ※ 6,172
   建物附属設備（純額）
              ※ 550    ※ 2,078
   工具、器具及び備品（純額）
   有形固定資産合計           5,617     8,250
   無形固定資産
               －     1,124
   商標権
   無形固定資産合計            －     1,124
   投資その他の資産
               5,580     15,070
   敷金及び保証金
   投資その他の資産合計           5,580     15,070
   固定資産合計            11,198     24,446
  資産合計            176,475     130,537
  負債の部
  流動負債
   短期借入金            40,000     120,000
   未払金            47,172     43,010
   未払費用            670     1,723
   未払法人税等            2,395     4,578
   未払消費税等            19,317     14,600
   前受金            71,140     21,124
   預り金            2,284     1,309
   設備関係未払金            466     1,119
   賞与引当金            9,102     9,722
              28,549     17,802
   1年内返還予定の会員預り金
   流動負債合計            221,099     234,991
  固定負債
   社債            35,000     35,000
              154,557     142,319
   会員預り金
   固定負債合計            189,557     177,319
  負債合計            410,657     412,310
            47/76





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                   Ｍｉｋａｔｕｓ株式会社(E24479)
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                   (単位：千円)
            前事業年度     当事業年度
            (平成31年１月31日)     (令和２年１月31日)
  純資産の部
  株主資本
   資本金            199,006     199,006
   資本剰余金
              100,006     100,006
   資本準備金
   資本剰余金合計           100,006     100,006
   利益剰余金
   その他利益剰余金
              △584,532     △632,124
    繰越利益剰余金
   利益剰余金合計           △584,532     △632,124
   株主資本合計           △285,519     △333,111
  新株予約権            51,338     51,338
  純資産合計            △234,181     △281,772
  負債純資産合計             176,475     130,537
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  ② 【損益計算書】
                   (単位：千円)
            前事業年度     当事業年度
           (自 平成30年２月１日     (自 平成31年２月１日
           　至 平成31年１月31日)     　至 令和２年１月31日)
  売上高             575,683     616,989
              269,888     308,015
  売上原価
  売上総利益             305,794     308,973
  販売費及び一般管理費
  販売促進費            6,709     7,072
  旅費及び交通費            17,703     10,641
  貸倒引当金繰入額            △683      8
  貸倒損失             641     －
  役員報酬            17,400     15,600
  給料及び手当            161,662     169,001
  賞与引当金繰入額            9,102     9,722
  法定福利費            27,743     30,183
  採用費            35,346     8,998
  減価償却費             841     759
  地代家賃            21,209     27,611
              57,912     66,986
  その他
  販売費及び一般管理費合計            355,589     346,585
  営業損失（△）            △49,794     △37,611
  営業外収益
  受取利息             2     1
               3,824     1,244
  その他
  営業外収益合計            3,826     1,246
  営業外費用
              ※ 1,188    ※ 2,547
  支払利息
  社債利息            2,404     1,720
               －     10
  その他
  営業外費用合計            3,593     4,278
  経常損失（△）            △49,562     △40,643
  特別損失
               －     5,398
  減損損失
  特別損失合計             －     5,398
  税引前当期純損失（△）            △49,562     △46,041
  法人税、住民税及び事業税             1,710     1,549
  法人税等合計             1,710     1,549
  当期純損失（△）            △51,272     △47,591
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 【売上原価明細書】
          前事業年度      当事業年度

         (自  平成30年２月１日     (自  平成31年２月１日
         至  平成31年１月31日)      至  令和２年１月31日)
       注記      構成比      構成比
    区分     金額(千円)      金額(千円)
       番号      (％)      (％)
  Ⅰ  労務費
           188,853   70.0    233,263   75.4
  Ⅱ  経費         81,034      75,710

       ※      30.0      24.6
      当期総製造費用         269,888   100.0    308,973   100.0

  売上原価

           269,888      308,973
   (注)

     前事業年度          当事業年度
    (自  平成30年２月１日         (自  平成31年２月１日
    至  平成31年１月31日)         至  令和２年１月31日)
  ※  経費の主な内訳は次のとおりであります。         ※  経費の主な内訳は次のとおりであります。
        40,255 千円        30,064 千円
   業務委託費          業務委託費
                  31,075 千円
        30,420 千円   システム運用費用
   システム運用費用
  (原価計算の方法)

  プロジェクト別に実際原価による個別原価計算を行っております。
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  ③ 【株主資本等変動計算書】
   前事業年度(自   平成30年２月１日　至    平成31年１月31日)　
                  (単位：千円)
          株主資本
        資本剰余金    利益剰余金
           その他利益剰
                 新株予約権  純資産合計
      資本金         株主資本合計
            余金
         資本剰余金合    利益剰余金合
       資本準備金
          計    計
           繰越利益剰余
            金
  当期首残高    199,006  100,006  100,006  △533,260  △533,260  △234,247  56,918 △177,328
  当期変動額
  当期純損失（△）          △51,272  △51,272  △51,272    △51,272
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純                △5,580  △5,580
  額）
  当期変動額合計          △51,272  △51,272  △51,272  △5,580  △56,852
  当期末残高    199,006  100,006  100,006  △584,532  △584,532  △285,519  51,338 △234,181
   当事業年度(自   平成31年２月１日　至    令和２年１月31日)　

                  (単位：千円)
          株主資本
        資本剰余金    利益剰余金
           その他利益剰
                 新株予約権  純資産合計
      資本金         株主資本合計
            余金
         資本剰余金合    利益剰余金合
       資本準備金
          計    計
           繰越利益剰余
            金
  当期首残高    199,006  100,006  100,006  △584,532  △584,532  △285,519  51,338 △234,181
  当期変動額
  当期純損失（△）          △47,591  △47,591  △47,591    △47,591
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純
  額）
  当期変動額合計          △47,591  △47,591  △47,591    △47,591
  当期末残高    199,006  100,006  100,006  △632,124  △632,124  △333,111  51,338 △281,772
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  ④ 【キャッシュ・フロー計算書】
                   (単位：千円)
            前事業年度     当事業年度
           (自 平成30年２月１日     (自 平成31年２月１日
           　至 平成31年１月31日)     　至 令和２年１月31日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  税引前当期純損失（△）            △49,562     △46,041
  減価償却費             841     759
  減損損失             －     5,398
  貸倒引当金の増減額（△は減少）            △957      8
  賞与引当金の増減額（△は減少）            9,102      620
  受取利息及び受取配当金             △2     △1
  支払利息            1,188     2,547
  社債利息            2,404     1,720
  売上債権の増減額（△は増加）            27,209     28,294
  前受金の増減額（△は減少）            3,557     △50,016
  前払費用の増減額（△は増加）            △1,057     △372
  未払金の増減額（△は減少）             792    △3,509
  未払消費税等の増減額（△は減少）            13,179     △4,716
  会員預り金の増減額（△は減少）            △51,112     △23,548
               1,754     3,601
  その他
  小計            △42,661     △85,257
  利息及び配当金の受取額
               2     1
  利息の支払額            △2,732     △2,651
               836    △1,602
  法人税等の支払額
  営業活動によるキャッシュ・フロー            △44,554     △89,510
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  有形固定資産の取得による支出             －    △8,757
  無形固定資産の取得による支出             －    △1,159
  敷金及び保証金の回収による収入             －     4,014
               －    △14,584
  敷金及び保証金の差入による支出
  投資活動によるキャッシュ・フロー             －    △20,485
  財務活動によるキャッシュ・フロー
  短期借入れによる収入            40,000     80,000
  社債の発行による収入            35,000      －
  社債の償還による支出            △56,000      －
              △5,580      －
  自己新株予約権の取得による支出
  財務活動によるキャッシュ・フロー            13,420     80,000
  現金及び現金同等物の増減額（△は減少）            △31,134     △29,996
  現金及び現金同等物の期首残高             117,830     86,695
              ※ 86,695    ※ 56,699
  現金及び現金同等物の期末残高
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  【注記事項】
  (継続企業の前提に関する事項)
   当事業年度においては、営業損失37,611千円、経常損失40,643千円、当期純損失47,591千円を計上し、創業以
  来、11期連続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上した結果、債務超過の状態であり、また営業キャッ
  シュ・フローのマイナスが継続しております。
   当該状況により、今なお継続企業の前提に疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。当社は
  当該状況を解消すべく、引き続き下記の対応策を進めております。
   ①サービスの強化

   当社のビジョン「いい税理士をあたりまえに」の実現に向けて、「いい税理士」が顧問先の経営に寄与する
   ためのサービス「キャッシュ・イズ・キング」を令和元年11月にリリースしました。既存のA-SaaSシステムと
   併せて、システムの品質向上・機能改善・機能強化を通して、税理士事務所様及び顧問先様に対し、安定的で
   快適な業務環境をご提供してまいります。さらに、税理士事務所様が顧問先様の経営に深く関与するための支
   援を積極的に行うため、新たなサービスの企画・開発を進めてまいります。
   ②人員の拡大
   営業人員やマーケティング人員の増員により、新規顧客獲得、webマーケティング強化など、様々な施策を
   実施してまいります。これらの施策を通じて既存システムや新サービスの顧客を数多く獲得することで、利用
   者数の増加を目指します。また、カスタマーサクセス部署を新設し、顧客によるシステムの利用を促進し、利
   用単価および利用者数の向上やサービスのアップセル、クロスセルを目指します。
   ③資金調達
   資金面では、いまだ先行投資の状態は続いている状況であり、また、システムの品質向上・機能改善、新た
   なサービスの企画・開発を実施するためにはさらなる資金需要が発生いたします。当社としましては、ベン
   チャーキャピタルからの資金調達や、当社とシナジーの期待できる事業会社との業務・資本提携を引き続き進
   めることで、安定した財務基盤を確立し、事業スピードを上げてまいります。
   しかしながら、当該施策の達成如何では、財務活動に重要な影響を及ぼす可能性があることから現時点では継続

  企業の前提に重要な不確実性が認められます。
   なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸
  表に反映しておりません。
  (重要な会計方針)

  １  固定資産の減価償却の方法
  (1) 有形固定資産
    定率法によっております。ただし平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用し
   ております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
   建物附属設備　　　　　　　15年
   工具、器具及び備品            15年
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  ２  繰延資産の処理方法

  株式交付費
   支出時に全額費用処理しております。
  ３  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

   外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
  ４  引当金の計上基準

  (1) 貸倒引当金
  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
  いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
  (2）賞与引当金
  従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当期に見合う分を計上しております。
  ５  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

   手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
  わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
  ６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

   消費税等の会計処理
   消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
  (未適用の会計基準等)

  　収益認識
  ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号         平成30年３月30日)
  ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号             平成30年３月30日)
  (1) 概要

  国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
  基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいて
  はTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12
  月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する
  包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
  企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
  を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
  点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
  には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
  (2) 適用予定日

  令和４年１月期の期首より適用予定であります。
  (3) 当該会計基準等の適用による影響

  「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
  す。
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  (表示方法の変更)
  該当事項はありません。
  (貸借対照表関係)

  ※有形固定資産の減価償却累計額
            前事業年度      当事業年度
           (平成31年１月31日)      (令和２年１月31日)
  有形固定資産の減価償却累計額          2,007 千円     506 千円
  (損益計算書関係)

  ※1.システム開発預託金である会員預り金は、受入時より６年目から月額利用料を２年間につき減額する形で会員に
  返還することとしております。
   このため、預託金額と月額利用料の減額総額との差額については、実質上利息と考え、預託金受入時から最終返
  還時までの期間において、支払利息の計上を行っております。
   支払利息に含まれる会員預り金にかかる支払利息の発生額は次のとおりであります。
    前事業年度      当事業年度
   (自  平成30年２月１日     (自  平成31年２月１日
   至  平成31年１月31日)     至  令和２年１月31日)
     1,106千円      1,149千円
  ※2.当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

    場所    用途    種類   金額（千円）
           建物付属設備       4,869
   東京事務所
       事業用資産
    (東京都千代田区）
           工具、器具及び備品       528
   当社は、単一事業であることから、全社を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピング
  を行っております。
  上記資産については、本社移転により使用がみこまれなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、
  当該減少額を減損損失（5,398千円）として計上いたしました。回収可能価額は使用価値により零としております。
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  (株主資本等変動計算書関係)
  前事業年度(自    平成30年２月１日    至  平成31年１月31日）
  １  発行済株式に関する事項
  株式の種類    当事業年度期首     増加    減少   当事業年度末
  普通株式(株)      24,209     ―    ―   24,209
  Ａ種優先株式（株）      27,000     ―    ―   27,000
  Ｂ種優先株式（株）      29,412     ―    ―   29,412
  Ｃ種優先株式（株）      11,962     ―    ―   11,962
  合計（株）      92,583     ―    ―   92,583
  ２  自己株式に関する事項

  株式の種類    当事業年度期首     増加    減少   当事業年度末
  普通株式(株)       ―    10    ―    10
  （変動事由の概要）
  無償取得による増加　10株
  ３  新株予約権等に関する事項

             目的となる株式の数(株)

                   当事業年度
         目的となる
                    末残高
    内訳
           当事業      当事業
         株式の種類
             増加  減少
                    (千円)
           年度期首      年度期末
  平成27年第３回ストック・オプション        ―   ―  ―  ―  ― 51,338
  平成28年第７回新株予約権       Ｂ種優先株式   17,646   ―  ― 17,646   ―

  平成28年第８回ストック・オプション        ―   ―  ―  ―  ―  ―

  平成28年第９回ストック・オプション        ―   ―  ―  ―  ―  ―

  平成29年第10回ストック・オプション        ―   ―  ―  ―  ―  ―

  平成29年第10回(2)
         ―   ―  ―  ―  ―  ―
  ストック・オプション
  平成30年第11回ストック・オプション        ―   ―  ―  ―  ―  ―
  平成30年第11回(2)
         ―   ―  ―  ―  ―  ―
  ストック・オプション
  平成30年第11回(3)
         ―   ―  ―  ―  ―  ―
  ストック・オプション
      合計      17,646   ―  ― 17,646  51,338
 (注）１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
   す。
  ４  配当に関する事項

   該当事項はありません。
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  当事業年度(自    平成31年２月１日    至  令和２年１月31日）
  １  発行済株式に関する事項
  株式の種類    当事業年度期首     増加    減少   当事業年度末
  普通株式(株)      24,209     ―    ―   24,209
  Ａ種優先株式（株）      27,000     ―    ―   27,000
  Ｂ種優先株式（株）      29,412     ―    ―   29,412
  Ｃ種優先株式（株）      11,962     ―    ―   11,962
  合計（株）      92,583     ―    ―   92,583
  ２  自己株式に関する事項

  株式の種類    当事業年度期首     増加    減少   当事業年度末
  普通株式(株)       10    ―    ―    10
  ３  新株予約権等に関する事項

             目的となる株式の数(株)

                   当事業年度
         目的となる
                    末残高
    内訳
           当事業      当事業
         株式の種類
             増加  減少
                    (千円)
           年度期首      年度期末
  平成27年第３回ストック・オプション        ―   ―  ―  ―  ― 51,338
  平成28年第７回新株予約権       Ｂ種優先株式   17,646   ―  ― 17,646   ―

  平成28年第８回ストック・オプション        ―   ―  ―  ―  ―  ―

  平成28年第９回ストック・オプション        ―   ―  ―  ―  ―  ―

  平成29年第10回ストック・オプション        ―   ―  ―  ―  ―  ―

  平成29年第10回(2)
         ―   ―  ―  ―  ―  ―
  ストック・オプション
  平成30年第11回ストック・オプション        ―   ―  ―  ―  ―  ―
  平成30年第11回(2)
         ―   ―  ―  ―  ―  ―
  ストック・オプション
  平成30年第11回(3)
         ―   ―  ―  ―  ―  ―
  ストック・オプション
      合計      17,646   ―  ― 17,646  51,338
 (注）１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
   す。
  ４  配当に関する事項

   該当事項はありません。
  (キャッシュ・フロー計算書関係)

  ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
           前事業年度      当事業年度
          (自  平成30年２月  1日  (自  平成31年２月１日
          至  平成31年１月31日)     至  令和２年１月31日)
            86,695 千円    56,699 千円
  現金及び預金
            86,695 千円    56,699 千円
  現金及び現金同等物
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  (金融商品関係)
  １  金融商品の状況に関する事項
  （ⅰ） 金融商品に対する取組方針
   当社は、余裕資金については短期的な預金で運用し、資金調達については増資、社債発行及び借入によって
   おります。
  （ⅱ） 金融商品の内容及びそのリスク
   営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に事務所の賃借に
   伴うものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。社債はシステム開発に必要な資金の調達を目的と
   したものであります。社債は、償還期日にその履行が行えなくなる流動性リスクに晒されております。営業債
   務である、未払金、及び設備関係未払金は、その全てが１年以内の支払期日でありますが、支払期日にその支
   払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。会員預り金はソフトウェアの開発に当たり受け入
   れた開発預託金であり、会員が脱退した場合において預託金の返還が行えなくなる流動性リスクに晒されてお
   ります。
  （ⅲ） 金融商品に係るリスク管理体制
   ・信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
    営業債権、及び敷金及び保証金について、適宜信用状況を検討し管理しております。
   ・営業債務及び借入債務等に係る流動性リスクの管理
     当社は、適時に資金繰計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
  （ⅳ） 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
   金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を
   織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
  ２  金融商品の時価等に関する事項

  貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
  前事業年度  (平成31年１月31日)                                                                    （単位：千円）

        貸借対照表計上額      時価    差額
  (1) 現金及び預金         86,695    86,695     －
  (2）売掛金         60,218    60,218
  貸倒引当金（※1）
           △726    △726
           59,491    59,491     －
    資産計       146,187    146,187     －
  (1) 未払金
           47,172    47,172     －
  (2) 社債
           35,000    35,000     －
  (3) 会員預り金
          183,106    178,878     4,228
    負債計       265,279    261,051     4,228
 （※１）「売掛金」に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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  当事業年度  (令和２年１月31日)                                                                    （単位：千円）
        貸借対照表計上額      時価    差額
  (1) 現金及び預金         56,699    56,699     －
  (2）売掛金         31,923    31,923
  貸倒引当金（※1）         △735    △735
           31,188    31,188     －
    資産計       87,888    87,888     －
  (1) 未払金
           43,010    43,010     －
  (2) 社債
           35,000    35,614     △614
  (3) 会員預り金
          160,121    157,843     2,277
    負債計       238,131    236,467     1,663
 （※１）「売掛金」に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
 （注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

  資  産
   (1)現金及び預金、（2）売掛金
    短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
  負   債
   (1)未払金
    短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
   (2)社債
     当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の社債発行を行った場合に想定される利率
   で割り引いた現在価値により算定しております。
   (3)会員預り金
     返還する元利金の合計額を、新規に同様の預りを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によ
   り算定しております。
 （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

              （単位：千円）
   区分    平成31年１月31日     令和２年１月31日
  敷金及び保証金         5,580     15,070
   　敷金及び保証金については、残存期間を特定できず、時価を把握することが極めて困難と認められること
   から、上記の表には含めておりません。
 （注３）金銭債権の決算日後の償還予定額

   前事業年度  (平成31年１月31日)
                  (単位：千円)
              １年超  ５年超
           １年以内        10年超
              ５年以内  10年以内
  現金及び預金           86,695   －  －  －
  売掛金           60,218   －  －  －
      合計      146,914   －  －  －
   当事業年度  (令和２年１月31日)

                  (単位：千円)
              １年超  ５年超
           １年以内        10年超
              ５年以内  10年以内
  現金及び預金           56,699   －  －  －
  売掛金           31,923   －  －  －
      合計      88,623   －  －  －
 （注４）社債、長期借入金、その他の有利子負債の決算日後の返済予定額

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   前事業年度  (平成31年１月31日)
                  (単位：千円)
        １年超   ２年超   ３年超   ４年超
     １年以内              ５年超
        ２年以内   ３年以内   ４年以内   ５年以内
  社債     －   －  35,000    －   －   －
  会員預り金    28,549   81,232   73,324    －   －   －
  合計   28,549   81,232   108,324    －   －   －
   当事業年度  (令和２年１月31日)

                  (単位：千円)
        １年超   ２年超   ３年超   ４年超
     １年以内              ５年超
        ２年以内   ３年以内   ４年以内   ５年以内
  社債     －  35,000    －   －   －   －
  会員預り金    17,802   73,308   69,010    －   －   －
  合計   17,802   108,308   69,010    －   －   －
  (ストック・オプション等関係)

  １．ストック・オプション内容、規模及びその変動状況
  (1) ストック・オプションの内容
         平成27年　第３回    平成28年　第８回    平成28年　第９回
        ストック・オプション    ストック・オプション    ストック・オプション
  決議年月日       平成27年３月31日    平成28年12月16日    平成28年12月16日
            当社取締役  ２
        当社従業員等  ２      当社取締役  １
  付与対象者の区分及び人数（名）
            当社従業員  １
        普通株式   1,510
  株式の種類及び付与数（株)（注）             ―    ―
  付与日       平成27年４月21日    平成28年12月17日    平成28年12月17日
        権利確定条件は定めて    権利確定条件は定めて    権利確定条件は定めて
  権利確定条件
        おりません。    おりません。    おりません。
        対象期間は定めており    対象期間は定めており    対象期間は定めており
  対象勤務期間
        ません。    ません。    ません。
        自　平成29年４月21日    自　平成28年12月23日    自　平成28年12月17日
  権利行使期間
        至　平成37年４月20日    至　平成33年６月16日    至　平成33年６月16日
         平成29年　第10回    平成29年　第10回(2)

        ストック・オプション    ストック・オプション
  決議年月日       平成29年５月29日    平成29年10月18日
        当社従業員  35  当社従業員  40

  付与対象者の区分及び人数（名）
            普通株式  971

  株式の種類及び付与数（株)（注）       普通株式　1,848
  付与日       平成29年５月29日    平成29年10月18日
        権利確定条件は定めて    権利確定条件は定めて
  権利確定条件
        おりません。    おりません。
        対象期間は定めており    対象期間は定めており
  対象勤務期間
        ません。    ません。
        自　平成31年５月30日    自　平成31年10月19日
  権利行使期間
        至　平成41年５月29日    至　平成41年10月18日
  (注)株式数に換算して記載しております。
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         平成30年　第11回    平成30年　第11回(2)    平成30年　第11回(3)

        ストック・オプション    ストック・オプション    ストック・オプション
  決議年月日       平成30年５月31日    平成30年７月31日    平成30年11月16日
            当社取締役  　１
  付与対象者の区分及び人数（名）       当社従業員　45        当社従業員　62
            当社従業員  　３
        普通株式   1,127  普通株式   24,600  普通株式  1,268
  株式の種類及び付与数（株)（注）
  付与日       平成30年５月31日    平成30年７月31日    平成30年11月16日
        権利確定条件は定めて    権利確定条件は定めて    権利確定条件は定めて
  権利確定条件
        おりません。    おりません。    おりません。
        対象期間は定めており    対象期間は定めており    対象期間は定めており
  対象勤務期間
        ません。    ません。    ません。
        自　平成32年６月１日    自　平成32年８月１日    自　平成32年11月17日
  権利行使期間
        至　平成42年５月31日    至　平成42年７月31日    至　平成42年11月16日
  (注)株式数に換算して記載しております。
         令和元年　第12回    令和元年　第12回(2)

        ストック・オプション    ストック・オプション
  決議年月日       令和元年５月23日    令和元年11月29日
            当社従業員  　73

  付与対象者の区分及び人数（名）       当社従業員　70
        普通株式   1,353  普通株式   1,259

  株式の種類及び付与数（株)（注）
  付与日       令和元年５月23日    令和元年11月29日

        権利確定条件は定めて    権利確定条件は定めて
  権利確定条件
        おりません。    おりません。
        対象期間は定めており    対象期間は定めており
  対象勤務期間
        ません。    ません。
        自　令和３年５月24日    自　令和３年11月30日
  権利行使期間
        至　令和13年５月23日    至　令和13年11月29日
  (注)株式数に換算して記載しております。
  (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

   当事業年度（令和２年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
  については、株式数に換算して記載しております。
  ①  ストック・オプションの数

      平成27年　第３回    平成29年　第10回    平成29年　第10回(2)
      ストック・オプション    ストック・オプション    ストック・オプション
  権利確定前（株）
  前事業年度末

         －    －    －
  付与
         －    －    －
  失効
         －    －    －
  権利確定

         －    －    －
  未確定残
         －    －    －
  権利確定後（株）

  前事業年度末
        1,510    1,848    971
  権利確定
         －    －    －
  権利行使

         －    －    －
  失効
         －    －    －
  未行使残
        1,510    1,848    971
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      平成30年　第11回    平成30年　第11回(2)    平成30年　第11回(3)

      ストック・オプション    ストック・オプション    ストック・オプション
  権利確定前（株）
  前事業年度末
         －    －    －
  付与
         －    －    －
  失効

         －    －    －
  権利確定
         －    －    －
  未確定残
         －    －    －
  権利確定後（株）

  前事業年度末
        1,127    24,600    1,268
  権利確定
         －    －    －
  権利行使
         －    －    －
  失効
         －    －    －
  未行使残

        1,127    24,600    1,268
      令和元年　第12回    令和元年　第12回(2)

      ストック・オプション    ストック・オプション
  権利確定前（株）
  前事業年度末

         －    －
  付与
        1,353    1,253
  失効
         －    －
  権利確定
         －    －
  未確定残
        1,353    1,253
  権利確定後（株）

  前事業年度末
         －    －
  権利確定
         －    －
  権利行使
         －    －
  失効
         －    －
  未行使残
         －    －
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  ②  単価情報
         平成27年   第３回  平成29年  第10回  平成29年　第10回(2)
        ストック・オプション    ストック・オプション    ストック・オプション
  権利行使価格(円)          1   10,000    10,000
  行使時平均株価(円)          －    －    －
  付与日における公正な評価単価(円)         33,999     －    －
         平成30年　第11回    平成30年　第11回（2)    平成30年  第11回(3)

        ストック・オプション    ストック・オプション    ストック・オプション
  権利行使価格(円)         10,000    10,000    10,000
  行使時平均株価(円)          －    －    －
  付与日における公正な評価単価(円)          －    －    －
         令和元年　第12回    令和元年　第12回(2)

        ストック・オプション    ストック・オプション
  権利行使価格(円)         10,000    10,000
  行使時平均株価(円)          －    －
  付与日における公正な評価単価(円)          －    －
  ３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

  ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

   基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
  ります。
  ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

  合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
   ①当事業年度末における本源的価値の合計額        51,338千円
   ②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

    該当事項はありません。
  (税効果会計関係)

  １  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
           前事業年度      当事業年度
           (平成31年１月31日)      (令和２年１月31日)
   繰延税金資産
            15,722 千円    15,719 千円
   株式報酬費用
            12,981 千円    14,029 千円
   減損損失
            933,638  千円    913,099  千円
   繰越欠損金
            18,192 千円     4,162 千円
   その他
            980,534  千円    947,009  千円
   繰延税金資産小計
           △980,534  千円    △947,009  千円
   評価性引当金
   繰延税金資産合計          － 千円     － 千円
  ２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

   税引前当期純損失を計上しているため記載しておりません。
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  (資産除去債務関係)
  資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの　
  （1）当該資産除去債務の概要　
   本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務に係る債務であります。
  （2）当該資産除去債務の金額の算定方法

    資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認めら
   れる金額を合理的に見積もり、そのうち当事業年度の費用の負担に属する金額を費用計上する方法によって
   おります。
  (セグメント情報等)

  【セグメント情報】
   当社は、税理士向け事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
  【関連情報】

  前事業年度(自    平成30年２月１日    至  平成31年１月31日)
  １  製品及びサービスごとの情報
  単一の製品、サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。
  ２  地域ごとの情報

  (1) 売上高
  本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
  (2) 有形固定資産

  本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
  ３  主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
  当事業年度(自    平成31年２月１日    至  令和２年１月31日)

  １  製品及びサービスごとの情報
  単一の製品、サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。
  ２  地域ごとの情報

  (1) 売上高
  本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
  (2) 有形固定資産

  本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
  ３  主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
  【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

   当社は、税理士向け事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
  【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      該当事項はありません。
  【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
  【関連当事者情報】

 １  関連当事者との取引
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  財務諸表提出会社と関連当事者との取引
  (1) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
  前事業年度(自    平成30年２月１日    至  平成31年１月31日)
          議決権等
       資本金又
   会社等の名称     事業の内容  の所有 関連当事者    取引金額   期末残高
  種類    所在地 は出資金       取引の内容    科目
   又は氏名     又は職業  (被所有)  との関係    (千円)   (千円)
       (千円)
          割合(％)
          (被所有)
              資金の借入
         当社
  役員  田中啓介  －  －   直接 当社役員    40,000  短期借入  40,000
        代表取締役
              (注)
           0.26
  (注)資金繰りの都合により、一時的に資金の借入を行っております。借入利率は市場金利を勘案
  して利率を合理的に決定しております。なお、担保提供は行っておりません。
  当事業年度(自    平成31年２月１日    至  令和２年１月31日)

          議決権等
       資本金又
   会社等の名称     事業の内容  の所有 関連当事者    取引金額   期末残高
  種類    所在地 は出資金       取引の内容    科目
   又は氏名     又は職業  (被所有)  との関係    (千円)   (千円)
       (千円)
          割合(％)
          (被所有)
              資金の借入
         当社
  役員  田中啓介  －  －   直接 当社役員    80,000  短期借入  80,000
        代表取締役
              (注)
           0.26
  (注)資金繰りの都合により、一時的に資金の借入を行っております。借入利率は市場金利を勘案
  して利率を合理的に決定しております。なお、担保提供は行っておりません。
  （2） 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

  前事業年度(自    平成30年２月１日    至  平成31年１月31日)
  該当事項はありません。
  当事業年度(自    平成31年２月１日    至  令和２年１月31日)

  該当事項はありません。
 ２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

  該当事項はありません。
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                   Ｍｉｋａｔｕｓ株式会社(E24479)
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  (１株当たり情報)
          前事業年度       当事業年度

         (自  平成30年２月１日      (自  平成31年２月１日
         至  平成31年１月31日)      至  令和２年１月31日)
           △30,630  円  36銭    △31,144  円 45 銭
  １株当たり純資産額
            △553 円  84銭     △514 円 09 銭

  １株当たり当期純損失金額（△）
  (注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失で
   あるため記載しておりません。
   ２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
            前事業年度     当事業年度
           (自  平成30年２月１日    (自  平成31年２月１日
     項目
           至  平成31年１月31日)     至  令和２年１月31日)
  １株当たり当期純損失金額
  損益計算書上の当期純損失（△）(千円)            △51,272     △47,591

  普通株主及び普通株主と同等の株主に帰属しな
               －     －
  い金額(千円)
  普通株式及び普通株式と同等の株式に係る当期
              △51,272     △47,591
  純損失（△）(千円)
  普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平均
              92,575     92,573
  株式数(株)
  （うち普通株式（株））            (24,199)     (24,199)
  （うち普通株式と同等の株式：Ａ種優先株式
              (27,000)     (27,000)
  （株））
  （うち普通株式と同等の株式：Ｂ種優先株式
              (29,412)     (29,412)
  （株））
  （うち普通株式と同等の株式：Ｃ種優先株式
                   (11,962)
              (11,962)
  （株））
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            前事業年度     当事業年度

           (自  平成30年２月１日    (自  平成31年２月１日
     項目
           至  平成31年１月31日)     至  令和２年１月31日)
                 平成27年３月31日取締役会
          平成27年３月31日取締役会決
  希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
                決議によるストック・オプ
          議によるストック・オプショ
  当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜
                ション
          ン
  在株式の概要
                普通株式　        1,510株
          普通株式　   1,510株
                (新株予約権        1,510個)
          (新株予約権   1,510個)
                平成28年10月21日臨時株主
          平成28年10月21日臨時株主総
                総会決議による新株予約権
          会決議による新株予約権
                Ｂ種優先株式     17,646株 
          Ｂ種優先株式    17,646株
                 新株予約権       17,646個)
          新株予約権      17,646個)
                平成29年５月29日取締役会決
          平成29年５月29日取締役会決
                議によるストック・オプショ
          議によるストック・オプショ
                ン
          ン
                 普通株式          1,846株
          普通株式      1,848株
                (新株予約権　      1,846個)
          (新株予約権　1,848個)
                平成29年10月18日取締役会決
          平成29年10月18日取締役会決
                議によるストック・オプショ
          議によるストック・オプショ
                ン
          ン
                 普通株式        971株
          普通株式         971株
                (新株予約権　    971個)
          (新株予約権　    971個)
                平成30年５月31日取締役会決
          平成30年５月31日取締役会決
                議によるストック・オプショ
          議によるストック・オプショ
                ン
          ン
                 普通株式     1,127株
          普通株式      1,127株
                (新株予約権   1,127個)
          (新株予約権   1,127個
                平成30年７月31日取締役会決
          平成30年７月31日取締役会決
                議によるストック・オプショ
          議によるストック・オプショ
                ン
          ン
                 普通株式     24,600株
          普通株式      24,600株
                (新株予約権   24,600個)
          (新株予約権　24,600個)
          平成30年11月16日取締役会決     平成30年11月16日取締役会決
          議によるストック・オプショ     議によるストック・オプショ
          ン     ン
          普通株式        1,268株   普通株式        1,268株

          (新株予約権　   1,268個)   (新株予約権　   1,268個)
          この詳細は、「第４    提出会  令和元年５月23日取締役会決
                議によるストック・オプショ
          社の状況   (2) 新株予約権等
                ン
          の状況」に記載のとおりであ
                普通株式     1,353株
          ります。
                (新株予約権　1,353個)
                令和元年11月29日取締役会決
                議によるストック・オプショ
                ン
                普通株式     1,259株
                (新株予約権　1,353個)
                この詳細は、「第４    提出会

                社の状況   (2) 新株予約権等
                の状況」に記載のとおりであ
                ります。
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  ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

            前事業年度末     当事業年度末
     項目
           （平成31年１月31日)     （令和２年１月31日)
  純資産の部の合計額（千円）

              △234,181     △281,772
  純資産の部の合計額から控除する金額(千円)            2,601,362     2,601,362

  （うちＡ種優先株式）　（千円）            (675,000)     (675,000)

  （うちＢ種優先株式）　（千円）           (1,250,010)     (1,250,010)

  （うちＣ種優先株式）　（千円）            (625,014)     (625,014)

  （うち新株予約権）　　（千円）            （51,338)     （51,338)

  普通株式に係る期末の純資産額（千円）           △2,835,544     △2,883,135

  １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
              92,573     92,573
  普通株式の数（株）
  (重要な後発事象)

   　当社は、令和２年４月24日開催の株主総会において、当社取締役及び従業員に対するストック・オプションと
  して新株予約権を発行する件を、当社取締役会に委任することを決議しました。
  付与対象者の区分          当社役員及び当社従業員
  新株予約権の目的となる株式の種類          普通株式
  新株予約権の目的となる株式の数（株）          7,893
  新株予約権の行使時の払込金額（円）          10,000
            付与決議の日後２年を経過した日から
  新株予約権の行使期間
            10年を経過する日までとする
            付与決議の割当を受けたものは、権利行使時において
            も、当会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位に
  新株予約権の行使の条件          あることを要する。ただし、任期満了による退任、定年
            退職その他正当な理由があると当会社が認めた場合は、
            引き続き新株予約権を行使することができる。
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  ⑤ 【附属明細表】
   【有価証券明細表】
   該当事項はありません。
   【有形固定資産等明細表】

               当期末減価

      当期首残高  当期増加額  当期減少額  当期末残高  償却累計額  当期償却額  差引当期末
   資産の種類
      (千円)  (千円)  (千円)  (千円)  又は償却累   (千円)  残高(千円)
               計額(千円)
  有形固定資産
           5,885
  建物附属設備
       5,885  6,557    6,557   357  603  6,172
           (4,869)
           1,739
    工具、器具及び備品     1,739  2,200    2,200   148  121  2,078
           (528)
           7,625
  有形固定資産計     7,625  8,757    8,757   506  725  8,250
           (5,398)
  無形固定資産
  　商標権      －  1,159   －  1,159   －  34  1,124
  無形固定資産計     －  1,159   －  1,159   －  34  1,124
  (注）1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
   建物附属設備        ・・・・・本社移転に伴う設備工事、内装工事等
  　　工具、器具及び備品・・・・・本社移転に伴う事務機器の取得
  　　2.当期減少額の（　）内は、内書きで減損損失の計上額であります。
   【社債明細表】

         当期首残高   当期末残高   利率
   銘柄   発行年月日          担保  償還期限
         （千円）   (千円)  （％）
            29,000
      平成30年             令和３年
  第14回無担保社債        29,000     5.0  無担保
            (  －)
      10月1日             ９月30日
            6,000
      平成30年             令和３年
  第15回無担保社債        6,000     5.0  無担保
            (  －)
      11月1日             10月31日
            35,000
   合計    －   35,000     －  －   －
            (  －)
  (注)1. 当期末残高欄の(　)内は、１年以内償還予定の金額であります。
  (注)2. 決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
    １年以内   １年超２年以内   ２年超３年以内   ３年超４年以内   ４年超５年以内

    （千円）    (千円)   (千円)   (千円)   (千円)
      －   35,000    －   －   －
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   【借入金等明細表】
        当期首残高   当期末残高   平均利率

    区分              返済期限
        (千円)   (千円)   (％)
   短期借入金      40,000   120,000    5.00   －
                 令和３年２月～
  その他有利子負債(会員預り金）       183,106   160,121    2.71
                 令和３年10月
    合計     223,106   280,121    －   －
  (注)1. 「平均利率」について、短期借入金は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。その他有利子負
   債（会員預り金）は、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
  2．その他有利子負債（会員預り金      (１年以内に返済予定のものを除く)）の決算日後５年内における１年ごとの
   返済予定額の総額
       １年超２年以内   ２年超３年以内   ３年超４年以内   ４年超５年以内

     区分
        (千円)   (千円)   (千円)   (千円)
    その他の有利子負債
         73,308   69,010    －   －
    （会員預り金）
   【引当金明細表】

           当期減少額   当期減少額    当期末残高

     当期首残高   当期増加額
   区分        （目的使用）    （その他）    （千円）
     (千円)   (千円)
           (千円）   （千円）
  貸倒引当金     726   735   43    683    735
  賞与引当金     9,102   9,722   9,102    －   9,722

 　（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

   【資産除去債務明細表】

    資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認めら
   れる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担の属する金額を費用計上する方法を採用しているた
   め、該当事項はありません。
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  (2) 【主な資産及び負債の内容】
   イ．現金及び預金
      区分         金額(千円)

  現金                  －

  普通預金                  56,699

      合計              56,699

   ロ．売掛金

      相手先         金額(千円)

  情報サービス売上売掛金（口座振替分）                  26,149

  情報サービス売上売掛金（個別請求分）                  5,773

      合計              31,923

 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                  滞留期間(日)

               回収率(％)
                  (Ａ)＋(Ｄ)
 当期首残高(千円)   当期発生高(千円)   当期回収高(千円)   当期末残高(千円)
                   ２
               (Ｃ)
                ×100
                   (Ｂ)
   (Ａ)   (Ｂ)   (Ｃ)   (Ｄ)
               (Ａ)＋(Ｂ)
                   365
   60,218   154,157   182,451   31,923   85.11    109
  (注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
   ハ．前払費用

      区分         金額(千円)

  システム運用費用                  13,503

  その他                  4,699

      合計              18,203

   ニ．敷金及び保証金

      区分         金額(千円)

  本社事務所                  13,504

  その他                  1,566

      合計              15,070

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   ホ．未払金　
      区分         金額(千円)

  役員報酬・給与                  25,428

  社会保険料                  9,371

  システム運用費用                  2,276

  その他                  5,933

      合計              43,010

   ヘ．未払消費税　

      区分         金額(千円)

  消費税及び地方消費税                  14,600

      合計              14,600

   ト．前受金（長期前受金を含む）

      区分         金額(千円)

  情報サービス売上前受金                  21,124

      合計              21,124

   チ．会員預り金（1年内返還予定の会員預り金を含む）

      区分         金額(千円)

  開発預託金                  160,121

      合計             160,121

   リ．社債（1年内償還予定の社債を含む）

      区分         金額(千円)

  第14回無担保社債                  29,000

  第15回無担保社債                  6,000

      合計              35,000

  (3) 【その他】

     該当事項はありません。
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 第６ 【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度     ２月１日から１月31日まで

  定時株主総会     ４月中

  基準日     １月31日

  株券の種類     株券不発行としておりますので該当事項ありません。

  剰余金の配当の基準日     １月31日

  １単元の株式数     当社は単元株式制度を採用しておりません。

  株式の名義書換え

      取扱場所     東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

      株主名簿管理人     東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

      取次所     なし

      名義書換手数料     無料

      新券交付手数料     該当事項はありません。

  単元未満株式の買取り

      取扱場所     該当事項はありません。

      株主名簿管理人     該当事項はありません。

      取次所     該当事項はありません。

      買取手数料     該当事項はありません。

      電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による
      公告をすることができない場合は、官報に掲載する方法により行う。
  公告掲載方法
      (ホームページアドレス     https://www.mikatus.com)
  株主に対する特典     該当事項はありません。
  （注）株式の譲渡制限・・・・・当会社の株式の譲渡は取締役会の承認を要します。
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 第７ 【提出会社の参考情報】
 １ 【提出会社の親会社等の情報】

  該当事項はありません。
 ２ 【その他の参考情報】

  当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
  (1) 有価証券報告書及びその添付書類

   　事業年度   第10期（自   平成30年２月１日    至  平成31年１月31日）平成31年４月25日関東財務局長に提出
  (2) 半期報告書
   事業年度   第11期中（自    平成31年２月１日    至  令和元年７月31日）令和元年10月29日関東財務局長に提出
  (3) 臨時報告書
   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく
   臨時報告書　平成元年７月12日関東財務局長に提出
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 第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
  該当事項はありません。
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         独立監査人の監査報告書
                   令和２年４月27日
 Mikatus株式会社
  取締役会  御中
          監 査 法 人 銀 河
          代表社員

                　木下　均　　      ㊞
             公認会計士
          業務執行社員
          代表社員
                　柄澤　明　        ㊞
             公認会計士
          業務執行社員
  当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら

 れているMikatus株式会社の平成３１年２月１日から令和２年１月３１日までの第１１期事業年度の財務諸表、すなわ
 ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及
 び附属明細表について監査を行った。
 財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
 示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
 者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
 監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
 にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
 は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
 これに基づき監査を実施することを求めている。
  監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
 査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
 実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
 討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
 含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 監査意見

  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Mikatus
 株式会社の令和２年１月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
 ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
 強調事項

  継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度においても、営業損失37,611千円、経常損
 失40,643千円、当期純損失47,591千円を計上し、創業以来、11期連続して営業損失、経常損失及び当期純損失の計上に
 より債務超過の状態であり、また、営業キャッシュ・フローのマイナスが継続している。当該状況により、継続企業の
 前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認め
 られる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。
 財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
  当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。　
 利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以 上

 （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

   会社）が別途保管しております。
   ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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