株式会社小僧寿し 有価証券届出書（組込方式）

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                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年４月22日
      【会社名】                         株式会社小僧寿し
      【英訳名】                         Kozosushi     Co.,   LTD.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　小林　剛
      【本店の所在の場所】                         東京都中央区日本橋蛎殻町1-5-6
      【電話番号】                         03-4586-1122（大代表）
      【事務連絡者氏名】                         経営企画部室長　　毛利　謙久
      【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区日本橋蛎殻町1-5-6
      【電話番号】                         03-4586-1122（大代表）
      【事務連絡者氏名】                         経営企画部室長　　毛利　謙久
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
      【届出の対象とした募集金額】
                               （第７回新株予約権証券）
                               その他の者に対する割当                         324,800円
                               新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                               れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                      104,724,800円
                               （第８回新株予約権証券）
                               その他の者に対する割当                         301,600円
                               新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                               れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                      104,701,600円
                               （注）　新株予約権の払込金額の総額及び払込金額の総額に新株
                                   予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を
                                   合算した金額は、本有価証券届出書提出現在における見
                                   込額です。また、行使価額が修正又は調整された場合に
                                   は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
                                   際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は
                                   増加又は減少する可能性があります。さらに、新株予約
                                   権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
                                   取得した本新株予約権を消却した場合には、新株予約権
                                   の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資され
                                   る財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性
                                   があります。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）】
       （１）【募集の条件】
                  5,800,000個（新株予約権１個につき１株）
     発行数
                  324,800円
                  （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１個当たりの発行価額に
     発行価額の総額
                  5,800,000を乗じた金額とする。）
                  新株予約権１個につき0.056円（新株予約権の目的である株式１株につき0.056円）とする
                  が、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として
                  2020年４月27日又は2020年４月28日のいずれかの日で、当社が決定した日（以下、「条件決
     発行価格            定日」という。）において、「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する
                  事項　(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様
                  の方法で算定された新株予約権１個当たりの評価額が0.056円を上回る場合には、かかる算
                  定結果に基づき決定される金額とする。
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

                  2020年５月14日（木）
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  株式会社小僧寿し　管理本部
     申込取扱場所
                  東京都中央区日本橋蛎殻町1-5-6
                  2020年５月14日（木）
     払込期日
                  2020年５月14日（木）
     割当日
     払込取扱場所            三井住友信託銀行株式会社　本店営業部

     　（注）１．第７回新株予約権証券（以下「第７回新株予約権」といい、第７回新株予約権と第８回新株予約権証券（以
           下「第８回新株予約権」といいます。）と併せて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）に
           ついては、2020年４月22日の取締役会決議により、発行を決議しております。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に第７回新株予約権の買取契約（以下「第７回
           新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込
           むものとします。
         ３．第７回新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
         ４．第７回新株予約権の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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       （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．第７回新株予約権の目的となる株式の総数は5,800,000株、割当株式数（別記「新株予
     新株予約権付社債券等の              約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は
     特質              下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）
                    が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載
                    のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修
                    正された場合、第７回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  ２．行使価額の修正基準
                    第７回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日（以下に定義する。）に初回の修正
                    がなされ、以後５取引日が経過する毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取
                    引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。本項に基づ
                    き行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（初回の修
                    正については割当日の翌取引日）（当日を含む。）から起算して５取引目の日の翌取引
                    日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ５連続取引日（以下、「価格算定
                    期間」という。）の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取
                    引の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の単純平均値の90％に相当する金額の小数第２位
                    を切上げた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下
                    に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれか
                    の価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調
                    整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所
                    が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整さ
                    れる。
                  ３．行使価額の修正頻度
                    行使価額は、５取引日に一度の頻度で修正される。
                  ４．行使価額の下限
                    「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取
                    引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下、「条件決定基準株
                    価」という。）の50％に相当する金額の小数第２位を切上げた額とする。別記「新株予
                    約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                  ５．割当株式数の上限
                    5,800,000株（発行済株式総数に対する割合は6.3％）
                  ６．第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使
                    価額の下限行使価額にて第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                    55,424,800円（発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終
                    値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の50％に相当する金額の小数第２位
                    を切上げた額を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて第７回新株予約権が
                    全て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとおり、
                    下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額の小数第２位を切上げた額と
                    なり、実際の金額は条件決定日に確定する。そのため、下限行使価額は上記の発行決議
                    日の直前取引日の終値の50％により算定された金額よりも下回る可能性がある。さら
                    に、第７回新株予約権は行使されない可能性がある。）
                  ７．第７回新株予約権には、当社の決定により第７回新株予約権の全部又は一部の取得を可
                    能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
                    の条件」欄を参照。）
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は、当社普通株式について１単元を100株とする単元株式制度を
                  採用している。）
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     新株予約権の目的となる            第７回新株予約権の目的である株式の総数は5,800,000株（第７回新株予約権１個当たりの
     株式の数            目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は１株）とする。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
                  るものとする。但し、かかる調整は、第７回新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
                  い第７回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端
                  数については、これを切り捨てるものとする。
                   調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
                  その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
                  より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
     新株予約権の行使時の払            １．第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義す
                    る。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合
                    は、これを切り捨てる。
                  ２．第７回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行
                    し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合に
                    おける株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当
                    初、条件決定基準株価の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額とする（以
                    下、「当初行使価額」という。）。
                  ３．行使価額の修正
                    行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後５取引日が経過する毎に修正
                    される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価
                    額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正され
                    る。
                    また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が
                    発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株
                    式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
                  ４．行使価額の調整
                   (1）当社は、第７回新株予約権の割当日の翌日以後、本項第(2)号に掲げる各事由により
                     当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可
                     能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって
                     行使価額を調整する。
                                        交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                               既発行普通株式数＋
                                                 時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
                   (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
                     については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                      する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
                      と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
                      新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
                      く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられていると
                      きは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のため
                      の株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
                      は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
                      主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
                      株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
                      とき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割
                      当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無
                      償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当
                      社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
                      若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発
                      行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又
                      は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が
                      交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
                      （新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生
                      日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合
                      は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して
                      交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約
                      権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行
                      使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若
                      しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件
                      で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を
                      準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                      でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これ
                      を適用する。
                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
                      つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
                      関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使
                      価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当
                      該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第７回新株予約権を行使した
                      新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式を追加的に交付するもの
                      とする。
                                             調整前行使価額により
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             当該期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                      ない。
                   (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
                     未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額
                     の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
                     整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                   (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　0.1円未満の端数を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
                      (2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における
                      当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とす
                      る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
                      捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                      た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当
                      社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
                      した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付
                      普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通
                      株式数を含まないものとする。
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                   (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
                      完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                      必要があるとき。
                   (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                     する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整
                     を行う。
                   (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社
                     は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整
                     後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第７回新株
                     予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の
                     日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれ
                     を行う。
     新株予約権の行使により            104,724,800円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の金額は条件決
     株式を発行する場合の株            定日に確定する。そのため、実際の総額は左記の本有価証券届出書提出日現在における見込
     式の発行価額の総額            額と異なる可能性がある。）
                  （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
                      正又は調整された場合には、第７回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                      株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第７回新株予約権の権利
                      行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第７回新株予約権を消却し
                      た場合には、第７回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                      の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の普通株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              第７回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る第７回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第７回
     入額              新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                    欄記載の行使請求に係る第７回新株予約権の目的である株式の数で除した額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    第７回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
                    額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
                    １の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2020年５月15日（当日を含む。）から2021年５月14日（当日を含む。）までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．第７回新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３．行使請求の払込取扱場所
                    三井住友信託銀行株式会社　本店営業部
     新株予約権の行使の条件            第７回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた第７回新株予約権を取得す
     事由及び取得の条件            る日（以下、「取得日」という。）の２週間以上前に第７回新株予約権者に通知することに
                  より、第７回新株予約権１個当たり払込金額と同額（対象となる第７回新株予約権の個数を
                  乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第
                  ７回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第７回新株予約権の一部を取得す
                  る場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
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     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締
     る事項            役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
     　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
           当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していたとこ
           ろ、2020年３月に、当社の大株主である株式会社ＪＦＬＡホールディングス（本店所在地：東京都中央区日
           本橋蛎殻町１丁目５番６号、代表者：檜垣周作）（以下「ＪＦＬＡホールディングス」といいます。）の取
           締役である森下將典氏と、当社取締役の山﨑豊氏の協議の場において、その他の関係会社である阪神酒販株
           式会社（以下「阪神酒販」といいます。）から資金調達手法として新株予約権を引き受ける意向がある旨を
           確認いたしました。また、2020年３月に当社取締役の山﨑豊氏から、第７回新株予約権の割当予定先の関連
           会社であるEVOLUTION          JAPAN証券株式会社の専務執行役員である上村啓之氏にもお声がけをし、当事者間で
           調整を進めた結果、第７回新株予約権及び第８回新株予約権を組み合わせたスキーム（以下「本スキーム」
           といいます。）である本資金調達となりました。当社は、下記「(3）本スキームの特徴　④　第７回新株予
           約権による資金調達のメリット及びデメリット」に記載のメリット及びデメリット、下記「２　新規発行新
           株予約権証券（第８回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　(3）本スキームの特徴　④　第８回新
           株予約権による資金調達のメリット及びデメリット」に記載のメリット及びデメリット並びに下記「(4）資
           金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結
           果として、同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をするこ
           とができ、かつ、第７回新株予約権については全部コミット条項により当社は本件による資金調達の確実性
           を高めることができ、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって
           調達できる設計となっていることから、当社の今後の成長にとって最善であると判断し、総合的な判断によ
           り本スキームを採用することを決定しました。
           (1）資金調達の目的
             当社は、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」等のブランドを中心に全国で238店舗（2020年３月31日
             現在）を展開しておりますが、第43期（2010年12月期）以降第51期（2018年12月期）まで継続して売上
             高が減少し、第49期以降第52期（2019年12月期）の期間において営業損失を計上しております。また、
             継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、第51期には10億57百万円の債務超過となりまし
             た。当該債務超過を解消するため、第52期には、「株式会社小僧寿し　第５回新株予約権」（以下「第
             ５回新株予約権」といいます。）及び「株式会社小僧寿し　第６回新株予約権」（以下「第６回新株予
             約権」といいます。）並びにＡ種種類株式の発行等による資本政策の実施及び関連子会社であった介護
             サポートサービス株式会社の株式譲渡等により、連結純資産額は９百万円となり、債務超過を解消した
             ものの、依然として純資産は脆弱な状態にあります。
             これに伴い、当社は、2020年２月27日付で、2019年12月期の計算書類及びその付属明細書並びに連結計
             算書類に関し、当社の会計監査人である監査法人アリアより、会社法の規定に基づく監査について、当
             社の抜本的な資本増強策に関する監査証拠等を入手することができなかったため、監査意見を表明しな
             い旨の監査報告書を受領いたしました。そこで当社は、2019年12月期有価証券報告書に含まれる財務諸
             表に関する金融商品取引法に基づく監査証明に関して、監査法人アリアから求められている当社の抜本
             的な資本増強策に関する監査証拠の取得を進めるため、本新株予約権の発行を企図した結果、2020年３
             月31日付で監査法人アリアより、2019年12月期有価証券報告書に含まれる財務諸表に関する金融商品取
             引法に基づく監査について、無限定適正意見を表明する旨の監査報告書を受領いたしました。
             第52期の連結会計期間においては、競争激化に伴う売上高の減退を改善するための取組みとして、持ち
             帰り寿し事業の主力ブランドである「小僧寿し」において、「唐揚げ」「天ぷら」「とんかつ」等のデ
             リカ商材を加えた新機軸の店舗へのリブランドを進めることといたしました。その第１段階として、直
             営店全店への「唐揚げ」ブランドの併設を2019年９月までに順次完了しており、当該直営店の2018年通
             期の売上高15億86百万円から、2019年通期の売上高は17億37百万円となる等、併設後の前期比売上高は
             110％超となりました。また、第２段階のリブランドとして、2019年９月に「天ぷら」「とんかつ」の
             デリカ商材の追加併設を１店舗に対して実施し、当該リブランド店の併設完了後における2019年10月か
             ら12月度の売上高は15,550千円となり、同期間における前期（8,017千円）比190％超の売上高を創出い
             たしました。デリバリー事業におきましては、立地環境の問題から収益力が減退した持ち帰り寿し店舗
             において、連結子会社である株式会社デリズ（以下「デリズ」といいます。）のデリバリーブランドを
             併設した店舗への転換、デリズ直営店舗において、「宅配寿し」の開始等、「小僧寿し」とのシナジー
             を活用した事業展開を進めました。
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             以上の施策を実施し、当社グループの主力事業の再編を進めた結果、第52期連結会計期間の売上高は58
             億４百万円（前期比5.2％増加）となりました。しかしながら、上記の施策による増益効果が生じたも
             のの、2019年10月度に生じた記録的な台風の影響により、イベントに合わせた特需が大幅に減退した
             点、  債務超過解消及び第52期連結会計期間以降の事業再編を進めるために実施をいたしました第５回新
             株予約権及び第６回新株予約権の発行諸費用11百万円等の発生による経費の増加等の問題もあり、営業
             損失は１億95百万円（前期は５億91百万円の営業損失）、経常損失は２億17百万円（前期は６億７百万
             円の経常損失）となりました。また、第52期連結会計期間において、債務整理益59百万円、店舗閉鎖損
             失引当金の戻入益17百万円、子会社株式譲渡益55百万円、投資有価証券の売却益９百万円等、特別利益
             として１億42百万円、特別損失として、固定資産の資産除去損11百万円、有形固定資産の減損損失10百
             万円等、23百万円を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は１億16百万円（前期は16億78百
             万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。キャッシュ・フローの状況につきましては、
             上記の影響を受けた結果、第52期の連結営業キャッシュ・フローは４億95百万円の減少（前期は４億32
             百万円の減少）となりました。連結営業キャッシュ・フローにつきましては、第50期（2017年12月期）
             以降第52期（2019年12月期）の期間において、３期連続のマイナスとなり、第52期（2019年12月期）期
             末日現在における当社グループの現金及び預金残高は、２億47百万円となりました。
             これらの状況により、当社グループにおいては、第50期乃至第52期において継続企業の前提に重要な疑
             義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、2017年５月15日付第50期の第１四半期報告書から
             2020年３月31日付第52期の有価証券報告書にかけて、継続企業の前提に関する注記事項を記載いたしま
             した。当社グループでは、これらの事象又は状況を改善するため、以下の施策を進め、当社グループの
             収益構造を改善していくとともに、財務基盤の強化を図っております。
             １）「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト
             ２）「デリズ」を中心としたデリバリー事業の推進
             ３）本部機能の統合による経費削減
             １）「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクトについては、現在の消費者のライフス
              タイルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗およびフランチャイズ店舗について、リブラ
              ンド化を進めております。具体的には、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進の取
              組みの第１段階として、「唐揚げ」ブランドを直営店全店に併設し、この結果、当該直営店全体の前
              期比売上高は110％超、店舗当たりの前期比年間売上高は約300万円の増収となりました。更なるリブ
              ランドとして、「天ぷら」「とんかつ」のデリカ商材の追加併設を実施し、実施店舗は、前期比
              190％超の売上高を創出いたしました。リブランド第１段階の「唐揚げ」ブランド併設店舗から、第
              ２段階目の「天ぷら」「とんかつ」のデリカ商材の追加併設店舗を更に開発し、お寿司以外の中食需
              要に適う店舗への移行を進めます。
             ２）「デリズ」を中心としたデリバリー事業の推進については、立地環境の問題から収益力が減退した
              持ち帰り寿し店舗において、デリズのデリバリーブランドを併設した複合店への転換や、「小僧寿
              し」とのシナジーを活用した「宅配寿し」の開始等、小僧寿しとのシナジーによるデリバリー店舗の
              多角化を推進した一方で、デリズブランド内で提供する商品のクオリティの向上を図るため、著名な
              シェフやレストランとコラボレーションを行った商品の販売を実施する等、商品力強化に努めており
              ます。クオリティの強化による増収、増益効果を図る中で、更なる新店出店を進める事で、収益力の
              向上を図ってまいります。
             ３）本部機能の統合による経費削減については、連結子会社を含めた管理機能の統合を目指し、当社グ
              ループ全体の人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減に努めてまい
              ります。
             上記のとおり、当社グループの収益改善を図る上で、大きく寄与することが想定される、「小僧寿し」
             及び「茶月」のリブランド推進、デリバリー事業の推進、余剰コストの削減を中心施策として考えてお
             り、当該実施に向けた実施費用を確保するために、2019年９月27日を払込期日として、EVO                                          FUNDを割当
             先とした第６回新株予約権を発行し、下記の資金を調達いたしました。
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             第６回新株予約権において調達した資金の使途
                  具体的な使途                     金額（百万円）            支出予定時期
     ①　有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済                                        170   2019年10月～12月

     ②　持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用                                        70  2019年10月～2021年４月

     ③　複合型宅配事業店舗の新規出店費用                                        250   2019年10月～2021年４月

     ④　店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金                                        82  2019年11月～2021年12月

                   合計額                          572

             なお、上記の資金使途における、2020年３月31日時点の資金使途に対する充当状況につきましては、下
             記のとおりとなっており、一部資金使途の変更が生じています。
             第６回新株予約権において調達した資金の充当状況
                  具体的な使途                    充当額（百万円）              支出時期
     ①　有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済                                        170   2019年10月

     ②　持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用                                        19  2019年10月～12月

     ③　複合型宅配事業店舗の新規出店費用                                        11  2019年10月

     ④　店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金                                         3  2019年11月～12月

                  充当額合計                           203        －

      ※１　運転資金への充当額                                       194   2019年10月～12月

      ※２　運転資金への充当額                                       112   2020年１月～３月

     調達資金の残額                                        63        －

     　※１　2020年３月18日付「第６回新株予約権の発行により調達した資金の使途変更に関するお知らせ」にてお知らせし
         た、2019年10月～12月の期間において、第６回新株予約権において調達した資金より運転資金へ充当した金額
     　※２　2020年４月20日付「第６回新株予約権の発行により調達した資金の使途変更に関するお知らせ」にてお知らせし
         た、2020年１月～３月の期間において、第６回新株予約権において調達した資金より運転資金へ充当した金額
             当該資金使途における充当状況について、「①　有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済」につき
             ましては、2019年10月に、借入先であるＪＦＬＡホールディングスに全額返済を実施いたしました。
             「②　持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用」につきましては、2019年10月～
             12月の期間において、リブランドにかかる造作工事、看板設置工事費等、70店舗の投資計画に対して10
             店舗に対する設置工事費用として、19百万円を充当いたしました。
             「③　複合型宅配事業店舗の新規出店費用」につきましては、2021年６月までに13店舗の新規出店を計
             画しており、2019年10月に、このうち１店舗の新規出店費用として、11百万円を充当いたしました。
             「④　店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金」につきましては、2019年11月～12月の期間
             において、空調設備の設置工事費、冷蔵庫等の厨房設備費等、67店舗の投資計画に対して、５店舗に対
             する費用として、３百万円を充当いたしました。
             上記の設備投資を実施する一方で、2018年12月期の業績の減退に続き、2019年12月期におきましても、
             2019年10月に生じた記録的な台風等の影響により、売上高が大きく減少し、連結営業損失が195百万円
             となる等、継続して赤字の状況にありました。2019年10月に生じた記録的な台風の影響により、10月度
             のイベント関連した予約のキャンセルが相次ぎ、10月度の売上高が想定を大きく下回るとともに、商材
             のロスが発生いたしました。その影響により、例年売上高が減少する11月度において、10月度の商材仕
             入代金の支払いギャップが、資金繰りを圧迫させる要因となりました。当社は、10月度及び11月度の資
             金圧迫要因への対応のため、第６回新株予約権の発行及び行使に伴う払込により得た資金の内、194百
             万円を運転資金へと充当いたしました（上記表の「※１」をご参照下さい。）。これに伴い、当該資金
             における未充当金額369百万円から、194百万円が不足する状況となっております。
             また、2020年１月以降におきまして、2020年１月度の年始期間による桶寿司の販売数量が予定を下回る
             等の営業苦戦が生じる中、2019年12月度までに販売を行ったおせち商材仕入代金支払の一括支出等が資
             金繰りを大きく圧迫する要因となりました。また、主力事業である小僧寿しの、２月度および３月度の
             売上高は予定通りで推移したものの、同期間はイベント等の特需要因が減少するため、予定通りの推移
             であっても資金繰りが厳しくなる期間である点、コロナウィルスの蔓延に端を発した、連結子会社であ
             るスパイシークリエイト社のレストラン事業の収益性が減退等の影響が、資金繰りを更に圧迫させる要
             因となりました。これに伴い、2020年１月～３月の期間において、さらに112百万円を運転資金に充当
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             致しました（上記表の「※２」をご参照下さい。）。この結果、2020年３月31日時点における、第６回
             新株予約権の発行及び行使に伴う払込により得た資金の内、運転資金に充当した金額は306百万円とな
             り、  残額は63百万円となりました。
             当社グループの収益構造を改善し、安定的な利益の確保を行う為に、１）「小僧寿し」および「茶月」
             店舗のリブランド・プロジェクトの推進、２）「デリズ」を中心としたデリバリー事業の推進、に向け
             て、集中的に設備投資を実行する必要がある一方でキャッシュ・フローが改善されていない現状におい
             て、第６回新株予約権の発行によって調達した資金使途に対する不足額を捻出することは難しい状況に
             あります。
             また、2019年12月末時点の連結純資産額９百万円といった脆弱な純資産の状況から脱し、健全な財務体
             質へと改善する必要があります。当社は、当該連結純資産の状況から、2020年２月27日に、2019年12月
             期の計算書類及びその付属明細書並びに連結計算書類に関し、当社の会計監査人である監査法人アリア
             より、会社法の規定に基づく監査について、当社の抜本的な資本増強策に関する監査証拠等を入手する
             ことができなかったため、監査意見を表明しない旨の監査報告書を受領いたしました。そこで当社は、
             2019年12月期有価証券報告書に含まれる財務諸表に関する金融商品取引法に基づく監査証明に関して、
             監査法人アリアから求められている当社の抜本的な資本増強策に関する監査証拠の取得を進めるため、
             本新株予約権の発行を企図した結果、2020年３月31日付で監査法人アリアより、2019年12月期有価証券
             報告書に含まれる財務諸表に関する金融商品取引法に基づく監査について、無限定適正意見を表明する
             旨の監査報告書を受領いたしました。
             上記に記載する双方の問題を解消するために、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行により、
             当初計画に沿った設備投資の実行、脆弱な純資産額への増資による強化を実施し、安定的な事業成長の
             基盤を確保してまいります。
             なお、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合、また、当初想
             定の業績改善が進まない場合は、本新株予約権の資金使途として予定している、「持ち帰り寿し店「小
             僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用」、「複合型宅配事業店舗の新規出店費用」に充当する手元
             資金が不足するため、必要に応じて追加での資金調達により資金使途の充当及び財務基盤の強化に向け
             た増資を行う事を検討する予定です。
             また、株価が上昇して、本新株予約権による資金調達額が見込額を超過した場合は、本件資金調達の実
             施を行った上でなお、不足している第６回新株予約権における資金使途に対する未充当資金に充当する
             予定です。
           (2）資金調達方法の概要
             今回の資金調達は、当社が割当予定先であるEVO                       FUNDに対し第７回新株予約権を、阪神酒販に対し第８
             回新株予約権をそれぞれ割り当て、各割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加
             する仕組みとなっております。
             当社は、第７回新株予約権について、EVO                    FUNDとの間で、第７回新株予約権の募集に係る有価証券届出
             書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む第７回新株予約権買取契約を締結する予定です。
             ①　行使コミット条項
              ＜コミット条項＞
               EVO  FUNDは、第７回新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、その31取引日目
               の日（当日を含みます。）（以下「全部コミット期限」といいます。）までの期間（以下「全部コ
               ミット期間」といいます。）に、EVO                  FUNDが保有する第７回新株予約権の全てを行使することを約
               します。31という日数は、６価格算定期間に１取引日分の行使可能日を加えたものであり、EVO
               FUNDとの協議に基づき決定されたものであります。
               コミット期間延長事由（以下に定義します。）が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は
               2020年６月26日（第７回新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して31取引日目の日）となりま
               すが、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値
               が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引
               所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通
               取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、又は④当社普通株式
               の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取
               引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらな
               いものとする。）（以下、①乃至④の事象を個別に又は総称して「コミット期間延長事由」といい
               ます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長
               されます（但し、かかる延長は合計20回（20取引日）を上限とします。）。
               なお、全部コミット期間について、上記の延長は、同一の価格算定期間中において生じたコミット
               期間延長事由につき１回に限られ、同一の価格算定期間中において複数のコミット期間延長事由が
               生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
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              ＜コミット条項の消滅＞
               全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回
               を超えて発生した場合、全部コミットに係るEVO                       FUNDのコミットは消滅します。
               なお、これらのコミットの消滅後も、EVO                    FUNDは、その自由な裁量により任意の数の第７回新株予
               約権を行使することができます。
             ②　行使価額の修正
               第７回新株予約権の行使価額は、第７回新株予約権の割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後
               ５取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正
               されます。基準行使価額の算出に際しましては、EVO                         FUNDと議論を行った上で、同種の資金調達案
               件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10％とし
               て計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が
               修正後の行使価額となります。
               第７回新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普
               通取引の終値の50％に相当する金額の小数第２位を切上げた額とします。また、下限行使価額は、
               上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）　(2）新株予約権
               の内容等　新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額の調整の規定を準用して調
               整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社とし
               て資金調達額の最大化を図るという要素をEVO                      FUNDと当社間で議論の上決定したものであります。
           (3）本スキームの特徴
            ①　第７回新株予約権の発行価額の決定方法
              下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及
              び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、第７回新株予約権の発行価額は、第三者算定
              機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。発行決議日の直前取引日の取引
              所終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、第７回新株予約権１個につき金0.056
              円という金額です。
              しかし、かかる算定結果には、下記のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりませ
              ん。そこで、条件決定日時点において、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に
              関する事項　(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法
              と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由とし
              て、第７回新株予約権１個につき金0.056円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づ
              き決定される金額を、第７回新株予約権の各発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の
              下落等により、条件決定日における再算定結果が第７回新株予約権１個につき金0.056円以下となる
              場合には、かかる結果の織り込みは行わず、第７回新株予約権の発行価額は１個につき金0.056円の
              ままで据え置きます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において第７
              回新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するもの
              の、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映いたしません。したがって、第７回新株予約権
              １個当たりの発行価額が、発行決議日現在の価値（第７回新株予約権１個につき金0.056円）を下
              回って決定されることはありません。
            ②　第７回新株予約権の下限行使価額の決定方法
              第７回新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準
              においては、行使が進まない可能性があること、さらには、株価が下限行使価額の110％を上回らな
              い場合には、第７回新株予約権につきコミット期間延長事由に該当し、コミットが消滅することとな
              る場合があることも踏まえ、当社の発行決議日以降の当社株価の下落についても反映させることとい
              たしました。そのため、発行決議日の前取引日の終値ベースで算定した価額を下回る価額で下限行使
              価額が決定される可能性があります。発行決議日の開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価
              額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限行使価額が設定される結
              果、第７回新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できないおそれがあると考え
              ております。したがって、上記「①　第７回新株予約権の発行価額の決定方法」に記載のとおり、発
              行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定
              め、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額
              を下限行使価額とすることといたしました。このような方法で下限行使価額を決定したとしても、か
              かる方法で過去に実施した他社の同様のスキームとの比較から、最近の当社株価と比べて過度に低い
              水準になる見込みは少ない、具体的には時価が半分になる（すなわち、下限行使価額が当初時価の
              25％）ような可能性は少ないと想定したことから、既存株主の利益を不当に害するものではないと考
              えております。ただし、上記の結果、当社の株価の状況が、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基
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              準「株価が10円未満となった場合において、３か月以内に10円以上とならないとき」に抵触するリス
              クがあります。
            ③　第７回新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
              上記のとおり、第７回新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。また、第７回新株予約
              権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基
              準に決定されます。
              本資金調達は、当社の業績及び企業価値の向上への寄与が期待される重要な内容であり、市場による
              受け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ると考えております。当
              社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇
              が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに第７回新株予約権の発行条件を決定することは、当
              該発行条件と第７回新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の
              利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で第７回新株予約権の発行条件が決定
              されることがより適切であると考えております。一方で、株価の下落が生じる場合においては、かか
              る株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可
              能性が高まり、その結果、第７回新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できな
              い可能性が高まるおそれがあると考えております。当社の資金調達蓋然性の向上という観点から、当
              該株価の下落を反映せずに第７回新株予約権の発行条件を決定することは、当社の予定した資金調達
              が実現できない可能性が高まるおそれがあると考えております。当社の予定した資金調達が実現でき
              ない場合、調達する資金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそれ
              があり、さらに当社は改めて再度の資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合
              には準備費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではない
              と考えております。したがって、発行決議日後の株価への影響を考慮反映した上で第７回新株予約権
              の発行条件を決定することが適切であると考えております。
              そこで、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定
              日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日
              において再び第７回新株予約権の価値算定を行い、当該再価値算定の結果を踏まえて、第７回新株予
              約権の発行価額等の条件を最終的に決定いたします。
            ④　第７回新株予約権による資金調達のメリット及びデメリット
              第７回新株予約権による資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
              ［メリット］
               (a）短期間における確実な資金調達
                 第７回新株予約権（対象となる普通株式数5,800,000株）は、原則として2020年６月26日まで
                 に全部行使（全部コミット）されます。
               (b）最大交付株式数の限定
                 第７回新株予約権の目的である当社普通株式数は5,800,000株で固定されており、株価動向に
                 かかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加
                 することはありません。
               (c）株価上昇時の調達額増額
                 第７回新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調
                 達額が増額されます。
               (d）新株予約権発行価額の再算定
                 第７回新株予約権は、発行決議日に一度発行価額の算定を行ったうえで、発行決議日以降であ
                 る条件決定日に発行価額の再算定を行い、両者を比較して高い方の金額が最終的な発行価額と
                 なります。そのため、発行決議日時点の見込額よりも、資金調達額が増える可能性がありま
                 す。
              ［デメリット］
               (a）当初に満額の資金調達ができないこと
                 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対
                 象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、第７回新株予約権の発行当
                 初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
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               (b）株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
                 第７回新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移す
                 る状況では、発行決議日の前営業日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可
                 能性があります。また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には、コミット期間延
                 長事由に該当し、コミットが消滅することとなる場合があります。さらに、行使価額が下限行
                 使価額を下回ることとなる株価水準においては、行使が進まない可能性があります。
               (c）株価の下落リスクがあること
                 割当予定先であるEVO          FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、
                 割当予定先が第７回新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。
                 現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落す
                 る可能性があります。また、第７回新株予約権の下限行使価額は、条件決定を発行決議日以降
                 に行うため、発行決議日の前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の50％を下回る可能性が
                 あること、行使価額が10％のディスカウントとなること等から、株価が下落する可能性があり
                 ます。
               (d）不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
                 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資
                 金調達を募ることによるメリットは享受できません。
               (e）ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準に抵触するリスク
                 本スキームにおける下限行使価額は、10円未満に設定される可能性があり、株価の水準次第で
                 は、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が10円未満となった場合において、３か
                 月以内に10円以上とならないとき」へ抵触するリスクがあります。
           (4）資金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法
            ①　新株式発行による増資
             (a）公募増資
               公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に１株当たり利益の希薄化
               をも一度に引き起こすため、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、資金調達方
               法として適当でなく、また、当社の現状に鑑みると、引受証券会社を見つけることは困難であると
               考えており、現時点では現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
             (b）株主割当増資
               株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、既存株主
               の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高
               く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可
               能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
             (c）新株式の第三者割当増資
               新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、同時に１株当たり利
               益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、
               資金調達方法として適当でなく、また、当社の現状に鑑みると、新株式の引受先を見つけることは
               困難であると考えており、現時点では現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
            ②　行使コミット条項なしの新株予約権のみ
              新株予約権の場合は、権利行使の状況に応じて即時の希薄化の発生を避けることはできますが、新株
              予約権による資金調達は当該新株予約権が行使された時点で実質的な資金調達となるため、株価動向
              次第では資金調達が進まない可能性や実際の調達金額が当初想定していた金額を下回る可能性が懸念
              されます。そのため、より資金調達の確実性を高めるため第７回新株予約権買取契約において行使コ
              ミット条項を設定しました。
            ③　行使価額が固定された新株予約権
              行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で
              株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して
              低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
            ④　新株予約権付社債（ＣＢ）
              ＣＢは、発行当初に資金調達が可能となるものの、その全額が当初負債となるため、財務健全性が低
              下し、今後の当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があるとともに、その後の転換状況も株価に依
              拠するため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
            ⑤　新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・オファリング）
              株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには当社
              が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融
              商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメ
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              ント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内
              で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあり、また、引受手
              数 料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある
              点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと
              判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と
              同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が
              可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でない
              と判断いたしました。
            ⑥　借入・社債による資金調達
              借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借
              入余力が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしまし
              た。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社はEVO     FUNDとの間で、本有価証券届出書の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付
           社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める第７回
           新株予約権買取契約を締結いたします。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           第７回新株予約権の発行に伴い、大株主であるＪＦＬＡホールディングスは、その保有する当社普通株式の
           一部についてEVO        FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2020年４月28日～2021年５月31日、貸借株数：
           2,000,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し）。EVO                          FUNDは、本新株予約権の行使により取得する当社普
           通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする
           旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           EVO  FUNDは、当社との間で締結予定の第７回新株予約権買取契約の規定により、第７回新株予約権を譲渡す
           る場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、EVO                                         FUNDが、第７回新
           株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
         ７．第７回新株予約権の行使請求の方法
          (1）第７回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券
            （第７回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中
            に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使
            請求に必要な事項を通知しなければなりません。
          (2）第７回新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項の通知をし、かつ、第７
            回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて同「新株予約権の行使請求の受付
            場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとしま
            す。
          (3）第７回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ
            当該第７回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同
            日付で同「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該
            修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が前号に定める口座に入金された日に発生しま
            す。
         ８．株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該第７回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
           替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第７回新株予
           約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
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         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           第７回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
           法の規定の適用を受けるものとします。また、第７回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
           替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
       （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
      ２【新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）】

       （１）【募集の条件】
                  5,800,000個（新株予約権１個につき１株）
     発行数
                  301,600円
                  （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１個当たりの発行価額に
     発行価額の総額
                  5,800,000を乗じた金額とする。）
                  新株予約権１個につき0.052円（新株予約権の目的である株式１株につき0.052円）とする
                  が、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として
                  2020年４月27日又は2020年４月28日のいずれかの日で、当社が決定した日（以下、「条件決
     発行価格            定日」という。）において、「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する
                  事項　(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様
                  の方法で算定された新株予約権１個当たりの評価額が0.052円を上回る場合には、かかる算
                  定結果に基づき決定される金額とする。
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

                  2020年５月14日（木）
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  株式会社小僧寿し　管理本部
     申込取扱場所
                  東京都中央区日本橋蛎殻町1-5-6
                  2020年５月14日（木）
     払込期日
                  2020年５月14日（木）
     割当日
     払込取扱場所            三井住友信託銀行株式会社　本店営業部

     　（注）１．第８回新株予約権証券については、2020年４月22日の取締役会決議により、発行を決議しております。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に第８回新株予約権の買取契約（以下「第８回
           新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込
           むものとします。
         ３．第８回新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
         ４．第８回新株予約権の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．第８回新株予約権の目的となる株式の総数は5,800,000株、割当株式数（別記「新株予
     新株予約権付社債券等の              約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は
     特質              下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）
                    が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載
                    のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修
                    正された場合、第８回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  ２．行使価額の修正基準
                    第８回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日（以下に定義する。）に初回の修正
                    がなされ、以後５取引日が経過する毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取
                    引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。本項に基づ
                    き行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（初回の修
                    正については割当日の翌取引日）（当日を含む。）から起算して５取引目の日の翌取引
                    日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ５連続取引日（以下、「価格算定
                    期間」という。）の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取
                    引の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の単純平均値の90％に相当する金額の小数第２位
                    を切上げた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下
                    に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれか
                    の価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調
                    整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所
                    が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整さ
                    れる。
                  ３．行使価額の修正頻度
                    行使価額は、５取引日に一度の頻度で修正される。
                  ４．行使価額の下限
                    「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取
                    引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下、「条件決定基準株
                    価」という。）の50％に相当する金額の小数第２位を切上げた額とする。別記「新株予
                    約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                  ５．割当株式数の上限
                    5,800,000株（発行済株式総数に対する割合は6.3％）
                  ６．第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使
                    価額の下限行使価額にて第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                    55,401,600円（発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終
                    値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の50％に相当する金額の小数第２位
                    を切上げた額を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて第８回新株予約権が
                    全て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとおり、
                    下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額の小数第２位を切上げた額と
                    なり、実際の金額は条件決定日に確定する。そのため、下限行使価額は上記の発行決議
                    日の直前取引日の終値の50％により算定された金額よりも下回る可能性がある。さら
                    に、第８回新株予約権は行使されない可能性がある。）
                  ７．第８回新株予約権には、当社の決定により第８回新株予約権の全部又は一部の取得を可
                    能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
                    の条件」欄を参照。）
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は、当社普通株式について１単元を100株とする単元株式制度を
                  採用している。）
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     新株予約権の目的となる            第８回新株予約権の目的である株式の総数は5,800,000株（第８回新株予約権１個当たりの
     株式の数            目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は１株）とする。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
                  るものとする。但し、かかる調整は、第８回新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
                  い第８回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端
                  数については、これを切り捨てるものとする。
                   調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
                  その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
                  より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
     新株予約権の行使時の払            １．第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義す
                    る。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合
                    は、これを切り捨てる。
                  ２．第８回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行
                    し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合に
                    おける株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当
                    初、条件決定基準株価の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額とする（以
                    下、「当初行使価額」という。）。
                  ３．行使価額の修正
                    行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後５取引日が経過する毎に修正
                    される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価
                    額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正され
                    る。
                    また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が
                    発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株
                    式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
                  ４．行使価額の調整
                   (1）当社は、第８回新株予約権の割当日の翌日以後、本項第(2)号に掲げる各事由により
                     当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可
                     能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって
                     行使価額を調整する。
                                        交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                               既発行普通株式数＋
                                                 時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
                   (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
                     については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                      する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
                      と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
                      新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
                      く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられていると
                      きは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のため
                      の株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
                      は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
                      主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
                      株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
                      とき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割
                      当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無
                      償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当
                      社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
                      若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発
                      行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又
                      は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が
                      交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
                      （新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生
                      日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合
                      は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して
                      交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約
                      権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行
                      使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若
                      しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件
                      で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を
                      準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                      でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これ
                      を適用する。
                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
                      つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
                      関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使
                      価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当
                      該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第８回新株予約権を行使した
                      新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式を追加的に交付するもの
                      とする。
                                             調整前行使価額により
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             当該期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                      ない。
                   (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
                     未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額
                     の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
                     整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                   (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　0.1円未満の端数を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
                      (2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における
                      当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とす
                      る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
                      捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                      た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当
                      社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
                      した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付
                      普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通
                      株式数を含まないものとする。
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                   (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
                      完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                      必要があるとき。
                   (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                     する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整
                     を行う。
                   (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社
                     は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整
                     後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第８回新株
                     予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の
                     日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれ
                     を行う。
     新株予約権の行使により            104,701,600円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の金額は条件決
     株式を発行する場合の株            定日に確定する。そのため、実際の総額は左記の本有価証券届出書提出日現在における見込
     式の発行価額の総額            額と異なる可能性がある。）
                  （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
                      正又は調整された場合には、第８回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                      株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第８回新株予約権の権利
                      行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第８回新株予約権を消却し
                      た場合には、第８回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                      の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の普通株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              第８回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る第８回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第８回
     入額              新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                    欄記載の行使請求に係る第８回新株予約権の目的である株式の数で除した額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    第８回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
                    額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
                    １の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2020年５月15日（当日を含む。）から2021年５月14日（当日を含む。）までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．第８回新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３．行使請求の払込取扱場所
                    三井住友信託銀行株式会社　本店営業部
     新株予約権の行使の条件            第８回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた第８回新株予約権を取得す
     事由及び取得の条件            る日（以下、「取得日」という。）の２週間以上前に第８回新株予約権者に通知することに
                  より、第８回新株予約権１個当たり払込金額と同額（対象となる第８回新株予約権の個数を
                  乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第
                  ８回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第８回新株予約権の一部を取得す
                  る場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締
     る事項            役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
     　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
           (1）資金調達の目的
             前記「１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１　
             (1）資金調達の目的」を参照。
           (2）資金調達方法の概要
             当社は、第８回新株予約権について、阪神酒販との間で、第８回新株予約権の募集に係る有価証券届出
             書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む第８回新株予約権買取契約を締結する予定です。
             ①　行使条件
               阪神酒販は、第８回新株予約権の行使期間中の各暦月において、払込期日時点における当社普通株
               式の発行済株式数の10％に相当する数から当該暦月の初日（ただし、行使期間の属する暦月につい
               ては、行使期間の初日）の開始時点において残存している第７回新株予約権の数を控除した数を上
               限として、第８回新株予約権を行使することができます。
             ②　行使価額の修正
               第８回新株予約権の行使価額は、第８回新株予約権の割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後
               ５取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正
               されます。基準行使価額の算出に際しましては、阪神酒販と議論を行った上で、第７回新株予約権
               と同様にディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額
               を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
               第８回新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普
               通取引の終値の50％に相当する金額の小数第２位を切上げた額とします。また、下限行使価額は、
               上記「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）　(2）新株予約権
               の内容等　新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額の調整の規定を準用して調
               整されます。下限行使価額の水準については、同時に発行される第７回新株予約権との比較、当社
               として資金調達額の最大化を図るという要素を阪神酒販と当社間で議論の上決定したものでありま
               す。
             ③　行使により交付された株式の処分禁止期間
               阪神酒販は、第８回新株予約権の行使により取得した当社株式について、取得以降６ヶ月が経過す
               るまでの間、売却その他の処分をすることができません。
           (3）本スキームの特徴
            ①　第８回新株予約権の発行価額の決定方法
              下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及
              び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、第８回新株予約権の発行価額は、第三者算定
              機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。発行決議日の直前取引日の取引
              所終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、第８回新株予約権１個につき金0.052
              円という金額です。
              しかし、かかる算定結果には、下記のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりませ
              ん。そこで、条件決定日時点において、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に
              関する事項　(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法
              と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由とし
              て、第８回新株予約権１個につき金0.052円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づ
              き決定される金額を、第８回新株予約権の各発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の
              下落等により、条件決定日における再算定結果が第８回新株予約権１個につき金0.052円以下となる
              場合には、かかる結果の織り込みは行わず、第８回新株予約権の発行価額は１個につき金0.052円の
              ままで据え置きます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において第８
              回新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するもの
              の、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映いたしません。したがって、第８回新株予約権
              １個当たりの発行価額が、発行決議日現在の価値（第８回新株予約権１個につき金0.052円）を下
              回って決定されることはありません。
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            ②　第８回新株予約権の下限行使価額の決定方法
              第８回新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準
              においては、行使が進まない可能性があること、さらには、第７回新株予約権の割当先であるEVO
              FUNDとの公平性の観点から可能な限り平等な条件にした方が良いと判断したため、発行決議日以降の
              当社株価の下落についても反映させることといたしました。そのため、発行決議日の前取引日の終値
              ベースで算定した価額を下回る価額で下限行使価額が決定される可能性があります。発行決議日の開
              示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株
              価を基準として下限行使価額が設定される結果、第８回新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び
              資金調達が実現できないおそれがあると考えております。したがって、上記「①　第８回新株予約権
              の発行価額の決定方法」に記載のとおり、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための
              一定期間を経過した日を条件決定日として定め、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通
              株式の普通取引の終値の50％に相当する金額を下限行使価額とすることといたしました。このような
              方法で下限行使価額を決定したとしても、かかる方法で過去に実施した他社の同様のスキームとの比
              較から、最近の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少ない、具体的には時価が半分にな
              る（すなわち、下限行使価額が当初時価の25％）ような可能性は少ないと想定したことから、既存株
              主の利益を不当に害するものではないと考えております。ただし、上記の結果、当社の株価の状況
              が、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が10円未満となった場合において、３か月以内
              に10円以上とならないとき」に抵触するリスクがあります。
            ③　第８回新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
              上記のとおり、第８回新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。また、第８回新株予約
              権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基
              準に決定されます。
              本資金調達は、当社の業績及び企業価値の向上への寄与が期待される重要な内容であり、市場による
              受け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ると考えております。当
              社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇
              が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに第８回新株予約権の発行条件を決定することは、当
              該発行条件と第８回新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の
              利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で第８回新株予約権の発行条件が決定
              されることがより適切であると考えております。一方で、株価の下落が生じる場合においては、かか
              る株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可
              能性が高まり、その結果、第８回新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できな
              い可能性が高まるおそれがあると考えております。当社の資金調達蓋然性の向上という観点から、当
              該株価の下落を反映せずに第８回新株予約権の発行条件を決定することは、当社の予定した資金調達
              が実現できない可能性が高まるおそれがあると考えております。当社の予定した資金調達が実現でき
              ない場合、調達する資金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそれ
              があり、さらに当社は改めて再度の資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合
              には準備費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではない
              と考えております。したがって、発行決議日後の株価への影響を考慮反映した上で第８回新株予約権
              の発行条件を決定することが適切であると考えております。
              そこで、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定
              日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日
              において再び第８回新株予約権の価値算定を行い、当該再価値算定の結果を踏まえて、第８回新株予
              約権の発行価額等の条件を最終的に決定いたします。
            ④　第８回新株予約権による資金調達のメリット及びデメリット
              第８回新株予約権による資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
              ［メリット］
               (a）最大交付株式数の限定
                 第８回新株予約権の目的である当社普通株式数は5,800,000株で固定されており、株価動向に
                 かかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加
                 することはありません。
               (b）株価上昇時の調達額増額
                 第８回新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調
                 達額が増額されます。
               (c）長期保有
                 上記のとおり、阪神酒販は、第８回新株予約権の行使により取得した当社株式について売却そ
                 の他処分をすることができず、一定期間の株式保有が担保されております。また、阪神酒販か
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                 らは別途、口頭で第８回新株予約権の行使により取得した当社株式については長期保有する方
                 針である旨伺っております。
               (d）新株予約権発行価額の再算定
                 第８回新株予約権は、発行決議日に一度発行価額の算定を行ったうえで、発行決議日以降であ
                 る条件決定日に発行価額の再算定を行い、両者を比較して高い方の金額が最終的な発行価額と
                 なります。そのため、発行決議日時点の見込額よりも、資金調達額が増える可能性がありま
                 す。
              ［デメリット］
               (a）当初に満額の資金調達ができないこと
                 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対
                 象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、第８回新株予約権の発行当
                 初に満額の資金調達が行われるわけではありません。また、行使コミット条項が定められてい
                 ないため、第８回新株予約権は行使されない可能性があります。加えて、第８回新株予約権
                 は、暦月あたりの行使数量に上限があります。
               (b）株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
                 第８回新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移す
                 る状況では、発行決議日の前営業日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可
                 能性があります。また、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、行
                 使が進まない可能性があります。
               (c）株価の下落リスクがあること
                 第８回新株予約権の下限行使価額は、条件決定を発行決議日以降に行うため、発行決議日の前
                 取引日の当社普通株式の普通取引の終値の50％を下回る可能性があること、行使価額が10％の
                 ディスカウントとなること等から、株価が下落する可能性があります。
               (d）不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
                 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資
                 金調達を募ることによるメリットは享受できません。
               (e）ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準に抵触するリスク
                 本スキームにおける下限行使価額は、10円未満に設定される可能性があり、株価の水準次第で
                 は、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が10円未満となった場合において、３か
                 月以内に10円以上とならないとき」へ抵触するリスクがあります。
           (4）資金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法
             前記「１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１　
             (4）資金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法」を参照。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社は阪神酒販との間で、本有価証券届出書の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付
           社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める第８回
           新株予約権買取契約を締結いたします。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           阪神酒販は、当社との間で締結予定の第８回新株予約権買取契約の規定により、第８回新株予約権を譲渡す
           る場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、阪神酒販が、第８回新
           株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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         ７．第８回新株予約権の行使請求の方法
          (1）第８回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権証券
            （第８回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中
            に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使
            請求に必要な事項を通知しなければなりません。
          (2）第８回新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項の通知をし、かつ、第８
            回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて同「新株予約権の行使請求の受付
            場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとしま
            す。
          (3）第８回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ
            当該第８回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同
            日付で同「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該
            修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が前号に定める口座に入金された日に発生しま
            す。
         ８．株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該第８回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
           替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第８回新株予
           約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           第８回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
           法の規定の適用を受けるものとします。また、第８回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
           替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
       （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
      ３【新規発行による手取金の使途】

       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
               209,426,400                    6,800,000                  202,626,400

     　（注）１．上記払込金額の総額は、第７回新株予約権の払込金額の総額（324,800円）、第７回新株予約権の行使に際
           して出資される財産の価額（104,400,000円）、第８回新株予約権の払込金額の総額（301,600円）に第８回
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（104,400,000円）を合算した金額であります。
         ２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等
           の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
         ３．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日
           の直前取引日の終値の90％に相当する金額を当初行使価額とし、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で
           行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額
           が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される
           財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使
           期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込
           金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性
           があります。
         ４．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用として4,500,000円、新株予約権評価費用として、2,000,000円、
           割当先への調査費用として300,000円の合計額であります。
         ５．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
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       （２）【手取金の使途】
          　当社は、①店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金、②複合型宅配事業店舗の新規出店費用を目
          的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。
          　本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり202百万円となる
          予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおりです。本新株予約権により調達する資金
          は、［①、②］の順序で充当する予定としております。
                  具体的な使途                     金額（百万円）            支出予定時期
     ①　店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金                                        75  2020年５月～2021年12月

     ②　複合型宅配事業店舗の新規出店費用                                        127   2020年５月～2021年４月

                    合計                         202        －

          　調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
          　なお、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容
          等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1）資
          金調達の目的」に記載したとおり、当社は、2019年10月～12月の期間における業績の減退により、第６回新株
          予約権の発行及び行使に伴う払込により得た資金の内、194百万円の資金を運転資金に充当し、また、2020年
          １月～３月の期間においても、112百万円の資金を運転資金に充当しております。当社の置かれている現在の
          業況は、資金繰りが困窮している状況にありますが、2020年５月度以降に予定しております、持ち帰り寿し店
          のリブランド推進及びデリバリー事業の新規出店の実施により売上高及び収益性の改善を見越しております。
          2020年３月末時点の当社グループ連結の現預金残高は、80百万円に満たない状況であり、また、2020年５月度
          以降に予定をしております上記のリブランド推進及びデリバリー事業の新規出店の実施による効果が顕在化さ
          れない2020年４月度において、資金繰りにおいて、厳しい状態が継続するものの、設備投資による増収、増益
          効果に加え、トレンドとして売上高の高い５月度以降、資金繰りは安定するものと見通しております。しかし
          ながら、2020年４月９日に政府より発令された、コロナウィルスの蔓延に端を発した緊急事態宣言による、我
          が国経済の根源的な経済活動の縮小等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が有り、当初予定通りに
          事業計画を推進出来ない場合、当該手取金を運転資金に充当する可能性があります。
          ①　店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資

           　当社グループの主力事業である持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進の設備投資費用と
           して充当いたします。「小僧寿し」「茶月」の店舗においては、2019年８月までに、直営店全店への唐揚げ
           ブランド「元祖からあげ中津屋」を併設済となっております。これより先の展開として、「天ぷら」「とん
           かつ」等の更なるブランド併設を予定しております。しかしながら、「小僧寿し」「茶月」店舗は、店舗開
           設より長くお客様に愛されており、地域に根付いた店舗運営を重ねてきた一方で、運営期間の長期化に伴
           い、運営期間に比例する形で、店舗周辺設備、空調、給排水設備の老朽化が進んでおります。今後、更なる
           リブランドを予定している中で、更なるブランドの追加に必要な設備の導入、老朽化が進んでいるインフラ
           機能の改修工事（空調・給排水設備）、店舗のアイキャッチ強化を目的としたファサード（店舗正面の看
           板）の新設を必要としております。
           　当社は、2019年10月～2020年３月の期間において、当該設備投資の費用として当初の67店舗の投資計画に
           対し、４店舗に対する費用として３百万円を充当しております。しかしながら、2019年12月期の下半期にお
           いても業績減退の影響は続き、運転資金の支払に必要な資金が不足したことから、2019年９月27日に払込を
           完了した、第６回新株予約権の手取資金である572百万円のうち、2019年10月から12月の期間において、194
           百万円を運転資金に充当いたしました。また、2020年１月以降におきまして、2020年１月度の年始期間によ
           る桶寿司の販売数量が予定を下回る等の営業苦戦が生じる中、2019年12月度までに販売を行いましたおせち
           商材仕入支払代金の一括支出が生じる等、資金繰りが圧迫され、2020年１月から３月の期間において、新た
           に112百万円を運転資金に充当いたしました。
           　そのため、当該資金使途に充当を予定しておりました82百万円に対して不足が生じる事態となっておりま
           す。当社は当該計画を予定どおりに進めるために、運転資金に充当して不足が生じた設備投資資金を、本新
           株予約権の発行による手取り資金202百万円を用いて充当し、そのうち、75百万円を店舗機能増設、インフ
           ラ整備のための設備投資資金として60店舗に充当いたします。なお、当該資金使途の内訳は下記となってお
           ります。
           １．空調、給排水設備の改修費用　　　　　　　　　：53百万円
           ２．店舗のファサード（店舗正面の看板）の新設費用：22百万円
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          ②　複合型宅配事業店舗の新規出店費用
           　当社は、2018年５月に発行した転換社債の調達資金395百万円について、複合型宅配事業店舗の出店費用
           として充当をしておりました。当該調達資金により、2021年２月までに、合計30店舗超の新規出店を計画し
           ておりましたが、2019年３月26日公表のお知らせにて記載のとおり、新規出店を行った店舗の人員確保が困
           難となり、人員の採用コスト、また、アルバイト時給の高騰、及び新規出店にかかる費用が当初想定を超え
           る費用となったため、2018年12月末時点で19店舗の新規出店を計画していた当初想定を下回る15店舗の出店
           実施で推移をいたしました。当社は、当初計画の資金使途395百万円に対して、上記に記載する要因による
           新規出店費用の超過及び2018年12月期の業績の悪化に伴い、転換社債の資金調達を実施した以前の自己資金
           のみでは、運転資金の支払いが不足する状況となり、2019年４月時点において、当初計画の資金使途には予
           定していない、運転資金への一部充当を行った事を、お知らせいたしました。なお、2019年４月時点の調達
           資金の運転資金への充当額は208百万円であり、未充当資金である74百万円については、宅配事業拠点の物
           件確保費用として４百万円、宅配事業拠点の造作関連費用として５百万円を充当し、残額である65百万円に
           ついては、運転資金に充当いたしました。
           　当社は、上記理由により、複合型宅配事業店舗の新規出店費用が不足したため、2019年３月26日公表のお
           知らせにて、第５回新株予約権の発行による調達資金によって、計画の遅滞が生じている複合型宅配事業店
           舗について、2021年６月までに政令指定都市を中心に、基点となる店舗の半径２キロメートル圏内に６万世
           帯以上存在する地域を対象として13店舗の実施を予定し、複合型宅配事業店舗の新規出店費用に充当する計
           画を進めました。
           　当社は、第５回新株予約権の発行による調達額の内、264,860千円を充当させていただき、その他の残額
           については自己資金又は金融機関からの借入による調達資金を充当する予定としておりました。各店舗毎の
           費用については、出店する地域や工事の内容等により変動しますが、平均的な金額として１店舗当たり、造
           作工事費用15,000千円、厨房設備費用4,000千円、物件取得費用2,500千円程度を見込んでおり、その想定さ
           れる資金使途は次のとおりでありました。
           ①　新店出店にかかる造作工事費用　195,000千円
           ②　厨房設備設置費用　　　　　　　                  52,000千円
           ③　物件取得費用　　　　　　　　　                  32,500千円
           　その後、2019年12月期の業績減退の影響により、運転資金の支払に必要な資金が不足したことから、2019
           年７月までに、新たに第５回新株予約権の発行による調達額の198百万円のうち、87百万円を運転資金に充
           当いたしました。この結果、複合型宅配事業店舗の新規出店にかかる未充当資金の合計額は、下記のとおり
           となりました。
           ・転換社債の発行による調達資金において未充当となった、複合型宅配事業店舗の出店費用　　　65百万円
           ・第５回新株予約権の発行による調達資金において未充当となった、複合型宅配事業店舗の出店費用
                                                        185百万円
           　当社は、本新株予約権の調達資金を、上記に記載する複合型宅配事業店舗の出店費用として250百万円を
           充当し、当初計画であった、2021年６月までに30店舗超の新規出店を行う計画を企図しました。
           　しかしながら、2019年12月期の下半期においても業績減退の影響は続き、運転資金の支払に必要な資金が
           不足したことから、2019年９月27日に払込を完了した、第６回新株予約権の手取資金である572百万円のう
           ち、2019年10月から12月の期間において、194百万円を運転資金に充当いたしました。なお、同期間におい
           て、複合型宅配事業店舗について１店舗の新規出店を実施し、当該出店に際し11百万円を充当いたしまし
           た。また、2020年１月以降におきまして、2020年１月度の年始期間による桶寿司の販売数量が予定を下回る
           等の営業苦戦が生じる中、2019年12月度までに販売を行いましたおせち商材仕入代金支払の一括支出が生じ
           る等、資金繰りが圧迫され、2020年１月から３月の期間において、新たに112百万円を運転資金に充当いた
           しました。
           　上記により、2021年６月までに30店舗超の新規出店を行う為に充当することを予定しておりました250百
           万円について、不足が生じている状況となっております。当社は当該計画を予定どおりに進めるために、運
           転資金に充当して不足が生じた複合型宅配事業店舗の新規出店費用を、本新株予約権の発行による手取り資
           金202百万円を用いて充当し、そのうち、2021年４月までに、127百万円を複合型宅配事業店舗の新規出店費
           用として充当いたします。
          　本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先であるEVO                                          FUNDは第７回新株

          予約権買取契約において行使期間中に全ての第７回新株予約権を行使することを約していますが（全部コミッ
          ト）、かかる全部コミットは第７回新株予約権の発行日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間
          の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされており、また、第８回新株予約権の行使は割当先
          の裁量によっているため、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資
          金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。なお、調達資金が不足した場合には、
          ［①、②］の順序でこれを充当するとともに、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ新たな増資等の資本政
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          策による資金調達により賄うことも検討する予定であり、調達資金が超過した場合には②の資金として充当す
          ることを想定しております。上記のとおり、今回のスキームでは調達資金が不足した場合に追加の資金調達を
          検 討する必要性が生じますが、当社としては、かかる事態においても、今回の資金調達により当社の株主資本
          が増すことで財務健全性が改善することも鑑みると、金融機関から追加で必要となる資金を調達することは可
          能であると判断しております。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予
          定です。
     第２【売出要項】

      　該当事項はありません。
     第３【第三者割当の場合の特記事項】

      １【割当予定先の状況】
       (1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
        ①　EVO    FUND
                            EVO  FUND
             名称
                            （エボ　ファンド）
                            c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited    190  Elgin
             本店の所在地
                            Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005,     Cayman    Islands
                            該当事項はありません。
                            なお、国内における連絡先は以下のとおりです。
             国内の主たる事務所の責任者の
                            EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
             氏名及び連絡先
                            東京都千代田区紀尾井町４番１号
                            代表取締役　　ショーン・ローソン
     ａ．割当予定
                            代表取締役　　マイケル・ラーチ
             代表者の役職及び氏名
       先の概要
                            代表取締役　　リチャード・チゾム
                            払込資本金：１米ドル
             資本金
                            純資産：約33.6百万米ドル
             事業の内容               ファンド運用金融商品取引業
                            払込資本金：マイケル・ラーチ　　　　                   約50％
                                  EVOLUTION     JAPAN株式会社　約50％
                            （上記合計は100％であり、EVOLUTION                  JAPAN株式会社の最終受益者は
             主たる出資者及びその出資比率
                            マイケル・ラーチ100％です。）
                            純資産：自己資本　100％
             出資関係               該当事項はありません。
     ｂ．提出者と
             人事関係               該当事項はありません。
       割当予定
       先との間
             資金関係               該当事項はありません。
       の関係
             技術又は取引等関係               該当事項はありません。
     　（注）　当該割当先は、第７回新株予約権の割当予定先となっております。
          割当予定先の概要の欄は、2019年12月31日現在におけるものです。
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        ②　阪神酒販
             名称               阪神酒販株式会社
                            兵庫県神戸市兵庫区吉田町2-13-6
             本店の所在地
             代表者の役職及び氏名               代表取締役　　檜垣　周作

             資本金               190,000,000円

     ａ．割当予定
             事業の内容               ＥＣ事業、貿易事業、酒類・飲料・食品の製造、卸・小売販売事業
       先の概要
                            檜垣　周作　　　　　　　76.25％
                            檜垣　明代　　　　　　　15.31％
                            住友商事株式会社　　　　             5.00％
             主たる出資者及びその出資比率
                            檜垣　克行　　　　　　　             1.88％
                            ＡＧキャピタル株式会社　             1.56％
             出資関係               該当事項はありません。
     ｂ．提出者と
                            提出者の取締役である檜垣周作が、割当予定先の代表取締役を兼務し
             人事関係
       割当予定
                            ております。
       先との間
             資金関係               該当事項はありません。
       の関係
             技術又は取引等関係               提出者との間に、飲料等の仕入に関する取引関係があります。
     　（注）　当該割当先は、第８回新株予約権の割当予定先となっております。
          割当予定先の概要の欄は、2020年３月31日現在におけるものです。
       (2）割当予定先の選定理由

        ①　EVO    FUND
         　当社は、上記「第１　募集要項　３　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載した各資金使
         途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
         　そのような中で、当社の大株主であるＪＦＬＡホールディングスのその他の関係会社である阪神酒販から資金
         調達手法として新株予約権を引き受ける意向があり、2020年３月上旬に当社取締役の山﨑豊氏から第７回新株予
         約権の割当予定先の関連会社であるEVOLUTION                      JAPAN証券株式会社の専務執行役員である上村啓之氏にもお声が
         けをし、当事者間で調整を進めた結果、第７回新株予約権及び第８回新株予約権を組み合わせた本スキームであ
         る本資金調達となりました。当社は、本スキームが、新株予約権の段階的な行使により調達が進むことにより、
         株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、コミット条項が付与されていることから、当社の当面の資金需要を満
         たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっていることから、当社の今後の
         成長にとって最善であると判断し、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。本スキーム
         は、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）されるＭＳワラントであり、下限行使価額について
         は発行決議日以降の条件決定日に決定されますが、かかる条件は、本スキームの行使の蓋然性を高めるための設
         計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであると判断しております。また、EVO
         FUNDは株券貸借を活用して行使・売却を繰り返すことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調
         達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がか
         かる可能性もあり、下限行使価額が10円未満に設定される可能性や、株価の水準次第では、ジャスダック市場銘
         柄に係る上場廃止基準「株価が10円未満となった場合において、３か月以内に10円以上とならないとき」へ抵触
         するリスクもありますが、当該リスクを踏まえてもなお、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠
         であり、調達を実施しないことによるリスクをより避けるべきであると考えております。また、EVO                                              FUNDについ
         ても当社内にて協議・検討しましたが、下記に記載のとおり、同様のスキームによる投資実績を有していること
         等から、割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本スキームの採用及びEVO                                           FUNDを割当予定先
         とすることを決定いたしました。
         　EVO   FUNDは、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税
         有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件に
         おいて、第７回新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金
         調達に寄与した実績があります。
         　EVO   FUNDの関連会社であるEVOLUTION               JAPAN証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今
         回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION                             JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所
         在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir                                Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,
         Tortola    VG1110,    British    Virgin    Islands　代表取締役　マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子
         会社であります。
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         （注）　第７回新株予約権のEVO               FUNDに対する割当ては、日本証券業協会会員であるEVOLUTION                             JAPAN証券株式
             会社の斡旋を受けて、EVO            FUNDに対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増
             資 等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。］
        ②　阪神酒販

         　当社は、上記「第１　募集要項　３　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載した各資金使
         途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
         　当社グループは、当社と連結子会社４社で構成され、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の運営による持ち
         帰り寿し事業、デリズによる、同一店舗内で十数種類の宅配ブランドを展開する「デリズ」によるデリバリー事
         業を展開しております。
         　当社グループは、2020年１月より、中期経営計画（2020年12月期～2022年12月期）（以下「中期経営計画」と
         いいます。）をスタートさせ、テイクアウトの寿し業態に依存しない多角的かつ多機能を有する「小僧寿し」
         「茶月」のリブランド推進、及び、デリバリーブランド「デリズ」の更なる出店展開を中期経営計画の骨子と定
         めております。当該計画の骨子である「多角的かつ多機能な店舗へのリブランド」を実現するに当たり、顧客が
         当社の運営店舗に求める機能を早期に取り入れることが、中期経営計画の達成のためには必要不可欠な要素であ
         ると考えており、資本業務提携の関係にあるＪＦＬＡホールディングスとの連携や、新たなアライアンスの締結
         により、「多角的かつ多機能な店舗へのリブランド」へ向けた取組みを進めております。
         　阪神酒販は、「通信事業」「宅配事業」「貿易事業」「外食事業」により構成されております。同社グループ
         が展開する事業の一環として、株式会社アスラポートが展開するラーメンブランド「どさん子ラーメン」におい
         ては、当社グループのデリズにて、デリバリー商品として販売する等、事業上の連携を進めております。今後の
         事業展開を想定した際に、同社グループが有するＥＣ店を中心とした通信事業分野においては、当社グループの
         ＥＣ販売機能の拡充を企図した、様々な取組みが想定されます。そのため、同社グループとの関係性をより強固
         なものにすることは、当社事業の成長に資するものと考えております。
         　当社は、当該資本増強策の検討を進める中で、事業上のシナジーを有し、かつ、中長期の支援を前提とした割
         当先の選定について、2020年３月に、当社の資本業務提携先であるＪＦＬＡホールディングスの取締役である森
         下將典氏と、当社取締役の山﨑豊氏の協議の場において、同社のその他の関係会社である阪神酒販が資金を拠出
         する意向がある旨が確認され、その後、同じ月に、当社取締役の山﨑豊氏が、阪神酒販の代表取締役である檜垣
         周作氏に資本増強策について直接相談したところ、阪神酒販からの１億円規模の第三者割当増資の提案を口頭で
         受けました。当社は上記で記載したとおり、事業上のシナジーを有し、かつ、中長期の支援を頂ける割当先とし
         て、阪神酒販は適当であると判断し、第三者割当増資を行うことを決議いたしました。
       (3）割当てようとする株式の数

              名称                           株式数
     阪神酒販                     新株予約権　5,800,000個（その目的となる株式数5,800,000株）

     EVO  FUND
                          新株予約権　5,800,000個（その目的となる株式数5,800,000株）
              合計            新株予約権　11,600,000個（その目的となる株式数11,600,000株）

       (4）株券等の保有方針

        ①　EVO    FUND
         　EVO   FUNDは、純投資を目的としており、第７回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長
         期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜
         判断の上、第７回新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブ
         ロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しておりま
         す。
         　また、当社とEVO         FUNDは、下記の内容を含む第７回新株予約権買取契約を締結する予定です。
         ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに
          基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第
          ７回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係
          る第７回新株予約権の行使（以下「第７回新株予約権の制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
         イ．EVO    FUNDは、上記所定の適用除外の場合を除き、第７回新株予約権の制限超過行使に該当する第７回新株予
          約権の行使を行わないことに同意し、第７回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第
          ７回新株予約権の行使が第７回新株予約権の制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
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         ウ．EVO    FUNDは、第７回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で第７回
          新株予約権の制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する
          場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
         　さらに、第７回新株予約権買取契約において、第７回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要であ
         る旨が定められる予定です。第７回新株予約権について、EVO                             FUNDは原則、第７回新株予約権買取契約において
         定めるコミット条項に従い、その全てを行使する旨を口頭にて確認しておりますが、譲渡が行われることとなっ
         た場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確
         認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受人の保有方針の確認、当社がEVO                                       FUNDとの間で締結する契約
         に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことの確認を行います。また、譲渡承認が行われた場
         合、当社は当該事実を開示いたします。
        ②　阪神酒販

         　阪神酒販からは、第８回新株予約権の行使により取得した当社株式を長期にわたり保有する方針である旨、口
         頭で説明を受けております。また、当社と阪神酒販は、下記の内容を含む第８回新株予約権買取契約を締結する
         予定です。
         ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに
          基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第
          ８回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係
          る第８回新株予約権の行使（以下「第８回新株予約権の制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
         イ．阪神酒販は、上記所定の適用除外の場合を除き、第８回新株予約権の制限超過行使に該当する第８回新株予
          約権の行使を行わないことに同意し、第８回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第
          ８回新株予約権の行使が第８回新株予約権の制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
         ウ．阪神酒販は、第８回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で第８回
          新株予約権の制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する
          場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
         　さらに、第８回新株予約権買取契約において、第８回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要であ
         る旨及び第８回新株予約権の行使にあたり、暦月あたりの行使可能数の上限が定められる予定です。第８回新株
         予約権について、譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受人
         の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受人の保有方針の確
         認、当社が阪神酒販との間で締結する契約に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことの確認
         を行います。また、譲渡承認が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
        ③　その他

         　当社は割当予定先から本新株予約権の行使請求があった場合には、行使請求に係る受付担当者が暦月の行使数
         量をその都度集計し、上限行使数量を超えて行使が行われない様に運用します。また同様に、EVO                                             FUND及び阪神
         酒販の行使請求担当者についても、暦月の行使状況に関して常に確認する旨を聞いております。
       (5）払込みに要する資金等の状況

        ①　EVO    FUND
         　EVO   FUNDの払込みに要する財産の存在については、当社はEVO                           FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライ
         ム・ブローカーの2020年１月31日時点における現金及び有価証券等の残高報告書を確認しており、払込期日にお
         いて第７回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び第７回新株予約権の行使に要する資金は充分
         であると判断しております。
         　なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得
         した株式又は下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却する事により資金を回収するという行為を
         繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は
         本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。また、割当予定先は、現在、当
         社以外にも複数社の新株予約権を引受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予
         定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当先の純資産残
         高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する
         資金としては充分であると判断しております。
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        ②　阪神酒販
         　阪神酒販の払込みに要する財産の存在については、当社は2020年３月30日現在の銀行残高証明書における、同
         社の預金残高を確認しており、また、当該資金が自己資金であることを合わせて確認しており、払込期日におい
         て第８回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び第８回新株予約権の行使に要する資金は充分で
         あると判断しております。
       (6）割当予定先の実態

        　当社は、阪神酒販、その役員及び主要株主、並びに、EVOLUTION                               JAPAN証券株式会社により紹介されたEVO
        FUND、直接及び間接にEVO            FUNDの持分の100％を保有するEVO                FUNDの役員であるマイケル・ラーチ氏及びEVO                      FUND
        の役員であるリチャード・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事や
        WEB等のメディア掲載情報の検索により確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間におい
        て一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
        　さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である
        株式会社ＴＭＲ（東京都千代田区神田錦町３番15号　代表取締役　高橋新治）に割当予定先である阪神酒販、その
        役員及び主要株主、並びに、EVO               FUND及びその100％出資者であるマイケル・ラーチ氏及び役員であるリチャー
        ド・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った
        結果、現時点において、当該割当予定先、その主要株主（出資者）及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実が
        ない旨の報告書を受領いたしました。
        　以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その主要株主（出資者）及び役員については、反社会的勢力との
        関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
      ２【株券等の譲渡制限】

       　第７回新株予約権については、EVO                  FUNDは、当社との間で締結予定の第７回新株予約権買取契約の規定により、第
       ７回新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。但し、EVO                                                    FUND
       が、第７回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
       　第８回新株予約権については、阪神酒販は、当社との間で締結予定の第８回新株予約権買取契約の規定により、第
       ８回新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。なお、上記のと
       おり、当社との間で締結予定の第８回新株予約権買取契約の規定により、阪神酒販は、第８回新株予約権の行使によ
       り交付された株式につき交付の日から６ヶ月の間、第三者への譲渡は禁じられております。
      ３【発行条件に関する事項】

       (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との
        取引関係のない独立した外部の第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元
        赤坂１丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありま
        せん。
        　当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
        モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
        の間で締結する予定の第７回新株予約権買取契約及び第８回新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相
        対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュ
        レーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラ
        ティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先が行
        使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこ
        と、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが発
        生することを含みます。）を想定して評価を実施しています。
        　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、各割当予定先との間での協議を経て、第
        ７回新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である0.056円、第８回新株予約権１個当たりの払込金
        額を当該評価額と同額である0.052円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議
        日）以降の本件を踏まえた株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価への影響を織り込ん
        だ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と
        同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として第７回新株予約権に
        つき0.056円、第８回新株予約権につき0.052円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定され
        る金額を第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等によ
        り、条件決定日における再算定結果が第７回新株予約権につき0.056円以下、第８回新株予約権につき0.052円以下
        となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、第７回新株予約権の発行価額は、本日決定された0.056円、第
        ８回新株予約権の発行価額は、本日決定された0.052円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮
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        という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行
        価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないとい
        う ことです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、第７回新株予約権につき発行決議日時点におけ
        る算定結果である0.056円、第８回新株予約権につき発行決議日時点における算定結果である0.052円を下回って決
        定されることはありません。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、
        条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し10％下回る額
        にいたしました。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式
        の普通取引の終値を基準に決定されます。発行決議日以降に株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響
        を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、
        本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の
        予定した資金調達が実現できない場合、当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる
        場合には準備費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えて
        おります。したがって、株価の下落時においても、株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件が決定され
        ることが適切であると考えております。一方で、当社の財務状況に鑑み、一日でも早く資金調達を実施し、財務基
        盤を安定させることも必要であることから、条件決定日は、最短で発行決議日から３営業日目に設定することにい
        たしました。なお、本スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）されるＭＳワラントで
        あり、下限行使価額については発行決議日以降の条件決定日に決定されますが、かかる条件は、本スキームの行使
        の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであると判断して
        おります。また、EVO          FUNDは株券貸借を活用して行使・売却を繰り返すことが想定されますが、かかる手法は一般
        的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株
        価に下落圧力がかかる可能性もありますが、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるた
        め、調達を実施しないことによるリスクをより避けるべきであると考えております。
        　また、第７回新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準にお
        いては、行使が進まない可能性があること、また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には、第７回新
        株予約権につきコミット期間延長事由に該当し、コミットが消滅することとなる場合があることも踏まえ、当社の
        発行決議日以降の当社株価の下落についても反映させることとしております。そのため、発行決議日の前取引日の
        終値ベースで算定した価額を下回る価額で下限行使価額が決定される可能性があります。発行決議日の開示に伴う
        株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限行
        使価額が設定される結果、第７回新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できないおそれがあ
        ると考えております。それにより、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した
        日を条件決定日として定め、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相
        当する金額を下限行使価額とすることとしております。ただし、上記の結果、当社の株価の状況が、ジャスダック
        市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が10円未満となった場合において、３か月以内に10円以上とならないとき」に
        抵触するリスクがあります。
        　当社は、かかる方法で過去に実施した他社の同様のスキームとの比較から、最近の当社株価と比べて過度に低い
        水準になる見込みは少なく、具体的には時価が半分になるような可能性は少ないと想定しております。また、当該
        新株予約権の発行による資本政策に関しては、当社が継続企業としてあり続けるためには、必要不可欠な施策であ
        ると判断しております。
        　当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある
        事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
        レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考え
        られるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に
        有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
        　また、当社監査役３名全員（全員が会社法上の社外監査役）も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行に
        ついては、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払
        込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤
        坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行
        動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
        レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示している
        と考えられ、払込金額も当該評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。ま
        た、本スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）されるＭＳワラントであり、下限行使
        価額については発行決議日以降の条件決定日に決定されるところ、かかる条件は、本スキームの行使の蓋然性を高
        めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであること、また、EVO                                                  FUNDは
        株券貸借を活用して行使・売却を繰り返すことが想定されるものの、かかる手法は一般的なものであり、調達をス
        ムーズに行うためには必要なことであることから、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があり、
        下限行使価額が10円未満に設定される可能性や、株価の水準次第では、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準
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        「株価が10円未満となった場合において、３か月以内に10円以上とならないとき」へ抵触するリスクもあるもの
        の、当該リスクを踏まえてもなお、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであり、調達を実
        施 しないことによるリスクをより避けるべきであるといった点も同様に判断の基礎としております。
        　なお、当社取締役檜垣周作氏は第８回新株予約権の割当予定先である阪神酒販の代表取締役を兼務しているた
        め、会社法第369条第２項に定める特別の利害関係を有する取締役（以下「特別利害関係取締役」といいます。）
        に該当すると考えられるため、第８回新株予約権の割当等に関する議案につき同意を取得すべき取締役から除外す
        る取扱いとしておりますが、特別利害関係取締役に該当しないと評価される場合に備え、念のため当該取締役につ
        いても同意を取得しております。
       (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　本資金調達により発行される本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は11,600,000株（議決権数
        116,000個）であり、2019年12月31日現在の当社発行済株式総数91,676,765株及び議決権数916,568個を分母とする
        希薄化率は12.65％（小数第３位を四捨五入）（議決権ベースの希薄化率は12.66％（小数第３位を四捨五入））に
        相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
        　しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１　募集要項　３　新規発
        行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは企業価値の向上
        を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、当社の脆弱な財務基盤の安定化に資するものであることから当社
        の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当た
        り平均出来高は3,474,379株であって、十分な流動性を有しております。また、阪神酒販は第８回新株予約権の行
        使により取得した当社普通株式につき長期保有方針であるためこれを除いた、第７回新株予約権が全て行使された
        場合に、交付されることとなる当社普通株式数5,800,000株を、EVO                               FUNDの全部コミット期間である31取引日で行
        使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約187,097株（直近６ヶ月平均出来高の約5.39％）となるため株
        価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式
        の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断して
        おります。
      ４【大規模な第三者割当に関する事項】

       　該当事項はありません。
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      ５【第三者割当後の大株主の状況】
       　本件に基づき新たに発行される当社普通新株式の数は最大11,600,000株（議決権116,000個）ですが、新株予約権
       の行使は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割
       当後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
       (1)普通株式
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                    c/o  Intertrust      Corporate
                    Services(cayman)Limited            190
     EVO  FUND
                    Elgin   Avenue,George       Town,Grand
     （常任代理人　EVOLUTION                               12,076,400         13.18    17,876,400         17.31
                    Cayman    KY1-9005     Cayman    Islands
     JAPAN証券株式会社）
                    （東京都千代田区紀尾井町４番１
                    号
     BNP  PARIBAS    LONDON    BRANCH
     FOR  PRIME   BROKERAGE         10  Harewood     Avenue    London,NW1
                                    12,076,400         13.18    12,076,400         11.70
     CLEARANCE     ACC  FOR  THIRD     6AA,UK
     PARTY
                    兵庫県神戸市兵庫区吉田町2-13-6                     0      0  5,800,000         5.62
     阪神酒販株式会社
     株式会社ＪＦＬＡホールディ              東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目
                                     4,093,211         4.47    4,093,211         3.96
     ングス              ５番６号
                                     1,374,500         1.50    1,374,500         1.33
     中本　勝也              東京都世田谷区
                                     1,088,200         1.19    1,088,200         1.05
     楽天証券株式会社              東京都世田谷区１丁目14番１号
                    福岡県筑紫野市筑紫野駅前通２丁
     一般社団法人ＹＳＪアセット
                                     1,019,300         1.11    1,019,300         0.99
                    目４
     マネジメント
                                      995,000        1.09     995,000        0.96
     西本　誠治              福岡県小都市
                                      946,200        1.03     946,200        0.92
     大山　一男              群馬県前橋市
                    東京都新宿区西新宿３丁目18-20                  677,896        0.74     677,896        0.66
     株式会社ラックランド
                    MERRILL    LYNCH   FINANCIAL     CENTRE
     MLI  STOCK   LOAN         2 KING   EDWARD    STRRET    LONDON    E    621,200        0.68     621,200        0.60
                    C1A  1HQ
                                    34,968,307         38.15    46,568,307         45.10
     　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年12月31日現在の株主名
           簿上の株式数により作成しております。
         ２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。
         ３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年12月31日時点の総議決権数（916,568個）に、
           本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数の上限（116,000個）を加えた数で除して算出
           した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
         ４．割当予定先であるEVO            FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第７回新株予約権の行使により取得
           する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。上記「１　割当予定先の状況　(4）株券等の保有方
           針」に記載のとおり、EVO            FUNDは、第７回新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を
           長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移によ
           り適宜判断の上、第７回新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市
           場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針であるため、割当予
           定先であるEVO       FUNDは割当後における当社の大株主にはならないと見込んでいます。
         ５．2020年２月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、EVO                                            FUNDより変更届
           が提出されておりますが、実質保有状況の確認ができないため、2019年12月31日現在の状況を記載しており
           ます。
         ６．2020年３月31日付で公衆の縦覧に供されている「主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知
           らせ」において、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動について報告されておりますが、実質保有状
           況の確認ができないため、2019年12月31日現在の状況を記載しております。
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     　　　　(2)A種種類株式

                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
     株式会社JFLAホールディング              東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目                400,000,00            400,000,00
                                               －            －
                                         0            0
     ス              ５番６号
      (注)１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年12月31日現在の株主名簿
          上の株式数により作成しております。
      ６【大規模な第三者割当の必要性】

       　該当事項はありません。
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      ７【株式併合等の予定の有無及び内容】
       　該当事項はありません。
      ８【その他参考になる事項】

       　該当事項はありません。
     第４【その他の記載事項】

      　該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第１【公開買付けの概要】
      　該当事項はありません。
     第２【統合財務情報】

      　該当事項はありません。
     第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

      　該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      １．事業等のリスクについて
       「第四部　組込情報」に記載した有価証券報告書（第52期、提出日2020年３月31日。（以下「有価証券報告書」とい
       います。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年４月22日）までの間において、当該有価証券報告書に記
       載された「事業等のリスク」について、生じた変更及び追加すべき事項は以下のとおりです。なお、「事業等のリス
       ク」について変更すべき事由のみを記載したものであり、変更及び追加箇所については、下線で示しております。
       　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを
       除き、本有価証券届出書提出日（2020年４月22日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
       （事業等のリスク）

        ⑨　株式市場価格の下落に伴う上場廃止に関する懸念事項
          当社は東京証券取引所ジャスダック市場に上場をしておりますが、今後の株価の下落や株式市場の株価水準次
         第では、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が10円未満となった場合において、３か月以内に10円
         以上とならないとき」へ抵触し、上場廃止となるリスクがございます。
        ⑩　新型コロナウィルスの蔓延による事業継続への懸念事項

          新型コロナウィルスの世界的蔓延による影響を受け、今後未曾有の事態へと発展し、事業活動自体の継続性に
         ついて疑義が生じるリスクがございます。当社においては、従業員による「密閉、密集、密接」環境下に対する
         回避の徹底、営業店舗における最大限の衛生管理体制構築を順守し、現時点で、運営停止等の営業上の問題は生
         じておりません。しかしながら、今後、１）店舗におけるコロナウィルス感染症の発症、２）政府及び自治体に
         よる事業停止の勧告等の対象店舗となること等により、将来見通しが見定められない期間の営業停止が必要と
         なった場合、2019年12月末日時点において純資産が９百万円という当社の財務状況に鑑み、債務超過状態となる
         ことや、今後の企業継続が不可能となること等により、                          当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります                         。
      ２．臨時報告書の提出

       　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第52期）の提出日（2020年３月31日）以後、本有価証券届出書提
       出日（2020年４月22日）までに間において、臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
       （2020年４月８日提出の臨時報告書）

        １　提出理由
         　当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
         閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
           主要株主となるもの　　株式会社ＪＦＬＡホールディングス
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                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
           主要株主となるもの
            株式会社ＪＦＬＡホールディングス
                             所有議決権の数               総株主等の議決権に対する割合
             異動前                       40,932個                    4.46％

             異動後                       153,332個                    14.90％

         (3）当該異動の年月日

           2020年３月31日
         (4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

           資本金の額　　　　　　　　　3,357,966,872円
           発行済株式総数　　普通株式　　102,916,765株
                                                         以　上

      ２．最近の業績の概要

       　第53期第１四半期連結会計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）における売上高の見込は以下のとお
       りです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
                         第52期第１四半期連結会計期間                   第53期第１四半期連結会計期間
            会計期間               （自　2019年１月１日                   （自　2020年１月１日
                            至　2019年３月31日）                   至　2020年３月31日）
     売上高（千円）                              1,492,630                   1,578,224

       　売上高以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせ
       るおそれがあるため記載しておりません。
       　また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりません。
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     第四部【組込情報】
      　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自　2019年１月１日           2020年３月31日
       有価証券報告書
                   （第52期）
                             至　2019年12月31日           関東財務局長に提出
      　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
      ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      　該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

     第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2020年３月31日

     株式会社小僧寿し

       取締役会　御中

                            監   査   法   人   ア   リ   ア

                            代   表   社   員

                                       公認会計士
                                              茂   木   秀   俊   印
                            業  務  執  行  社  員
                            代   表   社   員

                                       公認会計士
                                              山   中   康   之   印
                            業  務  執  行  社  員
      ＜財務諸表監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社小僧寿しの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
     照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
     表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社小僧寿し及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、継続して重要な親会社に帰属する当期純損
     失を計上し前連結会計年度末に債務超過となった。当連結会計年度には、第5回及び第6回新株予約権並びにA種種類株式
     の発行等で、債務超過を解消したものの、当連結会計年度末の純資産は9百万円と脆弱であり、抜本的な資本増強が必要
     な状況である。このため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の
     前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由につい
     ては当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影
     響は連結財務諸表に反映されていない。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     その他の事項

     　会社の2018年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任
     監査人は、当該連結財務諸表に対して2019年３月26日付けで無限定適正意見を表明している。
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      ＜内部統制監査＞
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社小僧寿しの2019年12
     月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任
      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見
      当監査法人は、株式会社小僧寿しが2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため
     有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の
     評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているも
     のと認める。
     強調事項

      内部統制報告書に記載のとおり、会社の決算・財務報告プロセスには開示すべき重要な不備が存在しているが、特定し
     た必要な修正はすべて財務諸表及び連結財務諸表に反映している。
      これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
     （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

         会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                          独立監査人の監査報告書
                                                  2020年３月31日

     株式会社小僧寿し
       取締役会　御中

                            監   査   法   人   ア   リ   ア

                            代   表   社   員

                                       公認会計士
                                              茂   木   秀   俊   印
                            業  務  執  行  社  員
                            代   表   社   員

                                       公認会計士
                                              山   中   康   之   印
                            業  務  執  行  社  員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社小僧寿しの2019年１月１日から2019年12月31日までの第52期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
     損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる                            。
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     小僧寿しの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
     正に表示しているものと認める。
     強調事項
      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続して重要な当期純損失を計上し前事業年度末に
     債務超過となった。当事業年度には、第5回及び第6回新株予約権並びにA種種類株式の発行等を実施したが、債務超過は
     解消しておらず、抜本的な資本増強が必要な状況である。このため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状
     況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及
     び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されて
     おり、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     その他の事項
      会社の2018年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
     は、当該財務諸表に対して2019年３月26日付けで無限定適正意見を表明している。
     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
         会社）が別途保管しております。
        ２．  ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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