ウェルス・マネジメント株式会社 有価証券届出書(参照方式)

有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:ウェルス・マネジメント株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                 ウェルス・マネジメント株式会社(E03801)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年4月23日
      【会社名】                         ウェルス・マネジメント株式会社
      【英訳名】                         Wealth    Management,      Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長執行役員  千野 和俊
      【本店の所在の場所】                         東京都港区赤坂一丁目12番32号
      【電話番号】                         03-6229-2129
      【事務連絡者氏名】                         常務執行役員経営企画部長  近持 淳
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区赤坂一丁目12番32号
      【電話番号】                         03-6229-2129
      【事務連絡者氏名】                         常務執行役員経営企画部長  近持 淳
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当
                                                     145,400,000       円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              200,000株       標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
      (注)1.募集の目的及び理由
           当社は、2017年5月26日開催の取締役会において、当社の業務執行取締役(以下「対象取締役」といいま
           す。)、執行役員及びグループ執行役員(以下、これらの者をあわせて「対象役員」といいます。)に対
           し、取締役と株主との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築するこ
           とを目的として、業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入するこ
           とを決議しました。また、2017年6月28日開催の第18回定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締
           役に対して、年額200百万円以内で金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を1年
           間から3年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認いただいております。本募
           集は、本制度に基づき、2020年4月23日付の当社取締役会決議により行われるものです。
           なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
           <本制度の概要等>
            本制度は、対象役員に対し、原則として事業年度毎に、前事業年度の経常利益の一定割合を原資として、
            各対象役員の経常利益への貢献度に応じて、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、
            当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、対象役員に当社の普通株式を発行又は
            処分し、これを保有させるものです。本制度に基づき各対象役員に対して支給する金銭報酬債権の具体的
            な支給時期及び配分については、取締役会において決定します。また、本制度により対象取締役に対して
            当社が発行する普通株式の総数は、年200,000株※(ただし、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行
            われた場合、その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合に
            は、発行する普通株式の総数を合理的に調整するものとします。)以内とし、その1株当たりの払込金額
            は、当社普通株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株
            式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)等を基礎として当該
            普通株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲において当社の取締役会で決定するもの
            とします。
            本制度に基づく当社普通株式の発行に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以
            下「本割当契約」といいます。)を締結し、対象役員は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当
            社普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと(以下「本譲渡制限」とい
            います。)とします。
            今回、当社は、対象役員6名に対し、各対象役員の経常利益への貢献度に応じて、金銭報酬債権合計
            145,400,000      円、当社普通株式合計200,000株(以下「本割当株式」といいます。)を付与します(このう
            ち、対象取締役4名に対して付与する金銭報酬債権の合計は                            118,210,200      円であり、対象取締役4名に対
            して付与する当社普通株式の合計は                 162,600    株です。)。なお、本制度の導入目的を実現するため、譲渡
            制限期間は約2年間としております。
             ※発行する普通株式の総数については、2019年3月31日を分割の基準日とし、2019年4月1日を効力発生
             日として、普通株式1株につき2株の割合による株式分割を行いましたので、第18回定時株主総会にお
             いてご承認いただいた株数を調整しております。
           本割当契約の概要は、下記のとおりです。
           <本割当契約の概要>
            (1)譲渡制限期間
              2020年5月29日~2022年6月1日(以下「本譲渡制限期間」といいます。)
            (2)譲渡制限の解除条件
              対象役員が、本譲渡制限期間中、継続して当社の業務執行取締役、執行役員又はグループ執行役員の
              地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点で、その保有する本割当株式につい
              て本譲渡制限を解除します。ただし、対象役員が、本譲渡制限期間が満了する前に任期満了又は死亡
              等による地位の喪失であって当社の取締役会が正当と認める理由により当社の業務執行取締役、執行
              役員及びグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社は、本譲渡制限を解除する本
              割当株式の数及び本譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとし、本譲渡制限
              が解除される対象とならない本割当株式は、当社が当然に無償取得するものとします。
            (3)当社による無償取得
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              当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において本譲渡制限の解除の対象とならない本割当株式の全
              部について、当然にこれを無償で取得します。その他の本割当契約に規定した無償取得事由が生じた
              場 合には、当該事由が生じた対象役員が保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得しま
              す。
            (4)株式の管理
              本割当株式について、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分がなされないよう、本譲
              渡制限期間中は、対象役員が当社の指定する金融商品取引業者に開設する専用口座で管理されます。
            (5)組織再編等における取扱い
              本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
              式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当
              社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、組織
              再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式に係る本譲渡制限を解除します。
         2.振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               -             -             -
     株主割当
                                       145,400,000              72,700,000
     その他の者に対する割当                       200,000株
                               -             -             -
     一般募集
         計(総発行株式)                              145,400,000              72,700,000
                            200,000株
      (注)1.本制度に基づき対象役員に割当てる方法によります。
         2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額の総額で
           あります。また、増加する資本準備金の額は、                      72,700,000     円であります。
         3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、当社の2019年度(2019年4月1日~2020年3月31日)の譲
           渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。
                          割当株数            払込金額              内容
     当社取締役:4名                       162,600株           118,210,200円            2019年度分

     当社の執行役員、グループ執行役
                            37,400株           27,189,800円           2019年度分
     員:2名
       (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       (円)       (円)                            (円)
          727      363.5                             -

                        1株     2020年5月28日                     2020年5月29日
      (注)1.譲渡制限付株式報酬制度に基づき対象役員に割当てる方法によります。
         2.発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上
           の増加する資本金の額であります。
         3.本新株式発行は、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現
           物出資によるものであるため、金銭による払込みはありません。
         4.発行価額の総額及び対象役員に支給される金銭債権の金額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年4
           月22日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である                                          727  円としてお
           ります。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えており、特に有利な価額には該当し
           ないものと考えております。
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       (3)【申込取扱場所】
                  店名                           所在地
     ウェルス・マネジメント株式会社総務部                            東京都港区赤坂一丁目12番32号

       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
                  -                            -
      (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
          ありません。
      3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
                   -                 70,000                     -

      (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
       (2)【手取金の使途】

           本新株式発行は、本制度に基づき譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物
          出資によるものであるため、手取額はありません。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第20期(自2018年4月1日 至2019年3月31日)2019年6月28日                                    に 関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第21期第1四半期(自2019年4月1日 至2019年6月30日)2019年8月9日に関東財務局長に提出
        事業年度 第21期第2四半期(自2019年7月1日 至2019年9月30日)2019年11月11日に関東財務局長に提出
        事業年度 第21期第3四半期(自2019年10月1日 至2019年12月31日)2020年2月10日に                                          関東財務局長に提出
      3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2020年4月23日)までに、関東財務局長に下記を提出
        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会にお

        ける議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書(2019年6月28日提出)
        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異
        動)の規定に基づく臨時報告書(2019年7月19日提出)
        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)
        の規定に基づく臨時報告書(2020年1月22日提出)
      4【訂正報告書】
        訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2020年2月17日                                  に 関東財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
      出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年4月23日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2020年4月23
      日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

        名称        ウェルス・マネジメント株式会社
       (所在地)       東京都港区赤坂一丁目12番32号
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
                                 5/5


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