株式会社日立製作所 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社日立製作所 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社日立製作所(E01737)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年４月21日
【会社名】 株式会社日立製作所
【英訳名】 Hitachi, Ltd.
【代表者の役職氏名】 執行役社長兼CEO 東原 敏昭
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
【電話番号】 03-3258-1111
【事務連絡者氏名】 法務本部 部長代理 澤田 真周
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
【電話番号】 03-3258-1111
【事務連絡者氏名】 法務本部 部長代理 澤田 真周
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,854,921,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 604,800株
単元株式数100株
（注）１．募集の目的及び理由
株式会社日立製作所（執行役社長：東原敏昭、以下「当社」）は2020年３月30日開催の報酬委員会等におい
て、在任時からの株式保有を通じて経営陣による株主との価値共有を一層高めることにより、中長期視点に
基づく経営を推進し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとすることを目的として、執行役及
び理事（以下「対象者」）に対する報酬として譲渡制限付株式報酬（以下「本制度」）の付与を決定してお
ります。
本募集の対象となる当社普通株式は、会社法第416条第４項に基づく取締役会の委任決議に基づき、2020年
４月21日付の当社執行役社長の決定により、当社が対象者に譲渡制限付株式を付与するために、当該対象者
に支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、新たに発行するものです。
＜本制度の概要＞
本制度は、在任条件を付した譲渡制限付株式（以下「Ａタイプ」）、及び在任条件に加えて株価条件を付
した譲渡制限付株式（以下「Ｂタイプ」。Ａタイプとあわせて、以下「本譲渡制限付株式」）の二種類か
ら構成されます。本制度に基づき当社の普通株式を発行するにあたり、当社は各対象者との間で、以下の
内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」）を締結する予定です。
＜本割当契約の概要＞
① 譲渡制限期間
本譲渡制限付株式の発行に係る払込期日から、対象者が当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地
位からも退任する日まで（以下「本譲渡制限期間」）
② 譲渡制限の解除条件
（ⅰ）Ａタイプ
対象者が当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位からも、死亡、任期満了その他当社の取
締役会が認める正当な理由により退任する場合には、当該退任した時点をもって、本割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」）の数（以下「本株式数」）に対して払込
期日の属する事業年度が開始する月から当該退任した日を含む月までの月数を36で除した数（た
だし、計算の結果１を超える場合には１とします。（以下「退任時在任期間割合」））を乗じた
数の株式（ただし、単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。）について譲渡制
限を解除します。
（ⅱ）Ｂタイプ
対象者が当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位からも、死亡、任期満了その他当社の取
締役会が認める正当な理由により退任する場合には、当該退任した時点をもって、株価条件に
従って算出される株式数（以下「評価確定後株式数」）に退任時在任期間割合を乗じた数の株式
（ただし、単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。）について譲渡制限を解除
します。
③ 当社による無償取得
本割当契約に定める一定の事由に該当した場合は、当社が対象者に通知した日以降速やかに無償取得
します。また、当社は、譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが確
定した時点をもって、当然に無償で取得します。
④ 株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象者が当社の指定した証券会社に開設した専用口座で管理されます。当社及び対象者
は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本株式の口座の管理に
関連して当該証券会社との間において契約を締結します。
⑤ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が
完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取
締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前
時をもって、本株式の譲渡制限を解除します。解除する株式数は、Ａタイプについては、本株式数
に、払込期日の属する事業年度が開始する月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数
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（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。（以下「組織再編時在任期間割合」））を乗
じた数の株式（ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。）と
し、 Ｂタイプについては、評価確定後株式数に組織再編時在任期間割合を乗じた数の株式（ただし、
計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。）とします。
また、上記の場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていな
い本株式を当然に無償で取得します。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社普通株式の発行によ
り行われるものであり（以下「本新株発行」）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第
９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
1,854,921,600 927,460,800
その他の者に対する割当 604,800株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 1,854,921,600 927,460,800
604,800株
（注）１．「第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づ
く特定譲渡制限付株式を対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行
に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として対象者に支給される2020年度
（2020年４月１日～2021年３月31日）に係る金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
払込金額（円）
割当株数
1,459,278,600
当社の執行役：31名 475,800株
395,643,000
当社の理事：33名 129,000株
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2020年５月７日～
3,067 1,533.5 －
100株 2020年５月27日
2020年５月26日
（注）１．「第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づ
く特定譲渡制限付株式を対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増
加する資本金の額であります。
３．また、本新株発行は、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として対象者に支給される2020年度（2020年４
月１日～2021年３月31日）に係る金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより行われるた
め、金銭による払込みはありません。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社日立製作所 秘書室 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として対象者に支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付する方法による
ため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 6,000,000 －
（注）１．金銭以外の財産を現物出資財産として給付する方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、外部弁護士費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本新株発行は、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として対象者に支給される2020年度（2020年４月１
日～2021年３月31日）に係る金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより行われるものであ
り、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項 はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項 はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項 はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項 はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項 はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項 はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第150期（自2018年４月１日 至2019年３月31日） 2019年６月19日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
① 事業年度 第151期第１四半期（自2019年４月１日 至2019年６月30日） 2019年８月７日関東財務局長に提出
② 事業年度 第151期第２四半期（自2019年７月１日 至2019年９月30日） 2019年11月12日関東財務局長に提出
③ 事業年度 第151期第３四半期（自2019年10月１日 至2019年12月31日） 2020年２月10日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
① １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年４月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月20日
に関東財務局長に提出
② １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年４月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2019年12
月18日に関東財務局長に提出
③ １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年４月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号及び第12号の規定に基づく臨時報告書を2019年12
月18日に関東財務局長に提出
④ １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年４月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2019年12月18日に関
東財務局長に提出
⑤ １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年４月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号、第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を
2019年12月19日に関東財務局長に提出
⑥ １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年４月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2020年１月31日に関
東財務局長に提出
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有価証券届出書（参照方式）
４【訂正報告書】
① 訂正報告書（上記１有価証券報告書の訂正報告書）を2019年８月７日に関東財務局長に提出
② 訂正報告書（上記３②臨時報告書の訂正報告書）を2020年２月28日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書又は四半期報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有
価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年４月21日）までの間において生じた変更その他の事由は
ありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年４月21日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社日立製作所 本店
（東京都千代田区丸の内一丁目６番６号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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