株式会社ワールドホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ワールドホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ワールドホールディングス(E05467)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2020年４月20日
【会社名】 株式会社ワールドホールディングス
【英訳名】 WORLD HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 伊井田 栄吉
【本店の所在の場所】 福岡県北九州市小倉北区大手町11番２号
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連
絡場所」で行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目１番１号（福岡本社）
【電話番号】 092（474）0555
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 中野 繁
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
発行価額の総額 0円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額
247,000,000円
（注）１．本募集は、2020年３月19日開催の当社定時株主総会の
決議及び2020年４月20日開催の取締役会決議に基づ
き、ストック・オプション付与を目的として、新株予
約権を発行するものであります。
２．募集金額は、新株予約権がストック・オプション付与
としての目的で発行され、新株予約権につき金銭によ
る払込みを要しないため、０円とします。また、発行
価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提
出時の見込額（2020年４月17日時点の東京証券取引所
における当社普通株式の終値を基準とする。）であり
ます。
３．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新
株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
（第３回新株予約権）
2,000個
（注）上記発行総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り
発行数
当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発
行する新株予約権の総数とする。
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年４月28日から2020年４月28日まで
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 株式会社ワールドホールディングス 総務部
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2020年４月30日
払込取扱場所 該当事項はありません。
（注）１ 本新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）は、2020年３月19日開催の当社定時株主総会及び
2020年４月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行するものであります。
２ 申込み方法は、申込期間内に所定の申込書を申込取扱場所に提出することにより行うものとします。
３ 本新株予約権の募集は、ストック・オプション付与の目的をもって行うものであります。
４ 本新株予約権の割当ての対象となる者の人数及び割当新株予約権数は、以下のとおりです。なお、下記割当
新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込等により減少することがあります。
割当対象者 人数 割当新株予約権数
当社の取締役（社外取締役を除く）
9名 250個
当社の従業員 2名 25個
当社子会社の取締役（社外取締役を除く）
28名 435個
当社子会社の従業員 199名 1,290個
（注） 今回の募集は、当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員の業績向上に対する意欲や士
気を高め、より一層株主の利益を重視した業務展開を図ることを目的として付与するものであります。
５ 当社子会社には、当社完全子会社又は当社完全孫会社ではないものが含まれます。
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（２）【新株予約権の内容等】
（第３回新株予約権）
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 当社普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準と
なる株式である。また、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる 200,000株
株式の数 本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株
とする。ただし、付与株式数は（注）１の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける
込金額 ことができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じ
た金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除
く。）の東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた
金額である1,361円（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権の
割当日の終値（当該日に取引が成立しない場合は、その日に先立つ直近日の終値）を下回る
場合は、当該終値を権利行使価額とする。
行使価額は（注）２の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により 247,000,000円
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の割当てを受けた者がそ
式の発行価額の総額 の権利を喪失した場合、及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は
減少する。
なお、上記金額は、2020年４月17日現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
礎として算出された見込額である。
新株予約権の行使により １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
株式を発行する場合の株 １株あたりの発行価格は行使価額と同額とする。
式の発行価格及び資本組 ２．資本組入額
入額 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前
記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とす
る。
新株予約権の行使期間 2022年５月１日から2030年３月19日まで
新株予約権の行使請求の １．本新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社ワールドホールディングス 総務部（又はその時々における当該業務担当部
払込取扱場所 署）
２．取次場所
該当事項はありません。
３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 北九州支店
新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権
の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、当社または当社子会社の従業
員のいずれかの地位にあることを要す。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期
満了により退任した場合、または定年により当社または当社子会社の従業員を退職した
場合はこの限りではない。
２．その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約
権割当契約」において定めるものとする。
自己新株予約権の取得の １．当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を
事由及び取得の条件 行使する条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができ
る。
２．当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株
式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されたときは、
当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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新株予約権の譲渡に関す 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項の定めはありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権の目的となる株式の数の調整
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割
の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整
するものとします。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数について行わ
れ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の調整
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
整による１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の
算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に
係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する
自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えます。
さらに、新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整をすることが適
切な場合は、当社は、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとします。
３ 新株予約権の効力の発生
本新株予約権行使の効力は、当社所定の様式による新株予約権行使請求書が行使請求の受付場所に到着し、
かつ払込金が指定口座に入金されたときに生じるものとします。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
247,000,000 2,400,000 244,600,000
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権が全部行使された場合の行使に際して出
資される財産の価額の総額の合計額を合算した額であり、2020年４月17日現在の東京証券取引所における当
社普通株式の終値を基礎として算出した見込額を記載しています。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が
取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減
少します。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の募集は、当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員の業績向上に対す
る意欲や士気を高め、より一層株主の利益を重視した業務展開を図ることを目的として付与するものであり、
資金調達を目的としておりません。また、本新株予約権の行使は新株予約権者の判断に委ねられるため、本新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難で
あります。したがって、手取金の具体的な使途については、現時点では未定であり、行使により払い込みがな
された時点の状況に応じて決定致します。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第27期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）2020年３月23日福岡財務支局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年４月20日）までに金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年３月23日に福岡
財務支局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年４月20日）までに 金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年４月20日に福岡
財務支局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以降、本有価証券届出書の提出日（2020年４月20日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の提出日
（2020年４月20日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ワールドホールディングス 福岡本社
（福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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