株式会社鎌倉新書 有価証券報告書 第36期(平成31年2月1日-令和2年1月31日)

有価証券報告書-第36期(平成31年2月1日-令和2年1月31日)

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提出者:株式会社鎌倉新書

カテゴリ:有価証券報告書

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                    株式会社鎌倉新書(E31871)
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 【表紙】
 【提出書類】        有価証券報告書

 【根拠条文】        金融商品取引法第24条第1項

 【提出先】        関東財務局長

 【提出日】        2020年4月20日

 【事業年度】        第36期(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)

 【会社名】        株式会社鎌倉新書

 【英訳名】        Kamakura  Shinsho,  Ltd.

 【代表者の役職氏名】        代表取締役社長COO 小林 史生

 【本店の所在の場所】        東京都中央区京橋二丁目14番1号

         (注)2019年9月30日より東京都中央区八重洲一丁目6番6号から移
         転しております。
 【電話番号】        03-6262-3521(代表)
 【事務連絡者氏名】        代表取締役CFO 須藤 諭史

 【最寄りの連絡場所】        東京都中央区京橋二丁目14番1号

 【電話番号】        03-6262-3521(代表)

 【事務連絡者氏名】        代表取締役CFO 須藤 諭史

 【縦覧に供する場所】        株式会社東京証券取引所

          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 (注)当連結会計年度より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

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 第一部 【企業情報】
 第1 【企業の概況】

 1 【主要な経営指標等の推移】

  (1) 連結経営指標等
    回次    第32期   第33期   第34期   第35期   第36期
    決算年月    2016年1月   2017年1月   2018年1月   2019年1月   2020年1月

  売上高    (千円)   ―   ―   ― 2,503,866   3,263,188

  経常利益    (千円)   ―   ―   ―  728,193   794,342

  親会社株主に帰属する
      (千円)   ―   ―   ―  415,119   638,784
  当期純利益
  包括利益    (千円)   ―   ―   ―  412,619   628,586
  純資産額    (千円)   ―   ―   ― 2,614,348   3,511,116

  総資産額    (千円)   ―   ―   ― 3,040,363   3,884,310

  1株当たり純資産額     (円)   ―   ―   ―  69.50   91.06

  1株当たり当期純利益     (円)   ―   ―   ―  11.18   16.87

  潜在株式調整後
      (円)   ―   ―   ―  10.32   15.57
  1株当たり当期純利益
  自己資本比率     (%)   ―   ―   ―  85.6   90.0
  自己資本利益率     (%)   ―   ―   ―  16.0   20.9

  株価収益率     (倍)   ―   ―   ―  125.95   95.0

  営業活動による
      (千円)   ―   ―   ―  380,213   325,577
  キャッシュ・フロー
  投資活動による
      (千円)   ―   ―   ― △147,234   △426,826
  キャッシュ・フロー
  財務活動による
      (千円)   ―   ―   ―  △27,875   244,318
  キャッシュ・フロー
  現金及び現金同等物
      (千円)   ―   ―   ― 2,037,271   2,180,381
  の期末残高
         ―   ―   ―   87   115
  従業員数
      (名)
  (外、平均臨時
         (-)   (-)   (-)   (30)  (44)
  雇用者数)
  (注) 1.第35期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
   2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
   3.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含
   む。)は、( )外数で記載しております。
   4.2018年9月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。第35期の期首に当該株式
   分割が行われたと仮定し、1株当たり当期純利益、潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しておりま
   す。
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  (2) 提出会社の経営指標等
    回次    第32期   第33期   第34期   第35期   第36期
    決算年月    2016年1月   2017年1月   2018年1月   2019年1月   2020年1月

  売上高    (千円)  1,147,517   1,332,179   1,709,105   2,477,022   3,140,890

  経常利益    (千円)   211,165   324,160   360,095   721,896   823,138

  当期純利益    (千円)   125,779   206,312   254,782   443,050   629,111

  持分法を適用した場合
      (千円)   ―   ―   ―   ―   ―
  の投資利益
  資本金    (千円)   213,700   253,324   778,396   792,706   977,002
  発行済株式総数     (株)  2,005,000   8,426,400   9,213,200   37,438,400   38,404,400

  純資産額    (千円)   623,189   908,750  2,219,603   2,642,278   3,524,141

  総資産額    (千円)   868,835  1,122,104   2,461,620   3,074,253   3,867,480

  1株当たり純資産額     (円)   19.43   26.96   60.07   70.25   91.54

  1株当たり配当額        ―   ―   6.0   3.0   3.0
      (円)
  (1株当たり中間配当額)        (-)   (-)   (-)   (-)   (-)
  1株当たり当期純利益     (円)   4.35   6.34   7.23   11.93   16.62
  潜在株式調整後
      (円)   4.30   5.94   6.92   11.02   15.34
  1株当たり当期純利益
  自己資本比率     (%)   71.7   81.0   89.9   85.5   90.9
  自己資本利益率     (%)   27.5   26.9   16.3   18.3   20.5

  株価収益率     (倍)   26.5   38.03   81.20   118.01   96.45

  配当性向     (%)   ―   ―  20.7   25.1   18.1

  営業活動による
      (千円)   195,639   180,446   218,964    ―   ―
  キャッシュ・フロー
  投資活動による
      (千円)   660  △111,192  △112,322    ―   ―
  キャッシュ・フロー
  財務活動による
      (千円)  △39,764   69,248  1,013,378    ―   ―
  キャッシュ・フロー
  現金及び現金同等物
      (千円)   576,045   713,164  1,832,132    ―   ―
  の期末残高
  従業員数
         46   51   75   87   105
  (外、平均臨時
      (名)
         (26)  (28)  (22)  (26)  (36)
  雇用者数)
  株主総利回り     (%)   ―  209.0   510.6  1,224.9   1,396.6
  (比較指標:配当込み     (%)   (―)  (108.6 )  (133.9 )  (116.8 )  (128.7 )
  TOPIX)
            4,665     4,575
  最高株価     (円)   4,010     2,349     2,077
           ※1,150     〇1,553
            1,280     2,059
  最低株価     (円)   1,354      943     1,296
            ※926     〇975
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  (注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
   2.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。
   3.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含
   む。)は、( )外数で記載しております。
   4.当社は、2015年8月31日付けで普通株式1株につき200株、2016年10月1日付けで普通株式1株につき4株
   及び2018年9月1日付けで普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。              第32期の期首に当該株
   式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当
   期純利益を算定しております。
   5.当社は、2018年9月1日付で普通株式1株につき4株の割合をもって株式分割を行っております。2018年1
   月期年間配当金は、当該株式分割前の金額であります。株式分割を考慮しますと2018年1月期年間配当金は
   1円50銭となります。
   6.第35期より連結財務諸表を作成しているため、第35期及び第36期の持分法を適用した場合の投資利益、営業
   活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー
   及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
   7.  当社は第32期の期中である2015年12月4日に東京証券取引所          マザーズ  に上場したことから、株主総利回りに
   ついては、第32期の末日である株価及び株価指数(配当込みTOPIX)を基準として算定しております。
   8.最高・最低株価は、2017年7月21日より        東京証券取引所市場第一部     におけるものであり、それ以前は東京証
   券取引所  マザーズ  におけるものであります。
   9.※印は株式   分割 (2016年10月1日、1株→4株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
   10. 〇印は株式  分割 (2018年9月1日、1株→4株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
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 2 【沿革】
  当社は、1984年東京都豊島区において、仏壇仏具業界向け書籍の出版社として設立されました。
   当社設立から現在までの主な沿革は、次のとおりであります。
   年月          概要

     東京都豊島区において、仏壇仏具業界向け書籍の出版を事業目的とした、株式会社鎌倉新書(資
  1984年4月
     本金2百万円)を設立。
  1986年8月   中央区日本橋浜町に本社を移転。
  1998年6月   中央区日本橋久松町に本社を移転。
  2000年10月   全国の葬儀社検索、お葬式のマナーや葬儀に関する情報サイト「いい葬儀」を開始。
     月刊誌「月刊  『仏事』」創刊号発売。
  2001年6月
  2002年2月   ニュースレター「なごみ」「きづな」「はるか」を順次発売。
  2003年12月   霊園・墓地・お墓さがしの総合サイト「いいお墓」を開始。
  2003年12月   仏壇と仏壇店さがしに関するサイト「いい仏壇」を開始。
  2006年7月   エンディングノート「旅立ちの準備ノート」を発売。
  2008年10月   全国“優良”石材店と霊園さがしのサイト「優良墓石・石材店ガイド」を開始。
     既に亡くなられている大切な方へ宛てた手紙を公募、選考、書籍化を行う「今は亡きあの人へ伝
  2010年1月   えたい言葉」実行委員会を設立。全国の葬儀社、仏壇店、墓石店等の供養業者へ参画の募集を開
     始。
     お通夜・葬儀・法事の際の生花・胡蝶蘭を当日配達できる販売サイト「供花・胡蝶蘭net」を開
  2010年6月
     始。
  2010年8月   中央区日本橋大伝馬町に本社を移転。
  2014年4月   中央区日本橋本石町に本社を移転。
  2014年7月   ヤフー株式会社の新サービス「Yahoo!エンディング」サービス開始。
  2014年8月   新しい形のお墓を無料で簡単に探せるサイト「樹木葬なび」と「納骨堂なび」を開始。
  2014年10月   終活・ライフエンディングに関する総合情報サイト「終活情報局」を開始。
  2015年12月   東京証券取引所マザーズに株式を上場。
  2016年10月   中央区八重洲に本社を移転。
  2017年7月   東京証券取引所市場第一部へ市場変更。
     株式会社鎌倉新書Care    pets設立(2019年5月 清算結了)
  2018年2月
  2018年3月   株式会社鎌倉新書みんなのパソコン倶楽部設立(2019年11月 清算結了)
  2019年2月   株式会社ハウスボートクラブの株式の一部を取得し子会社化(現 連結子会社)
  2019年9月   中央区京橋に本社を移転
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 3 【事業の内容】
  当社グループは、仏壇仏具業界向けの出版部門からスタートして以降、事業領域をライフエンディング市場(注1)
 に広げてまいりました。この歴史で培ってきた、葬儀、仏壇、お墓を中心としたライフエンディング(注2)における
 豊富な情報や、それに関わる多くの取引先を有していること等の強みを活かし、現在は運営するポータルサイトを通じ
 て、ユーザーに対して様々な情報提供を行っております。
  なお、当社グループを取り巻く事業環境については、我が国において死亡数の増加がしばらくの間続くことが見込ま
 れることや、今後更に高齢化が進展するもの(内閣府「令和元年版高齢社会白書」より)と考えております。このような
 背景から、当社グループが属するライフエンディング市場は当面拡大傾向にあり、事業機会はますます増加していくも
 のと考えております。
  なお、当社グループはライフエンディングサービス事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏
 しいため、セグメント別の記載を省略しております。
  (1)ライフエンディングサービス事業

   ライフエンディング市場において、当社はユーザーのサービス選択が、より適切に行われるための手段として、
  ユーザーと取引先を結びつけるマッチングプラットフォームを構築し、必要とされるライフエンディングや終活
  (注3)の情報の提供やサービスを展開しております。主な事業内容は以下のとおりになります。
   ・葬儀事業
    葬儀のポータルサイト「いい葬儀」をはじめとした葬儀に関連するポータルサイトを通して、ユーザーに
   葬儀に関する様々な情報の提供を行っております。葬儀の利用については、利用頻度が限られる場合も多
   く、ユーザーにおいて、その手順や方法、どの会社の葬儀を利用すべきか等についての情報を有していない
   場合も多いと当社では考えており、ここにユーザーの大きなニーズが存在していると考えております。当社
   は業界誌を長年に亘り発行してきた強みを活かし、ユーザーと取引先をつなぐ役割を果たしております。
    当社のポータルサイトでは、24時間体制の電話窓口とメールでの相談窓口を通して、ユーザーと取引先の
   仲介事業を行っているほか、広告の掲載を行っております。当該事業においては、ユーザーを紹介した取引
   先が成約に至った場合の手数料、及びポータルサイトへの広告掲載料を収益としております。
    なお、当社は葬儀事業に関するポータルサイトとして、前述の「いい葬儀」を中核として、本書提出日現
   在6サイトを運営しております。
   ・仏壇事業
    仏壇仏具のポータルサイト「いい仏壇」を通して、ユーザーに仏壇仏具に関する様々な情報の提供を行っ
   ております。一般的に購買頻度の低い仏壇の購買については、仏壇の種類や販売店の選定等に苦慮している
   ユーザーも多いと当社では考えております。「いい仏壇」では、ユーザーの仏壇選びがより適切に行われる
   ための仏壇に関する様々な情報提供を行っております。当該事業においては、ユーザーを紹介した取引先が
   成約に至った場合の手数料、及びポータルサイトへの広告掲載料を収益としております。
    なお、当社は仏壇事業に関するポータルサイトとして、前述の「いい仏壇」を運営しております。また、
   取引先や寺院に対するコンサルティングやセミナー活動も行っております。
   ・お墓事業
    霊園・墓地のポータルサイト「いいお墓」をはじめとしたお墓に関連するポータルサイトを通して、ユー
   ザーにお墓選びに関する様々な情報の提供を行っております。お墓選びに関しても苦慮しているユーザーは
   多いと当社では考えております。一方の販売側である石材店においても、ユーザーへの情報提供が限られて
   いる場合も多いと当社では考えております。「いいお墓」では、全国で販売されている様々なお墓につい
   て、ユーザーのお墓選びがより適切に行われるためのお墓に関する様々な情報提供を行っております。当該
   事業においては、ユーザーを紹介した取引先が成約に至った場合の手数料、及びポータルサイトへの広告掲
   載料を収益としております。
    なお、当社はお墓事業に関するポータルサイトとして、前述の「いいお墓」を中核として、本書提出日現
   在53サイトを運営しております。
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  (2)ライフエンディング関連書籍出版事業





   ライフエンディングに関わる様々な書籍を制作、販売しております。主な書籍は以下のとおりです。
     書籍名         内容
         毎月1日に発刊される供養業界のビジネス情報誌です。葬儀・仏
   月刊「仏事」      壇・お墓の最新情報やインタビュー等、様々なトピックをお届けし
         ております。
         ノートに沿って、大切な方の想いを聞きながら書き進めることで、
   あなたの大切な人のための
         送る側、送られる側にとっての「旅立ちの準備」ができるノートで
   エンディングノート
         す。
         今となっては直接伝えられない想いを手紙に託してお送りいただ
   今は亡きあの人へ伝えたい言葉      き、選考を経て、最優秀賞から佳作までのお手紙を書籍化して発刊
         しております。
  (注)1.ライフエンディング市場とは、死別後に備えた事前準備から、葬儀、仏壇、お墓、さらにその後の遺族等
   による生活の再構築に関わる市場を指します。
    2.ライフエンディングとは、死別後に備えた事前準備から、葬儀、仏壇、お墓、さらにその後の遺族等によ
   る生活の再構築を指します。
    3.終活とは、人生の終わりに向けて前向きに準備することで、今をよりよく生きる活動を指します。
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  当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。
  [事業系統図]
 4 【関係会社の状況】









          資本金又は

                議決権の所有
             主要な事業
                (又は被所有)
    名称    住所  出資金         関係内容
             の内容
                割合(%)
          (千円)
  (連結子会社)
            海洋散骨・カフェ    所有
  株式会社ハウスボートクラブ     東京都江東区    20,200        役員の兼務あり
            ・クルーズ事業     50.2
  (注)1.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
   2.株式会社鎌倉新書Care    petsは2019年5月27日に、株式会社鎌倉新書みんなのパソコン倶楽部は2019年
   11月21日に清算結了したことに伴い、連結の範囲から除外しております。
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 5 【従業員の状況】
  (1) 連結会社の状況
                 2020年1月31日現在
     事業の名称          従業員数(名)
  ライフエンディングサービス事業                 115 (44)

      合計             115 (44)

  (注)  1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、最近1年間の平均人員を外
    数で記載しております。
     2.当社グループはライフエンディングサービス事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性
    が乏しいため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。
  (2) 提出会社の状況

                 2020年1月31日現在
   従業員数(名)     平均年齢(歳)     平均勤続年数(年)     平均年間給与(千円)
    105 (36)     36.9     3.1     6,208

  (注)  1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含
    む。)は、最近1年間の平均人員を外数で記載しております。
    2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
   3.当社はライフエンディングサービス事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しい
    ため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。
  (3) 労働組合の状況

     労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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 第2 【事業の状況】
 1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  当社グループは、運営するWEBサイトを通じて、ユーザーに対してライフエンディングに関する様々な情報提供を行
  い、より適切な選択が可能となるような手助けを行うことにより、「人生のさまざまな局面で『ありがとう』を感じ
  る瞬間をこの社会の中に増やしていくこと」の実現を目指しております。そのために、更なる経営基盤の強化を図る
  ことを目的として、以下の課題に取り組んでいく所存です。
  (1) コーポレートブランド価値の向上

  当社グループが成長するためには、ユーザーから支持されるサービスを提供し続けることに加え、当社グループ
  の知名度を向上させ、当社グループサービスを指名買いしていただける当社グループのファンを、一人でも多く増
  やしていくことが必要不可欠であると考えています。当社グループは、ステークホルダーに対する適切な情報開示
  と、積極的な広報活動及びCSR活動により、当社グループのコーポレートブランド価値の向上を図ってまいりま
  す。
  (2) 当社グループサービスの知名度の向上と利用者数の拡大

  当社グループが持続的に成長するためには、当社グループサービスの知名度を向上させ、新規利用者を継続的に
  獲得していくことが必要不可欠であると認識しております。そのために、効果的な広告宣伝やメディア活動によ
  り、当社及び当社グループサービスの知名度を向上させること、また、当社グループのユーザーに当社グループの
  他のサービスにも興味を持っていただけるよう、個々のサービスの連携強化、さらに様々な業者と提携をすること
  で新規顧客開拓を行い、利用者の増加に取り組んでまいります。
  (3) ユーザーの満足度の向上

  当社グループが成長するためには、ユーザーの満足度の向上を永続的に図っていく必要があると認識しておりま
  す。コールセンターの拡充、ユーザーへの対応力の強化に努めるよう取り組んでいくとともに、営業体制を強化
  し、提携先の全国カバー率を高め、ユーザーの選択肢の増加に努めてまいります。
  (4) システムの安定的な稼働

  当社グループのポータルサイトはWEB上で運営されており、より快適な状態でユーザーにサービスを提供するには
  システムを安定的に稼働させ、問題が発生した場合には適時に解決する必要があると認識しております。
  そのため、システムを安定的に稼働させるための人員の確保及びサーバー機器の拡充に努めてまいります。
  (5) 内部管理体制の強化

  当社グループにおきましては、今後もより一層の事業拡大を見込んでおり、経営の公正性・透明性を確保するた
  めの内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、今後の事業拡大を見据えた、更なる内
  部管理体制強化に取り組んでまいります。
  (6) 優秀な人材の確保と組織体制の強化

  当社グループは今後のさらなる成長のために、優秀な人材の確保及び当社グループの成長フェーズに沿った組織
  体制の強化が不可欠であり、かつ課題であると認識しております。教育体制の整備を進め人材の定着と能力の底上
  げを行っていくとともに、継続的な採用活動を通じて、当社グループの企業理念・風土にあった人材の登用を進め
  てまいります。
  (7) 更なる成長拡大に向けた、新規事業の展開について

  ライフエンディング市場におけるユーザーのニーズは時代に伴って変化し、当社グループにおいてもユーザーの
  ニーズを満たす新規事業を展開していくことが重要な課題であると認識しております。ユーザーの様々なニーズに
  合致したサービスの開発に、積極的に努めてまいります。
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 2 【事業等のリスク】
  当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
  事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、
  投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以
  下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生
  した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項
  を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
  なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性が
  あるすべてのリスクを網羅するものではありません。
  (1) 事業環境に関するリスクについて

  ① ライフエンディング市場について
  ライフエンディング市場の動向は、当社グループのビジネスに重要な影響を与えます。日本における2019年度の
  葬儀件数は446,724件(出典:経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」)と、2009年度以降増加傾向にあるもの
  の、葬儀・仏壇・お墓に対する考え方が多様化し小規模化が進んだ結果、単価は下落傾向にあります。当社はこれ
  からも多様化するニーズに沿ったサービスを開発し提供してまいりますが、今後単価の下落が進み、ライフエン
  ディング市場が縮小した場合には、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
  ② インターネットの普及について

  当社グループは、運営するポータルサイトを通じてユーザーと取引先を結びつけることにより、ポータルサイト
  のユーザーに必要とされる情報やサービスを提供することを主たる事業としております。このため、インターネッ
  ト及び関連サービスの更なる普及が事業の成長を図る上で重要であると考えております。特に高齢者におけるイン
  ターネットの普及は今後も継続していくと考えておりますが、インターネットの普及に伴う個人情報の漏洩、改ざ
  ん、不正使用等や、社会道徳または公序良俗に反する行為等への対応としての新たな法的規制導入や、その他予期
  せぬ要因によって、インターネット及び関連サービス等の普及が阻害されるような事象が生じた場合、当社の事業
  及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
  ③ 他社との競合について

  当社グループは、運営するポータルサイト等を通じてライフエンディングにかかる様々な情報やサービスをユー
  ザーに提供しており、更なる情報量の拡張や新たなサービスの提供に取り組むことで、競争力の向上を図っており
  ます。
  しかしながら、当社グループと同様にライフエンディングにかかる情報を提供している企業や新規参入企業との
  競争激化により、ユーザー数の減少、手数料の縮小が起こり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性
  があります。
  ④ 技術革新への対応について

  当社グループは、主にインターネットを活用した事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術
  の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。また、
  ハード面においては、スマートフォンの普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しい事業が相次いで展開さ
  れております。
  このため、当社グループではこれらに対応すべく、インターネットに関する技術、知見、ノウハウの取得に注力
  しておりますが、係る知見やノウハウの取得に困難が生じた場合、または技術革新に対する当社の対応が遅れた場
  合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
  (2) 事業内容に関するリスクについて

  ① 特定のサイトへの依存について
  当社グループは様々なポータルサイトを運営しておりますが、「いい葬儀」「いい仏壇」「いいお墓」の3サイ
  トに係る売上高比率は2020年1月期で約89%となっており、これら3サイトに係る収入への依存が高い状況にあり
  ます。このため、今後予期せぬ事象の発生等によりこれら3サイトのユーザー数が減少したり、サイトの運営が困
  難となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は常にユーザーのニーズに
  沿ったサービス、サイト構成、システム構築を心掛けて改良を加えておりますが、当社が行った改良がユーザーに
  受け入れられないものであった場合、ユーザーが減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
  ります。
  ② 新規事業  について

  当社グループはライフエンディング市場におけるユーザーの多様化するニーズに応えるため、常に新しいサービ
  スの提供を検討し、実施しております。新規事業の展開においては、当社グループ内で事業開発及びシステム開発
  を行う必要があります。その際、当社グループでは新規事業の蓋然性を十分考慮した上で、開発を行っております
  が、当該開発が何らかの影響で想定以上の工数を要した場合や、ユーザーの獲得に結びつかなかった場合は当社グ
  ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業を展開する中で、必要に応じて他社との
  業務提携等を検討し、実行してまいりますが、想定していた相乗効果が業務提携等から得られなかった場合、当社
  グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
  ③ システムやインターネット接続環境の不具合について

  当社グループは、主にインターネットを通して、ユーザーに対しライフエンディングに関する情報を提供してお
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  り、当社グループのシステムやインターネット接続環境の安定的稼働は、当社グループが事業を行っていく上で根
  幹となるものであります。当社グループは、サーバーが停止することで事業の遂行に影響が出ないように、データ
  のバックアップを逐一行う等、リスク回避を図っております。また、外部からの不正なアクセスが出来ないよう
  に、一定のセキュリティを確保しております。
  しかしながら、自然災害や事故、ユーザー数やデータ量の増大に伴うアクセス数の急増による通信障害、ソフト
  ウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウイルスの感染等の予期せぬ事態が発生した場
  合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
  ④ サイト機能の拡充及びシステム投資について

  当社グループでは、ユーザーのニーズに沿ったサービスの拡充や、IT技術の進展に伴う新たな機能の追加を継続
  して行い、サイトの活性化及び利便性の強化を図っております。しかしながら、それらの施策が当社の想定どおり
  に進捗しない、また、システム投資及びそれに付随する人件費等の経費が想定以上に増加した場合、当社グループ
  の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
  ⑤ 当社グループサイトの集客における外部検索エンジンへの依存について

  当社グループが運営するサイトに訪れるユーザーは、概ね検索エンジン経由であり、これらの集客は各社の検索
  エンジンの表示結果に依存しています。検索結果についてどのような条件により上位表示されるかは、各検索エン
  ジン運営者に委ねられており、その判断に当社グループが介在する余地はありません。当社グループは積極的なブ
  ランディングプロモーション活動を通じてブランド力を高め、検索エンジンに依存しない集客の比率を高めるとと
  もに、検索結果において上位に表示されるべくSEO等の必要な対策を進めていますが、今後、検索エンジン運営者に
  おける上位表示方針の変更等、何らかの要因によって検索結果の表示が当社にとって優位に働かない状況が生じる
  可能性もあり、その場合、当社グループが運営するサイトへの集客効果が低下し、業績に影響を及ぼす可能性があ
  ります。
  (3) 事業体制について

  ① 内部管理体制について
  当社グループは、更なる事業の拡大や継続的な成長のために、今後も内部管理体制を充実・強化させていく方針
  でありますが、事業の拡大に合わせた適時・適切な人員配置等、組織的な対応が出来なかった場合は事業の拡大や
  継続的な成長の妨げとなり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
  ② 人材確保と育成について

  当社グループは、ライフエンディングに関する情報やサービスをユーザーに提供する事業を展開しており、競争
  力のある情報やサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保と育成が不可欠と考えております。そのた
  め、当社グループは事業計画に合わせた優秀な人材の確保及び育成を行っていく方針でありますが、当社グループ
  の求める人材を計画通りに確保、育成できなかった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
  あります。
  ③ 情報管理体制について

  当社グループは、インターネットやファックスを通して、ライフエンディングに関わる各種の個人情報をユー
  ザーから受領し、保有しております。また、受領した当該個人情報は、当社の取引先に提供しております。当社で
  は、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上
  の重要事項と捉えております。また、個人情報管理規程及び情報セキュリティ管理規程を制定し、個人情報を厳格
  に管理するとともに、社員教育を徹底する等、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。しかしながら、外
  部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により、当社グループ又は取引先が保有する個人情報が外部に流出
  した場合、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼ
  す可能性があります。
  (4) 事業に係る法的規制等について

  ① 法的規制について
  当社の事業特性上、運営するポータルサイトを通じてユーザーから個人情報の取得を行っているため、「個人情
  報の保護に関する法律」の適用を受けております。また、当社グループはシステム開発やコンテンツ制作の一部を
  外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。さらに、「特定商取引に関する法
  律」及び「不当景品類及び不当表示防止法」等の法的規制を受けております。
   当社グループは上記を含む各種法的規制等に関して、法律を遵守するよう、社員教育を行うとともにそれらの体
  制を構築して、法令遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これら法令の改正や、当社グループの行う事業が
  規制の対象となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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  ② 訴訟等について
  当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンスの推進により、法令違反等の低減努力を実施しており
  ます。しかしながら、当社グループの役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、利用者、取引先、その他
  第三者との予期せぬトラブル、訴訟等の発生及び知的財産権、個人情報、サービスの安全性及び健全性についても
  訴訟のリスクがあるものと考えております。
   かかる訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、
  多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
  ります。
  (5) その他のリスクについて

  ① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
  当社グループは、当社グループの役員及び従業員、並びに取引先に対するインセンティブを目的とし、新株予約
  権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有
  する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在、これらの新株予約権によ
  る潜在株式数は3,768,800株であり、発行済株式総数38,404,400株の9.8%に相当しております。
  ② 自然災害、事故等について

  当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なコンピュータシステム、データベースのバックアップ、
  稼働状況の常時監視等によるトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地
  震等の自然災害の発生により、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす場合は、当社グルー
  プの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
  ③ 配当政策について

  当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の企業成長と経営
  基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、株主に継続的に配当を行うことを基本方針としております。
  しかしながら、当社グループの業績が計画通りに進展しない場合には、配当を実施できない可能性があります。
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 3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
 (1) 経営成績等の状況の概要

  当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」と
  いう。)の状況の概要は次のとおりであります。
  ①財政状況及び経営成績の状況

   当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益が堅実に推移し、雇用・所得環境の改善により、緩やかな回
  復基調が続いております。しかしながら、米国の経済政策運営の影響等や中国を発端とした新型コロナウィルス
  の感染拡大による影響など、先行き不透明な状況となっております。
   当社が属するライフエンディング市場におきましては、潜在的需要は人口動態を背景に年々増加すると推測さ
  れ、「終活」の浸透が進み、ライフエンディングに対する社会的関心は日増しに高まりを見せております。しか
  しながら、仏壇仏具やお墓等におきましては、ユーザーの節約志向に加え、ユーザーの生活スタイルや価値観の
  多様化による購入商品の小型化・低価格化の傾向が継続しております。葬祭事業においても、核家族化や葬儀規
  模の縮小により、単価は減少傾向が続いております。
   このような事業環境の中、当社はシェア拡大のための新規提携業者や、相続事業をはじめとした新サービスの
  開拓、既存サービスと新サービスの情報一元化のためのシステム開発、ユーザー視点に立ったコールセンターの
  組織改編等、数多くの施策を行ってまいりました。
   この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は3,263,188千円(前年同期比30.3%増)、営業利益800,382千円
  (前年同期比7.5%増)、経常利益794,342千円(前年同期比9.1%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は
  638,784千円(前年同期比53.9%増)となりました。
   なお、当社はライフエンディング事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセ
  グメント別の業績の記載を省略しております。
  ②キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、2,180,381千円となりました。当連結
  会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
  (営業活動によるキャッシュ・フロー)
  当連結会計年度において営業活動により増加した資金は325,577千円となりました。主な収入要因は税金等調整前
  当期純利益815,107千円であり、主な支出要因は、売上債権の増加216,714千円、法人税等の支払額321,952千円であ
  ります。
  (投資活動によるキャッシュ・フロー)
  当連結会計年度において投資活動により支出した資金は426,826千円となりました。主な支出要因は敷金及び保証
  金の差入による支出210,298千円、有形固定資産の取得による支出179,164千円、無形固定資産の取得による支出
  117,126千円であります。
  (財務活動によるキャッシュ・フロー)
   当連結会計年度において財務活動により増加した資金は244,318千円となりました。主な収入要因は新株予約権の
  行使による株式の発行による収入365,138千円、主な支出要因は、配当金の支払112,312千円であります。
  ③生産、受注、販売の実績

  a.生産実績
  当社グループの主たる事業は、ライフエンディングサービス事業のため、生産活動は行っておりません。このた
  め、記載を省略しております。
  b.受注実績
  aと同様、主たる事業であるライフエンディングサービス事業の特性になじまないため、記載を省略しておりま
  す。
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  C.販売実績
  当連結会計年度における販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。なお、当社グループはラ
  イフエンディングサービス事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント
  ごとの記載はしておりません。
      サービス区分別        販売高(千円)

  ライフエンディングサービス事業              3,174,710

  ライフエンディング関連書籍出版事業              88,478

       合計         3,263,188

  (注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。
 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況と関する分析・検討内容

   経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
   なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
  ①重要な会計方針及び見積り

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されてお
  ります。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額
  及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し
  合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積もりによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があり
  ます。
  ②当連結会計年度の経営成績の分析

  (売上高)
   当連結会計年度の売上高は、     3,263,188  千円(前年同期比30.3%増)
  これは、成約数の増加に伴って主に斡旋手数料の売上が増加したためであります。
  (売上原価)
  当連結会計年度の売上原価は、労務費や通信費の増加により、           1,083,014  千円(前年同期比45.7%増)となりまし
  た。
  (販売費及び一般管理費)
  当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、人件費、広告宣伝費及び賃貸料の増加により               1,379,791  千円(前年同
  期比35.8%増)となりました。
  (営業外損益)
  当連結会計年度の営業外収益は、      8,694 千円(前年同期比491.0%増)となりました。主な内訳は、保険解約返戻
  金6,635 千円及びその他   1,979 千円であります。
  当連結会計年度の営業外費用は     14,734 千円(前年同期比16.4%減)となりました。主な内訳は、保険解約損            8,906
  千円、調査費用   4,505 千円であります。
   当連結会計年度の特別利益は、      42,668 千円(前連結会計年度は    884 千円)となりました。内訳は投資有価証券売却
  益41,032 千円及び事業譲渡益   1,636 千円であります。特別損失は     21,903 千円(前連結会計年度は    80,007 千円)となり
  ました。内訳は有価証券評価損     10,361 千円及び固定資産除却損    11,542 千円となりました。
  これらの結果を受け、当連結会計年度の営業利益は         800,382 千円(前年同期比7.5%増)、経常利益は       794,342 千円
  (前年同期比9.1%増)、親会社株式に帰属する当期純利益は          638,784 千円(前年同期比53.9%増)となりました。
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  ③当連結会計年度の財務状況の分析
  (流動資産)
   当連結会計年度の流動資産は3,126,249千円(前連結会計年度末比392,714千円増)となりました。主な要因
  は、現金及び預金の増加130,029千円、売掛金の増加216,800千円、及び前払費用の増加39,730千円であります。
  (固定資産)
   当連結会計年度の固定資産は758,060千円(前連結会計年度末比451,232千円増)となりました。主な要因は、
  建物の増加163,753千円、ソフトウエアの増加73,185千円、及び敷金及び保証金の増加176,118千円であります。
  (流動負債)
   当連結会計年度の流動負債は342,612千円(前連結会計年度末比72,588千円減)となりました。主な要因は、未
  払金の増加127,000千円、未払法人税等の減少141,337千円、未払消費税等の減少35,597千円、及び賞与引当金の
  減少31,669千円であります。
  (固定負債)
   当連結会計年度の固定負債は30,580千円(前連結会計年度末比19,767千円増)となりました。主な要因は、長
  期借入金の増加13,195千円、及び退職給付に係る負債の増加4,770千円であります。
  (純資産)
   当連結会計年度の純資産は3,511,116千円(前連結会計年度末比896,768千円増)となりました。主な要因は、
  資本金の増加184,296千円、資本剰余金の増加184,296千円、利益剰余金の増加526,472千円等であり、自己資本比
  率は90.0%であります。
  ④ キャッシュ・フローの分析

   当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「(1)経営成績等の状況の
  概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
  ⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について

   経営者の問題認識と今後の方針については、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり
  であります。
  ⑥資本の財源及び資金の流動性について

  当社の主な資金需要は、人件費、業務委託費、広告宣伝費、新規事業への投資の運転資金となります。これらに
  つきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、投資が必要な場合には、状況に
  応じて金融機関からの借入等による資金調達で対応していくこととしております。
  なお、現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動によるキャッシュ・フローの水準については、当面事業を継
  続していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。
 4 【経営上の重要な契約等】

    該当事項はありません。
 5 【研究開発活動】

    該当事項はありません。
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 第3 【設備の状況】
 1 【設備投資等の概要】

  当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、         357 百万円であります。
  その主なものは、本社移転及び自社利用のソフトウェアの開発等であります。
  なお、これらの所要資金は、主に自己資金で賄っております。他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメ
  ントごとの記載はしておりません。
 2 【主要な設備の状況】

  当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
  (1) 提出会社
                                  2020年1月31日現在
          帳簿価額(千円)
  事業所名              従業員数
     設備の内容
           ソフト
  (所在地)              (名)
        建物及び  ソフトウ
           ウェア  その他  合計
        構築物  エア
           仮勘定
  本社
     本社事務所   201,659  184,157  28,581  51,743  466,142  105(36)
  (東京都中央区)
  (注) 1.帳簿価額「その他」は器具備品であります。上記の金額には消費税等は含まれておりません。
   2.従業員数の(    )は、臨時雇用者数の最近1年間の平均人員を外書きしております。
   3.本社建物は賃借しており、年間賃借料(共益費含む)は111,254千円であります。
   4.本社の事業セグメントは、ライフエンディングサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の
   記載はしておりません。
  (2) 国内子会社

                                      2020年1月31日現在
             帳簿価額(千円)
                  従業員数
   会社名   事業所名   設備の内容
                  (名)
           建物及び
             船舶  その他  合計
           構築物
  株式会社ハウス    本社
         本社事務所   7,990  7,365  439 15,795  10(8)
  ボートクラブ    (東京都江東区)
  (注)1.株式会社鎌倉新書Care     petsは2019年5月に、株式会社鎌倉新書みんなのパソコン倶楽部は2019年11月に清
   算結了したことに伴い、連結の範囲から除外しております。
   2.連結会社以外の者から賃借している、年間賃貸料(共益費を含む)は6,173千円であります。
 3 【設備の新設、除却等の計画】

  該当事項はありません。
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 第4 【提出会社の状況】
 1 【株式等の状況】

  (1) 【株式の総数等】
  ① 【株式の総数】
      種類        発行可能株式総数(株)

     普通株式             96,000,000

      計             96,000,000

  ② 【発行済株式】
     事業年度末現在    提出日現在

            上場金融商品取引所
   種類   発行数(株)    発行数(株)   名又は登録認可金融      内容
            商品取引業協会名
     (2020年1月31日)    (2020年4月20日)
            東京証券取引所

                単元株式数は100株でありま
  普通株式    38,404,400    38,517,600
                す。
             (市場第一部)
   計   38,404,400    38,517,600    ―    ―

  (注)  提出日現在の発行数には、2020年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
   された株式数は、含まれておりません。
  (2) 【新株予約権等の状況】

  ① 【ストックオプション制度の内容】
          第1回新株予約権      第3回新株予約権

  決議年月日         2014年5月26日      2014年12月26日

               当社取締役1、当社監査役1、当
  付与対象者の区分及び人数(名)        当社取締役2、当社従業員26
                 社従業員35
  新株予約権の数(個)※          6(注)1      52(注)1
  新株予約権の目的となる株式の種類、
          普通株式 19,200      普通株式 166,400
  内容及び数(株) ※
  新株予約権の行使時の払込金額
                  49(注)2,6
           49(注)2,6
  (円)※
         自 2016年6月1日      自 2017年1月9日
  新株予約権の行使期間
         至 2024年5月25日(注)3      至 2024年12月25日(注)3
  新株予約権の行使により株式を発行す
         発行価格      49  (注)6   発行価格      49  (注)6
  る場合の株式の発行価格及び資本組入
         資本組入価格 24.5(注)6      資本組入価格 24.5(注)6
  額(円)  ※
  新株予約権の行使の条件 ※          (注)4      (注)4
         譲渡による新株予約権の取得につ      譲渡による新株予約権の取得につ
  新株予約権の譲渡に関する事項 ※       いては、当社取締役会の決議によ      いては、当社取締役会の決議によ
         る承認を要するものとする。      る承認を要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の
           (注)5      (注)5
  交付に関する事項 ※
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          第4回新株予約権      第5回新株予約権

  決議年月日         2014年12月26日      2014年12月26日

  付与対象者の区分及び人数(名)         社外協力者1      社外協力者1

  新株予約権の数(個)※         30(注)1      10(注)1

  新株予約権の目的となる株式の種類、
                 普通株式  32,000
          普通株式 96,000
  内容及び数(株) ※
  新株予約権の行使時の払込金額
                  49(注)2,6
           49(注)2,6
  (円)※
         自 2016年1月9日      自 2017年1月9日
  新株予約権の行使期間
         至 2022年1月8日(注)3      至 2024年12月25日(注)3
  新株予約権の行使により株式を発行す
         発行価格      49  (注)6   発行価格      49  (注)6
  る場合の株式の発行価格及び資本組入
         資本組入価格 24.5(注)6      資本組入価格 24.5(注)6
  額(円)  ※
  新株予約権の行使の条件 ※          (注)4      (注)4
         譲渡による新株予約権の取得につい      譲渡による新株予約権の取得につ
  新株予約権の譲渡に関する事項 ※       ては、当社取締役会の決議による承      いては、当社取締役会の決議によ
         認を要するものとする。      る承認を要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の
           (注)5      (注)5
  交付に関する事項 ※
 ※ 当事業年度の末日(2020年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年3月31日)
 において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
 略しております。
  (注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3,200株とする。
   ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
   整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
    調整後付与株式数   = 調整前付与株式数   × 分割・併合の比率
   また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的と
   なる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行
   うことができるものとする。
   2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
   により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
            1
    調整後払込金額   = 調整前払込金額   ×
           分割・併合の比率
   また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
   算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
              新規発行株式数×1株当たり払込金額
          既発行株式数  +
                1株当たり時価
    調整後払込金額   = 調整前払込金額   ×
             既発行株式数+新規発行株式数
   なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数
   を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
   に読み替えるものとする。
    当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
   生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するも
   のとする。
   3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
   4.新株予約権の行使の条件
   ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、
   従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には
   この限りではない。
   ② 新株予約権者の譲渡、質入れその他一切の処分及び相続は認めない。
   ③ 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)または権
   利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
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   5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
   当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行
   為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236
   条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付す
   る旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前にお
   いて残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会
   社の新株予約権を交付することとする。
   6.当社は2015年8月31日付で普通株式1株を200株、2016年10月1日付で普通株式1株を4株および2018年9
   月1日付けで普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる
   株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
   価格及び資本組入額」が調整されております。
          第6回新株予約権

  決議年月日         2017年6月8日

  付与対象者の区分及び人数(名)         当社取締役4

  新株予約権の数(個)※         4,803(注)1

  新株予約権の目的となる株式の種類、
          普通株式  1,921,200
  内容及び数(株) ※
  新株予約権の行使時の払込金額
           417(注)2,6
  (円)※
         自 2018年5月1日
  新株予約権の行使期間
         至 2024年5月10日(注)3
  新株予約権の行使により株式を発行す
         発行価格   417.25    (注)6
  る場合の株式の発行価格及び資本組入
         資本組入価格 208.625(注)6
  額(円)  ※
  新株予約権の行使の条件 ※          (注)4
         譲渡による新株予約権の取得につい
  新株予約権の譲渡に関する事項 ※       ては、当社取締役会の決議による承
         認を要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の
           (注)5
  交付に関する事項 ※
 ※ 当事業年度の末日(2020年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年3月31日)
 において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
 略しております。
  (注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株とする。
   ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
   整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
    調整後付与株式数   = 調整前付与株式数   × 分割・併合の比率
   また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的と
   なる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行
   うことができるものとする。
   2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
   整による1円未満の端数は切り上げる。
            1
    調整後払込金額   = 調整前払込金額   ×
           分割・併合の比率
   また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
   算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
              新規発行株式数×1株当たり払込金額
          既発行株式数  +
                1株当たり時価
    調整後払込金額   = 調整前払込金額   ×
             既発行株式数+新規発行株式数
   なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数
   を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
   に読み替えるものとする。
    当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
   生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するも
   のとする。
   3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
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   4.新株予約権の行使の条件
   ①新株予約権者は、2018年1月期乃至2024年1月期のいずれかの事業年度において、営業利益が960百万円
   を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定におい
   ては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成し
   ている場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参
   照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
   ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
   は従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
   は、この限りではない。
   ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
   ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
   こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
   ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
   5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
   当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行
   為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236
   条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付す
   る旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前にお
   いて残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会
   社の新株予約権を交付することとする。
   6.当社は2018年9月1日付けで普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約
   権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場
   合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
          第7回新株予約権

  決議年月日         2017年6月8日

  付与対象者の区分及び人数(名)         当社従業員41

  新株予約権の数(個)※         1,322(注)1[1039]

  新株予約権の目的となる株式の種類、
         普通株式  528,800[415,600]
  内容及び数(株) ※
  新株予約権の行使時の払込金額
           417(注)2,6
  (円)※
         自 2018年5月1日
  新株予約権の行使期間
         至 2022年5月10日(注)3
  新株予約権の行使により株式を発行す
         発行価格      421(注)6
  る場合の株式の発行価格及び資本組入
         資本組入価格 210.5(注)6
  額(円)  ※
  新株予約権の行使の条件 ※          (注)4
         譲渡による新株予約権の取得につい
  新株予約権の譲渡に関する事項 ※       ては、当社取締役会の決議による承
         認を要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の
           (注)5
  交付に関する事項 ※
 ※ 当事業年度の末日(2020年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
 在(2020年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在のおける内容を[ ]内に記載してお
 り、その他の事項については当事業年度の末日における内容からは変更はありません。
  (注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株とする。
   ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
   整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
    調整後付与株式数   = 調整前付与株式数   × 分割・併合の比率
   また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的と
   なる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行
   うことができるものとする。
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   2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
   整による1円未満の端数は切り上げる。
            1
    調整後払込金額   = 調整前払込金額   ×
           分割・併合の比率
   また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
   算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
              新規発行株式数×1株当たり払込金額
          既発行株式数  +
                1株当たり時価
    調整後払込金額   = 調整前払込金額   ×
             既発行株式数+新規発行株式数
   なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数
   を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
   に読み替えるものとする。
    当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
   生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するも
   のとする。
   3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
   4.新株予約権の行使の条件
   ①新株予約権者は、2018年1月期乃至2020年1月期のいずれかの事業年度において、営業利益が650百万円
   を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定におい
   ては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成し
   ている場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参
   照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
   ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
   は従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
   は、この限りではない。
   ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
   ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
   こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
   ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
   5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
   当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行
   為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236
   条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付す
   る旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前にお
   いて残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会
   社の新株予約権を交付することとする。
   6.当社は2018年9月1日付けで普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約
   権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場
   合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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                      有価証券報告書
          第8回新株予約権

  決議年月日         2018年3月8日

  付与対象者の区分及び人数(名)         当社従業員21

  新株予約権の数(個)※         2,513(注)1

  新株予約権の目的となる株式の種類、
          普通株式 1,005,200
  内容及び数(株) ※
  新株予約権の行使時の払込金額
           569(注)2,6
  (円)※
         自 2018年3月26日
  新株予約権の行使期間
         至 2025年3月25日(注)3
  新株予約権の行使により株式を発行す
         発行価格   575.25    (注)6
  る場合の株式の発行価格及び資本組入
         資本組入価格 287.625(注)6
  額(円)  ※
  新株予約権の行使の条件 ※          (注)4
         譲渡による新株予約権の取得につい
  新株予約権の譲渡に関する事項 ※       ては、当社取締役会の決議による承
         認を要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の
           (注)5
  交付に関する事項 ※
 ※ 当事業年度の末日(2020年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年3月31日)
 において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
 略しております。
  (注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株とする。
   ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
   整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
    調整後付与株式数   = 調整前付与株式数   × 分割・併合の比率
   また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的と
   なる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行
   うことができるものとする。
   2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
   整による1円未満の端数は切り上げる。
            1
    調整後払込金額   = 調整前払込金額   ×
           分割・併合の比率
   また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
   算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
              新規発行株式数×1株当たり払込金額
          既発行株式数  +
                1株当たり時価
    調整後払込金額   = 調整前払込金額   ×
             既発行株式数+新規発行株式数
   なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数
   を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
   に読み替えるものとする。
    当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
   生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するも
   のとする。
   3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
   4.新株予約権の行使の条件
   ①新株予約権者は、2019年1月期乃至2022年1月期のいずれかの事業年度において、営業利益が850百万円
   を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定におい
   ては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成し
   ている場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参
   照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
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                    株式会社鎌倉新書(E31871)
                      有価証券報告書
   ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
   は従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
   は、この限りではない。
   ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
   ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
   こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
   ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
   5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
   当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行
   為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236
   条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付す
   る旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前にお
   いて残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会
   社の新株予約権を交付することとする。
   6.当社は2018年9月1日付けで普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約
   権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場
   合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
  ② 【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。
  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。
  (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。
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  (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
       発行済株式   発行済株式  資本金増減額   資本金残高   資本準備金   資本準備金

    年月日   総数増減数   総数残高        増減額   残高
       (株)   (株)  (千円)   (千円)   (千円)   (千円)
   2015年8月31日
       1,771,100   1,780,000    -  110,200   -  70,200
    (注)1
   2015年12月3日

               179,200
       150,000  1,930,000   69,000     69,000  139,200
    (注)2
   2016年1月6日

        75,000  2,005,000   34,500  213,700   34,500  173,700
    (注)3
   2016年10月1日

       6,015,000   8,020,000    ―  213,700   ―  173,700
    (注)4
   2016年2月1日~

   2017年1月31日      406,400  8,426,400   39,624  253,324   39,624  213,324
    (注)5
   2017年7月20日

       538,000  8,964,400   442,774   698,048   442,774   658,048
    (注)6
   2017年7月26日

        80,000  9,044,400   65,840  763,888   65,840  723,888
    (注)7
   2017年2月1日~

   2018年1月31日      168,800  9,213,200   16,458  778,396   16,458  738,396
   (注)8
   2018年9月1日
       27,639,600   36,852,800    -  778,396   -  738,396
    (注)9
   2018年2月1日~
   2019年1月31日      585,600  37,438,400   14,310  792,706   14,310  752,706
   (注)10
   2019年2月1日~
   2020年1月31日      966,000  38,404,400   184,296   977,002   184,296   937,002
   (注)11
  (注) 1.2015年8月31日付けで、普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。
   2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
   発行価格    1,000円
   引受価額        920円
   資本組入額       460円
   3.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
   割当先     SMBC日興証券株式会社
   発行価格    920円
   資本組入額   460円
   4.2016年10月1日付けで、普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。
   5.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
   6.有償一般募集
   発行価格    1,646円
   資本組入額       823円
   7.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
   割当先     SMBC日興証券株式会社
   発行価格    1,646円
   資本組入額    823円
   8.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
   9.2018年9月1日付けで、普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。
   10.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
   11.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
   12.2020年2月1日から2020年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が113,200株、資
   本金が23,828千円、資本準備金が23,828千円増加しております。
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  (5) 【所有者別状況】
                 2020年1月31日現在
        株式の状況(1単元の株式数     100 株)
                   単元未満
  区分          外国法人等       株式の状況
    政府及び
        金融商品  その他の      個人
                   (株)
    地方公共  金融機関            計
        取引業者  法人     その他
    団体
           個人以外  個人
  株主数
     -  22  28  28  113  8 5,254  5,453   ―
  (人)
  所有株式数
     - 113,505  10,407  32,522  79,575  490 147,490  383,989   5,500
  (単元)
  所有株式数
     - 29.56  2.71  8.47  20.72  0.13  38.41  100.00   ―
  の割合(%)
   (注)自己株式1,027株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。
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  (6) 【大株主の状況】
                 2020年1月31日現在
                    発行済株式
                   (自己株式を
                 所有株式数
                   除く。)の総
    氏名又は名称         住所
                   数に対する
                  (千株)
                   所有株式数
                   の割合(%)
  清水  祐孝
          東京都千代田区        11,458  29.84
          東京都千代田区一番町14番2号 
  株式会社かまくらホールディングス                3,200  8.33
          パークコート一番町901号
  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
          東京都中央区晴海一丁目8番11号        2,877  7.49
  (信託口)
          ONE  LINCOLN   STREET
  SSBTC  CLIENT  OMNIB  US
          , BOSTON  MA USA
   ACCOUNT                2,646  6.89
           02111
  (常任代理人 香港上海銀行東京支店)
          (中央区日本橋三丁目11番1号)
  株式会社SMBC信託銀行 管理信託
          東京都中央区西新橋一丁目3番1号        1,600  4.17
  (A019)
  株式会社SMBC信託銀行 管理信託
          東京都中央区西新橋一丁目3番1号        1,600  4.17
  (A020)
  日本マスタートラスト信託銀行株式会社
          東京都江東区浜松町二丁目11番3号        1,573  4.10
  (信託口)
          2A RUE ALBERT BORSC
  BBH (LUX)  FOR FIDE LITY
          HETTE
  FUNDS-JAPAN     AGGRESSIV
                  1,072  2.79
  E
          LUXEMBOURG L-1246
   (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
          (千代田区丸の内二丁目7番1号)
  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
          東京都中央区晴海一丁目8番11号        983  2.56
  (信託口9)
  資産管理サービス信託銀行株式会社
          東京都中央区晴海一丁目8番12号
                  903  2.35
  (証券投資信託口)
     計        ―     27,915  72.70
   (注)上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりです。
   日本トラスティ・サービス信託株式会社(信託口)                           2,877千株
   株式会社SMBC信託銀行 管理信託(A019)                           1,600千株
   株式会社SMBC信託銀行 管理信託(A020)                           1,600千株
   日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                        1,573千株
   日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)                          983千株
   資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)                            903千株
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  (7) 【議決権の状況】
  ① 【発行済株式】

                 2020年1月31日現在
    区分    株式数(株)    議決権の数(個)      内容
  無議決権株式         ―   ―      ―

  議決権制限株式(自己株式等)         ―   ―      ―

  議決権制限株式(その他)         ―   ―      ―

        (自己保有株式)
  完全議決権株式(自己株式)            ―      ―
       普通株式   1,000
       普通株式  38,397,900
  完全議決権株式(その他)           383,979  1単元の株式数は100株であります。
       普通株式   5,500

  単元未満株式            ―      ―
  発行済株式総数       38,404,400     ―      ―

  総株主の議決権         ―   383,979       ―

  ② 【自己株式等】

                                        2020年1月31日現在
                   発行済株式
           自己名義  他人名義  所有株式数
   所有者の氏名                総数に対する
       所有者の住所    所有株式数  所有株式数   の合計
   又は名称                所有株式数
            (株)  (株)  (株)
                   の割合(%)
 (自己保有株式)     東京都中央区京橋二丁目
            1,000  ―   1,000   0.00
  株式会社鎌倉新書     14番1号
    計     ―    1,000  ―   1,000   0.00
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 2 【自己株式の取得等の状況】
   【株式の種類等】     会社法第155条第7号による普通株式の取得
  (1) 【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。
  (2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。
  (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      区分       株式数(株)     価額の総額(千円)

  当事業年度における取得自己株式              51     75

  当期間における取得自己株式              ―     ―

  (注)  当期間における取得自己株式には、2020年4月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
   よる株式数は含めておりません。
  (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           当事業年度       当期間

    区分
            処分価額の総額       処分価額の総額
         株式数(株)       株式数(株)
             (千円)       (千円)
  引き受ける者の募集を行った
           ―   ―   ―   ―
  取得自己株式
  消却の処分を行った取得自己株式         ―   ―   ―   ―
  合併、株式交換、会社分割に係る
           ―   ―   ―   ―
  移転を行った取得自己株式
  その他(  ―  )         ―   ―   ―   ―
  保有自己株式数         1,027    ―   1,027   ―

  (注) 当期間における取得自己株式には、2020年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
   る株式数は含めておりません。
 3 【配当政策】

  当社は、更なる事業拡大に努めていくため、利益を再投資していくことに取り組みつつ、株主の皆様への安定配
  当の確保と継続に努めることを基本方針としております。
  当社の剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、期
  末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
  当事業年度の剰余配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株あたり3円としておりま
  す。
  内部留保金の使途につきましては、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目
  指すこととしております。
    なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
  (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

         配当金の総額    1株当たり配当額
     決議年月日
         (百万円)     (円)
    2020年4月17日
            115     3
    定時株主総会決議
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 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
  ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
   当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていく
  ために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
   具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経
  営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させる
  こと、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並び
  に監査等委員が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
  ②企業統治の体制の概要及び当社体制を採用する理由

  イ.企業統治の体制の概要
    当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。当社が設置している主な会社
   の主要な機関は以下のとおりです。
   (取締役会)

   当社の取締役会は、代表取締役3名(      清水祐孝、小林史生、須藤諭史     )、社外取締役(監査等委員であるも
   のを除く)1名(余語邦彦)、監査等委員である取締役3名(河合順子、植松則行、鴇田英之)の計7名で構
   成されており、経営の基本方針、経営計画、法令に定められた事項、その他財務および事業の方針等経営に関
   する重要な事項を審議・決定しています。取締役会の開催は「取締役会規程」に基づき、原則として毎月1回
   の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開
   催しております。取締役会の議長は代表取締役会長CEOの          清水祐孝であります   。
   (監査等委員会)

    当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(          河合順子、  植松則行、鴇田英之   )で構成されており
   ます。全員が提出日現在の会社法における社外取締役であり、公認会計士2名及び弁護士1名を含んでおりま
   す。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、業務執行取締役の職務執行について適宜意
   見を述べております。さらに監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、構成する監査等委
   員会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計
   監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。監査等委員会の
   議長は鴇田英之   であります  。
   (経営会議)

   当社では、原則として毎週1回経営会議を開催し、取締役会決議事項以外の重要な決議、各事業部門からの
   報告事項が上程され、審議等を行うことにより、経営の透明化を図っております。経営会議は主に業務を執行
   する取締役(  清水祐孝、小林史生、須藤諭史     )および執行役員   (荒津友生  、岩﨑考洋、小林正拡、田中哲平、
   溝口健治  )に より構成されております。経営会議の構成員は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に
   抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず経営会議に報告しております。経営会議の議長は代表取締役社
   長COOの小林史生   であります  。
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  ロ・当該体制を採用する理由

   当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員は全員社外取締役であり、他の会社の役員経験者、公
  認会計士及び弁護士の3名であり、各自が豊富な実務経験と専門的知識を有しております。
   取締役のうち4名は提出日現在の会社法における社外取締役であります。
   当社が属するインターネット業界はまだ成長途上にあり、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、
  社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。
   当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
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  ③企業統治に関するその他の事項

  ハ.内部統制システムの整備の状況
   当社は、企業経営の透明性及び公平性を確保するために、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、
   内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していること
   を確認するために、内部監査室による内部監査を実施しております。
   当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本
   方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。
   1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

   (1) 当社はコンプライアンス規程を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
   (2) 取締役及び使用人に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
   (3) 内部通報制度の利用を促進し、当社における法令・定款違反等またはそのおそれのある事実の未然防止・
    早期発見に努める。
   (4) 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程に従って、取締役会に報告の上、
    外部専門家と協力しながら対応に努める。
   (5) 取締役及び使用人の法令・定款違反等の行為については就業規則等に基づき、適正に処分を行う。
   (6) 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、リスク対策委員会が原因の究明及び再発防止策の策定を
    行い、内部統制委員会が取締役及び使用人に対する再発防止策の周知徹底を行う。
   (7) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的
    勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
   2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

   (1) 情報セキュリティ管理規程に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化するとともに、情報セ
    キュリティ・マネジメント・システムを確立し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に
    実施する。
   (2) 取締役の職務に関する各種の文書及び帳票類等については、適用ある法令及び文書管理規程に基づき適切
    に作成するとともに、保存し、管理する。
   (3) 取締役の職務の執行に必要な、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録又は事業運営上の重要
    事項に関する決裁書類等の文書については、取締役が常時閲覧し得るものとする。
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   3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
   (1) リスクを適切に認識し、管理するための規程としてリスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じて
    有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
   (2) リスク管理に関する当社の方針の策定、リスク対策の実施状況の点検及びフォロー並びにリスクが顕在化
    した時のコントロールを行うためにリスク対策委員会を設置する。リスク対策委員会は、審議・活動の内
    容を定期的に取締役会に報告する。
   (3) 重大なリスクが顕在化した時には緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講
    ずる。
   (4) 取締役及び使用人に対して、リスク管理に関する教育・研修を継続的に行う。
   (5) 取締役会は、毎年リスク管理体制について検討し、必要があれば見直しを行う。
   4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

   (1) 当社は、当社における業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとと
    もに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門は、関連するスタッフ部門の支援の下
    で、これを実施する。
   (2) 会社の意思決定方法については、職務権限規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。
   (3) 職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文
    化し、業務を適正かつ効率的に行う。
   (4) これらの業務運営状況について、内部監査室による内部監査を実施し、その状況を把握し、改善を図る。
   5. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

   (1) 監査等委員会は、内部監査をして、その監査業務に協力させることができる。
   (2) 監査等委員会は、監査業務に必要な補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)の設置(地位や人
    数の設定を含む。)を指定することができる。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かな
    い。
   6. 補助使用人の他の取締役からの独立性並びに監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関す

   る事項
   (1) 補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を
    十分尊重して実施するものとする。
   (2) 補助使用人は、監査等委員会の指示に基づく業務を行うに際しては、所属する上長の指揮命令を受けない
    ものとするとともに、内部監査室をはじめとする執行部門の有する調査権限を有し、必要に応じて取締役
    会、経営会議その他の重要な会議に出席することができるものとする。
   7. 当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をした者が当該報告をした

   ことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
   (1) 当社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会
    議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。
   (2) 当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
   (3) 当社は、監査等委員会への報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由とし
    て不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
   8. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

   費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
    当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費
   用又は債務を処理する。
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   9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
   (1) 監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使
    用人からヒアリングを行う。
   (2) 監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて経営会議その他の重要な会議に出席する。
   (3) 監査等委員会は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。
   (4) 監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
   (5) 監査等委員会は、定期的に内部監査室長と意見交換を行い、連携の強化を図る。
  ニ.リスク管理体制の整備状況

   当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスク対策委員会が対応しております。リスク対
   策委員長が指名したリスク委員が他の事業部門と連携し、情報を収集及び共有することにより、リスクの早期発
   見と未然防止に努めております。また、当社は、弁護士、社会保険労務士及び税理士と顧問契約を締結すること
   により、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける
   体制を整えております。
  ④責任限定契約の内容の概要

   当社と提出日現在の会社法における社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項
   の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める
   額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の
   遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
  ⑤取締役の定数

   当社の取締役は、8名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は5名以内とする旨を
  定款に定めております。
   ⑥取締役の選任決議

   当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
  主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
   また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
   ⑦中間配当

   当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として中間配当を
  行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
   ⑧責任限定契約の内容の概要

   当社は、定款において社外取締役が会社法第427条第1項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結す
  ることができることとしております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額を限度とし
  ております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行にお
  いて善意かつ重大な過失がないときに限られます。
   ⑨株主総会の特別決議要件

   当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議
  決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を
  もって行う旨定款に定めております。
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  (2) 【役員の状況】
  ①役員一覧
 男性 6名 女性  1名 (役員のうち女性の比率     14%)
                    所有株数
  役職名  氏名  生年月日            任期
             略歴
                     (株)
         1986年4月  国際証券株式会社入社
         1990年1月  当社入社
         1995年6月  当社取締役
         2002年3月  当社代表取締役社長
         2013年12月
           公益財団法人つなぐいのち基金理事
         2016年2月
           当社執行役員
  代表取締役
         2017年9月
    清水 祐孝  1963年1月24日     当社代表取締役会長        (注)1 14,658,944
  会長CEO
         2019年2月  当社代表取締役社長
         2019年2月
           株式会社ハウスボートクラブ取締役(現)
         2019年4月
           当社代表取締役社長兼会長CEO
         2019年5月
           公益財団法人つなぐいのち基金代表理事(現)
         2019年9月
           株式会社アックスコンサルティング取締役(現)
         2020年4月
           当社代表取締役会長CEO就任(現)
         1998年4月  日産トレーディング株式会社入社
         2000年8月  楽天株式会社入社
           米国 LinkShare Corporation
         2008年10月
           (現 Rakuten Marketing)
           Vice President
         2011年4月  米国 Rakuten.com President
  代表取締役
    小林 史生  1974年2月15日            (注)1  80,000
         2017年6月  当社入社
  社長COO
           当社執行役員
         2018年4月  当社取締役
         2019年2月  株式会社ハウスボートクラブ取締役(現)
         2019年4月  当社代表取締役COO
         2020年4月  当社代表取締役社長COO就任(現)
         2004年4月  応用地質株式会社入社
         2007年9月  富士電機株式会社入社
         2012年3月  株式会社コロプラ入社
         2013年2月  株式会社ワコム入社
         2014年2月  当社入社 経営管理部長
  代表取締役
    須藤 諭史  1977年2月9日            (注)1   ―
  CFO       2014年7月  当社執行役員
           当社取締役
         2015年4月
         2017年11月  当社金融サービス準備室長
         2019年4月  当社代表取締役CFO就任(現)
         2019年5月  株式会社ルートレック・ネットワークス取締役
         1983年4月  科学技術庁 原子力局政策課入庁
           マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャ
         1990年12月
           パン入社
         2000年5月  株式会社光通信取締役副社長(co-CEO)
         2003年8月  株式会社産業再生機構執行役員
           カネボウ化粧品株式会社取締役兼代表執行役会長・
         2004年5月
           最高経営責任者(CEO)
  取締役  余語 邦彦  1956年11月11日            (注)1   ―
           アルゼ株式会社代表取締役・最高経営責任者(CE
         2006年6月
           O)
           ビジネス・ブレークスルー大学大学院教授(現任)
         2008年4月
         2012年2月  大阪市・大阪府特別顧問
         2017年8月  フレセッツ株式会社取締役(現)
         2020年4月  当社取締役就任(現)
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                    所有株式数
  役職名  氏名  生年月日       略歴      任期
                    (株)
         2004年10月
           弁護士登録、梅ヶ枝中央法律事務所入所(現任)
         2010年5月
           デューク大学ロースクール修士課程(LL.M)修了
         2010年8月  マスダ・フナイ・アイファードミッチェル法律事務
           所(シカゴ)勤務
         2011年7月  ニューヨーク州弁護士登録
         2011年12月  君合法律事務所(北京)入所
  取締役
                   (注)
         2013年3月  一般財団法人ソワントータルビューティ試験セン
    河合 順子  1974年12月10日               ―
                   2
  監査等委員
           ター理事(現任)
         2013年6月
           北京大学ロースクール修士課程修了
         2015年1月  当社社外監査役
         2016年4月  当社取締役監査等委員(現)
         2018年3月  株式会社ブルーライン・パートナーズ監査役(現)
         2019年6月  株式会社ココカラファイン社外取締役(現)
         1985年3月  等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマ
           ツ)入所
         1988年3月  公認会計士登録
         1999年6月  デロイトトーマツコンサルティング株式会社グロー
           バルパートナー
         2003年8月  株式会社電通経営企画局主管
         2008年7月  植松公認会計士事務所所長(現)
         2012年5月
           株式会社みらい知的財産技術研究所監査役
         2012年6月
           株式会社エヌジェーケー監査役
  取締役
                   (注)
    植松 則行  1960年6月24日               ―
         2013年2月
           国際マネジメントシステム認証機構株式会社監査役
                   2
  監査等委員
           (現)
         2013年8月
           コノコ医療電機株式会社監査役
         2015年1月  当社社外監査役
         2016年4月  当社取締役監査等委員(現)
         2016年6月  アステラス製薬株式会社社外監査役
           アステラス製薬株式会社社外取締役・監査等委員
         2018年6月
           (現)
         2019年3月  LINE株式会社非常勤監査役(現)
           太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法
         1998年10月
           人)入所
         2002年4月  公認会計士登録
           株式会社鴇田ビジネスパートナーズ代表取締役
         2018年2月
           (現)
         2018年3月  鴇田公認会計士事務所所長(現)
  取締役
                   (注)
         2018年4月  ナスクインターナショナル株式会社取締役
    鴇田 英之  1972年9月22日               ―
                   2
  監査等委員
         2018年4月  株式会社スタイラジー監査役(現)
         2019年2月  株式会社アクトコール取締役・監査等委員
         2019年3月  税理士登録
         2019年2月  公益財団法人つなぐいのち基金監事(現)
         2019年12月  ナスクインターナショナル株式会社監査役(現)
         2020年4月  当社取締役監査等委員就任(現)
          計         14,738,944
  (注) 1.2020年4月17日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
   定時株主総会の終結の時までであります。
   2.2020年4月17日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
   定時株主総会の終結の時までであります。
   3.取締役余語邦彦、河合順子、植松則行、鴇田英之は社外取締役であります。当社と資本的・人的に特別な利
   害関係はありません。
   4.代表取締役会長CEO清水祐孝の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて表示してお
   ります。
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  ②社外役員の状況
  当社の社外取締役は4名であります。
  当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専
  門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の
  職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取
  締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の選考基準
  としております。
  社外取締役余語邦彦氏は、複数の会社の経営に携われた長年の豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な
  立場で当社の経営全般に助言をしていただくために選任しております。また同氏は、ビジネス・ブレークスルー大
  学大学院教授とフレセッツ株式会社取締役を兼任しておりますが、これらの兼務先と当社に特別な利害関係はな
  く、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。
  監査等委員である社外取締役植松則行氏は、取締役として経営に関与した経験があり、公認会計士としての高度
  な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいた
  だくために選任しております。同氏は、アステラス製薬株式会社社外取締役・監査等委員、LINE株式会社非常
  勤監査役を兼任しておりますが、これらの兼務先と特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反性のおそれがな
  いため、その独立性には何ら問題がないものと判断しております。
  監査等委員である社外取締役河合順子氏は、社外役員となること以外の方法で直接企業の経営に関与された経験
  はありませんが、弁護士としての高度な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及
  び適正性の見地から適切な提言をいただくために選任しております。同氏は、株式会社ブルーライン・パートナー
  ズ監査役、株式会社ココカラファイン社外取締役を兼任しておりますが、これらの兼務先と特別な利害関係はな
  く、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題がないものと判断しております。
  監査等委員である鴇田英之氏は、取締役として経営に関与した経験があり、公認会計士及び税理士としても高度
  な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいた
  だくために選任しております。同氏は株式会社鴇田ビジネスパートナーズ代表取締役、鴇田公認会計士事務所所
  長、株式会社スタイラジー監査役、公益財団法人つなぐいのち基金監事、ナスクインターナショナル株式会社監査
  役を兼任しております。、当社は過去に鴇田公認会計士事務所と取引がありますが、その前年の取引額は当社の販
  売費および一般管理費の0.1%未満であります。また他の兼務先と特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反性
  のおそれがないため、その独立性には何ら問題がないものと判断しております。
  ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならび

  に内部統制部門との関係
   社外取締役は取締役会において内部監査、監査等委員会監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて
  取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
   また監査等委員である社外取締役は監査等委員会において定期的に内部監査室及び会計監査の監査の結果並び
  に内部統制の運用状況についての報告を受け意見交換を行っております。
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  (3) 【監査の状況】
  ①監査等委員会による監査の状況
   当社の監査等委員会は、社外取締役3名により構成されております。各監査等委員は定められた業務分担に基
   づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等
   委員会による監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見
   聴取を行っております。
   また監査等委員のうち2名は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりま
   す。
  ②内部監査及び監査等委員会監査の状況
   当社の内部監査は、代表取締役会長直轄の内部監査室が担当しており、専任者を1名配置しております。内部
  監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役会長による承認を得た内部監査
  計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役会長に報告するとともに、監査対象となった各事業部
  門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。また、内部監査室は監査等委員会及
  び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。
   監査等委員会は、取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に
  応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、取締役会において内部統制部門の報告
  に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。
  ③会計監査の状況

  a.監査法人の名称
   EY新日本有限責任監査法人
  b.業務を執行した公認会計士の氏名

     指定有限責任社員・業務執行社員 神山宗武
     指定有限責任社員・業務執行社員 大屋浩孝
   c.監査業務における補助者の構成
     公認会計士  2名
     その他    4名
   d. 監査法人の選定方針と理由
   監査等委員会は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定め、会社法第340条に規定された監査
   等委員会による会計監査人の解任のほか、会計監査人の職務執行について著しい支障があると判断した場合に
   は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会
   に提出します  。
    会計監査人の選定にあたり、監査等委員会は、下記「e.監査等委員会による監査法人の評価」を実施し、EY
   新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任と判断し、同監査法人を選定しております                 。
  e. 監査等委員会による監査法人の評価

   監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、ガバナンス体制、監査の実施状況、監査報酬等の要
   素を検討するとともに、業務執行部門から会計監査人の職務執行状況全般に関して意見を聴取し、総合的に評
   価を行っております   。
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  ④監査報酬の内容等
  「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(内閣府令第3号)による改正後の「企業内等
  の開示に関する内閣府令」第二号記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
  a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

        前連結会計年度        当連結会計年度
   区分
      監査証明業務に    非監査業務に    監査証明業務に    非監査業務に
      基づく報酬(千円)    基づく報酬(千円)    基づく報酬(千円)    基づく報酬(千円)
   提出会社     19,000     ―   19,000     ―
  連結子会社      ―    ―    ―    ―

   計     19,000     ―   19,000     ―

  b.その他重要な報酬の内容

   該当事項はありません。 
  c.監査報酬の決定方針

   監査報酬については、当社の規模及び特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと、取締
  役会で決定しております。
  d.監査等委員  会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等に 
  ついて、当該内容の妥当性を検討した結果、        会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意判断を
  行いました。
  (4) 【役員の報酬等】

  ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
  当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役(監査等委員を除く。)及び監査等委員それぞれの報酬
  等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役(監査等委員を除く。)については、その報酬等の
  限度内で、取締役会の決議により決定しております。監査等委員については、監査等委員の協議にて決定しており
  ます。
  当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2017年4月6日開催の第33回定時株主総会において、取締役
  (監査等委員を除く)について年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)定款で定める取締役(監
  査等委員である取締役を除く。)の員数は8名以内とする。同決議日時点の員数5名。)と決議いただいておりま
  す。監査等委員である取締役の報酬額は2020年4月17日の定時株主総会決議において、年額30百万円以内(定款で
  定める監査等委員である取締役の員数は5名以内とする。同決議日時点の員数3名。)と決議しております。
  また当社の役員報酬は全額が固定報酬となっており、連結業績及び各取締役の職務・貢献等を総合的に勘案して
  金額を決定しております。当事業年度の取締役(監査等委員を除く。)の報酬につきましては、2019年4月19日開
  催の取締役会にて、個別の報酬額について、取締役会の決議により決定しております。監査等委員の取締役の報酬
  額につきましては、同日開催の監査等委員会で決定しております。
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  ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                対象となる
          報酬等の種類別の総額(千円)
      報酬等の総額
  役員区分               役員の員数
       (千円)
         固定報酬  業績連動報酬   退職慰労金
                 (人)
  取締役(監査等委員を除
  く。)     103,320   103,320   ―   ―   5
  (社外取締役を除く)
  取締役(監査等委員)
        ―   ―  ―   ―   ―
  (社外取締役を除く)
  社外役員      9,000   9,000   ―   ―   3
  ③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

  報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
  ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

  該当事項はありません。
  (5) 【株式の保有状況】

  ① 投資株式の区分の基準及び考え方
  保有目的が株式の配当及び売却利益の収受である投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の株式を純投資目
  的以外の目的の投資株式として分類しております。なお、当社は純投資目的の投資株式を原則保有しない方針であ
  ります。
  ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  a.保有方針及び保有の合理性を検討する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
   容
    当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりませ
  ん。
  b.銘柄数及び貸借対照表計上額
           貸借対照表計上額の合計額
         銘柄数
         (銘柄)
             (千円)
   非上場株式       1     363
   非上場株式以外の株式       -     -
  (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

   該当事項はありません。
  (当事業年度において株式数が減少した銘柄)
   該当事項はありません。
  c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   該当事項はありません。
  ③  保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。
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 第5 【経理の状況】
 1  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

  (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
  基づいて作成しております。
  (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
  務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
  また、当社は、特定財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
  す。
 2  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年2月1日から2020年1月31日ま
  で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年2月1日から2020年1月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監
  査法人の監査を受けております。
 3  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
  容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催
  する研修への参加及び財務・会計専門誌等の定期購読を行っております。
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 1 【連結財務諸表等】
  (1) 【連結財務諸表】
  ① 【連結貸借対照表】
                   (単位:千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年1月31日)     (2020年1月31日)
  資産の部
  流動資産
   現金及び預金           2,062,154     2,192,184
   売掛金            635,298     852,099
   製品            3,304     3,670
   仕掛品            1,718     1,732
   貯蔵品            521     594
   前払費用            36,808     76,539
   その他            758     11,888
              △7,031     △12,461
   貸倒引当金
   流動資産合計           2,733,534     3,126,249
  固定資産
   有形固定資産
   建物(純額)           42,981     206,717
   構築物            -    2,933
   工具、器具及び備品(純額)           26,564     52,096
   船舶(純額)            -    7,365
               -     87
   その他
              ※1 69,545    ※1 269,198
   有形固定資産合計
   無形固定資産
   ソフトウエア           114,694     187,880
   ソフトウエア仮勘定           14,241     28,581
   のれん            -    29,867
               202     202
   その他
   無形固定資産合計           129,138     246,532
   投資その他の資産
   投資有価証券           6,467      363
   繰延税金資産           28,982     14,311
   敷金及び保証金           49,977     226,095
   保険積立金           21,176      -
               1,540     1,560
   その他
   投資その他の資産合計            108,144     242,330
   固定資産合計            306,828     758,060
  資産合計            3,040,363     3,884,310
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                   (単位:千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年1月31日)     (2020年1月31日)
  負債の部
  流動負債
   買掛金            787     497
   1年内返済予定の長期借入金            5,000     3,349
   未払金            84,860     211,861
   未払法人税等            207,895     66,557
   未払消費税等            61,956     26,377
   前受金            12,573     19,254
   預り金            9,339     13,624
   賞与引当金            31,669      -
               1,119     1,090
   その他
   流動負債合計            415,201     342,612
  固定負債
   長期借入金             -    13,195
   退職給付に係る負債            10,813     15,583
               -    1,802
   長期前受金
   固定負債合計            10,813     30,580
  負債合計            426,014     373,193
  純資産の部
  株主資本
   資本金            792,706     977,002
   資本剰余金            752,706     937,002
   利益剰余金           1,056,727     1,583,199
               △123     △198
   自己株式
   株主資本合計           2,602,016     3,497,006
  新株予約権
              12,332     8,878
               -    5,232
  非支配株主持分
  純資産合計            2,614,348     3,511,116
  負債純資産合計            3,040,363     3,884,310
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  ② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
  【連結損益計算書】
                   (単位:千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年2月1日     (自 2019年2月1日
            至 2019年1月31日)      至 2020年1月31日)
  売上高            2,503,866     3,263,188
              743,556     1,083,014
  売上原価
  売上総利益            1,760,310     2,180,174
             ※1 1,015,968    ※1 1,379,791
  販売費及び一般管理費
  営業利益             744,342     800,382
  営業外収益
  受取利息             66     39
  為替差益             36     40
  助成金収入             300      -
  保険事務手数料             340      -
  保険解約返戻金             -    6,635
               728     1,979
  その他
  営業外収益合計            1,471     8,694
  営業外費用
  支払利息             142     416
  保険解約損            1,729     8,906
  調査費用            14,557     4,505
               1,191      905
  その他
  営業外費用合計            17,620     14,734
  経常利益             728,193     794,342
  特別利益
  投資有価証券売却益             -    41,032
              ※2 884    ※2 1,636
  事業譲渡益
  特別利益合計             884     42,668
  特別損失
  投資有価証券評価損            43,532     10,361
                   ※3 11,542
  固定資産除却損             -
              ※4 20,409
  減損損失                  -
              ※5 7,265
  事業譲渡損                  -
              ※6 8,800
                     -
  子会社清算損
  特別損失合計            80,007     21,903
  税金等調整前当期純利益             649,069     815,107
  法人税、住民税及び事業税
              247,856     171,850
              △11,406     14,671
  法人税等調整額
  法人税等合計             236,450     186,521
  当期純利益             412,619     628,586
  非支配株主に帰属する当期純損失(△)             △2,500     △10,197
  親会社株主に帰属する当期純利益             415,119     638,784
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  【連結包括利益計算書】
                   (単位:千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年2月1日     (自 2019年2月1日
            至 2019年1月31日)      至 2020年1月31日)
  当期純利益             412,619     628,586
              412,619     628,586
  包括利益
  (内訳)
  親会社株主に係る包括利益            415,119     638,784
  非支配株主に係る包括利益            △2,500     △10,197
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  ③ 【連結株主資本等変動計算書】
  前連結会計年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
                  (単位:千円)
            株主資本
      資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計
  当期首残高     778,396   738,396   696,885   △123  2,213,554
  当期変動額
  新株の発行     14,310   14,310         28,620
  剰余金の配当           △55,277      △55,277
  親会社株主に帰属す
             415,119      415,119
  る当期純利益
  自己株式の取得                   -
  株主資本以外の項目
  の当期変動額(純                   -
  額)
  当期変動額合計      14,310   14,310   359,842    -  388,462
  当期末残高     792,706   752,706   1,056,727    △123  2,602,016
      新株予約権   非支配株主持分   純資産合計

  当期首残高      6,049    -  2,219,603

  当期変動額
  新株の発行            28,620
  剰余金の配当           △55,277
  親会社株主に帰属す
             415,119
  る当期純利益
  自己株式の取得            -
  株主資本以外の項目
  の当期変動額(純     6,282      6,282
  額)
  当期変動額合計      6,282    -  394,744
  当期末残高      12,332    -  2,614,348
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  当連結会計年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)
                  (単位:千円)
            株主資本
      資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計
  当期首残高     792,706   752,706   1,056,727    △123  2,602,016
  当期変動額
  新株の発行     184,296   184,296         368,593
  剰余金の配当           △112,312      △112,312
  親会社株主に帰属す
             638,784      638,784
  る当期純利益
  自己株式の取得               △75   △75
  株主資本以外の項目
  の当期変動額(純                   -
  額)
  当期変動額合計     184,296   184,296   526,472    △75  894,989
  当期末残高     977,002   937,002   1,583,199    △198  3,497,006
      新株予約権   非支配株主持分   純資産合計

  当期首残高      12,332    -  2,614,348

  当期変動額
  新株の発行           368,593
  剰余金の配当           △112,312
  親会社株主に帰属す
             638,784
  る当期純利益
  自己株式の取得            △75
  株主資本以外の項目
  の当期変動額(純     △3,454   5,232   1,778
  額)
  当期変動額合計     △3,454   5,232   896,768
  当期末残高      8,878   5,232   3,511,116
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  ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                   (単位:千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年2月1日     (自 2019年2月1日
            至 2019年1月31日)      至 2020年1月31日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  税金等調整前当期純利益            649,069     815,107
  減価償却費            32,235     79,982
  のれん償却額             -    4,977
  貸倒引当金の増減額(△は減少)            4,628     5,430
  賞与引当金の増減額(△は減少)            6,621     △31,669
  退職給付に係る負債の増減額(△は減少)            1,482     4,770
  受取利息及び受取配当金             △66     △39
  支払利息             142     416
  減損損失            20,409      -
  投資有価証券売却損益(△は益)             -    △41,032
  投資有価証券評価損益(△は益)            43,532     10,361
  事業譲渡損益(△は益)            6,380     △1,636
  子会社清算損益(△は益)            8,800      -
  為替差損益(△は益)             △36     △40
  売上債権の増減額(△は増加)            △308,416     △216,714
              16,828     17,998
  その他
  小計            481,612     647,912
  利息の受取額
               66     39
  利息の支払額            △211     △421
              △101,253     △321,952
  法人税等の支払額
  営業活動によるキャッシュ・フロー            380,213     325,577
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  定期預金の預入による支出            △204    △4,067
  定期預金の払戻による収入            6,003     17,147
  有形固定資産の取得による支出            △28,923     △179,164
  無形固定資産の取得による支出            △109,748     △117,126
  敷金及び保証金の差入による支出            △3,598    △210,298
  敷金及び保証金の解約による収入             807     31,798
  保険積立金の積立による支出            △10,967      -
  保険積立金の解約による収入            11,987     12,269
  有価証券及び投資有価証券の売却による収入             -    47,500
  有価証券及び投資有価証券の取得による支出             -    △10,724
                  ※2  △ 15,796
  子会社株式の取得による支出             -
  事業譲渡による支出            △3,790      -
  事業譲渡による収入             -    1,636
              △8,800      -
  子会社の清算による支出
  投資活動によるキャッシュ・フロー            △147,234     △426,826
  財務活動によるキャッシュ・フロー
  長期借入金の返済による支出            △10,000     △8,432
  新株予約権の行使による株式の発行による収入            28,620     365,138
  新株予約権の発行による収入            6,282      -
  自己株式の取得による支出             -     △75
  配当金の支払額            △55,277     △112,312
               2,500      -
  非支配株主からの払込みによる収入
  財務活動によるキャッシュ・フロー            △27,875     244,318
  現金及び現金同等物に係る換算差額              36     40
  現金及び現金同等物の増減額(△は減少)             205,139     143,109
  現金及び現金同等物の期首残高            1,832,132     2,037,271
             ※1 2,037,271    ※1 2,180,381
  現金及び現金同等物の期末残高
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  【注記事項】
  (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
 1.連結の範囲に関する事項
  すべての子会社を連結しております。
   連結子会社の数
  1社
   連結子会社の名称
  株式会社ハウスボートクラブ
  前連結会計年度において子会社であった株式会社鎌倉新書Care           petsは2019年5月27日に、株式会社鎌倉新書みん
  なのパソコン倶楽部は2019年11月21日に清算結了したことに伴い、連結の範囲から除外しております。
  株式会社ハウスボートクラブは2019年2月14日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりまし
  た。
 2.持分法の適用に関する事項

   該当はありません。
 3.連結子会社の事業年度等に関する事項

   連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
 4.会計方針に関する事項

  (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
  ①有価証券
  その他有価証券(時価のないもの) 移動平均法による原価法
   ②たな卸資産
  a.製品、仕掛品    移動平均法による原価法
      (収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
  b.貯蔵品       最終仕入原価法
  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

  ①有形固定資産
  定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4
  月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
  建物        15~38年
  工具器具備品    4~15年
  船舶        7~9年
  ②無形固定資産

  定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に
  基づいております。
  (3) 重要な引当金の計上基準

  貸倒引当金
  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
  いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
  (4) 退職給付に係る会計処理の方法

  従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
  (5)のれんの償却方法及び償却期間

  のれん の償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、その年数で均等償却しております。
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  (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
  わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
  (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

  消費税等の会計処理
   消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
  (未適用の会計基準等)

 (収益認識に関する会計基準等)

  ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号         平成30年3月30日)
  ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日)
  (1) 概要

  収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
   ステップ1:顧客との契約を識別する。
   ステップ2:契約における履行義務を識別する。
   ステップ3:取引価格を算定する。
   ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
   ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
  (2) 適用予定日

  2023年1月期の期首より適用予定であります。
  (3) 当該会計基準等の適用による影響

  影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
  (表示方法の変更)

  (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)を当連結会計年度の期首

  から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しました。
  この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」24,120千円は、「投資そ
  の他の資産」の「繰延税金資産」28,982千円に含めて表示しております。
  (連結貸借対照表関係)

 ※1  有形固定資産の減価償却累計額
          前連結会計年度      当連結会計年度

          (2019年1月31日)      (2020年1月31日)
   減価償却累計額        34,778 千円     34,534 千円
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  (連結損益計算書関係)
 ※1   販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度

          (自  2018年2月1日     (自  2019年2月1日
           至  2019年1月31日)     至  2020年1月31日)
   役員報酬         121,260 千円     124,150 千円
   広告宣伝費         291,232  〃     460,946  〃
   給料及び手当         125,105  〃     204,424  〃
   賞与引当金繰入額         57,607  〃      ― 〃
   退職給付費用         1,332  〃      345  〃
   貸倒引当金繰入額         4,628  〃     5,430  〃
 ※2 事業譲渡益

  前連結会計年度(自     2018年2月1日    至  2019年1月31日)
  当社の連結子会社である株式会社鎌倉新書Care        petsの事業の一部を譲渡したものであります。
  当連結会計年度(自     2019年2月1日    至  2020年1月31日)

  当社のWEB受託事業を譲渡したものであります。
 ※3 固定資産除却損の内容は下記のとおりであります。

           前連結会計年度      当連結会計年度
           (自  2018年2月1日     (自  2019年2月1日
           至  2019年1月31日)     至  2020年1月31日)
   建物          ― 千円     7,858 千円
   工具器具備品          ―  〃     3,683 〃
   計          ―  〃     11,542  〃
 ※4  減損損失

  前連結会計年度(自     2018年2月1日    至  2019年1月31日)
  当社は、連結子会社の将来の採算性を検討した結果、今後も計画を上回る見込みがないと判断したため、両社を解
  散し、当連結会計年度中に解散及び清算を決議しました。連結子会社清算及び清算手続きの開始に伴い、将来使用見
  込がなくなった資産の帳簿価額全額の減損しました。
      場所     用途    種類    減損損失

   ㈱鎌倉新書Care   pets
          事業所開業費用          4,934千円
   (東京都世田谷区)
              工具器具備品他
   ㈱鎌倉新書みんなのパソコン倶楽部       パソコン・教室開業費
                   15,475千円
   (東京都中央区)       用
     合 計              20,409千円
  当連結会計年度(自     2019年2月1日    至  2020年1月31日)

  該当はありません。
 ※5 事業譲渡損

  前連結会計年度(自     2018年2月1日    至  2019年1月31日)
  当社の連結子会社である株式会社鎌倉新書みんなのパソコン倶楽部の事業の一部を譲渡したものであります。
  当連結会計年度(自     2019年2月1日    至  2020年1月31日)

  該当はありません。
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 ※6 子会社清算損
  前連結会計年度(自     2018年2月1日    至  2019年1月31日)
  連結子会社である株式会社鎌倉新書Care       pets及び株式会社鎌倉新書みんなのパソコン        楽部の清算手続きの開始に
  伴い、子会社の清算に係る費用を子会社清算損に計上したものであります。
  当連結会計年度(自     2019年2月1日    至  2020年1月31日)

  該当はありません。
  (連結包括利益計算書関係)

  該当事項はありません。
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  (連結株主資本等変動計算書関係)
  前連結会計年度(自     2018年2月1日    至  2019年1月31日)
  1  発行済株式に関する事項
  株式の種類   当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末
  普通株式(株)      9,213,200     28,225,200      ―   37,438,400
 (注)2018年9月1日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。
  (変動事由の概要)
   株式分割による増加                       27,639,600株
   ストック・オプションの権利行使による増加            585,600株
  2  自己株式に関する事項

  株式の種類   当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末
  普通株式(株)       244    732    ―     976
 (注)2018年9月1日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。
  (変動事由の概要)
   株式分割による増加         732株
  3  新株予約権等に関する事項

                   当連結会計
            目的となる株式の数(株)       年度末残高
        目的となる
                   (千円)
  会社名    内訳
        株式の種類
           当連結会計      当連結会
             増加  減少
           年度期首      計年度末
     ストック・オプショ
  提出会社  ンとしての新株予約     ―  ―  ―  ―  ―   12,332
      権
    合 計                 12,332
 (注)上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、(                  ストックオプ
 ション等  関係)に記載しております。
  4  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額
         配当金の総額   1株当たり配当額
   決議   株式の種類          基準日   効力発生日
         (百万円)    (円)
  2018年4月20日
      普通株式     55   6.00 2018年1月31日   2018年4月23日
  定時株主総会
  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発行日が翌連結会計年度となるもの

          配当金の総額   1株当たり
   決議  株式の種類  配当の原資        基準日   効力発生日
          (百万円)  配当額(円)
  2019年4月19日
     普通株式  利益剰余金     112   3.00 2019年1月31日   2019年4月22日
  定時株主総会
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  当連結会計年度(自     2019年2月1日    至  2020年1月31日)
  1  発行済株式に関する事項
  株式の種類   当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末
  普通株式(株)      37,438,400     966,000     ―  38,404,400
  (変動事由の概要)
   ストック・オプションの権利行使による増加            966,000株
  2  自己株式に関する事項

  株式の種類   当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末
  普通株式(株)       976    51    ―   1,027
  (変動事由の概要)
   単元未満株式の買取りによる増加          51株
  3  新株予約権等に関する事項

                   当連結会計
            目的となる株式の数(株)       年度末残高
        目的となる
                   (千円)
  会社名    内訳
        株式の種類
           当連結会計      当連結会
             増加  減少
           年度期首      計年度末
     ストック・オプショ
  提出会社  ンとしての新株予約     ―  ―  ―  ―  ―  8,878
      権
    合 計                8,878
 (注)上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、(                  ストックオプ
 ション等  関係)に記載しております。
  4  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額
         配当金の総額   1株当たり配当額
   決議   株式の種類          基準日   効力発生日
         (百万円)    (円)
  2019年4月19日
      普通株式     112   3.00 2019年1月31日   2019年4月22日
  定時株主総会
  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発行日が翌連結会計年度となるもの

          配当金の総額   1株当たり
   決議  株式の種類  配当の原資        基準日   効力発生日
          (百万円)  配当額(円)
  2020年4月17日
     普通株式  利益剰余金    115  3.00 2020年1月31日   2020年4月20日
  定時株主総会
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  (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
 ※1  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
  す。
          前連結会計年度      当連結会計年度

          (自  2018年2月1日     (自  2019年2月1日
          至  2019年1月31日)     至  2020年1月31日)
   現金及び預金        2,062,154  千円    2,192,184  千円
   預入期間が3か月を超える
           △24,883   〃     △11,802   〃
   定期預金
   現金及び現金同等物        2,037,271   〃    2,180,381   〃
 ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

  株式の取得により新たに株式会社ハウスボートクラブを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並
  びに株式会社ハウスボートクラブ株式の取得価額と株式会社ハウスボートクラブ取得のための支出(純増)との関係
  は次のとおりです。
   流動資産      37,390千円

   固定資産      23,593〃
   のれん      34,845〃
   流動負債      △8,478〃
   固定負債      △21,520〃
         △15,430〃
   非支配株主持分
   株式の取得価額
         50,400千円
         △34,603〃
   現金及び現金同等物
   差引:取得のための支出      15,796千円
  (金融商品関係)

 1.金融商品の状況に関する事項
  (1)金融商品に関する取組方針
   当社グループは必要な資金を主に自己資金で賄っております。また資金運用については、安全性の高い金融資
   産に限定しており、投機的な取引は行わない方針です。
  (2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

   営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、担当部署が主要な取引先の状況を定期的
   にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、回収不能リスクの低減を図っておりま
   す。
    営業債務である買掛金及び未払金、並びに未払法人税等、未払消費税等は、そのほとんどが1年以内に決済ま
   たは納付期限が到来するものであります。これらは流動性リスクに晒されておりますが、当社は資金繰り予測を
   作成する等の方法により管理しております。
  (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

   金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含ま
   れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
   より、当該価額が変動することもあります。
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 2.金融商品の時価等に関する事項
  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
  極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)を参照ください。)。
  前連結会計年度(2019年1月31日)

        連結貸借対照表計上額      時価    差額
         (千円)    (千円)    (千円)
  (1) 現金及び預金
          2,062,154    2,062,154      -
  (2) 売掛金

           635,298
    (※1)

           △7,031
  貸倒引当金
           628,267    628,267     -

  資産計        2,690,422    2,690,422      -
  (1) 買掛金
           787    787     -
  (2) 未払金
           84,860    84,860     -
  (3) 未払法人税等
           207,895    207,895     -
  (4) 未払消費税等
           61,956    61,956     -
    (※2)
           5,000    4,983     △16
  (5) 長期借入金
  負債計        360,499    360,483     △16
 (※1)売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
 (※2)1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
  当連結会計年度(2020年1月31日)

        連結貸借対照表計上額      時価    差額
         (千円)    (千円)    (千円)
  (1) 現金及び預金
          2,192,184    2,192,184      ―
  (2) 売掛金
           852,099
    (※1)
          △12,461
  貸倒引当金
           839,637    839,637     ―
  資産計        3,031,822    3,031,822      ―
  (1) 買掛金
           497    497     ―
  (2) 未払金
           211,861    211,861     ―
  (3) 未払法人税等
           66,557    66,557     ―
  (4) 未払消費税等
           26,377    26,377     ―
    (※2)
           16,544    16,931     387
  (5) 長期借入金
  負債計        321,837    322,224     387
 (※1)売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
 (※2)1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
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  (注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
  資 産
  (1) 現金及び預金、(2)   売掛金
   これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
  負 債

  (1) 買掛金、(2)  未払金、(3)  未払法人税等、(4)   未払消費税等
   これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
  おります。
  (5) 長期借入金
   長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
  いた現在価値により算定しております。
  (注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                  (単位:千円)
     区分     2019年1月31日      2020年1月31日
     非上場株式         6,467      363
    敷金及び保証金         49,977      226,095
   これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対
  象としておりません。
   前連結会計年度において、非上場株式について43,532千円、当連結会計年度において、非上場株式について
  10,361千円について減損処理を行い、投資有価証券評価損を計上しております。
  (注3) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

   前連結会計年度(2019年1月31日)
               1年超  5年超

            1年以内       10年超
               5年以内  10年以内
            (千円)       (千円)
               (千円)  (千円)
   現金及び預金         2,062,154    ―  ―  ―
   売掛金          635,298   ―  ―  ―
       合計     2,697,453    ―  ―  ―
   当連結会計年度(2020年1月31日)

               1年超  5年超

            1年以内       10年超
               5年以内  10年以内
            (千円)       (千円)
               (千円)  (千円)
   現金及び預金         2,192,184    ―  ―  ―
   売掛金          852,099   ―  ―  ―
       合計     3,044,283    ―  ―  ―
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  (注4) 長期借入金(1年内返済予定長期借入金を含む)の連結決算日後の返済予定額
   前連結会計年度(2019年1月31日)
          1年超  2年超  3年超  4年超

        1年以内           5年超
          2年以内  3年以内  4年以内  5年以内
        (千円)           (千円)
          (千円)  (千円)  (千円)  (千円)
   長期借入金      5,000   ―  ―  ―  ―  ―
     合計    5,000   ―  ―  ―  ―  ―
   当連結会計年度(2020年1月31日)

          1年超  2年超  3年超  4年超

        1年以内           5年超
          2年以内  3年以内  4年以内  5年以内
        (千円)           (千円)
          (千円)  (千円)  (千円)  (千円)
   長期借入金      3,349  3,515  2,712  2,102  1,980  2,886
     合計    3,349  3,515  2,712  2,102  1,980  2,886
  (有価証券関係)

 1.その他有価証券
  前連結会計年度(2019年1月31日)
  非上場株式(連結貸借対照表計上額6,647千円)は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる
  ことから、記載しておりません。
  当連結会計年度(2020年1月31日)

  非上場株式(連結貸借対照表計上額      363 千円)は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるこ
  とから、記載しておりません。
 2.減損処理を行った有価証券

  前連結会計年度(2019年1月31日)
  有価証券について43,532千円(その他有価証券の非上場株式43,532千円)減損処理を行っております。
  なお、非上場株式の減損処理にあたりましては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下
  落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
  当連結会計年度(2020年1月31日)

  有価証券について   10,361 千円(その他有価証券の非上場株式      10,361 千円)減損処理を行っております。
  なお、非上場株式の減損処理にあたりましては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下
  落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
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  (退職給付関係)
 1.採用している退職給付制度の概要
  当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付型退職給付制度として、退職一時金
  制度を採用しております。退職一時金制度は、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。なお、簡便法
  により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
 2.簡便法を適用した確定給付制度

  (1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                   (千円)
          前連結会計年度      当連結会計年度
          (自  2018年2月1日     (自  2019年2月1日
          至  2019年1月31日)     至  2020年1月31日)
   退職給付に係る負債の期首残高          9,331      10,813
    退職給付費用          4,121      5,045
    退職給付の支払額         △2,639      △275
   退職給付に係る負債の期末残高         10,813      15,583
  (2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

  産の調整表
                   (千円)
          前連結会計年度      当連結会計年度
          (2019年1月31日)      (2020年1月31日)
   非積立型制度の退職給付債務         10,813      15,583
   連結貸借対照表に計上された
            10,813      15,583
   負債と資産の純額
   退職給付に係る負債         10,813      15,583

   連結貸借対照表に計上された
            10,813      15,583
   負債と資産の純額
  (3) 退職給付費用

  簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度           4,121千円 当連結会計年度           5,045千円
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  (ストック・オプション等関係)
 1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
  該当事項はありません。
 2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

  (1) ストック・オプションの内容
  会社名       提出会社

          第1回
  決議年月日
          2014年5月26日
          当社取締役 2
  付与対象者の区分及び人数(名)
          当社従業員 26
  株式の種類別のストックオプションの数
          普通株式 1,145,600株
  (注)
  付与日       2014年5月31日
          権利行使時において、当社または当社子会社の取締役または使用人

  権利確定条件       であること。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な
          理由のある場合にはこの限りでない。
  対象勤務期間       定めておりません。

  権利行使期間       2016年6月1日~ 2024年5月25日

  会社名       提出会社

          第3回
  決議年月日
          2014年12月26日
          当社取締役 1
  付与対象者の区分及び人数(名)       当社監査役 1
          当社従業員 35
  株式の種類別のストックオプションの数
          普通株式 844,800株
  (注)
  付与日       2015年1月8日
          権利行使時において、当社または当社子会社の取締役または使用人

  権利確定条件       であること。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な
          理由のある場合にはこの限りでない。
  対象勤務期間       定めておりません。

  権利行使期間       2017年1月9日~ 2024年12月25日

  会社名       提出会社

         第4回
  決議年月日
         2014年12月26日
  付与対象者の区分及び人数(名)       社外協力者 1
  株式の種類別のストックオプションの数
         普通株式  96,000株
  (注)
  付与日       2015年1月8日
  権利確定条件       -

  対象勤務期間       定めておりません。

  権利行使期間       2016年1月9日~ 2022年1月8日

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                      有価証券報告書
  会社名       提出会社
         第5回
  決議年月日
         2014年12月26日
  付与対象者の区分及び人数(名)       社外協力者 1
  株式の種類別のストックオプションの数
         普通株式 32,000株
  (注)
  付与日       2015年1月8日
  権利確定条件       -

  対象勤務期間       定めておりません。

  権利行使期間       2017年1月9日~ 2024年12月25日

  会社名       提出会社

         第6回
  決議年月日
         2017年6月8日
  付与対象者の区分及び人数(名)       当社取締役 4
  株式の種類別のストックオプションの数
         普通株式 1,921,200株
  (注)
  付与日       2017年6月27日
         ①2018年1月期乃至2024年1月期のいずれかの事業年度において、
         営業利益が960百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使す
         ることができる。なお、上記における営業利益の判定においては、
         金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益
         計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)に
         おける営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等に
         より参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参
         照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
  権利確定条件
         ②権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役
         または従業員であること。ただし、退任、定年退職、その他正当な
         理由がある場合は、この限りではない。
         ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時
         点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本
         新株予約権の行使を行うことはできない。
  対象勤務期間       定めておりません。
  権利行使期間       2018年5月1日~ 2024年5月10日

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  会社名       提出会社

         第7回
  決議年月日
         2017年6月8日
  付与対象者の区分及び人数(名)       当社従業員 41
  株式の種類別のストックオプションの数
         普通株式 1,392,400株
  (注)
  付与日       2017年6月27日
         ①2018年1月期乃至2020年1月期のいずれかの事業年度において、
         営業利益が650百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使す
         ることができる。なお、上記における営業利益の判定においては、
         金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益
         計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)に
         おける営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等に
         より参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参
         照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
  権利確定条件
         ②権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役
         または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その
         他正当な理由がある場合は、この限りではない。
         ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時
         点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本
         新株予約権の行使を行うことはできない。
  対象勤務期間       定めておりません。
  権利行使期間       2018年5月1日~ 2022年5月10日

  会社名       提出会社

         第8回
  決議年月日
         2018年3月8日
  付与対象者の区分及び人数(名)       当社従業員 21
  株式の種類別のストックオプションの数
         普通株式 1,005,200株
  (注)
  付与日       2018年3月26日
         ①2019年1月期乃至2022年1月期のいずれかの事業年度において、
         営業利益が850百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使す
         ることができる。なお、上記における営業利益の判定においては、
         金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益
         計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)に
         おける営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等に
         より参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参
         照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
  権利確定条件
         ②権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役
         または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その
         他正当な理由がある場合は、この限りではない。
         ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時
         点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本
         新株予約権の行使を行うことはできない。
  対象勤務期間       定めておりません。
  権利行使期間       2018年3月26日~ 2025年3月25日

  (注)ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、2015年8月31日付で普通株式1株を
  200株、2016年10月1日付で普通株式1株につき4株及び2018年9月1日付で普通株式1株につき4株とする株式
  分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
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  (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
  当連結会計年度(2020年1月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
  については、株式数に換算して記載しております。
  ①  ストック・オプションの数
  会社名          提 出 会 社

      第1回  第3回  第4回  第5回  第6回  第7回  第8回

  権利確定前(株)

  前事業年度末

       ―  ―  ―  ― 1,921,200  1,392,400  1,005,200
  付与

       ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―
  失効

       ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―
  権利確定

       ―  ―  ―  ―  ― 1,392,400    ―
  未確定残

       ―  ―  ―  ― 1,921,200    ― 1,005,200
  権利確定後(株)

  前事業年度末

      57,600  230,400  96,000  32,000   ―  ―  ―
  権利確定

       ―  ―  ―  ―  ― 1,392,400    ―
  権利行使

      38,400  64,000   ―  ―  ― 863,600   ―
  失効

       ―  ―  ―  ―  ―  ―  ―
  未行使残

      19,200  166,400  96,000  32,000   ― 528,800   ―
  (注)ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、2015年8月31日付で普通株式1株を
  200株、2016年10月1日付で普通株式1株につき4株及び2018年9月1日付で普通株式1株につき4株とする株式
  分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
  ②  単価情報

  会社名          提 出 会 社

      第1回  第3回  第4回  第5回  第6回  第7回  第8回

  権利行使価格(円)     49  49  49  49  417  417  569

  行使時平均株価
       1,590  1,510   ―  ―  ―  1,594   ―
  (円)
  付与日における公
       ―  ―  ―  ―  0.25   4  6.25
  正な評価単価(円)
  (注)ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、2015年8月31日付で普通株式1株を
  200株、2016年10月1日付で普通株式1株につき4株及び2018年9月1日付で普通株式1株につき4株とする株式
  分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
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 3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
  基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用して
  おります。
 4.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行

  使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
  (1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額             1,114,491千円
  (2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額             1,169,201千円
  (追加情報)

  (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
  「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 
  2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償
  新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継
  続しております。
  1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
   前述の「2 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注
   記を省略しております。
  2.採用している会計処理の概要

   新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しておりま
   す。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行
   使に伴う払込金額を、資本金および資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失
   効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理いたします。
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  (税効果会計関係)
 1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
           前連結会計年度     当連結会計年度

           (2019年1月31日)     (2020年1月31日)
  繰延税金資産
   未払事業税          11,813 千円    7,315 千円
   棚卸資産評価損           806  〃     649  〃
   減価償却超過額           1,834  〃     ― 〃
   投資有価証券評価損          14,226  〃    4,078  〃
   貸倒引当金           2,149  〃    3,815  〃
   賞与引当金           9,690  〃     ― 〃
   退職給付に係る負債           3,308  〃    4,771  〃
             2,334  〃    2,224  〃
   その他
  繰延税金資産小計
             46,164 千円    22,855 千円
            △17,182   〃    △8,543  〃
  評価性引当額
  繰延税金資産合計
             28,982 千円    14,311 千円
  繰延税金資産純額          28,982  〃    14,311  〃
 2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

  主要な項目別の内訳
           前連結会計年度     当連結会計年度

           (2019年1月31日)     (2020年1月31日)
  法定実効税率
             30.6 %     30.6 %
  (調整)
  交際費等永久に損金に算入されない項目           0.1 %     0.1 %
  住民税均等割等           0.4 %     0.3 %
  税金控除           △3.0 %    △3.5 %
  評価性引当金の増減           2.3 %    △1.1 %
  子会社欠損金           5.8 %     0.8 %
  子会社清算に伴う差異           ―     △4.6 %
             0.2 %     0.3 %
  その他
  税効果会計適用後の法人税等の負担率           36.4 %    22.9 %
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  (企業結合等関係)
  取得による企業結合
  (1)企業結合の概要
   ①被取得企業の名称及びその事業の内容
   被取得企業の名称:株式会社ハウスボートクラブ
   事業内容  :海洋散骨・カフェ・クルーズ事業
   ②企業結合を行った主な理由
    ハウスボートクラブ社は、東京湾を中心に海洋散骨を施行する企業であり、江東区で終活コミュニティ
   「ブルー・オーシャン・カフェ」を運営するなど、地域に密着した終活・供養事業を展開しております。
    お客様の供養スタイルが多様化している状況に鑑みて、当社としても幅広い選択肢をお客様にご提供でき
   るよう努めてまいります。
   ③企業結合日
   2019年2月14日(株式取得日)
   2019年2月1日(みなし取得日)
   ④企業結合の法的形式
   株式取得
   ⑤結合後企業の名称
   変更ありません。
   ⑥取得した議決権比率
   50.2%
   ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
   当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
  (2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

   2019年2月1日から2020年1月31まで
  (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

   取得対価 現金 50,400千円
   取得原価    50,400千円
   (4)主要な取得関連費用の内容及び金額

    デューデリジェンス費用等     3,000千円
  (5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

   ①発生したのれんの金額
   34,845千円
   ②発生原因
   期待される将来の収益力に関連して発生したものです。
   ③償却方法及び償却期間
   7年間にわたる均等償却
  (6)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びに主な内訳

   流動資産 37,390千円
   固定資産 23,593千円
   資産合計 60,984千円
   流動負債  8,478千円

   固定負債   21,520千円
   負債合計   29,999千円
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  (資産除去債務関係)
  当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認
  識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
  なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が
  最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法
  によっております。
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  (セグメント情報等)
  【セグメント情報】
  前連結会計年度(自     2018年2月1日    至  2019年1月31日)
  当社グループは、ライフエンディングサービス事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏し
  いため、セグメント情報の記載を省略しております。
  当連結会計年度(自     2019年2月1日    至  2020年1月31日)

  当社グループは、ライフエンディングサービス事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏し
  いため、セグメント情報の記載を省略しております。
  【関連情報】

  前連結会計年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
  1 製品及びサービスごとの情報                                                                (単位:千円)
       ライフエンディング
            書籍販売    その他    合計
        サービス
   外部顧客への売上高     2,395,329    81,693    26,843    2,503,866
  2 地域ごとの情報

  (1) 売上高
   本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
  (2) 有形固定資産

   本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。
  3 主要な顧客ごとの情報

   外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がないため、記載を省略しておりま
  す。
  当連結会計年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)

  1 製品及びサービスごとの情報                                               (単位:千円)
       ライフエンディング
            書籍販売    合計
        サービス
   外部顧客への売上高     3,174,710    88,478   3,263,188
  2 地域ごとの情報

  (1) 売上高
   本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
  (2) 有形固定資産

   本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。
  3 主要な顧客ごとの情報

   外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がないため、記載を省略しておりま
  す。
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  【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
  前連結会計年度(自     2018年2月1日    至  2019年1月31日)
  当社グループは、ライフエンディングサービス事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏し
  いため、記載を省略しております。
  当連結会計年度(自     2019年2月1日    至  2020年1月31日)

  該当事項はありません。
  【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

  前連結会計年度(自     2018年2月1日    至  2019年1月31日)
  該当事項はありません。
  当連結会計年度(自     2019年2月1日    至  2020年1月31日)

  当社グループは、ライフエンディングサービス事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏し
  いため、記載を省略しております。
  【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

  前連結会計年度(自     2018年2月1日    至  2019年1月31日)
  該当事項はありません。
  当連結会計年度(自     2019年2月1日    至  2020年1月31日)

  該当事項はありません。
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  【関連当事者情報】
 1.関連当事者との取引
  (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
  連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
  前連結会計年度(自     2018年2月1日    至  2019年1月31日)
          議決権等
       資本金
         事業の内
    会社の名称       の所有  関連当事者    取引金額   期末残高
        又は
         容
  種 類             取引内容    科 目
      所在地
       出資金
    又は氏名       (被所有)  との関係    (千円)   (千円)
         又は職業
       (千円)
          割合
  役員及び
      神奈川
   株式会社神奈
            斡旋サービ
  近親者が
      県川崎
   川こすもす    10,000 葬祭業     葬儀の斡旋  15,867 売掛金  7,019
           なし
             ス提供先
  議決権の
      市川崎
   (注1)
  過半数を
      区
  所有して
   洛王セレモ
             斡旋サー
      京都府
  いる会社
   ニー株式会社    26,550 葬祭業     葬儀の斡旋  11,968 売掛金  2,753
           なし
            ビス提供先
      京都市
  等
   (注1)
  (注) 1.当社代表取締役会長CEO清水祐孝の近親者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の100%を直接所
   有しております。
   2.上記取引については、一般的な取引条件と同様に決定しております。
   3.上記金額のうち、取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
  当連結会計年度(自     2019年2月1日    至  2020年1月31日)

          議決権等
       資本金
         事業の内
    会社の名称       の所有  関連当事者    取引金額   期末残高
        又は
         容
  種 類             取引内容    科 目
      所在地
       出資金
    又は氏名       (被所有)  との関係    (千円)   (千円)
         又は職業
       (千円)
          割合
  役員及び
      神奈川
   株式会社神奈
            斡旋サービ
  近親者が
      県川崎
   川こすもす    10,000 葬祭業     葬儀の斡旋  15,609 売掛金  3,387
           なし
             ス提供先
  議決権の
      市川崎
   (注1)
  過半数を
      区
  所有して
   洛王セレモ
             斡旋サー
      京都府
  いる会社
   ニー株式会社    26,550 葬祭業     葬儀の斡旋  15,650 売掛金  2,284
           なし
            ビス提供先
      京都市
  等
   (注1)
  (注) 1.当社代表取締役会長CEO清水祐孝の近親者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の100%を直接所
   有しております。
   2.上記取引については、一般的な取引条件と同様に決定しております。
   3.上記金額のうち、取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
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  (1株当たり情報)
          前連結会計年度       当連結会計年度

          (自  2018年2月1日      (自  2019年2月1日
          至  2019年1月31日)      至  2020年1月31日)
  1株当たり純資産額            69.50円       91.06円
  1株当たり当期純利益金額            11.18円       16.87円

  潜在株式調整後
             10.32円       15.57円
  1株当たり当期純利益金額
  (注)1.当社は、2018年9月1日付で普通株式1株を4株にする株式分割を行っております。当連結会計年度の期首
   に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利
   益を算定しております。
   2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
   であります。
             前連結会計年度     当連結会計年度

             (自  2018年2月1日    (自  2019年2月1日
      項目
             至  2019年1月31日)    至  2020年1月31日)
  1株当たり当期純利益金額
  親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

               415,119     638,784
    普通株主に帰属しない金額(千円)                   -

  普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

               415,119     638,784
  期中平均株式数(株)

               37,134,555     37,856,719
  潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

  親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)

                     -
  普通株式増加数(株)

               3,086,401     3,163,310
  (うち新株予約権)(株)

              (3,086,401)    (3,163,310)
  希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期
                     -
  純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
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  ⑤ 【連結附属明細表】
  【社債明細表】
     該当事項はありません。
  【借入金等明細表】

        当期首残高   当期末残高   平均利率

    区分              返済期限
         (千円)   (千円)   (%)
  1年以内に返済予定の長期借入金        5,000   3,349    1.8   ―
    長期借入金              2021年2月25日~
          ―  13,195    2.2
 (1年以内に返済予定のものを除く)                2027年9月29日
    合計      5,000   16,544    ―  ―
  (注) 1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
   2.長期借入金の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額
                  4年超
       1年超2年以内   2年超3年以内   3年超4年以内
     区分
        (千円)   (千円)   (千円)
                  5年以内
    長期借入金     3,515   2,712   2,102   1,980

  【資産除去債務明細表】

  資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込め
  ないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する簡易的な方法によっ
  ているため、該当事項はありません。
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  (2) 【その他】
  当連結会計年度における四半期情報等
    (累計期間)     第1四半期   第2四半期   第3四半期   当連結会計年度

  売上高        (千円)    673,702   1,458,306   2,383,061   3,263,188
  税金等調整前四半期
      (千円)    128,669   345,365   598,473   815,107
  (当期)純利益金額
  親会社株主に帰属
  する四半期(当期)     (千円)    92,866   254,257   440,771   638,784
  純利益金額
  1株当たり四半期
       (円)    2.48   6.77   11.68   16.87
  (当期)純利益金額
    (会計期間)     第1四半期   第2四半期   第3四半期   第4四半期

  1株当たり四半期
      (円)    2.48   4.28   4.90   5.18
  純利益金額 
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 2 【財務諸表等】
  (1) 【財務諸表】
  ① 【貸借対照表】
                   (単位:千円)
            前事業年度     当事業年度
            (2019年1月31日)     (2020年1月31日)
  資産の部
  流動資産
   現金及び預金           2,062,069     2,177,037
   売掛金            635,298     852,089
   製品            3,304     2,920
   仕掛品            1,718     1,732
   貯蔵品            521     594
   前払費用            36,808     73,131
   関係会社未収入金            2,896     1,038
   その他            758     11,503
              △7,031     △12,461
   貸倒引当金
   流動資産合計           2,736,345     3,107,587
  固定資産
   有形固定資産
   建物           42,981     201,659
              26,564     51,743
   工具、器具及び備品
   有形固定資産合計           69,545     253,402
   無形固定資産
   ソフトウエア           114,694     184,157
   ソフトウエア仮勘定           14,241     28,581
               202     202
   その他
   無形固定資産合計           129,138     212,941
   投資その他の資産
   投資有価証券           6,467      363
   関係会社株式            -    53,400
   繰延税金資産           57,409     14,311
   敷金及び保証金           49,629     223,934
   保険積立金           21,176      -
   関係会社長期貸付金           96,000      -
   その他           1,540     1,540
              △93,000      -
   貸倒引当金
   投資その他の資産合計           139,223     293,548
   固定資産合計            337,907     759,893
  資産合計            3,074,253     3,867,480
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                   (単位:千円)
            前事業年度     当事業年度
            (2019年1月31日)     (2020年1月31日)
  負債の部
  流動負債
   買掛金            787     497
              ※1 5,000
   1年内返済予定の長期借入金                  -
   未払金            85,339     205,893
   未払費用             8     -
   未払法人税等            207,686     66,759
   未払消費税等            67,646     23,673
   前受金            12,573     16,328
   預り金            9,339     13,511
   賞与引当金            31,669      -
               1,111     1,090
   その他
   流動負債合計            421,161     327,756
  固定負債
              10,813     15,583
   退職給付引当金
   固定負債合計            10,813     15,583
  負債合計            431,974     343,339
  純資産の部
  株主資本
   資本金            792,706     977,002
   資本剰余金
              752,706     937,002
   資本準備金
   資本剰余金合計           752,706     937,002
   利益剰余金
   利益準備金           5,527     16,759
   その他利益剰余金
              1,079,129     1,584,698
    繰越利益剰余金
   利益剰余金合計           1,084,657     1,601,457
   自己株式            △123     △198
   株主資本合計           2,629,946     3,515,263
  新株予約権            12,332     8,878
  純資産合計            2,642,278     3,524,141
  負債純資産合計            3,074,253     3,867,480
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  ② 【損益計算書】
                   (単位:千円)
            前事業年度     当事業年度
            (自 2018年2月1日     (自 2019年2月1日
            至 2019年1月31日)      至 2020年1月31日)
  売上高
  役務収益            2,395,329     3,052,412
              81,693     88,478
  製品売上高
  売上高合計            2,477,022     3,140,890
  売上原価
  役務原価            651,540     958,931
  製品売上原価
   製品期首たな卸高            2,860     3,304
   当期製品製造原価            42,043     38,538
   合計            44,903     41,843
              ※1 437    ※1 288
   他勘定振替高
               3,304     2,920
   製品期末たな卸高
   製品売上原価            41,161     38,634
  売上原価合計            692,702     997,566
  売上総利益            1,784,320     2,143,324
             ※2 953,653    ※2 1,314,175
  販売費及び一般管理費
  営業利益             830,666     829,148
  営業外収益
  受取利息             156     38
  為替差益             36     40
  保険解約返戻金             -    6,635
  保険事務手数料             340      -
  助成金収入             300      -
               725     1,245
  その他
  営業外収益合計            1,557     7,959
  営業外費用
  支払利息             142     34
  保険解約損            1,729     8,906
  調査費用            14,557     4,505
  貸倒引当金繰入額            93,000      -
               899     522
  その他
  営業外費用合計            110,327     13,968
  経常利益             721,896     823,138
  特別利益
  事業譲渡益             -    1,636
               -    41,032
  投資有価証券売却益
  特別利益合計             -    42,668
  特別損失
  子会社株式評価損            27,500      -
  投資有価証券評価損            43,532     10,361
               -    11,542
  固定資産除却損
  特別損失合計            71,032     21,903
  税引前当期純利益             650,864     843,903
  法人税、住民税及び事業税
              247,648     171,693
              △39,834     43,098
  法人税等調整額
  法人税等合計             207,814     214,791
  当期純利益             443,050     629,111
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  【役務原価明細書】
          前事業年度      当事業年度
         (自  2018年2月1日     (自  2019年2月1日
          至  2019年1月31日)      至  2020年1月31日)
       注記      構成比      構成比
    区分     金額(千円)      金額(千円)
       番号      (%)      (%)
  Ⅰ  労務費
           386,467   59.3    542,937   56.6
  Ⅱ  経費         265,073      415,993

       ※1      40.7      43.4
  役務原価

             100.0      100.0
           651,540      958,931
  (注)  ※1  主な内訳は、次のとおりであります。

          前事業年度(千円)      当事業年度(千円)
          (自  2018年2月1日     (自  2019年2月1日
      項目
           至  2019年1月31日)      至  2020年1月31日)
   業務委託費          125,963      101,643
   地代家賃          44,333      121,631

   通信費          50,801      144,472

  【製造原価明細書】

          前事業年度      当事業年度
         (自  2018年2月1日     (自  2019年2月1日
          至  2019年1月31日)      至  2020年1月31日)
       注記      構成比      構成比
    区分     金額(千円)      金額(千円)
       番号      (%)      (%)
  Ⅰ  労務費
           5,790  13.9    6,185  16.0
  Ⅱ  経費         35,771      32,367

       ※1      86.1      84.0
      当期総製造費用            100.0      100.0

           41,561      38,552
  期首仕掛品たな卸高         2,200      1,718

    計

           43,762      40,271
           1,718      1,732

    期末仕掛品たな卸高
    当期製品製造原価

           42,043      38,538
  (注)  ※1  主な内訳は、次のとおりであります。

          前事業年度(千円)      当事業年度(千円)
          (自  2018年2月1日     (自  2019年2月1日
      項目
           至  2019年1月31日)      至  2020年1月31日)
   印刷費          21,624      15,438
   原稿料          8,982      8,216

   業務委託費          5,164      8,712

   (原価計算の方法)

   原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
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  ③ 【株主資本等変動計算書】
  前事業年度(自   2018年2月1日   至 2019年1月31日)
                   (単位:千円)
           株主資本
       資本剰余金    利益剰余金
           その他利益
                  新株予約権  純資産合計
                株主資本合
     資本金         自己株式
            剰余金
        資本剰余金     利益剰余金
                 計
       資本準備金   利益準備金
         合計     合計
           繰越利益剰
            余金
  当期首残高    778,396  738,396  738,396   - 696,885  696,885  △123 2,213,554  6,049 2,219,603
  当期変動額
  新株の発行    14,310  14,310  14,310        28,620   28,620
  剰余金の配当         5,527 △60,805 △55,277   △55,277   △55,277
  当期純利益          443,050  443,050   443,050   443,050
  自己株式の取得                   -
  株主資本以外の項目
  の当期変動額(純                 6,282  6,282
  額)
  当期変動額合計    14,310  14,310  14,310  5,527 382,244  387,772   - 416,392  6,282  422,674
  当期末残高    792,706  752,706  752,706  5,527 1,079,129  1,084,657  △123 2,629,946  12,332 2,642,278
  当事業年度(自   2019年2月1日   至 2020年1月31日)

                   (単位:千円)
           株主資本
       資本剰余金    利益剰余金
           その他利益
                  新株予約権  純資産合計
                株主資本合
     資本金         自己株式
            剰余金
        資本剰余金     利益剰余金
                 計
       資本準備金   利益準備金
         合計     合計
           繰越利益剰
            余金
  当期首残高    792,706  752,706  752,706  5,527 1,079,129  1,084,657  △123 2,629,946  12,332 2,642,278
  当期変動額
  新株の発行    184,296  184,296  184,296        368,593   368,593
  剰余金の配当        11,231 △123,543 △112,312   △112,312   △112,312
  当期純利益          629,111  629,111   629,111   629,111
  自己株式の取得              △75 △75   △75
  株主資本以外の項目
  の当期変動額(純                △3,454  △3,454
  額)
  当期変動額合計    184,296  184,296  184,296  11,231 505,568  516,799  △75 885,317  △3,454  881,862
  当期末残高    977,002  937,002  937,002  16,759 1,584,698  1,601,457  △198 3,515,263  8,878 3,524,141
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  【注記事項】
  (重要な会計方針)
  1  資産の評価基準及び評価方法
  (1)有価証券
   (a)子会社株式                                移動平均法による原価法
   (b)その他有価証券(時価のないもの)  移動平均法による原価法
  (2)たな卸資産
   (a)製品・仕掛品 移動平均法による原価法
           (貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
    (b)貯蔵品    最終仕入原価法
  2  固定資産の減価償却の方法

    (1)有形固定資産
   定率法。ただし1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取
   得した建物附属設備については定額法を採用しております。
   なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        建物            15~38年
        工具、器具及び備品       4~15年
    (2)無形固定資産
   定額法。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
   す。
  3  引当金の計上基準

    (1)  貸倒引当金
   債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
   については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
    (2)  退職給付引当金
   従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
   4 外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

   外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
   す。 
  5  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
    消費税等の会計処理
   消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
  (表示方法の変更)

  (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)を当事業年度の期首から
  適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しました。
  この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」52,547千円は、「投資その他の資
  産」の「繰延税金資産」    57,409 千円に含めて表示しております。
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  (貸借対照表関係)
 ※1  担保資産及び担保付債務
  担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
  (担保資産)

           前事業年度      当事業年度
           (2019年1月31日)      (2020年1月31日)
   現金及び預金         1,471 千円      -千円
   計         1,471  〃      - 〃
  (担保付債務)

           前事業年度      当事業年度
           (2019年1月31日)      (2020年1月31日)
   1年内返済予定の長期借入金         5,000 千円      -千円
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  (損益計算書関係)
 ※1  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
          前事業年度      当事業年度
         (自  2018年2月1日     (自  2019年2月1日
     項目
         至  2019年1月31日)     至  2020年1月31日)
     見本品費
             437 千円      288 千円
 ※2  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

           前事業年度      当事業年度
          (自  2018年2月1日     (自  2019年2月1日
           至  2019年1月31日)     至  2020年1月31日)
   役員報酬         121,260 千円     112,320 千円
   広告宣伝費         277,725  〃     453,666  〃
   給料及び手当         115,217  〃     204,613  〃
   減価償却費         30,646  〃     74,997  〃
   賞与引当金繰入額         55,915  〃      ― 〃
   退職給付費用         1,332  〃      345  〃
   貸倒引当金繰入額         4,628  〃     5,430  〃
   おおよその割合

    販売費          40%      44%
    一般管理費          60%      56%
  (有価証券関係)

  子会社株式(貸借対照表計上額は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社
  株式の時価を記載しておりません。
  なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                (単位:千円)
          前事業年度     当事業年度
     区分
         (2019年1月31日)     (2020年1月31日)
   子会社株式          ―     53,400
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  (税効果会計関係)
 1.繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
           前事業年度     当事業年度
          (2019年1月31日)     (2020年1月31日)
  繰延税金資産
   未払事業税          11,813千円     7,315 千円
             806  〃
   棚卸資産評価損               649  〃
            1,834  〃
   減価償却費超過額               ― 〃
            14,226   〃
   有価証券評価損               4,078  〃
            30,576   〃
   貸倒引当金               3,815  〃
            9,690  〃
   賞与引当金               ― 〃
            3,308  〃
   退職給付引当金               4,771  〃
            2,334  〃
   その他              2,224  〃
  繰延税金資産小計          74,592 千円
                 22,855 千円
            △17,182   〃
                 △8,543  〃
  評価性引当額
  繰延税金資産合計          57,409 千円
                 14,311 千円
 2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

 主要な項目別の内訳
            前事業年度     当事業年度

           (2019年1月31日)     (2020年1月31日)
  法定実効税率
              ―     30.6 %
  (調整)
  交際費等永久に損金に算入されない項目           ―     0.1 %
  住民税均等割等           ―     0.3 %
  税金控除           ―     △3.4 %
  評価性引当金の増減           ―     △1.0 %
              ―     △1.1 %
  子会社清算に伴う繰越欠損金の引継ぎ
  税効果会計適用後の法人税等の負担率           ―     25.5 %
  前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下
  であるため注記を省略しております。
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  ④ 【附属明細表】
  【有形固定資産等明細表】
                   (単位:千円) 
                  減価償却累

    資産の種類   当期首残高  当期増加額  当期減少額  当期償却額  当期末残高
                  計額
  有形固定資産

   建物     42,981  195,687   7,858  29,150  201,659   2,907

    工具、器具及び備品     26,564  38,845  3,683  9,983  51,743  27,983

   有形固定資産計    69,545  234,532  11,542  39,133  253,402  30,891

  無形固定資産

   ソフトウエア

       114,694  105,326   ― 35,863  184,157   ―
   ソフトウェア仮勘定     14,241  115,571  101,231   ― 28,581   ―

   その他      202  ―  ―  ―  202  ―

   無形固定資産計    129,138  220,898  101,231  35,863  212,941   ―

  (注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
   建物の増加額:建物内装工事 195,687千円
   工具器具備品の増加額:事務備品 36,811千円、電話設備機器 2,034千円
   ソフトウエアの増加額:WEBサイト改修・強化 105,326千円
  【引当金明細表】

                  (単位:千円) 
    科目   当期首残高   当期増加額   当期減少額   当期末残高

  貸倒引当金      100,031   12,461   100,031   12,461

  賞与引当金      31,669    ―  31,669    ―

  (2) 【主な資産及び負債の内容】

  連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
  (3) 【その他】

  該当事項はありません。
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 第6 【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度     毎年2月1日から翌年1月31日まで
  定時株主総会     毎事業年度終了後3か月以内

  基準日     毎年1月31日

      毎年1月31日
  剰余金の配当の基準日
      毎年7月31日
  1単元の株式数     100株
  単元未満株式の買取り

      (特別口座)
      取扱場所
      東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
      (特別口座)
      株主名簿管理人
      東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 
      取次所     -
      買取手数料     無料

      電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告
      をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
  公告掲載方法
      公告掲載URL
      http://www.kamakura-net.co.jp
  株主に対する特典     該当事項はありません。
  (注)当社の定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以
    外の権利を行使することはできません。
   (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
   (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
   (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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 第7 【提出会社の参考情報】
 1 【提出会社の親会社等の情報】

   当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
 2 【その他の参考情報】

  当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
  (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

  第35期(自   2018年2月1日    至  2019年1月31日)2019年4月22日関東財務局長に提出。
  (2) 内部統制報告書及びその添付書類

  2019年4月22日関東財務局長に提出。
  (3) 四半期報告書及び確認書

  第36期第1四半期(自     2019年2月1日    至  2019年4月30日) 2019年6月13日 関東財務局長に提出。
  第36期第2四半期(自     2019年5月1日    至  2019年7月31日) 2019年9月12日 関東財務局長に提出。
  第36期第3四半期(自 2019年8月1日 至 2019年10月31日) 2019年12月12日 関東財務局長に提出。
  (4)臨時報告書

  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
  づく臨時報告書
  2019年4月22日関東財務局長に提出。
  (5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

  事業年度 第35期(自     2018年2月1日    至  2019年1月31日)2019年7月5日関東財務局長に提出。
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 第二部  【提出会社の保証会社等の情報】
  該当事項はありません。
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      独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                   2020年4月20日

 株式会社鎌倉新書
  取締役会 御中
         EY新日本有限責任監査法人

         指定有限責任社員

             公認会計士   神  山  宗  武     ㊞
         業務執行社員
         指定有限責任社員

             公認会計士   大  屋  浩  孝     ㊞
         業務執行社員
 <財務諸表監査>

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
 いる株式会社鎌倉新書の2019年2月1日から2020年1月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
 対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
 務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
 連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
 に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
 めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
 監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
 ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
 基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
 策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
  監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
 当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
 される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
 ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
 内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
 積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 監査意見

  当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
 式会社鎌倉新書及び連結子会社の2020年1月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
 及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                      有価証券報告書
 <内部統制監査>
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社鎌倉新書の2020年1
 月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
 内部統制報告書に対する経営者の責任

  経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
 に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
  なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
 る。
 監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
 を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
 基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
 な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
 することを求めている。
  内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
 ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
 要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
 価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 監査意見

  当監査法人は、株式会社鎌倉新書が2020年1月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
 部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
 報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
 利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以  上
  (注) 1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
   会社)が別途保管しております。
   2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                      有価証券報告書
         独立監査人の監査報告書
                   2020年4月20日

 株式会社鎌倉新書
  取締役会 御中
         EY新日本有限責任監査法人

         指定有限責任社員

             公認会計士   神  山  宗  武     ㊞
         業務執行社員
         指定有限責任社員

             公認会計士   大  屋  浩  孝     ㊞
         業務執行社員
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

 いる株式会社鎌倉新書の2019年2月1日から2020年1月31日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
 表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
 財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
 示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
 者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
 監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
 にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
 は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
 これに基づき監査を実施することを求めている。
  監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
 査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
 実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
 討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
 含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 監査意見

  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
 社鎌倉新書の2020年1月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
 て適正に表示しているものと認める。
 利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以  上
  (注) 1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
   会社)が別途保管しております。
   2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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