株式会社ＪＭＤＣ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ＪＭＤＣ(E35308)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年４月17日
【会社名】 株式会社ＪＭＤＣ
【英訳名】 JMDC Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 兼 ＣＥＯ 松島 陽介
【本店の所在の場所】 東京都港区芝大門二丁目５番５号
【電話番号】 03－5733－5010
【事務連絡者氏名】 執行役員副社長 兼 ＣＦＯ 山元 雄太
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝大門二丁目５番５号
【電話番号】 03－5733－5010
【事務連絡者氏名】 執行役員副社長 兼 ＣＦＯ 山元 雄太
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2020年４月17日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の
取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新
株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
イ 銘柄 株式会社ＪＭＤＣ 第13回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
3,278個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式327,800株と
し、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数
を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、2,500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカ
ルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額
1,827,485,000円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未
満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金5,550円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割(または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合
を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行 １ 株 あ た り
×
株 式 数 払 込 金 額
既 発 行
＋
株 式 数
新規発行前の１株あたりの時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
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なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
できるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2023年５月１日から2029年７月31
日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げるＡの条件を達成し
た場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
Ａ 2023年３月期から2026年３月期の４事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結事業利
益EBITDA（有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利
益」の額に対して「その他の収益」の額を減算し「その他の費用」の額を加算した額に、連結キャッ
シュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。但し、IFRS第16号の適用
により生じた「減価償却費及び償却費」は連結事業利益EBITDAの計算における「減価償却費及び償却
費」に含まれないものとし、その他、会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更が
あった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて合理的に定めるものとする。）が47億円を超過す
ること。
② 新株予約権者は、本新株予約権の上記①の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社
の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2020年６月1日か
ら2022年３月31日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員ではない期間が存在した
とき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を保有す
ることが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合に
は、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）
は、行使期間において、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
⑤ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役 35名 3,278個（327,800株）
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割
当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
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株式会社ドクターネット 当社の完全子会社
株式会社ユニケソフトウェアリサーチ 当社の完全子会社
エヌエスパートナーズ株式会社 当社の完全子会社
ミーカンパニー株式会社 当社の完全子会社
株式会社flixy 当社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
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