株式会社日立ハイテク 臨時報告書

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提出者 株式会社日立ハイテク
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社日立ハイテク(E02617)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年4月16日

    【会社名】                       株式会社日立ハイテク

    【英訳名】                       Hitachi    High-Tech     Corporation

    【代表者の役職氏名】                       執行役社長 宮﨑 正啓

    【本店の所在の場所】                       東京都港区虎ノ門一丁目17番1号

    【電話番号】                       東京(03)3504-7111

    【事務連絡者氏名】                       CSR本部 法務部 部長 宮本 豪

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区虎ノ門一丁目17番1号

    【電話番号】                       東京(03)3504-7111

    【事務連絡者氏名】                       CSR本部 法務部 部長 宮本 豪

    【縦覧に供する場所】                       株式会社日立ハイテク

                           (東京都港区虎ノ門一丁目17番1号)
                           株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【提出理由】
      当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に定める当
     社の特別支配株主である株式会社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規
     定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2020年4月16日付の当社取締役会に
     おいて、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等
     の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

    1.本株式売渡請求の通知に関する事項
     (1)当該通知がされた年月日
       2020年4月16日
     (2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

       商号                           株式会社日立製作所
       本店の所在地                   東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
       代表者の氏名                   執行役社長兼CEO        東原   敏昭
     (3)当該通知の内容

       日立製作所は、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社及び
      日立製作所を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株
      式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を日立製作所に売り渡すことを請求することを決
      定したとのことであり、当社は、2020年4月16日付で日立製作所から以下の内容の通知を受領いたしました。
       ①    特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完

         全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
         該当事項はありません。
       ②   株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する

         事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
         日立製作所は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「株式売渡対価」といいます。)として、その
        有する本売渡株式1株につき8,000円の金銭を割当交付いたします。
       ③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)

         該当事項はありません。
       ④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項                                                 第5

         号)
         2020年5月20日
       ⑤ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則                                                 第33条

         の5第1項第1号)
         日立製作所は、株式売渡対価を、同社の保有する現預金及び/又は同社が貸付人兼エージェントとしての株
        式会社みずほ銀行及び株式会社三菱UFJ銀行並びに貸付人としてのみずほ信託銀行株式会社、三井住友信託銀行
        株式会社、株式会社常陽銀行、株式会社千葉銀行、株式会社北洋銀行、株式会社京都銀行、株式会社十六銀
        行、株式会社西日本シティ銀行、株式会社肥後銀行、株式会社京葉銀行及び株式会社東邦銀行との間で2019年7
        月29日に締結したコミットメントライン契約書に基づく借入金を原資として支払うことを予定しております。
       ⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1

         項第2号)
         株式売渡対価は、2020年9月30日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡
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        株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され
        るものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方
        法 により(株式売渡対価の交付について日立製作所が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及
        び方法により)、本売渡株主に対する株式売渡対価を支払うものとします。なお、かかる支払に関する当社又は
        日立製作所から本売渡株主に対する通知は、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡
        株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所に宛てて発すれば足り、当該通知は、それが通常到達すべきで
        あった時に、到達したものとみなすものとします。
    2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項

     (1)当該通知がされた年月日
        2020年4月16日
     (2)当該決定がされた年月日

        2020年4月16日
     (3)当該決定の内容

        日立製作所からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
     (4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程

       日立製作所が2020年2月17日から同年4月6日までを公開買付期間として実施した当社株式に対する公開買付け
      (以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2020年2月17日付で提出いたしました意見表明報告書の
      「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわ
      ゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、当社株式の全て(但し、日立製作所が所有
      する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより当社を日立製作所の完全子会社と
      することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、株式売渡対価は、
      本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価
      格に設定されております。
       当社は、2020年1月31日付で当社が公表した「支配株主である株式会社日立製作所による当社株式に対する公開

      買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「2020年1月31日付意見表明プレスリリース」と
      いいます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③
      当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2020年1月31日開催の取締役
      会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応
      募を推奨することを決議いたしました。なお、当該取締役会決議は、2020年1月31日付意見表明プレスリリースの
      「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措
      置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害
      関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。
       また、当社は、2020年2月14日付で当社が公表した「支配株主である株式会社日立製作所による当社株式に対す
      る公開買付けの実施に関する賛同の意見表明及び応募推奨及び「支配株主である株式会社日立製作所による当社株
      式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」(以下
      「2020年2月14日付意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、2020年2月14日付の当社取締役会
      決議において、本公開買付けに関して、2020年1月31日時点の当社意見に変更はなく、本公開買付けに賛同の意見
      を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を改めて決議いたしました。
      なお、当該取締役会決議は、2020年2月14日付意見表明プレスリリースの「1.支配株主である株式会社日立製作
      所による当社株式に対する公開買付けの実施に関する賛同の意見表明及び応募推奨について」に記載の方法により
      決議されております。
       当社は、2020年1月31日付意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」

      の「(2)意見の根拠及び理由」の「②本公開買付けの背景」に記載のとおり、2019年3月中旬の日立製作所から
      の本取引の可能性を含む企業価値向上を目的とした資本政策の検討の申入れを受け、当社に対して完全子会社化の
      提案がなされた場合に備えて、本公開買付価格を含む本取引における諸条件の公正性を担保すべく、本取引に関し
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      て日立製作所及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社
      (以下「野村證券」といいます。)を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ
      選 任しました。また、当社は、特別委員会を設置して本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定の恣意性を
      排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保しつつ、日立製作所との間で、本取引の意義及び目的、
      本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等につい
      て、複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。
       また、当社は、当社に対して完全子会社化の提案がなされた場合に備えて、日立製作所から具体的な提案を受領
      した場合に機動的な対応が可能となるよう、完全子会社化の場合に最も蓋然性が高いと考えられる公開買付けを前
      提に、2019年4月中旬以降、法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から本公開買付けにお
      ける意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を
      受け、また、ファイナンシャル・アドバイザーとしての野村證券から価格交渉等に関する助言及び支援を受けて参
      りました。当社は、2019年11月18日に、当社株式1株当たりの取得価格を7,100円とすることその他の諸条件を含
      む本取引に係る正式な提案書を受領した後、日立製作所との交渉を開始し、上記の助言等を踏まえ、日立製作所と
      の間で複数回に亘り協議・交渉を行いました。さらに、当社は、日立製作所との間の本取引に係る協議・交渉の経
      緯及び内容等につき特別委員会に適時に報告し、また、特別委員会との間で随時方針等を協議しつつ日立製作所と
      の協議・交渉を進めました。
       当社は、2020年1月30日付で野村證券より当社株式に係る株式価値算定書(以下「当社算定書」といいます。)
      を取得し、また、特別委員会から同日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けております。本
      答申書の概要については、2020年1月31日付意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、
      根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
      本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会から
      の答申書の取得」をご参照ください。
       その上で、当社取締役会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する
      意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法
      的助言及び第三者算定機関である野村證券から取得した当社算定書の内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した
      本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付
      価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
       その結果、当社は、2020年1月31日開催の取締役会において、本取引により日立製作所の完全子会社となり、こ
      れまで両者が独立した上場会社であったことから制限のあった人財、財務基盤、事業基盤、顧客基盤等の経営資源
      について、相互活用を通して日立製作所グループ(注1)との連携をさらに強化することは、調達、リスク管理、
      人財、システムマネジメント等の管理業務の効率化やコスト構造の最適化を通じた収益性改善につながり、今後の
      当社グループ(注2)の発展及び企業価値のさらなる向上に資するだけではなく、当社グループの計測・分析技術
      プラットフォームと日立製作所のLumada事業との連携強化、ビジネス構築力やビジネス探索力の活用範囲拡大によ
      り、多様化する顧客ニーズに対し、当社が単独で取り組む以上にスピーディーに対応し、顧客価値を高めるソ
      リューションを生み出すことができ、社会の課題解決に貢献できるものであると考えるに至りました。
       また、(i)本公開買付価格が、2020年1月31日付意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見
      の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価
      値算定書の取得」に記載のとおり、野村證券による当社の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法による算定
      結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果の
      範囲内にあること、(ii)本公開買付価格が、株式会社東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施
      についての公表日の前営業日である2020年1月30日の当社株式の終値7,740円に対して3.36%(小数点以下第三位
      を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(2020年1月6日から同年
      1月30日まで)の終値の単純平均値7,845円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同
      じです。)に対して1.98%、同日までの過去3ヶ月間(2019年10月31日から2020年1月30日まで)の終値の単純平
      均値7,379円に対して8.42%、同日までの過去6ヶ月間(2019年7月31日から2020年1月30日まで)の終値の単純
      平均値6,698円に対して19.44%のプレミアムがそれぞれ加算されており、また一部報道機関によって本取引に関す
      る憶測報道がなされた2019年6月7日の前営業日である2019年6月6日の当社株式の終値4,750円に対して
      68.42%、同日までの過去1ヶ月間(2019年5月7日から同年6月6日まで)の終値の単純平均値4,717円に対して
      69.60%、同日までの過去3ヶ月間(2019年3月7日から同年6月6日まで)の終値の単純平均値4,653円に対して
      71.93%、同日までの過去6ヶ月間(2018年12月7日から2019年6月6日まで)の終値の単純平均値4,271円に対し
      て87.31%のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公
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      開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、
      (iii)本公開買付価格の決定に際しては、2020年1月31日付意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関
      す る意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
      るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するため
      の措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められる
      こと、(iv)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と日立製作所との間で
      独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には野村證券による当社の株式
      価値に係る算定結果の内容及び特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結
      果として提案された価格であること等を踏まえ、2020年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けは当社の
      株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると
      判断しました。
       (注1)「日立製作所グループ」とは、日立製作所、当社グループ各社を含む連結子会社及び持分法適用会社を

       いいます。なお、2019年12月31日現在、日立製作所グループは、日立製作所、当社グループ各社を含む連結子会
       社824社及び持分法適用会社452社で構成されているとのことです。
       (注2)「当社グループ」とは、当社、連結子会社及び持分法適用関連会社をいいます。なお、2020年1月31日
       現在、当社グループは、当社、連結子会社41社及び持分法適用関連会社7社で構成されています。
       その後、当社は、2020年4月7日、日立製作所より、本公開買付けに対して当社株式53,389,540株の応募があ

      り、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、日立製作所は、2020年4月13日(本公開
      買付けの決済の開始日)をもって、所有割合(注3)が90%以上となり、当社の特別支配株主に該当することとな
      りました。
       (注3)「所有割合」とは、当社が2020年2月6日に提出した第101期第3四半期報告書(以下「当社2020年

       3月  期第3四半期報告書」といいます。)に記載された2019年12月31日現在の当社の発行済株式総数
       (137,738,730株)から、当社2020年3月期第3四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式
       数(213,374株。当社が所有する単元未満株式74株を含みます。以下同じです。)を控除した当社株式数
       (137,525,356株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
       このような経緯を経て、当社は、日立製作所より、2020年4月16日付で、2020年1月31日付意見表明プレスリ

      リースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針
      (いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を
      受けました。
       そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしまし
      た。
       その結果、2020年4月16日付の当社の取締役会において、(a)本株式売渡請求は、本取引の一環として行われる
      ものであり、2020年1月31日開催の取締役会の審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で、並びに、2020
      年2月14日付の取締役会の決議に参加した当社の取締役の全員一致で決議したとおり、当社が本取引により日立製
      作所の完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべ
      き事情は特段生じていないこと、(b)株式売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際
      しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売
      渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられる
      こと、(c)日立製作所は、株式売渡対価を、同社の保有する現預金及び/又は同社が貸付人兼エージェントとして
      の株式会社みずほ銀行及び株式会社三菱UFJ銀行並びに貸付人としてのみずほ信託銀行株式会社、三井住友信託銀
      行株式会社、株式会社常陽銀行、株式会社千葉銀行、株式会社北洋銀行、株式会社京都銀行、株式会社十六銀行、
      株式会社西日本シティ銀行、株式会社肥後銀行、株式会社京葉銀行及び株式会社東邦銀行との間で2019年7月29日
      に締結したコミットメントライン契約書に基づく借入金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、
      本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された当該コミットメントライン契約書の写しにより日立製作
      所による資金確保の方法を確認していること、また、日立製作所によれば、株式売渡対価の支払に支障を及ぼす可
      能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとのことであること等から、
      日立製作所による株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(d)株式売渡対価の交付までの期間及び
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      支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)
      本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(f)特別委員会が、
      株 式売渡対価による本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書
      を提出していることがそれぞれ認められると判断し、審議及び決議に参加した取締役全員の一致で、当社を日立製
      作所の完全子会社とすることを目的とする本取引を進めるべく、日立製作所からの通知のとおり、本株式売渡請求
      を承認することを決議いたしました。
       なお、当社の取締役である北山隆一氏は、日立製作所の代表執行役執行役副社長を兼務していることから、本株
      式売渡請求に関して特別利害関係を有するため、2020年4月16日付の当社の取締役会の審議及び決議には参加して
      おりません。
                                                        以 上
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