児玉化学工業株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 児玉化学工業株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
児玉化学工業株式会社(E00839)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年４月14日
【会社名】 児玉化学工業株式会社
【英訳名】 KODAMA CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 斎木 均
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋本石町一丁目２番２号(三菱ケミカル日本橋
ビル)
（同所は登記上の本店所在地ですが、実際の本店業務は下記で
行っております。）
【電話番号】 050－3645－0121(代表)
【事務連絡者氏名】 経理財務部長 大洞 豪将
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田須田町二丁目25番16号
日宝秋葉原ビル6階
【電話番号】 050－3645－0122(経理財務部)
【事務連絡者氏名】 経理財務部長 大洞 豪将
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式及びA種優先株式
【届出の対象とした募集金額】 普通株式 その他の者に対する割当
1,000,000,000円
A種優先株式 その他の者に対する割当
2,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年３月６日に関東財務局長に提出した有価証券届出書及び2020年３月11日に提出した有価証券届出書の訂正届
出書の記載事項のうち、2020年４月14日開催の第３回債権者会議において事業再生ADR手続が成立したことに伴い、こ
れに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1)募集の方法
(2)募集の条件
４ 新規発行による手取金の使途
(2)手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
第三部 追完情報
１ 事業等のリスクについて
２ 臨時報告書の提出について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
（訂正前）
Ａ 普通株式
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 3,906,250株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．本有価証券届出書による普通株式(以下「本普通株式」といいます。)発行(本有価証券届出書によるA種優先
株式(以下「本優先株式」といいます。)発行と併せ、以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2020年
６月に開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)特別決議において、本第三者割当増
資に伴い必要となる定款の一部変更(本優先株式に係る定款規定の新設及び普通株式の発行可能株式総数の
増加)にかかる議案及び本第三者割当増資についての議案の承認を得られることを条件として、本日2020年
３月６日に開催した当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において決議しております。また、本
普通株式発行については、2020年４月14日開催予定の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以
下「事業再生ADR手続」といい、当社が、2020年１月８日付けで正式申請を行い、同日付けで受理された事
業再生ADR手続を、以下「本事業再生ADR手続」といいます。本事業再生ADR手続の詳細は、後記「第３ 第
三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」をご参照ください。)の第３
回債権者会議(会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含むものとし、以下同じとしま
す。)において、当社が策定する事業再生計画案(以下「本事業再生計画案」といいます。)が全ての本事業
再生ADR手続に係る対象債権者(以下「本対象債権者」といいます。)の同意により成立すること、本定時株
主総会にて本第三者割当増資に係る議案について承認が得られること、並びに本第三者割当増資について私
的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(以下「独占禁止法」といいます。)に基づき必要となる手続
き及び対応を終えることその他当社と割当予定先であるエンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組
合(以下「割当予定先」といいます。)との間で2020年３月６日付けで締結されたスポンサー契約書(以下
「スポンサー契約」といいます。)に定める前提条件(後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当
予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」の「(スポンサー契約の概要)」をご参照ください。)が充足され
ることを条件としています。
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（中略）
Ｂ A種優先株式
種類 発行数 内容
A種優先株式 7,812,500 (注)２に記載のとおりです。
(注) １．本優先株式発行は、本定時株主総会特別決議において、本第三者割当増資に伴い必要となる定款の一部変更
(本優先株式に係る定款規定の新設及び普通株式の発行可能株式総数の増加)にかかる議案及び本第三者割当
増資についての議案の承認を得られることを条件として、本取締役会において決議しております。なお、本
優先株式発行は、金銭以外の財産の現物出資(デット・エクイティ・スワップ(以下「DES」といいます。))
により行われるものです(本優先株式発行において行われるDESの内容については、後記「２ 株式募集の方
法及び条件 (1) 募集の方法 Ｂ A種優先株式」をご参照ください。)。
また、本優先株式発行については、本事業再生ADR手続の第３回債権者会議において、本事業再生計画案が
全ての本対象債権者の同意により成立すること、本定時株主総会にて本第三者割当増資に係る議案及び本優
先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案について承認が得られること、並びに本第三
者割当増資に必要となる全ての許認可等が取得されること(独占禁止法に基づく手続の完了を含みます。)そ
の他当社と割当予定先との間で2020年３月６日付で締結されるスポンサー契約書に定める前提条件(後記
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由 (スポンサー契
約の概要)」をご参照ください。)が充足されることを条件としています。
（後略）
（訂正後）
Ａ 普通株式
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 3,906,250株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．本有価証券届出書による普通株式(以下「本普通株式」といいます。)発行(本有価証券届出書によるA種優先
株式(以下「本優先株式」といいます。)発行と併せ、以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2020年
６月に開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)特別決議において、本第三者割当増
資に伴い必要となる定款の一部変更(本優先株式に係る定款規定の新設及び普通株式の発行可能株式総数の
増加)にかかる議案及び本第三者割当増資についての議案の承認を得られることを条件として、2020年３月
６日に開催した当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において決議しております。また、本普通
株式発行については、2020年４月14日開催の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「事業
再生ADR手続」といい、当社が、2020年１月８日付けで正式申請を行い、同日付けで受理された事業再生ADR
手続を、以下「本事業再生ADR手続」といいます。本事業再生ADR手続の詳細は、後記「第３ 第三者割当の
場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」をご参照ください。)の第３回債権者会
議(会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含むものとし、以下同じとします。)におい
て、当社が策定する事業再生計画案(以下「本事業再生計画案」といいます。)が全ての本事業再生ADR手続
に係る対象債権者( 株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社埼玉り
そな銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社きらぼし銀行、株式会社横浜銀行、日本生命保険相互会社
及び株式会社名古屋銀行の９社を指し、 以下 総称して 「本対象債権者」といいます。)の同意により成立す
ること、本定時株主総会にて本第三者割当増資に係る議案について承認が得られること、並びに本第三者割
当増資について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(以下「独占禁止法」といいます。)に基づ
き必要となる手続き及び対応を終えることその他当社と割当予定先であるエンデバー・ユナイテッド２号投
資事業有限責任組合(以下「割当予定先」といいます。)との間で2020年３月６日付けで締結されたスポン
サー契約書(以下「スポンサー契約」といいます。)に定める前提条件(後記「第３ 第三者割当の場合の特
記事項 １ 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」の「(スポンサー契約の概要)」をご参照くだ
さい。)が充足されることを条件としています。
なお、2020年４月14日開催の本事業再生ADR手続の第３回債権者会議において、当社が策定した本事業再生
計画案は、全ての本対象債権者の同意により成立いたしました。
（中略）
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Ｂ A種優先株式
種類 発行数 内容
A種優先株式 7,812,500 (注)２に記載のとおりです。
(注) １．本優先株式発行は、本定時株主総会特別決議において、本第三者割当増資に伴い必要となる定款の一部変更
(本優先株式に係る定款規定の新設及び普通株式の発行可能株式総数の増加)にかかる議案及び本第三者割当
増資についての議案の承認を得られることを条件として、本取締役会において決議しております。なお、本
優先株式発行は、金銭以外の財産の現物出資(デット・エクイティ・スワップ(以下「DES」といいます。))
により行われるものです(本優先株式発行において行われるDESの内容については、後記「２ 株式募集の方
法及び条件 (1) 募集の方法 Ｂ A種優先株式」をご参照ください。)。
また、本優先株式発行については、本事業再生ADR手続の第３回債権者会議において、本事業再生計画案が
全ての本対象債権者の同意により成立すること、本定時株主総会にて本第三者割当増資に係る議案及び本優
先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案について承認が得られること、並びに本第三
者割当増資に必要となる全ての許認可等が取得されること(独占禁止法に基づく手続の完了を含みます。)そ
の他当社と割当予定先との間で2020年３月６日付で締結されるスポンサー契約書に定める前提条件(後記
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由 (スポンサー契
約の概要)」をご参照ください。)が充足されることを条件としています。
なお、2020年４月14日開催の本事業再生ADR手続の第３回債権者会議において、当社が策定した本事業再生
計画案は、全ての本対象債権者の同意により成立いたしました。
（後略）
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
（訂正前）
（前略）
Ｂ A種優先株式
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 7,812,500株 2,000,000,000 1,000,000,000
一般募集 － － －
計(総発行株式) 7,812,500株 2,000,000,000 1,000,000,000
(注) １．第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額の全額をDESにより割り当てます(本優先株式発行にお
いて行われるDESの内容については、後記「３．」をご参照ください。)。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額です。本普通株式に係る発行価額と合わせた発行価額の総額は3,000,000,000円であり、本普通株式
に係る資本組入額と合わせた資本組入額の総額は1,500,000,000円です。
３．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
割当予定先が、本事業再生計画案の成立後、本対象債権者から債権譲渡を受け、当社に対して有することと
なる以下の財産を現物出資の対象といたします。
当該財産の表示：2020年３月６日時点で本対象債権者が当社に対して有する貸付金債権 (※) のうち、本事
業再生計画案の内容及びスポンサー契約の規定に基づき、本対象債権者から割当予定先
に譲渡される当社に対する貸付金債権(元本総額23億円)のうち20億円に相当する元本債
権
当該財産の価額：金20億円
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※１ 本事業再生計画案においては、本対象債権者が当社に対して有する貸付金債権(本対象債
権者である株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式
会 社埼玉りそな銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社きらぼし銀行、株式会社横
浜銀行、日本生命保険相互会社、及び株式会社名古屋銀行が、それぞれ当社に対して有
する金融債権をいい、2020年３月６日時点で、その総額は6,879,342,338円です。)の一
部を、その総合計が23億円となるようにそれぞれ定めた金額の範囲で、割当予定先に対
して譲渡することが内容として含まれております が、本有価証券届出書の提出時点で
は、個別の本対象債権者が譲渡する債権の金額の範囲は確定していません。個別の本対
象債権者が割当予定先に対して譲渡する債権の金額の範囲は、本事業再生計画案の成立
によって確定する予定です。個別の本対象債権者が割当予定先に対して譲渡する債権の
金額の範囲が確定した場合には、速やかに開示することといたします。
（後略）
（訂正後）
（前略）
Ｂ A種優先株式
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 7,812,500株 2,000,000,000 1,000,000,000
一般募集 － － －
計(総発行株式) 7,812,500株 2,000,000,000 1,000,000,000
(注) １．第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額の全額をDESにより割り当てます(本優先株式発行にお
いて行われるDESの内容については、後記「３．」をご参照ください。)。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額です。本普通株式に係る発行価額と合わせた発行価額の総額は3,000,000,000円であり、本普通株式
に係る資本組入額と合わせた資本組入額の総額は1,500,000,000円です。
３．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
割当予定先が、本事業再生計画案の成立後、本対象債権者から債権譲渡を受け、当社に対して有することと
なる以下の財産を現物出資の対象といたします。
当該財産の表示：2020年３月６日時点で本対象債権者が当社に対して有する貸付金債権のうち、本事業再
生計画案の内容及びスポンサー契約の規定に基づき、本対象債権者から割当予定先に譲
渡される当社に対する貸付金債権(元本総額23億円(※))のうち20億円に相当する元本債
権
※ 下記「※１」記載のとおり、本対象債権者から割当予定先に対して実際に譲渡される当
社に対する貸付金債権の額面の合計は、正確には22億9999万9999円です（以下、同様で
す。）。
当該財産の価額：金20億円
※１ 本事業再生計画案においては、本対象債権者が当社に対して有する貸付金債権(本対象債
権者である株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式
会社埼玉りそな銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社きらぼし銀行、株式会社横
浜銀行、日本生命保険相互会社、及び株式会社名古屋銀行が、それぞれ当社に対して有
する金融債権をいい、2020年３月６日時点で、その総額は6,879,342,338円です。)の一
部を、その総合計が23億円となるようにそれぞれ定めた金額の範囲で、割当予定先に対
して譲渡することが内容として含まれております 。本事業再生計画案の成立によって確
定した、個別の本対象債権者が割当予定先に対して譲渡する債権の金額の範囲は、以下
のとおりです。
債権者 貸付形式 譲渡債権の額面 譲渡価額
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1 株式会社三菱UFJ銀行 証書貸付、当座貸越及 1,620,401,844円 70,452,254円
び手形貸付
2 株式会社あおぞら銀行 証書貸付及び手形貸付 366,570,837円 15,937,862円
株式会社埼玉りそな銀
3 証書貸付 127,647,022円 5,549,871円
行
株式会社商工組合中央
▶ 証書貸付 109,926,090円 4,779,395円
金庫
5 株式会社三井住友銀行 証書貸付及び当座貸越 35,523,379円 1,544,495円
6 株式会社きらぼし銀行 証書貸付 34,670,242円 1,507,402円
7 株式会社横浜銀行 手形貸付 5,260,585円 228,721円
合計 2,299,999,999円 100,000,000円
(注) 本対象債権者のうち日本生命保険相互会社及び株式会社名古屋銀行が当社に対して有する金融債
権は残高が少額であったため、割当予定先が、本事業再生計画案に基づいて譲り受ける金融債権
には含まれておりません。
（後略）
(2) 【募集の条件】
（訂正前）
（前略）
Ａ 普通株式
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
256 128 １株 2020年６月30日 － 2020年６月30日(月)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生し、かつ、本定時株主総会において本第三者割当増資に関
する議案が承認された後、割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、払込期日に後記払込取扱
場所へ発行価格の総額(会社法上の払込金額)を払込む方法によります。
４．当社は、本事業再生計画案の成立に向けて、本事業再生ADR手続の利用の申請と並行して、できるだけ速や
かにスポンサー契約を締結できるよう割当予定先との交渉を継続しておりましたが、2020年３月４日に本事
業再生ADR手続の第２回債権者会議が開催された後、スポンサー契約の詳細な条件について割当予定先と合
意し、2020年３月６日付けで本第三者割当増資を内容に含むスポンサー契約を締結いたしました。 ただし、
本第三者割当増資の実施の前提条件である本事業再生ADR手続における本事業再生計画案の成立は、2020年
３月11日に開催 予定の 第２回債権者会議の続行期日（協議未了のために継続して行われる期日（継続会）。
以下同じ。）を経た後の、2020年４月14日開催の第３回債権者会議において行 われることが見込まれており
ます。 その後の株主総会の開催のために要する準備期間を考慮すると、臨時株主総会を開催したとしても、
2020年６月開催予定の本定時株主総会と近接した時期となることから、当社は、本定時株主総会において本
第三者割当増資の承認を諮ることとし、そのため、申込期間及び払込期日を2020年６月下旬に設定しており
ます。
（後略）
（訂正後）
（前略）
Ａ 普通株式
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
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256 128 １株 2020年６月30日 － 2020年６月30日(月)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生し、かつ、本定時株主総会において本第三者割当増資に関
する議案が承認された後、割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、払込期日に後記払込取扱
場所へ発行価格の総額(会社法上の払込金額)を払込む方法によります。
４．当社は、本事業再生計画案の成立に向けて、本事業再生ADR手続の利用の申請と並行して、できるだけ速や
かにスポンサー契約を締結できるよう割当予定先との交渉を継続しておりましたが、2020年３月４日に本事
業再生ADR手続の第２回債権者会議が開催された後、スポンサー契約の詳細な条件について割当予定先と合
意し、2020年３月６日付けで本第三者割当増資を内容に含むスポンサー契約を締結いたしました。本第三者
割当増資の実施の前提条件である本事業再生ADR手続における本事業再生計画案の成立は、2020年３月11日
に開催 された 第２回債権者会議の続行期日（協議未了のために継続して行われる期日（継続会）。以下同
じ。）を経た後の、2020年４月14日開催の第３回債権者会議において行 われましたが、 その後の株主総会の
開催のために要する準備期間を考慮すると、臨時株主総会を開催したとしても、2020年６月開催予定の本定
時株主総会と近接した時期となることから、当社は、本定時株主総会において本第三者割当増資の承認を諮
ることとし、そのため、申込期間及び払込期日を2020年６月下旬に設定しております。
（後略）
４ 【新規発行による手取金の使途】
(2) 【手取金の使途】
（訂正前）
Ｂ A種優先株式
本優先株式発行は、当社に対する金銭以外の財産である金銭債権の現物出資(DES)によるものであるため、手取額は
ありません(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前記「２ 株式募集の方法及び条件 (1) 募
集の方法 Ｂ A種優先株式」をご参照ください。)。
現物出資による資金の具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
現物出資による債務の株式化(DES) 2,000,000,000 2020年６月
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込はありません。
現物出資の目的となる財産である貸付金債権に係る借入金は、いずれも、当初、当社が本対象債権者である金融機
関(株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社商
工組合中央金庫、株式会社きらぼし銀行、株式会社横浜銀行、日本生命保険相互会社、及び株式会社名古屋銀行)よ
り、設備資金又は運転資金として借り入れた借入金のうち、本事業再生計画案に基づき、本対象債権者から割当予
定先に譲渡される予定のものです。
なお、前記「２ 株式募集の方法及び条件 「 (1) 募集の方法 Ｂ A種優先株式」 記載のとおり、本有価証券届
出書の提出時点では、個別の本対象債権者が譲渡する債権の金額の範囲は確定しておらず、個別の本対象債権者が
割当予定先に対して譲渡する債権の金額の範囲は、本事業再生計画案の成立によって確定する予定です 。
（訂正後）
Ｂ A種優先株式
本優先株式発行は、当社に対する金銭以外の財産である金銭債権の現物出資(DES)によるものであるため、手取額は
ありません(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前記「２ 株式募集の方法及び条件 (1) 募
集の方法 Ｂ A種優先株式」をご参照ください。)。
現物出資による資金の具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
現物出資による債務の株式化(DES) 2,000,000,000 2020年６月
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込はありません。
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現物出資の目的となる財産である貸付金債権に係る借入金は、いずれも、当初、当社が本対象債権者である金融機
関(株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社商
工 組合中央金庫、株式会社きらぼし銀行、株式会社横浜銀行、日本生命保険相互会社、及び株式会社名古屋銀行)よ
り、設備資金又は運転資金として借り入れた借入金のうち、本事業再生計画案に基づき、本対象債権者から割当予
定先に譲渡される予定のものです。
なお、 個別の本対象債権者が割当予定先に対して譲渡する債権の金額の範囲については、 前記「２ 株式募集の
方法及び条件 (1) 募集の方法 Ｂ A種優先株式」 をご参照ください 。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
（訂正前）
（前略）
ｃ 割当予定先の選定理由
（中略）
このような状況の中、昨年後半以降の事業環境の悪化も踏まえ、最大限の自助努力を行っても経営資源の不足に
より独力での経営再建は困難であり、スポンサーからの出資による信用背景の補完、国内外での新たな受注機会の
創出や効率化投資等への資金・技術面等の支援に加え、金融機関による支援を併せた抜本再建が緊急に求められる
との判断に基づき、当社は、事業再生ADR手続を利用して関係当事者である金融機関の合意の下で、今後の再成長に
向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すこととし、2020年１月８日、事業再生実務家協会
(同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より事業再生ADR手続事業者として
の認定を受けている団体です。)に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日受理されるととも
に、全９件の本対象債権者となる取引先金融機関に対して「一時停止の通知書」を送付しました。その後、同月17
日、本対象債権者となる全ての取引先金融機関の出席の下、同手続に基づく事業再生計画案の概要説明のための債
権者会議(第１回債権者会議)を開催し、本対象債権者となる全取引先金融機関から「一時停止の通知書」について
同意(追認)を得るとともに一時停止の期間を本事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時(会議が延期・続
行された場合には、延期・続行された期日を含みます。)まで延長することにつきご了承をいただきました。さら
に、主要取引先金融機関からの資金調達(DIPファイナンス(注１))について、当該借入を行うこと、当該借入に係る
債権について優先弁済権を付与すること等についても、全ての本対象債権者となる取引先金融機関からご了承をい
ただいております。また、併せて、スポンサー選定の経緯を説明するとともにEU社を最終のスポンサー候補として
選定した旨の説明を行いました。続けて、2020年２月３日に第１回債権者会議の続行期日を開催し、EU社によるス
ポンサー支援の内容を含む本事業再生計画案(注２)の概要説明を実施するとともに、2020年３月４日に第２回債権
者会議を開催いたしました。この第２回債権者会議では、当初、本事業再生ADR手続の手続実施者による調査報告書
が提出され、本対象債権者との協議を行うことが予定されておりましたが、不動産鑑定評価の精緻化による担保評
価額の見直しを行った結果、本事業再生計画案の一部に修正が生じたため、2020年３月11日を第２回債権者会議の
続行期日とし、当該続行期日において、本事業再生ADR手続の手続実施者による調査報告書が提出されるとともに、
本対象債権者との間で協議が行われ る予定です 。
(注１) 株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)が提供する売掛金を買取対象債権とする債権流
動化プログラムによる資金調達(極度額7.6億円 金利TIBOR＋３％)並びに株式会社三菱UFJ銀行による手
形及び電子記録債権を担保とした当座借越・商業手形(極度額３億円 金利短期プライムレート＋
1.525％)を指します。
(注２) 本事業再生計画案の主要な内容は以下のとおりです。
・本金融支援
・本第三者割当増資
・本対象債権者に対する返済計画
同時に本事業再生ADR手続の正式申請以降、ステークホルダーにとって最善の事業再生計画とすることを目指し、
EU社との間で協議を行い、2020年２月14日付けで割当予定先と「スポンサー支援に関する合意書」を締結いたしま
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訂正有価証券届出書（組込方式）
した。その後も、EU社の最終意向表明書の内容、すなわち、本金融支援を前提条件とし、本普通株式及び本優先株
式を引き受ける旨に基づき同社との協議を重ねて参りましたが、当社は、 本日 2020年３月６日開催の本取締役会に
お いて、割当予定先による当社へのスポンサー支援及び本第三者割当増資を内容とするスポンサー契約を締結する
ことを決議し、同日、割当予定先との間でスポンサー契約を締結いたしました。
なお、本第三者割当増資については、2020年４月14日開催 予定 の本事業再生ADR手続第３回債権者会議において、本
事業再生計画案が本対象債権者の同意により成立すること、本定時株主総会にて本第三者割当増資に係る議案につ
いて承認が得られること他を前提条件としております。本第三者割当増資の実施の前提条件については、下記「(ス
ポンサー契約の概要)」をご参照ください。
（後略）
（訂正後）
（前略）
ｃ 割当予定先の選定理由
（中略）
このような状況の中、昨年後半以降の事業環境の悪化も踏まえ、最大限の自助努力を行っても経営資源の不足に
より独力での経営再建は困難であり、スポンサーからの出資による信用背景の補完、国内外での新たな受注機会の
創出や効率化投資等への資金・技術面等の支援に加え、金融機関による支援を併せた抜本再建が緊急に求められる
との判断に基づき、当社は、事業再生ADR手続を利用して関係当事者である金融機関の合意の下で、今後の再成長に
向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すこととし、2020年１月８日、事業再生実務家協会
(同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より事業再生ADR手続事業者として
の認定を受けている団体です。)に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日受理されるととも
に、全９件の本対象債権者となる取引先金融機関に対して「一時停止の通知書」を送付しました。その後、同月17
日、本対象債権者となる全ての取引先金融機関の出席の下、同手続に基づく事業再生計画案の概要説明のための債
権者会議(第１回債権者会議)を開催し、本対象債権者となる全取引先金融機関から「一時停止の通知書」について
同意(追認)を得るとともに一時停止の期間を本事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時(会議が延期・続
行された場合には、延期・続行された期日を含みます。)まで延長することにつきご了承をいただきました。さら
に、主要取引先金融機関からの資金調達(DIPファイナンス(注１))について、当該借入を行うこと、当該借入に係る
債権について優先弁済権を付与すること等についても、全ての本対象債権者となる取引先金融機関からご了承をい
ただいております。また、併せて、スポンサー選定の経緯を説明するとともにEU社を最終のスポンサー候補として
選定した旨の説明を行いました。続けて、2020年２月３日に第１回債権者会議の続行期日を開催し、EU社によるス
ポンサー支援の内容を含む本事業再生計画案(注２)の概要説明を実施するとともに、2020年３月４日に第２回債権
者会議を開催いたしました。この第２回債権者会議では、当初、本事業再生ADR手続の手続実施者による調査報告書
が提出され、本対象債権者との協議を行うことが予定されておりましたが、不動産鑑定評価の精緻化による担保評
価額の見直しを行った結果、本事業再生計画案の一部に修正が生じたため、2020年３月11日を第２回債権者会議の
続行期日とし、当該続行期日において、本事業再生ADR手続の手続実施者による調査報告書が提出されるとともに、
本対象債権者との間で協議が行われ ました 。
(注１) 株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)が提供する売掛金を買取対象債権とする債権流
動化プログラムによる資金調達(極度額7.6億円 金利TIBOR＋３％)並びに株式会社三菱UFJ銀行による手
形及び電子記録債権を担保とした当座借越・商業手形(極度額３億円 金利短期プライムレート＋
1.525％)を指します。
(注２) 本事業再生計画案の主要な内容は以下のとおりです。
・本金融支援
・本第三者割当増資
・本対象債権者に対する返済計画
同時に本事業再生ADR手続の正式申請以降、ステークホルダーにとって最善の事業再生計画とすることを目指し、
EU社との間で協議を行い、2020年２月14日付けで割当予定先と「スポンサー支援に関する合意書」を締結いたしま
した。その後も、EU社の最終意向表明書の内容、すなわち、本金融支援を前提条件とし、本普通株式及び本優先株
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式を引き受ける旨に基づき同社との協議を重ねて参りましたが、当社は、2020年３月６日開催の本取締役会におい
て、割当予定先による当社へのスポンサー支援及び本第三者割当増資を内容とするスポンサー契約を締結すること
を 決議し、同日、割当予定先との間でスポンサー契約を締結いたしました。
なお、本第三者割当増資については、2020年４月14日開催の本事業再生ADR手続第３回債権者会議において、本事
業再生計画案が本対象債権者の同意により成立すること、本定時株主総会にて本第三者割当増資に係る議案につい
て承認が得られること他を前提条件としております。本第三者割当増資の実施の前提条件については、下記「(スポ
ンサー契約の概要)」をご参照ください。
2020年４月14日開催の本事業再生ADR手続第３回債権者会議において、当社が策定した本事業再生計画案は全ての
本対象債権者の同意により成立いたしました。
（後略）
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
（訂正前）
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第92期 提出日2019年６月26日）及び四半期報告書（第93期第３四
半期 提出日2020年２月14日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」につい
て、有価証券報告書等の提出日以降、本 有価証券 届出書提出日（2020年 ３ 月 ６ 日）までの間において変更及び追加す
べき事項が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更及び追加箇所を記載したものであり、当
該変更及び追加箇所については、下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたも
のを除き、当該事項については本 有価証券 届出書提出日（2020年 ３ 月 ６ 日）現在においても変更の必要はなく、新た
に記載する将来に関する事項もありません。
[事業等のリスク]
１ 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提
出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象
当社グループは、前連結会計年度において営業損失352百万円、経常損失552百万円、親会社株主に帰属する当期
純損失694百万円となりました。また、当第３四半期累計期間においても経常損失12百万円、親会社株主に帰属す
る四半期純損失264百万円を計上しております。また、事業構造改革に係る外部コンサルタント費用等特別損失の
計上により、個別財務諸表において債務超過の状態にあります。このような状況により、将来にわたって事業活動
を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しております。
当社は当該状況を解消すべく、事業再生計画案を策定し、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体
質の抜本的な改善を図るため、エンデバー・ユナイテッド株式会社が管理・運営する投資ファンドであるエンデ
バー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合（以下 、 「ＥＵ社」といいます。）との間で金銭支援のほか、人的
支援、ノウハウの提供を通じたスポンサー支援に関する合意書を締結するとともに、産業競争力強化法に基づく特
定認証紛争解決手続（以下 、 「事業再生ADR手続」といいます。）の利用を申請することといたしました。
当社は、2020年１月８日事業再生実務家協会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び
経済産業大臣より事業再生ADR手続事業者としての認定を受けている団体です。）に対し、事業再生ADR手続につい
ての正式な申請を行い、同日付で受理され ました。また、2020年１月17日、第１回債権者会議を開催し、全ての取
引金融機関の出席の下、債権の回収の一時停止、DIPファイナンスによる資金支援に係る債権について優先弁済権
を付与すること他について承認を頂きました。続いて、2020年２月３日、第１回債権者会議の続行期日を開催し、
ＥＵ社によるスポンサー支援の内容を含む事業再生計画案の概要の説明を実施するとともに、2020年３月４日に第
２回債権者会議を開催いたしました。この第２回債権者会議では、当初、事業再生ADR手続の手続実施者による調
査報告書が提出され、取引金融機関との協議を行うことが予定されておりましたが、不動産鑑定評価の精緻化によ
る担保評価額の見直しを行った結果、事業再生計画案の一部に修正が生じたため、2020年３月11日を第２回債権者
会議の続行期日とし、当該続行期日において、事業再生ADR手続の手続実施者による調査報告書が提出されるとと
もに、全ての取引先金融機関との間で協議が行われる予定です。
当社は、取引先金融機関のご理解を得つつ、2020年４月14日に予定されている事業再生計画案の決議のための債
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権者会議（第３回債権者会議）にて事業再生計画の成立を目指しておりますが、仮に全ての取引先金融機関の同意
が得られず事業再生計画が不成立となった場合には、当社は、取引先金融機関と現在の条件と同等での条件による
取 引を継続することができなくなり、当社の事業継続に重大な影響を及ぼすことが予想されます。
なお、文中の将来に関する事項は、本 有価証券 届出書提出日現在において当社が判断したものです。
（後略）
（訂正後）
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第92期 提出日2019年６月26日）及び四半期報告書（第93期第３四
半期 提出日2020年２月14日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」につい
て、有価証券報告書等の提出日以降、本 訂正 届出書提出日（2020年 ４ 月 14 日）までの間において変更及び追加すべき
事項が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更及び追加箇所を記載したものであり、当該変
更及び追加箇所については、下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたも
のを除き、当該事項については本 訂正 届出書提出日（2020年 ４ 月 14 日）現在においても変更の必要はなく、新たに記
載する将来に関する事項もありません。
[事業等のリスク]
１ 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提
出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象
当社グループは、前連結会計年度において営業損失352百万円、経常損失552百万円、親会社株主に帰属する当期
純損失694百万円となりました。また、当第３四半期累計期間においても経常損失12百万円、親会社株主に帰属す
る四半期純損失264百万円を計上しております。また、事業構造改革に係る外部コンサルタント費用等特別損失の
計上により、個別財務諸表において債務超過の状態にあります。このような状況により、将来にわたって事業活動
を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しております。
当社は当該状況を解消すべく、事業再生計画案を策定し、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体
質の抜本的な改善を図るため、エンデバー・ユナイテッド株式会社が管理・運営する投資ファンドであるエンデ
バー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合（以下「EU社」といいます。）との間で金銭支援のほか、人的支
援、ノウハウの提供を通じたスポンサー支援に関する合意書を締結するとともに、産業競争力強化法に基づく特定
認証紛争解決手続（以下「事業再生ADR手続」といいます。）の利用を申請することといたしました。
当社は、2020年１月８日事業再生実務家協会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び
経済産業大臣より事業再生ADR手続事業者としての認定を受けている団体です。）に対し、事業再生ADR手続につい
ての正式な申請を行い、同日付で受理され 、当社が策定したEU社によるスポンサー支援の内容を含む事業再生計画
案（以下「本事業再生計画案」といいます。）は、2020年４月14日開催の第３回債権者会議において、事業再生
ADR手続の参加者である全ての取引先金融機関（以下「本対象債権者」といいます。）の承認により成立いたしま
した。
本事業再生計画案の主要な内容は以下のとおりです。
(1) 事業再構築のための施策（骨子）
当社は、EU社による技術指導・自動車業界のネットワーク、管理ノウハウを得ながら、事業基盤の強化を進
めて参ります。具体的には以下のとおりです。
① 技術面を含めた、EU社が持つ自動車事業に対する造詣とネットワークを活用した売上拡大・収益性の維
持・改善
・ 三次元フィルム加飾（TOM）工法及びガラス繊維マットプレス（GMT）新工法による成形技術等を軸
に、既存顧客との関係性の維持・強化を図り、継続受注、新規案件獲得、製品単価の向上を実現
・ 三次元フィルム加飾（TOM）工法及びガラス繊維マットプレス（GMT）新工法による成形技術等を軸
に、既存顧客との関係性の維持・強化を図り、継続受注、新規案件獲得、製品単価の向上を実現
・ EU社が持つ自動車業界のネットワークを活用することにより、これまで取引関係が希薄であったOEM
（自動車メーカー）への拡販
・ EU社が持つ自動車業界のネットワークを活用することにより、これまで取引関係が希薄であったOEM
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（自動車メーカー）への拡販
・ 生産体制の適正化、小ロット化対応等による生産効率改善
② 住宅設備・冷機部品事業での収益の着実な確保
・ 不採算製品についての値上げ対応又は撤退
・ 継続製品の受注単価及び在庫水準の適正化
・ 不良品発生率の低減を含む生産効率の改善
③ 管理の高度化による更なる業績改善
・ 採算管理体制の高度化のため、製品別・顧客別に利益率が把握できる体制の構築
・ 受注判断・プライシング・業績管理等の経営管理体制向上
④ EU社及び当社の経営資源を活用した事業基盤の強化
・ EU社の投資先とのシナジー創出
・ タイにおける事業パートナーとのリレーション活用による事業機会創出
・ TOM及びGMT成形技術の自動車分野以外への積極的な展開
⑤ EU社からの出資受け入れによる信用補完
・ 増資による財務体質の抜本的な改善
・ EU社による信用補完を背景に、顧客・仕入先との取引継続、新規案件の獲得
⑥ 自助努力による収益改善施策
・ 生産合理化による製造費用の削減
・ 間接業務の合理化による人件費の削減
(2) 金融支援及び資本増強策等（骨子）
① 金融支援
ア 本対象債権者が当社に対して有する貸付金債権のEU社への譲渡
本事業再生計画に基づき、本対象債権者が当社に対して有する貸付金債権残高（総額68億7934万円）の
うち、総額23億円に相当する債権（下表記載のとおり、譲渡債権の額面の合計は、正確には22億9999万
9999円です。）が、EU社に合計１億円で譲渡される（以下「本債権譲渡」といいます。）こととなりま
す。本債権譲渡により譲渡される債権の内容及び金額については、下記をご参照ください。
債権者 貸付形式 譲渡債権の額面 譲渡価額
証書貸付、当座貸越
1 株式会社三菱UFJ銀行 1,620,401,844円 70,452,254円
及び手形貸付
証書貸付及び手形貸
2 株式会社あおぞら銀行 366,570,837円 15,937,862円
付
株式会社埼玉りそな銀
3 証書貸付 127,647,022円 5,549,871円
行
株式会社商工組合中央
▶ 証書貸付 109,926,090円 4,779,395円
金庫
証書貸付及び当座貸
5 株式会社三井住友銀行 35,523,379円 1,544,495円
越
6 株式会社きらぼし銀行 証書貸付 34,670,242円 1,507,402円
7 株式会社横浜銀行 手形貸付 5,260,585円 228,721円
合計 2,299,999,999円 100,000,000円
(注) 本対象債権者のうち日本生命保険相互会社及び株式会社名古屋銀行が当社に対して有する金融債権は残
高が少額であったため、割当予定先が、本事業再生計画案に基づいて譲り受ける金融債権には含まれ
ておりません。
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EU社は、本債権譲渡により取得する当社に対する貸付金債権のうち、額面20億円相当の債権を当社に現
物出資（以下「本DES」といいます。）することにより、当社のA種優先株式の交付を受け、残る額面３億
円相当の債権については債権放棄を行います。
なお、本DESにより発行されるA種優先株式の詳細については、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株
式 Ｂ A種優先株式」をご参照ください。
また、本債権譲渡は、2020年６月26日に実行される予定ですが、同日開催予定の当社定時株主総会（以
下「本定時株主総会」といいます。）において、当社が第三者割当の方法によりEU社に対して総額10億円
の普通株式及び総額20億円のA種優先株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）及
び本第三者割当増資を可能とするための定款の一部変更の各議案が全て原案どおり承認可決されること等
が条件とされております。
イ 債務の貸付条件の変更
（ア）借入先
本対象債権者たる全ての取引先金融機関９社
（イ）債務の内容及び金額
本事業再生計画案の下で、本対象債権者が当社に対して有する債権のうち、本債権譲渡後の残額に
ついては、本事業再生計画案の最終年度である2022年度の定時株主総会開催日が属する月末（2023年
６月30日）までの間、当社子会社である無錫普拉那塑謬有限公司の持分譲渡及び同社に対する貸付金
の回収による手取金並びにゴルフ会員権の売却による手取金を原資とする返済、及び本事業再生計画
の対象期間である2020年度、2021年度及び2022年度の各事業年度の年度収益に基づく当社の現金預金
残高の実質的な増加額を原資とする返済を除き、元本の残高を維持するものとされております。
なお、利息については、当社は、2020年１月８日時点における約定金利に基づく利息の支払いを行
うものとされております。
② 資本増強策
当社は、当社の信用補完及び財務基盤を強化し、当社事業の再生を実現すべく、2020年３月６日、EU社
との間で、本第三者割当増資を行うこと等を内容とするスポンサー契約（以下「本スポンサー契約」とい
います。）を締結しております。なお、本第三者割当増資は、本定時株主総会において、本第三者割当増
資に係る議案について承認が得られること等を条件としています。
本第三者割当増資の概要は以下のとおりです。
割当予定先 エンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合
発行新株式数 普通株式 3,906,250株 A種優先株式 7,812,500株
発行価額 普通株式 １株につき256円
A種優先株式 １株につき256円
調達資金の額 普通株式 1,000,000,000円
なお、A種優先株式については、本DESに伴い発行されるも
のであり、金銭の払込みはなされません。
募集又は割当方法 第三者割当の方式により、全ての普通株式及びA種優先株式
を割当予定先に割り当てる
③ 債務超過の解消
当社は、上記①に記載の金融支援及び上記②に記載の資本増強及び自助努力による施策が実行された場
合には、2021年３月期第１四半期末には、事業再生ADR手続に定める資産評定に関する基準上の実態債務
超過が解消する予定です。なお、当該事業再生ADR手続に定める資産評定に関する基準は、一般的な企業
会計基準とは異なる点にご留意ください。
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訂正有価証券届出書（組込方式）
ただし、上記(2)①記載の本債権譲渡や、本債権譲渡を前提としたEU社による本DES及び３億円の債権放棄を通じ
た金融支援、並びに上記(2)②記載の本第三者割当増資による資本増強策は、いずれも本定時株主総会において、
本第三者割当増資に係る議案について承認が得られることその他本スポンサー契約に定める前提条件がすべて充足
されることを条件としているところ、仮にかかる条件が成就しなかった場合には、上記の金融支援や資本増強策は
実行されず、本事業再生計画案に基づく諸施策の実行は困難となるとともに、本対象債権者と現在の条件と同等で
の条件による取引を継続することができなくなり、当社の事業継続に重大な影響を及ぼすことが予想されます。
なお、文中の将来に関する事項は、本 訂正 届出書提出日現在において当社が判断したものです。
（後略）
２．臨時報告書の提出について
（訂正前）
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本 有価証券 届出書提出日（2020年 ３ 月 ６ 日）までの間
において、以下の臨時報告書を関東財務局に提出しております。
（後略）
（訂正後）
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本 訂正 届出書提出日（2020年 ４ 月 14 日）までの間にお
いて、以下の臨時報告書を関東財務局に提出しております。
（後略）
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