株式会社スリー・ディー・マトリックス 有価証券届出書（参照方式）

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                                              株式会社スリー・ディー・マトリックス(E25884)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年４月14日

    【会社名】                       株式会社スリー・ディー・マトリックス

    【英訳名】                       3-D  Ｍatrix,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　岡田　淳

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区麹町三丁目２番４号

    【電話番号】                       03-3511-3440

    【事務連絡者氏名】                       取締役　新井　友行

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区麹町三丁目２番４号

    【電話番号】                       03-3511-3440

    【事務連絡者氏名】                       取締役　新井　友行

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権付社債及び新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
                           (第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)
    【届出の対象とした募集金額】
                           その他の者に対する割当                        700,000,000円
                           (第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)
                           その他の者に対する割当                        700,000,000円
                           (第24回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                        14,130,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                  2,204,280,000円
                           (第25回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                          462,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   649,362,000円
                           (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
                              込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
                              の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
                              た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
                              及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                              予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                              される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

     銘柄           株式会社スリー・ディー・マトリックス第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

                (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下、「第２回新株予約権付社債」
                といい、本「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社
                債)」において、その社債部分を「本社債」という。また、株式会社スリー・ディー・マ
                トリックス第３回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限
                定同順位特約付)を「第３回新株予約権付社債」といい、第２回新株予約権付社債とあわ
                せて、個別に又は総称して、「本新株予約権付社債」という。)(注)１
     記名・無記名の別           無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
     券面総額又は振替社           金700,000,000円
     債の総額(円)
     各社債の金額(円)           金17,500,000円
     発行価額の総額(円)           金700,000,000円
     発行価格(円)           各社債の金額100円につき金100円
                但し、新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
     利率(％)           本社債には利息を付さない。
     利払日           該当事項なし。
     利息支払の方法           該当事項なし。
     償還期限           2024年５月８日(水)
     償還の方法           １　本社債は、2024年５月８日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還す
                  る。
                ２　本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれ
                  を繰り上げる。
                ３　当社は、第２回新株予約権付社債の発行後いつでも第２回新株予約権付社債を買い
                  入れることができる。買い入れた第２回新株予約権付社債について消却を行う場
                  合、本社債又は新株予約権の一方のみを消却することはできない。
                ４　当社が本項に従った支払いをする場合、利息制限法に定める制限の範囲内で行われ
                  るものとする。
     募集の方法           第三者割当の方法により、CVI              Investments,       Inc.に全額を割り当てる。
                (後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」を参照)
     申込証拠金(円)           該当事項なし。
     申込期間           2020年４月30日(木)
     申込取扱場所           株式会社スリー・ディー・マトリックス　管理部
                東京都千代田区麹町三丁目２番４号
     払込期日           2020年４月30日(木)
                新株予約権を割り当てる日は2020年４月30日(木)とする。
     振替機関           該当事項なし。
     担保           第２回新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、第２回新株予約権
                付社債のために特に留保されている資産はない。
     財務上の特約(担保提           当社は、第２回新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、第２回新株予約権付社債
     供制限)           発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定す
                る場合には、第２回新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位
                の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に
                定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新
                株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予
                約権の内容とされたものをいう。
     財務上の特約(その他           該当事項なし。
     の条項)
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     (注)   １　本書に係る本新株予約権付社債、株式会社スリー・ディー・マトリックス第24回新株予約権(以下「第24回
          新株予約権」といいます。)及び株式会社スリー・ディー・マトリックス第25回新株予約権(以下「第25回新
          株予約権」といい、第24回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といい、本新株予
          約権付社債と本新株予約権を個別に又は総称して「本新規募集証券」といいます。)の発行を総称して「本
          資金調達」といいます。
        ２　社債管理者の不設置
          第２回新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社
          債管理者は設置しません。
        ３　第２回新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
          第２回新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、
          法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各第２回新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方
          法によることができます。
        ４　第２回新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供され
          た信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
      (新株予約権付社債に関する事項)

     当該行使価額修正条           １　新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新

     項付新株予約権付社             たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株
     債券等の特質             式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は株価
                  の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る新株予約権が付さ
                  れた本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額
                  で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項
                  に従い転換価額が修正された場合には、新株予約権の行使請求により当社が交付す
                  る当社普通株式の数は増加する。
                ２　転換価額の修正基準及び修正頻度について
                  2020年10月30日、2021年４月30日、2021年10月30日、2022年４月30日、2022年10月
                  30日、2023年４月30日、2023年10月30日及び2024年４月30日(以下、個別に又は総称
                  して「第２回CB修正日」という。)において、当該第２回CB修正日に先立つ15連続取
                  引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価
                  格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額(１円未満の端数切り上げ)の
                  90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「第２回CB修正日価
                  額」という。)が、当該第２回CB修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場
                  合には、転換価額は、当該第２回CB修正日以降、当該第２回CB修正日価額に修正さ
                  れる。
                ３　転換価額の下限等について
                  第２回CB修正日にかかる修正後の転換価額が155円(以下、本「１　新規発行新株予
                  約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「下限転換価
                  額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(3)号、第(4)号及
                  び第(9)号の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には転換価額は
                  下限転換価額とする。なお、新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数
                  は、行使請求に係る新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効
                  力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
     新株予約権の目的と           当社普通株式
     なる株式の種類           完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
                単元株式数　100株
     新株予約権の目的と           行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額
     なる株式の数           の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める転換価額で除した数
                とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな
                い。
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     新株予約権の行使時           １　各新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債と
     の払込金額             し、出資される財産の価額は、当該新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
                ２　転換価額は、当初294円とする。但し、転換価額は第３項及び第４項の規定に従って
                  修正又は調整される。
                ３　転換価額の修正
                  第２回CB修正日において、第２回CB修正日価額が、当該第２回CB修正日の直前に有
                  効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該第２回CB修正日以降、
                  当該第２回CB修正日価額に修正される。但し、第２回CB修正日にかかる修正後の転
                  換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とす
                  る。
                ４　転換価額の調整
                 (1)  第２回新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式
                   数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の
                   新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記(2)第
                   ②号の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行
                   条件に従い行使する場合の下記(2)第③号に定義する取得価額等。また、下記(2)
                   第③号の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記(2)において調
                   整後の転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場
                   合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後の転換価額
                   が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額)に調整される。
                 (2)  新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期
                   については、次に定めるところによる。
                   ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
                     場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づ
                     き当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
                     第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又
                     は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
                     その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を
                     交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付
                     する場合を除く。)
                     調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                     終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受け
                     る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
                     る。
                   ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交
                     付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但
                     し、第３回新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第24回新株予約権
                     及び第25回新株予約権を除き、以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第
                     ２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「取得請求権付株式
                     等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但
                     し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を
                     割り当てる場合を除く。)
                     調整後の転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、
                     新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降こ
                     れを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
                     る場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員
                     に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たり
                     の対価(以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型
                     新株予約権付社債)」において、「取得価額等」という。)の下方修正等が行
                     われた場合
                     調整後の転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日
                     以降これを適用する。
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                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                     調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本項①及び②にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があっ
                     た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
                     当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
                     ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                            調整前      調整後         調整前転換価額により
                                －       ×
                          (            )
                           転換価額      転換価額       当該期間内に交付された株式数
                     株式数    ＝
                                     調整後転換価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                 (3)  当社は、第２回新株予約権付社債の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の
                   普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                   める算式(以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新
                   株予約権付社債)」において、「株式分割等による転換価額調整式」という。)を
                   もって転換価額を調整する。
                                        新発行・       １株当たり
                                              ×
                                        処分株式数       の払込金額
                                既発行株式数＋
                                             時価
                    調整後      調整前
                        ＝      ×
                   転換価額      転換価額
                                  既発行株式数＋新発行・処分株式数
                 (4)  株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の
                   転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                     調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                     る。
                   ②　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
                     調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのため
                     の基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本項①及び②にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があっ
                     た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
                     当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
                     ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                            調整前      調整後         調整前転換価額により
                                －       ×
                          (            )
                           転換価額      転換価額       当該期間内に交付された株式数
                     株式数    ＝
                                     調整後転換価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                 (5)  当社は、第２回新株予約権付社債の発行後、下記(6)項に定める特別配当の支払い
                   を実施する場合には、次に定める算式(以下、本「１　新規発行新株予約権付社債
                   (第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「特別配当による転換
                   価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調
                   整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
                                   時価－１株当たり特別配当
                    調整後      調整前
                        ＝      ×
                   転換価額      転換価額
                                        時価
                   「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終
                   の基準日における各社債の金額当たりの新株予約権の目的である株式の数で除し
                   た金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで
                   算出し、小数第２位を四捨五入する。
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                 (6)  ①　「特別配当」とは、2024年５月１日までの間に終了する各事業年度内に到来
                     する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当
                     (会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外
                     の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を
                     配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額当たりの新株
                     予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計
                     額をいう。
                   ②　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に
                     係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属
                     する月の翌月10日以降これを適用する。
                 (7)  転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額
                   が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価
                   額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調
                   整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を
                   使用する。
                 (8)  ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
                     ２位を四捨五入する。
                   ②　転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合
                     は調整後の転換価額が初めて適用される日(但し、上記(4)③の場合は基準
                     日)、又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配
                     当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京
                     証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数
                     を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
                     し、小数第２位を四捨五入する。
                   ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                     えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
                     調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済
                     普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除
                     した数とする。また、上記(4)①の場合には、転換価額調整式で使用する新発
                     行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てら
                     れる当社の普通株式数を含まないものとする。
                 (9)  上記(2)、(4)及び(5)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
                   る場合には、当社は、第２回新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得
                   て、必要な転換価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の
                     調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                     り転換価額の調整を必要とするとき。
                   ③　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
                     響を考慮する必要があるとき。
                (10)   上記(2)、(4)及び(6)の規定にかかわらず、上記(2)、(4)又は(6)に基づく調整後
                   の転換価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく転換価額の修正の効力発生
                   日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を行
                   う。
                (11)   転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日ま
                   でに、第２回新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
                   由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項
                   を書面で通知する。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日の
                   前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                   れを行う。
     新株予約権の行使に           金700,000,000円
     より株式を発行する
     場合の株式の発行価
     額の総額
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     新株予約権の行使に           １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     より株式を発行する             新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格(会社法
     場合の株式の発行価             上の新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額)は、
     格及び資本組入額             行使された新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的とな
                  る株式の数」欄記載の新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額とな
                  る。
                ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
                  金
                  新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
                  則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
                  とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
                  増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた
                  額とする。
     新株予約権の行使期           2020年５月１日から2024年５月１日まで(以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第
     間           ２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「行使請求期間」という。)とす
                る。但し、以下の期間については、新株予約権を行使することができない。
                １　当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
                ２　株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
     新株予約権の行使請           １　新株予約権の行使請求受付場所
     求の受付場所、取次             三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     場所及び払込取扱場           ２　新株予約権の行使請求取次場所
     所             該当事項なし
                ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                  該当事項なし
     新株予約権の行使の           各新株予約権の一部行使はできない。
     条件
     自己新株予約権の取           該当事項なし
     得の事由及び取得の
     条件
     新株予約権の譲渡に           第２回新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債
     関する事項           又は新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
     代用払込みに関する           各新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、出
     事項           資される財産の価額は、当該新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
     組織再編成行為に伴           該当事項なし
     う新株予約権の交付
     に関する事項
     (注)   １　本資金調達により資金の調達をしようとする理由
          (1)  資金調達の主な目的
            当社は、2019年３月29日付「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第20回
            新株予約権(行使価額修正条項付)及び第21回新株予約権の発行に関するお知らせ」(以下「2019年３月
            29日付開示」といいます。)に記載のとおり、CVI                       Investments,       Inc.を割当先とする第三者割当によ
            り、2019年４月15日に第１回新株予約権付社債、第20回新株予約権及び第21回新株予約権を、また、
            2019年12月20日付「第三者割当による第23回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知ら
            せ」(以下「2019年12月20日付開示」といいます。)に記載のとおり、CVI                                  Investments,       Inc.を割当先
            とする第三者割当により、2020年１月10日に第23回新株予約権をそれぞれ発行しました(以下、第１回
            新株予約権付社債、第21回新株予約権及び第23回新株予約権を、個別に又は総称して、「本既存証券」
            といいます。)。
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            当社及びCVI      Investments,       Inc.は、第１回新株予約権付社債の下限転換価額並びに第21回新株予約権
            及び第23回新株予約権の下限行使価額につき、当初、過度に低い価額での転換又は行使による極端な希
            薄化の防止を理由として、それぞれ2019年３月29日付開示の直前営業日の終値の50％(291円)及び2019
            年12月20日付開示の直前営業日の終値の50％(257円)と設定しておりました。しかし、本年に入り中国
            を起源とした新型コロナウィルス(COVID-19)の感染が全世界に拡大を続けたことで、本年２月下旬以降
            の株式市場は特に大幅に下落し、東京証券取引所における当社普通株式の株価も大きく落ち込み、現在
            の株価水準は第１回新株予約権付社債の下限転換価額及び第21回新株予約権の下限行使価額を下回る水
            準で推移し、第23回新株予約権の下限行使価額に対してもそれを下回るか、近接した水準で推移してい
            ます。そのため、第１回新株予約権付社債については、現在の株価水準では２回目の修正日である2020
            年４月16日に下限転換価額を下回り、現金による償還義務が発生する可能性が高く、また第21回新株予
            約権及び第23回新株予約権については、新型コロナウィルスの影響が長引き当面の間株価が下限行使価
            額を下回る水準で推移することも予測されます。このような状況下で、転換価額修正日まで今後の株価
            水準の回復を待つことも検討しましたが、株価の変動率が高い状況も継続すると想定され、変動率次第
            では下限転換価額に抵触するリスクを回避する観点や、第23回新株予約権の下限行使価額を下回る状況
            が続くと資金調達が進まず当社の開発費及び事業運営費が手当出来ないリスクを回避する観点を鑑み、
            当社として本資金調達を実施することを判断いたしました。
            具体的には、2019年３月29日付開示「１．募集の概要＜本新株予約権付社債発行の概要＞(11)その他
            (３)」に記載のとおり、転換価額の第２回目の修正日である2020年４月16日の修正後の転換価額がその
            下限転換価額を下回ることとなる見込みが高く、その場合、当社に、第１回新株予約権付社債の総額の
            ６分の１に相当する額(216,665,000円)を240,738,888円で償還する義務が生じることとなります。ま
            た、本届出書提出日現在、第21回新株予約権については、発行総数の全てである9,000個が未行使、第
            23回新株予約権については、発行総数40,000個のうち21,690個が未行使という状況ですが、今後もこれ
            らの新株予約権の権利行使がされず、当初予定していた資金調達ができない可能性があります。
            当社といたしましては、第１回新株予約権付社債及び第23回新株予約権の発行により調達した資金は、
            既にその資金の大部分を2019年12月20日付開示の「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(２)
            調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり充当済みであり、現在の財務状態に鑑みますと、上記の
            ような第１回新株予約権付社債の償還を行うことは困難です。そのため、当社は、第１回新株予約権付
            社債についてその全てを買入消却した上で、新たに発行する新株予約権付社債によって、負債の資本へ
            の転換を促進する必要があると判断しました。また、第21回新株予約権及び第23回新株予約権につきま
            しても、その未行使分全てを買入消却した上で、新たに発行する新株予約権の早期行使によって事業成
            長や研究開発のための新たな資金需要への対応を行う必要があると判断いたしました。以上の理由で、
            当社はCVI     Investments,       Inc.との間で、リファイナンス対応並びに研究開発費及び事業運営資金の調
            達を行うことに関する交渉を進めてまいりました。
            その結果、当社は、CVI           Investments,       Inc.に対して、第三者割当により本新規募集証券を発行して調
            達した資金により、CVI           Investments,       Inc.が保有する第１回新株予約権付社債残額1,083,325,000円の
            全て並びにCVI       Investments,       Inc.が保有する第21回新株予約権の未行使分9,000個及び第23回新株予約
            権の未行使分21,690個の全てにつきそれぞれ発行価額で買入れを行うことについて合意するとともに、
            買入後直ちに第１回新株予約権付社債並びに第21回新株予約権及び第23回新株予約権の全てを消却する
            ことといたしました。なお、買入消却の内容につきましては、以下に記載のとおりです。
            ＜買入消却の内容＞

            ①　第１回新株予約権付社債の買入消却
                      株式会社スリー・ディー・マトリックス第１回無担保転換社債型新株予約
            (1)  銘柄
                      権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
            (2)  買入日        2020年４月30日
            (3)  買入金額        額面金額100円につき金100円(総額1,083,325,000円)
            (4)  買入資金        本資金調達による調達資金
            (5)  消却日        2020年４月30日
            (6)  消却額面総額        1,083,325,000円
              消却後残存額
            (7)          ０円
              面金額
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            ②　第21回新株予約権の買入消却
            (1)  銘柄        株式会社スリー・ディー・マトリックス第21回新株予約権
            (2)  買入日        2020年４月30日
              買入個数・金        第21回新株予約権9,000個
            (3)
              額        １個につき金558円(総額5,022,000円)
            (4)  買入資金        本資金調達による調達資金
            (5)  消却日        2020年４月30日
              消却後の残存
            (6)          ０個
              新株予約権数
            ③　第23回新株予約権の買入消却

            (1)  銘柄        株式会社スリー・ディー・マトリックス第23回新株予約権
            (2)  買入日        2020年４月30日
              買入個数・金        第23回新株予約権21,690個
            (3)
              額        １個につき金320円(総額6,940,800円)
            (4)  買入資金        本資金調達による調達資金
            (5)  消却日        2020年４月30日
              消却後の残存
            (6)          ０個
              新株予約権数
          (2)  本資金調達を選択した理由

           ＜本資金調達について＞
            上記「(1)     資金調達の主な目的」に記載のとおり、現状の当社普通株式の株価水準に照らした場合、
            2020年４月16日に、第１回新株予約権付社債の総額の６分の１に当たる金額(216,665,000円)につき、
            現金240,738,888円で償還が生じる可能性があり、また、割当先であるCVI                                   Investments,       Inc.による第
            21回新株予約権及び第23回新株予約権の行使が進まない可能性もあります。かかる事態は、当社の成長
            戦略上必要な資金を想定どおり振り向けることができなくなり、好ましいものではないと考えておりま
            す。
            かかる観点から、第１回新株予約権付社債に係る償還の可能性並びに第21回新株予約権及び第23回新株
            予約権の行使が進まない可能性に対処すべく、本既存証券の割当先であるCVI                                    Investments,       Inc.と協
            議・交渉を重ね、当社の現在の株価実勢に合った転換価額・行使価額での新株予約権付社債・新株予約
            権に組み替えた上で速やかな資金調達を可能にするために本資金調達を行うことが、当社の想定どおり
            の成長戦略に資金を振り向けることができ、かつ急激な希薄化を招かない、当社の事業戦略上最良の手
            段であるとの結論に達しました。
            当社は、本既存証券の買入金額を本資金調達により調達するとともに、本資金調達による調達資金の一
            部は、下記「資金調達を必要とする理由」に記載の内容に即して充当致します。
           ＜資金調達を必要とする理由＞

            当社グループは、米国マサチューセッツ工科大学(以下「MIT」といいます。)からライセンス供与を受
            け、独占的・全世界事業化権を保有している自己組織化ペプチド技術を基盤技術として、外科領域、再
            生医療領域、ドラッグ・デリバリ－・システム(※１)(以下「DDS」といいます。)領域における医療機
            器等の研究開発を行っております。現在、当社グループは、外科領域、再生医療領域及びDDS領域の各
            領域でパイプラインを有しており、当該パイプラインをグローバルに上市して製品販売による収益の拡
            大を目指しております。
            現在、当社グループの主要パイプラインの１つである医療機器の止血材(以下「本止血材」といいま
            す。)に関しては、2014年１月に欧州にてCEマーキング(※２)の認証を取得し、EU加盟国を中心にCE
            マーキング適用圏であるアジア、オセアニア、中南米で製品販売を開始しております。
            本止血材の安全性や使用方法等の総合的な優位性が評価され、2020年４月期第３四半期累計の製品販売
            は欧州で281百万円と前年同期比128.8％増、オーストラリアでは216百万円と前年同期比241.8％増とな
            る等着実に販売を伸ばしておりますが、マーケティングや製品プロモーション等の先行投資が必要であ
            り、新製品の浸透から拡大に向け時間を要している状況です。今後、欧州及びオーストラリアにおいて
            本止血材の販売拡大を見込んでおりますが、中長期的に成長性を持続し企業価値を拡大していくために
            は、本止血材の適応範囲の拡大、米国等におけるその他領域でのパイプライン開発を進めグローバルに
            複数の製品を上市させていく必要があります。また、開発を進めることで、提携企業からのマイルス
            トーンペイメント収入や提携先候補との契約に基づく契約一時金収入に繋がることから、投資資金の回
            収、更なる開発に再投資する環境に移行し収益性の向上も見込まれます。
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            一方で、上記のとおり、当社グループは研究開発費用が先行する事業形態であることから、2019年７月
            26日付で提出した第15期有価証券報告書において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状
            況が存在していると認識するに至り、その旨を注記しました。これに対して、事業収益の確保や費用の
            圧縮等の収益構造の改善に努めておりますが、2020年４月期第３四半期累計期間においても、営業損失
            1,892百万円、経常損失2,037百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失2,138百万円を計上してお
            り、2020年３月13日付で提出した第16期第３四半期報告書においても継続企業の前提に重要な疑義を生
            じさせるような状況が存在している旨の記載を行っております。このような現状を踏まえ、収益構造の
            改善のための先行投資に充当するため、今回、本既存証券の買入金額を除いた調達資金は、2019年12月
            20日付開示において開示されている、第23回新株予約権の資金使途として予定されていた未充当部分へ
            の手当てや新型コロナウィルスの長期化を見据えた原材料の前倒し発注及びカナダにおける販売・マー
            ケティング体制構築や米国の販売体制強化に充当することを予定しております。当社は、これらの投資
            が今後の企業価値向上に向け重要なステップであると認識しており、将来の事業収益基盤を確実なもの
            にするために必要な先行投資であると考えております。加えて、上記のような当社の財務状況を踏まえ
            ると、今後も財務基盤の安定性に配慮しながら事業拡大を行っていく必要があることから、運転資金の
            一部をエクイティにより調達する必要があると考えております。各開発の内容や必要資金の理由は以下
            のとおりです。
           (日本：止血材)

            日本では本止血材に関して、医療機器のカテゴリーでの上市を目指し、2011年５月に消化器外科、心臓
            血管外科、消化器内科の３領域で治験を実施して製造販売承認申請を行いましたが、止血の有効性評価
            に関してより精度の高い検証が必要との判断から2015年３月に製造販売承認申請を取り下げました。そ
            の後、独立行政法人医薬品医療機器総合機構(以下「PMDA」といいます。)との協議を進め、内視鏡的粘
            膜下層剥離術下の漏出性出血に対する止血効果等の有効性評価や安全性評価を含めた総合的判断を行う
            という治験プロトコルを構築し、消化器内視鏡領域で臨床試験を開始するための治験計画届を2017年４
            月にPMDAへ提出、2017年８月より治験を開始し、2019年10月に製造販売承認申請を厚生労働省に提出し
            ております。また消化器内視鏡領域に続き心臓血管外科や腹腔鏡手術等の消化器外科(以下「その他の
            外科領域」といいます。)での臨床試験に向けた前臨床試験や治験プロトコルの準備を進めておりま
            す。
            日本で製品を上市するまでには臨床試験(約１年)と製造販売承認の審査(約１年から２年)と大きく２つ
            のステージがあり、臨床試験では主に安全性と有効性の確認を行い、製造販売承認の審査では試験デー
            タに基づいてPMDAの承認を受ける必要があります。本資金調達により日本での本止血材のプロモーショ
            ン/製造販売体制構築と市販後調査の費用を賄うことができる資金を調達することで、製造販売承認取
            得後の速やかな売り上げ立ち上げに繋がることが期待されます。具体的には、本資金調達による調達資
            金により日本での本止血材の供給体制の整備、国内における販売提携先である扶桑薬品工業株式会社と
            の営業販売体制の構築、また本止血材プロモーションのためのサンプル製造等、上市に向けた各種体制
            構築及び、上市後の市販後調査のデータ収集に際し医療機関に支払う費用、CRO(※３)への業務委託費
            用、データベースの管理等の費用として充当することを計画しております。
           (カナダ：止血材の販売・マーケティング体制構築)

            カナダでは、2019年１月に本止血材の製品登録が完了して以来、カナダ向け製品の製造や品質管理体制
            の構築等の準備を社内で進めてまいりましたが、2020年１月にカナダ向け初回販売を開始しました。今
            後は販売・マーケティング体制を本格的に構築していく必要があります。そのため現地営業社員を雇う
            ための人件費及び製品サンプル製造や学会でのプロモーション活動等のマーケティング費用の充当を計
            画しております。
           (米国：自社直販体制構築)

            米国では、外科領域分野の新しいパイプラインとして癒着防止兼止血材の研究開発を進めてきました
            が、2019年４月に耳鼻咽喉科領域を適応領域として米国食品医薬品局(以下「FDA」といいます。)より
            医療機器での販売を目的とした承認を取得しました。米国では当面代理店契約はせず自社直販体制によ
            る営業体制を構築・強化して計画ですので、営業社員採用等の人件費に関連する費用に充当する予定で
            す。
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           (本止血材とその他パイプラインの製品供給及び製造原価改善に関する開発)
            当社グループは、現在、本止血材製品を欧州、アジア、オセアニア、中南米含めグローバルに販売を開
            始しており、特に欧州及びオーストラリアでは売上を着実に拡大しております。また、米国では新しい
            パイプラインとして癒着防止兼止血材が2019年４月に米国FDAより耳鼻咽喉科領域を適応領域として医
            療機器での販売を目的とした承認を取得いたしました。日本におきましては、2019年10月に消化器内視
            鏡領域を適応領域として厚生労働省に対して本止血材の製造販売承認申請を提出しており、その他のパ
            イプラインに関しましても各エリアで上市に向けた開発を進めております。このように製品パイプライ
            ン及び販売エリアが拡大していく中で、受注量が急増してもそれに対応し当社製品を欠品なく顧客に届
            けることが医療機器製造販売業者としての当社の重要な使命と考えております。そのためにも、常に必
            要な製品本数をタイムリーに安定して供給できる製造体制構築が必須です。また、受注増加への対応と
            して製造の効率化も同時に進める必要があると考えております。そのような中、本資金調達による調達
            資金を来期以降の製品製造に必要な原材料の確保及び製造原価改善を目的とした製造プロセス変更のた
            めの費用として充当する予定です。
           (事業運営資金)

            本資金調達による調達資金の一部を人件費、支払報酬、旅費交通費、地代家賃等の事業運営費用として
            充当する予定です。
           (ドラッグ・デリバリー・システム)

            当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向け、外科領域や再生領域に続く新しいパイプラインと
            して、ドラッグ・デリバリー・システムの研究開発を進めております。現在までに、当社ペプチドをド
            ラッグ・デリバリー・システムとして採用した新規の核酸医薬について国立がん研究センターをはじめ
            とする各研究機関と共同開発をしております。
            核酸医薬は従来の抗癌剤と異なり、ターゲットとなるがんにのみ作用する画期的な医薬であり、患者様
            のQOL向上とともに、難治性のがんに対する特効薬として注目されております。また、広島大学との共
            同開発中の悪性胸膜中皮腫を対象とした核酸医薬につきましても、国立研究開発法人日本医療研究開発
            機構(以下「AMED」といいます。)の支援を受けた非臨床での開発を進めており、2020年度に医師主導治
            験を開始する目標で進めております。さらに、2018年11月には、次世代のがん治療法であるホウ素中性
            子捕捉療法(以下「BNCT」といいます。)に使用する新規の革新的なホウ素製剤の一部として、弊社ペプ
            チドをドラッグ・デリバリー・システムに応用する共同研究を岡山大学と開始しております。今後も開
            発を進め、核酸医薬及びドラッグ・デリバリー・システムに関しては、将来的に製薬会社等へのライセ
            ンシングを視野に入れ、新たな事業の柱となるよう開発を進めております。
            ※１　必要な薬物を必要な部位で必要な長さの時間、作用させるための薬物送達システム

            ※２　EU加盟国で医療機器を流通させるために製品への表示が義務付けられている安全規格に適合して
               いることを示すマーク
            ※３　CRO(Contract         Research     Organization：受託臨床試験実施機関)とは治験業務の支援企業であ
               り、主に試験実施計画策定や症例登録/モニタリング業務を行い、データマネジメントや統計解
               析等の業務を担います。
          (3)  本新規募集証券の概要

            上記記載のとおり、当社は本新規募集証券を発行することとなりますが、これらの証券の概要は下記の
            とおりとなります。
           ＜本新株予約権付社債の概要＞

            本新株予約権付社債は、当社が上記「資金調達を必要とする理由」に記載の必要資金を確保したいとの
            理由から、原則として第１回新株予約権付社債と類似する設計となっており、その主要な相違点は当初
            転換価額及び下限転換価額を現在の株価水準にあわせて再設定した点となります。また、金額面でも、
            第２回新株予約権付社債と第３回新株予約権付社債の額面金額はそれぞれ７億円であり、その合計額で
            ある14億円は、第１回新株予約権付社債の残額である1,083,325,000円の買入消却にかかる金額の他、
            当社の資金ニーズと割当予定先であるCVI                    Investments,       Inc.のクレジットリスク許容度の観点から交
            渉した結果、設定された金額となります。また、転換価額の修正時期について、第２回新株予約権付社
            債は発行後６か月後の日を初回の修正日としてその後６か月ごとに修正されていくのに対し、第３回新
            株予約権付社債は発行後９か月後の日を初回の修正日としてその後６か月ごとに修正されていく設計と
            なっており、２回号の新株予約権付社債を発行することにより、転換価額の修正時期をずらし、より段
            階的な行使を志向しております。
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            本新株予約権付社債は、当初転換価額及び下限転換価額を現在の当社の株価水準に即して設定すること
            で当社の資本調達目的を実現可能とする設計となっていることに加え、段階的株式転換条項(※１)や現
            金償還選択権(※２)が付されていることから、即時の希薄化に配慮しつつ、当社の現預金水準及び株価
            の水準を鑑みて、当社が当社普通株式への転換の判断を行える設計となっております。もっとも、この
            ような本新株予約権付社債の設計にかかわらず、当社としては、現金を対価として償還を行うのではな
            く、転換可能期間内に本新株予約権付社債が段階的に当社普通株式に転換されることを企図して発行し
            ております。
            (※１)　本新株予約権付社債は、一定の場合において定められた計算式に基づく株式数(各社債の総額
                の８分の１に相当する額又は残存する各社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分を、６か
                月ごとの修正日に、修正日価額と直前の転換価額のどちらか低い方に修正された転換価額(但
                し下限転換価額は155円)で除した数)によって株式に転換される条項を付与することで、株式
                への転換を促進しつつ、段階的に転換が行われ、即時の希薄化を抑制することが可能となるこ
                とを企図しております。
            (※２)　当社の財務状況及び株価の水準を鑑みて、当社が株式への転換が株価にとって望ましくないと
                判断した場合、具体的には、例えば当社保有の現金が償還金額に比して潤沢であり、かつ株価
                が下限転換価額に近い水準である場合に、(※１)の段階的株式転換条項に基づく株式への転換
                を行わず、各社債の総額の８分の１に相当する額又は残存する各社債の総額のうちいずれか低
                い額に係る部分を償還することを当社の権利をもって選択することで、希薄化を抑制すること
                が可能となります。
            加えて、ゼロ金利にて発行されるため、将来の金利上昇リスクを回避するとともに、成長投資資金を低
            コストで調達することが可能です。
            また、本新株予約権付社債の発行手法として第三者割当による発行を選択することで、発行準備期間の
            効率化を実現しております。
            なお、本新株予約権付社債の発行によるメリット及びデメリットは以下のとおりです。
            (i)　メリット
             (ア)　当社普通株式への転換の促進
                現在の当社の株価水準に即した形で転換価額を設定しているため、第１回新株予約権付社債と
                比較して、株式への転換の促進が期待できます。
             (イ)　段階的株式転換促進条項
                将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が行われることが期待できる
                為、株価インパクトの分散化が可能となります。
             (ウ)　現金償還選択権
                当社に対し、一定の場合において、株式への転換相当分について、別記「２　本新規募集証券
                に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
                容　(4)」に記載の金額での現金償還を行うことが可能となる選択権が付与されている為、適
                宜当社の財務状況及び株価に配慮した判断を行うことが可能となります。
             (エ)　金利コスト最小化
                本新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能となりま
                す。
            (ii)　デメリット
             (ア)　負債比率の上昇
                本新株予約権付社債の発行で調達した資金は、発行時点においては会計上の負債に分類され、
                資本には参入されません。第１回新株予約権付社債の総額は約10.8億円であるところ、本新株
                予約権付社債の総額は14億円であり、発行時点における当社の負債比率は本資金調達前と比べ
                て上昇します。
             (イ)　リファイナンス対応が再度必要となる可能性
                株式への転換が進まず、別記「２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項につ
                いて割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容　(3)」に記載のとおり、株価が下限転
                換価額を下回る水準で推移した場合には、当社に現金での償還義務が発生します。さらに、当
                社が現金償還を行えない状況又は当社株価が下限転換価額に近接する水準で推移し当社普通株
                式への転換が見込めない状況下では、リファイナンス対応が再度必要となる可能性がありま
                す。
             (ウ)　低い株価で希薄化が発生する可能性
                当社としましても、現状の株価水準は低いと考えており、かかる低い水準で転換価額が設定さ
                れることにより、低い価額で株式が発行される可能性があります。また、当初転換価額が上方
                に修正されないため、株価が下落した場合、当初転換価額を下回る水準で６か月ごとに転換価
                額が修正され、現状と対比してもさらに低い株価で希薄化が発生する可能性があります。
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             (エ)　発行価額より高い償還価額での償還が必要となる可能性
                上記(イ)に記載のとおり、株式への転換が進まず、株価が下限転換価額を下回る水準で推移し
                た場合には、当社に現金での償還義務が発生し得ますが、その場合、当社は本対象部分を、各
                社債の金額100円につき100円を0.9で除した金額で償還しなければならず、発行価額より高い
                償還価額での償還が必要となる可能性があります。
           ＜本新株予約権の概要＞

            第24回新株予約権は、当社が上記「本資金調達について」に記載の必要資金を確保したいとの理由か
            ら、原則として第23回新株予約権と類似の設計となっており、主要な相違点としては、①第23回新株予
            約権の行使価額が行使のたびに修正される設計だったのに対して、第24回新株予約権は週ごとに修正さ
            れる設計となっている点、②行使価額修正の基準が、第23回新株予約権が直前取引日の売買高加重平均
            価格の90％に相当する金額であったのに対して、第24回新株予約権は修正日に先立つ15連続取引日にお
            ける売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額となっている点、並びに③当初行使価額
            及び下限行使価額が現状の株価水準にあわせて再設定されている点があります。第24回新株予約権は、
            当初行使価額及び下限行使価額を現在の当社の株価水準に即して設定することで当社の資金調達目的を
            実現可能とする設計となっていることに加え、毎週行使価額が修正される結果、手元で必要な資金を速
            やかに調達することが可能となる設計となっております。
            第25回新株予約権は、第21回新株予約権のリファイナンスに対応するものであり、その内容は、行使価
            額修正の計算式や修正のタイミング等で細かな違いはあるものの、第21回新株予約権の発行条件と基本
            的に同等となっております。第25回新株予約権は、発行後８か月後の日を初回として、その後６か月ご
            とに行使価額が修正される設計となっており、また行使価額は下方にしか修正されない設計となってお
            ります。
            本新株予約権の発行によるメリット及びデメリットは以下のとおりです。
            (i)　メリット
             (ア)　新株予約権の行使の促進
                現在の当社の株価水準に即した形で行使価額を設定しているため、第21回新株予約権及び第23
                回新株予約権と比較して、新株予約権の行使の促進が期待できます。
             (イ)　資金調達金額の増加の可能性
                第24回新株予約権については、将来的に株価が上昇し、行使価額が上方に修正された場合、資
                金調達金額を増加させることが可能となります。
             (ウ)　株価への影響の軽減
                本新株予約権はいずれも、行使価額が定められた計算式で計算され自動で修正される仕組みと
                なっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、
                株価が下限行使価額を下回るなどの株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社
                普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
             (エ)　最大交付株式数の限定
                本新株予約権の目的である当社普通株式数は固定されており、株価動向にかかわらず、最大交
                付株式数が限定されているため、希薄化の規模は予め限定されています。
            (ii)　デメリット
             (ア)　当初に満額の資金調達はできない
                新株予約権による特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使
                により発行又は交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされることから、当初に満額の
                資金調達はできないことになります。
             (イ)　低い株価で希薄化が発生する可能性
                当社としましても、現状の株価水準は低いと考えており、かかる低い水準で行使価額が設定さ
                れることにより、低い価額で株式が発行される可能性があります。また、特に第25回新株予約
                権につきましては、当初行使価額が上方に修正されないため、株価が下落した場合、当初行使
                価額を下回る水準で６か月ごとに行使価額が修正され、現状と対比してもさらに低い株価で希
                薄化が発生する可能性があります。
             (ウ)　株価低迷時に、権利行使がなされない可能性
                株価が行使価額を下回って推移した場合、権利行使がされず、本新株予約権の行使による資金
                調達ができない可能性があります。また、当社とCVI                         Investments,       Inc.(以下「割当予定先」
                といいます。)との間で割当予定先による新株予約権の行使を促進するような取決めもありま
                せん。
             (エ)　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
                割当予定先は純投資を目的としており、本新株予約権の行使以降は、株価及び出来高の状況等
                により、保有株式を市場で売却する可能性があります。そのため、当社株式の流動性の状況に
                よっては、当社株価が下落する可能性があります。
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             (オ)　資金調達金額の上限が固定されている
                第25回新株予約権については、その設計上、当初行使価額が上限行使価額となります。そのた
                め、株価が当該金額を超えて上昇した場合であっても、行使価額が下方にしか修正されない結
                果として、株価と行使価額が乖離する可能性があり、資金調達金額も限定的なものとなる可能
                性があります。
           ＜その他の資金調達方法について＞

            上記「(1)     資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社の現在の株価水準を前提とすれば、今後、第１
            回新株予約権付社債の償還義務が発生するリスク並びに第21回新株予約権及び第23回新株予約権の行使
            が進まないリスクが高い状態と判断いたしました。そのため前回第三者割当の割当先であるCVI
            Investments,       Inc.とリファイナンスの協議・交渉を行い、第１回新株予約権付社債並びに第21回新株
            予約権及び第23回新株予約権の条件を変更した上で、新株予約権付社債及び新株予約権によるリファイ
            ナンスを行うことといたしました。
            なお、割当予定先への新株式の発行においては即時に希薄化が生じ、また社債の発行では資本への転換
            の機会がなく、かつ、低金利環境とはいえ、本新株予約権付社債と異なり一定程度の金利負担が発生す
            るというデメリットがあります。また、他の割当先に対するファイナンスにおいては、割当予定先と同
            等以上に最善のファイナンス手段を提供できない可能性があり、既に当社への理解がある割当予定先と
            違い、投資判断において一定の時間を要することが想定されることから、現実的ではないと判断いたし
            ました。また、借入れ等については、当社の財務状況に照らすと、その増額が困難な状況であることに
            加え、上記社債の発行等のデメリットと同様に資本への転換の機会がなく、一定程度の金利負担が発生
            し、さらに金利負担が上昇する可能性もあるというデメリットがあるため、いずれも今回の資金調達に
            おいては適切ではないと判断いたしました。
        ２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの

          内容
          金融商品取引法に基づく本新規募集証券の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先との間で、本新規募
          集証券の割当て等を規定する買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結する予定であります。
          なお、本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
          (1)  本新規募集証券の割当予定先による引受については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
            ①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守
              していること
            ②　本新規募集証券の発行につき、差止命令等がなされていないこと
            ③　当社株式が上場廃止となっていないこと
            ④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
            ⑤　当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
          (2)  本新株予約権付社債の各修正日(営業日ではない場合には翌営業日(以下、本「２　本新規募集証券に表
            示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」において
            同じ。))において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価
            額を上回ることを条件として、割当予定先は、各社債のうち、各社債の総額の８分の１に相当する額又
            は残存する各社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」といいます。)を、当社
            普通株式に転換するものとします。但し、割当予定先は、当該修正日の前営業日までに書面により通知
            することにより、かかる転換の全部又は一部を、次回以降の修正日に繰り延べることができます。な
            お、最終の修正日において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下
            限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、かかる繰り延べられた本対象部分及び残存する
            各社債の総額を、当社普通株式に転換するものとします。
          (3)  各修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債
            の金額100円につき100円を0.9で除した金額で償還しなければなりません。但し、割当予定先は、当該
            修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降の修
            正日に繰り延べることができます。
          (4)  当社が本買取契約に定める取引(当社によるその全て若しくは実質的に全ての資産の処分等)を行い、か
            つ割当予定先が当社に償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の
            上場廃止等)が発生した場合等においては、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金額
            100円につき125円又は本買取契約に定める方法により算定される時価のうちいずれか高い方の金額で償
            還するものとする。
          (5)  本新規募集証券の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank                                      of  America    Merrill
            Lynch、J.P.      Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することと
            されています。)には、当社取締役会の承認が必要です。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権
            利義務は、譲受人に引き継がれます。
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          本新株予約権の買取りに係る条項
          当社が本買取契約に定める取引(当社によるその全て若しくは実質的に全ての資産の処分等)を行った場合又
          は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止等)が発生した場合等においては、割当予
          定先が第25回新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割
          当予定先が当社に要求した場合には、当社は第25回新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本
          買取契約に定めるブラック・ショールズ価格(ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価
          格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格)で買い取ることとされています。
          当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第

          ５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本買取契約におい
          て、第24回新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められる予定です。
          当社は所定の適用除外の場合を除き、第24回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行
          使により取得することとなる株式数が2020年４月30日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場
          合における当該10％を超える部分に係る第24回新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割
          当予定先に行わせません。
          割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。
          また、割当予定先は、第24回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当
          しないかについて当社に確認を行います。
          割当予定先は、第24回新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間
          で制限超過行使の内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者を
          して当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
          また、本買取契約においては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　ロックアップについて」に記

          載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められる予定です。
          なお、本新規募集証券の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としま
          す。
        ３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項はありません。
        ４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
          決めの内容
          該当事項はありません。
        ５　本社債に付する新株予約権の数
          各本社債に付する新株予約権の数は１個とし、合計40個の新株予約権を発行します。
        ６　新株予約権の行使請求の方法
         ①　第２回新株予約権付社債権者は、新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行使請求
           書」といいます。)に、行使請求しようとする新株予約権に係る第２回新株予約権付社債を表示し、行使
           に係る新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求
           期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請
           求受付場所に提出するものとします。
         ②　本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。
         ③　新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
        ７　株式の交付方法
          当社は、新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義
          からの振替によって株式を交付します。
        ８　その他投資者の保護を図るため必要な事項
          該当事項はありません。
    ２  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      該当事項はありません。
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    ３  【新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
     銘柄           株式会社スリー・ディー・マトリックス第３回無担保転換社債型新株予約権付社債

                (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(注)１
     記名・無記名の別           無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
     券面総額又は振替社           金700,000,000円
     債の総額(円)
     各社債の金額(円)           金17,500,000円
     発行価額の総額(円)           金700,000,000円
     発行価格(円)           各社債の金額100円につき金100円
                但し、新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
     利率(％)           本社債には利息を付さない。
     利払日           該当事項なし。
     利息支払の方法           該当事項なし。
     償還期限           2024年８月７日(水)
     償還の方法           １　本社債は、2024年８月７日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還す
                  る。
                ２　本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれ
                  を繰り上げる。
                ３　当社は、第３回新株予約権付社債の発行後いつでも第３回新株予約権付社債を買い
                  入れることができる。買い入れた第３回新株予約権付社債について消却を行う場
                  合、本社債又は新株予約権の一方のみを消却することはできない。
                ４　当社が本項に従った支払いをする場合、利息制限法に定める制限の範囲内で行われ
                  るものとする。
     募集の方法           第三者割当の方法により、CVI              Investments,       Inc.に全額を割り当てる。
                (後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」を参照)
     申込証拠金(円)           該当事項なし。
     申込期間           2020年４月30日(木)
     申込取扱場所           株式会社スリー・ディー・マトリックス　管理部
                東京都千代田区麹町三丁目２番４号
     払込期日           2020年４月30日(木)
                新株予約権を割り当てる日は2020年４月30日(木)とする。
     振替機関           該当事項なし。
     担保           第３回新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、第３回新株予約権
                付社債のために特に留保されている資産はない。
     財務上の特約(担保提           当社は、第３回新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、第３回新株予約権付社債
     供制限)           発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定す
                る場合には、第３回新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位
                の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に
                定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新
                株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予
                約権の内容とされたものをいう。
     財務上の特約(その他           該当事項なし。
     の条項)
     (注)   １　社債管理者の不設置
          第３回新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社
          債管理者は設置しません。
        ２　第３回新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
          第３回新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、
          法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各第３回新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方
          法によることができます。
        ３　第３回新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供され
          た信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
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      (新株予約権付社債に関する事項)
     当該行使価額修正条           １　行使請求により当社が当社普通株式を交付する当社普通株式の数は株価の下落によ

     項付新株予約権付社             り増加することがある。当該株式数は行使請求に係る新株予約権が付された本社債
     債券等の特質             の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得
                  られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換
                  価額が修正された場合には、新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通
                  株式の数は増加する。
                ２　転換価額の修正基準及び修正頻度について
                  2021年１月30日、2021年７月30日、2022年１月30日、2022年７月30日、2023年１月
                  30日、2023年７月30日、2024年１月30日及び2024年７月30日(以下、個別に又は総称
                  して「第３回CB修正日」という。)において、当該第３回CB修正日に先立つ15連続取
                  引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価
                  格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額(１円未満の端数切り上げ)の
                  90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「第３回CB修正日価
                  額」という。)が、当該第３回CB修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場
                  合には、転換価額は、当該第３回CB修正日以降、当該第３回CB修正日価額に修正さ
                  れる。
                ３　転換価額の下限等について
                  第３回CB修正日にかかる修正後の転換価額が155円(以下、本「３　新規発行新株予
                  約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「下限転換価
                  額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(3)号、第(4)号及
                  び第(9)号の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には転換価額は
                  下限転換価額とする。なお、新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数
                  は、行使請求に係る新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効
                  力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
     新株予約権の目的と           当社普通株式
     なる株式の種類           完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
                単元株式数　100株
     新株予約権の目的と           行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額
     なる株式の数           の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める転換価額で除した数
                とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな
                い。
     新株予約権の行使時           １　各新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債と
     の払込金額             し、出資される財産の価額は、当該新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
                ２　転換価額は、当初325円とする。但し、転換価額は第３項及び第４項の規定に従って
                  修正又は調整される。
                ３　転換価額の修正
                  第３回CB修正日において、第３回CB修正日価額が、当該第３回CB修正日の直前に有
                  効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該第３回CB修正日以降、
                  当該第３回CB修正日価額に修正される。但し、第３回CB修正日にかかる修正後の転
                  換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とす
                  る。
                ４　転換価額の調整
                 (1)  第３回新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式
                   数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の
                   新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記(2)第
                   ②号の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行
                   条件に従い行使する場合の下記(2)第③号に定義する取得価額等。また、下記(2)
                   第③号の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記(2)において調
                   整後の転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場
                   合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後の転換価額
                   が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額)に調整される。
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                 (2)  新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期
                   については、次に定めるところによる。
                   ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
                     場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づ
                     き当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を
                     交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行
                     使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交
                     付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社
                     分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                     調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                     終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受け
                     る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
                     る。
                   ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交
                     付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但
                     し、第２回新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第24回新株予約権
                     及び第25回新株予約権を除き、以下、本「３　新規発行新株予約権付社債(第
                     ３回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「取得請求権付株式
                     等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但
                     し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を
                     割り当てる場合を除く。)
                     調整後の転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、
                     新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降こ
                     れを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
                     る場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員
                     に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たり
                     の対価(以下、本「３　新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型
                     新株予約権付社債)」において、「取得価額等」という。)の下方修正等が行
                     われた場合
                     調整後の転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日
                     以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                     調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本項①及び②にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があっ
                     た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
                     当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
                     ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                            調整前      調整後         調整前転換価額により
                                －       ×
                          (            )
                           転換価額      転換価額       当該期間内に交付された株式数
                     株式数    ＝
                                     調整後転換価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                 (3)  当社は、第３回新株予約権付社債の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の
                   普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                   める算式(以下、本「３　新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新
                   株予約権付社債)」において、「株式分割等による転換価額調整式」という。)を
                   もって転換価額を調整する。
                                        新発行・       １株当たり
                                              ×
                                        処分株式数       の払込金額
                                既発行株式数＋
                                             時価
                    調整後      調整前
                        ＝      ×
                   転換価額      転換価額
                                  既発行株式数＋新発行・処分株式数
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                 (4)  株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の
                   転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                     調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                     る。
                   ②　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
                     調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのため
                     の基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本項①及び②にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があっ
                     た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
                     当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
                     ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                            調整前      調整後         調整前転換価額により
                                －       ×
                          (            )
                           転換価額      転換価額       当該期間内に交付された株式数
                     株式数    ＝
                                     調整後転換価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                 (5)  当社は、第３回新株予約権付社債の発行後、下記(6)項に定める特別配当の支払い
                   を実施する場合には、次に定める算式(以下、本「３　新規発行新株予約権付社債
                   (第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「特別配当による転換
                   価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調
                   整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
                                   時価－１株当たり特別配当
                    調整後      調整前
                        ＝      ×
                   転換価額      転換価額
                                        時価
                   「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終
                   の基準日における各社債の金額当たりの新株予約権の目的である株式の数で除し
                   た金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで
                   算出し、小数第２位を四捨五入する。
                 (6)  ①　「特別配当」とは、2024年７月31日までの間に終了する各事業年度内に到来
                     する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当
                     (会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外
                     の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を
                     配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額当たりの新株
                     予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計
                     額をいう。
                   ②　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に
                     係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属
                     する月の翌月10日以降これを適用する。
                 (7)  転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額
                   が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価
                   額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調
                   整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を
                   使用する。
                 (8)  ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
                     ２位を四捨五入する。
                   ②　転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合
                     は調整後の転換価額が初めて適用される日(但し、上記(4)③の場合は基準
                     日)、又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配
                     当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京
                     証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数
                     を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
                     し、小数第２位を四捨五入する。
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                   ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                     えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
                     調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済
                     普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除
                     した数とする。また、上記(4)①の場合には、転換価額調整式で使用する新発
                     行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てら
                     れる当社の普通株式数を含まないものとする。
                 (9)  上記(2)、(4)及び(5)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
                   る場合には、当社は、第３回新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得
                   て、必要な転換価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の
                     調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                     り転換価額の調整を必要とするとき。
                   ③　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
                     響を考慮する必要があるとき。
                (10)   上記(2)、(4)及び(6)の規定にかかわらず、上記(2)、(4)又は(6)に基づく調整後
                   の転換価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく転換価額の修正の効力発生
                   日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を行
                   う。
                (11)   転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日ま
                   でに、第３回新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
                   由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項
                   を書面で通知する。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日の
                   前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                   れを行う。
     新株予約権の行使に           金700,000,000円
     より株式を発行する
     場合の株式の発行価
     額の総額
     新株予約権の行使に           １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     より株式を発行する             新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格(会社法
     場合の株式の発行価             上の新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額)は、
     格及び資本組入額             行使された新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的とな
                  る株式の数」欄記載の新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額とな
                  る。
                ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
                  金
                  新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
                  則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
                  とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
                  増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた
                  額とする。
     新株予約権の行使期           2020年５月１日から2024年７月31日まで(以下、本「３　新規発行新株予約権付社債(第
     間           ３回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求期間」という。)とす
                る。但し、以下の期間については、新株予約権を行使することができない。
                １　当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
                ２　株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
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     新株予約権の行使請           １　新株予約権の行使請求受付場所
     求の受付場所、取次             三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     場所及び払込取扱場           ２　新株予約権の行使請求取次場所
     所             該当事項なし
                ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                  該当事項なし
     新株予約権の行使の           各新株予約権の一部行使はできない。
     条件
     自己新株予約権の取           該当事項なし
     得の事由及び取得の
     条件
     新株予約権の譲渡に           第３回新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債
     関する事項           又は新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
     代用払込みに関する           各新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、出
     事項           資される財産の価額は、当該新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
     組織再編成行為に伴           該当事項なし
     う新株予約権の交付
     に関する事項
     (注)　前記「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する
        事項)」の注記をご参照下さい。
    ４  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      該当事項はありません。
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    ５  【新規発行新株予約権証券(第24回新株予約権)】
     (1)  【募集の条件】
     発行数                       78,500個

     発行価額の総額                       14,130,000円

     発行価格                       180円(第24回新株予約権の目的である株式１株当たり1.80円)

     申込手数料                       該当事項なし

     申込単位                       １個

     申込期間                       2020年４月30日

     申込証拠金                       該当事項なし

     申込取扱場所                       株式会社スリー・ディー・マトリックス　管理部

     払込期日                       2020年４月30日

     割当日                       2020年４月30日

     払込取扱場所                       株式会社三井住友銀行　小石川支店

     (注)   １　第24回新株予約権は、2020年４月14日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
        ２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、本買取契約を締
          結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        ３　第24回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
        ４　第24回新株予約権の振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条           １　第24回新株予約権の目的となる株式の総数は7,850,000株、割当株式数(別記「新株

     項付新株予約権付社             予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株
     債券等の特質             価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項
                  第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的と
                  なる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又
                  は下落により行使価額が修正された場合、第24回新株予約権による資金調達の額は
                  増加又は減少する。
                ２　行使価額の修正基準
                  行使価額は、2020年５月１日を初回の修正日とし、その後毎週金曜日(以下、個別に
                  又は総称して「第24回新株予約権修正日」という。)において、当該第24回新株予約
                  権修正日に先立つ15連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普
                  通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端
                  数を切り上げた金額(以下「第24回新株予約権修正日価額」という。)が、当該第24
                  回新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合
                  には、当該第24回新株予約権修正日以降、当該第24回新株予約権修正日価額に修正
                  される。但し、修正後の行使価額が155円(以下、本「５　新規発行新株予約権証券
                  (第24回新株予約権)」において「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使
                  時の払込金額」欄第３項第(3)号、第(4)号及び第(9)号の規定を準用して調整され
                  る。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
                ３　行使価額の修正頻度：本欄第２項の記載に従い修正される。
                ４　行使価額の下限：当初155円
                ５　割当株式数の上限：第24回新株予約権の目的となる株式の総数は7,850,000株(2020
                  年１月31日現在の発行済株式総数に対する割合は25.83％)、割当株式数は100株で確
                  定している。
                ６　第24回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行
                  使価額の下限にて第24回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：
                  1,230,880,000円(但し、第24回新株予約権は行使されない可能性がある。)
                ７　第24回新株予約権には当社の決定による第24回新株予約権の全部の取得を可能とす
                  る条項は付されていない。
     新株予約権の目的と           当社普通株式
     なる株式の種類           完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。な
                お、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
     新株予約権の目的と           １　第24回新株予約権の目的である株式の総数は、7,850,000株とする(第24回新株予約
     なる株式の数             権１個当たりの目的たる株式の数(以下、本「５　新規発行新株予約権証券(第24回
                  新株予約権)」において、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄
                  第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、第24回新株予約権の目
                  的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                ２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次
                  の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                  調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
                  また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、
                  当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
                ３　調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のため
                  の基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生
                  日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適
                  用する。
                ４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日
                  までに、第24回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第24回新株予約権者」とい
                  う。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当
                  株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日
                  の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                  れを行う。
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     新株予約権の行使時           １　第24回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     の払込金額            (1)  各第24回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行
                   使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                 (2)  第24回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
                   (以下、本「５　新規発行新株予約権証券(第24回新株予約権)」において、「行使
                   価額」という。)は、当初279円とする。
                ２　行使価額の修正
                  行使価額は、第24回新株予約権修正日において、第24回新株予約権修正日価額が、
                  当該第24回新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下
                  回る場合には、当該第24回新株予約権修正日以降、当該第24回新株予約権修正日価
                  額に修正される。但し、修正後の行使価額が155円を下回ることとなる場合には行使
                  価額は下限行使価額とする。
                ３　行使価額の調整
                 (1)  第24回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数
                   に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新
                   たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記第(2)号
                   ②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条
                   件に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)
                   号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記第(2)号において
                   調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る
                   場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後の行使価
                   額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額)に調整される。
                 (2)  新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期
                   については、次に定めるところによる。
                   ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
                     場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づ
                     き当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を
                     交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行
                     使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交
                     付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社
                     分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                     調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                     終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受け
                     る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
                     る。
                   ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交
                     付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但
                     し、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債に付された新株予
                     約権並びに第25回新株予約権を除き、以下、本「５　新規発行新株予約権証
                     券(第24回新株予約権)」において、「取得請求権付株式等」と総称する。)を
                     発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会
                     社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                     調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、
                     新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降こ
                     れを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
                     る場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員
                     に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たり
                     の対価(以下、本「５　新規発行新株予約権証券(第24回新株予約権)」におい
                     て、「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合
                     調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日
                     以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                     調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                   ⑤　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があっ
                     た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
                     当該承認があった日までに第24回新株予約権の行使請求をした新株予約権者
                     に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                            調整前行使価額により当該
                          (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                            期間内に交付された株式数
                     株式数    ＝
                                      調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                 (3)  当社は、第24回新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普
                   通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定め
                   る算式(以下、本「５　新規発行新株予約権証券(第24回新株予約権)」において、
                   「株式分割等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                        新発行・       １株当たり
                                              ×
                                        処分株式数       の払込金額
                                既発行株式数＋
                                             時価
                   調整後      調整前
                        ＝      ×
                   行使価額      行使価額
                                  既発行株式数＋新発行・処分株式数
                 (4)  株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の
                   行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                     調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                     る。
                   ②　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
                     調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのため
                     の基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があっ
                     た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
                     当該承認があった日までに第24回新株予約権の行使請求をした新株予約権者
                     に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                            調整前行使価額により当該
                          (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                            期間内に交付された株式数
                     株式数    ＝
                                      調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                 (5)  当社は、第24回新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを実
                   施する場合には、次に定める算式(以下、本「５　新規発行新株予約権証券(第24
                   回新株予約権)」において、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割
                   等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。)をもって行
                   使価額を調整する。
                                   時価－１株当たり特別配当
                    調整後      調整前
                        ＝      ×
                   行使価額      行使価額
                                        時価
                   「１株当たり特別配当」とは、本「５　新規発行新株予約権証券(第24回新株予約
                   権)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日におけ
                   る割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位
                   未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                 (6)  ①　「特別配当」とは、本「５　新規発行新株予約権証券(第24回新株予約権)」
                     において、2022年５月２日までの間に終了する事業年度内に到来する配当に
                     係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455
                     条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当
                     財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
                     る。)の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業
                     年度における累計額をいう。
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                   ②　特別配当による行使価額の調整は、当該事業年度の配当に係る最終の基準日
                     に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の
                     属する月の翌月10日以降これを適用する。
                 (7)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額
                   が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                   額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調
                   整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を
                   使用する。
                 (8)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
                     ２位を四捨五入する。
                   ②　行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合
                     は調整後の行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(4)号③の場合は基
                     準日)、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の
                     配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東
                     京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日
                     数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
                     出し、小数第２位を四捨五入する。
                   ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                     えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
                     調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済
                     普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除
                     した数とする。また、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で使用する
                     新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当
                     てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                 (9)  上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外に
                   も、次に掲げる場合には、当社は、第24回新株予約権者と協議の上、その承認を
                   得て、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の
                     調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                     り行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
                     響を考慮する必要があるとき。
                (10)   上記第(2)号、第(4)号及び第(6)号の規定にかかわらず、上記第(2)号、第(4)号又
                   は第(6)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行
                   使価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下
                   限行使価額の調整を行う。
                (11)   行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日ま
                   でに、第24回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前
                   の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通
                   知する。但し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前
                   日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
                   を行う。
     新株予約権の行使に           2,204,280,000円
     より株式を発行する           別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又
     場合の株式の発行価           は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、第24回
     額の総額           新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第24回新株予
                約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
     新株予約権の行使に           １　第24回新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
     より株式を発行する             第24回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求
     場合の株式の発行価             に係る各第24回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請
     格及び資本組入額             求に係る各第24回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の
                  目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
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                ２　第24回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備
                  金
                  第24回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
                  計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                  た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額と
                  する。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を
                  減じた額とする。
     新株予約権の行使期           2020年５月１日から2022年５月２日までとする。
     間
     新株予約権の行使請           １　第24回新株予約権の行使請求受付場所
     求の受付場所、取次             三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     場所及び払込取扱場           ２　第24回新株予約権の行使請求取次場所
     所             該当事項なし
                ３　第24回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                  株式会社三井住友銀行　小石川支店
     新株予約権の行使の           各第24回新株予約権の一部行使はできない。
     条件
     自己新株予約権の取           当社は、第24回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第24回新株
     得の事由及び取得の           予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上
     条件           で、当社取締役会で定める取得日に、第24回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、
                第24回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第24回新株予約権の全部又は一部を取得
                することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うも
                のとする。
     新株予約権の譲渡に           該当事項なし。但し、本買取契約において第24回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会
     関する事項           の承認が必要である旨が定められる予定である。
     代用払込みに関する           該当事項なし
     事項
     組織再編成行為に伴           該当事項なし
     う新株予約権の交付
     に関する事項
     (注)   １　本資金調達により資金調達をしようとする理由
          前記「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
          する事項)(注)１　本資金調達により資金調達をしようとする理由」をご参照下さい。
        ２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの
          内容
          前記「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
          する事項)(注)２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結
          する予定の取決めの内容」をご参照下さい。
        ３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項なし
        ４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
          決めの内容
          該当事項なし
        ５　その他投資者の保護を図るため必要な事項
          該当事項なし
        ６　第24回新株予約権の行使請求の方法
         (1)  第24回新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の第24回新株予約権を行使する
           ことができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行
           使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
         (2)  第24回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、第24回新株予約権の行使に際して出
           資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
           所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
         (3)  第24回新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
           場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第24回
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
        ７　新株予約権証券の不発行
          当社は、第24回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
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        ８　社債、株式等の振替に関する法律の適用等
          第24回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
          法の規定の適用を受ける。また、第24回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定め
          る株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
        ９　株券の交付方法
          当社は、第24回新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当
          社名義からの振替によって株式を交付する。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
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    ６  【新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権)】
     (1)  【募集の条件】
     発行数                       21,000個

     発行価額の総額                       462,000円

     発行価格                       22円(第25回新株予約権の目的である株式１株当たり0.22円)

     申込手数料                       該当事項なし

     申込単位                       １個

     申込期間                       2020年４月30日

     申込証拠金                       該当事項なし

     申込取扱場所                       株式会社スリー・ディー・マトリックス　管理部

     払込期日                       2020年４月30日

     割当日                       2020年４月30日

     払込取扱場所                       株式会社三井住友銀行　小石川支店

     (注)   １　第25回新株予約権は、2020年４月14日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
        ２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、本買取契約を締
          結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        ３　第25回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
        ４　第25回新株予約権の振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条           １　第25回新株予約権の目的となる株式の総数は2,100,000株、割当株式数(別記「新株

     項付新株予約権付社             予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株
     債券等の特質             価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項
                  第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的と
                  なる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又
                  は下落により行使価額が修正された場合、第25回新株予約権による資金調達の額は
                  増加又は減少する。
                ２　行使価額の修正基準
                  2021年１月１日、2021年７月１日、2022年１月１日、2022年７月１日、2023年１月
                  １日、2023年７月１日、2024年１月１日及び2024年７月１日(以下、個別に又は総称
                  して「第25回新株予約権修正日」という。)において、当該第25回新株予約権修正日
                  に先立つ15連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
                  売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額(１円未満の
                  端数切上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「第25
                  回新株予約権修正日価額」という。)が、当該第25回新株予約権修正日の直前に有効
                  な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、当該第25回新株予約権修正日
                  以降、当該第25回新株予約権修正日価額に修正される。但し、修正後の行使価額が
                  155円(以下、本「６　新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権)」において「下
                  限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(3)号、第
                  (4)号及び第(9)号の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使
                  価額は下限行使価額とする。
                ３　行使価額の修正頻度：本欄第２項の記載に従い修正される。
                ４　行使価額の下限：当初155円
                ５　割当株式数の上限：第25回新株予約権の目的となる株式の総数は2,100,000株(2020
                  年１月31日現在の発行済株式総数に対する割合は6.91％)、割当株式数は100株で確
                  定している。
                ６　第25回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行
                  使価額の下限にて第25回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：
                  325,962,000円(但し、第25回新株予約権は行使されない可能性がある。)
                ７　第25回新株予約権には当社の決定による第25回新株予約権の全部の取得を可能とす
                  る条項は付されていない。
     新株予約権の目的と             当社普通株式
     なる株式の種類             完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式であ
                  る。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
     新株予約権の目的と           １　第25回新株予約権の目的である株式の総数は、2,100,000株とする(第25回新株予約
     なる株式の数             権１個当たりの目的たる株式の数(以下、本「６　新規発行新株予約権証券(第25回
                  新株予約権)」において、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄
                  第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、第25回新株予約権の目
                  的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                ２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次
                  の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                  調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
                  また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、
                  当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
                ３　調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のため
                  の基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生
                  日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適
                  用する。
                ４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日
                  までに、第25回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前
                  割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
                  する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適
                  用開始日以降速やかにこれを行う。
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     新株予約権の行使時           １　第25回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     の払込金額            (1)  各第25回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行
                   使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                 (2)  第25回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
                   (以下、本「６　新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権)」において、「行使
                   価額」という。)は、当初309円とする。
                ２　行使価額の修正
                  第25回新株予約権修正日において、第25回新株予約権修正日価額が、当該第25回新
                  株予約権修正日の直前に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、
                  当該第25回新株予約権修正日以降、当該第25回新株予約権修正日価額に修正され
                  る。但し、修正後の行使価額が155円を下回ることとなる場合には行使価額は下限行
                  使価額とする。
                ３　行使価額の調整
                 (1)  第25回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数
                   に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新
                   たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記第(2)号
                   ②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条
                   件に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)
                   号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記第(2)号において
                   調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る
                   場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後の行使価
                   額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額)に調整される。
                 (2)  新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期
                   については、次に定めるところによる。
                   ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
                     場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づ
                     き当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を
                     交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行
                     使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交
                     付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社
                     分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                     調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                     終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受け
                     る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
                     る。
                   ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交
                     付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但
                     し、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債に付された新株予
                     約権並びに第24回新株予約権を除き、以下、本「６　新規発行新株予約権証
                     券(第25回新株予約権)」において、「取得請求権付株式等」と総称する。)を
                     発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会
                     社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                     調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、
                     新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降こ
                     れを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
                     る場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員
                     に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たり
                     の対価(以下、本「６　新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権)」におい
                     て、「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合
                     調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日
                     以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                     調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                   ⑤　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があっ
                     た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
                     当該承認があった日までに第25回新株予約権の行使請求をした新株予約権者
                     に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                            調整前行使価額により当該
                          (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                            期間内に交付された株式数
                     株式数    ＝
                                      調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                 (3)  当社は、第25回新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普
                   通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定め
                   る算式(以下、本「６　新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権)」において、
                   「株式分割等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                        新発行・       １株当たり
                                              ×
                                        処分株式数       の払込金額
                                既発行株式数＋
                                             時価
                   調整後      調整前
                        ＝      ×
                   行使価額      行使価額
                                  既発行株式数＋新発行・処分株式数
                 (4)  株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の
                   行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                     調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                     る。
                   ②　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
                     調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのため
                     の基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があっ
                     た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
                     当該承認があった日までに第25回新株予約権の行使請求をした新株予約権者
                     に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                            調整前行使価額により当該
                          (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                            期間内に交付された株式数
                     株式数    ＝
                                      調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                 (5)  当社は、第25回新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを実
                   施する場合には、次に定める算式(以下、本「６　新規発行新株予約権証券(第25
                   回新株予約権)」において、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割
                   等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。)をもって行
                   使価額を調整する。
                                   時価－１株当たり特別配当
                    調整後      調整前
                        ＝      ×
                   行使価額      行使価額
                                        時価
                   「１株当たり特別配当」とは、本「６　新規発行新株予約権証券(第25回新株予約
                   権)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日におけ
                   る割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位
                   未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                 (6)  ①　「特別配当」とは、本「６　新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権)」
                     において、2024年７月１日までの間に終了する事業年度内に到来する配当に
                     係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455
                     条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当
                     財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
                     る。)の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業
                     年度における累計額をいう。
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                   ②　特別配当による行使価額の調整は、当該事業年度の配当に係る最終の基準日
                     に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の
                     属する月の翌月10日以降これを適用する。
                 (7)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額
                   が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                   額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調
                   整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を
                   使用する。
                 (8)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
                     ２位を四捨五入する。
                   ②　行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合
                     は調整後の行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(4)号③の場合は基
                     準日)、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の
                     配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東
                     京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日
                     数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
                     出し、小数第２位を四捨五入する。
                   ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                     えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
                     調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済
                     普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除
                     した数とする。また、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で使用する
                     新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当
                     てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                 (9)  上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外に
                   も、次に掲げる場合には、当社は、第25回新株予約権者と協議の上、その承認を
                   得て、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の
                     調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                     り行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
                     響を考慮する必要があるとき。
                (10)   上記第(2)号、第(4)号及び第(6)号の規定にかかわらず、上記第(2)号、第(4)号又
                   は第(6)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行
                   使価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下
                   限行使価額の調整を行う。
                (11)   行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日ま
                   でに、第25回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前
                   の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通
                   知する。但し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前
                   日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
                   を行う。
     新株予約権の行使に           649,362,000円
     より株式を発行する           別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又
     場合の株式の発行価           は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、第25回
     額の総額           新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第25回新株予
                約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
     新株予約権の行使に           １　第25回新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
     より株式を発行する             第25回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求
     場合の株式の発行価             に係る各第25回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請
     格及び資本組入額             求に係る各第25回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の
                  目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
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                ２　第25回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備
                  金
                  第25回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
                  計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                  た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額と
                  する。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を
                  減じた額とする。
     新株予約権の行使期           2020年５月１日から2024年７月１日までとする。
     間
     新株予約権の行使請           １　第25回新株予約権の行使請求受付場所
     求の受付場所、取次             三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     場所及び払込取扱場           ２　第25回新株予約権の行使請求取次場所
     所             該当事項なし
                ３　第25回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                  株式会社三井住友銀行　小石川支店
     新株予約権の行使の           各第25回新株予約権の一部行使はできない。
     条件
     自己新株予約権の取           該当なし
     得の事由及び取得の
     条件
     新株予約権の譲渡に           該当事項なし。但し、本買取契約において第25回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会
     関する事項           の承認が必要である旨が定められる予定である。
     代用払込みに関する           該当事項なし
     事項
     組織再編成行為に伴           該当事項なし
     う新株予約権の交付
     に関する事項
     (注)　前記「５　新規発行新株予約権証券(第24回新株予約権証券)(2)                                 新株予約権の内容等」の注記をご参照下さ
        い。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
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    ７  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               4,253,642,000                   35,000,000                4,218,642,000

     (注)   １　本新株予約権の行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可
          能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有者がその
          権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概
          算額は減少いたします。
        ２　上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額及び本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権
          の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
        ３　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        ４　発行諸費用の概算額の内訳は、主に本資金調達に係るキャンターフィッツジェラルド証券株式会社へのエー
          ジェント費用、弁護士費用、本募集証券の公正価値算定費用、割当予定先の調査費用その他事務費用(有価
          証券届出書作成費用等)等の合計です。
     (2)  【手取金の使途】

       上記差引手取概算額4,218,642,000円につきましては、残存する本既存証券の未行使分の買入を行ったうえで、差
      額の資金につきましては、前回の増資で予定していた資金使途に充当していくとともに、カナダにおける販売・
      マーケティング体制構築や米国の直販体制強化のための費用及び運転資金に充当する予定です。
       本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

            具体的な使途                  金額(百万円)               支出予定時期

     ①　本既存証券の買入資金                                 1,095    2020年４月

     ②　本止血材とその他パイプラインの原材料調
       達及び製造原価改善とその開発に関する費                                305   2020年５月～2023年７月
       用
               合計                       1,400
     (注)   １　支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
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       本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
            具体的な使途                  金額(百万円)               支出予定時期

     ②　本止血材とその他パイプラインの原材料調
       達及び製造原価改善とその開発に関する費                                972   2020年５月～2023年７月
       用
     ③　日本における本止血材の上市に向けたプロ
       モーション／製造販売体制構築及び市販後                                200   2020年５月～2023年７月
       調査に関する費用
     ④　カナダにおける販売体制構及びマーケティ
                                       170   2020年５月～2023年７月
       ング関連費用
     ⑤　米国における販売体制強化に関する費用                                  167   2020年５月～2023年７月
     ⑥　事業運営費用                                  753   2020年５月～2023年７月

     ⑦　ドラッグ・デリバリー・システムの研究開
       発費用(核酸医薬、BNCTの製造及び研究開                                556   2020年５月～2023年７月
       発費用)
               合計                       2,818
     (注)   １　支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
        ２　本新株予約権の行使の有無は本新株予約権の保有者の判断に依存するため、行使可能期間中に行使が行われ
          ず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、②から⑦までの順に優
          先的に充当した上で、他の資金調達による充当又は規模縮小等の方法により対応する予定です。
      上記表中に記載した各資金使途の詳細については、以下のとおりです。

       ①　本既存証券の買入資金

         残存する本既存証券の買取のため1,095百万円を充当する予定です。その内訳は、第１回新株予約権付社債の
        買入消却のために約1,083百万円、第21回新株予約権の買入消却のために約５百万円、第23回新株予約権の買入
        消却のために約７百万円となります。
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       ②　本止血材とその他パイプラインの原材料調達及び製造原価改善とその開発に関する費用
         当社グループは、現在、本止血材製品を欧州、アジア、オセアニア、中南米含めグローバルに販売開始して
        おります。今期は欧州において2019年６月にFUJIFILM                         Europeと欧州全域における消化器内視鏡手技向けの独占
        販売契約を締結しております。さらに、2020年１月には独占販売契約のエリアを中東諸国に広げており、今後
        はさらに大きなロットでの製品オーダーを受けることを予測しております。また、今期は米国におきまして耳
        鼻咽喉科領域における癒着防止兼止血材の販売も開始しており、当社製品を欠品なく受注どおりに顧客に届け
        ることがこれまで以上に当社の重要な課題の一つとなります。そのためにも、常に必要な製品本数をタイム
        リーに安定して供給できる製造体制構築が必須です。そのような中、来期以降の製品製造に必要な原材料の確
        保及び製造原価改善とその開発に関する費用として、前回の資金調達により400百万円を調達・充当することと
        しておりましたが、現時点で173百万円の調達となっており、不足分の227百万円を今回調達する必要がありま
        す。さらに、中東エリアへの販売拡大に向けた原材料確保や原材料仕入先が中国であり新型コロナウィルスの
        鎮静化の見通しが不透明であることから、今後原材料を想定通りに仕入れることができなくなるリスクを回避
        するべく前倒しで調達を進めるために、追加で1,050百万円を今回調達する資金から充当することとし、合計
        1,277百万円を2020年５月から2023年７月までの期間において、原材料調達と製造原価改善を目的とした製造プ
        ロセス変更のための費用として充当する予定です。
       ③　日本における本止血材の上市に向けたプロモーション／製造販売体制構築及び市販後調査に関する費用

         日本におきましては、2019年10月に消化器内視鏡領域を適応領域として厚生労働省に対して本止血材の製造
        販売承認申請を提出しております。今後承認が取得できることを前提として、日本での本止血材の供給体制の
        整備、国内における販売提携先である扶桑薬品工業株式会社との営業販売体制の構築、また本止血材プロモー
        ションのためのサンプル製造等、上市に向けた各種体制構築及び、上市後の市販後調査のデータ収集に際し医
        療機関に支払う費用、CROへの業務委託費用、データベースの管理等の費用として、2020年５月から2023年７月
        までの期間において本資金調達による調達資金のうち200百万円を充当したいと考えております。
         本資金使途に関しましては、前回の増資で資金調達が出来なかった内容と同一となります。
       ④　カナダにおける販売・マーケティング体制構築関連費用

         当社グループは、現在、本止血材製品を欧州、アジア、オセアニア、中南米含めグローバルに販売を開始し
        ております。カナダにおきましても2020年１月に販売代理店向けの出荷を開始しました。今後は販売・マーケ
        ティング体制強化の為、現地で営業社員を雇用し、タイムリーな代理店支援ができる体制を構築していく計画
        です。
         そのため、本資金調達による調達資金のうち170百万円を2020年５月から2023年７月までの期間において、人
        件費及び製品サンプル製造や学会でのプロモーション活動等のマーケティング費用として充当する予定です。
       ⑤　米国における販売体制強化に関する費用

         当社グループは、現在、本止血材製品を欧州、アジア、オセアニア、中南米含めグローバルに販売を開始し
        ております。米国では既に外科領域分野の新しいパイプラインとして癒着防止兼止血材の研究開発を進め、
        2019年４月に米国FDAより耳鼻咽喉科領域を適応領域として医療機器での販売を目的とした承認を取得しており
        ます。米国での販売は、代理店を使わず直販で行っていくため、広大な米国の全域をカバーしていくための営
        業社員の増員を計画しています。そのため、今般の資金調達による調達資金のうち167百万円を2020年５月から
        2023年７月までの期間において、人件費及び採用費として充当する予定です。
       ⑥　事業運営費用

         当社は、開発への先行投資の段階にあるため赤字の計上が継続している状況にあり、また、当面かかる状態
        が継続することが見込まれます。そのため、当社は、2020年５月から2023年７月までの期間における事業運営
        費用(人件費、支払報酬、旅費交通費、地代                     家賃等)の一部を本資金調達により調達し充当する予定です。
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       ⑦　ドラッグ・デリバリー・システムの研究開発費用(核酸医薬、BNCTの製造及び研究開発費用)
         当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向け、外科領域や再生領域に続く新しいパイプラインとし
        て、ドラッグ・デリバリー・システムの研究開発を進めております。
         現在までに、当社ペプチドをドラッグ・デリバリー・システムとして採用した新規の核酸医薬について国立
        がん研究センターとの共同開発がなされ、AMEDの支援のもと、難治性の乳がんに対する新規核酸医薬(TDM-812)
        として医師主導治験(Phase             I)を推進しております。
         核酸医薬は従来の抗癌剤と異なり、ターゲットとなるがんにのみ作用する画期的な医薬であり、患者様のQOL
        向上とともに、標準療法が効を奏さない「トリプルネガティブ乳がん」等難治性のがんに対する特効薬として
        注目されております。また、広島大学との共同開発中の悪性胸膜中皮腫を対象とした核酸医薬につきまして
        も、AMEDの支援を受けた非臨床での開発を進めており、2020年度に医師主導治験を開始する目標で進めており
        ます。また、骨肉腫治療に向けた核酸医薬については旧厚生労働省科学研究費補助金にて基礎的な非臨床検証
        が既になされており、米国を中心とした医薬開発への展開、動物治療用医薬への展開等に向けてもう一段階開
        発を進める計画でもあります。さらに、2018年11月には、次世代のがん治療法であるホウ素中性子捕捉療法
        (BNCT)に使用する新規の革新的なホウ素製剤の一部として、弊社ペプチドをドラッグ・デリバリー・システム
        に応用する共同研究を岡山大学と開始しております。
         本資金使途に関しましては、前回の資金調達において必要な調達が出来なかったため、前回の増資で予定し
        ていた556百万円を本資金調達にて調達し、2020年５月から2023年７月までの期間において、核酸及びペプチド
        の購入、非臨床での有効性の検証試験実施、安全性試験の実施、治験薬の製造、治験の実施等のために充当す
        る予定です。なお、核酸医薬及びドラッグ・デリバリー・システムに関しては、早期の治験終了後に製薬会社
        等へのライセンシングを視野に入れ開発を進めております。
         なお、前回及び前々回の資金調達に伴う現在までの調達金額及び充当状況については、以下のとおりです。

         (前回の資金調達)
                            調達金額          充当額

           具体的な使途                                    支出予定時期
                            (百万円)         (百万円)
     ①　オーストラリアにおける販売及びマー
       ケティング体制の強化に関する費用                          200          50  2020年１月～2022年４月
       (注)
     ②　米国における本止血材とその他のパイ
       プラインの研究開発及び承認申請に関                          300          50  2020年１月～2022年４月
       する費用(注)
     ③　本止血材とその他パイプラインの原材
       料調達及び製造原価改善とその開発に                          173         100   2020年１月～2022年４月
       関する費用
     ④　ドラッグ・デリバリー・システムの研
       究開発費用(核酸医薬、BNCTの製造及                           0         0  2020年１月～2022年４月
       び研究開発費用)
     ⑤　日本における本止血材の上市に向けた
       プロモーション／製造販売体制構築及                           0         0  2020年５月～2022年４月
       び市販後調査に関する費用
     ⑥　運転資金                             0         0  2020年１月～2022年４月
             合計                   673         200

     (注)　前回の資金調達の具体的な使途①及び②につきましては、前回の資金調達におきまして、全額調達済みです。
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         (前々回の資金調達)
                            調達金額          充当額

           具体的な使途                                    支出予定時期
                            (百万円)         (百万円)
     ①　PuraSINUS       Gel(癒着防止材)の製造及
                                500         500   2019年５月～2022年４月
       びプロモーション/販売体制構築に関
       する費用
     ②　PuraDerm(創傷治癒材)の製造及びプロ
       モーション/販売体制構築に関する費                          300         300   2019年５月～2021年４月
       用
     ③　本止血材及び研究開発中パイプライン
                                500         500   2019年５月～2021年４月
       用の原材料調達費用
     ④　日本におけるその他の外科領域での本
       止血材の製品化に向けた開発費用(治                          500         300   2019年８月～2022年４月
       験費用及び申請関連費用)
     ⑤　ドラッグ・デリバリー・システムの研
       究開発費用(核酸医薬、BNCTの製造及                          145         145   2019年８月～2022年４月
       び研究開発費用)
     ⑥　欧州における粘膜隆起材の研究開発費
                                139         139   2019年８月～2022年４月
       用
             合計                  2,084         1,884
     (注)　第１回新株予約権付転換社債により調達した資金は、前々回の資金調達の具体的な使途①乃至③に2020年３月
        までに充当済です。なお、いずれも調達時の支出予定時期よりも早期に充当がなされておりますが、これは米
        国市場向け製品の製造、プロモーション/販売体制の早期構築を目指し充当したためです。
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     ロックアップについて

     ①　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後270日間を経過するまでの期間中、割当予定先
       の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は
       当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等を行わない旨を合意する予定です。
     ②　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から本新規募集証券が残存している期間中、事前の両当事者
       の承認及び誠実な協議なく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社
       の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は(B)当社の事業若しくは当社普通
       株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換
       価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分又は売却を行わず、また当社の子会
       社等にもかかる証券等の発行若しくは処分又は売却を行わせない旨を合意する予定です。
     ③　上記①及び②は、本資金調達並びに本新規募集証券又は発行済みのストック・オプションの転換又は行使による
       当社普通株式の交付(但し、発行済みのストック・オプションの行使により交付される当社普通株式の数は、発行
       済株式数の５％以下とします。)、株式分割又は株主割当による当社普通株式の発行、株主への新株予約権無償割
       当及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付、当社の取締役等へのストック・オプションの付与(但
       し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下と
       します。)及び当該ストック・オプションの行使による当社普通株式の交付、その他日本法上の要請による場合等
       を除く旨が定められる予定です。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     ａ．割当予定先の概要
     (1)  名称            CVI  Investments,       Inc.

                   Maples    Corporate     Services     Limited,     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman
     (2)  所在地
                   KY1-1104,     Cayman    Islands
     (3)  国内の主たる事務所の責
                   該当事項はありません。
       任者の氏名及び連絡先
     (4)  出資額
                   開示の同意が得られていないため、記載していません。
     (5)  組成目的

                   投資
     (6)  組成日

                   2015年７月１日
     (7)  主たる出資者及びその出
                   開示の同意が得られていないため、記載していません。
       資比率
                               Heights    Capital    Management,      Inc.
                   名称
                               アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミント
                   所在地            ン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コ
                               マース・センター
                   国内の主たる事務所の
                   責任者の氏名及び連絡            該当事項はありません。
                   先
     (8)  業務執行組合員又はこれ
       に類する者に関する事項
                   出資額又は資本金            開示の同意が得られていないため、記載していません。
                   事業内容又は組成目的            投資

                   主たる出資者及びその
                               開示の同意が得られていないため、記載していません。
                   出資比率
                               Investment      Manager    Martin    Kobinger
                   代表者の役職・氏名
     (注)　割当予定先の概要の欄は、2020年４月14日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当予定先
        に関する一部の情報については、当社取締役の新井友行が、Heights                                Capital    Management,      Inc.のAsia
        Pacific地域投資責任者を通じてInvestment                     Manager    であるMartin       Kobinger氏に確認したものの、開示の同意
        が得られていないため、記載していません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、
        CVI  Investments,       Inc.を含むSusquehanna           International       Groupに属するエンティティは全て、外部資本の受
        け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘
        性の高い情報であるためと聞いております。
     ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

                   割当予定先は提出者の普通株式200,050株(内200,000株は貸株に係るもの)を所有

     割当予定先との出資関係
                   しています。
     割当予定先との人事関係               該当事項はありません。
     割当予定先との資金関係               該当事項はありません。

     技術又は取引等の関係               該当事項はありません。

     (注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年４月14日現在のものであります。
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     ｃ．割当予定先の選定理由
       新型コロナウィルス感染症の感染拡大等に伴い世界経済や金融市場等に影響が拡大し、当社株価も少なからず影
      響を受け下落しております。前回発行の第23回新株予約権の行使が進まない状況が続き、第１回新株予約権付社債
      も部分償還日が近づく中で下限転換価額を割り込むなど資金調達に影響が出ております。
       これらの状況が今後もどの程度継続し影響を及ぼすのか将来の見通しを予測するのが難しく、不確実性が高まる
      中で、2020年３月上旬にリファイナンスを早急に検討開始いたしました。その後も金融市場への影響が収まらない
      状況においては資金確保の確実性が重要視されることから、2020年３月中旬にキャンターフィッツジェラルド証券
      株式会社をエージェントとして、前回の割当先CVI                          Investments,       Inc.の資産運用を行う会社であるHeights
      Capital    Management,      Inc.のアジア地域統括責任者に対しリファイナンスの相談を行ったところ、具体的な資金調
      達提案を受けるに至りました。
       本内容を社内で協議・検討した後に、本資金調達のスキームが、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調
      達ができる点において、割当予定先の属性を含め当社内にて協議・検討しましたが、割当予定先は機関投資家とし
      て保有資産も潤沢であり、また、割当予定先の資産運用を行う会社であるHeights                                       Capital    Management,      Inc.は、
      以下の概要や特色を有することから、今般の資金調達の割当予定先として適当であると判断しました。その結果、
      本資金調達のスキームを採用し、CVI                  Investments,       Inc.を割当予定先とすることを決定いたしました。
       〇投資家概要
        ・世界最大級の金融コングロマリットであるSusquehanna                           International       Groupに属する共通支配下の会社の一
         つであること
        ・Susquehanna       International       Groupに属する会社(割当予定先を含む。)において100件を超えるバイオテクノロ
         ジーへの投資及び資産運用の実績を有していること
        ・グローバルな投資経験が豊富で2018年にマザーズ上場の株式会社ジーエヌアイグループに出資する等、日本で
         も多数の投資実績を有し、かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針であること
        ・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること
     ｄ．割り当てようとする株式の数

     ＜本新株予約権付社債＞
       本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通
      株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額で除した
      数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
     ＜本新株予約権＞

       第24回新株予約権の目的である株式の総数は7,850,000株、第25回新株予約権の目的である株式の総数は
      2,100,000株です(但し、それぞれ、上記「第１　募集要項　５　新規発行新株予約権証券(第24回新株予約権)(2)
      新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄及び上記「第１　募集要項　６　新規発行新株予約
      権証券(第25回新株予約権)(2)               新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調
      整されることがあります。)。
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     ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置
       本新規募集証券について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。な
      お、当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び新井友行が、Heights                             Capital    Management,      Inc.のAsia      Pacific地域投資
      責任者を通じてInvestment             ManagerであるMartin          Kobinger氏より本新規募集証券に関する割当予定先の保有方針
      は、純投資であると聞いております。また、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社
      の議決権総数の9.99％を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
       また、割当予定先と締結予定の本買取契約において、第24回新株予約権について行使数量制限が定められる予定
      です。詳細につきましては、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株
      予約権付社債)       (新株予約権付社債に関する事項)                (注)   ２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項
      について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照ください。
     ｆ．払込みに要する資金等の状況

       当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保
      有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、EISNERAMPER                                                    LLP
      (所在地：750       Third   Avenue,    New  York,   NY  10017,    United    States)が監査した2018年12月31日現在の財産目録を受
      領しており、また、当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び新井友行が、Heights                                      Capital    Management,      Inc.のAsia
      Pacific地域投資責任者を通じてInvestment                     ManagerであるMartin          Kobinger氏に対するヒアリングにより現金化で
      きる流動資産があること及び自己資金での払込みであることを2020年３月18日に確認しており、割当予定先に割り
      当てられる本新規募集証券の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。もっとも、2018年
      12月31日以降の財産目録については本書の日付現在作成されておらず、直近時点での財産目録は確認ができており
      ません。そのため、上記のヒアリングの結果にかかわらず割当予定先に急激な財産変動が生じている場合、払込み
      や新株予約権の行使がされないリスクがあります。なお、割当予定先は、Susquehanna                                        International       Groupが有す
      る自己資金で運用する機関投資家です。
     ｇ．割当予定先の実態

       当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出
      資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、割当
      予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先及びその業務執行組合員が
      反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサー
      チ＆コンサルティング(代表取締役：古野啓介、本社：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号虎ノ門アネックス６階)に
      調査を依頼し、2020年４月７日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先若しくは
      その業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らか
      の関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及
      び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しておりま
      す。
    ２  【株券等の譲渡制限】

      本新規募集証券にはいずれも、譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本買取契
     約において、割当予定先は、本新規募集証券を第三者に譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、
     Bank   of  America    Merrill    Lynch、J.P.      Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外
     することとされています。)する場合には、当社取締役会の承認を得る必要がある旨が定められる予定です。当社は、
     当該取締役会の承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新規募集
     証券の保有方針を踏まえ、また、当社が割当予定先との間で締結する予定の本買取契約上の権利・義務についても譲
     受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
      なお、当社取締役会で、本新規募集証券の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
      かかる定めは、割当予定先が本新規募集証券の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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    ３  【発行条件に関する事項】
     (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
      ①　第２回新株予約権付社債
        当社は、第２回新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた
       諸条件を考慮した第２回新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒
       崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国
       際会計は、第２回新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルである
       モンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2020年４月13日)の市場環境や割当予定先の権利行
       使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(309円)、配当額(０円)、無リスク利子率(▲0.1％)、当社株式の株価
       変動性(58％)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式
       売却を実施し、第２回新株予約権付社債が第３回新株予約権付社債に先行して転換されること等)を置き、第２回
       新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、第２回新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境
       及び財務状況を総合的に勘案した結果、第２回新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額100円につき金100
       円とすることを決定しております。また、第２回新株予約権付社債の転換価額は、今後の当社の株価動向に基づ
       き段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、６か月ごとに、修正日に先立つ15連
       続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの金額
       の平均値の90％に相当する金額に修正されるものとし、当初の転換価額については2020年４月13日の東京証券取
       引所における当社普通株式の普通取引の終値の95％に相当する金額、下限転換価額については2020年４月13日の
       東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を50％下回る金額(１円未満の端数切上げ)に設定されて
       おり、最近６か月間の当社株価の水準と比べれば低い水準とはなりますが、発行決議日直前取引日の当社株価と
       比べれば過度に低い水準となることはなく、また第１回新株予約権付社債に係る現金償還を回避するという理由
       に鑑みれば、やむを得ないものと考えております。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価額
       が上限である修正条件については、第２回新株予約権付社債の発行により資本への転換が期待できることを考慮
       すれば特に不合理ではないと考えております。当社は、第２回新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算
       定した価値評価額(各社債の金額100円につき金99.2円から金102.4円)の範囲内であり、本社債に新株予約権を付
       すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値
       とを比較し、新株予約権の実質的な対価(社債額面100円あたり16.2円から24.4円)が新株予約権の公正な価値(社
       債額面100円あたり8.9円から9.0円)を上回っていることから、第２回新株予約権付社債の発行条件は合理的であ
       り、第２回新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
        また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、第２回新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機
       関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、
       発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算
       定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に
       該当せず、適法である旨の意見を得ております。
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      ②　第３回新株予約権付社債
        当社は、第３回新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた
       諸条件を考慮した第３回新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤
       坂国際会計は、第３回新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルで
       あるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2020年４月13日)の市場環境や割当予定先の権
       利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(309円)、配当額(０円)、無リスク利子率(▲0.1％)、当社株式の
       株価変動性(58％)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び
       株式売却を実施し、第２回新株予約権付社債が第３回新株予約権付社債に先行して転換されること等)を置き、第
       ３回新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、第３回新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業
       環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、第３回新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額100円につき金
       100円とすることを決定しております。また、第３回新株予約権付社債の転換価額は、今後の当社の株価動向に基
       づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、６か月ごとに、修正日に先立つ15
       連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの金
       額の平均値の90％に相当する金額に修正されるものとし、当初の転換価額については2020年４月13日の東京証券
       取引所における当社普通株式の普通取引の終値の105％に相当する金額、下限転換価額については2020年４月13日
       の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を50％下回る金額(１円未満の端数切上げ)に設定され
       ており、最近６か月間の当社株価の水準と比べれば低い水準とはなりますが、発行決議日直前取引日の当社株価
       と比べれば過度に低い水準となることはなく、また第１回新株予約権付社債に係る現金償還を回避するという理
       由に鑑みれば、やむを得ないものと考えております。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価
       額が上限である修正条件については、第３回新株予約権付社債の発行により資本への転換が期待できることを考
       慮すれば特に不合理ではないと考えております。当社は、第３回新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の
       算定した価値評価額(各社債の金額100円につき金96.0円から金100.8円)の範囲内であり、本社債に新株予約権を
       付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価
       値とを比較し、新株予約権の実質的な対価(社債額面100円あたり17.2円から25.9円)が新株予約権の公正な価値
       (社債額面100円あたり10.7円から10.8円)を上回っていることから、第３回新株予約権付社債の発行条件は合理的
       であり、第３回新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
        また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、第３回新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機
       関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、
       発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算
       定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に
       該当せず、適法である旨の意見を得ております。
      ③　第24回新株予約権

        当社は、第24回新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定められた諸条件を考慮
       した第24回新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、第24
       回新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュ
       レーションを基礎として、評価基準日(2020年４月13日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一
       定の前提(当社の株価(309円)、配当額(０円)、無リスク利子率(▲0.1％)、当社株式の株価変動性(58％)及び市場
       出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施し、第24回
       新株予約権が第25回新株予約権に先行して権利行使されること等)を置き、第24回新株予約権の評価を実施してい
       ます。
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        当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権１個当たり178円から181円)を
       参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、第24回新株予約権の
       １個の払込金額を180円としています。また、第24回新株予約権の行使価額は、今後の当社の株価動向に基づき段
       階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、１週間ごとの修正日に先立つ15連続取引
       日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当
       する金額に修正されるものとし、当初の行使価額については2020年４月13日の東京証券取引所における当社普通
       株式の普通取引の終値の90％に相当する金額、下限行使価額についてはその50％に相当する金額(１円未満の端数
       切上げ)に設定されており、最近６か月間の当社株価の水準と比べれば低い水準とはなりますが、発行決議日直前
       取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはなく、また第１回新株予約権付社債に係る現金償還を
       回避するという理由に鑑みれば、やむを得ないものと考えております。第24回新株予約権の発行価額の決定にあ
       たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評
       価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定してい
       ることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回ら
       ない範囲で決定されている第24回新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額である
       と判断いたしました。
        また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、第24回新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当
       社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価
       額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていること、
       並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有
       利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
      ④　第25回新株予約権

        当社は、第25回新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定められた諸条件を考慮
       した第25回新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、第25
       回新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュ
       レーションを基礎として、評価基準日(2020年４月13日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一
       定の前提(当社の株価(309円)、配当額(０円)、無リスク利子率(▲0.1％)、当社株式の株価変動性(58％)及び市場
       出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施し、第24回
       新株予約権が第25回新株予約権に先行して権利行使されること等)を置き、第25回新株予約権の評価を実施してい
       ます。
        当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権１個当たり21円から22円)を参
       考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、第25回新株予約権の１
       個の払込金額を22円としています。また、第25回新株予約権の行使価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階
       的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、６か月ごとの修正日に先立つ15連続取引日
       において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの金額の平均値
       の90％に相当する金額に修正されるものとし、当初の行使価額については2020年４月13日の東京証券取引所にお
       ける当社普通株式の普通取引の終値と同額、下限行使価額についてはその50％に相当する金額(１円未満の端数切
       上げ)に設定されており、最近６か月間の当社株価の水準と比べれば低い水準とはなりますが、発行決議日直前取
       引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはなく、また第１回新株予約権付社債に係る現金償還を回
       避するという理由に鑑みれば、やむを得ないものと考えております。また、行使価額の下方修正条項があり実質
       的に当初転換価額が上限である修正条件については、第25回新株予約権の発行により資本性資金の調達が期待で
       きることを考慮すれば特に不合理ではないと考えております。第25回新株予約権の発行価額の決定にあたって
       は、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の
       算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること
       から、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範
       囲で決定されている第25回新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断
       いたしました。
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        また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、第25回新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当
       社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価
       額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていること、
       並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有
       利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数(4,534,798株)及び本新株予約
      権が全て行使された場合に交付される株式数(9,950,000株)を合算した総株式数は14,484,798株(議決権数144,847
      個)(但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数9,032,258
      株を合算した総株式数は18,982,258株(議決権数189,822個))であり、2019年10月31日現在の当社発行済株式総数
      30,037,450株(議決権総数300,311個)に対して、48.22％(議決権総数に対し48.23％)の希薄化(本新株予約権付社債
      が下限転換価額で全て転換された場合は63.20％(議決権総数に対し63.21％)の希薄化)(小数点第三位を四捨五入)が
      生じるものと認識しております。なお、本資金調達の実施と同時に買入消却が予定されているものの、本資金調達
      より６か月以内に発行された第23回新株予約権の目的である当社普通株式4,000,000株(議決権数40,000個)を上記の
      本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合における本資金調達による交付株式数に合算した総株式
      数は22,982,258株(議決権数229,822個)であり、2019年10月31日現在の当社発行済株式総数30,037,450株(議決権総
      数300,311個)に対して、76.51％(議決権総数に対し76.53％)の希薄化(小数点第三位を四捨五入)が生じることとな
      ります。
       他方で、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)　
      (新株予約権付社債に関する事項)」(注)１「本資金調達により資金の調達をしようとする理由　(1)                                               資金調達の主
      な目的」に記載のとおり、第１回新株予約権付社債に係る現金償還を回避するとともに、第23回新株予約権による
      調達を予定していた資金を確保するために、本資金調達による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、そ
      の規模はかかる資金調達の必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、本資金調達
      は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに上記「(1)                                               払込金額の算
      定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、払込金額には合理性が認められます。なお、別記「１　割当予定先
      の状況　ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、割当予定先の保有方針は純投資であると聞い
      ており、割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはありますが、当社株式の取引量(直近６か月の１
      日平均売買高324,577株)から、市場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事情を
      踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本資金調達には必要性及び相当性が認められる
      と考えております。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数9,032,258株及び本新株予
     約権が全て行使された場合に交付される株式数9,950,000株を合算した総株式数18,982,258株に、本有価証券届出書提
     出日前６か月以内に発行された第23回新株予約権の目的である株式数4,000,000株を合算した総株式数22,982,258株に
     係る議決権数229,822個は、当社の総議決権数300,311個(2019年10月31日現在)に占める割合が76.53％と25％以上とな
     ることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三
     者割当に該当いたします。
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    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                    割当後の

                                      総議決権数に              総議決権数
                                              割当後の
                                所有株式数      対する所有議              に対する所
        氏名又は名称                住所                      所有株式数
                                  (株)    決権数の割合              有議決権数
                                               (株)
                                        (％)             の割合
                                                     (％)
                  Maples    Corporate
                  Services     Limited,     PO  Box
     CVI  Investments,       Inc.     309,   Ugland    House,    Grand        50      0.00   14,484,848         32.54
                  Cayman    KY1-1104,Cayman
                  Islands
     永野   恵嗣
                  東京都世田谷区               1,810,100         6.03    1,810,100         4.07
     佐々木    桂一

                  東京都渋谷区                891,000        2.97     891,000        2.00
     BNYM   SA/NV   FOR  BNYM   FOR
     BNYM   GCM  CLIENT    ACCT   E
                  125  LONDON    WALL   LONDON
                                  766,079        2.55     766,079        1.72
     PSMPJ
                  BC2Y5AJ    UNITED    KINGDOM
     (常任代理人株式会社三菱
     UFJ銀行)
                  大阪府大阪市中央区道修町
     扶桑薬品工業株式会社                             640,000        2.13     640,000        1.44
                  一丁目７番10号
     ＦＦアクセラレーター１号              東京都港区西麻布四丁目22
                                  500,400        1.67     500,400        1.12
     投資事業有限責任組合              －15－602
                  東京都港区六本木一丁目６
     株式会社ＳＢＩ証券                             456,000        1.52     456,000        1.02
                  番１号
                  東京都板橋区小豆沢二丁目
     株式会社アイル                             400,000        1.33     400,000        0.90
                  20番10号
                  東京都世田谷区玉川一丁目
     楽天証券株式会社                             397,100        1.32     397,100        0.89
                  14番１号
     PERSHING-DIV.       OF  DLJ
                  ONE  PERSHING     PLAZA
     SECS.CORP.
                  JERSEY    CITY   NEW  JERSEY       345,200        1.15     345,200        0.78
     (常任代理人シティバン
                  U.S.A.
     ク、エヌ・エイ東京支店)
          計              ―        6,205,929         20.66    20,690,727         46.48
     (注)   １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2019年10月31
          日現在の株主名簿に基づき記載しております。但し、CVI                           Investments,       Inc.の「所有株式数」及び「総議
          決権数に対する所有議決権数の割合」については、個別聴取に基づき、本有価証券届出書提出日現在の所有
          株式数(但し、CVI         Investments,       Inc.が2019年12月20日付で当社の株主である永野恵嗣から借り受け、本有
          価証券届出書提出日現在も保有している200,000株については、本新規募集証券の払込期日又は割当日まで
          に返還される予定であるため、所有株式数から除いています。)に基づき記載しております。
        ２　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
          小数点以下第３位を四捨五入しております。
        ３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
          「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債が全て当初
          転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数
          で除して算出しております。
        ４　CVI    Investments,       Inc.の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権
          付社債が全て当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算し
          た数を記載しています。なお、当社は、CVI                     Investments,       Inc.に対して、本既存証券を第三者割当により
          発行していますが、当社は、2020年４月30日付で、本既存証券の全てをCVI                                   Investments,       Inc.から買入
          れ、消却する予定であり、そのため、CVI                    Investments,       Inc.の「割当後の所有株式数」に、本既存証券が
          転換又は行使された場合に交付される株式の数は加算しておりません。
        ５　CVI    Investments,       Inc.は、本新規発行証券が転換又は行使された場合に交付される当社株式について、割
          当予定先との間で長期保有を約していないため、本新規発行証券の発行後の大株主の状況は直ちに変動する
          可能性があります。
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    ６  【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       当社は、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株
      予約権付社債に関する事項)」(注)１「本資金調達により資金の調達をしようとする理由　(1)                                             資金調達の主な目
      的」に記載のとおり、現状の株価水準に照らした場合、2020年４月16日に、第１回新株予約権付社債の総額の６分
      の１に当たる金額につき、現金での償還が生じる可能性があり、また、割当予定先による本新株予約権の行使が進
      まない可能性もあり、かかる事態は、当社の事業戦略上好ましいものではないと考えております。
       以上に鑑み、当社は、本資金調達が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判
      断し、本資金調達の実施を決定しました。
       当社は、本資金調達と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、本資金調
      達は、発行時にまとまった資金を調達しつつ、株価上昇時にはさらに資金調達額を増加させることを可能とし、か
      つ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であることから、株価に対する
      過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における
      最良の選択であると判断しました。
     (2)  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

       本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数4,534,798株及び本新株予約権
      が全て行使された場合に交付される株式数9,950,000株を合算した総株式数は14,484,798株(議決権数144,847個)(但
      し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数9,032,258株を合
      算した総株式数は18,982,258株(議決権数189,822個))であり、2019年10月31日現在の当社発行済株式総数
      30,037,450株(議決権総数300,311個)に対して、48.22％(議決権総数に対し48.23％)の希薄化(本新株予約権付社債
      が下限転換価額で全て転換された場合は63.20％(議決権総数に対し63.21％)の希薄化)(小数点第三位を四捨五入)が
      生じるものと認識しております。また、本有価証券届出書提出日前６か月以内に発行された第23回新株予約権の目
      的である当社普通株式4,000,000株を上記の本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合における本資
      金調達による交付株式数に合算した総株式数22,982,258株に係る議決権数は229,822個であり、2019年10月31日現在
      の当社発行済株式総数30,037,450株に係る議決権総数300,311個に対して76.53％の希薄化(小数点第三位を四捨五
      入)が生じますが、第23回新株予約権は、当社が、本資金調達により、その買入日(2020年４月30日)に消却すること
      を予定しています。
       当社取締役会では、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社
      債)　(新株予約権付社債に関する事項)」(注)１「本資金調達により資金の調達をしようとする理由　(1)                                                 資金調達
      の主な目的」に記載のとおり、第１回新株予約権付社債に係る現金償還を回避するために、本資金調達によるリ
      ファイナンスを実行する必要性は極めて高く、また、本資金調達の規模はかかる資金調達の必要性に照らして最低
      限必要と考えられる規模に設定されていると判断しております。また、本資金調達は、「第１　募集要項　１　新
      規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付社債に関する事項)」(注)１
      「本資金調達により資金の調達をしようとする理由　(3)                           本新規募集証券の概要」に記載のとおり、他の資金調達
      方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに「３　発行条件に関する事項　(1)                                                  払込金
      額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、払込金額にも合理性が認められます。なお、割当予定先の保
      有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはありますが、当社
      株式の取引量(直近６か月の１日平均売買高324,577株)から、市場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると考
      えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本資金調達には必
      要性及び相当性が認められると考えております。
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     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
       本資金調達により、当社普通株式は25％以上の大幅な希薄化が生じることになることから、東京証券取引所の定
      める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条に基づき、①経営者から一定程度独立した
      者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株主の
      意思確認手続のいずれかが必要となります。当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、
      直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び「第１　募集要項　１　新規発
      行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付社債に関する事項)」(注)１「本
      資金調達により資金の調達をしようとする理由　(1)                         資金調達の主な目的」に記載のとおり、第１回新株予約権付
      社債に係る現金償還を回避するために迅速に本資金調達による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本
      資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ
      ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことか
      ら、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関
      する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のな
      い社外有識者である加本亘弁護士(ホーガン・ロヴェルズ法律事務所)、当社の社外取締役である島村和也弁護士・
      公認会計士と当社の社外監査役である大　毅弁護士の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員
      会」といいます。)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を
      2020年４月14日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
       意見の結論
        本資金調達について必要性及び相当性が認められる。
       結論に至った理由
        ①　必要性
          本資金調達について当社から本第三者委員会に説明を行った内容は以下のとおりである。当社の研究開発
         や事業運営資金の確保のために資金が必要であり、そのために2019年４月に新株予約権付社債と新株予約権
         (第１回新株予約権付社債及び第21回新株予約権)を、そして2020年１月に新株予約権(第23回新株予約権)を
         それぞれ割当予定先に対して発行することで資金を調達したところ、本年になって新型コロナウィルスの感
         染が世界に拡大したことで２月以降の株式市場は大幅に下落して、当社の普通株式の株価も大きく落ち込み
         上記の新株予約権の下限行使価格を下回る状態に至ったために、同新株予約権の行使が進まない状況に至っ
         た。それは当初の資金調達の目的が十分に達成できないことを意味し、そのままでは当社の研究開発活動や
         事業運営において著しく支障が生じて当社の企業価値を大きく損ねる可能性が生じている。更には同様の理
         由(株価の落ち込みにより新株予約権付社債の転換権行使が進まない状況)により、第１回新株予約権付社債
         の償還が難しくなっている。そこで、上記の既存の新株予約権付社債と新株予約権についてリファイナンス
         のために買入消却した上で、この状況にふさわしい行使条件にて新株予約権付社債と新株予約権を新たに発
         行することで研究開発や事業運営に必要な資金を確保することが必要である。必要とする資金の具体的な内
         訳は、①リファイナンスのために約11億円、②止血材とその他パイプラインの原材料調達及び製造原価改善
         とその開発に関する費用のために約13億円、③日本での止血材の上市に向けたプロモーションや製造販売体
         制構築、市販後調査に関する費用として約２億円、④米国における販売体制強化のための費用として約１億
         6700万円、⑤カナダにおける販売体制構築やマーケティング関連費用として約１億7000万円、⑥事業運営費
         用として約７億5300万円、⑦ドラッグ・デリバリー・システムの研究開発費用(核酸医薬、BNCTの製造及び研
         究開発費用)として約５億5600万円である。
          以上のために約42億円の資金調達が必要とする当社の説明に関して、本第三者委員会としては、特に合理
         性を疑うような事情を全く認識していない。したがって、本資金調達の必要性について、問題なく認められ
         ると考える。
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        ②　相当性
         (ア)他の資金調達手段との比較
           当社は本第三者委員会に対して、他の資金調達手段として、新株発行、社債の発行、借入について検討
          したこと、新株発行について、即時に希薄化という既存株主への不利益をもたらす点で妥当ではないと考
          えていること、社債発行と借入については、資本への転換の機会がなく、一定程度の金利負担が生じるこ
          とがデメリットと考えたこと、他方、割当予定先に対して既に発行している新株予約権付社債と新株予約
          権について、買入消却した上で、同種の有価証券で発行条件を修正したものを同一の割当先に対して発行
          することは、上記のデメリットが減殺される上に、最も迅速に実行できることから、当社としては最善の
          ファイナンス手法と考えたことを説明した。
           本第三者委員会としては、当社の説明には合理性があると考え、他の資金調達手段との比較の観点から
          本資金調達の相当性が認められると考える。
         (イ)割当先について
           割当予定先は、前回の新株予約権付社債及び新株予約権発行の際の割当先でもあり、その際にも当社は
          外部の調査会社に対して割当予定先に関する調査を依頼して反社会的勢力か否かの観点から特に懸念事項
          がないことを確認した。本資金調達に際して、慎重を期して、調査会社に再度、調査を依頼して、引き続
          き懸念事項が生じていないことを確認している。以上の経緯を経たうえで、本第三者委員会としては、割
          当予定先について、本資金調達の割当先として相当であると考える。また、本第三者委員会では、前回の
          新株予約権付社債及び新株予約権発行と同一の割当先に発行することの相当性について協議し、株価が想
          定以上に下落して新株予約権の行使が進まない状況はやむを得ないとの結論に達しており、この観点から
          も割当予定先の相当性には問題ないと考える。
         (ウ)発行条件について
           発行条件のうち、まず発行価額の相当性の検討において、本第三者委員会は、新株予約権付社債及び新
          株予約権の評価額の相当性の検討に注力した。なぜなら、本資金調達において新株予約権付社債や新株予
          約権の発行価額はその評価額のレンジの範囲内であり、評価額が相当であれば発行価額の相当性も根拠づ
          けられると考えたからである。そして評価額の相当性を検討するための具体的な手法として、第三者評価
          機関として赤坂国際会計に当該評価額の算出を依頼し、同社の作成にかかる評価書を検討し、かつ同社担
          当者による本第三者委員会の会議への出席の上で各委員による質疑応答を実施した。その結果、本第三者
          委員会としては、評価額の相当性を疑うような点を特に見出していない。次に、その他の発行条件につい
          ては、当社と割当予定先との間の交渉にかかる契約書案を検討し、当社の代理人弁護士が十分に当該交渉
          に関与していることを確認した上で、特に問題はないと考えている。以上から、本第三者委員会として
          は、発行条件の相当性は認められると考える。
         (エ)希薄化について
           本資金調達の結果、当社の既存株主において持株比率の大きな希薄化という不利益が発生することにな
          る。この点に関して、本第三者委員会では、本資金調達について、既存の株主にとって、そのような希薄
          化という不利益を超えてまで行うメリットがあるのか否かという観点から相当性の有無について協議し
          た。当社のビジネスモデルや当社の研究開発の現状に照らして、研究開発や事業運営資金について多額の
          資金を調達する必要があることは明白であり、資金の調達を十分にできなければ、当社のビジネスモデル
          にとって本質的に必要な研究開発を十分に行えなくなるなど、当社の企業価値を拡大できない状況に至る
          可能性があると思われる。そのために前回の新株予約権社債と新株予約権の発行を行ったが、本年になっ
          て新型コロナウィルスの感染の拡大、ひいては世界的なパンデミックの状況に至り、日本国政府が緊急事
          態宣言を出す異常な状況になっている。その結果、当社の株価が大きく下がり、その下がり幅が想定を大
          きく超えて、前回の新株予約権社債や新株予約権の行使が進まず、資金が想定外に調達できないことに
          なっている。これに対応するためには、前回の新株予約権社債や新株予約権について買入消却を行い、あ
          らためて同種の有価証券について発行条件を修正して(第23回新株予約権の当初行使価額462円から比較す
          ると、今回の第24回及び第25回新株予約権の下限行使価額155円は、33.55％に相当する。)現状に鑑みて新
          株予約権付社債の転換権行使や新株予約権の行使が進みやすいようにして発行することでリファイナンス
          を行うことは、迅速に資金調達できることにもなり、極めて現実的かつ合理的な選択肢であるといえる。
          以上を踏まえると、本第三者委員会としては、本資金調達について、既存株主に希薄化という不利益をも
          たらすものの、当社の企業価値を高めるという意味で、その不利益を上回るメリットがあり、相当性が認
          められると考える。
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       上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2020年４月14日付の取締役会において、本資金調達を行うこ
      とを決議いたしました。
       (※)当社と加本亘弁護士との間には顧問契約を含め、一切取引をした事実は無く、独立性は確保されています。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
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    第４   【その他の記載事項】
     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付けに関する情報】

     該当事項はありません。

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    第三部     【参照情報】
    第１   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    してください。
    １  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度　第15期(自2018年５月１日　至2019年４月30日)2019年７月26日関東財務局長に提出
    ２  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第16期第１四半期(自2019年５月１日　至2019年７月31日)2019年９月13日関東財務局長に提出
    ３  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第16期第２四半期(自2019年８月１日　至2019年10月31日)2019年12月13日関東財務局長に提出
    ４  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第16期第３四半期(自2019年11月１日　至2020年１月31日)2020年３月13日関東財務局長に提出
    ５  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2020年４月14日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年７月29日に関東財務局長
     に提出
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    第２   【参照書類の補完情報】
     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ

    れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日(2020年４月14日)までの間にお
    いて、以下のとおり変更及び追加すべき事項が生じております。
     なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日(2020年４月14
    日)現在において変更の必要はないと判断しております。現在においてその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に
    関する事項もありません。
     [事業等のリスク]

     「⑤その他　D感染症の流行に関する事項」として以下の内容を追加いたします。

     中国・湖北省武漢において初めて確認された新型コロナウィルスによる呼吸器疾患の最近の流行を含む広範な感染症

    の流行の影響が、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、当社グループによる医療製品等の
    研究開発、製造、流通及び販売に対する障害又は制限(労働力の不足や人の移動の制限、製品需要の悪化を含む。)、当
    社グループ、研究機関及び取引先の事業の停止又は設備の閉鎖、当社グループが事業を行う国又は地域における許認可
    機関等による手続の遅滞等が発生した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があ
    ります。これに対して、当社グループは、社内での対応として、従業員の感染防止対策を行い(在宅勤務活用等を含
    む。)、当社が人員不足で業務に支障が出ないよう努めるとともに、取引先や関係機関に感染が拡大しないように努めて
    まいります。また、製品供給への対応として、中国の取引先から供給を受けているペプチド原材料の前倒し発注を進め
    ることで、新型コロナウィルスの流行の長期化により原材料が手に入らず製品が欠品してしまうリスクに備えてまいり
    ます。加えて、Web会議や電話会議を活用することで対面以外の方法での販売代理店や医療機関等とのコミュニケーショ
    ンを継続していくことで、必要な製品を、必要な個数、必要な場所にタイムリーにお届けできるように努めてまいりま
    す。もっとも、新型コロナウィルスによる呼吸器疾患を始めとした感染症の流行による影響は、広範かつ予測が困難で
    あり、これらの施策が奏功する保証はありません。
     また、2020年２月後半以降、株式市場は新型コロナウィルス感染症の感染拡大に対する懸念等を受けて大きく下落し
    て推移しており、当社株式を含む株式市場の今後の動向も不透明です。当社は、2020年４月14日付の取締役会におい
    て、第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第24回及び第25回新株予約権の発行を決議いたしまし
    たが、当社株式の株価が低迷した場合には、新株予約権の行使が進まず予定していた金額の資金調達ができなくなる可
    能性があるほか、新株予約権付社債についても、その転換が進まず、割当先との間の買取契約に従い当社に現金での償
    還義務が発生する可能性があります。このような場合、割当先との間で株式価値の希薄化を伴うリファイナンスを行う
    可能性があるほか、当社に上記買取契約の違反が発生すること等により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を
    及ぼす可能性があります。
    第３   【参照書類を縦覧に供している場所】

     株式会社スリー・ディー・マトリックス　本店

      (東京都千代田区麹町三丁目２番４号)
     株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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