株式会社荏原製作所 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社荏原製作所
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                      株式会社荏原製作所(E01542)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年4月14日

    【会社名】                       株式会社荏原製作所

    【英訳名】                       EBARA   CORPORATION

    【代表者の役職氏名】                       代表執行役社長  浅見 正男

    【本店の所在の場所】                       東京都大田区羽田旭町11番1号

    【電話番号】                       03(3743)6111

    【事務連絡者氏名】                       執行役 経理財務統括部長  長峰 明彦

    【最寄りの連絡場所】                       東京都大田区羽田旭町11番1号

    【電話番号】                       03(3743)6111

    【事務連絡者氏名】                       執行役 経理財務統括部長  長峰 明彦

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当   56,268,800円

                                         (注)
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社荏原製作所大阪支社

                            (大阪市北区堂島一丁目6番20号)
                           株式会社荏原製作所中部支社
                            (名古屋市西区菊井二丁目22番7号)
                           株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    (注)企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第5項第5号に基づき、2020年4月14日付で提出した有価証券届出書

    の譲渡制限付株式報酬に係る募集金額と合計で1億円以上となるため開示しております。
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
         普通株式             25,600株         社における標準となる株式であります。なお、単元株
                               式数は100株であります。
     (注)   1.募集の目的及び理由
          本募集は、当社の執行役(当社子会社の業務執行取締役を兼務する者を含む)及び非業務執行の取締役(独立
          社外取締役を除く)並びに当社子会社の役員及び従業員の一部(以下「対象役員等」といいます。)に対する
          中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、2018年3月8日開催の報酬委員会にお
          いて導入することが決議された「業績連動型株式報酬制度」(Performance                                   Share   Unit 以下、「PSU」又は
          「本制度」といいます。)を踏まえ、2020年4月13日開催の当社取締役会決議に基づき行われるものです。
          本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の業績連動型株式取得の出資財産と
          するための金銭報酬債権(以下「業績連動型株式報酬」といいます。)として割当予定先である対象役員等に
          対して支給された金銭報酬債権を現物出資させることにより、新株式発行を通して発行されるものです。本
          制度により当社が対象役員等に対して発行又は処分する普通株式の1株当たりの払込金額は、当該普通株式
          に係る第三者割当てを決議する当社取締役会開催の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平
          均と当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立して
          いない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)のいずれか高い方を基礎として、当該普通株式を引き受け
          る対象役員等に特に有利にならない範囲内で当社取締役会において決定します。
         <本制度の内容>
         ① 本制度の概要
           本制度は、当社の中期経営計画を評価期間とし、対象役員等の役位に基づいて算定する変動報酬標準額を
           取締役会が予め定めた業績指標の中期経営計画が終了する事業年度における達成度に応じた範囲で調整し
           た金額に相当する数の当社普通株式を発行又は処分する業績連動型の株式報酬制度です。対象役員等への
           当社普通株式の交付は、下記②に記載している評価期間に在籍した対象役員等に対して行われるもので
           す。そのため、2019年12月31日以降に退任・退職済みの対象役員役等であっても在任中の業績に応じた株
           数を交付いたします。
         ② 業績連動型株式報酬制度の評価期間
           今回の評価期間は、中期経営計画E-Plan2019の計画対象期間のうち2018年度及び2019年度(2018年1月~
           2019年12月)までの2事業年度です。
         ③ 本制度に基づき対象役員等に交付される当社株式数及び金銭支給額
           当社は、以下(ⅰ)及び(ⅱ)の計算式に基づき、対象役員等に交付する当社株式数を算定し(ただし、1株
           未満株式が生じる場合、1株未満株式は切り捨てるものとします。)、(ⅲ)の計算式に基づき、対象役員
           等に支給する金銭の額を算定します。
           今回は、基準個数を評価開始時点である2018年1月における対象役員等が所属する会社の役位によって設
           定し、支給率を中期経営計画E-Plan2019の最終年度である2019年12月期の連結投下資本利益率(ROIC)に応
           じて算定します。なお、当社の2019年12月期における連結投下資本利益率(ROIC)は6.5%であり、(ⅱ)の
           計算式より算出される支給率は62.5%となります。
           また、当社の執行役に対して支給する当社普通株式の総数は49,200株を上限とし、支給する金銭の総額は
           126百万円を上限とします。株式によるPSUの支給に際して付与する金銭報酬債権及び金銭を合算した額の
           上限は、総額309百万円とします。
           (ⅰ)   株式によるPSUの個別支給個数=基準個数×支給率×60% (1個=当社普通株式100株とします。)
           (ⅱ)   支給率(%)(注)1=連結投下資本利益率(ROIC)(注)2×25-100
             (注)1    小数点第2位を四捨五入します。ただし、計算の結果が0%以下となる場合には0%(不支
                 給)とし、100%を超える場合には100%とします。
             (注)2    連結投下資本利益率(ROIC)=親会社株主に帰属する当期純利益÷{有利子負債(期首期末平
                 均)+自己資本(期首期末平均)}×100
           (ⅲ)   金銭によるPSUの個別支給金額=基準個数×支給率×40%×当社普通株式の株価(注)3
           (100円未満を切り捨てとします。)
             (注)3    2020年4月において株式による               PSU  に係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取
                 締役会開催月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均
        2.振替機関の名称及び住所

          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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    2  【株式募集の方法及び条件】
     (1)  【募集の方法】
          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     株主割当                    ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                 25,600株             56,268,800             28,134,400

     一般募集                    ―             ―             ―

     計(総発行株式)                 25,600株             56,268,800             28,134,400

     (注)   1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対象役員等
          に割当てる方法によります。
        2.発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本株式発行
          に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は28,134,400円で
          す。
        3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社及び当社子会社の2018年度~2019年度(2018年1月1
          日~2019年12月31日)における2事業年度分の業績連動型株式報酬として付与された金銭報酬債権であり、
          それぞれの内容は以下のとおりです。
                             割当株数                払込金額(円)

     2018年1月1日から2019年12月31日まで
     (以下、評価期間という。)の全部又
     は一部において当社の非業務執行の取                                 600株               1,318,800
     締役(※1)に在任した者(執行役に
     在任した者を除く)3名
     評価期間の全部又は一部において当社
                                    12,800株                28,134,400
     の執行役に在任した者(            ※2)15名
     評価期間の全部又は一部において当社
     の従業員のうち当社の定める一定の地
                                    8,200株                18,023,600
     位にあった者(執行役に在任した者を
     除く)30名
     評価期間の全部又は一部において当社
     子会社の取締役のうち当社の定める一                               3,200株                7,033,600
     定の地位にあった者:8名
     評価期間の全部又は一部において当社
     子会社の従業員のうち当社の定める一                                 800株               1,758,400
     定の地位にあった者:2名
      ※1 独立社外取締役を除きます。
      ※2 当社子会社の業務執行取締役兼務者を含みます。
     (2)  【募集の条件】

      発行価格       資本組入額        申込株数                   申込証拠金

                             申込期間                    払込期日
       (円)       (円)       単位                    (円)
                            2020年4月22日
        2,198       1,099       100株                   ―      2020年5月12日
                           ~2020年5月11日
     (注)   1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対象役員等
          に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
        2.発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本株式発行に係る会社法上の増
          加する資本金の額であります。
        3.本株式発行は、本制度に基づく当社及び当社子会社の2018年度~2019年度(2018年1月1日~2019年12月31
          日)における2事業年度分の業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資
          により行われるため、金銭による払込みはありません。
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     (3)  【申込取扱場所】
                店名                          所在地

             株式会社荏原製作所
                                     東京都大田区羽田旭町11番1号
        グループ経営戦略・人事統括部 人事部
     (4)  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

                 ―                           ―

     (注) 本株式発行は、業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるた
        め、該当事項はありません。
    3  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                     ―               200,000                     ―

     (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
     (2)  【手取金の使途】

       本株式発行は、本制度に基づき当社及び当社子会社の2018年度~2019年度(2018年1月1日~2019年12月31日)に
      おける2事業年度分の業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により
      行われるものであり、手取金はありません。
    第2   【売出要項】

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     当社は本新株式発行のほか2020年4月13日開催の取締役会において、当社の取締役、執行役及び一部従業員並びに当
    社子会社の一部取締役及び一部従業員に対しても譲渡制限付株式報酬としての新株式発行(以下「別件新株式発行」とい
    います。)を決議しております。別件新株式発行の概要は以下のとおりであります。詳細につきましては、当社が2020年
    4月14日に提出した別件新株式発行に係る有価証券届出書(以下「別件有価証券届出書」といいます。)をご参照くださ
    い。
     (別件新株式発行の概要)
     (1)    募集株式の種類及び数               普通株式 88,500株
                        1株につき      2,198円

     (2)    発行価格
     (3)    発行価額の総額               194,523,000円

         増加する資本金及び資本準備               増加する資本金の額  97,261,500円
     (4)
         金の額               増加する資本準備金の額  97,261,500円
     (5)    募集方法               特定譲渡制限付株式を割当てる方法による
     (6)    申込期間               2020年4月22日~2020年5月11日

     (7)    払込期日               2020年5月12日

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                        取締役(※1)              9名 19,500株

                        執行役(※2)              13名 36,100株
                        従業員のうち一定の地位にある者                     22名 21,800株
     (8)    割当予定先及び割当株数
                        当社子会社取締役の一部          8名                          9,900株
                        当社子会社従業員のうち一定の地位にある者                       1名     1,200株
     (注) 発行価額の総額は、別件新株式発行に係る会社法上の払込金額であります。なお、別件有価証券届出書に係る

        別件新株式発行の資本組入額の総額は、別件新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。ま
        た、増加する資本準備金の額の総額は97,261,500円です。
      ※1 社外取締役を含みます。
      ※2 取締役兼務者を含みます。
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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1  【割当予定先の状況】

     a.割当予定先の概要
     (1)  2018年1月1日から2019年12月31日まで(以下、評価期間という。)の全部又は一部において当社の非業務執行
     の取締役(※1)に在任した者(執行役に在任した者を除く)
                  評価期間の全部又は一部において当社の非業務執行の取締役(※1)に在任した者
     氏名
                  (執行役に在任した者を除く)1名
     住所             -(注)
     職業の内容             当社非業務執行の取締役(※1)

     (2)  評価期間の全部又は一部において当社の非業務執行の取締役(※1)に在任した者(執行役に在任した者を除
     く)(退任者)
                  評価期間の全部又は一部において当社の非業務執行の取締役(※1)に在任した者
     氏名
                  (執行役に在任した者を除く)2名
     住所             -(注)
                  当社非業務執行の取締役(※1)(退任者)(現在も1名は当社職員であり、1名は
     職業の内容
                  退職している)
     (3)  評価期間の全部又は一部において当社の執行役に在任した者(※2)
     氏名             評価期間の全部又は一部において当社の執行役に在任した者(※2) 12名
     住所             -(注)

     職業の内容             当 社の執行役(※2)

     (4)  評価期間の全部又は一部において当社の執行役に在任した者(※2)(退任者)
     氏名             評価期間の全部又は一部において当社の執行役に在任した者(※2)(退任者)3名
     住所             -(注)

                  当社の執行役(※2)(退任者)(現在も1名は当社取締役であり、2名は当社職員
     職業の内容
                  である)
     (5)評価期間の全部又は一部において当社の従業員のうち当社の定める一定の地位にあった者(執行役に在任した者を
     除く)
                  評価期間の全部又は一部において当社の従業員のうち当社の定める一定の地位にあっ
     氏名
                  た者(執行役に在任した者を除く)26名
     住所             -(注)
     職業の内容             当社従業員

     (6)評価期間の全部又は一部において当社の従業員のうち当社の定める一定の地位にあった者(執行役に在任した者を
     除く)   (退任者)
                  評価期間の全部又は一部において当社の従業員のうち当社の定める一定の地位にあっ
     氏名
                  た者(執行役に在任した者を除く)(退任者)4名
     住所             -(注)
                  当社従業員     (退任者)(現在も1名は当社子会社取締役であり、3名は退職してい
     職業の内容
                  る)
     (7)評価期間の全部又は一部において                 当社子会社の取締役         のうち当社の定める一定の地位にあった者(                     当社従業員に在
     任した者を除く       )
                  評価期間の全部又は一部において                当社子会社の取締役         のうち当社の定める一定の地位
     氏名
                  にあった者(      当社従業員に在任した者を除く              )5名
     住所             -(注)
     職業の内容             当社子会社の取締役

     (8)評価期間の全部又は一部において当社子会社の取締役のうち当社の定める一定の地位にあった者(退任者)
                  評価期間の全部又は一部において当社                  子会社の取締役       のうち当社の定める一定の地位
     氏名
                  にあった者(当社従業員に在任した者を除く)3名
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     住所             -(注)
     職業の内容             当社子会社の取締役(退任者)(現在も3名は当社子会社職員である)

     (9)評価期間の全部又は一部において当社子会社の従業員のうち当社の定める一定の地位にあった者(退任者)
                  評価期間の全部又は一部において当社子会社の従業員のうち当社の定める一定の地位
     氏名
                  にあった者(退任者)2名
     住所             -(注)
     職業の内容             当社子会社の従業員(退任者)(現在も2名は当社子会社職員である)

     (注)本新株式発行は、業績連動型株式報酬制度に基づき、対象役員等を対象として第三者割当の方法により行われ

        るものであるため、個別の氏名及び住所の記載は省略しております。
      ※1 独立社外取締役を除きます。
      ※2 当社子会社の業務執行取締役兼務者を含みます。
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     b.提出者と割当予定先との間の関係
     (1)  2018年1月1日から2019年12月31日まで(以下、評価期間という。)の全部又は一部において当社の非業務執行
     の取締役(※1)に在任した者(執行役に在任した者を除く)
                  評価期間の全部又は一部において当社の非業務執行の取締役(※1)に在任した者
     出資関係(注1)             (執行役に在任した者を除く)1名は、当社普通株式を合計60,400株保有しておりま
                  す。
     人事関係             当社非業務執行の取締役(※1)
     資金関係             当該事項はありません。

     技術又は取引関係             当該事項はありません。

     (2)  評価期間の全部又は一部において当社の非業務執行の取締役(※1)に在任した者(執行役に在任した者を除
     く)(退任者)
                  評価期間の全部又は一部において当社の非業務執行の取締役(※1)に在任した者
     出資関係(注1)             (執行役に在任した者を除く)2名は、当社普通株式を合計44,346株保有しておりま
                  す。
                  当社非業務執行の取締役(※1)(退任者)(現在も1名は当社職員であり、1名は
     人事関係
                  退職している)
     資金関係             当該事項はありません。
     技術又は取引関係             当該事項はありません。

     (3)  評価期間の全部又は一部において当社の執行役に在任した者(※2)
                  評価期間の全部又は一部において当社の執行役に在任した者(※2)12名は、当社普
     出資関係(注1)
                  通株式を合計71,993株保有しております。
     人事関係             当社の執行役(※1)
     資金関係             当該事項はありません。

     技術又は取引関係             当該事項はありません。

     (4)  評価期間の全部又は一部において当社の執行役に在任した者(※2)(退任者)
                  評価期間の全部又は一部において当社の執行役に在任した者(※2)(退任者)3名
     出資関係(注1)
                  は、当社普通株式を合計40,500株保有しております。
                  当社の執行役(※2)(退任者)(現在も1名は当社取締役であり、2名は当社職員
     人事関係
                  である)
     資金関係             当該事項はありません。
     技術又は取引関係             当該事項はありません。

     (5)  評価期間の全部又は一部において当社の従業員のうち当社の定める一定の地位にあった者(執行役に在任した者
     を除く)
                  評価期間の全部又は一部において当社の従業員のうち当社の定める一定の地位にあっ
     出資関係(注1)             た者(執行役に在任した者を除く)26名は、当社普通株式を合計62,424株保有してお
                  ります。
     人事関係             当社従業員
     資金関係             当該事項はありません。

     技術又は取引関係             当該事項はありません。

     (6)  評価期間の全部又は一部において当社の従業員のうち当社の定める一定の地位にあった者(執行役に在任した者
     を除く)(退任者)
                  評価期間の全部又は一部において当社の従業員のうち当社の定める一定の地位にあっ
     出資関係(注1)             た者(執行役に在任した者を除く)(退任者)4名は、当社普通株式を合計14,102株
                  保有しております。
                  当社従業員(退任者)(1名は現在も当社子会社取締役であり、3名は退職してい
     人事関係
                  る)
     資金関係             当該事項はありません。
     技術又は取引関係             当該事項はありません。

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     (7)評価期間の全部又は一部において当社子会社の取締役のうち当社の定める一定の地位にあった者
                  評価期間の全部又は一部において当社子会社の取締役のうち当社の定める一定の地位
     出資関係(注1)             にあった者(当社従業員に在任した者を除く)5名は、当社普通株式を合計13,000株
                  保有しております。
     人事関係             当社子会社の取締役
     資金関係             当該事項はありません。

     技術又は取引関係             当該事項はありません。

     (8)評価期間の全部又は一部において当社子会社の取締役のうち当社の定める一定の地位にあった者(退任者)
                  評価期間の全部又は一部において当社子会社の取締役のうち当社の定める一定の地位
     出資関係(注1)             にあった者(当社従業員に在任した者を除く)3名は、当社普通株式を合計24,400株
                  保有しております。
     人事関係             当社子会社の取締役(退任者)(現在も3名は当社子会社職員である)
     資金関係             当該事項はありません。

     技術又は取引関係             当該事項はありません。

     (9)評価期間の全部又は一部において当社子会社の従業員のうち当社の定める一定の地位にあった者(退任者)
                  評価期間の全部又は一部において当社子会社の従業員のうち当社の定める一定の地位
     出資関係(注1)
                  にあった者(退任者)2名は、当社普通株式を合計5,456株保有しております。
     人事関係             当社子会社の従業員(退任者)(現在も2名は当社子会社職員である)
     資金関係             当該事項はありません。

     技術又は取引関係             当該事項はありません。

     (注1)    出資関係については、2019年12月31日時点の株主名簿記載の情報を基準にしております。

     (注2)    本新株式発行は、業績連動型株式報酬制度に基づき、対象役員等を対象として第三者割当の方法により行われ
        るものであるため、個別の氏名及び住所の記載は省略しております。
      ※1 独立社外取締役を除きます。
      ※2 当社子会社の業務執行取締役兼務者を含みます。
     c.割当予定先の選定理由

       本新株式発行は、業績連動型株式報酬として、対象役員等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価
      値の共有を図ることにつながると考え、割当先を選定しました。
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     d.割り当てようとする株式の数
     評価期間である2018年1月1日から2019年12月31日までの全部又は一部において、以下の地位に在任した者
     取締役(※1)(執行役在任者を除く)     3名                              600株
     執行役(※2)                15名 12,800株
     従業員の一部(執行役在任者を除く)      30名                            8,200株
     当社子会社取締役の一部(従業員在任者を除く) 8名                            3,200株
     当社子会社従業員の一部            2名                              800株
      ※1 独立社外取締役を除きます。

      ※2 当社子会社の業務執行取締役兼務者を含みます。
     e.株券等の保有方針

       本株式の保有方針について当社としては確認しておりません。
     f.払込みに要する資金等の状況

       本新株式発行は、対象役員等に対して、業績連動型株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現
      物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
    2  【株券等の譲渡制限】

      当社の社内規定において、株式を交付された対象者は、当社の役職員でなくなった後1年以内は、対象の株式を第
     三者に譲渡し又は担保に供してはならない旨を定めております。(ただし、止むを得ない事情があると当社取締役会
     にて事前承認した場合を除く)
    3  【発行条件に関する事項】

     a.払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
       本制度の払込金額の算定は、交付株式数を「3.本制度の内容」に基づき算出しており、株価については、恣意
      性を排除した価格とするため2020年4月10日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所市場第一部における
      当社の普通株式の終値である2,198円としております。
       この価格は、東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の1ヵ月(2020年3月11日から2020                                               年4月10日
      まで)終値単純平均値である2,022円(円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。)からの乖離率8.70%
      (小数点以下第3位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。)、3ヵ月(2020年1月14日から2020年4月10
      日まで)終値単純平均値である2,645円からの乖離率△16.90%、及び6ヵ月(2019年10月11日から2020年4月10日
      まで)終値単純平均値である2,966円からの乖離率△25.89%となっております。なお、本新株式発行は、退職者4
      名を含むことから第三者割当に該当します。
       上記払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、
      割当対象者に特に有利な金額に該当しないものと判断しました。
     b.発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

       本新株式発行に係る株式数は、25,600株であり、これは2019年12月末時点の当社の発行済株式総数95,129,853株
      に対して0.03%の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、本新株式発行は、業績
      連動型株式報酬として当社の対象役員等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を図ること
      につながると考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
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    4  【大規模な第三者割当に関する事項】
      該当事項はありません。

    5  【第三者割当後の大株主の状況】

                                    総議決権数に                 割当後の総議
                                             割当後の
                            所有株式数        対する所有議                 決権数に対す
      氏名又は名称             住所                         所有株式数
                             (千株)       決権数の割合                 る所有議決権
                                             (千株)
                                      (%)               数の割合(%)
     日本マスタートラス
                東京都港区浜松町二
     ト信託銀行株式会社                           9,931        10.46        9,931        10.44
                丁目11番3号
     (信託口)
                1  North   Bridge
     いちごトラスト・
                Road,   06-08   High
     ピーティーイー・リ
     ミテッド
                Street    Centre,
                               9,552        10.06        9,552        10.05
     (常任代理人 香港
                Singapore     179094
     上海銀行東京支店 
                (東京都中央区日本
     カストディ業務部)
                橋三丁目11番1号)
     日本トラスティ・
                東京都中央区晴海一
     サービス信託銀行
                               6,663         7.02        6,663         7.01
                丁目8番11号
     株式会社(信託口)
                240  Greenwi    Ch
     THE  BANK   OF  NEW
                Street,    New  York,
     YORK   MELLON    140042
                NY  10286,    U.S.A.
                               4,097         4.31        4,097         4.31
     (常任代理人 株式
                (東京都港区港南二
     会社みずほ銀行決済
                丁目15番1号 品川
     営業部)
                インターシティA棟)
     NORTHERN     TRUST   CO.
     (AVFC)         RE
     SILCHESTER
                50  Bank   Street
     INTERNATIONAL
                Canary    Wharf   London
     INVESTORS
                               2,346         2.47        2,346         2.47
                E14  5NT,   UK
     INTERNATIONAL       VALUE
                (東京都中央区日本
     EQUITY    TRUST
                橋三丁目11番1号)
     (常任代理人 香港
     上海銀行東京支店 
     カストディ業務部)
                Koeni   Gsallee    21-
     HSBC   TRINKAUS     AND
                23,  40212
     BURKHARDT      AG  RE:
                Duesseldorf,
     DE-CLTS    A/C  RE  AIF
                               1,882         1.98        1,882         1.98
                Germany
     (常任代理人 香港
     上海銀行東京支店 
                (東京都中央区日本
     カストディ業務部)
                橋三丁目11番1号)
     日本トラスティ・
                東京都中央区晴海一
     サービス信託銀行株                           1,677         1.77        1,677         1.76
                丁目8番11号
     式会社(信託口5)
                25  Bank   Street,
     JP   MORGAN     CHASE    Canary    Wharf,
     BANK   385151        London,    E14  5jp,
                               1,521         1.60        1,521         1.60
     (常任代理人 株式           U.K.
     会社みずほ銀行決済
                (東京都港区港南二
     営業部)
                丁目15番1号 品川
                インターシティA棟)
     日本トラスティ・
                東京都中央区晴海一
     サービス信託銀行株                           1,496         1.58        1,496         1.57
                丁目8番11号
     式会社(信託口7)
                European     Bank   And
     J.P.   MORGAN    BANK   Business     Center    6,
     LUXEMBOURG        S.A.   Route   De  Treves,    L-
     1300000           2633   Senningerberg,
                               1,392         1.47        1,392         1.46
     (常任代理人 株式           Luxembourg
     会社みずほ銀行決済
                (東京都港区港南二
     営業部)
                丁目15番1号 品川
                インターシティA棟)
         計           -           40,560         42.71        40,560         42.66
     (注)   1 所有株式数につきましては、2019年12月31日現在の株主名簿に記載された数値を記載しております。
        2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年12月31日現在の当社の総議決権数949,727個を基に
          算出しております。
        3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年12月31日現在の当社の総議決権数949,727
                                 11/14

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                                                      有価証券届出書(参照方式)
          個に、本新株式発行に係る議決権数256個及び別件新株式発行に係る議決権数885個を加算した総議決権数
          950,868個を基に算出しております。
        4 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
          小数点以下第3位を四捨五入しております。
    6  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。

    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。

    8  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。

    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付けに関する情報】
    第1   【公開買付けの概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

     該当事項はありません。

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    第三部     【参照情報】
    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    すること。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度     第155期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)                         2020年3月30日関東財務局長に提出
    2  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年4月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づく臨時報告書を2020年3月30日関東財務局長
     に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

      参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、

     本有価証券届出書提出日(2020年4月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年4月14日)現在
     においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     株式会社荏原製作所本社

      (東京都大田区羽田旭町11番1号)
     株式会社荏原製作所大阪支社
      (大阪市北区堂島一丁目6番20号)
     株式会社荏原製作所中部支社
      (名古屋市西区菊井二丁目22番7号)
     株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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