株式会社カーブスホールディングス 四半期報告書 第12期第2四半期(令和1年12月1日-令和2年2月29日)

提出書類 四半期報告書-第12期第2四半期(令和1年12月1日-令和2年2月29日)
提出日
提出者 株式会社カーブスホールディングス
カテゴリ 四半期報告書

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                                                株式会社カーブスホールディングス(E35488)
                                                             四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2020年4月13日

    【四半期会計期間】               第12期第2四半期(自 2019年12月1日 至 2020年2月29日)

    【会社名】               株式会社カーブスホールディングス

    【英訳名】               CURVES    HOLDINGS     Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長 増本 岳

    【本店の所在の場所】               東京都港区芝浦三丁目9番1号

    【電話番号】               03-5418-9922

    【事務連絡者氏名】               取締役管理本部長 松田 信也

    【最寄りの連絡場所】               東京都港区芝浦三丁目9番1号 芝浦ルネサイトタワー11F

    【電話番号】               03-5418-9922

    【事務連絡者氏名】               取締役管理本部長 松田 信也

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                               第12期

               回次               第2四半期            第11期
                             連結累計期間
                            自   2019年9月1日         自   2018年9月1日
              会計期間
                            至   2020年2月29日         至   2019年8月31日
     売上高                   (千円)         14,431,720           28,036,238

     経常利益                   (千円)         3,046,535           5,242,595

     親会社株主に帰属する
                       (千円)         2,056,135           3,706,748
     四半期(当期)純利益
     四半期包括利益又は包括利益                   (千円)         2,259,371           3,396,918
     純資産額                   (千円)         7,985,089           7,742,025

     総資産額                   (千円)         32,839,163           34,224,810

     1株当たり四半期(当期)純利益                   (円)           24.98           60.89

     潜在株式調整後1株当たり
                        (円)            -           -
     四半期(当期)純利益
     自己資本比率                   (%)           24.3           22.6
     営業活動による
                       (千円)         2,189,536           5,321,537
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                       (千円)         △ 291,982          △ 418,929
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                       (千円)        △ 2,936,307          △ 5,856,271
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                       (千円)         4,316,762           5,350,073
     四半期末(期末)残高
                               第12期

               回次               第2四半期
                             連結会計期間
                            自   2019年12月1日
              会計期間
                            至   2020年2月29日
     1株当たり四半期純利益                   (円)           11.62

     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
         ておりません。
       2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       3.当社は、第11期第2四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表を作成していないため、第11期第2
         四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
       4.第11期及び第12期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益は、新株予約
         権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価について把握できないため記載して
         おりません。
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    2  【事業の内容】
      当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
     な変更はありません。また、主要な関係会社の異動もありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

       直近の有価証券届出書に記載した「事業等のリスク」について、直近の有価証券届出書の提出日後、本四半期報
      告書提出日現在までの間において追加すべき事項が生じております。
       また、以下の見出しに付された項目番号は、直近の有価証券届出書における「第二部 企業情報 第2 事業の
      状況 2 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。なお、以下の文中における将来の事項は、本四半期
      報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     〔追加事項〕

     (5)新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業リスクについて
       新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受け、当社グループでは専門の医師の方々や行政機関等より情報を収集
      し、2020年1月より店舗(直営店、FC店)内外での感染予防のための様々な取り組みを徹底して参りました。
       しかしながら、新型コロナウイルス感染症の国内および欧州における感染拡大およびそれに伴う経済活動、消費
      活動の停滞による新規入会数減少や退会数増加による会員数の減少、緊急事態宣言の発令を受けての店舗の休業
      や、特別休会制度(感染による重症化リスクが高い方(基礎疾患をお持ちの方、ご高齢の方など)に感染が収束す
      るまでの期間、会費はいただかずに休会していただく措置)によるロイヤルティなどの収入の減少、また、新規出
      店の延期もしくは中止による売上高の減少や、フランチャイズ加盟店への支援コストなどの増加が想定されます。
       今後、新型コロナウイルス感染症の収束時期によっては当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
      ローに影響を及ぼす可能性があります。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      当社は、前第2四半期連結累計期間については、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、前年同四半期連
     結累計期間との比較分析は行っておりません。
     (1)  財政状態及び経営成績の状況
      ① 経営成績の状況
       当社グループ(当社及び連結子会社)は主力事業である「女性だけの30分健康体操教室 カーブス」などを通じ
      て健康長寿社会の実現に寄与し、超高齢社会の課題の解決に貢献する「地域の健康インフラ」「社会課題解決型事
      業」として、店舗数の拡充及び顧客サービス強化による会員の満足度向上に努めてまいりました。
       第2四半期連結会計期間(2019年12月~2020年2月)は季節的要因によって新規入会が低調に推移し例年会員数
      が減少をする時期に当たるため、一層の顧客満足度の向上を通じて退会率の着実な低減を実現し、会員数の減少幅
      を抑える取り組みを図って参りました。公益財団法人日本生産性本部「サービス産業生産性協議会」による顧客満
      足度調査においては、フィットネス業種で6年連続(2014年~2019年度)第一位に選ばれております。
       これらによって、当第2四半期連結会計期間末の国内カーブス店舗数(メンズ・カーブスを除く)は前連結会計
      年度末比23店舗増加し(前連結会計年度末比1.2%増)2,014店舗(内グループ直営店65店舗)に、会員数は10千人
      増加し832千人(同比1.2%増、対前年同月比13千人増)となりました。
       この結果、当第2四半期連結累計期間の経営成績は以下の通りとなりました。

      (売上高)
       当第2四半期連結累計期間の売上高は、                   144億31百万円       となりました。
      (営業利益)
       当第2四半期連結累計期間の営業利益は、                    29億88百万円      となりました。
      (経常利益)
       当第2四半期連結累計期間の経常利益は、支払利息等を計上した一方、為替差益が発生した結果、                                              30億46百万円
      となりました。
      (親会社株主に帰属する四半期純利益)
       当第2四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益は、法人税、住民税及び事業税を                                              11億43百万円
      計上したこと等により、           20億56百万円      となりました。
       なお、当社グループはカーブス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
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      ②  財政状態の状況
      (資産)
       当第2四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ                                   13億85百万円減少        し 328億39百万円       (前
      連結会計年度末比        4.0%減    )となりました。
       流動資産は     11億円減少     し 101億80百万円       (同比   9.8%減    )となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が                         3億36
      百万円   、商品が    2億29百万円      増加した一方で、現金及び預金が               10億33百万円      減少したことなどによるものです。
       有形固定資産は       13百万円増加      し 3億36百万円      (同比   4.1%増    )となりました。これは主に、工具、器具及び備品が11
      百万円増加したことなどによるものです。
       無形固定資産は       2億75百万円減少        し 218億8百万円       (同比   1.2%減    )となりました。これは主に、商標権が                  2億3百
      万円  、その他の無形固定資産が            1億1百万円      およびのれんが15百万円減少したことなどによるものです。
       投資その他の資産は         22百万円減少      し 5億14百万円      (同比   4.3%減    )となりました。これは主に、繰延税金資産が                     20百
      万円  減少したことなどによるものです。
       固定資産の総額は        2億84百万円減少        し 226億58百万円       (同比   1.2%減    )となりました。
      (負債)

       流動負債は     5億99百万円減少        し 74億18百万円      (同比   7.5%減    )となりました。これは主に、未払法人税等が                     25百万円
      増加した一方で、支払手形及び買掛金が                   3億62百万円      、未払金が     3億6百万円      減少したことなどによるものです。
       固定負債は     10億28百万円減少        し 174億35百万円       (同比   5.6%減    )となりました。これは主に、長期借入金が                    9億20百
      万円  および繰延税金負債が          1億8百万円      減少したことなどによるものです。
       負債の総額は      16億28百万円減少        し 248億54百万円       (同比   6.2%減    )となりました。
      (純資産)

       純資産は    2億43百万円増加        し 79億85百万円      (同比   3.1%増    )となりました。これは主に、為替換算調整勘定が                       2億3
      百万円   増加し、また、剰余金の配当により                 20億16百万円      減少した一方で、親会社株主に帰属する四半期純利益                         20億
      56百万円    の計上により、利益剰余金は             39百万円    増加したことなどによるものです。
     (2)  キャッシュ・フローの状況

      当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、前連結会計年度
     末と比較して      10億33百万円      の減少(同比19.3%減)となり、               43億16百万円      となりました。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

      当第2四半期連結累計期間における営業活動の結果、                         21億89百万円      の資金増加となりました。これは主に、税金等
     調整前四半期純利益が          30億44百万円      、減価償却費が       2億88百万円      、法人税等の支払額が          5億39百万円      、仕入債務の減
     少額が   3億63百万円      および売上債権の増加額が            3億30百万円      だったことなどによるものです。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

      当第2四半期連結累計期間における投資活動の結果、                         2億91百万円      の資金減少となりました。これは主に、無形固
     定資産の取得による支出が             2億6百万円      、有形固定資産の取得による支出が                 80百万円    だったことなどによるもので
     す。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

      当第2四半期連結累計期間における財務活動の結果、                         29億36百万円      の資金減少となりました。これは主に、配当金
     の支払額が     20億16百万円      、長期借入金の返済による支出が               9億20百万円      だったことなどによるものです。
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     (3)  事業上及び財務上の対処すべき課題
       当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
     (4)  研究開発活動

       当社グループは、国立大学等の研究機関と共同で健康や運動による脳機能への効果測定などを行っております。
       当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は11百万円であります。
    3  【経営上の重要な契約等】

      当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     320,000,000

                 計                                    320,000,000

      ②  【発行済株式】

              第2四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所

        種類       末現在発行数(株)            発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               ( 2020年2月29日       )  (2020年4月13日)          商品取引業協会名
                                    東京証券取引所
       普通株式           82,298,284          93,857,493                単元株式数は100株であります。
                                     市場第一部
         計          82,298,284          93,857,493           ―             ―
     (注)1.2020年3月2日をもって、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場しております。
         2.2020年3月1日を払込期日とする公募増資により、発行済株式総数が2,415,000株増加しております。
         3.2020年3月6日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,144,209株増加しております。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                     (千円)       (千円)
     2019年12月1日~
                      ―   82,298,284            ―     20,018          ―       18
     2020年2月29日
     (5)  【大株主の状況】

                                                 2020年2月29日       現在
                                                     発行済株式
                                                    (自己株式を
                                            所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                      住所
                                              (株)      総数に対する
                                                     所有株式数
                                                     の割合(%)
     株式会社コシダカホールディングス                  群馬県前橋市大友町一丁目5番1号                       82,298,284          100.00
            計                    ―             82,298,284          100.00

     (6)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                                 2020年2月29日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

                     普通株式
                                         権利内容に何ら限定のない当社におけ
     完全議決権株式(その他)                                822,982
                                         る標準となる株式
                         82,298,200
                     普通株式
     単元未満株式                               ―              ―
                             84
     発行済株式総数                     82,298,284           ―              ―
     総株主の議決権                     ―           822,982             ―

      ②  【自己株式等】

       該当事項はありません。
    2  【役員の状況】

      該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1   四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年12月1日から2020年
     2月29日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年9月1日から2020年2月29日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、ひびき監査法人による四半期レビューを受けております。
    3 最初に提出する四半期報告書の記載上の特例

      当四半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の4の7-6」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っ
     ておりません。
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    1 【四半期連結財務諸表】
     (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2019年8月31日)              (2020年2月29日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               5,350,073              4,316,762
        受取手形及び売掛金                               3,780,423              4,117,270
        商品                                898,663             1,128,353
        原材料及び貯蔵品                                 2,154              9,236
        その他                               1,346,906               734,715
                                       △ 97,098             △ 126,105
        貸倒引当金
        流動資産合計                              11,281,123              10,180,233
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物(純額)                              211,560              213,477
                                        111,578              122,837
         工具、器具及び備品(純額)
         有形固定資産合計                              323,138              336,314
        無形固定資産
         のれん                             1,456,101              1,440,498
         商標権                             19,020,017              18,816,812
         ソフトウエア                              632,543              678,024
                                        974,676              872,986
         その他
         無形固定資産合計                             22,083,339              21,808,321
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                              245,807              248,839
         繰延税金資産                              273,159              253,138
         その他                               24,014              16,177
                                        △ 5,772             △ 3,862
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              537,209              514,292
        固定資産合計                              22,943,687              22,658,929
      資産合計                                34,224,810              32,839,163
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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2019年8月31日)              (2020年2月29日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                               2,106,050              1,743,552
        1年内返済予定の長期借入金                               1,840,000              1,840,000
        未払金                                493,465              186,962
        未払法人税等                                940,561              966,427
        預り金                               1,801,177              1,916,840
                                        837,426              765,047
        その他
        流動負債合計                               8,018,682              7,418,830
      固定負債
        長期借入金                              14,260,000              13,340,000
        繰延税金負債                               4,153,324              4,044,366
                                        50,778              50,877
        資産除去債務
        固定負債合計                              18,464,102              17,435,243
      負債合計                                26,482,785              24,854,074
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                20,018              20,018
        資本剰余金                                  18              18
                                       7,579,658              7,619,486
        利益剰余金
        株主資本合計                               7,599,694              7,639,522
      その他の包括利益累計額
                                        142,331              345,567
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                142,331              345,567
      純資産合計                                7,742,025              7,985,089
     負債純資産合計                                 34,224,810              32,839,163
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                                                             四半期報告書
     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第2四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年9月1日
                                至 2020年2月29日)
     売上高                                 14,431,720
                                       8,328,433
     売上原価
     売上総利益                                  6,103,286
                                     ※  3,115,215
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  2,988,071
     営業外収益
      受取利息                                   123
      為替差益                                  86,044
                                         6,068
      その他
      営業外収益合計                                  92,236
     営業外費用
      支払利息                                  28,577
                                         5,194
      その他
      営業外費用合計                                  33,772
     経常利益                                  3,046,535
     特別損失
                                         2,192
      固定資産除却損
      特別損失合計                                  2,192
     税金等調整前四半期純利益                                  3,044,342
     法人税、住民税及び事業税
                                       1,143,469
                                       △ 155,262
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   988,206
     四半期純利益                                  2,056,135
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                  2,056,135
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                                                             四半期報告書
      【四半期連結包括利益計算書】
       【第2四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年9月1日
                                至 2020年2月29日)
     四半期純利益                                  2,056,135
     その他の包括利益
      為替換算調整勘定                                 203,236
                                        203,236
      その他の包括利益合計
     四半期包括利益                                  2,259,371
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                2,259,371
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    -
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     (3)  【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位:千円)
                              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年9月1日
                                至 2020年2月29日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純利益                                3,044,342
      減価償却費                                 288,786
      のれん償却額                                  39,090
      商標権償却額                                 510,070
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  25,474
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                  8,214
      受取利息及び受取配当金                                  △ 123
      支払利息                                  28,577
      為替差損益(△は益)                                 △ 86,044
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 330,219
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                △ 235,426
      仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 363,178
      固定資産除却損                                  2,192
      前払費用の増減額(△は増加)                                  25,267
      未払金の増減額(△は減少)                                △ 246,192
      未払費用の増減額(△は減少)                                 △ 64,393
                                        111,443
      その他
      小計                                2,757,882
      利息及び配当金の受取額
                                          123
      利息の支払額                                 △ 28,577
                                       △ 539,891
      法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                2,189,536
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 80,526
      無形固定資産の取得による支出                                △ 206,614
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 4,807
      敷金及び保証金の回収による収入                                  1,775
                                        △ 1,809
      長期前払費用の取得による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 291,982
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入金の返済による支出                                △ 920,000
                                      △ 2,016,307
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                               △ 2,936,307
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    5,444
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 1,033,310
     現金及び現金同等物の期首残高                                  5,350,073
                                     ※  4,316,762
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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                                                             四半期報告書
      【注記事項】
      (四半期連結損益計算書関係)
       ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                          当第2四半期連結累計期間

                           (自 2019年9月1日
                            至 2020年2月29日)
        給料                      650,181    千円
        賞与引当金繰入額                      169,198
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       ※    現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の
        とおりであります。
                            当第2四半期連結累計期間

                             (自    2019年9月1日
                              至   2020年2月29日       )
        現金及び預金                        4,316,762千円
                                4,316,762千円
        現金及び現金同等物
       (株主資本等関係)

      当第2四半期連結累計期間(自                2019年9月1日        至    2020年2月29日       )
      1   配当金支払額
                     配当金の総額        1株当たり

        決議       株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (千円)      配当額(円)
     2019年11月28日
               普通株式       2,016,307          24.5    2019年8月31日         2019年11月29日         利益剰余金
     定時株主総会
      2   基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末

       日後となるもの
        該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
       当社グループの事業セグメントは、カーブス事業のみの単一セグメントのため、記載を省略しております。
       (1株当たり情報)

       1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    当第2四半期連結累計期間

                                     (自    2019年9月1日
                                     至   2020年2月29日       )
        1株当たり四半期純利益(円)                                      24.98
        (算定上の基礎)

         親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

                                            2,056,135
         普通株主に帰属しない金額(千円)

                                               -
         普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                            2,056,135
         普通株式の期中平均株式数(株)

                                           82,298,284
        希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
        四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                        ―
        会計年度末から重要な変動があったものの概要
       (注)    潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、当第2四半期連結累計期間において、新株予約権
           の残高がありましたが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりま
           せん。
       (重要な後発事象)

       1.新株の発行
       当社は、株式会社東京証券取引所より上場承認を受け、2020年3月2日をもって同取引所市場第一部に上場いたし
      ました。この株式上場にあたり、2020年3月1日を払込期日とする公募増資による払込を受け、新株式2,415,000株
      の発行を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ828,646千円増加しております。
       2.コミットメントライン契約の締結

       当社は、当社グループの今後の積極的な事業展開を推進していくために必要な資金需要に対して、安定的かつ機動
      的な資金調達体制の構築を目的として、2020年3月27日付で株式会社三菱UFJ銀行との間でコミットメントライン契
      約を締結いたしました。
       契約概要

       (1)契約締結先            株式会社三菱UFJ銀行
       (2)契約形態            リボルビング・クレジット・ファシリティ契約
       (3)借入極度額            50億円
       (4)契約締結日            2020年3月27日
       (5)契約期間            1年間
       (6)資金使途            運転資金
                   以下の3社が連帯保証しております。
                   株式会社カーブスジャパン
       (7)担保等の有無
                   株式会社ハイ・スタンダード
                   Curves    International,        Inc.
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      3.新型コロナウィルス感染症拡大による影響
      当社は、新型コロナウイルス感染症の国内および欧州における感染拡大およびそれに伴う経済活動、消費活動の停
     滞による新規入会数減少や退会数増加による会員数の減少、緊急事態宣言の発令を受けての店舗の休業や、特別休会
     制度(感染による重症化リスクが高い方(基礎疾患をお持ちの方、ご高齢の方など)に感染が収束するまでの期間、
     会費はいただかずに休会していただく措置)の実施を決定いたしました。
      これらの施策によりロイヤルティなどの収入の減少、また、新規出店の延期もしくは中止による売上高の減少や、
     フランチャイズ加盟店への支援コストなどの増加が想定され、新型コロナウイルス感染症の収束時期によっては当社
     グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
      なお、当該影響額については本四半期報告書提出日現在では合理的に算定することが困難であります。
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                                                             四半期報告書
    2  【その他】
      該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年4月10日

    株式会社カーブスホールディングス
     取締役会 御中
                       ひびき監査法人

                        代表社員

                                   公認会計士       小  川     明            ㊞
                        業務執行社員
                        代表社員

                                   公認会計士       木  下  隆  志            ㊞
                        業務執行社員
                        業務執行社員           公認会計士       黒  﨑  浩  利            ㊞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カーブ

    スホールディングスの2019年9月1日から2020年8月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2019年12月1
    日から2020年2月29日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年9月1日から2020年2月29日まで)に係る四半期連結財
    務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
    シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カーブスホールディングス及び連結子会社の2020年2月
    29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を
    適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 20/20


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2017年1月23日

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