株式会社SHIFT 四半期報告書 第15期第2四半期(令和1年12月1日-令和2年2月29日)
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株式会社SHIFT(E30969)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年4月10日
【四半期会計期間】 第15期第2四半期(自 2019年12月1日 至 2020年2月29日)
【会社名】 株式会社SHIFT
【英訳名】 SHIFT Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 丹下 大
【本店の所在の場所】 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル
【電話番号】 03(6809)1165(代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部 経営管理部 部長 岡 朋宏
【最寄りの連絡場所】 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル
【電話番号】 03(6809)1165(代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部 経営管理部 部長 岡 朋宏
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
第14期 第15期
回次 第2四半期 第2四半期 第14期
連結累計期間 連結累計期間
自 2018年9月1日 自 2019年9月1日 自 2018年9月1日
会計期間
至 2019年2月28日 至 2020年2月29日 至 2019年8月31日
売上高 (千円) 8,271,891 12,830,546 19,531,960
経常利益 (千円) 479,759 1,272,223 1,544,865
親会社株主に帰属する
(千円) 261,764 754,146 970,490
四半期(当期)純利益
四半期包括利益又は包括利益 (千円) 311,396 811,416 1,058,109
純資産 (千円) 2,991,940 9,626,854 8,938,053
総資産 (千円) 7,384,057 16,026,307 14,975,329
1株当たり四半期(当期)純利益 (円) 18.02 48.03 65.54
潜在株式調整後1株当たり
(円) 16.53 44.38 60.11
四半期(当期)純利益
自己資本比率 (%) 37.1 58.7 57.7
営業活動によるキャッシュ・フロー (千円) △56,130 810,387 1,133,873
投資活動によるキャッシュ・フロー (千円) △550,451 △474,186 △1,152,505
財務活動によるキャッシュ・フロー (千円) 641,623 △520,375 6,247,891
現金及び現金同等物の
(千円) 2,511,465 8,509,577 8,691,223
四半期末(期末)残高
第14期 第15期
回次 第2四半期 第2四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2018年12月1日 自 2019年12月1日
会計期間
至 2019年2月28日 至 2020年2月29日
1株当たり四半期純利益 (円) 4.68 23.58
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、1株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後1
株当たり四半期(当期)純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めておりま
す。
2 【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間について、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のう
ち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事
業等のリスク」についての重要な変更はありません。
2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善により、緩やかな回復基調が続いてい
くと期待されております。一方で、米中貿易摩擦のリスクなどに加えて、新型コロナウィルスの世界的な感染拡大
により、世界経済の先行きは非常に不透明な状況となっております。
当社グループがサービスを提供するソフトウェア関連市場においては、社会全体に変革を起こすDX(デジタル・
トランスフォーメーション)という概念が浸透し始めてきており、また、よりスピーディに実装とテストを繰り返
して開発を進めるアジャイル開発の浸透など、目まぐるしく市場が変化しております。
加えて、労働人口の減少と政府が掲げる働き方改革の下で注目されているRPA(ロボティック・プロセス・オート
メーション)は普及が進み、BPM(ビジネス・プロセス・マネジメント)、AI(アーティフィシャル・インテリジェ
ンス)、IoT(インターネット・オブ・シングス)などとの連携も具現化されてきております。また、新型コロナ
ウィルスの感染拡大を阻止する施策として拡大している自宅での勤務や不要不急の外出自粛要請により、各種の
ネットワークやエンターテインメントなどのコンテンツのセキュリティレベルについては、改めて見直しがされて
います。
こうした経営環境の中、当社グループでは当連結会計年度を売上高1,000億円企業に向けた、2つ目の通過点であ
る成長戦略「SHIFT300 -シフトスリーハンドレッド-」の最終年度として位置づけ、既存顧客にむけた付加価値向上
による売上規模の拡大、新たな業種の開拓、新たな採用手法の開発や採用母集団の拡大による採用力の向上を重点
課題として取り組んでおります。
この結果、当第2四半期連結累計期間においては売上高 12,830,546 千円(前年同期比55.1%増)、営業利益
1,242,317 千円(前年同期比156.7%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は 754,146 千円(前年同期比188.1%
増)となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
①エンタープライズ市場
エンタープライズ市場では、金融業、流通業、製造業、通信業、ウェブサービス業など社会基盤を支える企業
における業務システムや情報システムにおいて、ソフトウェアの品質保証に関するサービス全般を提供しており
ます。
当第2四半期連結累計期間では、前連結会計年度より特にIT投資規模が大きい通信・保険業界などの各分野を
注力業界として定め取り組んだ結果、長期的な関係構築を視野に入れたプロジェクトへの参画が進み、こうした
新規顧客からの売上高が徐々に増加してまいりました。この結果、当第2四半期連結累計期間のエンタープライ
ズ市場の売上高は11,565,406千円(前年同期比57.1%増)、営業利益は2,275,481千円(前年同期比26.2%増)と
なりました。
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②エンターテインメント市場
エンターテインメント市場では、モバイルゲーム、ソーシャルゲーム、コンシューマゲーム等を消費者に提供
するお客様に向け、品質管理工程やデバック業務のアウトソーシング、カスタマーサポート業務のアウトソーシ
ングにより、お客様ビジネスの付加価値を向上させるサービスを提供しております。
当第2四半期連結累計期間では、競合との差別化を図ることによる業界内認知度の向上や、既存顧客からの売
上高が増加したことにより、収益基盤の拡大を進めました。この結果、当第2四半期連結累計期間のエンターテ
インメント市場の売上高は1,265,139千円(前年同期比39.3%増)、営業利益は226,356千円(前年同期比11.7%
増)となりました。
(2)財政状態の状況
(資産)
当第2四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1,050,978千円増加し、
16,026,307 千円となりました。これは主に、売上高の増加等に伴い売掛金が519,417千円、新たに子会社を連結し
たことに伴いのれんが276,193千円増加したこと等によるものであります。
(負債)
当第2四半期連結会計期間末における負債合計につきましては、前連結会計年度末と比べ362,177千円増加し、
6,399,452 千円となりました。
(純資産)
当第2四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ688,800千円増加し、
9,626,854 千円となりました。これは主に、利益剰余金が754,146千円増加したこと等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は、前連結会計年度末
に比べ181,645千円減少した結果、 8,509,577 千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下の
とおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において営業活動によるキャッシュ・フローは 810,387 千円の収入(前年同期は
56,130 千円の支出)となりました。これは主に、売上債権の増加 408,353 千円や法人税等の支払額 381,920 千円等
の資金の減少要因があったものの、税金等調整前四半期純利益の計上 1,272,223 千円、未払金及び未払費用の増加
150,449 千円等の資金の増加要因があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において投資活動によるキャッシュ・フローは 474,186 千円の支出(前年同期は
550,451 千円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出 145,999 千円や連結の範囲の変
更を伴う子会社株式の取得による支出 278,204 千円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において財務活動によるキャッシュ・フローは 520,375 千円の支出(前年同期は
641,623 千円の収入)となりました。これは主に、株式の発行による収入 172,370 千円があったものの、長期借入
金の返済による支出 356,247 千円や連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 316,049 千円等によ
るものであります。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題についての重要な変更はありません。
(5)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
3 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
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第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 50,000,000
計 50,000,000
② 【発行済株式】
第2四半期会計期間末 提出日現在
上場金融商品取引所名
現在発行数(株) 発行数(株)
種類 又は登録認可金融商品 内容
取引業協会名
(2020年2月29日 ) (2020年4月10日)
東京証券取引所
単元株式数は100株
普通株式 15,878,500 15,909,500
であります。
(市場第一部)
計 15,878,500 15,909,500 ― ―
(注) 提出日現在発行数には、2020年4月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2019年12月1日~
2020年2月29日 141,000 15,878,500 86,495 3,354,609 86,495 3,339,609
(注)1
2020年1月7日
― 15,878,500 △3,325,881 28,727 ― 3,339,609
(注)2
(注)1.新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。
2.資本金の減少は無償減資によるものであり、減少額の全額をその他資本剰余金に振替えております。
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(5) 【大株主の状況】
2020年2月29日現在
発行済株式
(自己株式を除
所有株式数
氏名又は名称 住所
く。)の総数に対
(株)
する所有株式数
の割合(%)
丹下 大 東京都港区 5,876,800 37.0
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目8番11号 2,029,200 12.8
銀行株式会社(信託口)
STATE STREET BANK AND TRUST P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101
COMPANY 505001(常任代理人 株 U.S.A.(東京都港区港南二丁目15番1号 品川 888,881 5.6
式会社みずほ銀行) インターシティA棟)
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番3号 739,500 4.6
株式会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海二丁目8番11号 407,300 2.6
銀行株式会社(信託口9)
25 Cabot Square, Canary Wharf, London
MSIP CLIENT SECURITIES(常任
E14 4QA, U.K.(東京都千代田区大手町一丁目
代理人 モルガン・スタンレーM 299,800 1.9
9番7号 大手町フィナンシャルシティ サウ
UFG証券株式会社)
スタワー)
東京都中央区晴海一丁目8番12号 晴海アイ
資産管理サービス信託銀行株式
282,000 1.8
会社(証券投資信託口) ランド トリトンスクエアオフィスタワーZ棟
55 EAST 3RD AVENUE SAN MATEO, CALIFORNIA
DRAPER NEXUS TECHNOLOGY
94401 U.S.A.(東京都千代田区大手町一丁目
PARTNERS, LP(常任代理人 みず 168,200 1.1
5番1号 大手町ファーストスクエア)
ほ証券株式会社)
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6,
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG
ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG,
S.A. 1300000(常任代理人 株式 153,319 1.0
LUXEMBOURG(東京都港区港南二丁目15番1号
会社みずほ銀行)
品川インターシティA棟)
BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST
(UK) LIMITED FOR SMT TRUSTEES
BLOCK5, HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD,
(IRELAND) LIMITED FOR JAPAN
DUBLIN 2(東京都千代田区丸の内一丁目3番 136,900 0.8
SMALL CAP FUND CLT AC(常任代
2号)
理人 株式会社三井住友銀行)
計 - 10,981,900 69.2
(注)1.所有株式数の割合は、自己株式241株を控除して計算しております。なお、当該自己株式には、「株式給付
型ESOP信託口」が保有する当社株式53,100株は含めておりません。
2.上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 1,913,700 株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 502,300 〃
資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) 282,000 〃
3.2019年12月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメ
ント株式会社及びその共同保有者4社が2019年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されてい
るものの、当社として2020年2月29日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の
状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (%)
JPモルガン・アセット・
東京都千代田区丸の内二丁目7番3号 549,700 3.49
マネジメント株式会社
JPモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目7番3号 70,871 0.45
J.P. Morgan Securities 英国、ロンドンE14 5JP カナリー・
66,447 0.42
plc ウォーフ、バンク・ストリート25
アメリカ合衆国 ニューヨーク州
J.P. Morgan Securities
10179 ニューヨーク市 マディソン・ア 2,000 0.01
LLC
ベニュー383番地
アメリカ合衆国 ニューヨーク州
J.P. Morgan Prime Inc.
10179 ニューヨーク市 マディソン・ア 16,400 0.10
ベニュー383番地
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4.2019年9月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネ
ジメント株式会社及びその共同保有者が2019年8月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されてい
るものの、当社として2020年2月29日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の
状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (%)
三井住友トラスト・ア
セットマネジメント株式 東京都港区芝公園一丁目1番1号 912,700 5.80
会社
日興アセットマネジメン
東京都港区赤坂九丁目7番1号 30,000 0.19
ト株式会社
5.2020年2月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会
社及びその共同保有者2社が2020年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、
当社として2020年2月29日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含
めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (%)
アセットマネジメント
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 1,301,600 8.25
One株式会社
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 2,900 0.02
Asset Management One Mizuho House, 30 Old Bailey, London,
4,300 0.03
International Ltd. EC4M 7AU, UK
6.2019年10月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、TIAA-CREF Investment
Management, LLC及びその共同保有者が2019年10月8日現在で以下の株式を所有している旨が記載されてい
るものの、当社として2020年2月29日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の
状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (%)
TIAA-CREF Investment
米国ニューヨーク州10017、ニューヨーク
689,300 4.38
Management, LLC 市サード・アヴェニュー730
Teachers Advisors,
米国ニューヨーク州10017、ニューヨーク
275,799 1.75
市サード・アヴェニュー730
LLC.
7.2020年3月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式
会社が2020年2月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年2月
29日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (%)
レオス・キャピタルワー
東京都千代田区丸の内一丁目11番1号 604,200 3.81
クス株式会社
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年2月29日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 200
普通株式
完全議決権株式(その他) 158,742 ―
15,874,200
普通株式
単元未満株式 ― ―
4,100
発行済株式総数 15,878,500 ― ―
総株主の議決権 ― 158,742 ―
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付型ESOP信託口が保有する当社株式53,100株(議
決権531個)が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年2月29日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(%)
東京都港区麻布台
株式会社SHIFT 200 ― 200 0.00
二丁目4番5号
計 ― 200 ― 200 0.00
(注)1.上記のほか、当社は、単元未満の自己株式41株を保有しております。
2.「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式53,100株は、上記には含めておりません。
2 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
なお、当四半期累計期間終了後、当四半期報告書提出日までの役員の異動は次のとおりであります。
退任取締役
役職名 氏名 退任年月日
松本 晃
社外取締役 2020年3月10日
上記異動後の役員の男女別人数は、男性7名女性0名であり、女性の比率は0%であります。
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第4 【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年12月1日から2020年
2月29日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年9月1日から2020年2月29日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当第2四半期連結会計期間
(2019年8月31日) (2020年2月29日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 8,691,223 8,509,577
売掛金 2,909,200 3,428,617
※1 186,672 ※1 376,078
たな卸資産
その他 245,677 386,580
△17,927 △20,515
貸倒引当金
流動資産合計 12,014,846 12,680,337
固定資産
有形固定資産 520,525 576,124
無形固定資産
のれん 1,207,774 1,483,968
442,245 427,021
その他
無形固定資産合計 1,650,020 1,910,989
投資その他の資産 789,936 858,854
固定資産合計 2,960,482 3,345,969
資産合計 14,975,329 16,026,307
負債の部
流動負債
買掛金 474,634 478,426
1年内返済予定の長期借入金 669,781 640,236
未払費用 1,127,096 1,146,020
未払法人税等 389,541 460,618
賞与引当金 96,941 99,833
1,014,761 1,498,279
その他
流動負債合計 3,772,756 4,323,415
固定負債
長期借入金 2,103,628 1,919,465
160,890 156,571
その他
固定負債合計 2,264,518 2,076,037
負債合計 6,037,275 6,399,452
純資産の部
株主資本
資本金 3,268,039 28,727
資本剰余金 3,222,851 6,467,180
利益剰余金 2,214,450 2,968,596
△50,636 △41,269
自己株式
株主資本合計 8,654,704 9,423,235
その他の包括利益累計額
△9,283 △11,084
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △9,283 △11,084
新株予約権
1,842 1,072
290,790 213,631
非支配株主持分
純資産合計 8,938,053 9,626,854
負債純資産合計 14,975,329 16,026,307
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
売上高 8,271,891 12,830,546
5,585,241 8,628,246
売上原価
売上総利益 2,686,649 4,202,300
※1 2,202,713 ※1 2,959,983
販売費及び一般管理費
営業利益 483,936 1,242,317
営業外収益
受取利息 310 857
為替差益 1,863 5,383
助成金収入 9,470 23,910
571 4,055
その他
営業外収益合計 12,215 34,207
営業外費用
支払利息 2,709 3,964
持分法による投資損失 7,035 -
資金調達費用 6,470 -
177 336
その他
営業外費用合計 16,392 4,301
経常利益 479,759 1,272,223
特別利益
投資有価証券売却益 3,951 -
8,570 -
段階取得に係る差益
特別利益合計 12,521 -
税金等調整前四半期純利益 492,281 1,272,223
法人税等 180,298 459,006
四半期純利益 311,982 813,217
非支配株主に帰属する四半期純利益 50,218 59,070
親会社株主に帰属する四半期純利益 261,764 754,146
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【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
四半期純利益 311,982 813,217
その他の包括利益
△585 △1,800
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計 △585 △1,800
四半期包括利益 311,396 811,416
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 261,178 752,345
非支配株主に係る四半期包括利益 50,218 59,070
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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 492,281 1,272,223
減価償却費 84,269 121,004
のれん償却額 49,637 85,888
貸倒引当金の増減額(△は減少) 2,551 2,588
賞与引当金の増減額(△は減少) 11,156 2,892
受取利息及び受取配当金 △310 △857
支払利息 2,709 3,964
為替差損益(△は益) △2,644 △5,337
持分法による投資損益(△は益) 7,035 -
投資有価証券売却損益(△は益) △3,951 -
段階取得に係る差損益(△は益) △8,570 -
売上債権の増減額(△は増加) △433,327 △408,353
たな卸資産の増減額(△は増加) △28,655 △184,627
前払費用の増減額(△は増加) △13,615 △27,195
仕入債務の増減額(△は減少) 22,906 △31,748
未払金及び未払費用の増減額(△は減少) 154,525 150,449
△76,626 214,523
その他
小計 259,372 1,195,413
利息及び配当金の受取額
310 857
利息の支払額 △2,709 △3,964
法人税等の支払額 △323,129 △381,920
10,025 -
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー △56,130 810,387
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △139,966 △145,999
無形固定資産の取得による支出 △27,746 △32,188
投資有価証券の売却による収入 7,351 -
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
△432,506 △278,204
る支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
75,610 -
る収入
敷金の差入による支出 △33,841 △37,594
敷金の回収による収入 648 1,520
- 18,278
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △550,451 △474,186
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入 700,000 -
長期借入金の返済による支出 △201,116 △356,247
株式の発行による収入 164,570 172,370
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得
- △316,049
による支出
△21,830 △20,448
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー 641,623 △520,375
現金及び現金同等物に係る換算差額 2,023 2,529
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 37,064 △181,645
現金及び現金同等物の期首残高
2,474,400 8,691,223
※1 2,511,465 ※1 8,509,577
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
当第2四半期連結累計期間
(自 2019年9月1日 至 2020年2月29日 )
税金費用については、当第2四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当
税金費用の計算
期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純
利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※1 たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当第2四半期連結会計期間
(2019年8月31日 ) (2020年2月29日 )
仕掛品 185,919 千円 375,598 千円
貯蔵品 753 〃 479 〃
計 186,672 千円 376,078 千円
(四半期連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年2月28日 ) 至 2020年2月29日 )
給料及び手当 677,012 千円 999,957 千円
採用費 402,570 〃 728,400 〃
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のと
おりであります。
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2018年9月1日 (自 2019年9月1日
至 2019年2月28日 ) 至 2020年2月29日 )
現金及び預金 2,511,465 千円 8,509,577 千円
預入期間が3か月を超える定期預金 - 〃 - 〃
現金及び現金同等物 2,511,465 千円 8,509,577 千円
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(株主資本等関係)
前第2四半期連結累計期間(自 2018年9月1日 至 2019年2月28日 )
1 配当金支払額
該当事項はありません。
2 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
当第2四半期連結累計期間(自 2019年9月1日 至 2020年2月29日 )
1 配当金支払額
該当事項はありません。
2 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
3 株主資本の著しい変動
当社は、2020年1月7日に無償減資を行いました。この無償減資等の結果、当第2四半期連結累計期間におい
て資本金が3,239,311千円減少し、資本剰余金が3,244,328千円増加し、第2四半期連結会計期間末において、資
本金は 28,727 千円、資本剰余金は 6,467,180 千円となっております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2018年9月1日 至 2019年2月28日 )
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
報告セグメント
四半期連結損益
調整額
計算書計上額
エンタープライズ エンターテインメ
(注1)
計
(注2)
市場 ント市場
売上高
外部顧客への売上高 7,363,584 908,306 8,271,891 - 8,271,891
セグメント間の内部
- - - - -
売上高又は振替高
計 7,363,584 908,306 8,271,891 - 8,271,891
セグメント利益 1,803,168 202,589 2,005,758 △1,521,821 483,936
(注)1.セグメント利益の調整額△1,521,821千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用で
あります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3.のれんの償却額は、全社費用であります。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
当第2四半期連結会計期間において、株式会社アッションの株式を取得し、連結の範囲に含めております。当
該事象に伴い、当第2四半期連結累計期間において全社資産としてのれんが300,763千円増加しております。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2019年9月1日 至 2020年2月29日 )
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
報告セグメント
四半期連結損益
調整額
計算書計上額
エンタープライズ エンターテインメ
(注1)
計
(注2)
市場 ント市場
売上高
外部顧客への売上高 11,565,406 1,265,139 12,830,546 - 12,830,546
セグメント間の内部
- - - - -
売上高又は振替高
計 11,565,406 1,265,139 12,830,546 - 12,830,546
セグメント利益 2,275,481 226,356 2,501,838 △1,259,521 1,242,317
(注)1.セグメント利益の調整額 △1,259,521千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用
であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3.のれんの償却額は、全社費用であります。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎
は、以下のとおりであります。
当第2四半期連結累計期間
前第2四半期連結累計期間
(自 2019年9月1日
(自 2018年9月1日
項目
至 2020年2月29日 )
至 2019年2月28日 )
(1) 1株当たり四半期純利益
18円02銭 48円03銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) 261,764 754,146
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する
261,764 754,146
四半期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 14,528,916 15,700,940
(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益
16円53銭 44円38銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) ― ―
普通株式増加数(株) 1,306,893 1,290,705
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
― ―
で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
の概要
(注)「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四
半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前第2四半期連結
累計期間77,012株、当第2四半期連結累計期間64,386株)。
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(重要な後発事象)
(株式取得による子会社化)
当社は、株式会社Nadiaが運営する事業を譲り受けることを目的として、同社より新設分割によって設立される
株式会社ナディアの全株式を、当社が設立する中間持株会社を介し取得して子会社化することを、2020年2月25
日開催の取締役会においてその前提条件と本件株式を取得することの決定について代表取締役に一任することを
決議し、それに基づき2020年3月10日に株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2020年3月31日付で、株式会
社Nadiaは株式会社ナディアの新設分割を完了し、当社は、株式会社ナディアを子会社化いたしました。
1.株式取得の目的
当社グループは、今後ソフトウェア開発において、その迅速性やデザインの充実といった観点の重要性が増
すと考えております。そのため、この度、Webおよびアプリ領域において、顧客の「UI/UX」課題解決に尽力、
制作から運用までの一気通貫でのクリエイティブサービス提供実績と高い知見を持つ株式会社ナディアを子会
社化いたしました。
2.買収する会社の概要
名称 株式会社ナディア
Web/モバイルサイト制作、スマートフォンアプリ開発、
事業内容
グラフィックデザイン、映像/3DCG制作、VR/AR/AIコンテンツ制作
事業規模につきましては、当該対象会社が、株式会社Nadiaからの新設分割会社(2020年3月31日設立)であ
るため、該当事項はありません。なお、新設分割対象事業の直近事業年度(2019年12月期)の実績は、売上高
2,005,188千円であります。
3.株式取得の時期
2020年3月31日
4.取得する株式の数、取得対価及び取得後の持分比率
取得する株式の数 普通株式 1株
取得対価 1,650,000千円
取得後の持分比率 100%
5.支払資金の調達方法
自己資金
6.株式譲渡契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計方針
(1) 条件付取得対価の内容
2022年12月期の営業利益が一定の水準を達成した場合、達成水準に応じて取得対価を追加で支払うことと
なっており、上記「4.取得する株式の数、取得対価及び取得後の持分比率」の取得対価1,650,000千円は変動
する可能性があります。
(2) 今後の会計処理方針
追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして、取得原価を修正しのれんの金額及びのれ
んの償却額を修正することとしております。
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2 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年4月10日
株式会社SHIFT
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 内藤 哲哉 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 南山 智昭 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社SHI
FTの2019年9月1日から2020年8月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2019年12月1日から2020年2
月29日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年9月1日から2020年2月29日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算
書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社SHIFT及び連結子会社の2020年2月29日現在の財政
状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示して
いないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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