ブライトパス・バイオ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | ブライトパス・バイオ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ブライトパス・バイオ株式会社(E31851)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年４月７日
【会社名】 ブライトパス・バイオ株式会社
【英訳名】 BrightPath Biotherapeutics Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 永井 健一
【本店の所在の場所】 神奈川県川崎市川崎区殿町三丁目25番22号
【電話番号】 044-440-3939
【事務連絡者氏名】 管理部長 小林 勝広
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町二丁目２番地４
【電話番号】 03-5840-7697(代表)
【事務連絡者氏名】 管理部長 小林 勝広
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 585,974円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
2,061,597,974円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 10,103個
発行価額の総額 585,974円
発行価格 58円(本新株予約権の目的である株式１株当たり0.058円)
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2020年４月23日
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 ブライトパス・バイオ株式会社 管理部
払込期日 2020年４月23日
割当日 2020年４月23日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 本郷支店
(注) １．ブライトパス・バイオ株式会社第14回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2020年４月７日
開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結
し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
４．第14回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は10,103,000株、割当株式数(別記「新株予
新株予約権付社債券等の 約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は1,000株で確定しており、
特質 株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の
目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価
の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達
の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の
効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取
引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)
の92％に相当する金額(１円未満の端数を切り捨てる。)が、当該効力発生日の直
前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日
以降、当該金額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正
される。
４ 行使価額の下限：当初122円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
３項の規定を準用して調整されることがある。)
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は10,103,000株(2019年
12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は24.00％、割当株式数は1,000株で
確定している。)
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使
価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：
1,233,151,974円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取
得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事
由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は、10,103,000株とする(本新株予約権１個
株式の数 当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は1,000株とする。)。
但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予
約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称す
る。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結
果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額
の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式
数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後
行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
４ 本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号に
よる行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日と
する。
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５ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に
対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式
数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使時の払
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
込金額
価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以
下「行使価額」という。)は、当初204円とする。
２ 行使価額の修正
別記「(2) 新株予約権の内容等(注)」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各
行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値
がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り
捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価
額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当
該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が122円(以
下「下限行使価額」といい、本欄第３項の規定を準用して調整される。)を下回る
こととなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社
の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
る。
１株当たり
新発行・
×
処分株式数
の払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる
場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場
合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請
求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式
交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行
若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
る定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込
金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を
含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を
除く。)
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調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
て算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
のを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降
これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使
価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮し
て算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
きには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引
日(終値のない日数を除く。)の終値の平均値とする。この場合、平均値の
計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使
用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式
に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の
調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の
調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
を考慮する必要があるとき。
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(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初め
て適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当
社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 2,061,597,974円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正
式の発行価額の総額 又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
入額 係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
なる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2020年４月24日から2022年４月25日(「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、取得される
本新株予約権については、同欄各項に定める取得日の前営業日)までとする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱UFJ信託銀行株式会社 本店
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 本郷支店
新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予
事由及び取得の条件 約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし
た上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同
額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を
取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法に
より行うものとする。
２ 当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することが
できる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株
予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する
本新株予約権の全部を取得する。
３ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しく
は株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき公表を行った場合又は当社株
主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前まで
に通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本
新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有
する本新株予約権の全部を取得する。
４ 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注
意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、
当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日であ
る場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額
で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
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新株予約権の譲渡に関す
該当事項なし
る事項
代用払込みに関する事項
該当事項なし
組織再編成行為に伴う新
該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
(注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(資金調達の目的)」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしまし
たが、下記「２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する
予定の取決め内容 (2) 資金調達方法の選択理由(他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資
やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、メリルリンチ日本証券株式会社
(以下「メリルリンチ日本証券」といいます。)より提案を受けた下記「２．本新株予約権に表示された権利
の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (1) 資金調達方法の概要」に
記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「２．本新株予約権に表示された権利の行使に
関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (2) 資金調達方法の選択理由(本ス
キームの特徴)」に記載のメリットがあることから、下記「２．本新株予約権に表示された権利の行使に関
する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (2) 資金調達方法の選択理由(本スキー
ムのデメリット・留意点)」に記載のデメリット・留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当
社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権(行使価額修正条項
付き新株予約権)の発行により資金調達を行おうとするものであります。
(資金調達の目的)
当社は開発投資が先行する創薬事業を営んでおりますが、2020年３月期第３四半期決算短信［日本基準］
（非連結）のとおり2020年３月期第３四半期累計期間の売上高は２百万円、営業損失は1,324百万円、経常
損失は1,323百万円、四半期純損失は1,337百万円となりました。また、2019年12月末現在の保有現預金残高
が、3,597百万円であるのに対して、2020年３月期の予想研究開発費として2,079百万円を想定しています。
現在の世界的コロナウイルス感染拡大の経済への影響が不透明ではありますが、これまで進めてきた創薬研
究開発をさらに次のステージに推し進めるべく、この規模の研究開発投資を今後も継続していくために、今
回の資金調達は必要不可欠となっています。
当社が注力する開発領域であるがん免疫治療薬は、これまで約50年に１度起こってきたがん治療の革新をこ
こ５年でもたらし、依然として全医薬品産業の成長ドライバーとして、適応されるがん種の拡大、投入する
モダリティ（医薬品形態）の多様化が進んでいます。当社も、約４年前の東証マザーズへの株式公開を機
に、創業以来進めてきたペプチドワクチンの開発から、モダリティを始めとするパイプラインの拡張を開始
しました。がん免疫治療薬は、人がもともと備え持つ、がんを排除する免疫システム＝がん免疫を適正に
「成立」させることによってがんの治療を図るものですが、がん種、ステージ、個人差等によって、その成
立を妨げる要因が異なるため、複数のメカニズム／モダリティを有することによって、最適な方法を選択す
ることが可能になるからです。
約４年前の当社には無く、今あるものとして、GRN-1201に見られる米国での臨床試験推進と、本邦初のペプ
チドワクチンの免疫チェックポイント抗体併用試験の推進実績（現在非小細胞肺がんを対象に米国でキート
ルーダ併用第Ⅱ相臨床試験を実施中）、細胞医薬パイプライン、抗体医薬パイプライン、完全個別化対応の
ためにバイオ・インフォマティクスを必要とするネオアンチゲン・ワクチン、ならびにその研究開発を推進
するための研究員と、研究の場としてのラボがあります。この約４年前に始めた新たな取り組みを、医薬開
発品のライセンス・アウトのかたちへと結実させるためには、現在の開発パイプラインのステージをさらに
もう１段引き上げる必要があり、今回はそのための資金調達となります。
※
本新株予約権により調達した資金は、次世代のがんワクチンとなる完全個別化ネオアンチゲン・ワクチン
１ ※２
を始めとする「ワクチン」、今年度第１四半期中に臨床入りを予定するiPS細胞由来再生NKT細胞 療法
※３
や、血液がんに続き固形がんへの展開を狙うHER2 CAR-T を始めとする「細胞医薬」、今回新たにパイプ
ラインとしてリストアップした、抗PD-1抗体の次に来る免疫調整因子TIM-3やCD73に対するシード抗体を始
めとする「抗体」の3分野のがん免疫治療薬パイプライン開発の推進に充当してまいります。
がん治療の革新期にあって、グローバルで拡大する市場機会を捉えるためには先手を打ったさらなる研究開
発がさらに必要となるため、今後の企業価値の向上に資する研究開発資金又はパイプラインの継続的な創
製・獲得のための資金の調達を行い、財務基盤を強固にする必要があると考え、この度の資金調達を決議い
たしました。
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※４
がん免疫療法にブレークスルーをもたらした免疫チェックポイント阻害剤 も、多くのがんで奏効率は
10～40％程度であり、有効な治療薬が求められるアンメット・メディカルニーズは未だ大きく、当社にとっ
ては大きな参入余地が残っていると考えています。当社は、これまでにも開発品をライセンス・アウトし、
医薬品開発最終段階にあたる第Ⅲ相臨床試験を完遂させた実績があり、それを通して積み上げた探索研究か
ら臨床試験までの一気通貫の開発ノウハウに、遺伝子改変やタンパク質構造解析のような、この４年間で獲
得した細胞医薬と抗体医薬という新たなモダリティのパイプライン開発に必要なサイエンスとテクノロジー
を加え、これらを基に、本邦創薬ベンチャーがこれまで成し遂げていないがん免疫療法のフロンティアを切
り拓いていきたいと考えております。当社は、新たなるパイプラインの創製・獲得を進め、各パイプライン
を有機的に繋げ強固な技術基盤を構築し、まだ満たされていない医薬ニーズを埋める新薬を開発し市場に出
すことによって、将来の収益の最大化を図ってまいります。
[用語解説]
※１（完全個別化ワクチン）
個々の患者のがん細胞にあるネオアンチゲンを探索し、これに対するオーダーメイドのがんワクチン。海
外で臨床試験が行われている。
※２（NKT細胞）
NKT細胞は、がん細胞を直接殺傷する能力をもつと同時に、他の免疫細胞を活性化させるアジュバント作
用をもつ免疫細胞のこと。活性化すると、多様なサイトカインといわれる物質を産生し、自然免疫系に属す
るNK細胞の活性化と樹状細胞の成熟化を促す。成熟した樹状細胞は、さらに獲得免疫系に属するCTLを増
殖・活性化させることで、相乗的に抗腫瘍効果が高まる。また、自然免疫系を同時に活性化させることで、
Ｔ細胞では殺傷できないMHC陰性のがん細胞に対しても殺傷能を持つ特徴がある。
※３（CAR-T）
Chimeric Antigen Receptor T-cell Therapy：キメラ抗原受容体遺伝子導入Ｔ細胞療法
ある特定のがんに対する、キメラ抗原受容体の遺伝子を患者のＴ細胞という免疫細胞に導入し、その遺伝子
導入されたＴ細胞を体外で増やして患者に戻すという治療法。ヒト白血球抗原（HLA）の型に依存せず、多
くの患者に適用することができるといった特徴がある。
※４（免疫チェックポイント阻害剤）
がん細胞がもつ、免疫の働きにブレーキをかけて免疫細胞の攻撃から逃れる仕組みを阻止するため、免疫
チェックポイントと呼ばれる分子を阻害してブレーキを解除する抗体医薬品を指します。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
(1) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がメリルリンチ日本証券に対し、行使可能期間を２年間とする行使価額修正条項
付き新株予約権(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載さ
れています。)を第三者割当ての方法によって割り当て、メリルリンチ日本証券による本新株予約権の行
使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社は、メリルリンチ日本証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、メリルリンチ日
本証券と合意の上、コミットメント条項付き第三者割当て契約(以下「本第三者割当て契約」といいま
す。)を締結いたします。本新株予約権の発行要項及び本第三者割当て契約には、以下の内容が含まれま
す。
(本新株予約権の行使の指定)
本第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付き新株予約権(行使価額修正条項の内容
は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載されています。)をメリルリンチ日本証券に
付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨
及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」といいます。)できる仕組みとなっており、メ
リルリンチ日本証券は、かかる指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中
に、終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合、当社から本新株予約権の取得に関する
通知を受け取った場合や行使指定時に当社によりメリルリンチ日本証券に対してなされた表明及び保証が
当該期間中に充足されなくなった場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、本
第三者割当て契約に定める一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この
仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
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但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付
されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株
式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要があります。複
数回の行使指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社による行使指定は
本第三者割当て契約に定める一定の条件のもとで行われ、終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に
相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な
悪影響をもたらす事態が発生した場合等本第三者割当て契約に定める一定の条件が充足されない場合には
当社は行使指定を行うことはできず、この場合メリルリンチ日本証券は行使の義務を負いません。なお、
当社は、行使指定を行った場合、その都度、株式会社東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
(本新株予約権の行使の停止)
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定(以
下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することが
でき、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の行使指定を
受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定
を行うことはできません。
(本新株予約権の取得に係る請求)
メリルリンチ日本証券は、行使請求期間の初日(同日を含みます。)から行使請求期間の末日の直前の暦月
の応当日(同日を含みます。)の間のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額を下
回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求する
ことができ、かかる請求がなされた場合、当社は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄第１項に従い、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則と
して15取引日以内に当該本新株予約権を取得します。
なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使請求期間の末日において残存する本
新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。
(本新株予約権の譲渡)
本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新
株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその
取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引
き継がれます。
(2) 資金調達方法の選択理由
上記の資金調達方法は、当社が本新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールすることがで
きるという特徴をもっています。すなわち、当社に資金需要が発生し、本新株予約権の行使を希望する場
合には、一定の期間内に行使すべき本新株予約権の数を指定することができ、一方で、株価動向等を勘案
して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を行使することができない期間を指
定することもできる手法(エクイティ・コミットメントライン)です。
そのため、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能になるとともに、株価に対する一時的な影響が小さい
ものと考えられます。
当社は、この点を踏まえ、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結
果、本スキームによる資金調達は、資金調達額や時期をある程度コントロールすることができ、一時に大
幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の
資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
(本スキームの特徴)
① 当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能であること。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は10,103,000株で一定であるため、株価動向によらず、最
大増加株式数は限定されていること(2019年９月30日の総議決権数420,180個(発行済株式総数
42,023,500株)に対する最大希薄化率は、24.04％)。
③ 当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対して本新
株予約権の行使を指定することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る場合、
割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあるが、本
新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するという
メリットを当社が享受できること。
④ 当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又は
一部を取得することができること。
⑤ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を
有しておらず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。
⑥ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関
する契約を締結する予定はないこと。
⑦ メリルリンチ日本証券に本スキームと同様のスキームに関して十分な実績があると認められること。
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(本スキームのデメリット・留意点)
① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
② 株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること。
③ 株価が下限行使価額を下回って推移した場合、調達ができない可能性があること。
④ 本新株予約権の行使の指定及びそれに基づく行使は、上述のとおり本第三者割当て契約に定める一定
の条件及び制限に服すること。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化
をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
② 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)については、
その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転
換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しな
いため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
③ 他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがあり
ますが、本スキームでは、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を指定すること
も可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。また、行使価額が修正されな
い新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時に
は行使が進まず資金調達が困難となること。
④ 第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希
薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時点
では新株の適当な割当先が存在しないこと。
⑤ 借入れによる資金調達は、調達金額が負債となり、負債比率が上昇し、財務健全性の低下が見込まれ
るため、現状の当社の財務状況等に鑑み、望ましくないこと。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先であるメリルリンチ日本証券
との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありま
せん。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,061,597,974 30,000,000 2,031,597,974
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(585,974円)に本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額(2,061,012,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。ま
た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記関連費用等の合計額であります。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行による資金調達の使途については、以下を予定しております。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
2020年10月～
① がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費
1,750
2022年10月
2020年10月～
② その他事業運営資金 281
2022年10月
合計金額 2,031 －
(注) １ 差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社
の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
２ 資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額
については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、実施時期が早い
事項から充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当で
きなくなる可能性があります。一方、調達額が予定より増額となった場合には、上記①に充当する予定であ
ります。
また、割当予定先との間で締結する本第三者割当て契約には、当社による行使指定条項が定められておりま
すが、株価等によっては、当社が割当予定先に行使指定を行っても、十分な資金を調達できない場合もあり
ます。したがいまして、市場における当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使され
ない可能性を含んでおります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった
場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下
のとおりです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、
また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時
期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性
があります。
① がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費用
当社は、「一人ひとりが、自らの力で、がんを克服する世界を実現する」ことを目指し、新規のがん免疫治療薬
の開発に領域を特化し、創業以来開発を続けるがんペプチドワクチンの他に、新たに加えたモダリティ（医薬品形
態）として完全個別化ワクチン、細胞医薬、抗体医薬パイプラインが、ここ数年で探索研究からリード開発品が定
まり次の非臨床試験のステージに進むことが可能な形になってきており、これらの探索から非臨床段階にある複数
プロジェクトの開発を現在同時並行で進めています。本資金はこれらの研究開発に充当してまいります。
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がんワクチン、細胞医薬、抗体医薬の３本柱のうち、当社で臨床試験段階に進んでいるパイプラインとしてが
んワクチンがあります。GRN-1201は、非小細胞肺がんを対象に本邦初の免疫チェックポイント阻害剤との併用に
よる第Ⅱ相臨床試験を米国で進めています。現在第Ⅱ相試験のステージ１の段階にありますが、一定の累積症例
数に至ったところで中間評価を行い、目標とする奏効率をクリアしていれば、ステージ２に進み、最終的に統計
的な評価ができるよう症例数を増やします。また、BP1101は“Personalized Medicine”の次世代型ワクチンで、
患者毎に異なるがんに完全個別に対応するため、遺伝子変異の入ったがん抗原＝ネオアンチゲンをワクチンとし
て用います。国立がん研究センター、東京大学、神奈川県立がんセンター、三重大学など、がん免疫研究におい
て国内有数の研究機関とこの完全個別化ネオアンチゲン・ワクチンの共同研究を進めており、臨床試験に進むた
めのネオアンチゲン・ワクチンを個別に選定する機械学習アルゴリズムの構築、薬効薬理試験、治験薬のパイ
ロット製造、毒性試験を含む非臨床試験を実施します。BP1401は、免疫抑制が強くかかる腫瘍微小環境において
抗腫瘍効果を持つＴ細胞が能動的に賦活化されるよう環境を整えていくために、樹状細胞の受容体TLR9を刺激す
るTLR9アゴニストです。静脈内投与が可能な新規デリバリーフォーマットとして脂質製剤を採用することで、安
全性の面から腫瘍局所にしか投与できない先行開発品との差別化が図られています。こちらも臨床試験に進める
ために脂質製剤の機能性・安全性評価を含む非臨床試験を実施します。本資金のうち、これらのがんワクチンの
研究開発に681百万円を充当する予定です。
細胞医薬パイプラインには間もなく医師主導試験が始まるiPS-NKTがあります。本パイプラインはiPS細胞から
再分化誘導したNKT細胞を用いる新規他家細胞医薬であり、当社は理化学研究所からiPS-NKT細胞療法の独占的開
発製造販売ライセンスの導入オプション権を取得しています。世界でも初となるiPS再生NKT細胞療法の臨床応用
実現に向け、当社は本医師主導治験を後押しするとともに、医師主導治験に続く企業治験を見据えた製造工程改
良を進めてまいります。BP2301は、HER2抗原を認識する自家CAR-T細胞療法で、血液がんでは70-90％の奏効率に
至ることもあるCAR-T(キメラ抗原受容体遺伝子導入Ｔ細胞)細胞療法の固形がんへの展開を目指すものです。体内
での抗腫瘍効果の持続性を高めることを目的として若いメモリーフェノタイプのエフェクターＴ細胞が多くを占
める製造法を信州大学の中沢洋三教授及び京都府立医科大学の柳生茂希助教らと創製しており、本パイプライン
を臨床試験へと進めるべく、薬効薬理、安全性を評価する非臨床試験を実施してまいります。本資金のうち、こ
れらの細胞医薬パイプライン開発に566百万円を充当する予定です。
抗体医薬パイプラインはすべて自社創製で、科学的有効性が示され医薬品として承認された抗体医薬品の標的
分子であるPD-1/PD-L1に次いで、Ｔ細胞の疲弊や機能抑制に関する免疫チェックポイント分子としてそれを阻害
することの有効性が科学的に示される途上にある標的分子に対する抗体を、Best-in-classとなることを目指して
開発しています。免疫に抑制がかかり腫瘍増殖を促進する腫瘍微小環境の生成に深く関わるアデノシンの産生に
関わるCD73を阻害する抗体であるBP1200、PD-1/PD-L1と並んでＴ細胞に抑制シグナルを入れ疲弊させるTIM-3の結
合を阻害する抗体であるBP1210は、先行開発品よりも機能面で優れていることが示唆されるシード抗体を創製済
みで、この他にも別の免疫チェックポイント分子に対する抗体を複数創製中です。今後リード最適化とさらなる
機能評価、ならびにより機能の高い新規クローンの取得を進める予定で、本資金のうち502百万円を充当する予定
です。
また当社は、企業価値向上に資する新たな新薬候補の継続的な探索・創製・獲得のために、自社創製の他に
も、候補品の導入や特定の技術導入、外部研究機関との共同研究、企業提携といった機会を常にうかがってお
り、がん免疫治療薬領域における新規パイプラインの拡充、上記パイプラインの開発の一環としてこのような形
態を採る可能性もあります。
② その他事業運営資金について
当社の組織は、新薬創生や開発推進に直接関わる研究開発員の他に、導入・導出双方を含むライセンス契約交渉
を中心とする事業化、研究開発推進の支援及び経営管理を担う人員から構成されています。
その他事業運営資金は研究開発費を除いた一般管理費であり、主に上記人員に係る人件費、支払報酬、地代家
賃、旅費交通費、事業税等であります。なお、想定金額は、当社の実績値をベースに算出しております。
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当社が、2017年11月22日付の取締役会にて決議した第12回及び第13回新株予約権の発行による資金調達に関す
る現在までの充当状況等については、以下のとおりです。なお、第12回新株予約権については、全ての新株予約
権が行使され、第13回新株予約権については期間内に行使は行われず、当社が取得し消却しております。
当時米国で進めていたGRN-1201の臨床試験にかかる支出のほか、がんワクチン、細胞医薬、抗体医薬という新
規パイプライン創製にかかる支出に充当しました。未充当額については予定どおり2021年３月まで順次支出して
いく予定で、2020年９月末まではGRN-1201の米国臨床試験にかかる費用を中心に本未充当額を優先的に充当し、
2020年10月以降につきましては、残りの未充当額を本資金と合わせて支出していく計画でおります。当社が計画
している積極的な研究開発の施策を打とうとした時に未充当額だけでは不足が生じる可能性があり、世界的なコ
ロナウイルス感染拡大の経済への不透明感が蔓延する中で、本スキームは市場環境に応じて、行使完了までには
一定の期間が必要となることから、今回の資金調達を本日決議いたしました。
充当済額
充当予定額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
(百万円)
2018年10月～
① がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費 2,464 1,052
2021年３月
2018年10月～
② その他事業運営資金 817 252
2021年３月
合計金額 3,281 1,304 －
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〇補足資料：当社パイプラインの現状
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第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 メリルリンチ日本証券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 日本橋一丁目三井ビルディング
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 笹田 珠生
資本金 83,140百万円
事業の内容 金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率 エヌビー・ホールディングス・コーポレーション 100％
(注) 割当予定先の概要の欄は、2020年４月６日現在のものであります。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当
なし
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
なし
る当社の株式の数
人事関係 該当事項なし
資金関係 該当事項なし
技術関係 該当事項なし
取引関係 該当事項なし
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年４月６日現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社としては様々な資金調達先及び調達方法を検討してまいりましたが、メリルリンチ日本証券より提案を受け
た本スキームによる資金調達方法が、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価動向及び資金需要動向に応じ
た機動的な新株発行による資金調達を達成したいという当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断しま
した。
当社は、メリルリンチ日本証券以外に他の国内外の金融機関からも資金調達の方法の説明や提案を受け、公募増
資、MSCB、借入れ等の各種資金調達方法を検討いたしました。公募増資につきましては、資金調達が一時に可能と
なりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考
えられること、MSCBにつきましては、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるとい
う構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きい
と考えられること、さらに借入れにつきましては、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれるこ
と等、当社のニーズに合致するものではありませんでした。
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また、当社は、メリルリンチ日本証券以外に他の国内外の金融機関からも本スキームに類似した資金調達方法の
提案も受けました。その中で、メリルリンチ日本証券から提案を受け、本新株予約権の行使により取得する当社株
式の売却方法として、メリルリンチ日本証券が有するトレーディング機能等を活用して、株価に対する影響に配慮
しつつ執行することを想定していることや、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約
権の内容等(注)」欄第２項「(2) 資金調達方法の選択理由 (本スキームの特徴)」に記載した商品性やメリルリン
チ日本証券の過去の実績等を総合的に勘案して、メリルリンチ日本証券を割当予定先として選定いたしました。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるメリルリンチ日本証券により買い受けられるもの
であり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受け
て募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は10,103,000株です(但し、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約
権証券 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されること
があります。)。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社とメリルリンチ日本証券との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありませ
ん。また、本第三者割当て契約書において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定め
られています。
メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、
取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けております。
また、当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項
から第５項までの定めに基づき、メリルリンチ日本証券と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単
一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有します。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB
等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限す
るよう措置(メリルリンチ日本証券が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売さ
れた場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内
容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は
確保されている旨の口頭での報告を受けており、割当予定先の完全親会社であるバンク・オブ・アメリカ・コーポ
レーションの2019年９月27日提出の半期報告書及び割当予定先の2020年３月31日付第23期決算公告における2019年
12月31日時点の貸借対照表から、割当予定先及びその完全親会社における十分な現金・預金の存在を確認したこと
から、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。また、本日現在においても、割当予定
先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に足りる十分な現金・預金
を保有している旨の口頭での報告を受けております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるメリルリンチ日本証券は、その完全親会社であるバンク・オブ・アメリカ・コーポレーション
の株式が、ニューヨーク証券取引所及びロンドン証券取引所に上場されております。メリルリンチ日本証券は金融
商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会をは
じめとする日本国内の協会等に加盟しております。
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割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
ことに関する確認書の提出はしていません。割当予定先は、反社会的勢力の排除に関する基本方針を定め、かかる
基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がかかる基本方針に基づき、反社
会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括チーム(コンプライアンス内)を設置する等、反
社会的勢力排除のための取組みを行っていることを、割当予定先からのヒアリング等により確認しております。
上記を踏まえ、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係
を有していないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に
おいて、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるメリルリンチ日本証券との間で締結する予定の本第三者
割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会
計(代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しま
した。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるメリルリンチ日本証券との間で締結する予
定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
ションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コ
スト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社の株価(204円)、当
社株式のボラティリティ(74.0％)、配当利回り(0％)、無リスク利子率(▲0.1％)、当社が継続的に行使指定を行う
こと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定
割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその
時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること
等を含みます。)を置き本新株予約権の評価を実施しました。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(57円～58円)を参考として、割当予定先との
協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を金58円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2020年４月６日)の終値に
相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の
92％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である122円を下回ることはありません。そのた
め、本新株予約権の行使価額は、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準とな
ることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
当社監査役全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認めら
れること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約
権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデー
タ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際
会計によって算出された評価額の上限額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく、法令に違反す
る重大な事実は認められないと判断しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
今回の資金調達により、2019年９月30日現在の総議決権数420,180個(発行済株式総数42,023,500株)に対して最大
24.04％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達により、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約
権証券 (2) 新株予約権の内容等(注)」欄第１項に記載のとおり、開発を進めた医薬品候補パイプラインのライセ
ンス・アウトによる収益化を図り、企業価値の増大を目指していくこととしており、今回の資金調達はそれに伴う
希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理
的であると当社は判断しました。
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なお、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計10,103,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間に
おける１日当たり平均出来高は643,788株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需
要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であること
から、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しま
した。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数
総議決権数
に対する所
割当後の
に対する所
所有株式数
氏名又は名称 住所 所有株式数
有議決権数
(株) 有議決権数
(株)
の割合
の割合
(％)
(％)
東京都中央区日本橋一丁目４
メリルリンチ日本証券
番１号 日本橋一丁目三井ビ － － 10,103,000 19.38
株式会社
ルディング
東京都千代田区麹町一丁目４
松井証券株式会社 541,600 1.29 541,600 1.04
番地
三菱ＵＦＪキャピタル 東京都中央区日本橋二丁目３
450,000 1.07 450,000 0.86
株式会社 番４号
PETERBOROUGH COURT133
BNY GCM CLIENT
FLEET STREET LONDON EC4A
ACCOUNT JPRD AC ISG 432,236 1.03 432,236 0.83
2BB UNITED KINGDOM (東京都
(FE-AC)
千代田区丸の内二丁目７番１
号)
明尾 寛 大阪府枚方市 350,000 0.83 350,000 0.67
東京都世田谷区玉川一丁目14
楽天証券株式会社 282,000 0.67 282,000 0.54
番１号
大阪府大阪市中央区島之内一
株式会社滋慶 270,000 0.64 270,000 0.52
丁目10番15号
永井 健一 東京都目黒区 240,000 0.57 240,000 0.46
東京都港区六本木一丁目６番
株式会社ＳＢＩ証券 223,500 0.53 223,500 0.43
１号
東京都千代田区丸の内一丁目
大和証券株式会社 205,400 0.49 205,400 0.39
９番１号
計 ― 2,994,736 7.13 13,097,736 25.13
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の株主名簿上の株
式数によって算出しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に
係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．割当予定先であるメリルリンチ日本証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使
により取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。別記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の
保有方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する
意思を有しておりません。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２ 【統合財務情報】
該当事項なし
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項なし
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご
参照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第16期(自2018年４月１日 至2019年３月31日)2019年６月20日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第１四半期(自2019年４月１日 至2019年６月30日)2019年８月９日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第２四半期(自2019年７月１日 至2019年９月30日)2019年11月８日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第３四半期(自2019年10月１日 至2019年12月31日)2020年２月14日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2020年３月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月21日に関東財務局長
に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日(2020年４月７日)までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日(2020年４月
７日)現在において変更の必要はないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ブライトパス・バイオ株式会社 本社事業所
(東京都千代田区麹町二丁目２番地４)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
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第五部 【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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