株式会社新生銀行 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社新生銀行 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社新生銀行(E03530)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年４月９日
【会社名】 株式会社新生銀行
【英訳名】 Shinsei Bank, Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 最高経営責任者 工藤 英之
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
【電話番号】 03-6880-7000（代表）
【事務連絡者氏名】 グループ財務管理部シニアマネージャー 平山 實
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
【電話番号】 03-6880-7000（代表）
【事務連絡者氏名】 グループ財務管理部シニアマネージャー 平山 實
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 56,985,408円
（注） 本募集金額は１億円未満ではありますが、企業内容等の
開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規
定により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社新生銀行大阪支店
（大阪市北区小松原町２番４号）
株式会社新生銀行名古屋支店
（名古屋市中村区名駅三丁目28番12号）
株式会社新生銀行大宮支店
（さいたま市大宮区桜木町一丁目９番地１）
株式会社新生銀行柏支店
（千葉県柏市柏一丁目４番３号）
株式会社新生銀行横浜支店
（横浜市西区南幸一丁目９番13号）
株式会社新生銀行神戸支店
（神戸市中央区三宮町三丁目７番６号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における
普通株式 37,392株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
株式会社新生銀行（代表取締役社長：工藤英之、以下「当行」）は、取締役会において、中長期的なインセ
ンティブの付与および株主価値の共有を目的として、当行の常勤取締役、執行役員およびグループ本社チー
フオフィサー、シニアオフィサーに対して、役員報酬制度の一部として、譲渡制限付株式報酬制度（以下
「本制度」）を導入しております。今回割当てる当行普通株式（自己株式）の処分（以下「本自己株式処
分」）については、2020年４月９日の取締役会決議により決定したものです。
本制度の概要は以下の通りです。
なお、以下の通り、今回の募集は、当行の執行役員およびグループ本社チーフオフィサー、シニアオフィ
サー（以下「対象執行役員等」）に対して実施するものです。
＜本制度の概要＞
本制度は、当行から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当行の普通株式につい
て発行または処分を受け、これを保有させる制度です。
本有価証券届出書の対象となる本自己株式処分においては、本制度の目的や各対象執行役員等の職責の範
囲などを鑑み、対象執行役員等34名に対して、金銭報酬債権合計56,985,408円を支給すること、及び当該
金銭報酬債権の現物出資により普通株式37,392株を割り当てることにいたしました。また、本制度の導入
目的である、中長期的なインセンティブの付与および株主価値の共有を勘案し、譲渡制限期間を３年間と
しております。
本制度により当行が対象執行役員等に対して発行または処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、各
取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当行の普通株式の終値（同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける
対象執行役員等に特に有利な金額とならない範囲において取締役会にて決定いたします。
また、本制度による当行の普通株式の発行または処分に当たっては、当行と対象執行役員等との間で譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」）を締結するものとし、その内容としては、①対象執行役員等
は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当行の普通株式について、譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当行が当該普通株式を無償で取
得すること等が含まれることといたします。
＜本割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当行と対象執行役員等は本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとお
りです。そのため、本有価証券届出書の対象となる当行普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法
施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
(1）譲渡制限期間
2020年５月８日（払込期日）から2023年５月７日まで。
(2）譲渡制限の解除条件
対象執行役員等が、譲渡制限期間中、継続して、当行または当行の子会社の取締役、監査役、執行役
員、グループ本社チーフオフィサー、シニアオフィサー若しくは使用人のいずれかの地位にあること
を条件として、対象執行役員等に割り当てられた当行の普通株式（以下「本割当株式」）の全部につ
いて、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3）譲渡制限期間中に、対象執行役員等が任期満了または定年その他正当な事由により退任した場合の取
扱
① 譲渡制限の解除時期
対象執行役員等が、当行または当行の子会社の取締役、監査役、執行役員、グループ本社チーフオ
フィサー、シニアオフィサー若しくは使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満
了または定年その他正当な事由により退任または退職した場合には、譲渡制限期間が満了した時点
（死亡による退任または退職の場合には当該退任または退職の日）をもって、譲渡制限を解除す
る。
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② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象執行役員等の譲
渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）
を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）
とする。
(4）当行による無償取得
当行は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取
得する。
(5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象執行役員等が野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管
理される。
(6）組織再編等における取扱い
当行は、譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当行の株主総会による承認を要しない場合においては、当行の取締役会）で承認された場合に
は、取締役会の決議により、本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ
です。）第199条第１項の規定に基づき、当行の保有する当行普通株式の自己株式処分により行われるもの
であり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
56,985,408 －
その他の者に対する割当 37,392株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 56,985,408 －
37,392株
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由 に記載の本制度に基づく特定譲
渡制限付株式を対象執行役員等に割当てる方法によります。
２．発行価 額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、そ
の内容は以下のとおりです。
払込金額（円）
割当株数 内容
当行の執行役員、グループ本社チーフ 当行の2020年４月１日から2021年３月
56,985,408
37,392株
オフィサー、シニアオフィサー：34名 31日までの分の金銭報酬債権
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2020年４月27日～
1,524 － －
1株 2020年５月８日
2020年５月７日
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由 に記載の本制度に基づく特定譲
渡制限付株式を対象執行役員等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現
物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社新生銀行 本店 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 1,000,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として
行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第19期（自2018年４月１日 至2019年３月31日）
2019年６月20日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第20期 第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
2019年８月８日関東財務局長に提出
事業年度 第20期 第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）
2019年11月20日関東財務局長に提出
事業年度 第20期 第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）
2020年２月13日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年４月９日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月21日に関
東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年４月９日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2019年８月８日に関東財
務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年４月９日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2019年８月27日に関東財
務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年４月９日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2020年４月７日に関東財
務局長に提出
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記４の臨時報告書の訂正報告書）を2019年８月20日に関東財務局長に提出
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８【訂正報告書】
訂正報告書（上記４の臨時報告書の訂正報告書）を2019年８月27日に関東財務局長に提出
９【訂正報告書】
訂正報告書（上記２の四半期報告書（第20期 第１四半期）の訂正報告書）を2019年12月18日に関東財務局長に提
出
10【訂正報告書】
訂正報告書（上記２の四半期報告書（第20期 第２四半期）の訂正報告書）を2019年12月18日に関東財務局長に提
出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年４月９日）ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書の「第一部 企業情
報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した事項を除き、当該事項は本有価証
券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、有価証
券報告書の「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」について、当該
有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において変更がありました。以下の内容は当該変更
部分を記載したものであり、変更箇所は＿罫で示しております。以下の「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題
等」に記載された将来に関する事項については本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
＜省略＞
(3）当行の経営戦略
＜省略＞
③．財務目標
＜省略＞
今後の配当を含む株主還元については、収益動向等の経営成績やその将来の見通しを踏まえた株主重視の利益
配分を行うことを基本方針と考えておりますが、安定性や内部留保とのバランスに加えて、公的資金注入を受け
ている銀行として「経営の健全化のための計画」にも留意して決定したいと考えております。具体的には、国内
銀行の一般的な総還元性向の 水準を念頭に置きつつ、総還元性向の 維持・向上を目指しており、株主還元におけ
る配当と自己株式取得との内訳につきましては、その時点の経営状況や市場動向等に鑑みて適時適切に決定して
まいる所存です。
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(4）対処すべき課題
＜省略＞
③．経営健全化計画の達成
当行は、 2020年３月に新しい 「経営の健全化のための計画」（以下「経営健全化計画」）を金融庁に提出いた
しました。当行は、経営理念に基づき、真にお客さまから必要とされる金融グループを目指すための「中長期ビ
ジョン」に沿って、2016年度から2018年度を対象期間とする第三次中計の着実な遂行に取り組んでまいりまし
た。 また、2019年度からは2021年度までを対象期間とする中期経営戦略への取り組みを新たに開始しておりま
す。
2018年度 においては、単体実質業務純益は373億円、単体当期純利益は354億円となり、ともに経営健全化計画
の目標値を上回る結果となりました。
当行といたしましては、引き続き公的資金を受けている金融機関としての役割・期待を認識し、その社会的責
任を全うするとともに、経営健全化計画の達成に向けて、全社員が一丸となって業務に取り組んでまいります。
今後とも、皆さまには、なお一層のご支援・ご指導を賜りますようお願い申しあげます。
（注記） ③．については、子会社等を含まない記述となっております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社新生銀行本店
（東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号）
株式会社新生銀行大阪支店
（大阪市北区小松原町２番４号）
株式会社新生銀行名古屋支店
（名古屋市中村区名駅三丁目28番12号）
株式会社新生銀行大宮支店
（さいたま市大宮区桜木町一丁目９番地１）
株式会社新生銀行柏支店
（千葉県柏市柏一丁目４番３号）
株式会社新生銀行横浜支店
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（神戸市中央区三宮町三丁目７番６号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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