ウプシロン投資事業有限責任組合 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ウプシロン投資事業有限責任組合 |
| 提出先 | 澤田ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年４月６日
【届出者の氏名又は名称】 ウプシロン投資事業有限責任組合
無限責任組合員 META Capital株式会社
代表取締役 税所 篤
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区赤坂９丁目７番２号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂９丁目７番２号
【電話番号】 03-3408-3100
【事務連絡者氏名】 無限責任組合員 META Capital株式会社
ディレクター 橋本 希有子
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ウプシロン投資事業有限責任組合
（東京都港区赤坂９丁目７番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、ウプシロン投資事業有限責任組合をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、澤田ホールディングス株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
本公開買付けに際してモンゴル国の中央銀行であるthe Bank of Mongoliaの事前承認が必要となった場合のための準
備状況に進展があったこと等に伴い、2020年２月20日付で提出いたしました公開買付届出書（同年３月９日付及び同月
24日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正
すべき事項がありましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書
を提出するものであります。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
(2）買付け等の価格
６ 株券等の取得に関する許可等
10 決済の方法
(2）決済の開始日
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
（前略）
なお、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年３月９日付で公開買付届出書の訂
正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正届出書提出日である2020
年３月９日（月曜日）から起算して10営業日を経過した日である2020年３月24日（火曜日）まで延長し、公開買付
期間を合計22営業日とすることといたしました。その後、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じ
たため、2020年３月24日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を
2020年４月７日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。
（中略）
なお、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後
の経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、本公開
買付けに際してのthe Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）の事前承認の取得が必要であると
考えざるを得ない状況となっております。 本公開買付けに際して事前承認の取得が必要である場合であって、 モン
ゴル銀行から上記の事前承認の要否に関する照会に対する回答を直接受領した場合や公開買付期間満了までに回答
を受領できない見込みとなった場合、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。公開買付期間の末日時
点で、当該事前承認を取得できない場合には、応募状況によっては、本公開買付けが成立する場合もありますが、
この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。そ
の場合には、対象者がハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できない可能性があり、その結果、下記「(2）
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針 ② 本
公開買付け後の経営方針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーションシップを最
大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化させること等による企業価値の向上が困難となる可能性があ
りますが、その場合でも、公開買付者としては、可能な限り早期のシナジー創出が可能となるよう、速やかにモン
ゴル銀行の承認を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除されるよう注力する方針です。なお、もしモンゴル
銀行の承認を取得することができない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を譲渡す
るよう命令される可能性がありますが、その場合には当該命令に従う予定です。
（訂正後）
（前略）
なお、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年３月９日付で公開買付届出書の訂
正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正届出書提出日である2020
年３月９日（月曜日）から起算して10営業日を経過した日である2020年３月24日（火曜日）まで延長し、公開買付
期間を合計22営業日とすることといたしました。その後、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じ
たため、2020年３月24日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を
2020年４月７日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。 さらに、公開買
付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年４月６日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東
財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2020年４月20日（月曜日）まで延長し、公開買付期間を合計41営業
日とすることといたしました。
（中略）
なお、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後
の経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、本公開
買付けに際してのthe Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）の事前承認の取得が必要であると
考えざるを得ない状況となっております。モンゴル銀行から上記の事前承認の要否に関する照会に対する回答を直
接受領した場合や公開買付期間満了までに回答を受領できない見込みとなった場合、速やかに訂正届出書を提出
し、お知らせいたします。 本公開買付けに際して事前承認の取得が必要である場合であって、 公開買付期間の末日
時点で、当該事前承認を取得できない場合には、応募状況によっては、本公開買付けが成立する場合もあります
が、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性がありま
す。その場合には、対象者がハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できない可能性があり、その結果、下記
「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
② 本公開買付け後の経営方針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーションシッ
プを最大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化させること等による企業価値の向上が困難となる可能
性がありますが、その場合でも、公開買付者としては、可能な限り早期のシナジー創出が可能となるよう、速やか
にモンゴル銀行の承認を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除されるよう注力する方針です。なお、もしモ
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ンゴル銀行の承認を取得することができない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を
譲渡するよう命令される可能性がありますが、その場合には当該命令に従う予定です。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
（前略）
その後、METAは、対象者のさらなる企業成長を支援できると考える中、2018年1 2 月中旬頃に、 対象者と面談を
行い、 対象者株式の取得について提案し、同年12月21日には、対象者との間で秘密保持契約を締結したうえで、
対象者株式の取得に関してさらなる検討を進めました。そして、METAは、当該検討結果も踏まえ、2019年２月25
日に、書面にて対象者株式の取得の意向を表明いたしました。また、METAは、同年２月下旬に、澤田氏に対して
も書面にて対象者株式の売却を打診したところ、澤田氏からも対象者株式の売却の意向が示されました。
（中略）
なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年４月 ７ 日まで延長したため、同年３月31日までに
対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を
子会社化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象
者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対
象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣することを予
定しております。
（中略）
その後、モンゴル国は、同月24日から旧正月に入り、モンゴル銀行は、週末を含めた同月22日から26日まで営
業を行っておらず、さらに、モンゴル銀行の担当者とは同月27日も連絡がつかない状況でありましたが、その
後、公開買付者は、同月28日から同年３月４日にかけて現地法律事務所を通じて断続的にモンゴル銀行の担当者
に連絡を取り、事前承認の要否を照会する同日付書面を、同月５日にモンゴル銀行に提出いたしました。もっと
も、同月24日 現在 、その要否につき直接回答を得ることができていな い ため、公開買付者は、公開買付期間を、
同年４月７日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。
なお、公開買付者は、仮に本公開買付けに際して当該事前承認が必要となった場合の本公開買付けの成立への
影響を考慮し、対象者から2020年２月20日付の上記書面の受領を伝えられた同月21日の夜から、当該事前承認に
係る申請に必要な公開買付者及びMETAに関する情報の収集並びに当該情報の翻訳等、当該事前承認の取得のため
の準備を進めており、事前承認の取得が必要となった場合にモンゴル法上要求される情報について、取得に時間
を要する一部の公文書を除き、同年３月12日付で同月13日にモンゴル銀行に提出いたしました。 その後 、公開買
付者は、本公開買付けに際してモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要である旨の、モンゴル銀行によ
る同月19日付の書面をハーン銀行が受け取った旨を、対象者から同月20日に伝えられ 、また 、 対象者 は、対象者
株式20％超を所有する株主は、対象者の株主構成に変動が生じる場合は、モンゴル銀行の事前承認を必要とする
旨の、モンゴル銀行による同月13日付の公文書を金融庁が受け取った旨を、関東財務局から同月23日に伝えられ
ました。
（後略）
（訂正後）
（前略）
その後、METAは、対象者のさらなる企業成長を支援できると考える中、2018年1 1 月中旬頃に、 METAの代理人を
通じて対象者に対して 対象者株式の取得について提案し、同年12月21日には、対象者との間で秘密保持契約を締
結したうえで、対象者株式の取得に関してさらなる検討を進めました。そして、METAは、当該検討結果も踏ま
え、2019年２月25日に、書面にて対象者株式の取得の意向を表明いたしました。また、METAは、同年２月下旬
に、澤田氏に対しても書面にて対象者株式の売却を打診したところ、澤田氏からも対象者株式の売却の意向が示
されました。
（中略）
なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年４月 20 日まで延長したため、同年３月31日までに
対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を
子会社化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象
者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対
象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣することを予
定しております。
（中略）
その後、モンゴル国は、同月24日から旧正月に入り、モンゴル銀行は、週末を含めた同月22日から26日まで営
業を行っておらず、さらに、モンゴル銀行の担当者とは同月27日も連絡がつかない状況でありましたが、その
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訂正公開買付届出書
後、公開買付者は、同月28日から同年３月４日にかけて現地法律事務所を通じて断続的にモンゴル銀行の担当者
に連絡を取り、事前承認の要否を照会する同日付書面を、同月５日にモンゴル銀行に提出いたしました。もっと
も、 同月24日 時点で 、その要否につき直接回答を得ることができていな かった ため、公開買付者は、公開買付期
間を、同年４月７日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。 さらに、
同月６日現在もその要否につき直接回答を得ることができていないため、公開買付者は、公開買付期間を、同年
４月20日（月曜日）まで延長し、公開買付期間を合計41営業日とすることといたしました。
なお、公開買付者は、仮に本公開買付けに際して当該事前承認が必要となった場合の本公開買付けの成立への
影響を考慮し、対象者から2020年２月20日付の上記書面の受領を伝えられた同月21日の夜から、当該事前承認に
係る申請に必要な公開買付者及びMETAに関する情報の収集並びに当該情報の翻訳等、当該事前承認の取得のため
の準備を進めており、事前承認の取得が必要となった場合にモンゴル法上要求される情報 及び当該事前承認に係
る申請書 について、取得に時間を要する一部の公文書 （犯罪経歴証明書） を除き、同年３月12日付で同月13日に
モンゴル銀行に提出 し、その後、同年４月１日に犯罪経歴証明書も提出し、モンゴル法上要求される公開買付者
及びMETAに関する情報を全て提出 いたしました。 また 、公開買付者は、本公開買付けに際してモンゴル銀行によ
る事前承認を受けることが必要である旨の、モンゴル銀行による同 年３ 月19日付の書面をハーン銀行が受け取っ
た旨を、対象者から同月20日に伝えられ ました。さらに 、 公開買付者 は、対象者株式20％超を所有する株主は、
対象者の株主構成に変動が生じる場合は、モンゴル銀行の事前承認を必要とする旨の、モンゴル銀行による同月
13日付の公文書を金融庁が受け取った旨を、関東財務局から同月23日に伝えられました。
（後略）
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４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
（訂正前）
2020年２月20日（木曜日）から2020年４月 ７ 日（ 火 曜日）まで（ 32 営業日）
買付け等の期間
2020年２月20日（木曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
（訂正後）
2020年２月20日（木曜日）から2020年４月 20 日（ 月 曜日）まで（ 41 営業日）
買付け等の期間
2020年２月20日（木曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
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（２）【買付け等の価格】
（訂正前）
（前略）
算定の経緯 公開買付者の無限責任組合員であるMETAは、2018年1 2 月中旬頃に 対象者と面談を行い、 対象
者株式の取得について提案し、その後、2019年４月中旬から下旬にかけて対象者のデューデリ
ジェンスを実施し、対象者株式の取得の是非及び時期・買付価格等に関する検討を続けて参り
ました。その結果、2019年５月中旬において、METAが無限責任組合員を務める投資事業有限責
任組合を介して過半数の対象者株式を取得し、対象者のさらなる企業成長を支援することによ
り、投資成果を享受することが可能であるとの結論に至りました。
そこで、METAは、2019年６月以降、本公開買付けの実施に向けて、必要となる資金を調達す
るための検討を開始し、資金調達に向けた準備を続けてまいりました。その後、METAは、個人
投資家から、本公開買付けに必要な資金を提供することができる旨の意向を受け、当該個人投
資家と協議を続けた結果、2020年１月下旬に、当該個人投資家が公開買付者に対して出資を行
う旨の合意に至りました。他方で、METAは、2019年11月下旬に、澤田氏に対して、対象者の
デューデリジェンスの結果等を踏まえた対象者の事業及び財務の状況並びに将来の収益予想の
分析・検討の結果に基づき、本公開買付価格を1,050円として対象者株式の売却の意向を確認
いたしました。その結果、同月下旬に澤田氏から、当該金額であれば応募を確約する意向があ
る旨の最終回答を得たため、公開買付者は、本公開買付価格を1,050円とすることを決定いた
しました。
（訂正後）
（前略）
算定の経緯 公開買付者の無限責任組合員であるMETAは、2018年1 1 月中旬頃に METAの代理人を通じて対象
者に対して 対象者株式の取得について提案し、その後、2019年４月中旬から下旬にかけて対象
者のデューデリジェンスを実施し、対象者株式の取得の是非及び時期・買付価格等に関する検
討を続けて参りました。その結果、2019年５月中旬において、METAが無限責任組合員を務める
投資事業有限責任組合を介して過半数の対象者株式を取得し、対象者のさらなる企業成長を支
援することにより、投資成果を享受することが可能であるとの結論に至りました。
そこで、METAは、2019年６月以降、本公開買付けの実施に向けて、必要となる資金を調達す
るための検討を開始し、資金調達に向けた準備を続けてまいりました。その後、METAは、個人
投資家から、本公開買付けに必要な資金を提供することができる旨の意向を受け、当該個人投
資家と協議を続けた結果、2020年１月下旬に、当該個人投資家が公開買付者に対して出資を行
う旨の合意に至りました。他方で、METAは、2019年11月下旬に、澤田氏に対して、対象者の
デューデリジェンスの結果等を踏まえた対象者の事業及び財務の状況並びに将来の収益予想の
分析・検討の結果に基づき、本公開買付価格を1,050円として対象者株式の売却の意向を確認
いたしました。その結果、同月下旬に澤田氏から、当該金額であれば応募を確約する意向があ
る旨の最終回答を得たため、公開買付者は、本公開買付価格を1,050円とすることを決定いた
しました。
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６【株券等の取得に関する許可等】
（訂正前）
（前略）
その後、モンゴル国は、同月24日から旧正月に入り、モンゴル銀行は、週末を含めた同月22日から26日まで営業を
行っておらず、さらに、モンゴル銀行の担当者とは同月27日も連絡がつかない状況でありましたが、その後、公開買
付者は、同月28日から同年３月４日にかけて現地法律事務所を通じて断続的にモンゴル銀行の担当者に連絡を取り、
事前承認の要否を照会する同日付書面を、同月５日にモンゴル銀行に提出いたしました。もっとも、同月24日 現在 、
その要否につき直接回答を得ることができていな い ため、公開買付者は、公開買付期間を、同年４月７日（火曜日）
まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。
なお、公開買付者は、仮に本公開買付けに際して当該事前承認が必要となった場合の本公開買付けの成立への影響
を考慮し、対象者から2020年２月20日付の上記書面の受領を伝えられた同月21日の夜から、当該事前承認に係る申請
に必要な公開買付者及びMETAに関する情報の収集並びに当該情報の翻訳等、当該事前承認の取得のための準備を進め
ており、事前承認の取得が必要となった場合にモンゴル法上要求される情報について、取得に時間を要する一部の公
文書を除き、同年３月12日付で同月13日にモンゴル銀行に提出いたしました。 その後 、公開買付者は、本公開買付け
に際してモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要である旨の、モンゴル銀行による同月19日付の書面をハー
ン銀行が受け取った旨を、対象者から同月20日に伝えられ 、また 、 対象者 は、対象者株式20％超を所有する株主は、
対象者の株主構成に変動が生じる場合は、モンゴル銀行の事前承認を必要とする旨の、モンゴル銀行による同月13日
付の公文書を金融庁が受け取った旨を、関東財務局から同月23日に伝えられました。
（後略）
（訂正後）
（前略）
その後、モンゴル国は、同月24日から旧正月に入り、モンゴル銀行は、週末を含めた同月22日から26日まで営業を
行っておらず、さらに、モンゴル銀行の担当者とは同月27日も連絡がつかない状況でありましたが、その後、公開買
付者は、同月28日から同年３月４日にかけて現地法律事務所を通じて断続的にモンゴル銀行の担当者に連絡を取り、
事前承認の要否を照会する同日付書面を、同月５日にモンゴル銀行に提出いたしました。もっとも、同月24日 時点
で 、その要否につき直接回答を得ることができていな かった ため、公開買付者は、公開買付期間を、同年４月７日
（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。 さらに、同月６日現在もその要否
につき直接回答を得ることができていないため、公開買付者は、公開買付期間を、同年４月20日（月曜日）まで延長
し、公開買付期間を合計41営業日とすることといたしました。
なお、公開買付者は、仮に本公開買付けに際して当該事前承認が必要となった場合の本公開買付けの成立への影響
を考慮し、対象者から2020年２月20日付の上記書面の受領を伝えられた同月21日の夜から、当該事前承認に係る申請
に必要な公開買付者及びMETAに関する情報の収集並びに当該情報の翻訳等、当該事前承認の取得のための準備を進め
ており、事前承認の取得が必要となった場合にモンゴル法上要求される情報 及び当該事前承認に係る申請書 につい
て、取得に時間を要する一部の公文書 （犯罪経歴証明書） を除き、同年３月12日付で同月13日にモンゴル銀行に提出
し、その後、同年４月１日に犯罪経歴証明書も提出し、モンゴル法上要求される公開買付者及びMETAに関する情報を
全て提出 いたしました。 また 、公開買付者は、本公開買付けに際してモンゴル銀行による事前承認を受けることが必
要である旨の、モンゴル銀行による同 年３ 月19日付の書面をハーン銀行が受け取った旨を、対象者から同月20日に伝
えられ ました。さらに 、 公開買付者 は、対象者株式20％超を所有する株主は、対象者の株主構成に変動が生じる場合
は、モンゴル銀行の事前承認を必要とする旨の、モンゴル銀行による同月13日付の公文書を金融庁が受け取った旨
を、関東財務局から同月23日に伝えられました。
（後略）
１０【決済の方法】
（２）【決済の開始日】
（訂正前）
2020年４月 14 日（ 火 曜日）
（訂正後）
2020年４月 27 日（ 月 曜日）
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Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2020年４月６日付で「公開買付条件等の変
更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本書に添
付いたします。
なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
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