株式会社enish 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社enish
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社enish(E27047)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         令和2年4月3日
      【会社名】                         株式会社enish
      【英訳名】                         enish,inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  安徳 孝平
      【本店の所在の場所】                         東京都港区六本木六丁目10番1号
      【電話番号】                         03(6447)4020(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役執行役員管理本部長  高木 和成
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区六本木六丁目10番1号
      【電話番号】                         03(6447)4020(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役執行役員管理本部長  高木 和成
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                               (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                        1,690,000円
                               新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                               むべき金額の合計額を合算した金額
                                                      963,690,000円
                               (注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                   は、新株予約権が全て当初の行使価額で行使されたと仮
                                   定した場合の金額の合計額です。行使価額の修正又は調
                                   整に伴い、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の
                                   行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                   は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約
                                   権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得
                                   した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込
                                   金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
                                   額の合計額を合算した金額は減少する可能性がありま
                                   す。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項なし

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行新株予約権証券】
       (1)【募集の条件】
                  26,000個(本新株予約権1個につき100株)
     発行数
     発行価額の総額            1,690,000円

                  本新株予約権1個につき65円(本新株予約権の目的である株式1株当たり0.65円)
     発行価格
     申込手数料            該当事項なし

     申込単位            1個

     申込期間            2020年4月20日

     申込証拠金            該当事項なし

                  株式会社enish 管理本部
     申込取扱場所
                  東京都港区六本木六丁目10番1号
     払込期日            2020年4月20日
     割当日            2020年4月20日

                  株式会社みずほ銀行 恵比寿支店
     払込取扱場所
                  東京都渋谷区恵比寿一丁目20番22号
      (注)1.株式会社enish第13回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)については、2020年4月3日付の
           当社取締役会において発行を決議しております。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社とバークレイズ・バン
           ク・ピーエルシー(以下「割当予定先」といいます。)との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上
           記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本
           新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         5.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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       (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1.本新株予約権の目的である株式の総数は2,600,000株、交付株式数(別記「新株予約権
     新株予約権付社債券等の              の目的となる株式の数」欄に定義する。以下同じ。)は100株で確定しており、株価の
     特質              上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義
                    する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる
                    株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落
                    により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
                    る。
                  2.行使価額の修正基準
                    行使価額は、当初当社普通株式1株当たり370円とする。行使価額は、本新株予約権の
                    各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日(同日に終値
                    がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)
                    の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式
                    の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「東証終値」
                    という。)の92%に相当する金額(以下「修正後行使価額」という。)が、当該修正日
                    の直前に有効な行使価額を上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以
                    降、当該修正後行使価額に修正される。但し、かかる計算によると修正後行使価額が下
                    限行使価額(本欄第4項に定義する。)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を
                    修正後行使価額とする。
                  3.行使価額の修正頻度
                    払込期日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、
                    本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、行使価額は修正される。
                  4.行使価額の下限
                    下限行使価額は、当社普通株式1株当たり185円とする。但し、別記「新株予約権の行
                    使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整される。
                  5.交付株式数の上限
                    2,600,000株(2019年12月31日現在の発行済株式総数10,801,600株に対する割合は
                    24.07%(小数点以下第3位を四捨五入))
                  6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
                    482,690,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使され
                    た場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性があ
                    る。)
                  7.本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社
                    が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通
                    知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者(当社を除く。)の
                    保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられてい
                    る(詳細は別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。
                  なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の総数は、2,600,000株(本新株予約権1個当たりの目
     株式の数              的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2
                    項乃至第4項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式
                    の総数は調整後交付株式数に応じて調整される。
                  2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整
                    を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1
                    株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
                    価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び
                    調整後行使価額とする。
                              調整前交付株式数×調整前行使価額
                     調整後交付株式数=
                                   調整後行使価額
                  3.調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                    込金額」欄第3項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に
                    定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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                  4.交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
                    調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記
                    「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
                    の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
                    行う。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
     込金額             (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                     交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端
                     数を切り上げるものとする。
                   (2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下
                     「行使価額」という。)は、当初370円とする。但し、行使価額は、本欄第2項又は
                     第3項に従い修正又は調整される。
                  2.行使価額の修正
                    2020年4月21日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直
                    前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない
                    場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額に修正される。但し、かかる計算に
                    よると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を
                    修正後の行使価額とする。下限行使価額は185円とし、本欄第3項の規定を準用して調
                    整される。
                    本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、注
                    7.(1)に定める行使請求の通知を受けた後、直ちに、当該本新株予約権者に対し、修
                    正後行使価額を通知する。
                  3.行使価額の調整
                   (1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式
                     数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以
                     下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                       交付普通株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行株式数+
                                                時価
                      調整後     調整前
                          =     ×
                      行使価額     行使価額
                                      既発行株式数+交付普通株式数
                   (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                     いては、次に定めるところによる。
                    ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
                      合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等
                      の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)
                      の取締役その他の役員又は使用人に譲渡制限付株式を交付する場合、当社の発行し
                      た取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権
                      付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、
                      当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
                      含む。)その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分
                      割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                      する。以下同じ。)の翌日以降、又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以
                      降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
                      場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ② 当社普通株式の株式分割をする場合
                      調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用
                      する。
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                    ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                      めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                      もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
                      ものを含む。)その他の権利を発行する場合(無償割当てによる場合を含むが、当
                      社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第
                      8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を
                      割り当てる場合を除く。)
                      調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株
                      予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整
                      式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以
                      降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主
                      に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降こ
                      れを適用する。
                    ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
                      をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日
                      以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                      号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                      を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                      本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
                      株式を交付する。
                                              調整前行使価額により
                           (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                              当該期間内に交付された株式数
                       株式数=
                                        調整後行使価額
                      この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                      ない。
                   (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未
                     満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                     要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                     使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                   (4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を切り上げる。
                     ② 行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日に
                       先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
                       通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算につい
                       ては、1円未満の端数を切り上げる。
                     ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                       ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                       使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                       から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                       上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準
                       日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含ま
                       ないものとする。
                   (5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の
                      調整を必要とするとき。
                    ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使
                      価額の調整を必要とするとき。
                    ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                      使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                      要があるとき。
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                   (6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                     する日が本新株予約権の各行使請求の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行
                     使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。
                   (7)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、
                     調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
                     う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含
                     む。)及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号
                     ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                     は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            963,690,000円
     株式を発行する場合の株            (注) 上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金
     式の発行価額の総額                 額である。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使
                      により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新
                      株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消
                      却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の
                      総額は減少する。
     新株予約権の行使により            1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
     入額              予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な交付株式数
                    で除した額とする。
                  2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                    第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                    し、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                    る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2020年4月21日から2021年4月20日までとする。
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     払込取扱場所            2.取次場所
                    該当事項なし。
                  3.払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行 恵比寿支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
                  なお、注1.(3)に記載のとおり、割当予定先が行使コミット期間内に本新株予約権をすべ
                  て行使しなければならないことや、当社の判断により、割当予定先が本新株予約権を行使す
                  ることができない期間を指定できることが、本新株予約権に係る第三者割当て契約(以下
                  「本第三者割当契約」という。)において定められる予定である。
     自己新株予約権の取得の            1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当
                    社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり65円の価額で、本新株予約権者
                    (当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一
                    部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取
                    得した本新株予約権を消却するものとする。
                  2.当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の
                    株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当
                    社取締役会で定める取得日(但し、当該株式交換又は株式移転の効力発生日よりも前の
                    日とする。)に、本新株予約権1個当たり65円の価額で、本新株予約権者(当社を除
                    く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消
                    却するものとする。
                  3.当社は、2021年4月20日に、本新株予約権1個当たり65円の価額で、本新株予約権者
                    (当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
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     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。
     る事項            なお、注3.(1)に記載のとおり、割当予定先が、割当予定先の親会社、子会社又は関連会
                  社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条に定める親会社、子会社及び
                  関連会社をいう。以下同じ。)以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合、当社取締
                  役会の決議による承認を要する旨が、本第三者割当契約において定められる予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
      (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1)資金調達をしようとする理由
            当社は、スマートフォン端末を利用したモバイルゲームの企画・開発・運営を主たる事業としておりま
            す。2019年の世界モバイルゲーム市場は、前年比103.3%の7兆1,840億円と推計され、市場全体として引
            き続き堅調なプラス成長(注1)が続いています。一方で、国内市場においては、ユーザー認知度の高い
            IP(注2)を用いたモバイルゲームの台頭や、中国など海外発のモバイルゲームの進出など競争が激化
            しております。
            このように競争が激化する状況下においては、スマートフォンの性能向上に対応し、かつ、ユーザーの嗜
            好やユーザーが求めるクオリティに応えるタイトルを開発することが重要になっており、これに伴い、開
            発期間が長期化し、また開発費用が増加する傾向にあります。具体的には、オリジナルタイトルの場合、
            1本あたり10億円規模の開発費用及び2年の開発期間を要するケースも珍しくなくなっており、多くの時
            間と投資が必要な環境となっております。
            このようなモバイルゲーム市場の環境の下、当社は競争力を高めるために、既存のブラウザゲーム(注
            3)により得られる安定した収益及びブラウザゲームで培った技術力を活かし、ネイティブアプリケー
            ションゲーム(注4)を提供してきており、今後も、ブラウザゲームの運営に加え、ネイティブアプリ
            ケーションゲームを継続的かつ安定的に提供し、企業価値を向上させていくことを目指しております。
            具体的には、ブラウザゲームにつきましては、9周年を迎えた「ぼくのレストラン2」「ガルショ☆」は
            新機能の追加や継続的な他社IPとのコラボレーションやタイトル収益の状況に応じた人員配置や外注費
            の使用等の実施により、引き続き当社の売上収益に貢献しております。ネイティブアプリケーションゲー
            ムにつきましては、2周年を迎えた欅坂46・日向坂46初となる公式ゲームアプリ「欅のキセキ」、
            HiGH&LOWシリーズ初となる公式ゲームアプリ「HiGH&LOW                          THE  GAME   ANOTHER    WORLD」の2つのIPタイト
            ルに加え、2020年1月には、中国タイトルを日本で展開する未来型アクションRPG「VGAME」及びオリ
            ジナルタイトルであるドラマチック共闘オンラインRPG「De:Lithe(ディライズ)~忘却の真王と盟約
            の天使~」の配信を開始しております。なお、「De:Lithe(ディライズ)~忘却の真王と盟約の天使~」
            は、配信後1ヶ月弱で累計500万ダウンロードを突破するなど、2020年12月期以降の収益寄与が期待され
            ます。
            しかしながら、2019年12月期においては、タイトル収益の悪化を受けて2018年第4四半期に既存タイトル
            「12オーディンズ」の配信を終了したこと、同じく2018年第4四半期に経営資源の選択と集中の観点から
            ファッションレンタルサービス「EDIST.CLOSET」の事業譲渡を実施したこと、既存タイトルの周年イベン
            トがユーザーの満足度を完全には満たすことが出来ず盛り上がりに欠けたこと、2019年12月期第4四半期
            に新規タイトルとして配信された「HiGH&LOW                     THE  GAME   ANOTHER    WORLD」については2019年12月期におけ
            る収益貢献が配信から2ヶ月4日間と限定的であったこと、などの理由により、2019年12月期の売上高は
            3,959百万円と前年同期に比べ27.3%減少しました。このような状況の下、売上高減少に伴い、Appleや
            Google向け手数料を中心とした変動費については減少したものの、新規3タイトルの「HiGH&LOW                                             THE
            GAME   ANOTHER    WORLD」、「VGAME」及び「De:Lithe(ディライズ)~忘却の真王と盟約の天使~」に係る
            開発費を計上した結果、営業損失は1,456百万円(前年同期営業損失716百万円)、経常損失は1,462百万
            円(前年同期経常損失712百万円)、当期純損失は1,469百万円(前年同期当期純損失719百万円)となり
            ました。これにより、当社においては、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存
            在しております。当社と致しましては、当該状況を早期に解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現す
            るための対応策を講じておりますが、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイト
            ルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、当事業年度においては引き続き業績の回復状況
            を慎重に見極める必要があることから、当社第11期有価証券報告書の提出日である2020年3月26日時点で
            は継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
            このような状況の下、当社が今後も既存タイトルの運営や新規タイトルの開発を継続的に進め、企業価値
            を向上させていくためには、事業の運営に必要な資金を確保しつつ、以下のような、コスト削減や事業の
            選択と集中による事業基盤の安定化及び財務基盤の安定化を図る必要があると考えております。
            ① 事業基盤の安定化
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              徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体的に
              は、既存タイトルについては、より安価な外注先を起用し、各タイトルの収益状況に応じた人員配置
              を 行うなど運営体制の見直しを継続的に行うことによりコスト削減を図るほか、その中においても収
              益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する方針であり
              ます。また、直近配信したオリジナルタイトル「De:Lithe(ディライズ)~忘却の真王と盟約の天
              使~」については2020年3月末の香港・台湾・マカオでの配信に加え、韓国、英語圏への海外展開を
              推進し、日本国内以外のユーザーの獲得を図ります。また、当社は、「VGAME」においてバーチャル
              タレント「キズナアイ」(注5)とのコラボレーションを実施しておりますが、「De:Lithe(ディラ
              イズ)~忘却の真王と盟約の天使~」においても、このような他社IPタイトルとのコラボレーショ
              ンを実施するなど、他社IPとの協力を得ることによりユーザーのログイン回数や滞留時間の増加を
              図るなど、効果的な運営を行うことにより、売上収益の拡大を進めてまいります。今後の新規タイト
              ルの開発については、IPタイトルの自社単独開発と「VGAME」における共同開発先であるVANEPLUS
              PRODUCTIONを始めとした中国企業との共同開発に分散することにより開発の長期化や開発費の高騰な
              ど各種リスクの低減を図りながら、人員体制および協力企業の技術力を踏まえ、過去事例を参考に慎
              重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてま
              いります。また、IPの価値と経済条件を踏まえ収益性が高く見込まれるタイトルに対して優先的に
              開発・運営人員を配置することにより、当社の収益改善を図ってまいります。
            ② 財務基盤の安定化
              当社は、2019年8月に取引金融機関1社から550百万円の借入を行っております。当社は、今回調達
              する資金を借入金の返済に充当することにより、金利の支払いに要する費用負担を軽減し、また有利
              子負債の減少を通じて、財務基盤の安定化を図ることが出来るものと考えております。
              当社は、事業の運営に必要な資金を確保すること、また上記の施策を実行することを目的として今回
              の資金調達を実施致します。
            当社は、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる状況にありますが、今回の資金調達によ
            り、当該状況を早期に解消又は改善すべく対応するとともに、当社の事業基盤及び財務基盤の安定化を図
            ることで、今後のネイティブアプリケーションゲームの継続的かつ安定的な提供を実現し当社の持続的な
            成長が図られるものと考えております。
            (注1) 株式会社KADOKAWA              Game   Linkage マーケティングセクション 2020年1月30日発行「ファミ
                 通モバイルゲーム白書2020」参照。
            (注2) IPとは、Intellectual                 Propertyの略称で、著作権等の知的財産をいいます。
            (注3) ブラウザゲームとは、ウェブブラウザを使用してプレイするゲームのことをいいます。
            (注4) ネイティブアプリケーションゲームとは、ネイティブアプリケーション(特定のコンピュー
                 ターの機種やOS上で直接実行可能なプログラムで構成されたアプリケーションソフトウェ
                 ア)を利用してプレイするゲームをいいます。
            (注5) キズナアイは、2016年12月に活動を開始したバーチャルタレントをいいます。                                         © Kizuna    AI
          (2)資金調達方法の選択理由
            数あるファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、当社は、経営効率化を含む事
            業基盤の安定化を図るための施策及び財務基盤の安定化を図るという事業計画のもとでの、資金需要に応
            じた資金調達の実現性が高い資金調達手法かどうか、また、既存株主の皆様の利益に充分配慮するため、
            株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうか、また資本政策の
            柔軟性が確保された資金調達手法かどうかを最も重視いたしました。
            その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し
            得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
            ① 本新株予約権の主な特徴
              ・短期間における資金調達の実現性が高いと考えられること
               下記(3)「資金調達方法の概要」にも記載のとおり、割当予定先は、保有する全ての本新株予約権
               を原則として100計算対象日(計算対象日の定義は、下記「(3)資金調達方法の概要 ② 行使コ
               ミット条項」をご参照ください。以下同様です。)以内に行使する義務を負っています。この仕組
               みにより、短期間における資金調達の実現性を高めることが可能となります。
              ・過度な希薄化の抑制が可能なこと
               (ⅰ)本新株予約権に係る潜在株式数は2,600,000株(2019年12月31日現在の発行済株式数
                  10,801,600株の24.07%(小数点以下第3位を四捨五入))と一定であり、株式価値の希薄
                  化の割合が限定されております。
               (ⅱ)本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができる一方、当社は、株価
                  動向や市場環境等を勘案して適宜停止指示(停止指示の定義は、下記「(3)資金調達方法の
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                  概要 ③ 当社による行使停止」をご参照ください。以下同様です。)を行うことができま
                  す。
              ・株価への影響の軽減が可能なこと
               下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えられます。
               (ⅰ)上記に記載のとおり、当社が適宜停止指示を行うことにより、株価動向や市場環境等に応じ
                  て本新株予約権が行使されないようにすることができること
               (ⅱ)行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組み
                  となっていることから、複数回による行使の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時
                  的に過剰となる事態が回避されやすいこと
               (ⅲ)下限行使価額が185円に設定されていること
              ・資本政策の柔軟性が確保されていること
               資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権をいつでも取得す
               ることができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
            ② 本新株予約権の主な留意事項
              本新株予約権には、主に、下記の留意事項がありますが、当社としましては、上記のメリットから得
              られる効果の方が大きいと考えています。
              ・本新株予約権の下限行使価額は185円に設定されており、当社普通株式の株価が下限行使価額を下
               回る水準で推移した場合には、新株予約権が行使されず、当社の想定した資金調達ができない可能
               性があります。
              ・株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があ
               ります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
            ③ 他の資金調達方法との比較
              ・公募増資又は第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株
               当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられま
               す。一方、本新株予約権の行使価額は、上記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特
               質」欄第2項記載のとおり、修正日に、算定基準日の東証終値の92%に相当する金額に修正される
               ことから、複数回による行使の分散が期待され、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避
               されやすいことに加え、株価動向や市場環境等を勘案して当社が停止指示を行うことにより、割当
               予定先による本新株予約権の行使時期を一定程度コントロールすることができるため、株価に対す
               る一時的な影響を低減することが可能となるものと考えられます。
              ・株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)につ
               いては、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付され
               る株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総
               数が確定しないため、転換価額の水準によっては転換により交付される株式数が当初転換価額を前
               提とする想定より増加する場合があり、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、本
               スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大
               増加株式数は限定されています。
              ・他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがあ
               りますが、本スキームでは、これらに加えて、割当予定先は保有する全ての本新株予約権を原則と
               して100計算対象日以内に行使する義務を負っており、他の行使価額修正型の新株予約権よりも、
               高い実現性をもって機動的な資金調達を図りやすいと考えられます。また、行使価額が修正されな
               い新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時
               には行使が進まず資金調達が困難となります。
              ・社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健
               全性の低下が見込まれますが、本スキームは資本性調達であるため、財務健全性の低下は見込まれ
               ないこととなります。
          (3)資金調達方法の概要
            今回の資金調達は、当社が、割当予定先に対し、行使期間を2020年4月21日から2021年4月20日までとす
            る行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による新株予約権の
            行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
            ① 本新株予約権の構成
              ・本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株であり、本新株予約権の目的である株式の
               総数は2,600,000株です。
              ・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び③に
               記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、割当予定先が一
               定条件のもとで保有する全ての本新株予約権についての行使コミット(下記「② 行使コミット条
               項」をご参照ください。)を行うことにより、当社は短期間における資金調達の実現性を高めるこ
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               とが可能となります。また、当社の資金需要動向に応じて当社が割当予定先に対して停止指示を行
               うことができるほか、停止指示を通じて、株価動向や市場環境等に応じて、当社が株価への影響を
               一 定程度コントロールできる設計としています。
              ・本新株予約権の行使価額は、当初370円(発行決議日の直前取引日の東証終値)ですが、2020年4
               月21日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の92%に相当
               する金額に修正されます。但し、行使価額の下限は185円(発行決議日の直前取引日の東証終値の
               50%(1円未満切り上げ)の水準)です。
              ・本新株予約権の行使期間は、2020年4月21日から2021年4月20日までです。
            ② 行使コミット条項
              割当予定先は、2020年4月21日以降、原則として100計算対象日以内(但し、当該期間の終了日より
              前に2021年4月20日が到来した場合には、割当予定先は本新株予約権の行使を行う義務を免除されま
              す。)に、保有する全ての本新株予約権を行使することを約束しています(以下「行使コミット」と
              いいます。)。
              この仕組みにより、当社は短期間における資金調達の実現性を高めることが可能となります。但し、
              計算対象日とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます(以下同じです。)。
              (ⅰ)当該取引日における権利行使価額が下限行使価額となる場合
              (ⅱ)当該取引日における当社普通株式の株価(気配値を含みます。)が一度でも直前取引日の当社
                 普通株式の普通取引の終値の92%以下となった場合
              (ⅲ)当該取引日が行使停止期間(下記「③ 当社による行使停止」をご参照ください。)に該当す
                 る場合
              (ⅳ)当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、
                 株式会社証券保管振替機構若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高
                 いと割当予定先が合理的に判断した場合
              (ⅴ)災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新
                 株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実
                 務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合
            ③ 当社による行使停止
              ・当社は、行使期間中のいずれかの日において、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使す
               ることができない期間を指定(以下「停止指示」といいます。)することができます。なお、当社
               は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。
              ・当社は、停止指示を行った際、又は一旦行った停止指示を取り消した際には、それぞれその旨をプ
               レスリリースにて開示いたします。
            ④ 当社による本新株予約権の取得
              当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の
              全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2021年4月20日において未行使の本新株予
              約権が残存している場合、本新株予約権1個当たり65円の価額で、本新株予約権者(当社を除きま
              す。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。
            ⑤ 本新株予約権の譲渡
              本第三者割当契約において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を
              割当予定先の親会社、子会社又は関連会社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びに割当予定
              先が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本第三者
              割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
              同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。
         2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           上記「(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 
           (2)資金調達方法の選択理由」及び上記「(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行によ
           り資金調達をしようとする理由 (3)資金調達方法の概要」に記載の内容以外に、本新株予約権の募集に関
           連して、当社は、割当予定先との間で、本第三者割当契約の締結日以降、未行使の本新株予約権が存在しな
           くなった日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、①ロックアップ対象有価証券
           (以下に定義します。)の発行、分割、併合、無償割当て、募集、貸付け、売付け、売付契約の締結、当社
           の株主によるロックアップ対象有価証券の売出しについて同意することその他譲渡若しくは処分を行うこと
           若しくはそれらのための機関決定を行うこと、②ロックアップ対象有価証券の所有権若しくはその経済的価
           値の全部若しくは一部を直接若しくは間接的に譲渡するような、デリバティブ取引(差金決済若しくは現物
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           決済のいずれも含みます。)その他の取引を行うこと、③当社の指示により行為する法人若しくは個人に①
           若しくは②に定める行為を行わせること、又は、④①若しくは②に記載する行為を行うことを企図している
           こ と若しくはそれに同意することを発表若しくは公表(当社の発行する有価証券についての第三者からの公
           開買付けに対する賛成の意見表明を含みます。)することを行わない旨合意しています。
           ただし、以下に掲げる場合は、上記の禁止される行為にはあたりません。
           (1)当社及び当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報
             酬制度に基     づく当社普通株式の交付並びに新株予約権の発行及び当該新株予約権の行使による当社の株
             式の交付(ただし、その目的である株式数が合計150,000株を上回らない範囲に限ります。)
           (2)本契約締      結日においてロックアップ対象有価証券が存在する場合における、当該ロックアップ対象有価
             証券の行使又は当該ロックアップ有価証券に付された権利の行使若しくは義務の履行による当社普通株
             式の交付
           なお、「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式、当社普通株式に転換又は交換されうる有価証券
           並びに当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券(新株予約権、新株予約権付社債及び当社
           普通株式への転換予約権又は強制転換条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。)をいいま
           す。
         4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連し
           て株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
         6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項はありません。
         7.本新株予約権の行使請求の方法
          (1)本新株予約権を行使する場合、行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
            取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2)本新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資さ
            れる財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
            欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3)本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予
            約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生するもの
            とします。
          (4)行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
         8.株券の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関
           における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付するものとします。
         9.新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」といいま
           す。)第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権です。ま
           た、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規
           程、同施行規則その他の規則に従います。
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
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      2【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               963,690,000                    7,000,000                  956,690,000

      (注)1.上記差引手取概算額は、本新株予約権の発行価額の総額(1,690,000円)及び本新株予約権の行使に際して
           出資される財産の価額の合計額(962,000,000円)を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の
           概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初
           行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。
         2.本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
           額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
           得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び
           発行諸費用の概算額は減少します。
         3.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
         4.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及
           び変更登記費用等)の合計額であります。
       (2)【手取金の使途】

           上記差引手取概算額956,690,000円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。なお、調達額が
          予定金額を超過した場合には、ネイティブアプリケーションゲームの開発・運営関連費用に充当いたします。
                                       金額(円)
                 具体的な使途                                  支出予定時期
                                          556,690,000
     ① ネイティブアプリケーションゲームの開発・運営関連費用                                           2020年4月~2021年4月
                                          150,000,000
     ② リストラクチャリングに関わる費用                                           2020年4月~2020年12月
                                          250,000,000
     ③ 借入金の返済原資                                           2020年4月~2020年12月
      (注)1.支出予定時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
         2.本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、行使可能期間中に行使が行
           われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。この場合には、手元資金、借入金
           等の代替資金による資金調達手段により充当する予定です。また、当社は支出予定時期の早いものから優先
           して調達資金を充当する予定ですが、想定する支出予定時期において本新株予約権の行使による資金調達が
           進んでいない場合には支出予定時期を後ろ倒しする可能性があります。
           上記具体的な使途については以下の通りです。

           ① ネイティブアプリケーションゲームの開発・運営関連費用
             当社の収益を増加させるためには、既存タイトルを強化しつつ新規タイトルを継続して企画・開発する
            ことが重要と考えております。すなわち、既存タイトルの強化に関しては、「1 新規発行新株予約権証
            券 (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の
            調達をしようとする理由 (1)資金調達をしようとする理由、① 事業基盤の安定化」に記載のとおり、
            「De:Lithe(ディライズ)~忘却の真王と盟約の天使~」について、2020年3月末の香港・台湾・マカ
            オでの配信に加え、韓国、英語圏への海外展開を推進するほか、他社IPタイトルとのコラボレーション
            実施や、追加開発を伴う新機能の追加、新ゲーム内イベントの導入など、既存タイトルの売上収益の増加
            を目的とした効果的な運営に取り組むことを目指します。新規タイトルについては、セールスランキング
            において上位を獲得するため、ゲームデザイン、ゲームシステム及びアートワークのすべてにおいて高い
            クオリティと新規性をそなえた、ユーザーから支持されるコンテンツが提供できるよう企画・開発に取り
            組むことを目指します。
             上記のような方針のもと、ネイティブアプリケーションゲームの開発と運営のための事業資金として、
            本新株予約権の発行及び行使により調達した資金の一部を、ネイティブアプリケーションゲームの開発及
            び運営にかかる給与手当・契約社員手当・人材派遣費・アルバイト賃金等の労務費、外注制作費、サー
            バー費用などに充当する予定です。なお、現時点においては、労務費に340百万円、外注制作費に200百万
            円、サーバー費用に残額を充当することを目途としておりますが、上記内訳についてはネイティブアプリ
            ケーションゲームの開発及び運用の進捗状況等に応じて、変更が生じる可能性があります。
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           ② リストラクチャリングに関わる費用
             上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額
            修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達をしようと
            する理由」にも記載の通り、当社の事業基盤を安定させるため、既存タイトルについて、その外注先の選
            択や人員配置を含む運営体制の見直しを継続的に行うことでコスト削減を進めておりますが、その中にお
            いても収益が見込めない既存タイトルについては、選択と集中の観点から、それらの事業譲渡・配信終了
            を視野に対応する方針であります。また、各種コストを徹底的に圧縮することを目的に、オフィスの移転
            を含む各種施策の検討を進めてまいります。これらの取り組みは長期的な収益改善に繋がると考えており
            ますが、一過性の費用が掛かるため、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金の一部を、各種コ
            スト圧縮策のうちの、オフィス移転時の原状回復費、保証金・敷金、内装工事費等の費用等に充当する方
            針です。
           ③ 借入金の返済原資

             当社は2019年8月に取引金融機関1社から550百万円の借入を実行しておりますが、有利子負債を減少
            させ、金利の支払いに要する費用負担を軽減するため、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金
            の一部を当該借入金の返済に充当する方針です。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      1【割当予定先の状況】
       (1)  割当予定先の概要
                          バークレイズ・バンク・ピーエルシー
     (1)名称
                          (Barclays      Bank   PLC)
                          英国 ロンドン市 E14           5HP チャーチル・プレイス1
     (2)本店所在地
                          (1  Churchill     Place,    London    E14  5HP,   United    Kingdom)
                          外国会社報告書
                          2019年4月26日
                          外国会社報告書の訂正報告書
                          2019年4月26日
     (3)直近の有価証券報告書等の提出日
                          (2018年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日))
                          外国会社半期報告書
                          2019年9月30日
                          (2019年度中(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日))
       (2)提出者と割当予定先との間の関係

             当社が保有している割当予定先の株式の数                       該当事項はありません。
     出資関係
             割当予定先が保有している当社の株式の数                       該当事項はありません。
     人事関係                              該当事項はありません。

     資金関係                              該当事項はありません。

     技術又は取引関係                              該当事項はありません。

      (注) 割当予定先が保有している当社の株式の数には、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している株
          式を含めておりません。
       (3)割当予定先の選定理由

         当社は、複数の証券会社から提案を受けた複数の資金調達方法について検討してまいりましたが、割当予定先の
        グループに属する日本法人であるバークレイズ証券株式会社(以下「バークレイズ証券」といいます。)からの提
        案が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を短期間で調達したいという当社のニーズに最も合致
        するものであったこと、割当予定先は当社が2019年1月7日付で発行した第12回新株予約権の割当先として割当て
        を受けた新株予約権の全部を行使した実績があること等を総合的に勘案し、バークレイズ証券の提案を採用し、割
        当予定先を割当予定先として選定いたしました。
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         本新株予約権の割当ては、第一種金融商品取引業者であり日本証券業協会会員であるバークレイズ証券のあっせ
        んを受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受
        けて募集が行われるものです。
       (4)割り当てようとする株式の数

         本新株予約権の目的である株式の総数は2,600,000株です(但し、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予
        約権証券 (2)新株予約権の内容等 新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されることが
        あります。)。
       (5)株券等の保有方針

         本新株予約権について、割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、割当予
        定先の親会社、子会社又は関連会社以外の者に対して本新株予約権を譲渡する場合には当社の取締役会による承認
        が必要です。当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、割当予定先は、本新株予約権の行
        使により取得する当社株式を長期間保有する意図を有しておらず当社株式に係る議決権を行使しない旨を表明する
        予定です。
         また、割当予定先が当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針であるこ
        と、並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を、当社の株価及び株式市場の動向等を勘
        案しながら適時適切に売却する方針であることを、割当予定先の代理人であるバークレイズ証券の担当者に口頭で
        確認しております。
         さらに、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条
        第1項乃至第5項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づ
        き、割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、以下の内容について合意する予定です。
        <割当予定先による行使制限措置>
         ① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第
          5項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受
          人による行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の制限超過行使
          (単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式
          数の10%を超える場合における、当該10%を超える部分に係る行使をいう。)を割当予定先に行わせない。
         ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権
          の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の
          行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
         ③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合(なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が
          必要。)、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、ま
          た、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。
       (6)払込みに要する資金等の状況

         割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報
        告を受けております。また、割当予定先が2019年9月30日に関東財務局長へ提出した外国会社半期報告書(自 
        2019年1月1日 至 2019年6月30日)の補足書類(1)に記載されている2019年6月30日現在の主要キャッシュフ
        ロー・データ中の「現金及び現金同等物」(158,892百万ポンド(約21兆6,999億円、換算レート1英ポンド136.57
        円(三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社による2019年6月28日の仲値)))からも、割当予定先がか
        かる払込みに要する十分な資金を保有していることが確認できていることから、当社としてかかる払込みに支障は
        ないと判断しています。
       (7)割当予定先の実態

         割当予定先は、ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所に株式上場しているバークレイズ・ピーエル
        シーの完全子会社であり、英国において健全性監督機構(Prudential                                Regulation      Authority)により承認され、
        金融行為規制機構(Financial              Conduct    Authority)及び健全性監督機構の監督及び規制を受けています(登録番
        号はNo.1026167)。
         また、当社は、英国健全性監督機構ホームページ、金融行為規制機構ホームページ、割当予定先のアニュアルレ
        ポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件
        のあっせんを行うバークレイズ証券の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、割当予定先、割当予定先
        の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証
        券取引所に提出しています。
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      2【株券等の譲渡制限】
        本新株予約権には譲渡制限は設けておりません。但し、割当予定先が、割当予定先の親会社、子会社又は関連会社
       以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合、当社取締役会の決議による承認を要する旨が、本第三者割当契約
       において規定される予定です。
      3【発行条件に関する事項】

       (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件
        を考慮した本新株予約権の価格の評価を当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際
        会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定
        先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテ
        カルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日における当社の株価、当社株式のボラティリティ、予定配当
        額、無リスク利子率、当社の資金調達需要等及びこれに基づく行動、バークレイズ・バンクの権利行使行動及び株
        式処分方針、株式処分コスト等にかかる一定の前提の下、当社は停止指示を実施せず、バークレイズ・バンクは行
        使コミット条項に定める行使数量の新株予約権の行使を期限内に完了するように、権利行使期間開始日以降一定数
        量ずつ権利行使及び株式売却を進めると仮定して評価を実施しました。
         その結果、本新株予約権1個当たりの評価額は65円と算定され、当社は、これを参考として本新株予約権1個当
        たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金65円と決定しました。
         また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2020年4月2日)の当社
        普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発
        生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株
        予約権の下限行使価額である185円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の
        当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額で設定されており、最近6ヶ月間及び発行決議日直前取引日
        の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当
        社は、本新株予約権の払込金額が、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権行使価額の水準等を踏まえて決定さ
        れていることに照らして、本新株予約権の払込金額は適正な価額であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当し
        ないと考えております。
         当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員から、赤坂国際会計は新株予約権の発行実務及び価値評価に関する
        専門知識・経験を有すると認められること、赤坂国際会計は当社と資本関係も顧問契約関係にもなく、当社経営陣
        から独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂
        国際会計による本新株予約権の価値の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から提
        出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込
        金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額であることから、本新株予約権の払込金額は割当予定先に特
        に有利ではなく適法である旨の意見を得ております。
       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         今回の資金調達により、本新株予約権全部が行使された場合に当社普通株式は最大2,600,000株(議決権26,000
        個相当)増加し、2019年12月31日現在の発行済株式数10,801,600株に対して最大24.07%の増加、2019年12月31日
        現在の総議決権数107,983個に対して最大24.08%の希薄化が生じます。しかしながら、当社は、当該資金調達によ
        り、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条
        項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達をしようとする理由」に記
        載のとおり、事業基盤及び財務基盤の安定化を図ることができると考えており、今回の資金調達はそれに伴う希薄
        化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的で
        あると当社は判断しました。
         なお、①新株予約権の目的である当社普通株式数の合計2,600,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間にお
        ける1日当たり平均出来高は783,130株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社株式動向
        や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株式発行を行わないようにすることが可能であり、かつ③当
        社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与
        える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
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      5【第三者割当後の大株主の状況】
                                          割当前の総            割当後の総
                                    割当前の所            割当後の所
                                          議決権数に            議決権数に
                                    有株式数            有株式数
         氏名又は名称                  住所                対する所有            対する所有
                                     (株)            (株)
                                          議決権数の            議決権数の
                                          割合            割合
                     英国 ロンドン市 E14           5HP 
                     チャーチル・プレイス1
                                         ―      ―  2,600,000       19.41%
     バークレイズ・バンク
                     (1  Churchill     Place,    London
                     E14  5HP,   United    Kingdom)
                                      827,560       7.66%      827,560       6.18%
     安徳 孝平               東京都港区
                                      827,560       7.66%      827,560       6.18%
     公文 善之               東京都目黒区
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海一丁目8番11
                                      461,400       4.27%      461,400       3.44%
     銀行株式会社(信託口)
                     号
                     東京都港区六本木一丁目6番1
                                      330,600       3.06%      330,600       2.47%
     株式会社SBI証券
                     号
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町二丁目11番3
                                      159,000       1.47%      159,000       1.19%
     株式会社(信託口)
                     号
                     東京都中央区日本橋一丁目9番
                                      121,900       1.13%      121,900       0.91%
     野村證券株式会社
                     1号
                                      94,806      0.88%      94,806      0.71%
     マネックス証券株式会社               東京都港区赤坂一丁目12番32号
                     東京都世田谷区玉川一丁目14番
                                      82,200      0.76%      82,200      0.61%
     楽天証券株式会社
                     1号
                                      64,000      0.59%      64,000      0.48%
     蜂谷 玲子               神奈川県横浜市旭区
                           -         2,969,026       27.49%     5,569,026       41.56%
            計
      (注)1.「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年12月31日現在
           の株主名簿上の株式数によって算出しております。
         2.「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
         3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
           「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的であ
           る株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
         4.日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式の内訳は、信託口5が175,900株、信託
           口2が75,200株、信託口6が71,400株、信託口が67,700株、信託口1が51,500株、信託口7が19,700株であ
           ります。
         5.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した
           場合の数となります。別記「1 割当予定先の状況 (5)株券等の保有方針」欄に記載のとおり、割当予定
           先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適
           切に売却する方針であるため、割当予定先は割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおりま
           す。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
                                 16/18



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社enish(E27047)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第4【その他の記載事項】
       該当事項はありません。
                                 17/18




















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社enish(E27047)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第二部【公開買付けに関する情報】
       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      してください。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度第11期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) 2020年3月26日関東財務局長に提出
      2【臨時報告書】

        該当事項はありません。
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
      出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年4月3日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2020年4月3
      日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       株式会社enish 本店
       (東京都港区六本木六丁目10番1号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

       該当事項はありません。
                                 18/18









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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。