Ｓｐｉｂｅｒ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｓｐｉｂｅｒ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
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Ｓｐｉｂｅｒ株式会社(E35280)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2020年４月１日
【会社名】 Spiber株式会社
【英訳名】 Spiber Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役兼代表執行役 関山 和秀
【本店の所在の場所】 山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地１
【電話番号】 （０２３５）２５－３９０７（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役 蓑田 正矢
【最寄りの連絡場所】 山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地１
【電話番号】 （０２３５）２５－３９０７（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役 蓑田 正矢
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１【提出理由】
当社は、2015年9月15日開催の当社臨時株主総会決議に基づき、2015年9月15日開催の取締役会にて第三者割当によ
る新株式の発行を決議致しました。また、これに伴い当社の主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号および第４号の規定に基づき、本臨時報
告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．募集によらないで取得される有価証券の発行
(1) 株式の種類及び銘柄
Spiber株式会社 普通株式
(2) 発行数
新株の発行 5,990,100株
(3) 発行価格及び資本組入額
発行価格 １株につき 1,600 円
資本組入額 １株につき 800 円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 9,584,160,000 円
資本組入額の総額 4,792,080,000円
(注) １ 資本組入額の総額は、新株の発行5,990,100株に対するものであります。
２ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、4,792,080,000
円であります。
(5) 株式の内容
当社の普通株式は完全議決権株式であり、譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を
定款に定めております。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
割当予定先 割当株数
株式会社ゴールドウイン 1,875,000株
株式会社IHIプラントエンジニアリング 312,500株
東京センチュリーリース株式会社 1,562,500株
小島プレス工業株式会社 312,500株
長谷虎紡績株式会社 125,000株
スーパーレジン工業株式会社 18,800株
YAMAGATA DESIGN株式会社
1,471,300株
カジナイロン株式会社 62,500株
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KISCO株式会社 250,000株
(7) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項はありません。
(8) 募集又は売出しを行う地域
日本国内
(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 7,230,226,000円
（注）YAMAGATA DESIGN株式会社に対する当社株式の発行のうち2,353,934,000円分は、同社から当社に対する土地の
現物出資により行われるため、同社から当社が取得する手取金は146,000円となります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
構造タンパク質素材の大規模普及に向けた研究開発又は事業開発のための資金に充てるものです。事業の進展
状況に応じ順次支出予定です。
(10) 新規発行年月日
2015年9月30日
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(13) 保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
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(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
割当予定先の 名称
株式会社ゴールドウイン
概要
本店の所在地 富山県小矢部市清沢210番地
代表者の氏名 代表取締役 西田 明男
資本金 7,079百万円(2015年３月31日現在)
アウトドアスタイル、アスレチックスタイル、アクティブスタイル等の関
事業の内容
連商品の製造および販売
四半期報告書
（第64期第３四半期
2015年2月13日
自 2014年10月1日
至 2014年12月31日）
有価証券報告書
（第64期
直近の有価証券報
2015年6月25日
自 2014年4月1日
告書等の提出日
至 2015年3月31日）
四半期報告書
（第65期第１四半期
2015年8月10日
自 2015年4月1日
至 2015年6月30日）
当社が保有している割当予定先の
当社と割当
該当事項はありません。
株式の数
予定先の間
の関係
出資関係
割当予定先が保有している当社の
該当事項はありません。
株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
スポーツアパレル分野における業
取引関係
務提携を行う予定です。
割当予定先の選定理由 スポーツアパレル分野での協業によるシナジーが見込まれるためです。
割り当てようとする株式の数 1,875,000株
割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨
の報告を得ており、更に割当先の財務諸表を確認するなどし、払込期日ま
払込みに要する資金等の状況
でに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しており
ます。
割当先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることか
割当予定先の実態
ら、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
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割当予定先の 名称
株式会社IHIプラントエンジニアリング
概要
本店の所在地 東京都江東区豊洲三丁目1番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 竹内 浩一
資本金 150百万円(2015年3月31日現在)
国内石油化学プラント向けの単体機器およびその部品の設計、製造、据
事業の内容
付、販売、修理、保守運転等
主たる出資者及び
株式会社IHI 100%
その出資比率
当社が保有している割当予定先の
当社と割当
該当事項はありません。
株式の数
予定先の間
の関係
出資関係
割当予定先が保有している当社の
該当事項はありません。
株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 共同研究を行う予定です。
割当予定先の選定理由 発酵設備開発等の協業によるシナジーが見込まれるためです。
割り当てようとする株式の数 312,500株
割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨
の報告を得ており、更に割当先の財務諸表を確認するなどし、払込期日ま
払込みに要する資金等の状況
でに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しており
ます。
割当先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることか
割当予定先の実態
ら、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
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割当予定先の 名称
東京センチュリーリース株式会社
概要
本店の所在地 東京都千代田区神田練塀町3番地
代表者の氏名 代表取締役社長 浅田 俊一
資本金 34,231百万円(2015年3月31日現在)
事業の内容 賃貸事業、割賦販売事業、営業貸付事業、その他事業
四半期報告書
（第46期第３四半期
2015年2月4日
自 2014年10月1日
至 2014年12月31日）
有価証券報告書
（第46期
直近の有価証券報
2015年6月25日
自 2014年4月1日
告書等の提出日
至 2015年3月31日）
四半期報告書
（第47期第１四半期
2015年8月10日
自 2015年4月1日
至 2015年6月30日）
当社が保有している割当予定先の
当社と割当
該当事項はありません。
株式の数
予定先の間
の関係
出資関係
割当予定先が保有している当社の
該当事項はありません。
株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
割当予定先の選定理由 当社の資本政策と割当先の投資戦略が合致したためです。
割り当てようとする株式の数 1,562,500株
割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨
の報告を得ており、更に割当先の財務諸表を確認するなどし、払込期日ま
払込みに要する資金等の状況
でに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しており
ます。
割当先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることか
割当予定先の実態
ら、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
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割当予定先の 名称
小島プレス工業株式会社
概要
本店の所在地 愛知県豊田市下市場町三丁目30番地
代表者の氏名 代表取締役社長 小島 洋一郎
資本金 450百万円(2014年12月31日現在)
事業の内容 自動車部品の製造及び販売
主たる出資者及び
小島株式会社 100%
その出資比率
当社が保有している割当予定先の
当社と割当
該当事項はありません。
株式の数
予定先の間
の関係
出資関係
割当予定先が保有している当社の
該当事項はありません。
株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
構造タンパク質素材に関する研究
開発、事業展開を共同推進してお
取引関係 ります。また、同社との合弁によ
りXpiber株式会社を設立・運営し
ております。
割当予定先の選定理由 重要な取引先であり、より一層の関係深化を実現するためです。
割り当てようとする株式の数 312,500株
割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨
の報告を得ており、更に割当先の財務諸表を確認するなどし、払込期日ま
払込みに要する資金等の状況
でに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しており
ます。
割当先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることか
割当予定先の実態
ら、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
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割当予定先の 名称
長谷虎紡績株式会社
概要
本店の所在地 岐阜県羽島市江吉良町197番地の1
代表者の氏名 代表取締役社長 長谷 和治
資本金 360百万円(2014年10月20日現在)
事業の内容 各種繊維製品ならびにカーペットの製造加工および販売
長谷虎興業株式会社 51%
主たる出資者及び
長谷和治 14%
その出資比率
長谷恭子 12％
当社が保有している割当予定先の
当社と割当
該当事項はありません。
株式の数
予定先の間
の関係
出資関係
割当予定先が保有している当社の
該当事項はありません。
株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 共同研究を行う予定です。
割当予定先の選定理由 アパレル分野での協業によるシナジーが見込まれるためです。
割り当てようとする株式の数 125,000株
割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨
の報告を得ており、更に割当先の財務諸表を確認するなどし、払込期日ま
払込みに要する資金等の状況
でに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しており
ます。
割当先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることか
割当予定先の実態
ら、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
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割当予定先の 名称
スーパーレジン工業株式会社
概要
本店の所在地 東京都稲城市坂浜2283番地
代表者の氏名 代表取締役 阪根 信一
資本金 83百万円(2015年9月15日現在)
炭素繊維を中心とした先進複合材料を用いた成形加工メーカー
事業の内容 航空・宇宙機器や液晶・半導体製造装置の部品および産業機械部品などの
研究・製造・販売
主たる出資者及び 阪根信一 63%
その出資比率 有限会社クォーク 36%
当社が保有している割当予定先の
当社と割当
該当事項はありません。
株式の数
予定先の間
の関係
出資関係
割当予定先が保有している当社の
該当事項はありません。
株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 共同研究を行う予定です。
割当予定先の選定理由 宇宙分野での協業によるシナジーが見込まれるためです。
割り当てようとする株式の数 18,800株
割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨
の報告を得ており、更に割当先の財務諸表を確認するなどし、払込期日ま
払込みに要する資金等の状況
でに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しており
ます。
割当先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることか
割当予定先の実態
ら、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
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割当予定先の 名称
YAMAGATA DESIGN株式会社
概要
本店の所在地 山形県鶴岡市覚岸寺字水上246番地2
代表者の氏名 代表取締役 山中 大介
資本金 1,065百万円（2015年8月31日現在)
土地、オフィスビル、マンション、アパート、シェアハウス等不動産の開
事業の内容
発、管理、賃貸、売買及び仲介
山中大介 25%
主たる出資者及び
株式会社平田牧場 20
その出資比率
株式会社エルサン 12%
その他個人他 24%
当社が保有している割当予定先の
当社と割当
該当事項はありません。
株式の数
予定先の間
の関係
出資関係
割当予定先が保有している当社の
該当事項はありません。
株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
本社所在地である山形県鶴岡市の周辺環境整備においてシナジーが見込ま
割当予定先の選定理由
れるためです。
割り当てようとする株式の数 1,471,300株
割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨
の報告を得ており、更に割当先の財務諸表を確認するなどし、払込期日ま
払込みに要する資金等の状況
でに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しており
ます。
割当先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることか
割当予定先の実態
ら、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
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割当予定先の 名称
カジナイロン株式会社
概要
本店の所在地 石川県金沢市梅田町ハ48番地
代表者の氏名 代表取締役社長 梶 政隆
資本金 40百万円(2015年8月31日現在）
事業の内容 合繊長繊維仮撚糸製造
カジネーレ株式会社 30%
主たる出資者及び
梶正隆 25%
その出資比率
梶司郎 25%
当社が保有している割当予定先の
当社と割当
該当事項はありません。
株式の数
予定先の間
の関係
出資関係
割当予定先が保有している当社の
該当事項はありません。
株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 共同研究を行う予定です。
割当予定先の選定理由 アパレル分野での協業によるシナジーが見込まれるためです。
割り当てようとする株式の数 62,500株
割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨
の報告を得ており、更に割当先の財務諸表を確認するなどし、払込期日ま
払込みに要する資金等の状況
でに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しており
ます。
割当先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることか
割当予定先の実態
ら、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
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割当予定先の 名称
KISCO株式会社
概要
本店の所在地 大阪府大阪市中央区伏見町三丁目３番７号
代表者の氏名 代表取締役社長 岸本 剛一
資本金 600百万円(2015年3月31日現在)
化学薬品、合成樹脂、農薬品、化学肥料、その他各種化学品の原料及びこ
事業の内容
れらの製品の内需販売並びに輸出入
主たる出資者及び 岸本株式会社 39%
その出資比率 岸本剛一 15%
当社が保有している割当予定先の
当社と割当
該当事項はありません。
株式の数
予定先の間
出資関係
の関係
割当予定先が保有している当社の
1,650,000株
株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
研究開発用の原料調達等に関する
取引関係
業務委託を行っております。
割当予定先の選定理由 既存株主であり、より一層の関係深化を実現するためです。
割り当てようとする株式の数 250,000株
割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨
の報告を得ており、更に割当先の財務諸表を確認するなどし、払込期日ま
払込みに要する資金等の状況
でに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しており
ます。
割当先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることか
割当予定先の実態
ら、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
② 株券等の譲渡制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
③ 発行条件に関する事項
発行価格は、当社事業から将来創出されることが想定されるキャッシュフロー、事業化の蓋然性及びリスク等
を総合的に勘案し、決定しております。なお、直近時点における第三者割当増資における発行条件、それ以降の
事業上の進捗等も加味した上で、当社といたしましては有利発行に該当しないと判断しております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
2015年8月31日現在の当社の議決権の総数は137,390個であります。これに対し、本第三者割当により発行する
普通株式に係る議決権数は59,901個であり、2015年8月31日現在の当社の議決権の総数に対する割合は43.60%とな
り、25%以上の割合で希薄化が生じます。
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⑤ 第三者割当後の大株主の状況
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
ジャフスーパー V3
東京都千代田区大
共有投資事業有限 3,000,000 21.84 3,000,000 15.21
手町1丁目5番1号
責任組合
東京都中央区日本
KISCO株式会社 橋本町4丁目11番2 1,650,000 12.01 1,900,000 9.63
号
株式会社ゴールド 東京都渋谷区松濤2
0 0.00 1,875,000 9.50
ウイン 丁目20番6号
関山和秀 山形県鶴岡市 1,631,600 11.88 1,631,600 8.27
東京センチュリー 東京都千代田区神
0 0.00 1,562,500 7.92
リース株式会社 田練塀町3番地
YAMAGATA DESIGN株
山形県鶴岡市覚岸
0 0.00 1,471,300 7.46
寺字水上246番地2
式会社
山形県東田川郡三
菅原潤一 1,282,700 9.34 1,282,700 6.50
川町
水谷英也 山形県鶴岡市 1,032,700 7.52 1,032,700 5.23
ジャフコ・産学バ
イオインキベー 東京都千代田区大
750,000 5.46 750,000 3.80
ション投資事業有 手町1丁目5番1号
限責任組合
山形県酒田市みず
株式会社平田牧場 650,000 4.73 650,000 3.29
ほ2丁目17番地の8
計 9,997,000 72.76 15,155,800 76.82
－
(注)１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2015年8月31日の株主名簿に基づき記載し
ております。
２ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
いては、小数点第三位を四捨五入しております。
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⑥ 大規模な第三者割当の必要性
大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての
取締役会の判断の内容
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
構造タンパク質素材の普及による持続可能な社会の実現のためには、今後多額の研究開発投資及び生産設備
投資を行う必要があります。これら資金需要の一部を充足すると同時に、事業上シナジーのある重要なパート
ナー企業との利害を一致させ、長期的な関係構築を図ることを目的に、本第三者割当増資の実施を決議いたし
ました。
(既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容)
構造タンパク質素材の普及のためには、大規模な先行投資が必要になること、その資金原資を第三者割当増
資により調達することが、事業戦略上の前提事項となっており、既存株主の皆様にも本点についてご理解頂い
ているものと認識しております。本第三者割当増資で得た資金を原資に、大規模な研究開発投資及び生産設備
投資を行うことで、新産業分野におけるグローバルでの圧倒的な地位を確立し、当社の企業価値向上及び既存
株主の利益向上に寄与するものと判断しております。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧ その他参考になる事項
該当事項はありません。
２．主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
①KISCO株式会社
②関山和秀
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
①KISCO株式会社
議決権の数 総株主の議決権に対する割合
異動前 16,500個 12.01%
異動後 19,000個 9.63%
②関山和秀
議決権の数 総株主の議決権に対する割合
異動前 16,316個 11.88%
異動後 16,316個 8.27%
(注) １ 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2015年9月30日に実施する第三者割
当後の総株主の議決権の数(197,291個)を分母として計算しております。
２ 「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
2015年9月30日
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 2,534百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 13,739,000株
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