東芝機械株式会社 訂正意見表明報告書
EDINET提出書類
東芝機械株式会社(E01482)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月30日
【報告者の名称】 東芝機械株式会社
【報告者の所在地】 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号
【最寄りの連絡場所】 静岡県沼津市大岡2068番地の３
【電話番号】 ０５５（９２６）５０７２
【事務連絡者氏名】 経営戦略室長 甲斐 義章
【縦覧に供する場所】 東芝機械株式会社
（東京都千代田区内幸町二丁目２番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、東芝機械株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社シティインデックスイレブンスをいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第
91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注５） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
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１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2020年１月28日付で提出いたしました意見表明報告書（2020年２月12日付で提出した意見表明報告書の訂正
報告書による訂正を含みます。）の記載事項に訂正すべき事項が生じましたので、法第27条の10第８項において準用す
る第27条の８第２項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2）意見の根拠及び理由
② 本公開買付けに関する意見の理由
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
④ 公開買付期間の延長
６ 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
(1） 本対応方針の導入及び株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由
(2） 株主意思確認総会における決議事項及びその決議要件等
① 株主 意思確認総会における決議事項
② 株主意思確認総会における決議事項の決議要件
③ 今後 の手続等
８ 公開買付期間の延長請求
３【訂正箇所】
訂正箇所は下線を付して表示しております。
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３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2）意見の根拠及び理由
② 本公開買付けに関する意見の理由
（ⅱ）公開買付者らから本公開買付後における当社の経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開買付け及
び公開買付者らが提案する株主価値向上案によって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損する
可能性が高いこと
(a）公開買付者らから本公開買付後における当社の経営方針が一切示されておらず、公開買付者グループによ
る当社の経営への関与の態様が全く不明瞭なこと
（訂正前）
＜前略＞
さらに、本対質問回答報告書第２の質問21に対する回答（33頁）、第６の質問１及び質問４に対する回答
（36頁及び37頁）においても、公開買付者グループは経営方針について質問した当社の質問に対して、「経
営権を取得するつもりはない」、「対象者〔注：当社〕の全ての株主の株主価値向上を企図するといった観
点で、経営が執行されるべき」といった旨の回答に終始し、自らの経営方針について一切回答がありませ
ん。また、当社に対する書簡等においても、公開買付者グループから当社の事業に関する専門的な観点から
の指摘等は一切なく、本対質問回答報告書第１の質問13への回答（17頁）によれば、公開買付者グループ
は、当社の事業に関連する事業又は会社の経営に携わった実績はないとのことであり、本対質問回答報告書
第１の質問14への回答（18頁）で「投資先企業の事業運営に関しては、基本的には投資先企業の経営陣に委
ねることを基本方針として投資を行ってまいりました」と自認しているように、公開買付者グループが当社
の事業内容や当社の属する工業機械業界について理解していないことは明らかです。
以上のように、公開買付者グループは、本公開買付け後において、実質的に当社の支配権を取得すること
を目指しているにもかかわらず、本公開買付け後における当社の経営方針を一切示していないこと及び公開
買付者グループがどのように当社の経営に関与するか等が全く不明瞭なことに加え、当社の事業内容や工業
機械業界について全く理解をしていないことから、公開買付者グループが、仮に、当社の支配権を獲得した
場合においては、これまで当社が行ってきた日常の業務にも著しい支障が出ることが容易に想定され、取引
先、顧客、当社の従業員に対しても損害を与え、また、当社の取引先、顧客、当社の従業員とのこれまでの
良好な関係性にも多大なる悪影響を与えることも容易に想定され、当社の企業価値ないし、株主の皆様共同
の利益を毀損することとなります。
（訂正後）
＜前略＞
さらに、本対質問回答報告書第２の質問21に対する回答（33頁）、第６の質問１及び質問４に対する回答
（36頁及び37頁）においても、公開買付者グループは経営方針について質問した当社の質問に対して、「経
営権を取得するつもりはない」、「対象者〔注：当社〕の全ての株主の株主価値向上を企図するといった観
点で、経営が執行されるべき」といった旨の回答に終始し、自らの経営方針について一切回答がありませ
ん。また、当社に対する書簡等においても、公開買付者グループから当社の事業に関する専門的な観点から
の指摘等は一切なく、本対質問回答報告書第１の質問13への回答（17頁）によれば、公開買付者グループ
は、当社の事業に関連する事業又は会社の経営に携わった実績はないとのことであり、本対質問回答報告書
第１の質問14への回答（18頁）で「投資先企業の事業運営に関しては、基本的には投資先企業の経営陣に委
ねることを基本方針として投資を行ってまいりました」と自認しているように、公開買付者グループが当社
の事業内容や当社の属する工業機械業界について理解していないことは明らかです。
また、オフィスサポートは、2020年３月９日には、株主意思確認総会において過半数の議決権を有する株
主が本件対応策の導入及び発動に反対し、本公開買付けが成立した場合において、当社が約120億円の株主
還元を実施し、当社株式の株価がＰＢＲ１倍程度を実現したときには、公開買付者グループによる当社に対
する議決権保有割合を３分の１程度にまで低下させることを検討していることを明らかにし、また、同月11
日には、当社の経営陣が企業価値及び株主価値に対する責任を真摯に捉えていることを「評価」し、経営改
革プランの策定がその「大きな前進」であり、ＲＯＥ目標達成により「必然的に株価は向上していくものと
考えて」いると本経営改革プランを支持するとしながら、他方で、本経営改革プランの重要な柱の一つであ
る成長投資の原資を失わせることになる点で本経営改革プランとは論理的に両立し難い、約120億円の株主
還元の上積みを要求するに至りました。
さらに、オフィスサポートは、当社からの2020年３月９日及び同月13日付けの書簡に対して、実質的な回
答を行わず、同月17日、仮に当社による約120億円の自社株買いが実施された場合には、場合によっては同
月27日に開催予定の株主意思確認総会の開催を待つことなく、本公開買付けを撤回する旨申し入れる書簡を
当社宛てに送付し、これに対して、当社から金融商品取引法に従った公開買付届出書の訂正届出書を提出す
るよう要請されたところ、同月18日付けの当社宛て書簡において、①仮に当社が約120億円以上の自社株買
いの決定をした場合には、株主意思確認総会の開催を待つことなく、本公開買付けの撤回事由に該当するこ
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とを条件として直ちに本公開買付けを撤回することを決定した旨を記載した訂正届出書のドラフトを関東財
務局に提出した旨、及び、②オフィスサポートらは、当社が約120億円以上の自社株買いの決定をした場
合、 当社から当社株式売却の要請があり、かつ、その条件が合理的であって、売却することが当社の株主価
値向上に資すると判断したときは、当社との協議に真摯に応じる意向である旨を表明しました。また、同月
20日付けの当社宛て書簡においては、当社からの確認に答えて、かかる自社株買いの方法として発行会社に
よる自社株公開買付けを想定していることを明らかにしました。さらに、これと相前後して、公開買付者
は、同月19日、上記と同内容が記載された公開買付届出書の訂正届出書を提出しました。
これら一連の経緯は、公開買付者グループが、本公開買付けを、専ら自らの短期的な利益を確保する目的
で、当社の経営陣に自らの思うままに各種の施策を講じさせるための「圧力を掛ける手段」として用いてい
ることを端的に示したものであると言わざるを得ません。
以上のように、公開買付者グループは、本公開買付け後において、実質的に当社の支配権を取得すること
を目指しているにもかかわらず、本公開買付け後における当社の経営方針を一切示していないこと及び公開
買付者グループがどのように当社の経営に関与するか等が全く不明瞭なことに加え、当社の事業内容や工業
機械業界について全く理解をしていない ばかりか、本公開買付けを、専ら自らの短期的な利益を確保する目
的で、当社の経営陣に自らの思うままに各種の施策を講じさせるための「圧力を掛ける手段」として用いて
いると言わざるを得ない経緯を経ている ことから、公開買付者グループが、仮に、当社の支配権を獲得した
場合においては、これまで当社が行ってきた日常の業務にも著しい支障が出ることが容易に想定され、取引
先、顧客、当社の従業員に対しても損害を与え、また、当社の取引先、顧客、当社の従業員とのこれまでの
良好な関係性にも多大なる悪影響を与えることも容易に想定され、当社の企業価値ないし、株主の皆様共同
の利益を毀損することとなります。
（ⅲ）本公開買付けは株主の皆様の意思を軽視するものであること
(b）本公開買付けは強圧性を有するものであること
（訂正前）
＜前略＞
以上のとおり、本公開買付けは、強圧性の懸念が大きく存在し、仮に本公開買付けへの応募が集まったと
しても、それは本公開買付けの条件や本公開買付けにより公開買付者グループに支配権が移転することに株
主の皆様が賛同されていることを必ずしも意味しません。当社としては、本公開買付けとは別に、強圧性の
存在しない場において株主の皆様のご意思を確認させて頂く機会を設けることが必要で ある と考えており、
そのような観点からも、株主意思確認総会の開催が適当で ある と考えております。
（訂正後）
＜前略＞
以上のとおり、本公開買付けは、強圧性の懸念が大きく存在し、仮に本公開買付けへの応募が集まったと
しても、それは本公開買付けの条件や本公開買付けにより公開買付者グループに支配権が移転することに株
主の皆様が賛同されていることを必ずしも意味しません。当社としては、本公開買付けとは別に、強圧性の
存在しない場において株主の皆様のご意思を確認させて頂く機会を設けることが必要で あった と考えてお
り、そのような観点からも、株主意思確認総会の開催が適当で あった と考えております。
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(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
本公開買付届出書及び本対質問回答報告書第２の質問11に対する回答（27頁）によれば、公開買付者グループ
は、本公開買付けによって公開買付者グループが所有する当社株式の数の合計が10,576,200株（所有割合：
43.82％）に満たなかった場合には、本公開買付けの公開買付期間の終了後に、当該株式数と本公開買付けにより
買い付けた当社株式の数の差の範囲で、当社株式を追加取得することを予定しているものの、具体的な時期や方法
については、現時点では未定であるとのことです。
（訂正後）
本公開買付届出書及び本対質問回答報告書第２の質問11に対する回答（27頁）によれば、公開買付者グループ
は、本公開買付けによって公開買付者グループが所有する当社株式の数の合計が10,576,200株（所有割合：
43.82％）に満たなかった場合には、本公開買付けの公開買付期間の終了後に、当該株式数と本公開買付けにより
買い付けた当社株式の数の差の範囲で、当社株式を追加取得することを予定しているものの、具体的な時期や方法
については、現時点では未定であるとのことです。
他方で、公開買付者が2020年３月19日に提出した公開買付届出書の訂正届出書によれば、公開買付者グループ
は、当社との協議により双方が納得する条件で合意に至ったときは、オフィスサポート及びエスグラントコーポ
レーションの保有する当社株式を処分する場合があるとのことですが、同日時点で決定した事実はなく、具体的な
時期や方法についても、同日時点では未定であるとのことです。
(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
④ 公開買付期間の延長
（訂正前）
2020年１月24日付け「株主意思確認総会に関する当社における対応について」及び2020年１月28日付け「株主
意思確認総会に関する当社における対応について（続報）」にてお知らせいたしましたとおり、当社取締役会に
おける本公開買付けに係る今後の評価・検討の結果、仮に、当社取締役会が本公開買付けに反対の立場をとり、
これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、当社取締役会は、(a)本対応方針の導入に対する
賛否及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する議案に対する賛否について、株主の皆様のご意思を確
認するべく、３月下旬ないし４月上旬を目処として株主意思確認総会を開催することを決定致しておりました。
株主意思確認総会の開催にあたっては、対抗措置の発動の是非を検討する前提となる本公開買付けについての評
価・検討のための期間や、株主意思確認総会のための準備や手続に要する時間が必要になるとともに、株主の皆
様において、上記(a)及び(b)について適切なご判断をいただくためには、十分な情報と熟慮期間の確保が必要で
あると考えることから、公開買付者に対して、2020年１月24日付け書簡において、公開買付期間を60営業日まで
延長することを要請いたしました。 しかしながら、本日時点において、公開買付期間は未だ延長されていないた
め、本日付け「公開買付期間延長の要請について」にてお知らせいたしましたように、当社は、オフィスサポー
トに対して、本日付け書簡において、本日から５営業日後にあたる2020年２月19日の正午を期限として、公開買
付期間を60営業日まで延長することを改めて要請いたしました。公開買付期間が60営業日となる場合には、本公
開買付けにおける公開買付期間は、2020年４月16日（木曜日）まで（60営業日）となります。
（訂正後）
2020年１月24日付け「株主意思確認総会に関する当社における対応について」及び2020年１月28日付け「株主
意思確認総会に関する当社における対応について（続報）」にてお知らせいたしましたとおり、当社取締役会に
おける本公開買付けに係る今後の評価・検討の結果、仮に、当社取締役会が本公開買付けに反対の立場をとり、
これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、当社取締役会は、(a)本対応方針の導入に対する
賛否及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する議案に対する賛否について、株主の皆様のご意思を確
認するべく、３月下旬ないし４月上旬を目処として株主意思確認総会を開催することを決定致しておりました。
株主意思確認総会の開催にあたっては、対抗措置の発動の是非を検討する前提となる本公開買付けについての評
価・検討のための期間や、株主意思確認総会のための準備や手続に要する時間が必要になるとともに、株主の皆
様において、上記(a)及び(b)について適切なご判断をいただくためには、十分な情報と熟慮期間の確保が必要で
あると考えることから、公開買付者に対して、2020年１月24日付け書簡において、公開買付期間を60営業日まで
延長することを要請いたしました。 これを受けて、公開買付者は、2020年２月18日、公開買付届出書の訂正届出
書を提出し、公開買付期間を60営業日まで延長いたしました。延長後の本公開買付けにおける公開買付期間は、
2020年４月16日（木曜日）まで（60営業日）です。
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６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
(1）本対応方針の導入及び株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由
（訂正前）
＜前略＞
当社取締役会は、株主意思確認総会の招集に先立ち、2020年１月21日における本公開買付けの公表以後、本公開
買付けに対する当社の意見を表明することに向けて、直ちに、外部アドバイザー等の助言・協力も受けながら、本
公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集を試み、本公開買付届出書等に記載されていない内容を含め、本公
開買付けに関して、評価・検討を進めてまいりました。そして、今般、当社取締役会において、本公開買付けに反
対の立場をとるとともに、本対応方針やこれに基づく対抗措置の発動について株主の皆様の意思を確認する株主意
思確認総会を2020年３月27日開催することを決定いたしました。 株主意思確認総会の詳細については、その正式な
招集決定後、速やかにお知らせいたします。
なお、株主意思確認総会の開催日については、対抗措置の発動の是非を検討する前提となる本公開買付けについ
ての評価・検討のための期間や、株主意思確認総会のための準備や手続に要する時間が必要になるとともに、株主
の皆様において、(a)本対応方針の導入に対する賛否及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に対する賛否につ
いて適切なご判断をいただくためには、十分な情報と熟慮期間の確保が必要であることを考慮の上、当社の機関投
資家株主の買収防衛策議案の議決権ガイドライン（取締役会の検討期間や、招集通知発送後の総会までの確保期
間）に対する考え方も踏まえて、招集通知の発送から株主意思確認総会の開催まで３週間を確保できるスケジュー
ルとする等の調整の結果、2020年３月27日と しております。 上記のとおり、当社は、2020年１月17日に本対応方針
を導入していたところ、同月21日に本公開買付けが公表されましたため、株主意思確認総会の開催日である2020年
３月27日は、本公開買付けの開始日を起算日として46営業日目にあたります。独立委員会及び取締役会が発動の是
非を判断する一般的な事前警告型買収防衛策においても、発動の是非を判断するために必要な情報を収集する期間
として60日、発動の是非を検討するための期間として（現金対価による100％買収以外の買収については）90日の
合計150日以上の期間が確保される事例が多く、本公開買付けに関する株主意思確認総会を本公開買付けの開始日
を起算日として46営業日目にあたる３月27日に開催したとしても、不当に長期間を確保することにはならず、公開
買付者への質問やその回答に要する期間が上記46営業日に含まれており、公開買付者からの回答の後に当社取締役
会として当該回答内容を含めて評価・検討の上、意見表明を行うこととなる事実に照らすと、むしろ株主の皆様の
熟慮のための期間としては必要最低限の期間であると考え ております。
また、当社としては、2020年３月27日に株主意思確認総会 の開催を予定 しつつ、公開買付期間が60営業日（2020
年４月16日）まで延長されることが適当と考え ております が、それは、公開買付者グループより、2020年１月25日
付け電子メールにおいて、本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する議案については、「普通決議の要件は満た
すが特別決議の要件は満たさないという場合は…裁判所の判断を仰ぐ」との通知を受けてい る ところ、仮に公開買
付者グループが株主意思確認総会の結果を踏まえ裁判所の判断を仰ぐ場合には、本公開買付けの終了までに、裁判
所における審理のための期間が確保されていることが望ましいと思料されることから、法で認められる公開買付期
間の上限である60営業日まで公開買付期間を延長することが適当であると考え ている ためです。
当社が株主意思確認総会の開催するために公開買付期間を60営業日に延長することを要請したことに対して、公
開買付者グループは、2020年１月29日付け電子メールにおいて、本公開買付けの決済が今年度中に行われた場合と
比較して、受領できる期末配当が減少するとして、「損害」が発生すると主張 しております。 しかしながら、本対
応方針に定める手続を無視し、本公開買付けの開始を強行することで、自らを上記のような地位に置いたのは公開
買付者グループ自身であり、公開買付者グループのそのような行動を理由として、拙速なスケジュールで株主意思
確認総会を開催し、株主の皆様の熟慮期間が奪われることは本末転倒と言わざるを得ません。また、公開買付者グ
ループが「損害」と主張しているのは、本公開買付けにより当社株式を追加取得した場合における当該追加取得株
式に関する期末配当相当額であると理解しておりますが、これは本公開買付けが成立すると仮定した場合の逸失利
益に過ぎず、具体的な損害と呼べるものではありません。なお、公開買付者グループ以外の株主の皆様は、本公開
買付けの決済が事業年度末を越えることで、何らの不利益が生じるものではありませんので、ご安心ください。
（訂正後）
＜前略＞
当社取締役会は、株主意思確認総会の招集に先立ち、2020年１月21日における本公開買付けの公表以後、本公開
買付けに対する当社の意見を表明することに向けて、直ちに、外部アドバイザー等の助言・協力も受けながら、本
公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集を試み、本公開買付届出書等に記載されていない内容を含め、本公
開買付けに関して、評価・検討を進めてまいりました。そして、今般、当社取締役会において、本公開買付けに反
対の立場をとるとともに、本対応方針やこれに基づく対抗措置の発動について株主の皆様の意思を確認する株主意
思確認総会を2020年３月27日開催することを決定いたしました。
なお、株主意思確認総会の開催日については、対抗措置の発動の是非を検討する前提となる本公開買付けについ
ての評価・検討のための期間や、株主意思確認総会のための準備や手続に要する時間が必要になるとともに、株主
の皆様において、(a)本対応方針の導入に対する賛否及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に対する賛否につ
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いて適切なご判断をいただくためには、十分な情報と熟慮期間の確保が必要であることを考慮の上、当社の機関投
資家株主の買収防衛策議案の議決権ガイドライン（取締役会の検討期間や、招集通知発送後の総会までの確保期
間） に対する考え方も踏まえて、招集通知の発送から株主意思確認総会の開催まで３週間を確保できるスケジュー
ルとする等の調整の結果、2020年３月27日と いたしました。 上記のとおり、当社は、2020年１月17日に本対応方針
を導入していたところ、同月21日に本公開買付けが公表されましたため、株主意思確認総会の開催日である2020年
３月27日は、本公開買付けの開始日を起算日として46営業日目にあたります。独立委員会及び取締役会が発動の是
非を判断する一般的な事前警告型買収防衛策においても、発動の是非を判断するために必要な情報を収集する期間
として60日、発動の是非を検討するための期間として（現金対価による100％買収以外の買収については）90日の
合計150日以上の期間が確保される事例が多く、本公開買付けに関する株主意思確認総会を本公開買付けの開始日
を起算日として46営業日目にあたる３月27日に開催したとしても、不当に長期間を確保することにはならず、公開
買付者への質問やその回答に要する期間が上記46営業日に含まれており、公開買付者からの回答の後に当社取締役
会として当該回答内容を含めて評価・検討の上、意見表明を行うこととなる事実に照らすと、むしろ株主の皆様の
熟慮のための期間としては必要最低限の期間であると考え たためです。
また、当社としては、2020年３月27日に株主意思確認総会 を開催 しつつ、公開買付期間が60営業日（2020年４月
16日）まで延長されることが適当と考え ました が、それは、公開買付者グループより、2020年１月25日付け電子
メールにおいて、本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する議案については、「普通決議の要件は満たすが特別
決議の要件は満たさないという場合は…裁判所の判断を仰ぐ」との通知を受けてい た ところ、仮に公開買付者グ
ループが株主意思確認総会の結果を踏まえ裁判所の判断を仰ぐ場合には、本公開買付けの終了までに、裁判所にお
ける審理のための期間が確保されていることが望ましいと思料されることから、法で認められる公開買付期間の上
限である60営業日まで公開買付期間を延長することが適当であると考え た ためです。
当社が株主意思確認総会の開催するために公開買付期間を60営業日に延長することを要請したことに対して、公
開買付者グループは、2020年１月29日付け電子メールにおいて、本公開買付けの決済が今年度中に行われた場合と
比較して、受領できる期末配当が減少するとして、「損害」が発生すると主張 しました。 しかしながら、本対応方
針に定める手続を無視し、本公開買付けの開始を強行することで、自らを上記のような地位に置いたのは公開買付
者グループ自身であり、公開買付者グループのそのような行動を理由として、拙速なスケジュールで株主意思確認
総会を開催し、株主の皆様の熟慮期間が奪われることは本末転倒と言わざるを得ません。また、公開買付者グルー
プが「損害」と主張しているのは、本公開買付けにより当社株式を追加取得した場合における当該追加取得株式に
関する期末配当相当額であると理解しておりますが、これは本公開買付けが成立すると仮定した場合の逸失利益に
過ぎず、具体的な損害と呼べるものではありません。なお、公開買付者グループ以外の株主の皆様は、本公開買付
けの決済が事業年度末を越えることで、何らの不利益が生じるものではありませんので、ご安心ください。
(2）株主意思確認総会における決議事項及びその決議要件等
（訂正前）
以下は、株主意思確認総会における決議事項及びその決議要件等について、本日時点における想定に基づき記載
しており、その詳細については、その正式な招集決定後、改めてお知らせいたします。
（訂正後）
以下は、株主意思確認総会における決議事項及びその決議要件等に関する概要又は主要な点であり、その詳細に
ついては、2020年３月５日付け臨時株主総会招集ご通知をご参照ください。
① 株主意思確認総会における決議事項
（訂正前）
株主意思確認総会の詳細については、その正式な招集決定後、速やかにお知らせいたしますが、株主意思確認
総会における決議事項は、(a)本対応方針の導入に関する承認議案及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に
関する承認議案とすることを予定しております。
（ⅰ）本対応方針の導入に関する承認の件
対応方針プレスリリースにてお知らせいたしましたように、当社は、2020年１月17日に、オフィスサポー
トないしオフィスサポートの子会社からの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受け、当該公開買付け
や、当該公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付
行為等への対応方針として、本対応方針を導入しております。
株主意思確認総会においては、本対応方針の導入について、株主の皆様に賛否をお諮り することを予定し
ております。 本対応方針の詳細については、対応方針プレスリリースをご参照ください。
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（ⅱ）本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認の件
上記「(1）本対応方針の導入及び株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由」に記載のとお
り、当社取締役会は、本公開買付けに反対の立場をとり、これに対して本対応方針に基づく対抗措置を発動
すべきと結論づけたことから、かかる対抗措置の発動について、株主の皆様に賛否をお諮り することを予定
しております。なお、対抗措置の詳細については、株主意思確認総会の招集決定の際に決定予定であり、株
主の皆様には改めてお知らせいたしますが、対抗措置の概要については、対応方針プレスリリースの別紙を
ご参照ください。
（訂正後）
株主意思確認総会の詳細については、2020年３月５日付け臨時株主総会招集ご通知をご参照ください。付議議
案の概要は、以下のとおりです。
（ⅰ）本対応方針の導入に関する承認の件
対応方針プレスリリースにてお知らせいたしましたように、当社は、2020年１月17日に、オフィスサポー
トないしオフィスサポートの子会社からの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受け、当該公開買付け
や、当該公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付
行為等への対応方針として、本対応方針を導入しております。
株主意思確認総会においては、本対応方針の導入について、株主の皆様に賛否をお諮り いたしました。 本
対応方針の詳細については、対応方針プレスリリース 及び2020年３月５日付け臨時株主総会招集ご通知 をご
参照ください。
（ⅱ）本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認の件
上記「(1）本対応方針の導入及び株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由」に記載のとお
り、当社取締役会は、本公開買付けに反対の立場をとり、これに対して本対応方針に基づく対抗措置を発動
すべきと結論づけたことから、かかる対抗措置の発動について、株主の皆様に賛否をお諮り いたしました。
なお、対抗措置の詳細については、2020年３月５日付け臨時株主総会招集ご通知をご参照ください。
② 株主意思確認総会における決議事項の決議要件
（訂正前）
株主意思確認総会の詳細については、その正式な招集決定後、速やかにお知らせいたしますが、(a)本対応方
針の導入に関する承認議案及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認議案のいずれの決議事項に
ついても、決議要件を普通決議 とすることを予定しております。 2020年１月24日付け「株主意思確認総会に関す
る当社における対応について」にてお知らせいたしましたように、決議要件を普通決議と する予定である理由
は、以下のとおりです。
（訂正後）
株主意思確認総会の詳細については、その正式な招集決定後、速やかにお知らせいたしますが、(a)本対応方
針の導入に関する承認議案及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認議案のいずれの決議事項に
ついても、決議要件を普通決議 といたしました。 2020年１月24日付け「株主意思確認総会に関する当社における
対応について」にてお知らせいたしましたように、決議要件を普通決議と した理由は、以下のとおりです。
③ 今後の手続等
（訂正前）
当社は、公開買付者に対して、2020年１月24日付け書簡において、公開買付期間を60営業日まで延長すること
を既に要請 しておりますが、本日時点において、公開買付期間は未だ延長されていないため、本日付け「公開買
付期間延長の要請について」にてお知らせいたしましたように、当社は、オフィスサポートに対して、本日付け
書簡において、本日から５営業日後にあたる2020年２月19日の正午を期限として、公開買付期間を60営業日
（2020年４月16日）まで延長することを改めて要請いたしました。当社の今後の対応は、公開買付者グループが
かかる当社の要請に対して、どのように対応するかによって、大要、以下の３つのシナリオが存在いたします。
なお、かかる期限は、当社において株主意思確認総会の招集手続を含む諸手続を履践する上で必要な期限である
ため、かかる期限の時点において、公開買付者グループによる対応の状況・内容に応じて、当社は対応を進めま
す。
（ⅰ）公開買付者グループが本日から５営業日後にあたる2020年２月19日の正午までに、公開買付期間を60営業
日まで延長した場合
株主意思確認総会において、株主の皆様が、(a)本対応方針の導入に関する承認議案及び(b)本対応方針に
基づく対抗措置の発動に関する承認議案のいずれも承認可決された場合には、当社取締役会は、かかる株主
の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置を発動 いたします。 これに対
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し、上記いずれかの議案が承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗
措置を発動 いたしません。
なお、対抗措置を発動した後、公開買付者グループによって本公開買付けが撤回された場合又は本公開買
付けに応じて売付け等の申込みがなされた当社株式の総数が買付予定数の下限（3,500,000株、所有割合：
14.50％）を満たさず本公開買付けが不成立となった場合において、対抗措置の発動の必要性がなくなった
と判断したときは、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置としての差別的行
使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当てを中止することを予定しております。
（ⅱ）公開買付者グループが本日から５営業日後にあたる2020年２月19日の正午までに、公開買付期間を47営業
日以上に延長した場合
公開買付者グループが公開買付期間を47営業日以上に延長した場合、公開買付期間の末日は2020年３月30
日となります。したがって、公開買付者グループが公開買付期間を47営業日以上に延長した場合には、当社
としては、株主意思確認総会において株主の皆様のご意思を確認させていただいた上で、対抗措置を発動す
るというプロセスを確保できることから、基本的には、上記「（ⅰ）公開買付者グループが本日から５営業
日後にあたる2020年２月19日の正午までに、公開買付期間を60営業日まで延長した場合」と同様の取扱いと
いたします。
なお、当社が2020年３月27日に株主意思確認総会の開催を予定しつつ、公開買付者に対して公開買付期間
を60営業日まで延長することを改めて要請したのは、上記「(1）本対応方針の導入及び株主意思確認総会の
開催の判断に至った経緯及び理由」にも記載のとおり、公開買付者グループより、2020年１月25日付け電子
メールにおいて、本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する議案については、「普通決議の要件は満たす
が特別決議の要件は満たさないという場合は…裁判所の判断を仰ぐ」との通知を受けているところ、仮に公
開買付者グループが株主意思確認総会の結果を踏まえ裁判所の判断を仰ぐ場合には、本公開買付けの終了ま
でに、裁判所における審理のための期間が確保されていることが望ましいと思料されることから、法で認め
られる公開買付期間の上限である60営業日まで公開買付期間を延長することが適当であると考えているため
です。
（ⅲ）公開買付者グループが本日から５営業日後にあたる2020年２月19日の正午までに、公開買付期間を一切延
長しなかった場合又は延長したとしても延長後の公開買付期間が46営業日以下（公開買付期間終了日が2020
年３月27日以前）であった場合
公開買付者グループが公開買付期間を一切延長しなかった場合又は延長したとして延長後の公開買付期間
が46営業日以下であった場合は、2020年３月27日の株主意思確認総会の開催日又はそれ以前に本公開買付け
が終了することになります。この場合、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規
模買付者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保できず、また、株主
の皆様のご意思を事前に確認する機会を確保することもできないことから、かかる場合には、当社取締役会
は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、株主意思確認総会を経ることなく、特段の事由がない限り、
対抗措置を発動いたします。
但し、この場合においても、当社は、対抗措置の発動後ではありますが、2020年３月27日に株主意思確認
総会を開催いたします。この場合においては、(a)本対応方針の導入に関する承認議案のみならず、(b)本対
応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認議案についても、当社取締役会の決定を、株主の皆様に事後的
にお諮りすることになります。株主意思確認総会において、(a)本対応方針の導入に関する承認議案及び(b)
本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認議案のいずれも承認可決された場合には、当社取締役会
は、かかる株主の皆様のご意思に従い、発動した対抗措置を維持いたします。他方で、仮に、上記いずれか
の議案が承認されなかった場合には、当社としては、株主の皆様のご意思を尊重して、法令上認められる範
囲内で、公開買付者グループに生じる経済的損失を回避すべく、必要かつ合理的な対応を行うことを予定し
ており、その詳細については、決定次第、改めてお知らせいたします。
なお、対抗措置を発動した後、公開買付者グループによって本公開買付けが撤回された場合又は本公開買
付けに応じて売付け等の申込みがなされた当社株式の総数が買付予定数の下限（3,500,000株、所有割合：
14.50％）を満たさず本公開買付けが不成立となった場合において、対抗措置の発動の必要性がなくなった
と判断したときには、対抗措置としての差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当
てを中止することを予定していることは、上記「（ⅰ）公開買付者グループが本日から５営業日後にあたる
2020年２月19日の正午までに、公開買付期間を60営業日まで延長した場合」と同様です。
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（訂正後）
（ⅰ）株主意思確認総会における全議案の承認可決及び新株予約権無償割当て
当社は、公開買付者に対して、2020年１月24日付け書簡において、公開買付期間を60営業日まで延長する
ことを既に要請 いたしました。これを受けて、公開買付者は、2020年２月18日、公開買付届出書の訂正届出
書を提出し、公開買付期間を60営業日まで延長いたしました。延長後の本公開買付けにおける公開買付期間
は、2020年４月16日（木曜日）まで（60営業日）です。それによって、公開買付期間内に株主意思確認総会
を開催できる運びとなりました。
株主意思確認総会において、株主の皆様が、(a)本対応方針の導入に関する承認議案及び(b)本対応方針に
基づく対抗措置の発動に関する承認議案のいずれも承認可決された場合には、当社取締役会は、かかる株主
の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置を発動 することとし、 これに対
し、上記いずれかの議案が承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗
措置を発動 しないこととしておりました。
その後、2020年３月13日付け「当社臨時株主総会の上程議案に関する議決権行使助言会社ＩＳＳ社の賛成
推奨について」にてお知らせいたしましたように、当社は、株主意思確認総会における全ての付議議案に関
して、議決権行使助言会社のInstitutional Shareholder Services, Inc.（以下「ＩＳＳ社」といいま
す。）が2020年３月12日付けの同社レポート（以下「賛成推奨レポート」といいます。）において、「賛成
推奨」を行ったことを確認いたしました。ＩＳＳ社は、賛成推奨レポートにおいて、①当社の本対応方針を
買収防衛策の復活とは位置づけておらず、あくまでも個別具体的な買付け行為に対して導入されたものとし
て扱っていること、②公開買付者らは、本公開買付けが成立した場合には実質的な経営支配権を取得し得る
にも関わらず経営方針を持たない点に疑義を呈していること、③併せて、2020年３月９日付け「株式会社シ
ティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに係る訂正公開買付届出書の提出につい
て」にてお知らせいたしましたとおり、当社として、公開買付者が本公開買付けを撤回した場合には、本対
応方針の有効期間を延長すべき事情があると客観的に判断される状況がない限り、2020年６月に開催予定の
当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結を以て終了させる方針であることを踏まえ、本対応方
針に時限性があることを賛成推奨理由として挙げている点が特徴です。
そして、2020年３月27日付け「臨時株主総会の決議に関するお知らせ」及び同日付け「株主意思確認総会
の結果を踏まえた新株予約権の無償割当てに関するお知らせ」にてお知らせいたしましたように、当社は、
同日開催の株主意思確認総会において、株主の皆様に全ての議案（具体的には、「第１号議案 株式会社オ
フィスサポートないしその子会社からの当社株式を対象とする公開買付け等への対応方針の導入に係る承認
の件」及び「第２号議案 新株予約権の無償割当ての件」であり、その詳細については2020年３月５日付け
臨時株主総会招集ご通知をご参照ください。）をご承認・可決頂いたことを受け、株主意思確認総会の直後
に開催された当社取締役会において、別紙Ａに記載の第１回－Ａ新株予約権（以下「本新株予約権」といい
ます。）を割り当てることを決定いたしました。
なお、本新株予約権の無償割当ての実施の是非については、当社独立委員会に対して事前に諮問してお
り、その対応について適当である旨の勧告を受けております。
（ⅱ）本新株予約権の無償割当ての中止の可能性
2020年３月５日付け臨時株主総会招集ご通知において、当社取締役会は、本対応方針に基づく対抗措置を
発動する手続を開始した後に当該対抗措置を発動する必要性がなくなったと判断した場合には、当該対抗措
置の発動を中止することがある旨をお知らせしておりましたが、当社は、2020年３月27日開催の取締役会に
おいて、本公開買付けが撤回された場合において、本対応方針に基づく対抗措置の発動の必要性がなくなっ
たと判断したときは、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てを中止すること
を予定している旨を確認しております。
公開買付者が2020年３月19日に提出した「公開買付届出書の訂正届出書」によれば、公開買付者は、「臨
時株主総会〔注：株主意思確認総会〕において過半数の議決権を有する株主に皆様が本付議議案〔注：株主
意思確認総会に付議した全ての議案〕に賛成した場合には、・・・公開買付届出書に記載の撤回事由が生じ
たことを条件〔注：当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決定したことをもって、本公開買付届出書
に記載の撤回事由の一つに該当すると考えられます。〕に、公開買付者による本公開買付けを直ちに撤回す
ることを決定」しており、今後、公開買付者は、本公開買付けを撤回することが予想されます。したがっ
て、当社としては、本公開買付けの撤回を経て、本新株予約権の無償割当ては中止される可能性が高いと考
えております。
（ⅲ）本新株予約権の概要及び今後の手続・日程
本新株予約権の無償割当て及びその行使等に係る主要なスケジュールは、以下のとおりです。
2020年３月27日 株主意思株主総会
2020年３月27日 本新株予約権の無償割当ての取締役会決議
2020年４月24日 本新株予約権の無償割当ての基準日
2020年４月27日 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
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2020年６月頃 本新株予約権の取得
（対価として普通株式／第１回－Ｂ新株予約権の交付）
2020年９月１日 第１回－Ｂ新株予約権の行使期間の初日
2020年９月１日※ 本新株予約権の行使期間の初日
2020年12月31日※ 本新株予約権の行使期間の末日
なお、上記「（ⅱ）本新株予約権の無償割当ての中止の可能性」に記載のとおり、当社としては、本公開
買付けの撤回を経て、本新株予約権の無償割当ては中止される可能性が高いと考えております。
また、仮に本新株予約権の無償割当てが実施された場合においても、下記「６．本新株予約権の取得等の
方針」に記載のとおり、当社は、2020年６月頃に、本新株予約権の取得を予定していることから、本新株予
約権の行使期間（上記スケジュールのうち、※を付している2020年９月１日から2020年12月31日までの期
間）において、実際には、本新株予約権が行使されることは想定されません。
（ⅳ）本新株予約権の無償割当てが株主の皆様に与える影響について
株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当てに係る承認可決（及び2020年３月27日に開催された
取締役会において本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定）がなされましたが、2020年３月30日時点
においては、株主の皆様に対して本新株予約権の無償割当て自体は実施されておりません。したがいまし
て、同日時点においては、株主の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体
的な影響を与えることはありません。
なお、本新株予約権無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響や本新株予約権の無償割当て時に
株主の皆様に必要となる手続については、2020年１月17日付け「株式会社オフィスサポートからの当社株式
を対象とする公開買付けの予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ」をご参照ください。
（ⅴ）本新株予約権の取得等の方針
当社は、2020年３月27日開催の取締役会において、本新株予約権の無償割当てが実施された場合、2020年
６月頃に、本新株予約権の取得を行うことを予定している旨を確認しております。
８【公開買付期間の延長請求】
（訂正前）
該当事項はありません。
但し、上記「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」の「④ 公開買付期間の延長」に記載のとおり、当社は公開買付者に対して、公開
買付期間を60営業日まで延長することを要請いたしました。 しかしながら、本日時点において、公開買付期間は未だ
延長されていないため、本日付け「公開買付期間延長の要請について」にてお知らせいたしましたように、当社は、
オフィスサポートに対して、本日付け書簡において、本日から５営業日後にあたる2020年２月19日の正午を期限とし
て、公開買付期間を60営業日まで延長することを改めて要請いたしました。公開買付期間が60営業日となる場合に
は、本公開買付けにおける公開買付期間は、2020年４月16日（木曜日）まで（60営業日）となります。
（訂正後）
該当事項はありません。
但し、上記「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」の「④ 公開買付期間の延長」に記載のとおり、当社は公開買付者に対して、公開
買付期間を60営業日まで延長することを要請いたしました。 これを受けて、公開買付者は、2020年２月18日、公開買
付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付期間を60営業日まで延長いたしました。延長後の本公開買付けにおける公
開買付期間は、2020年４月16日（木曜日）まで（60営業日）です。
以 上
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