ＡＩ　ＣＲＯＳＳ株式会社 有価証券報告書 第5期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

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                                                    ＡＩ　ＣＲＯＳＳ株式会社(E35117)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年３月30日
      【事業年度】                    第５期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      【会社名】                    AI  CROSS株式会社
      【英訳名】                    AI  CROSS   Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　原田　典子（戸籍上の氏名　岡部　典子）
      【本店の所在の場所】                    東京都港区虎ノ門三丁目２番２号虎ノ門30森ビル
      【電話番号】                    03-6809-2555
      【事務連絡者氏名】                    取締役　　菅野　智也
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区虎ノ門三丁目２番２号虎ノ門30森ビル
      【電話番号】                    03-6809-2555
      【事務連絡者氏名】                    取締役　　菅野　智也
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
               回次              第１期       第２期       第３期       第４期       第５期
              決算年月              2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

                       （千円）      164,000       392,045       574,063      1,120,914       1,450,882
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）      △ 47,045      △ 26,095        486     95,192      170,004
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）      △ 47,180      △ 26,276       3,132      87,338      124,204

                       （千円）         －       －       －       －       －

     持分法を適用した場合の投資利益
                       （千円）       27,000       27,000      177,000       177,000       448,924
     資本金
                       （株）      60,000       60,000       68,000       68,000     3,942,900
     発行済株式総数
                       （千円）      △ 20,180      △ 51,778      251,353       338,692      1,007,120
     純資産額
                       （千円）      102,362       147,125       577,412       547,073      1,267,664
     総資産額
                       （円）     △ 336.35      △ 877.61       75.03      101.10       258.61
     １株当たり純資産額
                                －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
     １株当たり当期純利益又は１株当た
                       （円）     △ 934.31      △ 443.51        1.02      26.07       35.78
     り当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －       －       －     33.96
     益
                       （％）      △ 19.72      △ 35.19       43.53       61.91       79.41
     自己資本比率
                       （％）        －       －      3.14      29.60       18.46
     自己資本利益率
                       （倍）        －       －       －       －     63.50
     株価収益率
                       （％）        －       －       －       －       －
     配当性向
                       （千円）         －       －    △ 20,482      105,514       198,717
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）         －       －    △ 33,722      △ 90,424      △ 78,903
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）         －       －    277,789      △ 26,134      453,544
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）         －       －    272,819       261,775       835,133
     現金及び現金同等物の期末残高
                                14       13       19       27       34
     従業員数
                       （人）
      （外、平均臨時雇用者数）                          ( 1 )      ( 2 )      ( 3 )      ( 3 )      ( ▶ )
                       （％）        －       －       －       －       －
     株主総利回り
     （比較指標：－）                  （％）        ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
                       （円）        －       －       －       －     2,623

     最高株価
                       （円）        －       －       －       －     1,871
     最低株価
     　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．売上高には消費税等は含まれておりません。
         ３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         ５．第１期、第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株
           式が存在しないため記載しておりません。
         ６．第３期、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式
           は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
         ７．第１期、第２期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
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         ８．第１期から第４期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ９．当社は第３期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第１期、第２期のキャッシュ・フ
           ロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
         10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む）は、年間の平均人員を
           外数で記載しております。
         11．当社は、2019年10月８日付けで東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第１期から第５期
           までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
         12．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2019年10月８日をもっ
           て同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
         13．第３期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵
           省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責
           任監査法人の監査を受けております。
         　　なお、第１期、第２期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した
           各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の
           監査を受けておりません。
         14．第１期は、当社設立及び吸収分割による事業承継のため、2015年３月10日から2015年12月31日までの10ヶ月
           間となっております。
         15．当社は2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株
           式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株
           当たり当期純利益を算定しております。
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      ２【沿革】
       　当社は、AOSテクロノジーズ㈱において運営されていたSMS双方向配信プラットフォーム「AOSSMS（現                                               AIX  Message
       SMS）   」及びビジネスチャット「InCircle」を事業承継いたしました。「AOSSMS（現                                    AIX  Message    SMS）」    は2011年９
       月、「InCircle」は2013年４月にリリースされております。当社設立以降の沿革については、以下のとおりでありま
       す。
        2015年３月        東京都港区において、AOSモバイル㈱を設立

        2015年６月        AOSテクノロジーズ㈱のSMS双方向配信プラットフォーム「AOSSMS」及びビジネスチャット
                「InCircle」を吸収分割により承継
        2016年７月        「InCircle」にチャットボット機能を追加
        2016年９月        プライバシーマーク取得（第21001169(01)号）
        2017年３月        「双方向ＳＭＳ配信装置及び双方向ＳＭＳ配信方法」の特許を取得
        2017年７月        ㈱VOYAGE     VENTURES、アコード・ベンチャーズ１号投資事業有限責任組合を引受先とする第三者
                割当増資を実施
        2017年８月        三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合を引受先とする第三者割当増資を実施
        2017年９月        ＯＳ投資事業組合を引受先とする第三者割当増資を実施
        2017年10月        ㈱エボラブルアジアを引受先とする第三者割当増資を実施
        2017年12月        FENOX   VENTURE    COMPANY    XI,  L.P.を引受先とする第三者割当増資を実施
        2018年７月        既存・新規株主による株式譲受により、AOSテクノロジーズ㈱のグループ会社から独立
        2018年７月        AI  CROSS㈱に社名を変更
        2018年８月        ISO/IEC    27001:2013取得（認定番号12870）
        2018年10月        研究担当部門として、AI            X Labを新設
        2019年３月        AI  Analyticsサービス「People             Engagement      Cloud」をリリース
        2019年５月        SMS双方向配信プラットフォームの名称を「AOSSMS」から「AIX                             Message    SMS」へ変更
        2019年５月        法人向けRCS配信代行サービス「AIX                 Message    RCS」の申込受付を開始
        2019年10月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
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      ３【事業の内容】
        当社は    「Smart    Work,   Smart   Life」の理念のもと、           ＡＩなど先進のテクノロジーや第5世代（5G）移動通信シス
       テムを活用して、企業のさらなる業務効率向上と、働く従業員の多様な働き方の革新を支援するテクノロジーカンパ
       ニーです。
       　当社は、当該理念を達成するために顧客企業における生産性向上に資するサービスを展開しており、企業向けに、
       コミュニケーションを通じてEngagementを高めるためのビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業を行って
       おります。
       　当社サービスはEngagementを高めるために、①顧客企業とエンドユーザーの保有するモバイル端末とのコミュニ

       ケーションを高めるための「メッセージングサービス」、②顧客企業内のコミュニケーションにフォーカスする「ビ
       ジネスチャットサービス」及び③その他のサービスとして当該コミュニケーションの品質向上のためのAIによる分析
       等を行う「AI       Analyticsサービス」等を提供しております。
        (1）メッセージングサービス

         メッセージングサービスは、主にＢ２Ｃビジネスを営む国内外の事業者に対して、エンドユーザーの保有するモ
        バイル端末にＳＭＳ（注１）の配信を行うための配信プラットフォームサービスであります。
         ＳＭＳは、電話、メール、ＤＭ（郵便）などの従来のコミュニケーション手段に比べて、比較的安価な費用で一
        般消費者とのコミュニケーションが行えることから、様々な用途で利用されており、主な利用用途は以下のとおり
        です。
                 利用用途                             内容
      本人認証                            Webサービスにおける本人確認に使用

                                  登録派遣スタッフへの募集案内や面接日の連絡
      業務連絡
                                  重要事項の連絡、
      事前通知                            予約確認連絡、各種往訪日の連絡、商品の出荷通知
      プロモーション                            キャンペーン等の通知

      督促                            滞納者への督促

         顧客企業のニーズに合わせて柔軟な提案を可能にするプランを取り揃えており、双方向のＳＭＳ配信（注２）が

        可能な機能や、配信者情報を表記する機能、決済機能、自動応答機能などがあります。
        　当社と契約した顧客企業は、当社の配信管理画面を操作またはＡＰＩ（注３）により携帯電話事業者の回線を介
        して一般消費者の持つ携帯端末にＳＭＳを配信することができます。ＡＰＩにおいては、ＳＭＳ専用プロトコルで
        あるＳＭＰＰ（注４）接続も可能となります。
         当該サービスのビジネスモデルは、顧客企業、販売会社（以下、販社という）、アグリゲーター（注５）と契約
        締結し、初期等のカスタマイズ料と配信通数等に応じた月額の利用料の収益を計上し、携帯電話事業者に対するＳ
        ＭＳ配信に係る利用料とサーバー利用料等を費用に計上します。
        　携帯電話事業者が認める正規配信ルートによりＳＭＳ配信サービスを提供するにはすべての携帯電話事業者（注
        ６）と直接契約締結する必要があり、当社は直接契約を締結しております。
        　また、ＳＭＳの次世代規格ともいわれるＲＣＳ（注７）について、法人向け＋メッセージ（注８）配信サービス
        「AIX   Message    RCS」の無料トライアル受付を2019年５月に開始し、本サービス提供開始時期は未定であります。
        なお、メッセージングサービスのプラットフォームの名称は以下のとおりです。
              プラットフォーム名称                                内容
      AIX  Message    SMS
                                  SMS配信プラットフォーム
      AIX  Message    RCS
                                  RCS配信プラットフォーム
         *ＳＭＳ配信プラットフォームの名称を2019年５月に「AOSSMS」から「AIX                                   Message    SMS」へ変更しております。
        (2）ビジネスチャットサービス

          ビジネスチャットは、企業における業務連絡やビジネス上のコミュニケーションを行うための利用を想定し
         たサービスであります。
          当社は、自社及び外注先を活用して、ビジネスチャットサービスである「InCircle」を提供しております。当
         該サービスを顧客に直接販売、または販社を介して顧客に間接的に販売しております。
          「InCircle」は、シンプルな操作性に加えて、端末、通信経路、サーバーと三段階にわたって暗号化されて
         おり、セキュアなビジネスチャットになります。
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          サービスの提供形態としましては、SaaS版（Software                         as  ▶ Service）によるサービスの提供のほか、顧客企
         業の保有するサーバーにインストールして利用するオンプレミス型、OEM提供があります。
         　また、「InCircle」はチャットボット機能を活用し、文書管理アプリや名刺管理アプリ等、外部のさまざまな
         業務ツールと連携しており、これらの機能を活用することによって、日々の業務を効率化することができます。
         　主な顧客の利用シーンは以下のとおりです。
                 顧客業種                           利用シーン
      新聞社                            取材情報の共有

      建設会社                            現場情報の共有

      金融機関                            障害情報の共有

      小売業                            店舗情報の共有

         　ビジネスチャットサービスのビジネスモデルは、顧客企業または販社と契約締結し、初期設定やカスタマイズ

         による収入と利用者ＩＤ数に応じた月額利用料を収益計上しており、サーバー利用料等を費用として計上してお
         ります。
        （3）AI    Analyticsサービス

          当社は、AI技術を活用したEngagementを高めるための研究を行っております。
          この研究をもとに、ビジネスチャット上に蓄積されたメッセージデータやHR関連データの分析を行い、離職率
         の低下・ハイパフォーマーの発掘・効率的なチーム構成支援等、業界固有の課題に特化したAI                                            Analyticsの開
         発・提供を構想しており、その第一弾として、2019年3月より某人材派遣大手に対して離職防止ソリューション
         サービス「People         Engagement      Cloud」を提供開始しました。
          当該サービスは、顧客企業にあるビジネスチャットのメッセージデータを当社AIエンジンによって分析し、ス
         コアを算出してファイルを提供することで、顧客企業の課題解決につながる提案をしております。
          当該ビジネスモデルは、導入・カスタマイズによる収入とライセンス数などに応じた月額利用料を収益計上し
         ており、サーバー利用料等を費用として計上しております。
        （4）その他

         　上記３つのサービスに該当しないサービスについては、その他サービスにしており、2018年12月期においては
         システム受託開発を行いました。
     （注１）ＳＭＳ：ショートメッセージサービス。相手先の電話番号だけで文字情報を送受信できるサービス。

     （注２）双方向のＳＭＳ配信：企業から一般消費者への一方的なSMS配信だけでなく、一般消費者からの返信が可能な配
         信。
     （注３）ＡＰＩ：アプリケーションプログラミングインターフェース。ソフトウエアが連携することが可能になる仕様。
     （注４）ＳＭＰＰ：Short            Message    Peer-to-Peer。ショートメッセージデータを転送するための業界標準プロトコル。
     （注５）アグリゲーター：SMS配信需要をとりまとめて、大量のSMS配信を行う企業であり、主に海外アグリゲーター。
     （注６）携帯電話事業者：株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社などの携帯会社。
     （注７）ＲＣＳ：Rich           Communication       Services。ＧＳＭＡ（注９）で世界的に標準化されている次世代メッセージング
         サービスの国際規格。
     （注８）＋メッセージ：ＫＤＤＩ、ＮＴＴドコモ、ソフトバンクの携帯３キャリアが中心となって提供する、ＲＣＳに準
         拠した次世代メッセージングサービス。電話番号を宛先にして、動画や音声などのリッチコンテンツのほか、画
         像やスタンプ、最大2,370文字のメッセージなどの送受信が可能になり、法人向け機能の拡充により、企業に
         とって全く新しいユーザーコミュニケーションの実現を可能にするデジタルツールとして注目されるサービス。
     （注９）ＧＳＭＡ：携帯通信事業者の業界団体「ＧＳＭ                          Association」の略称。２Ｇの通信方式「ＧＳＭ」の普及を目的
         として1995年に設立され、約800社の携帯電話事業者を中心に、220か国から1,000社以上が参加している業界最
         大の団体。
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          ［事業系統図］
          　当社の事業系統図は以下のとおりであります。
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      ４【関係会社の状況】
       　該当事項はありません。
      ５【従業員の状況】

       (1）提出会社の状況
                                                   2019年12月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
            34    （ ▶ ）         38.1              2.0             6,197

     　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む）は、年間の平均人員を
           外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社の事業セグメントは、ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるた
           め、セグメント別の記載は省略しております。
         ４．従業員数が当期中において、５名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものでありま
           す。
       (2）労働組合の状況

        　当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
        (1）経営方針

         　当社は、"Smart         Work,   Smart   Life～テクノロジーでビジネススタイルをスマートに"をミッションに掲げてお
         ります。ミッションの実現に向けて、当社ではＩＴを活用して顧客の業務を効率化するサービスを提供すること
         で、企業と働く人の生産性向上に貢献し続けてまいりたいと考えております。
        (2）経営戦略等

         　当社は、ＳＭＳの配信プラットフォーム「AIX                       Message    SMS」とビジネスチャット「InCircle」を主力サービ
         スとして位置付け、顧客への直販及び販売代理店の開拓により事業を拡大してまいりました。更なる収益拡大の
         ため、営業活動や販促活動を通じた新たな顧客及び代理店の開拓のほか、既存顧客との関係強化のため、多様な
         ニーズに対応することができる新機能の充実に取り組んでまいります。
         　ＳＭＳの配信プラットフォームにおいては、2018年５月から株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社、ソフ
         トバンク株式会社の大手３キャリアから、ＳＭＳの次世代規格である、「ＲＣＳ（Rich                                         Communication
         Services）」に準拠した「＋メッセージ（プラスメッセージ）」サービスが提供されておりますが、当社でも同
         サービスに対応した新たな企業向けサービスを提供予定であります。また、多様なニーズに対応するために、当
         社プラットフォーム上において、ＡＩ（人工知能）でキーワードを検出分析するソリューションを提供していく
         予定であります。
        (3）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

         　当社は、収益性と効率性の拡大に伴い企業価値の向上を経営目標としております。経営指標としては、「売上
         高」「営業利益率」を重視しております。
        (4）経営環境

         　わが国経済は、企業収益の改善や雇用環境の改善を背景に、景気は緩やかな回復基調で推移しております。し
         かしながら、米国の保護主義的な政策による貿易摩擦の懸念や、米中貿易摩擦の動向、中東における原油情勢な
         どのリスク要因も抱えており、経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
         　当社がサービスを展開するビジネスコミュニケーションプラットフォーム関連の国内市場は成長を続けてお
         り、2022年にはＳＭＳの利用法人数が28,100社、配信数が3,120百万通にも及ぶという調査結果（出所：ミック
         経済研究所「2022年度まで年平均成長率(CAGR)40％以上のA2P-SMS市場」）や、2018年５月から株式会社ＮＴＴ
         ドコモ、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンク株式会社の大手３キャリアから、ＳＭＳの次世代規格である、「ＲＣ
         Ｓ（Rich     Communication       Services）」に準拠した「＋メッセージ（プラスメッセージ）」サービスが提供され
         たという環境変化があります。今後も、本人認証や未入金の督促等の通知だけでなく、ＲＣＳが適したプロモー
         ション、マーケティングオートメーションとの連携が進むことで、関連市場は高い成長を続けていくものと予測
         されております。
        (5）対処すべき課題

         　当社が対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
          ①　顧客基盤の拡充

           　当社は、事業をより一層拡大してゆくために、サービスの顧客基盤を拡充することが重要であると考えて
           おります。そのため、セールス・マーケティング活動の推進による新規顧客を獲得するとともに、サービス
           の用途開発やクロスセルによる既存顧客のアップセルに取り組んでまいります。
          ② 　システムの強化

           　当社は、収益の基盤となるサービスをインターネット上で展開していることから、システム稼働の安定性
           を確保することが経営上の重要な課題であると認識しております。そのため、システムを安定的に稼働させ
           るための人員体制の強化及びサーバーの拡充に努めてまいります。
          ③　優秀な人材の確保

           　当社は、ユーザーの多様なニーズを捉え、新しい技術を取り入れて、速やかにサービスを開発していくた
           め、優秀な人材の確保・能力の向上が必要であると考えております。そのため、人材紹介会社や採用媒体の
           積極的な活用、広報活動を通じた知名度の向上等、継続的な採用活動を行ってまいります。また、福利厚生
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           の充実や働きやすい環境の整備、社内の研修体制の強化を図ることで、優秀な人材の確保に努めてまいりま
           す。
          ④　内部管理体制の強化

           　当社は、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、当社の事業拡大に応じた内部管理体
           制の構築を図るとともに、金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえ、より一層のコーポ
           レート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
          ⑤　知的財産権の確保

           　当社では、日々の開発業務から生じた新規性のある独自技術を保護するために、当社単独または共同開発
           企業と共同で、特許権等の知的財産権の取得を図っております。しかしながら、ＡＩに関する開発分野にお
           いては、多くの国内外企業が積極的に取り組んでいるため、当社も特許権等の取得により当社の活動領域を
           確保することが課題であると考えております。今後、さまざまな業界において有用な知見が得られることが
           期待されるため、他社に先駆けて戦略的な特許権等の取得に取り組んでまいります。
          ⑥　新技術への対応

           　当社が事業を行うＡＩ関連の技術は、世界的に研究開発が活発に行われております。このような環境の下
           で当社が事業を継続的に拡大していくためには、さまざまな新技術に適時に対応していくことが必要である
           と認識しております。そのため、最先端の情報収集に努め、最先端の技術の開発と導入を行いながら技術力
           の向上に取り組んでまいります。
      ２【事業等のリスク】

       　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
       事項には、以下のようなものがあります。なお、以下の記載は、当社株式への投資に関連する全てのリスクを網羅す
       るものではありませんので、ご留意ください。
       　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
        (1）市場動向に係るリスク

         　当社が属するＳＭＳ配信プラットフォーム及びビジネスチャットの国内市場は成長を続けており、サービスの
         導入が進むことによって、今後も高い成長を続けていくことが予想されます。しかしながら、市場の成長ペース
         が大きく鈍化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、市場の拡大が進んだ
         場合であっても、当社が同様のペースで順調に成長しない可能性があります。さらに、市場が成熟していないた
         め、今後、新規参入等により市場シェアの構成が急激に変化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす
         可能性があります。
        (2）競合他社に係るリスク

         　当社のビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業については、本書提出日現在において、国内外に競
         合他社が存在しております。当社としましては、これまで培ってきた技術を生かして、顧客のニーズに合致した
         サービスの開発を継続してまいりますが、競争環境のさらなる激化等、競合の状況によっては、当社の事業及び
         業績に影響を与える可能性があります。
        (3）取引先に対する依存に係るリスク

         　①販売先に関するリスク
         　当社の売上高のうち、メッセージングサービスの主要顧客であるOPENMARKET                                     LIMITEDに対する売上高の占める
         割合は第３期       38.64%、第４期        22.64%、第５期においては15.39%と減少傾向で推移しております。しかしなが
         ら、当該企業との取引額は全体の10％を超えており、同社の方針変更等により大幅に金額が減少した場合に当社
         の業績に影響を及ぼす可能性があります。
         　②仕入先に関するリスク
         　ＳＭＳ配信プラットフォームを運営するにあたり、当社は主要な携帯電話事業者３社と直接接続契約を締結し
         ており、当社では企業から依頼された配信コンテンツを当社システムから携帯電話事業者のＳＭＳ配信ルートを
         利用して、一般ユーザーに配信しております。現在、携帯電話事業者と当社の間の契約の継続に支障を来す要因
         は発生しておりませんが、携帯電話事業者の経営方針が変更となった場合、ＳＭＳ送信単価の引き上げ等が実施
         された場合、その他何かしらの事情により当社といずれかの携帯電話事業者との契約が継続できなかった場合
         に、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、ＳＭＳの次世代規格である、「ＲＣＳ（Rich
         Communication       Services）」の代行サービスは、各キャリアの意向に重要な影響を受けるものであり、サービス
         提供の時期等が遅れるなどした場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        (4）技術革新に係るリスク

         　当社が、サービスを提供するAI技術を活用した業界においては新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導
         入が頻繁に行われており非常に変化の激しい業界となっております。そのため常に新しい技術要素を取り入れて
         まいりますが、何らかの理由で技術革新への対応が遅れた場合、当社が提供するサービスの競争力が低下する可
         能性があります。また、新技術への対応のため、予定していないシステムの投資が必要となった場合、当社の事
         業及び業績に影響を与える可能性があります。
        (5）システム障害に係るリスク

         　当社の事業は、サービスの基盤をインターネットに依存しているため、自然災害や事故等により通信ネット
         ワークが遮断された場合には、サービスを提供することが不可能となる場合があります。また、アクセスの一時
         的な増加による負荷増大によって、当社のサーバーが停止し、サービス提供に支障が出る場合があります。
         　更には、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等の犯罪や当社担当者の過誤等によって、当
         社のシステムに重大な影響が出る場合があります。当社といたしましては、定期的なシステムのバックアップを
         実施するとともに、外部のデータセンターを利用することでセキュリティ強化や安定的なシステム運用ができる
         ような体制の構築に努めておりますが、前述のような状況が発生した場合には、当社への損害賠償請求等により
         直接的な損害が生じる可能性のほか、当社及び当社システムへの信頼の低下により、間接的に当社の事業及び業
         績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        (6）人材の確保及び育成に係るリスク

         　当社が、今後更なる業容拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保、育成することが重要な課題と
         なります。現在も採用活動による人材の獲得に加え、入社後の社内における研修・育成等、人材の流出に対応し
         た各種施策を推進しております。しかし、人材の採用や社内における人材の育成が計画通りに進まず、適正な人
         員配置が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        (7）顧客情報の管理に係るリスク

         　当社は、提供するサービスに関連して顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資
         産を保護するため、プライバシーマーク（有効期限：2020年10月16日）及びISO/IEC                                       27001:2013（有効期限：
         2021年８月28日）を取得しているほか、情報セキュリティに関する方針を定め、この方針に従って情報資産を適
         切に管理、保護しております。しかしながら、このような対策にもかかわらず重要な情報資産が外部に漏洩した
         場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性
         があります。また、個人情報に関する事故等の発生や重大な認証違反があり不適合の是正進捗がない場合は、認
         証取消となり当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        (8）法的規制に係るリスク

         　①電気通信事業法
          当社は、電気通信事業者として総務省に届出を行っており、電気通信事業法に基づく通信役務の提供を行って
         おります。現在のところ、当社の事業に対する同法による規制の強化等が行われるという認識はありませんが、
         社会情勢の変化等により当社の事業展開を阻害する規制の強化等が行われる可能性はあり、万一かかる規制の強
         化がなされた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当該法令に基づく命令若
         しくは処分に違反した場合において、公共の利益を阻害すると認められた場合、許認可取消を受ける可能性があ
         ります。
         　当社は、当該法令の遵守に努めており、本書提出時点において、こうした取消事由に該当する事項は生じてお
         りませんが、かかる事態が発生した場合には、当社事業及び業績に影響を与える可能性があります。
         　②特定電子メールの送信の適正化等に関する法律
         　特定電子メールの送信の適正化等に関する法律は、一時に多数の者に対してされる特定電子メールの送信等に
         よる電子メールの送受信上の支障を防止する必要性が生じていることに鑑み、特定電子メールの送信の適正化の
         ための措置等を定めることにより、電子メールの利用についての良好な環境の整備を図り、高度情報通信社会の
         健全な発展に寄与することを目的としており、ＳＭＳ配信も対象となっております。当社では、ＳＭＳ配信審査
         の中で法令違反が発生しないように利用目的を事前に確認する等の対応を行っておりますが、万一当社顧客が法
         令違反をし、業務改善命令や罰則等を受けた場合に当社の業績に影響を与える可能性があります。
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        (9）知的財産権に係るリスク
         　当社は、運営するサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害し
         ないよう、十分注意を払っております。しかしながら、今後当社が属する事業分野において第三者の権利侵害が
         成立した場合は、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の
         対価の支払いが発生する可能性があり、また当社の知的財産権が侵害された場合においても、当社の事業及び業
         績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        (10）自然災害、事故等に係るリスク

         　当社では、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の監視等によりトラブルの事前防止ま
         たは回避に努めておりますが、当社所在地周辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の破壊
         や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能
         性があります。
        (11）内部管理体制に係るリスク

         　当社は、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠
         であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹
         底が必要と認識しております。
         　そのためにも、当社では内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、今後の事業の急速な拡大等に
         より、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の
         事業及び業績に影響を与える可能性があります。
         　また、当社は2015年にAOSテクノロジーズ㈱のモバイル部門を吸収分割により承継しており、最近まで当時の
         関係会社に管理業務を委託していたため、独立した管理部門を設けてから期間が浅く、また、小規模組織のため
         少人数の人材に依存しております。当社では特定の人材に過度に依存しないよう組織的な経営体制を整備し、全
         般的な経営リスクの軽減に努めると共に、管理体制の整備・強化を図っておりますが、従業員の社外流出、ある
         いは従業員等の業務遂行に支障が生じた場合等に、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (12）新株予約権の行使による株主価値の希薄化に係るリスク

         　当社は、取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブ等を目的として、新株予約
         権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のため新株予約権を発行する可能性があります。現在付与されて
         いる、または今後付与する新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値
         を希薄化させる可能性があります。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は285,800株であ
         り、発行済株式総数3,943,900株の7.24％に相当しております。
        (13）資金使途に係るリスク

         　公募増資による調達資金の使途につきましては、                        主にシステム開発費用、借入金の返済、及び今後の事業拡大
         に必要な人件費や人材採用費、に充当する予定です。しかしながら、当社の属する業界において、急速に事業環
         境が変化することも考えられ、それに伴う今後の事業計画の見直し等により、本書提出日現在における資金使途
         計画以外の使途へ充当する可能性があります。
        (14）訴訟等に係るリスク

         　当社では、これまでに訴訟は発生しておりません。しかしながら、将来において当社の取締役、従業員の法令
         違反等の有無にかかわらず、予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性は否定できません。かかる訴訟が発生
         した場合には、その内容や賠償金額によって、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        (1）経営成績等の状況の概要
         　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状
         況の概要は次のとおりであります。
        　①財政状態の状況

          （資産）
          　当事業年度末における総資産は1,267,664千円となり、前事業年度末に比べ720,590千円増加いたしました。
          これは主に、現金及び預金の増加573,358千円、売掛金の増加107,406千円、差入保証金の増加33,482千円によ
          るものであります。
          （負債）
          　当事業年度末における負債は260,544千円となり、前事業年度末に比べ52,163千円増加いたしました。これ
          は主に、買掛金の増加40,981千円、未払金の増加40,599千円、未払法人税等の増加31,262千円、1年内返済予
          定の長期借入金の減少30,000千円、長期借入金の減少42,500千円によるものであります。
          （純資産）
          　当事業年度末における純資産は1,007,120千円となり、前事業年度末に比べ668,428千円増加いたしました。
          これは主に、新規上場に伴う増資等による資本金及び資本剰余金の増加543,849千円、当期純利益の計上によ
          る利益剰余金の増加124,204千円によるものであります。
        　②経営成績の状況

           当事業年度におけるわが国経済は、企業収益の改善や雇用環境の改善を背景に、景気は緩やかな回復基調で
          推移しております。しかしながら、米国の経済政策による貿易摩擦の懸念や、米中貿易摩擦の動向、中東にお
          ける情勢などのリスク要因も抱えており、経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
          　当社を取り巻くインターネット関連市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴い、
          日本における2019年９月末時点の移動系通信の契約数は、１億8,326万回線（前年同期比4.1％増）と増加が続
          いております（出所：総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表（2019年度
          第２四半期（９月末））」）。また、当社がターゲットとする働き方改革ＩＣＴ市場におきましては、日本企
          業におけるＩＣＴの導入済み企業は70.2％と他国と比べて10％～25％低い水準となっており、今後市場の拡大
          が期待されております（出所：「情報通信白書平成30年版」）。
          　このような事業環境のもと、当社は、“Smart                       Work,Smart      Life～テクノロジーでビジネススタイル                   をス
          マートに”をミッションとして、メッセージングサービス「AIX                              Message    SMS」及びビジネスチャットサービ
          ス「InCircle」を通じた、ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業を運営してまいりました。ま
          た、ＡＩを活用した新サービスであるAI                   Analyticsサービス「People             Engagement      Cloud」を第１四半期にリ
          リースしております。
          　これらの結果、当事業年度の業績は、売上高1,450,882千円（前事業年度比29.4%増）、営業利益190,533千
          円（同89.3%）、経常利益170,004千円（同78.6%）、当期純利益124,204千円（同42.2%）となりました。
          　なお、当社はビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント
          別の記載は省略しております。
        　③キャッシュ・フローの状況

           当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ573,358千円
          増加し、835,133千円となりました。
          　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
          （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          　営業活動の結果得られた資金は198,717千円（前事業年度は105,514千円の収入）となりました。これは主
          に、収入として税引前当期純利益160,541千円、減価償却費42,094千円、仕入債務の増加46,942千円、未払金
          の増加39,910千円、支出として売上債権の増加107,405千円、法人税等の支払額19,446千円によるものであり
          ます。
          （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          　投資活動の結果使用した資金は78,903千円（前事業年度は90,424千円の支出）となりました。これは主に、
          無形固定資産の取得による支出44,270千円、差入保証金の差入れによる支出34,187千円によるものでありま
          す。
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          （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          　財務活動の結果得られた資金は453,544千円（前事業年度は26,134千円の支出）となりました。これは主
          に、新規上場に伴う株式の発行による収入541,827千円、長期借入金の返済による支出72,500千円によるもの
          であります。
        　④生産、受注及び販売の実績

         ａ．  生産実績
           生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
         ｂ．  受注実績

           提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております                                           。
         ｃ．販売実績

           当 事業年度    の販売実績は次のとおりであります。
                                              当事業年度
                                           （自    2019年１月１日
                                            至   2019年12月31日）
                   セグメントの名称
                                       金額（千円）           前年同期比（％）
            ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業                              1,450,882              129.4
                      合計                   1,450,882              129.4
        （注）１．当社の事業セグメントは、ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであ
              るため、    サービス別の販売実績は次のとおりです。
                                              当 事業年度

                                           （自    2019年１月１日
                                            至   2019年12月31日）
                     サービスの名称
                                       金額（千円）           前年同期比（％）
                                         1,197,040
             メッセージングサービス                                           147.3
             ビジネスチャットサービス                             221,742             124.3
             AI  Analyticsサービス
                                           32,100              －
             その他                                －            －
                       合計                  1,450,882              129.4
           ２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおり

              であります。
                                 前事業年度                 当事業年度
                               （自   2018年１月１日              （自   2019年１月１日
                                至  2018年12月31日）               至  2019年12月31日）
                  相手先
                             金額（千円）         割合（％）        金額（千円）         割合（％）
             OPENMARKET      LIMITED            253,767         22.64       223,317
                                                         15.39
             不動産信用保証株式会社                  130,000         11.60          －        －
           ３．上記の金額には、消費税等は含んでおりません。
        (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び                            分析  ・検討内容

         　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する                          認識及び    分析・検討内容は次のとおりであります。
         　なお、文中の将来に関する事項は、                  本書  提出日現在において         認識及び    分析  ・検討した     ものであります。
         ①重要な会計方針及び見積り

          　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。
          この財務諸表の作成にあたって、               経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ、合理的であると考えら
          れる見積りについては、過去実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うた
          め、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります                           。
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          　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（重要な会計方
          針）」に記載のとおりであります。
         ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         ａ．  財政状態
          　当事業年度末における総資産は、1,267                   ,664千円となり、前事業年度末に比べ720,590千円増加いたしまし
          た。これは主に流動資産において現金及び預金の増加573,358千円、売掛金の増加107,406千円、固定資産にお
          いて差入保証金の増加33,482千円があったこと等によるものであります。また負債合計は、260,544千円とな
          り、前事業年度末に比べ52,163千円増加いたしました。これは主に、流動負債において買掛金の増加40,981千
          円、未払金の増加40,599千円、未払法人税等の増加31,262千円、１年内返済予定の長期借入金の減少30,000千
          円、固定負債において長期借入金の減少42,500千円があったこと等によるものであります。純資産合計は、
          1,007,120千円となり、前事業年度末に比べ668,428千円増加いたしました。これは主に、新規上場に伴う増資
          等による資本金及び資本剰余金の増加543,849千円、当期純利益の計上よる利益剰余金の増加124,204千円によ
          るものであります。
         ｂ．経営成績

          （売上高、売上原価及び売上総利益）
          　当事業年度の売上高は1,450,882千円（前年同期比29.4%増）であり、前事業年度より329,968千円増加いた
          しました。これは主にＳＭＳ配信プラットフォーム「                         AOSSMS　（現      AIX  Message    SMS）   」が好調に推移したこ
          とによるものであります。また、売上原価は859,826千円（前年同期比24.7%増）、売上総利益は591,055千円
          （前年同期比37.0%増）となり、サービスの拡張等により売上原価が増加し売上総利益率は、前事業年度の
          38.5%に対して当事業年度は40.7%となっております。
          （販売費及び一般管理費並びに営業利益）

          　当事業年度の販売費及び一般管理費は400,521千円（前年同期比21.1%増）であり、前事業年度より69,857
          千円増加いたしました。主な要因としましては、営業体制強化に伴う人件費等の増加、ブランディング及び
          認知度向上に伴う広告宣伝費の増加などによるものであります。この結果、営業利益は190,533千円（前年同
          期100,636千円）となり、前事業年度より89,896千円増加いたしました。収益性の拡大と効率化に伴い、営業
          利益率は、前事業年度9.0%に対して当事業年度は13.1%となっております。
          （営業外損益及び経常利益）

          　当事業年度の営業外収益は68千円であります。また当事業年度の営業外費用は20,596千円であります。こ
          の結果、経常利益は170,004千円（前年同期95,192千円）となり、前事業年度より74,811千円増加いたしまし
          た。
          （当期純利益）

          　法人税等合計にて、36,337千円を計上しております。この結果、当期純利益は124,204千円（前年同期
          87,338千円）となり、前事業年度より36,866千円増加いたしました。
         ｃ．  キャッシュ     ・フローの状況

          　キャッシュ・フローの状況分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フ
          ローの状況」に記載のとおりであります。
         ｄ．  経営成績に重要な影響を与える要因について

          　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとお
          りで  あります。
         ｅ．  資本の財源及び資金の流動性についての分析

          　当社は、事業上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、営業活動による
          キャッシュ・フローのほか、一部資金を金融機関からの借入等により調達しております。なお、当事業年度末
          における現金及び現金同等物の残高は835,133千円となっており、当面事業を継続していく                                          上 で十分な流動性
          を確保しております。
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      ４【経営上の重要な契約等】
        携帯通信事業者との契約
           相手方の名称                 契約又は申込の名称                   契約期間又は申込日
                        電気通信サービスの提供に関する契
     ㈱ＮＴＴドコモ                                     2018年11月１日から2020年10月31日
                        約書
                        ＳＭＳ（Ｃメール）配信システム使                   2013年７月１日から2014年６月30日
     ＫＤＤＩ㈱
                        用契約書                   （以後１年毎の自動更新）
     ソフトバンク㈱                   接続契約申込書                   利用開始申込日　2012年５月９日
     ソフトバンク㈱                   API接続契約申込書                   利用開始申込日　2017年12月８日

      ５【研究開発活動】

       　当社は、研究開発部門である「AI                 X Lab」において、AI技術を活用したビジネスコミュニケーションプラット
       フォームの研究開発を行っております。研究開発体制としては、当該分野における研究経験や製品の開発経験がある
       者等、高い専門性を有するメンバーを中心に研究開発を行うとともに、当該分野の第１人者である東京大学の杉山将
       教授も顧問に加わっていただいております。
       　なお、当社は       ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記
       載は省略しております。
       　当事業年度における研究開発費の総額は                    31,657   千円であります。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当事業年度における設備投資の総額は、                    39,195   千円であります。その主なものは、サービスの品質向上を目的とし
       たシステムの開発によるものであります。
       　なお、当社はビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記
       載を省略しております。
       　また、当事業年度に実施した重要な設備（ソフトウエア）の除却は12,617千円（取得価額）であり、重要な設備の
       売却はありません。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
       　なお、当社はビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記
       載を省略しております。
                                                   2019年12月31日現在
                                     帳簿価額（千円）

         事業所名                                              従業員数
                    設備の内容
         （所在地）                                               （人）
                                  工具、器具及
                              建物           ソフトウエア         合計
                                    び備品
                                                          34
     本社
                               960       557     91,554       93,072
                   本社事務所
     （東京都港区）
                                                          (4)
     　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
         ２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1）重要な設備の新設
        　重要な設備の新設の計画はありません。
       (2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        12,000,000

                  計                             12,000,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数
                                    上場金融商品取引所名又
                        提出日現在発行数（株）
                （株）
       種類                             は登録認可金融商品取引                 内容
                         （2020年３月30日）
             （2019年12月31日）                        業協会名
                                                 権利内容に何ら限定のな
                                    東京証券取引所
                                                 い当社における標準とな
                 3,942,900            3,943,900
     普通株式
                                    （マザーズ）
                                                 る株式であり、単元株式
                                                 数100株であります。
                 3,942,900            3,943,900            －            －
       計
     （注）「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は含まれておりません。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
        第１回新株予約権Ａ
      決議年月日                            2017年２月10日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社従業員　７（注）１

      新株予約権の数（個）※                            500〔480〕

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　25,000〔24,000〕（注）２、６
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            667（注）３、６
      新株予約権の行使期間※                            自　2019年３月１日　至　2026年12月28日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                            発行価格　　667
      行価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　333.5（注）６
      新株予約権の行使の条件※                            （注）４
                                  新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を設定その他の処分をすることができない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
                                  （注）   ５
     　※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。事業年度の末日から提出日の前月末現在
        （2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載して
        おり、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。
     　（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員
           ４名となっております。
         ２．  当社が普通株式について株式分割（株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により
           目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行
           使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につい
           ては、これを切り捨てる。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
           他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の
           目的となる株式の数は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
         ３．当社が普通株式について株式分割（株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により
           行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式かかる自己株式の処分を行う場合
           は、（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
           株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を
           調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数＋
                                          新規発行前の時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自
           己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行なう場
           合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行
           使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
         ４．①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社ま
             たは当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）の取締役、監査役、従業員の地位
             を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではな
             い。
           ②　新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日
             （以下、「上場日」という。）まで、その権利を行使できない。
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           ③　新株予約権者は、行使期間にかかわらず、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した新株予約権
             を含めて当該各号に掲げる割合の限度においてのみ行使することができる。この場合において、かかる
             割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１株未満の端数が生ずる場合には、かかる
             端 数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
            ａ．上場日から１年間
              当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の20％
            ｂ．上場日から１年間を経過した日から１年間
              当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の40％
            ｃ．上場日から２年間を経過した日から１年間
              当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の60％
            ｄ．上場日から３年間を経過した日から１年間
              当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の80％
            ｅ．上場日から４年間を経過した日から行使期間の末日まで
              当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて
           ④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
           ⑤　新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
             とする。
           ⑥　新株予約権者が１個または複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対
             して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなけれ
             ばならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切
             り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わ
             ない。
         ５．  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前
           において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
           合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
           う。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
           を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
           併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
         ６．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
        第１回新株予約権        Ｂ

      決議年月日                            2017年５月15日
                                  当社取締役　２
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　９（注）１
                                  3,106
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　155,300（注）２、６
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            667（注）３、６
      新株予約権の行使期間※                            自　2019年６月１日　至　2026年12月28日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                            発行価格　　667
      行価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　333.5（注）６
      新株予約権の行使の条件※                            （注）４
                                  新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を設定その他の処分をすることができない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
                                  （注）   ５
     　※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
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     　（注）１．従業員の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員
           ８名となっております。
         ２．  当社が普通株式について株式分割（株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により
           目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行
           使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につい
           ては、これを切り捨てる。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
           他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の
           目的となる株式の数は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
         ３．当社が普通株式について株式分割（株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により
           行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式かかる自己株式の処分を行う場合
           は、（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
           株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を
           調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数＋
                                          新規発行前の時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自
           己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行なう場
           合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行
           使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
         ４．①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社ま
             たは当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）の取締役、監査役、従業員の地位
             を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではな
             い。
           ②　新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日
             （以下、「上場日」という。）まで、その権利を行使できない。
           ③　新株予約権者は、行使期間にかかわらず、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した新株予約権
             を含めて当該各号に掲げる割合の限度においてのみ行使することができる。この場合において、かかる
             割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１株未満の端数が生ずる場合には、かかる
             端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
            ａ．上場日から１年間
              当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の20％
            ｂ．上場日から１年間を経過した日から１年間
              当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の40％
            ｃ．上場日から２年間を経過した日から１年間
              当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の60％
            ｄ．上場日から３年間を経過した日から１年間
              当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の80％
            ｅ．上場日から４年間を経過した日から行使期間の末日まで
              当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて
           ④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
           ⑤　新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
             とする。
           ⑥　新株予約権者が１個または複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対
             して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなけれ
             ばならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切
             り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わ
             ない。
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         ５．  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前
           において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
           合 につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
           う。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
           を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
           併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
         ６．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
        第２回新株予約権

      決議年月日                            2018年１月18日
                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　４（注）１
                                  530
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　26,500（注）２、６
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            750（注）３、６
      新株予約権の行使期間※                            自　2020年１月20日　至　2027年12月24日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                            発行価格　　750
      行価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　375（注）６
      新株予約権の行使の条件※                            （注）４
                                  新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を設定その他の処分をすることができない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            （注）５
     　※　事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）に
        おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を
        省略しております。
     　（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業
           員２名、当社元従業員１名となっております。
         ２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場
           合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる
           １株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         　　また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転
           を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場
           合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。３．新株予約権
           の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算
           式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自
           己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求
           できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次
           の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
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                                      新規発行株式数×１株当たり払込金額

                             既発行株式数＋
                                          新規発行前の時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自
           己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及
           び株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由
           が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
         ４．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時まで継続
             して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなけれ
             ばならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
           ②　新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
         ５．  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前
           において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
           合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
           う。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
           を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
           併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
         ６．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
        第３回新株予約権

      決議年月日                            2018年２月14日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社従業員　１

      新株予約権の数（個）※                            100
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　     5,000   （注）１、５
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            750（注）２、５
      新株予約権の行使期間※                            自　2020年２月16日　至　2027年12月24日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                            発行価格　　750
      行価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　375（注）５
      新株予約権の行使の条件※                            （注）３
                                  新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を設定その他の処分をすることができない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            （注）４
     　※　事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）に
        おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を
        省略しております。
     　（注）１．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場
           合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる
           １株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転
           を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場
           合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
         ２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場
           合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
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                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自
           己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求
           できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次
           の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数＋
                                          新規発行前の時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自
           己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換も
           しくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない
           事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
         ３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時まで継続
            して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければ
            ならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
           ②　新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
         ４．  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前
           において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
           合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
           う。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
           を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
           併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
         ５．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
        第４回新株予約権

      決議年月日                            2018年３月30日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社従業員　２（注）１

      新株予約権の数（個）※
                                  100
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　5,000（注）２、６
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            750（注）３、６
      新株予約権の行使期間※                            自　2020年４月１日　至　2028年３月29日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                            発行価格　　750
      行価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　375（注）６
      新株予約権の行使の条件※                            （注）４
                                  新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を設定その他の処分をすることができない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            （注）５
     　※　事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）に
        おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を
        省略しております。
     　（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員
           １名となっております。
         ２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場
           合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のう
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                                                            有価証券報告書
           ち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる
           １株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         　　また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転
           を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場
           合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
         ３．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場
           合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自
           己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求
           できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次
           の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数＋
                                          新規発行前の時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自
           己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換も
           しくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない
           事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
         ４．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時まで継続
             して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなけれ
             ばならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
           ②　新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
         ５．  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前
           において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
           合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
           う。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
           を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
           併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
         ６．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
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        第５回新株予約権
      決議年月日                            2018年４月13日
                                  当社取締役（監査等委員である）　２
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　　　　　　　　　　　１（注）１
      新株予約権の数（個）※                            100
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　5,000（注）２、６
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            750（注）３、６
      新株予約権の行使期間※                            自　2020年４月15日　至　2028年３月29日

                                  発行価格　　750
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                  資本組入額　375        注）６
      行価格及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件※                            （注）４
                                  新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を設定その他の処分をすることができない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            （注）５
     　※　事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）に
        おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を
        省略しております。
     　（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役
           （監査等委員である）２名となっております。
         ２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場
           合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる
           １株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         　　また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転
           を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場
           合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
         ３．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場
           合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自
           己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求
           できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次
           の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数＋
                                          新規発行前の時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自
           己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換も
           しくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない
           事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
         ４．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時まで継続
             して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなけれ
             ばならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
           ②　新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
         ５．  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前
           において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
           合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
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           う。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
           を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
           併 契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
         ６．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
        第６回新株予約権

      決議年月日                             2019年３月29日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            　当社従業員　2

      新株予約権の数（個）※                            　600

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            　普通株式　30,000（注）１、５

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            　900（注）２、５

      新株予約権の行使期間※                             自　2021年３月30日　至　2029年３月28日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　900
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　450（注）５
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                   新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                   権を設定その他の処分をすることができない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
                                   （注）４
     　※　   事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。                                 提出日の前月末現在（2020年２月29日）に
        おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を
        省略しております。
     （注）　１．      新株予約権の発行後、          当社が普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併
           合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時
           点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端
           数が生じた場合は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
           また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転
           を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合
           には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
         ２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
           を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             株式分割又は株式併合の比率
           また、   新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行又は普通株式にかかる自己
           株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求でき
           る新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式
           により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数＋
                                          新規発行前の時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる
           自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株
           当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若
           しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事
           由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
         ３．①　    新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時まで継続
             して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければ
             ならない。ただし、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限りではない。
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           ②　  新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
         ４．  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前にお
           いて残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
           つき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の
           新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対
           象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
           収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた
           場合に限る。
         ５．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
        第７回新株予約権

      決議年月日                              2019年３月29日
                                    社外協力者　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）※                              500
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                              普通株式　25,000（注）２、７

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                              900（注）３、７

      新株予約権の行使期間           ※
                                    自　2019年３月30日　至　2029年３月28日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の                              発行価格　　911（注）４、７
      株式の発行価格及び資本組入額（円）※                              資本組入額　455.36（注）７
      新株予約権の行使の条件            ※                 （ 注）  ５
                                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                    要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※    （注）６
        第８回新株予約権
      決議年月日                              2019年５月20日
                                    社外協力者　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）※                              200
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                              普通株式　10,000（注）２、７
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                              900（注）３、７
      新株予約権の行使期間           ※
                                    自　2019年５月23日　至　2029年３月28日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の                              発行価格　　911（注）４、７
      株式の発行価格及び資本組入額（円）※                              資本組入額　455.36（注）７
      新株予約権の行使の条件            ※                 （ 注）  ５
                                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                    要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※    （注）６
     　※　   事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。                                 提出日の前月末現在（2020年２月29日）に
        おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を
        省略しております。
     （注）　１．本新株予約権は、新株予約権１個につき535円で有償発行しております。
         ２．新株予約権の発行後、            当社が普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併
           合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時
           点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端
           数が生じた場合は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝         調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
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         ３．新株予約権の発行後、            当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
           を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                       １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                株式分割又は株式併合の比率
           また、当社が、新株予約権の発行後、                  時価  を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合
           （新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
           く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                             既発行株式数＋
                                              時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                   既発行株式数＋新規発行・処分株式数
           なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から、当社が保有する普通株
           式にかかる自己株式数を控除した数とする。
           また、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
         ４．発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額１株当たり45,000円と本新株予約権の発行価額１株当たり
           535円を合算しております。
         ５ ．①  新株予約権者は、新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である
            場合は、新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人
            のいずれかの地位にあることを要する。ただし、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限り
            ではない。
           ②新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所の市場に上場されている場合で、かつ、当社に
            適用される金融商品取引所の有価証券上場規程に基づき最初に開示される第２四半期決算短信の開示日の
            翌日から当社４営業日目までの間及び通期決算短信の開示日の翌日から当社４営業日目までの間に限り、
            新株予約権を行使することができる。
           ③新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することがで
            きない。ただし、当社が別段の取扱いを定めた場合は、この限りではない。
             イ．禁錮刑以上の刑に処せられた場合
             ロ．当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若し
               くは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承
               認を得た場合を除く。）
             ハ．  法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
             ニ．差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
              場合
             ホ．支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りに
              なった場合
             ヘ．破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこ
              れを申し立てた場合
             ト．就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
             チ．役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
           ④新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
           ⑤各新株予約権の一部行使はできない。
         ６．  当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称し

           て「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、
           それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
           社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付す
           る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
           いて定めた場合に限るものとする。
         ７．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
        ②【ライツプランの内容】

        　　該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
        　　該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
       2015年３月10日
                    26,000       26,000       10,000       10,000        3,000       3,000
        （注）１
       2015年６月１日
                    34,000       60,000       17,000       27,000         －      3,000
        （注）２
       2017年７月11日
                     2,130       62,130       39,937       66,937       39,937       42,937
        （注）３
       2017年８月２日
                     2,000       64,130       37,500       104,437        37,500       80,437
        （注）４
       2017年９月29日
                     1,400       65,530       26,250       130,687        26,250       106,687
        （注）５
       2017年10月２日
                      267      65,797        5,006      135,693        5,006      111,693
        （注）６
       2017年12月20日
                     2,203       68,000       41,306       177,000        41,306       153,000
        （注）７
       2019年７月１日
                   3,332,000       3,400,000           －     177,000          －     153,000
        （注）８
       2019年10月７日
                    450,000      3,850,000        225,630       402,630       225,630       378,630
        （注）９
       2019年11月１日
                    91,200      3,941,200         45,727       448,357        45,727       424,357
        （注）10
      2019年１月１日～
                     1,700     3,942,900          566     448,924         566     424,924
       2019年12月31日
        （注）11
     　（注）１．当社創立、発行価格500円、資本組入額384円
           主な割当先　　　㈱IBIサーチ、原田　典子（戸籍上の氏名　岡部　典子）、                                    PAYMENT    VENTURES     LLC.  、他14
           名。
         ２．吸収分割に伴う新株発行、発行価格500円、資本組入額500円
           主な割当先　　　AOSテクノロジーズ㈱
         ３．有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
           主な割当先　　　㈱VOYAGE             VENTURES、アコード・ベンチャーズ１号投資事業有限責任組合
         ４．有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
           主な割当先　　　三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合
         ５．有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
           主な割当先　　　ＯＳ投資事業組合
         ６．有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
           主な割当先　　　㈱エボラブルアジア
         ７．有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
           主な割当先　　　FENOX           VENTURE    COMPANY    XI,  L.P.
         ８．株式分割による増加（普通株式１株につき50株）
         ９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　　　　           1,090円
           引受価額　　　　　1,002.80円
           資本組入額　　　　　501.40円
           払込金総額　　　         451,260千円
         10．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
           発行価格　　　　　1,002.80円
           資本組入額　　　　　501.40円
           割当先　　株式会社ＳＢＩ証券
         11．新株予約権の行使による増加であります。
         12．2020年１月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000株、資
           本金及び資本準備金がそれぞれ333千円増加しております。
       （５）【所有者別状況】
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                                                   2019年12月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      3     32     41     14      6    3,813      3,909     －
     所有株式数
                －     532     6,094     11,738      3,133       64    17,849      39,410      1,900
     （単元）
     所有株式数の割
                －     1.35     15.46     29.78      7.95     0.16     45.29      100    －
     合（％）
     　（注）自己株式50,000           株は、「個人その他」に500単元を含めて記載しております。
       （６）【大株主の状況】

                                                   2019年12月31日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                            （千株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                       神奈川県鎌倉市大船1-23-16-504                          580        14.90

     株式会社IBIサーチ
                       東京都港区六本木1-6-1                          170         4.37
     株式会社SBI証券
                                                 146         3.76
     岡部典子                  東京都港区
     株式会社AIB                  愛媛県松山市河原町5-5                          127         3.28
     東京電力フロンティアパートナーズ
                       東京都中央区銀座2-11-15                          114         2.93
     合同会社
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC   PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET   STREET
     ISG(FE-AC)                  LONDON    EC4A   2BB  UNITED    KINGDOM
                                                 105         2.70
     （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀                  （東京都千代田区丸の内2-7-1）
     行）
     株式会社アウトソーシングテクノロ
                       東京都千代田丸の内1-8-3                          101         2.61
     ジー
     三菱UFJキャピタル６号投資事業有
                       東京都中央区日本橋2-3-4                           90        2.31
     限責任組合
     株式会社VOYAGEVENTURES                  東京都渋谷区道玄坂1-21-1                           81        2.08
                       東京都千代田区丸の内3-3-1                           74        1.91
     SMBC日興証券株式会社
                                －                1,590         40.85

             計
     （注）　前事業年度末において主要株主であった株式会社ベクトルは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりまし
        た。
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年12月31日現在
                             株式数（株）          議決権の数（個）
               区分                                       内容
                                    －           －           －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －           －
      議決権制限株式（その他）                              －           －           －

      完全議決権株式（自己株式等）                            50,000             －           －

                           普通株式
                                                  権利内容に何ら限定
                                                  のない当社における
      完全議決権株式（その他）                           3,891,000            38,910
                           普通株式                       標準となる株式であ
                                                  り、単元株式数100
                                                  株であります。
                                   1,900            －           －
      単元未満株式                     普通株式
                                 3,942,900              －           －
      発行済株式総数
                                    －        38,910              －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                   2019年12月31日現在
                                                   発行済株式総数に対
                          自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
      所有者の氏名又は
                                                   する所有株式数の割
                 所有者の住所
                          式数（株）        式数（株）        計（株）
      名称
                                                   合（％）
                東京都港区虎ノ門三
      AI  CROSS株式会社                      50,000          －      50,000          1.27
                丁目２番２号
                    －          50,000          －      50,000          1.27
         計
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　普通株式
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                     （千円）                 （千円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －         －         －         －
     消却の処分を行った取得自己株式                            －         －         －         －

     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                 －         －         －         －
     た取得自己株式
     その他（－）                            －         －         －         －
     保有自己株式数                         50,000           －      50,000           －

     （注）2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っ
        ており、保有自己株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。
      ３【配当政策】

       　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置付けておりますが、現在、当社は成長過程に
       あると考えているため、収益基盤の強化及び事業領域の拡大のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業
       拡大のための投資等に充当し、より一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考え
       ております。
       　このことから、当社は創業以来配当を実施しておらず、今後においても将来の事業展開と財務体質の強化を目的
       に、必要な内部留保を確保することを基本方針としております。
       　なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資に有効活用していく所存でありま
       す。
       　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当及び期末配当を行うことができ
       る旨を定款に定めており、期末配当を行う基準日は毎年12月31日、中間配当を行う基準日は毎年６月30日であり、そ
       の他基準日を定めることができます。
       　なお、今後の配当実施の可能性及び、その実施時期、毎事業年度における配当の回数等については未定でありま
       す。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        　①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
          　当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コー
          ポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
          　具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内
          部統制システムを構築すること、監査等委員会による経営の監査機能を発揮すること、並びに説明責任を果
          たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。
        　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          　当社は、2018年３月30日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役設置会社から監査等委員会
          設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。監査役設置会社から監査
          等委員会設置会社に移行することにより、独立性の高い社外取締役及び監査等委員会による監督、監査機能
          の充実を図ることは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値を向上に資す
          ると考え、現在の体制を採用しております。
          　各機関等の内容は次のとおりであります。
          a.取締役会

          　当社の取締役会は、代表取締役社長　原田典子が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役
          （監査等委員である取締役を除く。）菅野智也、同　櫻井稚子、監査等委員である取締役　鈴木さなえ、同
          田中正則、同　仙石実の計６名で構成されております。このうち、田中正則及び仙石実は社外取締役であり
          ます。事業内容に精通した業務執行取締役による迅速な意思決定が図られる一方、当社とは特別の利害関係
          がない社外取締役が取締役会の意思決定に参加することで、経営の健全性・透明性が担保されております。
          　取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じ
          て臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関
          として機能しております。
          b.監査等委員会

          　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役　鈴木さなえ、同　田中正則、同　仙石実の３名で構成
          されております。このうち、田中正則及び仙石実は社外取締役であり、また、東証証券取引所が定める独立
          役員として届出を行っております。鈴木さなえは常勤監査等委員であります。
          　監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画
          に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催してお
          ります。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査等委員会の監査
          機能の強化に努めております。
          c.内部監査

          　当社の内部監査は、内部監査担当者２名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守
          状況並びに職務の執行手続き及び内容の妥当性等について、内部監査を実施しております。
          d.リスク・コンプライアンス委員会

          　当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスク・コンプライアン
          ス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は取締役を中心に構成されております。原
          則として四半期に１度開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応
          策等について協議し、リスクマネジメントの推進およびコンプライアンスの徹底を図っております。
          e.会計監査人

          　会計監査人による外部監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、我が国に
          おいて一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した監査を受けております。監査等委員会においては、
          会計監査人より四半期毎の監査の報告、内部統制システムの状況及びリスクの評価等についての説明、意
          見・情報交換、重要な会計的課題について適宜相談するなど、相互の連携を図っております。なお、同監査
          法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
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          f.弁護士等その他第三者の状況

          　重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を
          行っております。
          （当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

        　③　企業統治に関するその他の事項









          a.内部統制システムの整備の状況
          　当社では業務の適正性を確保するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する
          基本方針を以下のように定めております。
           イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           　・取締役及び使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守する行動規範として、リスク・コンプライアンス
             規程を定める。
           　・代表取締役社長を最高責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進
             に関する重要課題を審議する。
           　・内部監査担当を設け、業務の適正性に関する内部監査を行う。
           　・使用人等が、法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人等
             に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報制度規程を制定するとともに、内部通報窓口を設置
             する。
           ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           　・取締役の職務執行に係わる情報は、文書または電磁的媒体に記録し、文書情報管理規程に従いこれらを
             保存、管理する。
           　・取締役の職務執行に係わる上記文書等は、監査等委員会が選定した監査等委員の求めに応じて、閲覧・
             謄写・複写できる状態を維持する。
           ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           　・定例の取締役会を原則毎月１回開催する。
           　・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それ
             ぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。
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           　・中期経営計画を定期的に策定し、計画を実現するために、年度ごとに全社的な目標を設定した予算を立
             案し、各部門において目標達成に向け具体策を実行する。
           　・取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役社
             長に委任することができる。
           ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           　・代表取締役社長を最高責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理に関する重
             要課題を審議する。
           　・リスク・コンプライアンス規程において、リスク管理に関する重要事項の取扱いについて定める。
           　・内部監査担当を設け、業務運営の適正性・リスクに関する内部監査を行う。
           ホ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

           　・監査等委員会を補助するために、専任または兼任の所属員を配置する。
           　・所属員に関する任命・異動・人事評価等は、監査等委員会の同意を得て行い、業務執行取締役からの独
             立性を確保する。
           　・所属員は、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助する。
           ヘ．監査等委員会への報告に関する体制

           　・監査等委員は、取締役会において業務執行取締役から担当する業務の執行状況について定期的に報告を
             受ける。
           　・代表取締役社長は、業務執行取締役の選解任または辞任並びにその報酬について、監査等委員会に適時
             適切に報告を行う。
           　・業務執行取締役は、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事象が生じたときは、自ら又は関係部署責
             任者により、直ちに監査等委員会に報告を行う。
           　・監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な会議に出席し、稟議書その他業務執行に関する文書を閲
             覧し、必要に応じて業務執行取締役又は使用人にその説明を求めることができる。
           　・当社の役員及び使用人は、コンプライアンス上の問題点を、当社の内部通報窓口を使用することなく、
             監査等委員会又は監査等委員に対して直接報告することができる。この場合、報告者は当該報告をした
             ことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
           ト．監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

           　・監査等委員会の職務の執行に必要な費用は、毎期独立した予算を計上し、経費支払基準に基づき速やか
             に費用の処理を行う。
           　・監査等委員会は、必要により独自に外部専門家等を合理的な範囲で活用することができ、この場合の費
             用は当社が負担する。
           チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           　・監査等委員会は、効果的な監査を実施できるよう内部監査担当者との連携を図る。
           　・監査等委員会は、毎年、監査方針及び監査計画を立案し、取締役会に報告する。
           　・監査等委員会は、取締役会又はその他の場を通して、監査等での指摘事項の対応状況につき説明を受
             け、フィードバックを行うなど、監査の実効性を高める。
           　・監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人と、それぞれ定期的に監査等について意見交換を行
             う。
           リ．反社会的勢力排除に向けた体制

           　・当社は、社会秩序に脅威をあたえるような反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨むことを基本と
             する。
           　・当社は、反社会的勢力に対しては、管理部長もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、
             顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
          b.リスク管理体制の整備の状況

          　当社では、「リスク・コンプライアンス規程」等に基づき、リスクの未然防止及び会社損失の最小化に努め
          ております。また、必要に応じて、弁護士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するととも
          に、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
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          c.取締役の責任免除
          　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった
          者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款
          で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的
          とするものであります。
          d.責任限定契約の内容の概要

          　当社と取締役（業務執行取締役である者を除く。）全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第
          423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法
          令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった
          職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
          e.取締役の定数

          　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする
          旨定款に定めております。
          f.取締役の選任の決議要件

          　当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任いたし
          ます。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
          し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
          g.取締役会で決議できる株主総会決議事項

           剰余金の配当等の決定機関
           　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社
           法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の
           配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであり
           ます。
          h.株主総会の特別決議要件

          　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決
          議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
          決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  3 名　女性    3 名　（役員のうち女性の比率             50.0  ％）
                                                        所有株式数
          役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                         （株）
                                1998年４月     SAPジャパン㈱入社
                                2000年12月     AOSテクノロジーズ㈱入社
                   原田　典子
         代表取締役
                                2002年４月     AOS  Technologies      America,    Inc.転
                  （戸籍上の氏名
                         1974年４月２日                           (注)３     146,250
           社長
                                     籍
                   岡部　典子）
                                2011年11月     AOSテクノロジーズ㈱転籍
                                2015年３月
                                     当社代表取締役社長就任（現任）
                                2001年４月     富士ソフト㈱入社
                                2014年４月     同社ソリューション事業本部イン
                                     フォメーションビジネス事業部情報
                                     ソリューション部部長就任
          取締役         菅野　智也      1979年３月12日       2015年10月     当社入社　営業部長就任
                                                    (注)３     28,250
                                2018年３月     当社取締役就任　営業部長
                                2019年１月     当社取締役　セールス&マーケティン
                                     グ部長
                                2019年12月     当社取締役（現任）
                                2002年１月     ㈱ジェンヌ（現㈱ABC         Cooking
                                     Studio）入社
                                2012年10月     同社スタジオ戦略本部長就任
                                2013年４月     同社取締役副社長就任
                                2013年７月     同社代表取締役社長就任
                                2014年12月     ㈱DEFアニバーサリー社外取締役就任
                                     （現任）
                                2015年７月
                                     ABC  Cooking   Studio   KOREA   CO.,Ltd   .
                                     代表取締役社長就任
          取締役         櫻井　稚子      1973年５月１日
                                                    (注)３       －
                                2017年１月     ㈱NTTドコモ入社　ライフサポートビ
                                     ジネス推進部（現スマートライフ推
                                     進部）担当部長就任（現任）
                                2018年６月     オイシックスドット大地㈱（現オイ
                                     シックス・ラ・大地㈱）社外取締役
                                     就任（現任）
                                2018年12月     ㈱トレタ社外取締役就任（現任）
                                2019年２月     当社社外取締役（監査等委員）就任
                                2020年３月     当社取締役就任（現任）
                                1997年４月     ㈱NEC情報システムズ（現　NECソ
                                     リューションイノベータ㈱）入社
                                1998年８月     SAPジャパン㈱入社
          取締役
                   鈴木　さなえ      1974年１月24日       2000年12月     AOSテクノロジーズ㈱入社               (注)４     68,000
        （常勤監査等委員）
                                2015年３月     当社取締役就任
                                2020年３月     当社取締役（監査等委員）就任（現
                                     任）
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                                                        所有株式数
          役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                         （株）
                                1980年４月     ㈱日本リクルートセンター（現㈱リ
                                     クルートホールディングス）入社
                                2005年３月     ㈱リクルートスタッフィング情報
                                     サービス取締役就任
                                2005年４月     ㈱リクルートスタッフィング執行役
                                     員就任
                                2009年１月     ㈱リクルートスタッフィング情報
                                     サービス代表取締役就任
                                2010年６月     ㈱博展代表取締役就任
          取締役
                                2010年６月     財団法人水産無脊椎動物研究所（現
                   田中　正則      1957年５月27日
                                                    (注)４     30,000
                                     公益財団法人水産無脊椎動物研究
        （監査等委員）
                                     所）評議員就任
                                2014年６月     ㈱フォローワンズハート設立　代表
                                     取締役就任（現任）
                                2017年１月     レジェンダ・コーポレーション㈱取
                                     締役就任（現任）
                                2018年３月     当社社外取締役（監査等委員）就任
                                     （現任）
                                2018年５月     公益財団法人水産無脊椎動物研究所
                                     理事就任（現任）
                                2002年10月     監査法人トーマツ（現         有限責任監査
                                     法人トーマツ）　入所
                                2011年７月     税理士法人AKJパートナーズ　入所
                                2012年７月     ヒカリトラスト合同会社（現　南青
                                     山インサイト㈱）設立　代表社員就
                                     任
                                2013年３月     南青山FAS㈱設立　代表取締役就任
                                     （現任）
                                2013年４月     南青山税理士法人設立　代表社員就
                                     任（現任）
                                2015年４月     南青山ヒューマンリソース㈱（現　
                                     南青山インサイト㈱）　代表取締役
          取締役
                    仙石　実      1974年７月30日            就任（現任）               (注)５       －
        （監査等委員）
                                2015年12月     ㈱コンコース　監査役就任
                                2016年11月     南青山HR㈱（現　南青山リーダーズ
                                     ㈱）代表取締役就任（現任）
                                2016年12月     ㈱コンコース　社外取締役（監査等
                                     委員）就任（現任）
                                2017年５月
                                     ㈱エターナル　監査役就任（現任）
                                2017年９月     一般社団法人国際コンピュータ利用
                                     監査教育協会　理事就任
                                2018年２月     ShineWing    Japan有限責任監査法人設
                                     立　代表社員就任（現任）
                                2019年６月     当社社外取締役（監査等委員）就任
                                     （現任）
                              計
                                                         272,500
     　（注）１．      2018年３月30日開催の定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査
           等委員会設置会社に移行しております。
         ２．  田中正則、仙石実は、社外取締役であります。
         ３．  2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
         ４．  2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
         ５．  2019年６月14日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
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        ②　社外役員の状況
        　当社の社外取締役は２名であります。
        　社外取締役田中正則は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般の観点から適宜発言を
        行っております。また、監査等委員会において、主にコンプライアンスの観点から適宜、必要な発言を行っており
        ます。なお、同氏は当社株式を30,000株保有しております。また、同氏の兼職先であるレジェンダ・コーポレー
        ション株式会社と当社との間にはビジネスチャットサービスにおけるInCircle利用の取引関係があります。なお、
        同氏と当社との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
        　社外取締役仙石実は、主に財務・会計等に関し、公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っておりま
        す。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
        　また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めているものはありませんが、
        東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

         との関係
        　当社は、社外取締役２名の全員を監査等委員として選任しており、当社の監査等委員会は３名で構成されており
        ます。
        　監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席及び監査等委員会への出席を通して、経営の監督を行うとと
        もに、経営者及び内部監査部門から業務執行状況や内部統制の状況について報告を受け、独立した立場から業務執
        行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換や意見交換、助言等を行っております。
        　監査等委員会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査上の課題、監査結果などについて双方向での情報
        交換を行い、緊密な連携の強化に努めております。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の三者間に
        おいても定期的な会合を行うなど、連携をしております。
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       （３）【監査の状況】
        　①　監査等委員会監査の状況
          　当社の監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員である取締役３名で構成され、うち２名が社外取締役
          であります。
          　監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画
          に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催してお
          ります。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査等委員会の監査
          機能の強化に努めております。
        　②　内部監査の状況

          　当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。内部監査担当者２
          名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続き及び内容の
          妥当性等について、内部監査を実施しております。監査の結果については、代表取締役社長及び監査等委員
          会に報告する体制となっております。
        　③　会計監査の状況

        　a.監査法人の名称
        　　EY新日本有限責任監査法人
        　b.業務を執行した公認会計士

        　　三浦　太
        　　江下　聖
        　c.監査業務に係る補助者の構成

        　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他３名であります。
        　d.監査法人の選定方針と理由

          　当社は、会計監査人に求められる専門性、品質管理体制の適切性、当社グループの事業の理解度及び独立
          性を総合的に勘案して、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断して、選定しております。
          　監査等委員会は、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任する場合は、監査等委員全員の同意を得て解
          任いたします。また、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な
          資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討いたします。
        　e.監査等委員会による監査法人の評価

          　監査等委員会は、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査
          を実施しているかを監視し検証することとしております。また、会計監査人の職務の遂行が適正に行われる
          ことを確保するため、独立性や監査に関する法令及び規定の遵守に関する事項、会計監査人の職務の遂行が
          適正に行われることを確保するための体制に関する事項等について、会計監査人から通知を受け、会計監査
          人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜
          説明を求め確認を行います。
          　2020年３月に監査等委員会が上記の方法に基づき、会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査方法及び
          結果は相当であると評価いたしました。
        　④　監査報酬の内容等

        　a.監査公認会計士等に対する報酬
                前事業年度                            当事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
          （千円）              （千円）              （千円）              （千円）
              14,000                －            20,160              1,200

     （注）当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」（コンフォー
        トレター）作成業務であります。
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        　b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst                         ＆  Young)に対する報酬（a.を除く）
          　該当事項はありません。
        　c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
        　d.監査報酬の決定方針

          　監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査公認会
          計士と協議の上、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
        　e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同
          意をした理由は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積もりの算出根拠
          等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認めたためであります。
         　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士により提示される監査計画の内容をもとに、監

         査時間等の妥当性を勘案して協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。
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       （４）【役員の報酬等】
        　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
           当社の役員の報酬等の額は、2018年３月30日開催の定時株主総会で定められた報酬限度内において、監査
          等委員である取締役については監査等委員全員の同意で報酬額を決定し、取締役（監査等委員である取締役
          を除く。）については、取締役会の決議に基づき、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案し
          て、代表取締役社長に一任して決定しております。
        　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                            報酬等の種類別の総額（千円）
                                               対象となる役
                  報酬等の総額
                                               員の員数
         役員区分
                   （千円）
                                               （人）
                          固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
     取締役

     （監査等委員及び社外取               28,488       28,488         －       －        3
     締役を除く）
     監査等委員（社外取締役
                       －       －       －       －       －
     を除く）
                     5,500       5,500         －       －        ▶
     社外役員
        （注）「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」における役員の員数
           は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。また上記金額には、使
           用人兼務役員の使用人分の給与等は含まれておりません。
        　③　役員ごとの報酬等の総額等

          　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        　④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

          　該当事項はありません。
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       （５）【株式の保有状況】
          　該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．財務諸表の作成方法について
       　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい
       て作成しております。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日ま
       で）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
      ３．連結財務諸表について

       　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
      ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

       　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
       を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構
       へ加入しており、同機構や専門的な情報を有する団体等が主催する研修等への参加及び会計の専門書の購読等を行っ
       ております。
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      １【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
      資産の部
       流動資産
                                        261,775              835,133
         現金及び預金
                                        125,505              232,910
         売掛金
                                         9,974                －
         前渡金
                                         15,399              38,089
         前払費用
                                         3,267               500
         その他
                                         △ 106            △ 1,814
         貸倒引当金
                                        415,816             1,104,819
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         1,395              1,395
          建物
                                         △ 108             △ 434
            減価償却累計額
            建物（純額）                              1,286               960
          工具、器具及び備品                                597             1,042
                                         △ 149             △ 484
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                               448              557
                                         1,734              1,518
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         43,505              91,554
          ソフトウエア
                                         59,489                －
          ソフトウエア仮勘定
                                        102,994               91,554
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         18,141              51,623
          差入保証金
                                         8,386              18,148
          繰延税金資産
                                         26,527              69,772
          投資その他の資産合計
                                        131,257              162,845
         固定資産合計
                                        547,073             1,267,664
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
      負債の部
       流動負債
                                         72,803              113,784
         買掛金
                                         30,000                －
         1年内返済予定の長期借入金
                                         14,541              55,139
         未払金
                                         5,763              6,665
         未払費用
                                         15,068              46,330
         未払法人税等
                                         26,147              17,097
         前受金
                                         1,510              3,294
         預り金
                                           48            18,231
         その他
                                        165,881              260,544
         流動負債合計
       固定負債
                                         42,500                －
         長期借入金
                                         42,500                －
         固定負債合計
       負債合計                                 208,381              260,544
      純資産の部
       株主資本
                                        177,000              448,924
         資本金
         資本剰余金
                                        153,000              424,924
          資本準備金
                                        153,000              424,924
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         9,192             133,396
            繰越利益剰余金
                                         9,192             133,396
          利益剰余金合計
                                         △ 500             △ 500
         自己株式
                                        338,692             1,006,745
         株主資本合計
                                           －              374
         新株予約権
                                        338,692             1,007,120
       純資産合計
                                        547,073             1,267,664
      負債純資産合計
                                 48/76










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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                       1,120,914              1,450,882
      売上高
                                        689,613              859,826
      売上原価
                                        431,300              591,055
      売上総利益
                                     ※２ , ※３ 330,663           ※２ , ※３ 400,521
      販売費及び一般管理費
                                        100,636              190,533
      営業利益
      営業外収益
                                            2              2
       受取利息
                                           10              40
       還付加算金
                                            2              24
       その他
                                           15              68
       営業外収益合計
      営業外費用
                                        ※１ 1,603
                                                         841
       支払利息
                                           855             1,576
       為替差損
                                         3,000              18,179
       株式公開費用
                                            0              －
       その他
                                         5,459              20,596
       営業外費用合計
                                         95,192              170,004
      経常利益
      特別損失
                                                      ※４ 9,463
                                           －
       固定資産除却損
                                           －             9,463
       特別損失合計
                                         95,192              160,541
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   12,561              46,099
                                        △ 4,706             △ 9,762
      法人税等調整額
                                         7,854              36,337
      法人税等合計
                                         87,338              124,204
      当期純利益
                                 49/76











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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2018年１月１日                   （自　2019年１月１日
                            至　2018年12月31日）                   至　2019年12月31日）
                     注記                 構成比                   構成比

           区分               金額（千円）                   金額（千円）
                     番号                 （％）                   （％）
     Ⅰ　労務費                          27,232        4.8          76,600        8.9

                               541,481                   783,225
     Ⅱ　経費                ※                 95.2                   91.1
       当期総費用                               100.0                   100.0

                               568,713                   859,826
                               120,900                     －
       期首仕掛品たな卸高
           合計

                               689,613                   859,826
                                  －                   －
       期末仕掛品たな卸高
       売上原価
                               689,613                   859,826
     　（注）※　主な内訳は、次のとおりであります。

                前事業年度                            当事業年度
             （自　2018年１月１日                            （自　2019年１月１日
              至　2018年12月31日）                            至　2019年12月31日）
     通信利用料                    447,230千円        通信利用料                    624,135千円

                          84,207     〃                       113,805      〃
     外注費                            外注費
                          8,245     〃                        40,672     〃
     減価償却費                            減価償却費
                                 50/76












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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                              株主資本
                      資本剰余金           利益剰余金
                              その他利益                   新株予約権     純資産合計
                                             株主資本
               資本金                剰余金          自己株式
                         資本剰余金           利益剰余金           合計
                    資本準備金
                          合計           合計
                               繰越利益
                               剰余金
     当期首残高          177,000     153,000     153,000     △ 78,146    △ 78,146     △ 500   251,353       －   251,353
     当期変動額
      当期純利益                          87,338     87,338         87,338          87,338
     当期変動額合計
                  －     －     －    87,338     87,338      －   87,338      －    87,338
     当期末残高          177,000     153,000     153,000      9,192     9,192     △ 500   338,692       －   338,692
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                              株主資本
                      資本剰余金           利益剰余金
                              その他利益                   新株予約権     純資産合計
                                             株主資本
               資本金                剰余金          自己株式
                         資本剰余金           利益剰余金           合計
                    資本準備金
                          合計           合計
                               繰越利益
                               剰余金
     当期首残高          177,000     153,000     153,000      9,192     9,192     △ 500   338,692       －   338,692
     当期変動額
      新株の発行          271,357     271,357     271,357                    542,715          542,715
      新株の発行（新株
                 566     566     566                   1,133          1,133
      予約権の行使）
      当期純利益                         124,204     124,204         124,204          124,204
      新株予約権の発行                                          －    374     374
     当期変動額合計
                271,924     271,924     271,924     124,204     124,204       －  668,053      374    668,428
     当期末残高          448,924     424,924     424,924     133,396     133,396     △ 500  1,006,745       374   1,007,120
                                 51/76









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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         95,192              160,541
       税引前当期純利益
                                         8,755              42,094
       減価償却費
                                           －            18,179
       株式公開費用
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 154             1,708
                                           △ 2             △ 2
       受取利息
                                         1,603               841
       支払利息
                                           －             9,463
       固定資産除却損
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 7,437            △ 107,405
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 130,572                 －
       前渡金の増減額（△は増加）                                 △ 4,235              9,974
       前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 13,868             △ 22,689
       未収消費税等の増減額（△は増加）                                  6,568              3,266
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 37,553              46,942
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 4,795              39,910
       未払費用の増減額（△は減少）                                  2,370              1,590
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                    －            17,667
       前受金の増減額（△は減少）                                 △ 69,781              △ 9,049
                                           961             5,969
       その他
                                        108,196              219,002
       小計
                                            2              2
       利息の受取額
                                        △ 1,603              △ 841
       利息の支払額
                                        △ 1,079             △ 19,446
       法人税等の支払額
                                        105,514              198,717
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 597             △ 444
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 89,827             △ 44,270
       無形固定資産の取得による支出
                                           －           △ 34,187
       差入保証金の差入による支出
                                        △ 90,424             △ 78,903
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         90,000                －
       長期借入れによる収入
                                       △ 116,134              △ 72,500
       長期借入金の返済による支出
                                           －            541,827
       株式の発行による収入
                                           －              374
       新株予約権の発行による収入
                                           －           △ 16,157
       株式公開費用による支出
                                        △ 26,134              453,544
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 11,044              573,358
      現金及び現金同等物の期首残高                                   272,819              261,775
                                        ※ 261,775              ※ 835,133
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．固定資産の減価償却の方法
           (1）有形固定資産
            　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物について
            は定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物　　　　　　　　２年
             工具、器具及び備品　４年
           (2）無形固定資産

            　定額法を採用しております。
            　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。
          ２．繰延資産の処理方法

            株式交付費
            支出時に全額費用処理しております。
          ３．引当金の計上基準

            貸倒引当金
            　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （未適用の会計基準等）

          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準
           委員会）
          １．概要

          　　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
          　　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
          ２．適用予定日

          　　2022年12月期の期首より適用予定であります。
          ３．当該会計基準等の適用による影響

          　　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現在評価中でありま
           す。
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         （表示方法の変更）
         （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          　「『   税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年2月16日）を当事業年度の
          期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
          　この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産の「繰延税金資産」8,230千円は、投資その他の資
          産の「繰延税金資産」8,386千円に含めて表示しております。
         （有価証券明細表）

          　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略
          しております。
         （会計上の見積りの変更）

         （耐用年数の変更）
         　当社は、2019年12月13日開催の取締役会において本社移転に関する決議をいたしました。この本社移転に伴
         い利用不能となる固定資産について耐用年数を残存使用見込期間まで短縮し、将来にわたり変更しておりま
         す。
         　この変更により、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。
         （資産除去債務の見積りの変更）

         　当事業年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務につい
         て、原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。この見積り
         の変更による増加額277千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。この変更により、当事業年度の
         営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。
         　また、資産除去債務の計上については、従来より負債計上に代えて不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収
         が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する
         方法によっております。
         （追加情報）

         　該当事項     はありません。
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         （貸借対照表関係）
          該当事項はありません。
         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                             　至　2018年12月31日）                  　至　2019年12月31日）
     関係会社への支払利息                                 448千円                  －千円
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度14.1％、当事業年度14.1％、一般管理費に属する費

             用のおおよその割合は前事業年度85.9％、当事業年度85.9％であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                           　　至　2018年12月31日）                  　　至　2019年12月31日）
     給料手当                               102,941    千円              108,689    千円
                                     37,600    〃              49,063    〃
     広告宣伝費
                                     18,715    〃              19,430    〃
     業務委託費
                                       510  〃              1,422   〃
     減価償却費
                                      △ 59  〃              1,708   〃
     貸倒引当金繰入額
          ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                           　　至　2018年12月31日）                  　　至　2019年12月31日）
                                     30,250   千円              31,657   千円
          ※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                           　　至　2018年12月31日）                  　　至　2019年12月31日）
     　ソフトウエア                                  －千円                9,463千円
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          １.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式                       68,000           －         －       68,000

             合計                68,000           －         －       68,000

     自己株式

      普通株式                       1,000           －         －        1,000

             合計                1,000           －         －        1,000

          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

           　該当事項はありません。
          ３．配当に関する事項

          (1）配当金支払額
           　該当事項はありません。
          (2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

           　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          １.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）１，２
                             68,000        3,874,900             －      3,942,900
             合計                68,000        3,874,900             －      3,942,900

     自己株式

      普通株式（注）１，３                       1,000         49,000           －       50,000
             合計                1,000         49,000           －       50,000

     （注）１．当社は、2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株
          式分割を行っております。
        ２．発行済株式数の増加は、株式分割（１株につき50株の割合で分割）により3,332,000株、上場に伴う公募増資
          により450,000株、オーバーアロットメントによる第三者割当増資により91,200株、新株予約権の行使により
          1,700株増加したものであります。
        ３．自己株式数の増加は、株式分割（１株につき50株の割合で分割）により49,000株増加したものであります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権の                                当事業年度
      区分     新株予約権の内訳           目的となる株                                 末残高
                              当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                      式の種類                                 （千円）
                               期首      増加      減少       末
           ストックオプションと
     提出会社                    －       －      －      －      －        374
           しての新株予約権
            合計             －       －      －      －      －        374
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          ３．配当に関する事項

          (1）配当金支払額
           　該当事項はありません。
          (2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

           　該当事項はありません。
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         （キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                              至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
     現金及び預金                               261,775千円                  835,133千円
     現金及び現金同等物                               261,775千円                  835,133千円
         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社の所要資金として運転資金がありますが、自己資金を充当するとともに、必要に応じて借入による
            調達を行うこととしております。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金           及びその他金銭債権である差入保証金                  については、取引先の信用リスクに晒され
            ております。
            　営業債務である買掛金、未払金については、１年以内の支払期日であります。長期借入金の使途は主と
            して運転資金であります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            　営業債権は、取引先ごとの入金期日管理を定期的に行うことで、滞留債権発生の未然防止に努めており
            ます。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価
            額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を
            採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前事業年度（2018年12月31日）
                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
                                261,775
      (1）現金及び預金                                      261,775              －
                                125,505
      (2）売掛金
                                 △106
        貸倒引当金     （※１）
                                125,398            125,398
        売掛金（純額）                                                  －
      (3）差入保証金
                                 18,141            18,120             △21
       資産計                         405,315            405,294             △21

                                 72,803            72,803
      (4）買掛金                                                     －
                                 14,541            14,541
      (5）未払金                                                     －
                                 72,500            72,524
      (6）長期借入金（※２）                                                     24
                                159,844            159,868

       負債計                                                   24
     　（※１）売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
     　（※２）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
            当事業年度（2019年12月31日）

                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
                                835,133
      (1）現金及び預金                                      835,133              －
                                232,910
      (2）売掛金
                                △1,814
        貸倒引当金     （※１）
                                231,095
        売掛金（純額）                                    231,095              －
      (3）差入保証金
                                 51,623            51,682              58
       資産計                        1,117,853            1,117,912               58

                                113,784
      (4）買掛金                                      113,784              －
                                 55,139
      (5）未払金                                       55,139              －
                                168,924            168,924
       負債計                                                   －
     　（※１）売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
     　（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

          資　産
           (1）現金及び預金、(2）売掛金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
             ります。
           (3）差入保証金
             差入保証金は、その将来のキャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定してお
             ります。なお、「貸借対照表計上額」及び「時価」には、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認
             められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。
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          負　債
           (4）買掛金、(5）未払金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
             ります。
           (6）長期借入金
             長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様に新規借入を行なった場合に想定される利率で割り引い
             た現在価値により算定しております。
        　２．金銭債権の決算日後の償還予定額

           前事業年度（2018年12月31日）
                                   １年超          ５年超
                         １年以内                             10年超
                                  ５年以内          10年以内
                         （千円）                             （千円）
                                  （千円）          （千円）
                           261,775
      現金及び預金                                 －          －          －
                           125,505
      売掛金                                 －          －          －
      差入保証金                        －          －        18,141            －
                                               18,141

            合計               387,280            －                   －
           当事業年度（2019年12月31日）

                                   １年超          ５年超
                         １年以内                             10年超
                                  ５年以内          10年以内
                         （千円）                             （千円）
                                  （千円）          （千円）
      現金及び預金                     835,133            －          －          －

      売掛金                     232,910            －          －          －
      差入保証金                      17,436            －        34,187            －
                                               34,187

            合計              1,085,480             －                   －
        　３．長期借入金の決算日後の返済予定額

           前事業年度（2018年12月31日）
                                       ３年超        ４年超
                        １年超        ２年超
                                                       ５年超
               １年以内
                                       ４年以内        ５年以内
                       ２年以内        ３年以内
                                                       （千円）
               （千円）
                                       （千円）        （千円）
                       （千円）        （千円）
                 30,000
      長期借入金                   30,000        12,500          －        －        －
                 30,000
        合計                 30,000        12,500          －        －        －
           当事業年度（2019年12月31日）

           該当事項はありません。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                       第１回新株予約権Ａ             第１回新株予約権Ｂ             第２回新株予約権
                      （ストック・オプション）             （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
                                   当社  取締役２名           当社  取締役１名
     付与対象者の区分及び人数                 当社従業員７名
                                   当社  従業員９名           当社従業員４名
     株式の種類別のストック・オプ
                      普通株式　60,000株             普通株式　157,000株             普通株式　35,500
     ションの数（注）
     付与日                 2017年２月15日             2017年５月16日             2018年１月19日
                      「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　
                      １　株式等の状況　(2)新株             １　株式等の状況　(2)新株             １　株式等の状況　(2)新株
     権利確定条件
                      予約権等の状況」に記載の             予約権等の状況」に記載の             予約権等の状況」に記載の
                      とおりであります。             とおりであります。             とおりであります。
                      自　2017年２月15日             自　2017年５月16日             自　2018年１月19日
     対象勤務期間
                      至　2019年２月28日             至　2019年５月31日             至　2020年１月19日
                      自　2019年３月１日             自　2019年６月１日             自　2020年１月20日
     権利行使期間
                      至　2026年12月28日             至　2026年12月28日             至　2027年12月24日
                        第３回新株予約権             第４回新株予約権             第５回新株予約権

                      （ストック・オプション）             （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
                                                当社  取締役（監査等委員
     付与対象者の区分及び人数                 当社従業員１名             当社従業員２名             である）２名
                                                当社従業員１名
     株式の種類別のストック・オプ
                      普通株式　5,000株             普通株式　25,000株             普通株式　10,000株
     ションの数（注）
     付与日                 2018年２月15日             2018年３月31日             2018年４月14日
                      「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　
                      １　株式等の状況　(2)新株             １　株式等の状況　(2)新株             １　株式等の状況　(2)新株
     権利確定条件
                      予約権等の状況」に記載の             予約権等の状況」に記載の             予約権等の状況」に記載の
                      とおりであります。             とおりであります。             とおりであります。
                      自　2018年２月15日             自　2018年３月31日             自　2018年４月14日
     対象勤務期間
                      至　2020年２月15日             至　2020年３月31日             至　2020年４月14日
                      自　2020年２月16日             自　2020年４月１日             自　2020年４月15日
     権利行使期間
                      至　2027年12月24日             至　2028年３月29日             至　2028年３月29日
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                        第６回新株予約権             第７回新株予約権             第８回新株予約権
                      （ストック・オプション）             （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
     付与対象者の区分及び人数                 当社従業員２名             社外協力者１名             社外協力者１名
     株式の種類別のストック・オプ
                      普通株式　30,000株             普通株式　25,000株             普通株式　10,000株
     ションの数（注）
     付与日                 2019年３月29日             2019年３月29日             2019年５月22日
                      「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　
                      １　株式等の状況　(2)新株             １　株式等の状況　(2)新株             １　株式等の状況　(2)新株
     権利確定条件
                      予約権等の状況」に記載の             予約権等の状況」に記載の             予約権等の状況」に記載の
                      とおりであります。             とおりであります。             とおりであります。
                      自　2019年３月30日             対象期間の定めはありま             対象期間の定めはありま
     対象勤務期間
                      至　2021年３月29日             せん。             せん。
                      自　2021年３月30日             自　2019年３月30日             自　2019年５月23日
     権利行使期間
                      至　2029年３月28日             至　2029年３月28日             至　2029年３月28日
     　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2019年７月１日付で行った１株を50株とする株式分割による分割
          後の株式数に換算して記載しております。
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当事業年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
            ンの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                       第１回新株予約権Ａ             第１回新株予約権Ｂ             第２回新株予約権
                      （ストック・オプション）             （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
     権利確定前             （株）
      前事業年度末                        50,000            157,000             34,000

      付与                          －             －             －

      失効                        25,000               －           7,500

      権利確定                         5,000            31,400               －

      未確定残                        20,000            125,600             26,500

     権利確定後             （株）

      前事業年度末                          －             －             －

      権利確定                         5,000            31,400               －

      権利行使                          －           1,700              －

      失効                          －             －             －

      未行使残                         5,000            29,700               －

                        第３回新株予約権             第４回新株予約権             第５回新株予約権

                      （ストック・オプション）             （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
     権利確定前             （株）
      前事業年度末                         5,000            25,000             10,000

      付与                          －             －             －

      失効                          －           20,000             5,000

      権利確定                          －             －             －

      未確定残                         5,000             5,000             5,000

     権利確定後             （株）

      前事業年度末                          －             －             －

      権利確定                          －             －             －

      権利行使                          －             －             －

      失効                          －             －             －

      未行使残                          －             －             －

                        第６回新株予約権             第７回新株予約権             第８回新株予約権




                      （ストック・オプション）             （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
     権利確定前             （株）
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                                                    ＡＩ　ＣＲＯＳＳ株式会社(E35117)
                                                            有価証券報告書
                        第６回新株予約権             第７回新株予約権             第８回新株予約権
                      （ストック・オプション）             （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
      前事業年度末                          －             －             －
      付与                        30,000             25,000             10,000

      失効                          －             －             －

      権利確定                          －           25,000             10,000

      未確定残                        30,000               －             －

     権利確定後             （株）

      前事業年度末                          －             －             －

      権利確定                          －           25,000             10,000

      権利行使                          －             －             －

      失効                          －             －             －

      未行使残                          －           25,000             10,000
     （注）2019年７月１日付の株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
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            ②　単価情報
                       第１回新株予約権Ａ             第１回新株予約権Ｂ             第２回新株予約権
                      （ストック・オプション）             （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
     権利行使価格             （円）              667             667             750
     行使時平均株価             （円）              －          1,981.65                －

     付与日における公正な評価
                  （円）              －             －             －
     単価
                        第３回新株予約権             第４回新株予約権             第５回新株予約権

                      （ストック・オプション）             （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
                                750
     権利行使価格             （円）                           750             750
     行使時平均株価             （円）              －             －             －

     付与日における公正な評価
                  （円）              －             －             －
     単価
                        第６回新株予約権             第７回新株予約権             第８回新株予約権

                      （ストック・オプション）             （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
                                900
     権利行使価格             （円）                           900             900
     行使時平均株価             （円）              －             －             －

     付与日における公正な評価
                  （円）              －             －             －
     単価
     （注）2019年７月１日付の株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の価格に換算して記載しておりま
        す。
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           　ストック・オプションを付与した時点において、当社株式は非上場であるため、ストック・オプションの
           公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
           　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ（Discounted                                             Cash
           Flow）法により算定しております。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価

            値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
            値の合計額
           (1）当事業年度末における本源的価値の合計額　441,724千円
           (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
             2,234千円
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2018年12月31日）             （2019年12月31日）
           繰延税金資産
            繰越欠損金                              6,999千円               －千円
                                          1,231   〃          3,983   〃
            未払事業税
            貸倒引当金                                32  〃           555  〃
                                          1,695   〃          9,377   〃
            ソフトウェア償却超過額
                                           224  〃           752  〃
            一括償却資産償却超過額
                                            －  〃           301  〃
            差入保証金
                                            －  〃          3,178   〃
            未払金
           繰延税金資産小計
                                          10,183千円             18,148千円
                                         △1,797    〃            －  〃
           評価性引当額
           繰延税金資産合計
                                          8,386千円             18,148千円
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                     （2018年12月31日）             （2019年12月31日）
           法定実効税率                                30.9％             30.6％
           （調整）
                                                        △2.2％
           評価性引当額                               △20.7％
                                           0.3％             0.3％
           交際費等永久に損金に算入されない項目
                                           0.3％             0.1％
           住民税均等割
                                          △1.5％             △6.9％
           税額控除
                                          △0.9％              0.7％
           その他
                                           8.3％             22.6％
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
         （資産除去債務関係）

          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　当社は本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識し
          ております。
          　なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の
          回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費
          用に計上する方法によっております。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          　当社は本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識し
          ております。
          　なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の
          回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費
          用に計上する方法によっております。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
          　当社は、ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報
          の記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                  メッセージング           ビジネスチャット
                                          その他            合計
                    サービス           サービス
     外部顧客への売上高                 812,559           178,354           130,000          1,120,914
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
                                                     （単位：千円）
           日本              英国             その他              合計

              807,717              261,498              51,697            1,120,914
      （注）売上高は顧客の所在地を基礎として、国又は地域に分類しております。
             (2）有形固定資産

              　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
           顧客の氏名又は名称                      売上高             関連するセグメント名
                                           ビジネスコミュニケーションプラッ
      OPENMARKET      LIMITED
                                  253,767
                                                トフォーム事業
                                           ビジネスコミュニケーションプラッ
      不動産信用保証株式会社                            130,000
                                                トフォーム事業
           当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                  メッセージング           ビジネスチャット
                                          その他            合計
                    サービス           サービス
     外部顧客への売上高                1,197,040            221,742            32,100          1,450,882
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
                                                     （単位：千円）
           日本              英国             その他              合計

            1,131,603               242,912              76,365            1,450,882
      （注）売上高は顧客の所在地を基礎として、国又は地域に分類しております。
             (2）有形固定資産

              　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
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            ３．主要な顧客ごとの情報
                                                     （単位：千円）
           顧客の氏名又は名称                      売上高             関連するセグメント名
                                           ビジネスコミュニケーションプラッ
      OPENMARKET      LIMITED
                                  223,317
                                                トフォーム事業
         【関連当事者情報】

          関連当事者との取引
          　財務諸表提出会社のその他の関係会社及び当該その他の関係会社の子会社
           前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
                              有）割合
          称又は氏名                        との関係           （千円）          （千円）
                    （千円）     業
                               （％）
                              （被所有）
          AOSテクノ
     その他の関          東京都港         情報サー
                     480,000          直接    資金の借入     金銭の返済       71,125     －       －
     係会社     ロジーズ㈱     区         ビス業
                                32.8
          AOSリーガ
     その他の関     ルテック㈱
                東京都港         情報サー
     係会社の子     （現リーガ           51,000            －  資金の借入     金銭の返済       27,509     －       －
                区         ビス業
          ルテック
     会社
          ㈱）
     　（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。
         ２．AOSテクノロジーズ㈱及びAOSリーガルテック㈱                        （現  リーガルテック㈱）         は2018年７月４日をもって関連当事
           者に該当しなくなりました。
           当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                               至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     １株当たり純資産額                               101.10円                258.61円

     １株当たり当期純利益                                26.07円                 35.78円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                 －円               33.96円

     　（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
           上場であったため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
         ２．当社は、2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で
           株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及
           び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
           す。
                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                               至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     １株当たり当期純利益

     　当期純利益（千円）                               87,338                124,204

     　普通株主に帰属しない金額（千円）                                 －                 －

     　普通株式に係る当期純利益（千円）                               87,338                124,204

     　普通株式の期中平均株式数（株）                              3,350,000                 3,471,562

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     　当期純利益調整額（千円）                                 －                 －

     　普通株式増加数（株）                                 －              185,886

     　（うち新株予約権（株））                                 －             (185,886)

                            新株予約権６種類
                            （新株予約権の数5,620個）
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１                       なお、新株予約権の概要は「第
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在                       ４　提出会社の状況　１　株式等                        －
     株式の概要                       の状況　(2）新株予約権等の状況
                            ①ストックオプション制度の内
                            容」に記載のとおりであります。
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物              1,395       －      －     1,395       434      325      960
      工具、器具及び備品               597      444       －     1,042       484      335      557
        有形固定資産計
                     1,992       444       －     2,437       919      660     1,518
     無形固定資産
      ソフトウエア              54,503      98,240      12,617      140,126       48,571      40,728      91,554
      ソフトウエア仮勘定              59,489      38,750      98,240        －      －      －      －
        無形固定資産計
                    113,993      136,990      110,857      140,126       48,571      40,728      91,554
     　　（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
           ソフトウエア          ソフトウエア仮勘定からの振替額                     98,240千円
           ソフトウェア仮勘定          自社サービスソフトウェアの機能改善等                     38,750千円
         【社債明細表】

         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高        当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               （千円）        （千円）        （％）
     1年以内に返済予定の長期借入金                            30,000          －        －        －
     長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。）                            42,500          －        －        －

                合計                 72,500          －        －        －

         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                     （目的使用）         （その他）
           区分
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                      （千円）        （千円）
      貸倒引当金                    106       1,814          －        106       1,814

     （注）当期減少額（その他）は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
         【資産除去債務明細表】

         　該当事項はありません。
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       （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ）現金及び預金
                  区分                          金額（千円）
      預金

       普通預金                                              835,133
                  合計                                   835,133

         ロ）売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      OPENMARKET      LIMITED                                          52,498
      SAP  Bisiness     Services     Center    Nederland     B.V
                                                     16,120
                                                     11,272
      ㈱伊藤忠テクノソリューションズ㈱
                                                      9,223
      ㈱セールスパートナー
                                                      8,360
      富士ソフト㈱
                                                     135,436
      その他
                                                     232,910
                  合計
           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)            ２
                                                ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)          (B)
                                                       365
         125,505        1,547,745         1,440,340          232,910            86.0         42.2

     　（注）　当期発生高には、消費税等が含まれております。
        ②　流動負債

         　　買掛金
           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
                                                     31,846

      ＫＤＤＩ㈱
      ソフトバンク㈱                                               30,858
      ㈱ ＮＴＴドコモ                                              19,563

      Amazon    Web  Services,     Inc.                                     11,542
                                                      4,432

      ㈱リンクス
                                                     15,540
      その他
                  合計                                   113,784

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       （３）【その他】
           当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度
     売上高（千円）                       －        636,589         1,010,697          1,450,882

     税引前四半期（当期）純利益
                            －        97,063          159,121          160,541
     （千円）
     四半期（当期）純利益
                            －        65,283          106,784          124,204
     （千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                            －         19.49          31.88          35.78
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                            －         10.21          12.39           4.55
     （円）
      （注）１．当社は、2019年10月８日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期
           の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期
           会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レ
           ビューを受けております。
         ２．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期
           首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年１月１日から同年12月31日まで

      定時株主総会                  毎事業年度終了後３箇月以内

      基準日                  毎年12月31日

                       毎年６月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年12月31日
      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                       三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                       三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 －

       買取手数料                 無料

                       電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公

                       告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しておりま
                       す。
      公告掲載方法
                       当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりです。
                       https://aicross.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     　（注）     当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、

          定款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券届出書及びその添付書類

         　有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売
         出し及びオーバーアロットメントによる売出し）2019年９月３日関東財務局長に提出。
        (2）有価証券届出書の訂正届出書

         　上記（1）に係る訂正届出書を2019年９月19日及び2019年９月30日関東財務局長に提出。
        (3）四半期報告書及び確認書

         　（第５期第３四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月13日関東財務局長に提出。
        (4）臨時報告書

         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書を2019
         年10月８日関東財務局長に提出。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年３月30日

     ＡＩ　ＣＲＯＳＳ株式会社

      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               三浦　太
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               江下　聖
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるＡＩ　ＣＲＯＳＳ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
     対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
     表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＡＩ　Ｃ
     ＲＯＳＳ株式会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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