アークランドサービスホールディングス株式会社 有価証券報告書 第27期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

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               アークランドサービスホールディングス株式会社(E03513)
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  【表紙】
  【提出書類】       有価証券報告書

  【根拠条文】       金融商品取引法第24条第１項
  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年３月30日
  【事業年度】       第27期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
  【会社名】       アークランドサービスホールディングス株式会社
  【英訳名】       ARCLAND  SERVICE  HOLDINGS  CO.,LTD.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役社長　　臼井　健一郎
  【本店の所在の場所】       東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地　新お茶の水ビルディング14階
  【電話番号】       ０３（５２１７）１５３１（代表）
  【事務連絡者氏名】       取締役管理本部長兼経理部部長　　桑原　康弘
  【最寄りの連絡場所】       東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地　新お茶の水ビルディング14階
  【電話番号】       ０３（５２１７）１５３１（代表）
  【事務連絡者氏名】       取締役管理本部長兼経理部部長　　桑原　康弘
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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  第一部【企業情報】
  第１【企業の概況】
  １【主要な経営指標等の推移】
  (1）連結経営指標等
     回次     第23期   第24期   第25期   第26期   第27期

    決算年月     2015年12月   2016年12月   2017年12月   2018年12月   2019年12月

       （百万円）   20,942   23,286   26,541   30,605   33,327
  売上高
       （百万円）   2,985   3,453   3,817   4,135   4,536
  経常利益
  親会社株主に帰属する当期
       （百万円）   1,792   2,069   2,322   2,519   2,546
  純利益
       （百万円）   1,805   2,119   2,416   2,604   2,742
  包括利益
       （百万円）   12,727   14,449   16,347   18,402   20,444
  純資産額
       （百万円）   16,651   18,675   21,248   25,854   29,064
  総資産額
       （円）   395.86   448.02   505.03   566.25   624.25
  １株当たり純資産額
       （円）   56.32   65.00   72.96   79.13   79.98
  １株当たり当期純利益
  潜在株式調整後１株当たり
       （円）   －   －   －  78.26   77.72
  当期純利益
       （％）   75.7   76.4   75.7   69.7   68.4
  自己資本比率
       （％）   15.2   15.4   15.3   14.8   13.4
  自己資本利益率
       （倍）   25.9   22.1   36.6   27.2   23.5
  株価収益率
  営業活動によるキャッ
       （百万円）   2,219   2,696   3,087   3,796   3,497
  シュ・フロー
  投資活動によるキャッ
       （百万円）   △1,083   1,430   894  △1,453  △1,154
  シュ・フロー
  財務活動によるキャッ
       （百万円）   △138  △501  △447  1,563   149
  シュ・フロー
  現金及び現金同等物の期末
       （百万円）   4,810   8,432  11,967   15,869   18,358
  残高
          151   137   148   218   257
  従業員数
       （人）
  (外、平均臨時雇用者数)        (1,362 )  (1,406 )  (1,561 )  (1,705 )  (1,796 )
  （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
   ２．2017年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第23期の期首に当該株
    式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株
    当たり当期純利益を算定しております。また、2016年１月１日付で行った株式分割(普通株式１株につき２
    株)についても、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当
    期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
   ３．第23期、第24期、第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため
    記載しておりません。
   ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人
    員を１日８時間換算で（　）内に外数で記載しております。
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  (2）提出会社の経営指標等
     回次     第23期   第24期   第25期   第26期   第27期

    決算年月     2015年12月   2016年12月   2017年12月   2018年12月   2019年12月

       （百万円）   19,837   17,444   15,844   18,485   15,935
  売上高
       （百万円）   2,871   2,283   1,568   1,784   1,474
  経常利益
       （百万円）   1,796   1,423   808  1,039   999
  当期純利益
       （百万円）   1,932   1,932   1,932   1,932   1,932
  資本金
       （株）  8,274,000  16,548,000   33,096,000   33,096,000   33,096,000
  発行済株式総数
       （百万円）   12,736   13,763   14,119   14,585   14,894
  純資産額
       （百万円）   16,196   16,338   17,292   19,975   19,911
  総資産額
       （円）   400.07   432.35   443.51   458.16   467.88
  １株当たり純資産額
          40.00   25.00   24.00   20.00   24.00

  １株当たり配当額
       （円）
  (うち１株当たり中間配当
          (15.00 )  (12.50 )  (16.00 )  (10.00 )  (12.00 )
  額)
       （円）   56.43   44.72   25.39   32.66   31.40
  １株当たり当期純利益
  潜在株式調整後１株当たり
       （円）   －   －   －  32.30   30.51
  当期純利益
       （％）   78.6   84.2   81.6   73.0   74.8
  自己資本比率
       （％）   15.0   10.7   5.8   7.2   6.8
  自己資本利益率
       （倍）   25.8   32.1  105.0   65.9   59.9
  株価収益率
       （％）   17.7   28.0   63.0   61.2   76.4
  配当性向
          115   27   32   51   46

  従業員数
       （人）
  (外、平均臨時雇用者数)        (1,155 )  (13)  (15)  (9)  (15)
       （％）   169.5   168.7   312.6   255.5   227.1

  株主総利回り
  （比較指標：配当込み
       （％）   (112.1 )  (112.4 )  (137.4 )  (115.5 )  (136.4 )
  TOPIX）
       （円）   6,710   3,550   4,395   2,712   2,241
  最高株価
          （2,952）     （2,812）
       （円）   3,435   2,153   2,811   1,951   1,806

  最低株価
          （2,733）     （1,843）
  　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
   ２．2017年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第23期の期首に当該株
    式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益             並びに潜在株式調整後１株
    当たり当期純利益を   算定しております。また、2016年１月１日付で行った株式分割(普通株式１株につき２
    株)についても、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当
    期純利益  並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益        を算定しております。
   ３．第23期、第24期、第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため
    記載しておりません。
   ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人
    員を１日８時間換算で（　）内に外数で記載しております。
   ５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお。2015年12月期の株
    価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を
    括弧内に記載しております。
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  ２【沿革】
  　当社は親会社であるアークランドサカモト株式会社が消費者のライフスタイルの変化による外食マーケット市場の
  成長を見越して、1986年４月に外食事業部を設け、その後、業容の拡大と更なる展開を目指すべく1993年３月２日に
  アークランドサカモト株式会社の外食事業部門の営業を譲り受け、100％出資の子会社として新潟県三条市に設立い
  たしました。
  　なお、当社設立以後の事業の変遷は次のとおりであります。
   年月          事項
  1993年３月   アークランドサービス株式会社を設立。本社を新潟県三条市大字上須頃445番地に設置。
  1994年６月   株式会社サンマルクと「ベーカリーレストラン　サンマルク」のフランチャイジーとして加盟契
     約を締結。（2003年12月契約解除）
  1995年８月   東京都杉並区に「サンマルク杉並松庵店」を開店。
  1998年８月   神奈川県相模原市にとんかつ専門店の「かつや」１号店として「かつや相模大野店」を開店。
  1999年７月   「かつや」フランチャイズ事業への展開を開始。
  1999年11月   東京都新宿区に東京営業所を設置。
  2002年２月   東京営業所を東京都新宿区より東京都千代田区神田佐久間町一丁目８番地４へ移転。
  2003年９月   子会社、ビイエスフーヅ株式会社を設立。
  2004年４月   本社機能を東京営業所に移転。
  2004年８月   ビイエスフーヅ株式会社を吸収合併。
  2005年７月   スーパーセンタームサシ新潟店内にフードコートを設け、フードコートの運営を開始。
  2005年10月   ホームセンタームサシ京都八幡店内にイタリアンカフェ「チェントペルチェント京都八幡店」を
     開店。
  2006年12月   本店所在地を東京都千代田区神田佐久間町一丁目８番地４へ変更。
  2007年８月   ジャスダック証券取引所に株式を上場。
  2010年４月   ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）
     に株式を上場。
  2010年10月   サトレストランシステムズ株式会社（現ＳＲＳホールディングス株式会社）との共同出資により、
     サト・アークランドフードサービス株式会社を設立。
     大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の
     統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。
  2011年10月   会社分割により、子会社のアークダイニング株式会社を設立。
  2012年３月   香港にてHikari   Consultant  Limitedとの共同出資により、Hikari      Arcland  Food Service
     Limitedを設立。
  2012年５月   香港にて子会社、ARCLAND     SERVICE(H.K.)CO.,LIMITEDを設立。
  2012年11月   本店所在地を東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地へ変更。
  2013年７月   東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）
     に上場。
  2013年11月   韓国にて孫会社、ARCLAND     SERVICE  KOREA CO.,LTD.を設立。
  2014年６月   東京証券取引所市場第一部へ上場市場を変更。
  2014年10月   マルハニチロ株式会社との共同出資により、アークランドマルハミート株式会社を設立。
  2014年12月   神奈川県相模原市中央区にからあげ専門店「からやま相模原店」を開店。
  2015年４月   愛知県半田市に国内における「かつや」直営・ＦＣ合わせて300号店目となる「かつや愛知半田
     店」を開店。
  2015年６月   台湾にて環創國際股份有限公司との共同出資により、台湾吉豚屋餐飲股份有限公司を設立。
  2015年９月   会社分割により、子会社のエバーアクション株式会社を設立。
  2015年12月   子会社エバーアクション株式会社がBAN       FAMILY株式会社の全株式を取得し子会社化。
  2016年４月
     子会社エバーアクション株式会社がBAN       FAMILY株式会社を吸収合併。
  2016年５月
     ARCLAND  SERVICE(H.K.)CO.,LIMITEDの商号をARCLAND        SERVICE  INTERNATIONAL   CO.,LIMITEDに変更。
  2016年７月
     持株会社への移行に伴い、商号をアークランドサービスホールディングス株式会社に変更。
     会社分割により、子会社の株式会社かつやを設立。
     会社分割により、子会社のフィルドテーブル株式会社を設立。
  2017年７月
     株式会社バックパッカーズの株式を取得し子会社化。
  2017年10月
     米国にて株式会社ホットランドとの共同出資により、Land          Land USA,Inc.を設立。
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  ３【事業の内容】
  　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社９社及び関連会社５社により構成されており、とんか
  つ専門店「かつや」を中心とする飲食店の経営及びフランチャイズチェーン（以下「ＦＣ」という。）本部の運営を
  主な事業内容としております。
  　当社グループは外食事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、主要カテゴリー別に記
  載しております。
  １．かつや（国内）
   　かつや（国内）は、当社グループの主力事業である、国内のとんかつ専門店「かつや」を子会社が直接運営する
   店舗及びＦＣ本部の運営を行っており、       2019年12月31日現在で、国内のとんかつ専門店「かつや」は、直営店129
   店舗、ＦＣ店277店舗の計406店舗を展開しております。
  ２．からやま・からあげ縁（国内）
   　からやま・からあげ縁（国内）は、国内のからあげ専門店「からやま」「からあげ縁」を子会社が直接運営する
   店舗及びＦＣ本部の運営を行っており、       2019年12月31日現在で、国内のからあげ専門店「からやま」、「からあげ
   縁」は、直営店44店舗、ＦＣ店66店舗の計110店舗を展開しております。
  ３．海外事業
   　海外事業は、海外のとんかつ専門店「かつや」、からあげ専門店「からやま」並びに「野菜を食べるカレー
   camp」他を子会社が直接運営する店舗及びＦＣ本部の運営を行っており、            2019年12月31日現在で、海外の     とんかつ
   専門店「かつや」は55店舗、からあげ専門店「からやま」は７店舗、「野菜を食べるカレーcamp」他は３店舗の                   計
   65店舗を展開しております。
  ４．その他
   　その他は、「かつや」、「からやま」並びに「からあげ縁」以外の店舗運営及びＦＣ本部の運営を行っており、
   肉めし「岡むら屋」、イタリアンカフェ「チェントペルチェント」、国内の「野菜を食べるカレーcamp」等、2019
   年12月31日現在で27店舗を展開しております。また、         飲食店・量販店向けの食肉加工品の製造・販売を行う食肉加
   工事業及び不動産賃貸事業等を行っております。
   　なお、当社の親会社はアークランドサカモト株式会社であり、主な事業はホームセンターの経営であります。当
   社グループは同社との間で、不動産の賃貸借を行っております。
   かつや地域別出店状況（直営店及びＦＣ店）               （2019年12月31日現在）

      地域名      直営店    ＦＣ店    合計
   東京都          32    13    45
   神奈川県          15    19    34
   埼玉県          28    16    44
   千葉県          15    10    25
   茨城県          －    13    13
   栃木県          －    10    10
   群馬県          －    6    6
   山梨県          －    2    2
   北海道          7    9    16
   東北          －    25    25
   信越          12    6    18
   北陸          －    11    11
             20
   東海              53    73
   近畿          －    47    47
   中国          －    13    13
   四国          －    8    8
   九州          －    16    16
   海外          3    52    55
      合計       132    329    461
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  ［事業系統図］
   当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。
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  ４【関係会社の状況】
                議決権の所有又
           資本金  主要な事業
    名称    住所       は被所有割合    関係内容
          （百万円）   の内容
                （％）
  （親会社）
             卸売・小売・
       新潟県三条市    6,462     被所有　55.0   不動産の賃貸借
  アークランドサカモト
             不動産事業
  株式会社　（注）２
  （連結子会社）
                   経営管理
  株式会社かつや     東京都千代田区     80 外食事業   所有　100.0
                   役員の兼任あり
  （注）３．５
  エバーアクション株式会社
                所有 　74.6
       東京都千代田区     42 外食事業      経営管理
  （注）５
                   経営管理

  アークダイニング   株式会社  東京都千代田区     80 外食事業   所有　100.0
                   役員の兼任あり
                   経営管理

            10
  フィルドテーブル株式会社     東京都 千代田区     外食事業   所有　100.0
                   役員の兼任あり
                   経営管理

            1    所有　 66.0
  株式会社バックパッカーズ     東京都 千代田区     外食事業
                   役員の兼任あり
  アークランドマルハミート                 経営管理

                所有 　51.0
       東京都千代田区     98 外食事業
  株式会社（注）３                 役員の兼任あり
                   当社事業の海外で
  ARCLAND  SERVICE
       中華人民共和国    1百万
             外食事業   所有　100.0   の展開
  INTERNATIONAL   CO.,LIMITED   香港特別行政区    香港ドル
                   役員の兼任あり
  ARCLAND  SERVICE  KOREA
       大韓民国   1,000百万      所有　100.0
             外食事業      役員の兼任あり
       ソウル市    ウォン      (100.0)
  CO.,LTD.（注）４
       アメリカ合衆国
  KARAYAMA  U.S.A Inc.
           0.5百万     所有　100.0
       カリフォルニア      外食事業      役員の兼任あり
           米ドル      (100.0)
  （注）４
       州
  （持分法適用関連会社）
                所有 　49.0
       大阪府大阪市
  サト・アークランドフード          50 飲食店の経営      役員の兼任あり
       中央区
                 （49.0）
  サービス株式会社（注）４
  Hikari Arcland  Food
                所有 　49.0
       中華人民共和国    1百万
             飲食店の経営      役員の兼任あり
  Service  Limited（注）４    香港特別行政区    香港ドル
                 （49.0）
  台湾吉豚屋餐飲股份有限公司              所有 　49.0

       台湾    28百万
             飲食店の経営      役員の兼任あり
  （注）４
       新北市板橋区    台湾ドル
                 （49.0）
       米国    3百万

  Land Land USA,Inc.            所有 　49.0
             飲食店の経営      役員の兼任あり
       カリフォルニア州    米ドル
  　（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
   ２．有価証券報告書を提出しております。
   ３．特定子会社に該当しております。
   ４．議決権の所有割合の（      ）内は、間接所有割合で内数であります。
   ５． 株式会社かつや、エバーアクション株式会社        については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）
    の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
    主要な損益情報等            株式会社かつや              エバーアクション株式会社   
        (1）売上高          13,326百万円        (1）売上高            7,162百万円
        (2）経常利益          1,911百万円        (2）経常利益            898百万円
        (3）当期純利益        1,184百万円        (3）当期純利益          553百万円
        (4）純資産額          5,623百万円        (4）純資産額          1,123百万円
        (5）総資産額          9,127百万円        (5）総資産額          3,310百万円
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  ５【従業員の状況】
  (1）連結会社の状況
        2019年12月31日現在
     従業員数（人）
       257 （1,796 ）

  （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員
    を１日８時間換算で（　）内に外数で記載しております。
   ２．当社グループの事業セグメントは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載
    はしておりません。
  (2）提出会社の状況

                  2019年12月31日現在
   従業員数（人）     平均年齢（才）     平均勤続年数（年）     平均年間給与（千円）
    46 （15）    33.9     4.3     4,941

  　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員
    を１日８時間換算で（　）内に外数で記載しております。
   ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
   ３．当社の事業セグメントは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しており
    ません。
  (3）労働組合の状況

   　アークランドサービスグループ労働組合は、上部団体のＵＡゼンセンに加盟しており、2019年12月31日現在にお
   ける組合員数は4,704名（臨時雇用者を含む）であります。
   　なお、労使関係については、特記すべき事項はありません。
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  第２【事業の状況】
  １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
  １．経営方針
   (1) 会社の経営の基本方針
   　当社グループは、「永劫繁栄、成果主義、少数精鋭、不可能と思うことを可能にする挑戦」の基本理念の下、
   「高品質なとんかつをお値打ち価格で提供する。」をコンセプトとし、1998年８月に独自業態である「かつや」
   を立ち上げました。今後は、新規業態と併せ店舗数拡大と更なる成長を目指してまいります。
   (2) 目標とする経営指標
   　当社グループでは、売上高経常利益率を重要な経営指標目標と考えております。具体的には低原価・低価格・
   高品質・高収益を追求した新規業態の開発と「かつや」の更なる収益構造の改善を進め、現状の10％以上の経常
   利益率を今後も維持し続け、また、出店の加速と人材の育成に注力し、外食業界において利益率・成長率の高い
   企業を目指してまいります。
   (3) 中長期的な会社の経営戦略
   　当社グループは、主力業態であります「かつや」の客数拡大を重点課題として、様々な施策を実施し、順調に
   業績を伸ばしてまいりました。今後はさらに飛躍させるべく、店舗におけるＱＳＣＡの維持・向上と、「かつ
   や」の既存商品の改善と業態の拡張に注力し、平均月商の引き上げと出店の拡大を図ってまいります。また、新
   業態の開発にも積極的に取り組み、「かつや」に次ぐ新業態の開発を積極的に行い、事業規模の拡大を図ってま
   いります。
  ２．経営環境及び対処すべき課題等

   当社グループにおきましては、主力業態であります「かつや」の客数拡大を重点課題とし、既存店客数前年比
   100％以上の達成を目指し、改めて、「原点回帰」をキーワードに、既存店の客数の拡大に集中した取り組みを実
   施してまいります。また、目標である売上高1,000億円達成に向け、「商品力」「営業力」を磨くための施策を中
   心に取り組みを実施してまいります。具体的な対策は次のとおりであります。
   (1) 和食ファストフード業態への再構築
   　食材、人件費、採用費など様々なコストの上昇に伴い収益性が低下してきている環境下ではありますが、「か
   つや」の強みであるボリューム感ある商品をスピーディーに提供するため、改めて食材やメニューアイテムを
   絞って作業効率を引上げ、商品のブラッシュアップを進めてまいります。
   (2) 新規客層の獲得について
   　新規顧客獲得のため、キャンペーンやフェア商品の販売などを織り交ぜながら、昨年より新たに実施し、効果
   のあったＷｅｂやテレビＣＭ等の販売促進手段を引き続き活用し、認知度の引上げ、向上を図ってまいります。
   (3) 新規出店について
   　競合店も増え、出店場所の確保が以前に比べ難しくなっている環境を受け、昨年より開始した売上予測が算出
   される立地診断システムを、出店立地選定に本格的に稼働させ、活用し、さらに売上予測の高い物件のみ現地調
   査を行うことで物件開発担当の時間やコストを圧縮しながら、最適な立地への出店を図ってまいります。
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  ２【事業等のリスク】
   本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な
  事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グ
  ループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、リスク発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針で
  ありますが、当社グループの有価証券に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に
  検討した上で行われる必要があると考えております。
   なお、以下の事項のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確
  実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
  (1) アークランドサカモト株式会社との関係について

   当社は外食事業の経営を目的として、アークランドサカモト株式会社の100％出資子会社として設立され、同社
   の連結子会社となっております。
   同社との取引は、主に当社の一部店舗及び同社が運営するホームセンター内のフードコート等の賃貸借がありま
   す。店舗及びフードコート等の賃貸借取引の取引条件につきましては、各出店地の賃料相場を基に、それぞれの総
   投資額及び投資回収期間などを考慮して、両者協議の上、賃借料を決定しております。
   同社は、今後も当社を連結子会社として維持する方針でありますが、同社グループにおける事業戦略などが変更
   された場合には、当社グループの業績もしくは事業展開に影響を与える可能性があります。
  (2) 「かつや」への依存について

   当社グループの主力カテゴリーは、かつや（国内）であり、当連結会計年度における売上高の69.8％を占めてお
   り、また、当連結会計年度末の店舗数におきましても、国内の「かつや」店舗数406店（直営129、ＦＣ277）であ
   り、その他の業態は202店舗であります。今後もかつや（国内）は当社グループの主力カテゴリーとして、積極的
   な新規出店を続けてまいりますが、一方で、「かつや」に次ぐ新規業態の開発を積極的に行い、多店舗化に向けた
   経営体制の確立を強化する所存であります。しかしながら、食材調達が安定的に確保できなかった場合や国内景気
   の悪化などにより、当事業の展開に何らかの支障が生じた場合、また、とんかつに対する消費者の嗜好に変化が生
   じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
  (3) ＦＣ展開について

   当社グループは、ＦＣ加盟店（以下「加盟店」という。）による「かつや」、「からやま」並びに「からあげ
   縁」店舗の出店を積極的に進めることを今後の事業拡大の基本方針としております。今後のＦＣ店舗の増加を見据
   え、ＦＣ管理業務を行うＦＣ本部体制の強化に努めておりますが、今後、ＦＣ本部体制の構築が事業拡大に伴って
   進展しない場合、又は、加盟店の発掘、店舗物件の確保が想定どおり進捗せずＦＣ店舗が計画どおり出店できない
   場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
  (4) ＦＣ加盟契約締結後の出店状況について

   当社グループは、ＦＣ加盟希望者とＦＣ加盟契約(以下「加盟契約」という。)を締結し、加盟契約に定めた区域
   （エリア）において、当社グループが定める商標の使用によって加盟店が店舗を自ら開店し、経営する権限を付与
   しております。また、加盟契約では、契約締結後６ヶ月以内に出店することになっており、出店場所の確保は加盟
   店側の責任としておりますので、加盟店が出店場所を確保できなかった場合でも当社グループがその責任を負わな
   いこと及び加盟店から収受するＦＣ加盟金（以下「加盟金」という。）は、理由の如何を問わず一切返還しないも
   のと定められております。
   なお、未出店となっている加盟契約に関しては、各加盟店の出店意欲及び加盟金は返還しないことを改めて確認
   しておりますが、今後において契約解除の理由などを考慮して当社グループが加盟店に対して加盟契約解除に伴う
   費用を支払う可能性もあり、その場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
  (5) 競合について

   当社グループの事業領域である外食業界では、大手チェーン店の急速な店舗展開やコンビニエンスストアによる
   弁当、惣菜類の販売といった他産業からの参入などにより、競争が激化しております。
   そのような中で当社グループは、既存商品のブラッシュアップやフェアメニューの強化など、競合他社との差別
   化に向けた施策を講じながら収益力の向上に努めてまいる所存であります。しかしながら、今後、他の外食業者や
   中食業者を含めた競合他社との競争が更に激化した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
  (6) 食材の調達について

   当社グループは、豚肉、鶏肉、米、野菜等の食品を扱っているため、口蹄疫や豚コレラ、鳥インフルエンザ、Ｂ
   ＳＥ等の疫病の問題、又は天候不順などによる農作物の不作や残留農薬などの問題等により食材の調達に影響を受
   ける可能性があります。調達ルートを複数確保するよう努めておりますが、食材の安定的な確保に支障が生じた場
   合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
  (7) 店舗物件の確保について

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   当社グループは、不動産業者等から物件情報を入手し、出店先の立地条件、賃借条件など当社グループの出店基
   準に合致した物件への出店を決定しておりますが、当社グループの出店基準に合致した店舗物件の確保が想定どお
   り進捗せず、新規店舗が計画どおり出店できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性がありま
   す。
  (8) 人材の確保・育成について

   当社グループは、新規出店等の業容の拡大に伴い、社員及びパート・アルバイトの採用数の増加及びパート店長
   制度の充実を図っておりますが、雇用情勢の改善、若年層の減少などにより、人材の確保及び育成が計画どおりに
   進捗しなかった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
  (9) 法的規制について

   ①　食品衛生法
    当社グループが運営する各店舗は「食品衛生法」により規制を受けております。「食品衛生法」は、食品の安
   全性確保のため公衆衛生の見地から必要な規制その他の措置を講ずることにより、飲食に起因する衛生上の危害
   の発生を防止し、もって国民の健康の保護を図ることを目的とした法律であります。
    飲食店を営業するにあたっては、食品衛生責任者を置き、厚生労働省令の定めるところにより都道府県知事の
   許可を受ける必要があります。当社グループにおきましては、自社での定期的な衛生点検に加え、専門業者によ
   る衛生検査や細菌検査等の店舗衛生点検を直営・ＦＣ全店に対し客観的な観点から実施しており、安全な商品を
   消費者に提供するための衛生管理を徹底しておりますが、万一、食中毒等の事故が起きた場合は、この法的規制
   により食品等の廃棄処分、一定期間の営業停止、営業の禁止、営業許可の取消しを命じられるというリスクがあ
   り、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
   ②　中小小売商業振興法
    当社グループがＦＣ展開を行う上で、「中小小売商業振興法」による規制を受けております。これにより当社
   グループのＦＣ事業の内容やＦＣ加盟契約書の内容を記載した法定開示書面の事前交付が義務付けられておりま
   す。
    当社グループは、加盟店としての出店希望者と充分な面談の上、ＦＣ加盟契約を締結しており、本書発表日現
   在、ＦＣ加盟契約に関する訴訟や紛争はありませんが、加盟店からＦＣ加盟契約に関する訴訟が提起された場
   合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
   ③　短時間労働者に対する社会保険の適用拡大について
    当社グループは、飲食店を多店舗展開しているため、多くの短時間労働者を雇用しておりますが、今後、短時
   間労働者への社会保険の適用基準の拡大が行われた場合には、社会保険料の増加、短時間労働者の減少等によ
   り、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
  (10) 敷金及び保証金の回収について

   当社グループは、賃借による出店形態を基本としております。店舗の賃借に際しては家主へ敷金及び保証金を差
   し入れております。契約に際しては、物件所有者の与信管理を慎重に行っておりますが、今後契約期間満了による
   退店等が発生した際に、物件所有者の財政状態によっては回収不能となる場合があり、当社グループの業績に影響
   を与える可能性があります。
  (11) 減損会計について

   当社グループの店舗の営業成績に悪化が見られ、その状況の回復が見込まれない場合、固定資産及びリース資産
   について減損会計を適用する場合があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
  (12) 自然災害、パンデミックの発生について

   当社グループは、全国各地に店舗を出店しておりますが、大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、
   営業活動に支障が生じた場合、あるいはお客様、従業員に人的被害があった場合、また、強毒性のウイルス感染に
   よるパンデミックが発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
  (13) 海外展開におけるカントリーリスクについて

   当社グループは、海外での事業展開を目的に積極的に海外進出を行っておりますが、進出国における政情、経
   済、法規制などの同国特有のカントリーリスクにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
  (14) 為替リスクについて

   当社グループ会社の現地通貨建ての資産・負債等は、連結財務諸表作成のために円換算されます。したがって、
   為替相場の変動により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
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  ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
  (1) 経営成績等の状況の概要
   ①　財政状態及び経営成績の状況
    当連結会計年度において、当社グループは、既存事業の更なる商品力、出店力の強化、店舗におけるＱＳＣＡ
   の維持・向上による客数拡大、人材の確保と教育の強化に取り組んでまいりました。
    国内の「かつや」の既存店につきましては、年間の既存店売上高前期比は、直営店においては100.0％、ＦＣ
   店においては99.6％と推移いたしました。
    この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
   ａ．財政状態
    当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,210百万円増加し、29,064百万円となりまし
    た。
    当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,168百万円増加し、8,620百万円となりました。
    当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,041百万円増加し、20,444百万円となりまし
    た。
   ｂ．経営成績
    当連結会計年度末の店舗数につきましては、79店舗の新規出店、31店舗の退店により、608店舗となりまし
    た。
    以上の結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高33,327百万円（前期比8.9％増）、営業利益4,486百万円
    （同9.0％増）、経常利益4,536百万円（同9.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益2,546百万円（同
    1.1％増）となりました。
    なお、当社グループは外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております
    が、外食事業における主要カテゴリーの業績概況は以下のとおりであります。
    (ⅰ)　かつや（国内）
     既存店売上高の確保と更なる売上拡大に注力し、８回のフェアメニューと４回のキャンペーンに加え、
    ４回のスーパー・ハングリー・セールを実施いたしました。
     出退店につきましては、直営店７店舗・ＦＣ店17店舗を出店しましたが、直営店５店舗・ＦＣ店２店舗
    を閉店したことにより、当連結会計年度末の店舗数は純増17店舗の406店舗となりました。
     以上の結果、「かつや（国内）」の売上高は前連結会計年度から794百万円増加し、23,267百万円（前
    期比3.5％増）となりました
    (ⅱ)　からやま・からあげ縁（国内）
     新規出店による売上拡大に加え、13回のフェアメニューと１回のキャンペーンを実施いたしました。
     出退店につきましては、「からやま」を直営店７店舗・ＦＣ店20店舗出店しましたが、直営店２店舗の
    閉店と、直営店１店舗のＦＣ加盟店への譲渡を実施したことにより、「からやま」の店舗数は88店舗とな
    りました。「からあげ縁」においてはＦＣ店３店舗の出店とＦＣ店４店舗の閉店により、店舗数は22店舗
    となり、国内の「からやま」と「からあげ縁」を合わせた当連結会計年度末の店舗数は純増24店舗の110
    店舗となりました。
     以上の結果、「からやま・からあげ縁（国内）」の売上高は前連結会計年度から1,939百万円増加し、
    7,162百万円（前期比37.1％増）となりました。
    (ⅲ)　海外事業
     海外事業につきましては、「かつや」を中心に20店舗出店しましたが、８店舗閉店したことにより、当
    連結会計年度末の店舗数は純増12店舗の65店舗となりました。
     以上の結果、海外事業の売上高は前連結会計年度から３百万円増加し、517百万円（前期比0.6％増）と
    なりました。
    (ⅳ)　その他
     その他の事業につきましては、新業態の「江戸前天丼はま田」や「ごちとん」など５店舗の出店と「野
    菜を食べるカレーcamp」10店舗の閉店により、当連結会計年度末の店舗数は純減５店舗の27店舗となりま
    した。
     以上の結果、  その他の売上高は前連結会計年度から14百万円減少し、2,380百万円（前期比0.6％減）と
    なりました。
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   ②　キャッシュ・フローの状況
    当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,489
   百万円増加し、18,358百万円となりました。
    当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。
    （営業活動によるキャッシュ・フロー）
    営業活動の結果得られた資金は3,497百万円（前期比7.9％減）となりました。
    これは主に、税金等調整前当期純利益4,298百万円に加えて、現金支出を伴わない減価償却費が446百万円、
    店舗閉鎖損失が174百万円あったものの、法人税等を1,585百万円支払ったためであります。
    （投資活動によるキャッシュ・フロー）
    投資活動の結果支出した資金は1,154百万円（前期比20.6％減）となりました。
    これは主に、有形固定資産の取得による支出933百万円、敷金及び保証金の差入による支出195百万円があっ
    たためであります。
    （財務活動によるキャッシュ・フロー）
    財務活動の結果得られた資金は149百万円（前期比90.4％減）となりました。
    これは主に、配当金の支払額700百万円あったものの、短期借入金による収入800百万円があったためであり
    ます。
   ③　仕入及び販売の実績
    当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、仕入実績は品目別、販売実績は事業部門別と地域別
   に記載しております。
   ａ．仕入実績
    当連結会計年度の仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。
              当連結会計年度
             （自　2019年１月１日
     品目別
              至　2019年12月31日）
          仕入高（百万円）      前連結会計年度比（％）
  肉           6,596       108.3
  米           2,339       107.0
  食油・漬物・調味料           2,031       108.0
  野菜・卵           1,381       112.8
  小麦粉・パン粉           483      103.1
  酒類・飲料           139      120.7
                   102.1
  その他の食材等           2,558
     合計        15,530       107.3
  　（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。
   ｂ．販売実績

    カテゴリー別販売実績
    当連結会計年度の販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。
              当連結会計年度
             （自　2019年１月１日
    事業部門別
             至　2019年12月31日）
          売上高（百万円）      前連結会計年度比（％）
  かつや（国内）
            23,267       103.5
  からやま・からあげ縁（国内）
             7,162       137.1
  海外事業           517      100.6
  その他           2,380       99.4
     合計        33,327       108.9
  　（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。
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  (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
   以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
   ①　重要な会計方針及び見積り
    当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
   ております。
    当社グループは連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断
   される入手可能な情報により継続的に検証した上で意思決定を行っており、これらの見積り、判断及び仮定は一
   般に公正妥当と認められている会計基準に基づくものであります。
   ②　財政状態の分析
   ａ．流動資産
    流動資産は前連結会計年度末に比べ2,970百万円増加し、21,259百万円となりました。
    これは主に、  現金及び預金が2,489百万円、売掛金が512百万円増加したためであります。
   ｂ．固定資産
    固定資産は前連結会計年度末に比べ239百万円増加し、7,805百万円となりました。
    これは主に、  新規出店等に伴い有形固定資産が209百万円、投資その他の資産が97百万円増加したものの、
    のれんを減損したことにより、無形固定資産が66百万円減少したためであります。
   ｃ．流動負債
    流動負債は前連結会計年度末に比べ1,109百万円増加し、5,393百万円となりました。
    これは主に、  短期借入金が800百万円、買掛金が217百万円増加したためであります。
   ｄ．固定負債
    固定負債は前連結会計年度末に比べ58百万円増加し、3,227百万円となりました。
    これは主に、  受入保証金が23百万円、資産除去債務      が36 百万円増加したためであります。
   ｅ．純資産
    純資産は前連結会計年度末に比べ2,041百万円増加し、20,444百万円となりました。
    これは主に、  親会社株主に帰属する当期純利益2,546百万円の計上がありましたが、配当金700百万円を支
    払ったためであります。
   ③　当連結会計年度の経営成績の分析
    当連結会計年度において、当社グループは、既存事業の更なる商品力、出店力の強化、店舗におけるＱＳＣＡ
   の維持・向上による客数拡大、人材の確保と教育の強化に取り組んでまいりました。
    国内の「かつや」の既存店につきましては、年間の既存店売上高前期比は、直営店においては100.0％、ＦＣ
   店においては99.6％と推移いたしました。
    当連結会計年度末の店舗数につきましては、79店舗の新規出店、31店舗の退店により、608店舗となりまし
   た。
    以上の結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高33,327百万円（前期比8.9％増）、営業利益4,486百万円
   （同9.0％増）、経常利益4,536百万円（同9.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益2,546百万円（同1.1％
   増）となりました。
   ④　経営成績に重要な影響を与える要因について
    当社グループの経営成績に重要な影響を与える主な要因は、天候不順や口蹄疫、豚コレラ、鳥インフルエン
   ザ、ＢＳＥ等の疾病の問題で食材の安定確保ができなくなること、他社との競合等により店舗開発が進まず、
   「かつや」及び「かつや」以外の店舗を計画どおりに出店できなくなること、また人材の確保が計画どおりに進
   まないことなどであります。これらについては、食材の調達先を複数化することや店舗開発スタッフの強化、出
   店地域の拡大、採用の多様化などの施策を実行し、影響を最小限に抑える努力をしてまいります。
   ⑤　戦略的現状と見通し
    当社グループの戦略的現状と見通しにつきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処
   すべき課題等」に記載のとおりであります。
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   ⑥　資本の財源及び資金の流動性についての分析
   ａ．キャッシュ・フローの状況
    当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ
    2,489百万円増加し、18,358百万円となりました。
    当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。
    （営業活動によるキャッシュ・フロー）
    営業活動の結果得られた資金は3,497百万円（前期比7.9％減）となりました。
    これは主に、税金等調整前当期純利益4,298百万円に加えて、現金支出を伴わない減価償却費が446百万円、
    店舗閉鎖損失が174百万円あったものの、法人税等を1,585百万円支払ったためであります。
    （投資活動によるキャッシュ・フロー）
    投資活動の結果支出した資金は1,154百万円（前期比20.6％減）となりました。
    これは主に、有形固定資産の取得による支出933百万円、敷金及び保証金の差入による支出195百万円があっ
    たためであります。
    （財務活動によるキャッシュ・フロー）
    財務活動の結果得られた資金は149百万円（前期比90.4％減）となりました。
    これは主に、配当金の支払額700百万円あったものの、短期借入金による収入800百万円があったためであり
    ます。
   ｂ．資金需要及び財務政策
    当社グループの投資資金需要の主なものは、店舗の出店・改装投資及び情報関連投資であります。営業活動
    によるキャッシュ・フローの範囲内における投資を原則としておりますが、戦略的な出店等による資金需要に
    対しては、主として金融機関からの借入金等により対応することにしております。
   ⑦　経営者の問題意識と今後の方針について
    当社グループは、主力業態であります「かつや」の客数拡大を重点課題として、様々な施策を実施し、順調に
   業績を伸ばしてまいりました。今後はさらに飛躍させるべく、店舗におけるＱＳＣＡの維持・向上と、「かつ
   や」の既存商品の改善と業態の拡張に注力し、平均月商の引き上げと出店の拡大を図ってまいります。また、新
   業態の開発にも積極的に取り組み、事業規模の拡大を図ってまいります。
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  ４【経営上の重要な契約等】
  「かつや」フランチャイズチェーン加盟契約
   当社グループは、「かつや」フランチャイズチェーンを展開するために、株式会社かつやと加盟店との間で加盟
   契約を締結しております。なお、主な契約内容の要旨は次のとおりであります。
  名称  「かつや」フランチャイズチェーン加盟契約
    株式会社かつや（以下、「本部」）が統括し、かつ開発したノウハウに基づいて運営される「かつや」
  内容  フランチャイズチェーンに加入し、加盟店として契約に定めた場所において、また本部が定める商標及び
    本部が供給する食材や厨房設備等の使用によって店舗を自ら開店し、経営する権限を付与する。
    店舗を開店した日から満５年間又は、契約した日から５年６ヶ月間のいずれか先に到来する期日までそ
    の効力を有する。
  契約期間
    加盟店より契約期間満了の３ヶ月前までに書面にて更新しない旨の意思表示がない場合には、本契約は
    さらに同一内容で自動的に５年間更新されるものとし、以後の期間満了の場合も同様とする。
    加盟金   契約締結時に500万円を支払。
    加盟保証金   契約店舗開店日10日前までに200万円を支払。

    更新料   期間満了の80日前までに100万円を支払。

       当該加盟店の累計出店店舗数に応じて、売上高に下記適用率を乗ずる。

  契約条件
       累計店舗数    適用率
       ３店舗以下    5.0％
    ロイヤルティ
       ４～６店舗    4.5％
       ７～９店舗    4.0％
       10～19店舗    3.5％
       20店舗以上    3.0％
  名称  「かつや」フランチャイズチェーン加盟契約（区域内複数出店契約）

    株式会社かつや（以下、「本部」）が統括し、かつ開発したノウハウに基づいて運営される「かつや」
    フランチャイズチェーンに加入し、加盟店として契約に定めた場所（区域内）において、また本部が定め
    る商標及び本部が供給する食材や厨房設備等の使用によって店舗を自ら開店し、経営する権限を付与す
  内容
    る。
    なお、契約等で定めた区域内においては、開店店舗数の制限はない。
    ※区域とは、市、県又は複数市、複数県の広域範囲とする。
    契約した日から５年間その効力を有する。
  契約期間  加盟店より契約期間満了の３ヶ月前までに書面にて更新しない旨の意思表示がない場合には、本契約は
    さらに同一内容で自動的に５年間更新されるものとし、以後の期間満了の場合も同様とする。
    加盟金   契約締結時に一定額を支払。
    加盟保証金   契約店舗１店舗開店毎に開店日10日前までに一定額を支払。

       以下の計算式に基づいて算出した金額を期間満了の80日前までに支払。
    更新料   更新料＝本契約店舗の合計営業月数÷60ヶ月（５年）×100万円
       注）本契約店舗の合計営業月数は本契約期間で算出する。
       当該加盟店の累計出店店舗数に応じて、売上高に下記適用率を乗ずる。
  契約条件
       累計店舗数    適用率
       ３店舗以下    5.0％
    ロイヤルティ
       ４～６店舗    4.5％
       ７～９店舗    4.0％
       10～19店舗    3.5％
       20店舗以上    3.0％
  ５【研究開発活動】

  　特に記載すべき事項はありません。
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  第３【設備の状況】
  １【設備投資等の概要】
   当社グループでは、かつや直営店の積極展開、新規業態展開のため、当連結会計年度において総額                 859 百万円の設
  備投資を実施いたしました。主にかつや直営店７店舗、からやま・からあげ縁直営店７店舗の新規出店等によるもの
  であります。
   なお、当社グループの事業セグメントは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしており
  ません。また、当連結会計年度中において、重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。
  ２【主要な設備の状況】

   当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
  (1）提出会社
                   2019年12月31日現在
              帳簿価額
   事業所名                 従業員数
       設備の内容
   （所在地）      建物及び構築物   機械及び装置   その他   合計  （人）
         （百万円）   （百万円）   （百万円）   （百万円）
  本社                    46

      業務統括設備
           164   5   3  173
  （東京都千代田区）
                     (15)
  　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。
   ２．上記の金額には消費税等は含んでおりません。
   ３．従業員数の（　）は臨時雇用者数であり、平均雇用人数を外数で表示しております。
  (2）国内子会社

                   2019年12月31日現在
               帳簿価額
      事業所名               従業員数
   会社名      設備の内容
      （所在地）               （人）
          建物及び構築物  機械及び装置  リース資産  その他  合計
           （百万円）  （百万円）  （百万円）  （百万円）  （百万円）
     かつや相模大野店                105
  ㈱かつや       店舗設備   2,232   100  －  17 2,350
     他128店（東京都他）                (1,150)
     からやま新橋店他43店
                     56
  エバーアクション㈱       店舗設備   1,429   50  －  29 1,509
     （東京都他）
                     (433)
     新橋岡むら屋他７店                10
         店舗設備
  アークダイニング㈱          99  5  －  0 105
     （東京都他）                (63)
     チェントペルチェント
                     22
  フィルドテーブル㈱   新潟店他７店    店舗設備   132  12  －  2 148
                     (55)
     （新潟県他）
     ｃａｍｐ代々木店
                     10
  ㈱バックパッカーズ       店舗設備    78  7  －  0  87
     他４店（東京都他）
                     (32)
  アークランドマルハ   川崎工場                 8
         生産設備    10  16  14  0  41
  ミート㈱   （神奈川県）                (9)
  　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。
   ２．上記の金額には消費税等は含んでおりません。
   ３．従業員数の（　）は臨時雇用者数であり、平均雇用人数を外数で表示しております。
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  (3）在外子会社
                   2019年12月31日現在
               帳簿価額
       事業所名              従業員数
   会社名      設備の内容
      （所在地）     建物及び構築物   機械及び装置   その他  合計  （人）
            （百万円）  （百万円）  （百万円）  （百万円）
  ARCLAND SERVICE KOREA
     かつや鍾路店他５店                10
          店舗設備    34  5  1  40
     （大韓民国ソウル市他）                (29)
  CO.,LTD.
  　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。
   ２．上記の金額には消費税等は含んでおりません。
   ３．従業員数の（　）は臨時雇用者数であり、平均雇用人数を外数で表示しております。
  ３【設備の新設、除却等の計画】

  　当社グループの設備投資については、出店計画に基づき、業績動向、経済動向をふまえて総合的に判断し策定して
  おります。
  　2019年12月31日現在において計画している重要な設備の新設は次のとおりであります。なお、重要な設備の除却等
  の計画はありません。
  重要な設備の新設
          投資予定金額       着手及び完了予定
   会社名     設備の             完成後の
      所在地        資金調達方法
   事業所名     内容            増加能力
          総額  既支払額
                 着手  完了
         （百万円）  （百万円）
  ㈱かつや               2020年  2020年
      首都圏他  店舗設備   429  － 自己資金       252席
  　かつや直営店７店舗               １月  12月
  エバーアクション㈱
              自己資金及び   2020年  2020年
  　からやま直営店５店舗
      首都圏他  店舗設備   402  －        200席
              借入金   １月  12月
  　縁直営店３店舗
  ㈱バックパッカーズ他            自己資金及び当社   2020年  2020年
      首都圏他  店舗設備   713  1        390席
  　その他直営店12店舗            からの投融資資金    １月  12月
  　（注）１．投資予定金額には敷金及び保証金を含んでおります。
   ２．上記の他、直営店20店舗の改装として200百万円を計画しております。
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  第４【提出会社の状況】
  １【株式等の状況】
  (1)【株式の総数等】
   ①【株式の総数】
      種類        発行可能株式総数（株）
  普通株式                98,400,000

      計            98,400,000

   ②【発行済株式】

               上場金融商品取引所
     事業年度末現在発行数（株）      提出日現在発行数（株）
   種類             名又は登録認可金融     内容
     （2019年12月31日）     （2020年３月30日）
               商品取引業協会名
                   単元株式数
                東京証券取引所
       33,096,000     33,096,000
  普通株式
                （市場第一部）
                   100株
       33,096,000     33,096,000     －    －
   計
  (2)【新株予約権等の状況】

   ①【ストックオプション制度の内容】
   該当事項はありません。
   ②【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。
   ③【その他の新株予約権等の状況】

   会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
        第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
  決議年月日             2018年７月27日
  新株予約権の数（個）              49
  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）              －
  新株予約権の目的となる株式の種類              普通株式
  新株予約権の目的となる株式の数（株）               921,900（注）２
  新株予約権の行使時の払込金額（円）               2,179（注）３
               自  2018年８月14日
  新株予約権の行使期間
               至  2023年８月13日（注）４
               発行価格         2,179
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
  の発行価格及び資本組入額（円）             資本組入額       1,090（注）５
  新株予約権の行使の条件          各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
            本新株予約権付社債は、会社法第      254 条第２項本文
  新株予約権の譲渡に関する事項
            及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社
            債の一方のみを譲渡することはできない。
            各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約
  新株予約権の行使の際に出資の目的と財産の内容及
            権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価
  び価額
            額は当該本社債の額面金額と同額とする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                （注）６
  項
                  2,010
  新株予約権付社債の残高（百万円）
  （注）１．当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29
   日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
   る記載を省略しております。
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   ２．本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社
   普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新
   株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１
   株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している
   場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買
   取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる
   現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
   ３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
   (1) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
   (2) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
   (3) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価
    額」という。）は、2,179円とする。なお、転換価額は         以下、①から  ⑤に定めるところに従い調整されるこ
    とがある。
   ①　転換価額の調整
    当社は、本新株予約権付社債の発行後、       ②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場
    合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価
    額を調整する。
               発行又は   １株当たりの発行

                 ×
               処分株式数   又は処分金額
           既発行普通株式数   ＋
    調整後転換価額   ＝ 調整前転換価額   ×       時価
             既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
   ②　転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時

    期については、次に定めるところによる。
    (ⅰ)　時価（③(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する
    当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株
    予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当
    社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併
    により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日
    以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主
    を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
    (ⅱ)　普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
     調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基
    準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
    (ⅲ)　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若し
    くは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下
    回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
    む。）その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で
    割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。
     調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式
    等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価
    額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以
    降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定め
    るための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、本(ⅲ)
    に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の
    うえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等につい
    て、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項
    に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」とい
    う。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株
    式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適
    用する。
    (ⅳ)　上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総
    会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整
    後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日
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    から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法に
    より、当社普通株式を交付する。
        調 整 前 調 整 後  調整前転換価額により    当該期

              ×
          －
     交付普通
       (     )
        転換価額   転換価額    間内に交付された普通株式数
       ＝
     株 式 数
            調整後転換価額
     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

   ③（ⅰ)　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
    (ⅱ)　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、②(ⅳ)の場合は基準日）
    に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値
    のない日数を除く。）とする。
     この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
    (ⅲ)　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与
    える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価
    額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当
    社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に②又は④に基づき交付されたものとみなさ
    れた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株
    式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における
    当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
    (ⅳ)　転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、
    転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額
    を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引
    いた額を使用するものとする。
   ④　②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行
    う。
    (ⅰ)　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
    (ⅱ)　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必
    要とするとき。
    (ⅲ)　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に
    あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
   ⑤　①から④により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
    前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。
    但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
   ４．本新株予約権を行使することができる期間
    本新株予約権の新株予約権者は、2018年８月14日から2023年８月13日（（注）７.(2)①、（注）７.(2)②(ⅰ)
   から(ⅲ)、（注）７.    (2)③ (ⅰ)から(  ⅲ) に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日
   の前営業日）  までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但
   し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後
   は、本新株予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないも
   のとする。
   (1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替
    機関の休業日でない日をいう。）
   (2) 振替機関が必要であると認めた日
   (3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それ
    らの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株
    予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債
    権者に通知する。
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   ５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
    に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
    の端数を切り上げるものとする。
   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金
    等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
   ６．当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
    当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組
   織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対し
   て、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約
   権で、 (1)から(10  )に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場
   合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、
   本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継
   新株予約権について準用する。
   (1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
    当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権
    の数と同一の数とする。
   (2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
    承継会社等の普通株式とする。
   (3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
    承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を
    勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は（注）３.(3)①から⑤と同様の調
    整に服する。
    ①　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約
    権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の
    当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるよう
    に、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交
    付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に
    等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
    ②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行
    使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債
    の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
   (4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
    承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１
    個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
   (5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
    当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、（注）
    ４．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、（注）４．に準ずる制限に服する。
   (6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
    各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
   (7) 承継会社等の新株予約権の取得条項
    定めない。
   (8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
    事項
    承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
    17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
    ときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資
    本金の額を減じた額とする。
   (9) 組織再編行為が生じた場合
    本号に準じて決定する。
   (10) その他
    承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の
    端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している
    場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元
    未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。
    また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新
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    株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされ
    る場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編
    行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できる
    ものとする。
   ７．本社債の償還の方法及び期限
   (1) 満期償還
    本社債は、2023年８月14日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、
    繰上償還の場合は、(2)に定める金額による。
   (2) 繰上償還
    ①　コールオプション条項による繰上償還
    2021年２月14日以降、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株
    式の普通取引の終値（気配表示を含み、以下「終値」という。）が、20連続取引日（「取引日」とは、東京
    証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。但し、当社普通株式の普通取引の終値の
    ない日は除く。以下同じ。）にわたり、基準価額（以下に定義する。）未満であった場合、当社は、当該20
    連続取引日の末日から30取引日以内に、本新株予約権付社債の社債権者に対して通知を行った上で、当該通
    知日から45日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額
    100円につき金100円で繰上償還することができる。
    「基準価額」とは、本新株予約権付社債の当初転換価額（（注）３．(3)）の50％相当額とし、（注）３．
    (3)①から⑤に記載の転換価額の調整条項に準じて調整されるものとする。
    ②　当社に生じた事由による繰上償還
    (ⅰ)　組織再編行為による繰上償還
     組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合
    は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」
    という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場さ
    れない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日
    とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償
    還するものとする。
     上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超える場合には、各
    社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合に
    は、各社債の金額100円につき金100円とする。
     なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
    イ．　当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
     　当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額
     （（注）３．(3)）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百
     分率で表示する。）
    ロ．　イ．以外の場合会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払
     われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当
     該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる５連続取引日の
     東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で
     有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率
     で表示する。）とする。当該５連続取引日において（注）３．(3)②及び④に記載の転換価額の調整事
     由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、（注）３．(3)
     ①から⑤に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
     　「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
     割（承継会社等が本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約
     権を交付する場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に
     限る。）又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が
     他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
     　「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、
     吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の
     日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社
     の義務を引き受けるものをいう。
     　当社は、（注）７．②(ⅰ)に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り
     消すことはできない。
    (ⅱ)　公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
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     当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する
    意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所にお
    いてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公
    開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除
    く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当該公開買付けによる当
    社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該
    通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、（注）７．
    ②(ⅰ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。（注）
    ７．②(ⅰ)(ⅱ)の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、（注）７．②(ⅰ)の手続が適用され
    る。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に（注）
    ７．②(ⅱ)に基づく通知が行われた場合には、（注）７．②(ⅱ)の手続が適用される。
    (ⅲ)　スクイーズアウト事由による繰上償還
     当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取
    得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、
    本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生
    日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズア
    ウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいず
    れかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、（注）７．②(ⅰ)に記載の償還の場合
    に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
    ③　社債権者の選択による繰上償還
    (ⅰ)　支配権変動事由による繰上償還
     本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日
    後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から                30 日以上
    60 日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、（注）７．②(ⅰ)に記載の償還
    の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有
    するものとする。
     「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。
     特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保
    有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の
    23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券
    等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合
    (ⅱ)　社債権者の選択による繰上償還
     本新株予約権付社債権者は、2021年２月14日（但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由（以下に定義
    する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日
    の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部
    又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有す
    る。
     「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいう。
     当社の各事業年度に係る連結損益計算書に記載される営業損益が２期連続して損失となった場合、又
    は、当社の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日
    における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合
    (ⅲ)　上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
     本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若
    しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しく
    はなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以
    上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各
    社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
     「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
     当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生し
    た場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は
    連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経
    過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
   (3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
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   ８．買入消却
   (1) 当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社
    債をいかなる価格でも買入れることができる。
   (2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社
    の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当
    該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係
    る本新株予約権は消滅する。
   (3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
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  (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
   該当事項はありません。
  (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

      発行済株式総           資本準備金増
        発行済株式総   資本金増減額   資本金残高     資本準備金残
   年月日   数増減数           減額
        数残高（株）   （百万円）   （百万円）     高（百万円）
      （株）           （百万円）
  2016年１月１日
      8,274,000   16,548,000    －  1,932   －  1,884
   （注）１
  2017年７月１日
      16,548,000   33,096,000    －  1,932   －  1,884
   （注）２
  　（注）１．2016年１月１日付で普通株式１株を普通株式２株に分割し、発行済株式総数が8,274,000株増加しておりま
    す。
   ２．2017年７月１日付で普通株式１株を普通株式２株に分割し、発行済株式総数が16,548,000株増加しておりま
    す。
  (5)【所有者別状況】
                   2019年12月31日現在
         株式の状況（１単元の株式数     100 株）
                    単元未満
    政府及び
                    株式の状況
  区分          外国法人等
        金融商品  その他の
    地方公共  金融機関          個人その他   計
                    （株）
        取引業者  法人
            個人以外  個人
    団体
  株主数
     －  21  22  133  108  12 24,287  24,583   －
  (人)
  所有株式数
     － 20,064  3,916  176,341  28,474   29 102,079  330,903   5,700
  (単元)
  所有株式数
     －  6.06  1.18  53.29  8.60  0.01  30.85  100.00   －
  の割合(％)
   （注）自己株式1,261,400     株は、「個人その他」に12,614単元を含めて記載しております。
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  (6)【大株主の状況】
                   2019年12月31日現在
                   発行済株式（自
                   己株式を除
                所有株式数
                   く。）の総数に
    氏名又は名称        住所
                 （株）
                   対する所有株式
                   数の割合(％)
                 17,520,000    55.03

  アークランドサカモト株式会社      新潟県三条市上須頃445番地
  NORTHERN  TRUST CO. （AVFC）
        50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14
  RE HCR00
        5NT, UK        865,000    2.72
  （常任代理人  香港上海銀行東京支
        (東京都中央区日本橋三丁目11番１号)
  店 カストディ業務部）
  臼井 健一郎               600,000    1.88
        東京都目黒区
  日本マスタートラスト信託銀行株式
                 512,800    1.61
        東京都港区浜松町二丁目11番３号
  会社（信託口）
  日本トラスティ・サービス信託銀行
                 394,300    1.24
        東京都中央区晴海一丁目８番11号
  株式会社（信託口）
  日本トラスティ・サービス信託銀行
                 290,200    0.91
        東京都中央区晴海一丁目８番11号
  株式会社（信託口5）
  STATE STREET BANK AND TRUST
        P.O.BOX  351 BOSTON MASSACHUSETTS   02101
  COMPANY  505224
        U.S.A.
                 250,000    0.79
  （常任代理人  株式会社みずほ銀行
        （東京都港区港南二丁目15番１号　品川イン
        ターシティＡ棟）
  決済営業部）
        25 BANK STREET,  CANARY WHARF, LONDON,
  JP MORGAN CHASE BANK 385151
        E14 5JP, UNITED KINGDOM
  （常任代理人  株式会社みずほ銀行             244,217    0.77
        （東京都港区港南二丁目15番１号　品川イン
  決済営業部）
        ターシティＡ棟）
  SSBTC CLIENT OMNIBUS  ACCOUNT
        ONE LINCOLN  STREET，  BOSTON MA USA 02111
  （常任代理人  香港上海銀行東京支             240,099    0.75
        (東京都中央区日本橋三丁目11番１号)
  店 カストディ業務部）
  日本トラスティ・サービス信託銀行
                 193,500    0.61
        東京都中央区晴海一丁目８番11号
  株式会社（信託口1）
            －     21,110,116    66.31
     計
   （注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
   日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　440,100株
   日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　319,500株
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  (7)【議決権の状況】
   ①【発行済株式】
                  2019年12月31日現在
          株式数（株）    議決権の数（個）
     区分              内容
             －    －    －

  無議決権株式
  議決権制限株式（自己株式等）           －    －    －
  議決権制限株式（その他）           －    －    －

  完全議決権株式（自己株式等）         1,261,400     －    －

         普通株式
  完全議決権株式（その他）         31,828,900     318,289     －
         普通株式
            5,700     －    －
  単元未満株式       普通株式
           33,096,000      －    －
  発行済株式総数
             －   318,289     －
  総株主の議決権
   ②【自己株式等】

                   2019年12月31日現在
                   発行済株式総
             自己名義  他人名義  所有株式
                   数に対する所
             所有株式  所有株式  数の合計
  所有者の氏名又は名称      所有者の住所
                   有株式数の割
             数（株）  数（株）  （株）
                   合（％）
  アークランドサービス
      東京都千代田区神田駿河台四丁目３
             1,261,400   － 1,261,400   3.81
  ホールディングス株式
      番地　新お茶の水ビルディング14階
  会社
         －    1,261,400   － 1,261,400   3.81
    計
  ２【自己株式の取得等の状況】

   【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。
  (1)【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。
  (2)【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。
  (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     区分      株式数（株）      価額の総額（円）
  当事業年度における取得自己株式            －       －
  当期間における取得自己株式            45      91,125

  （注）１．当事業年度における取得自己株式の株式数は         ございません  。
   ２．当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
    取りによる株式は含まれておりません。
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  (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
            当事業年度      当期間
     区分
             処分価額の総額      処分価額の総額
          株式数（株）      株式数（株）
              （円）      （円）
  引き受ける者の募集を行った取得自己株式          －   －   －   －
  消却の処分を行った取得自己株式          －   －   －   －
  合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
            －   －   －   －
  た取得自己株式
  その他
            －   －   －   －
  （－）
               －      －
  保有自己株式数         1,261,400      1,261,445
  （注）当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
   りによる株式は含まれておりません。
  ３【配当政策】

  　当社は、配当政策の基本的な考え方として、利益配分については経営基盤の強化のため将来の事業展開に備え内部
  留保に留意し、安定した配当を行うことを基本方針としております。
  　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間
  配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
  　　　上記方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、中間配当12.0円と期末配当12.0円の年間24.0円の配当を実
  施することを決定しました。
  　内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び今後の新規出店に備え、事業活動の充実・拡充を図るための有
  効投資に努めてまいる所存であります。
  　当社は、会社法第454条第５項に規定する「中間配当を取締役会決議で行うことが出来る」旨定款に定めておりま
  す。
  　　　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
         配当金の総額     １株当たり配当額
    決議年月日
         (百万円)     （円）
    2019年７月30日
           382     12.0
    取締役会決議
    2020年３月27日
           382     12.0
   定時株主総会決議
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  ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
   ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
    当社はコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題のひとつと認識しており、顧客、株主を含めたステークホ
   ルダーの皆様から評価され、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図るため、企業倫理の確立とともに
   コンプライアンスの強化を中心に行っております。また、各事業の経営責任を明確にし、意思決定を迅速化する
   ため、常に、経営組織体制や仕組みを整備強化していくことが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的
   な考え方であります。
   ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

   イ．企業統治の体制の概要
    当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役を除く取締役５名（うち社外取締役１
    名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任しております。
    取締役会は、下記の議長及び構成員の計５名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに
    意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行なう意思決定機関として、毎月１回定例開催しておりま
    す。なお、取締役会にはすべての監査等委員である取締役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体
    制となっております。
    また、意思決定機能の迅速化及び経営監督機能の強化を目的として、経営会議を毎週１回定例開催しており
    ます。経営会議は、常勤取締役４名で構成されており、予算実績比較分析、財務状況及び出店計画等の進捗に
    ついて検討を行い、法令で定められている取締役会決議事項以外の重要項目について意思決定を行っておりま
    す。
    更に、執行役員制度を導入し、意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能の分離・分権化を通じ、迅速
    な意思決定と業務執行を実現する経営管理組織の整備に取り組んでおります。
    設置している機関の名称・構成員は以下の通りです。
               構成員
     名称
           役職       氏名
         常勤取締役（監査等委員）       今田　善和（議長）
  監査等委員会       社外取締役（監査等委員）       八木　康行
         社外取締役（監査等委員）       花房　幸範
         代表取締役       臼井　健一郎（議長）
         専務取締役       伊藤　永
         取締役       岡村　俊美
         取締役       桑原　康弘
  取締役会
         社外取締役       古川　徳厚
         常勤取締役（監査等委員）       今田　善和
         社外取締役（監査等委員）       八木　康行
         社外取締役（監査等委員）       花房　幸範
         代表取締役       臼井　健一郎（議長）
         専務取締役       伊藤　永
  経営会議
         取締役       桑原　康弘
         ㈱かつや　代表取締役       大内　勇一
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    当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
   ロ． 当該体制を採用する理由







    経営の意思決定機能と、業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ
    戦略的な経営判断が可能な経営体制となっております。また、取締役の業務執行の適法性及び妥当性の監査・
    監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、社外取締役２名を選任しておりま
    す。
    監査等委員会は、豊富な経験や知見を活かし、取締役の職務の執行について監査しており、監査等委員であ
    る２名の社外取締役は、その専門的見地から適切な監査・監督機能を果たしております。また、情報の収集そ
    の他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員を置いております。
    内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、常勤の監査等委員が媒介となり、定
    期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。
    なお、監査等委員である社外取締役２名は、東京証券取引所の定めに基づく一般株主と利益相反が生じるお
    それがない独立役員であります。
    今後も社外取締役を含めた監査・監督機能を更に強化するとともに内部監査及び情報開示の充実を図り、顧
    客、株主を含めたステークホルダーの皆様から評価される企業経営を目指してまいります。
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   ③　企業統治に関するその他の事項
   （内部統制システムの整備の状況）
    当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を定めておりま
    す。
    ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    　取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための「行動規範」を制定し、その
    徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心
    に教育・研修等を行う。内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら
    の活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等につい
    て使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを総務部に設置して運営す
    る。
    ｂ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事
    項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査等委員会から当該使用人に対する指示の実
    効性の確保に関する事項
    　現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はいないが、監査等委員会の要求があった場合には、監
    査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを置く。監査等委員会スタッフは監査等委員会の指揮
    命令に従うものとし、その旨を役員及び従業員に周知する。監査等委員会スタッフの人事については、あ
    らかじめ監査等委員会の同意を必要とする。
    ｃ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受
    けないことを確保する体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
    １）当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当
     社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる
     通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。
    ２）当社は当社の取締役または使用人等が親会社及び子会社の取締役、監査等委員会、使用人等またはこ
     れらの者から報告を受けたときは、すみやかに当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。
    ３）常勤の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、月次会議等の重要
     な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて
     取締役及び使用人にその説明を求めるものとする。
    ４）当社は、報告を行った者に対して当該報告を行ったことを理由として不利             な取扱いを行うことを禁止
     する。
    ｄ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の費用または債務の処
    理に係る方針に関する事項
    　当社は、監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合には、当該監
    査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理す
    る。
    ｅ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    　監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会
    計監査業務については、監査契約を締結した会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図っていくこと
    とする。
    ｆ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
    　取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁し
    た文書等、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等
    に基づき、定められた期間保存する。      また、取締役はそれらの文書を随時閲覧できるものとする。
    ｇ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    　「リスク管理規程」により管理本部担当役員を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命
    し、管理本部においてグループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。新たに発生したリスクについ
    てはすみやかに担当部署を定める。内部監査室が各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的
    に管理本部担当役員に報告する。管理本部担当役員が重要と判断したものについては取締役会に報告し、
    取締役会で改善策を審議・決定する。
    ｈ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    　取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役
    の業務執行状況の監督等を行う。
    　業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設
    定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
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    ｉ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
    １）当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの
     企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範・規則をグループ
     規程類として整備する。
    ２）代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従いグループ各社が適切な内部
     統制システムの整備を行うよう指導する。これには、グループ各社の取締役に対し取締役の職務の執行
     に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備が含まれる。
    ３）内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、グループの業務全般にわたる内部統制の有
     効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会
     等の所定の機関に報告されなければならない。
    ４）監査等委員会は、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行える
     よう会計監査人及び内部監査室と緊密な連携等的確な体制を構築する。
    ５）グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社規程に伴い、各社から業務に関する定期的
     な報告・連絡などを受ける。
    ６）当社グループの業務運営及びリスクマネジメントに関する制度・規程を整備し、この制度・規程を適
     切に運用することにより、グループの業務の健全性及び効率性の向上を図る。
    ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制
    　金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができるよう内
    部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
    ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本方針
    　反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「行動規範」に定め、基本
    方針とする。また、必要に応じて警察、弁護士などの外部の専門機関とも連携をとり、体制の強化を図る
    ものとする。
   （責任限定契約の内容の概要）

    当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、当社への損害賠償責任を法令が規定する
    額の範囲内とする契約を締結できる旨を定款で定めております。これにより、会社法第423条第１項の責任に
    ついて、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
   （取締役会で決議できる株主総会決議事項）

    イ．自己の株式の取得
    当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出
    来る旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
    め、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
    ロ．取締役の責任免除

    当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の任務を怠った
    ことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することが出来
    る旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待
    される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
    ハ．中間配当

    当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨定款に定
    めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元
    を行うことを目的とするものであります。
   （取締役の定数）

    　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨定款に定めております。
    　また、当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。
   （取締役の選任の決議要件）

    　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する
    株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積
    投票によらないものと定めております。
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   （株主総会の特別決議要件）
    当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る
    株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めて
    おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
    ことを目的とするものであります。
   （支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する方針）

    当社は、支配株主を有しております。一般的に支配株主を有する会社は、支配株主からの支配及び影響を有
    形無形に受け、これにより少数株主の利益が害される可能性があると言われております。当社の支配株主であ
    るアークランドサカモト株式会社の主な事業はホームセンターの運営であり、親会社グループにおいて外食事
    業を営んでいる会社は当社グループ以外にはなく、当社グループ事業の展開に何らの影響はございません。
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  （２）【役員の状況】
   ①　役員一覧
   男性 8名　女性  －名　（役員のうち女性の比率     －％）
                     所有株式
   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期
                     数（株）
           1996年５月  株式会社ジャパン・プロポーザル・アド
             入社
           2000年９月  当社入社
           2004年７月  当社第２営業部統括マネジャー
           2004年11月  当社営業本部長
           2005年７月  当社常務取締役営業本部長就任
           2006年１月  当社代表取締役社長就任
           2010年10月  サト・アークランドフードサービス
             株式会社取締役就任（現任）
           2011年10月  アークダイニング株式会社
             代表取締役就任
           2012年５月
             ARCLAND SERVICE(H.K.)  CO.,LIMITED
             （現ARCLAND  SERVICE INTERNATIONAL
             CO.,LIMITED）
             代表取締役社長就任（現任）
           2013年11月  ARCLAND SERVICE KOREA CO.,LTD.
             代表理事就任（現任）
   取締役社長
           2014年10月  アークランドマルハミート株式会社
      臼井　健一郎  1973年２月４日  生         （注）３  600,000
   (代表取締役)
             代表取締役社長就任
           2015年１月  当社代表取締役会長兼ＣＥＯ就任
             アークランドマルハミート株式会社
             代表取締役就任（現任）
           2015年６月  台湾吉豚屋餐飲股份有限公司
             董事就任（現任）
           2015年９月  エバーアクション株式会社
             代表取締役社長就任
           2016年７月
             当社代表取締役社長就任（現任）
             株式会社かつや取締役就任（現任）
             アークダイニング株式会社
             取締役就任（現任）
             フィルドテーブル株式会社
             取締役就任（現任）
           2017年７月  株式会社バックパッカーズ
             代表取締役就任（現任）
           2017年10月
             Land Land USA, Inc.
             取締役就任（現任）
           1999年４月  株式会社ベンチャー・リンク入社
           2002年３月  当社取締役ＦＣ部マネジャー就任
           2003年６月  当社取締役ＦＣ部統括マネジャー就任
           2005年７月  当社取締役かつや事業部
             統括マネジャー就任
           2006年４月  当社取締役営業本部長就任
           2007年２月  当社取締役営業本部長兼第１営業部
             統括マネジャー就任
           2007年10月  当社取締役ＦＣ部統括マネジャー就任
           2011年６月  当社取締役ＳＶ部統括マネジャー就任
   専務取締役   伊藤　永  1975年10月23日  生         （注）３  140,000
           2012年１月  当社取締役ＳＶ部部長就任
           2013年１月  当社常務取締役開発本部長就任
           2013年７月  当社常務取締役営業本部長就任
           2015年１月  当社代表取締役社長兼ＣＯＯ就任
           2016年７月  当社取締役就任
             株式会社かつや代表取締役社長就任
           2020年１月  当社専務取締役就任（現任）
             株式会社バックパッカーズ
             取締役社長就任（現任）
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                     所有株式
   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期
                     数（株）
           1986年６月  株式会社坂本産業（現　アークランド
             サカモト株式会社）入社
           1993年３月  当社入社
           2007年１月  当社商品部統括マネジャー
           2008年１月  当社執行役員商品部統括マネジャー就任
           2010年１月  当社執行役員第３営業部
             統括マネジャー就任
           2010年３月  当社取締役第３営業部
             統括マネジャー就任
           2010年８月  当社取締役第４営業部
             統括マネジャー就任
           2011年６月  当社取締役第３営業部
   取締役   岡村　俊美  1961年６月６日  生         （注）３  60,000
             統括マネジャー就任
           2012年１月  当社取締役第３営業部部長就任
           2012年３月  当社取締役海外事業開発室
             香港担当部長就任
           2012年７月
             当社取締役就任（現任）
           2012年11月  アークダイニング株式会社
             取締役社長就任
           2012年５月  ARCLAND SERVICE(H.K.)  CO.,LIMITED
             （現ARCLAND  SERVICE INTERNATIONAL
             CO.,LIMITED）取締役就任
           2016年７月  アークダイニング株式会社
             代表取締役社長就任（現任）
           2000年５月  林税理士事務所入所
           2004年８月  当社入社
           2008年３月  当社経理部統括マネジャー
           2012年１月  当社経理部部長
           2013年１月  当社執行役員経理部部長就任
           2017年７月  株式会社バックパッカーズ
   取締役
             監査役就任（現任）
      桑原　康弘  1972年２月27日  生         （注）３  10,000
  管理本部長兼経理部部長
           2019年１月  当社執行役員管理本部長兼経理部部長就任
           2019年３月  当社取締役管理本部長兼経理部部長就任
             （現任）
             株式会社かつや取締役就任（現任）
             フィルドテーブル株式会社
             取締役就任（現任）
           2007年４月  マッキンゼー・アンド・カンパニー・
             インク・ジャパン入社
           2010年７月  アドバンテッジパートナーズ有限責任
             事業組合（現株式会社アドバンテッジ
             パートナーズ）入社
           2014年12月  株式会社ピクセラ取締役
           2016年10月
             株式会社エムピーキッチン取締役（現任）
           2016年10月
             J-FOODS HONG KONG LIMITED
   取締役   古川　徳厚  1981年５月１日  生         （注）３  －
             DIRECTOR（現任）
           2018年１月  アドバンテッジ  アドバイザーズ株式会社
             出向
           2018年１月  同社 取締役/プリンシパル（現任）
           2019年６月  株式会社Eストアー   取締役（現任）
           2019年10月
             株式会社ひらまつ   取締役（現任）
           2020年３月
             当社取締役就任（現任）
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                     所有株式
   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期
                     数（株）
           1980年４月  日本通運株式会社入社
           1988年１月  日本マクドナルド株式会社
             （現日本マクドナルドホールディングス）
             株式会社）入社
   取締役
           2009年１月  HAVI Global Solutions株式会社入社
      今田　善和  1956年８月13日  生
                   （注）４  －
   （監査等委員）
           2010年３月  AQロジスティクス株式会社入社
           2013年１月  株式会社フィールドサポート設立
             代表取締役
           2020年３月  当社取締役（監査等委員）就任（現任）
           1974年４月  日本マクドナルド株式会社（現　日本マク
             ドナルドホールディングス株式会社）入社
           2002年３月  同社代表取締役社長兼ＣＯＯ就任
           2004年９月  株式会社リンガーハット顧問
           2005年５月  同社代表取締役社長就任
   取締役
      八木　康行  1951年１月19日  生         （注）４  15,000
   (監査等委員)        2010年９月  学校法人成城学園参与
           2011年３月  当社監査役就任
           2011年４月
             学校法人成城学園常務理事（現任）
           2015年３月  当社取締役就任
           2016年３月
             当社取締役（監査等委員）就任（現任）
           1998年４月  青山監査法人入所
           2001年７月  公認会計士登録
           2009年８月  アカウンティングワークス株式会社設立
   取締役         代表取締役就任（現任）
      花房　幸範  1975年５月10日  生         （注）４  －
           2015年３月  当社監査役就任
   (監査等委員)
           2016年３月  当社取締役（監査等委員）就任（現任）
           2019年６月  花房・広田税理士法人
             代表社員就任（現任）
               計     825,000
  　（注）１．  取締役古川徳厚、八木康行及び     花房幸範は、  社外取締役であります。
  　　　　２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
    委員長　今田善和、委員      八木康行、委員    花房幸範
  　　　　　　なお、   今田善和  は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報の収集そ
    の他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。
  　　　　３．監査等委員以外の取締役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
  　　　　４．監査等委員である取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
   ５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項
    に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は
    次のとおりであります。
    氏名  生年月日      略歴    所有株式数（株）
         2000年10月
            弁護士登録（東京弁護士会）
            青木莊太郎法律事務所入所
         2003年７月  菅谷・西中法律事務所入所
    篠原　一廣  1974年10月14日生   2008年11月  篠原総合法律事務所開設        －
            代表就任（現任）
         2015年３月  当社監査役就任
         2016年３月
            当社取締役（監査等委員）
   ６．当社は、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しておりま

    す。執行役員は次のとおりであります。
       役職名       氏名
    執行役員　開発・建装部長          山下　明生
    執行役員　海外事業部長          渡部　貴
    執行役員　総務部長          吉田　威
    執行役員　商品部長          庄田　健治
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   ②　社外役員の状況
    当社の社外取締役は３名であり、取締役１名、監査等委員である取締役２名であります。
   イ．各社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他利害関係
    　社外取締役古川徳厚氏、八木康行氏及び花房幸範氏と当社は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利
    害関係はありません。また、社外取締役が保有する当社株式の状況は「①　役員一覧」に記載の通りです。
   ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割及び選任状況についての考え方
    　古川徳厚氏は、社外取締役として数多くの投資先の経営に関与した経験及び経営者としての見識を活かし、
    当社の経営に反映していただくことが期待できることから、社外取締役に選任しております。
    　八木康行氏は、飲食業界の知識・経験だけでなく、企業経営者としての豊かな経験を活かし、当社の経営の
    重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけると判断し、社外取締役に選任してお
    ります。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
    花房幸範氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しておられ、また会社役員に就任し企業経営
    者としての経験もあることから、その知見により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断
    し、社外取締役として選任しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定し
    ております。
   ハ．社外取締役の独立性に関する当社の考え方
    　当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針は定めておりませんが、独立性に関しては、株式会社東京
    証券取引所が定める基準を参考にしております。また、その就任は当社からの要請に基づくものであることか
    ら、経営の独立性は確保されていると認識しております。
   ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

    との関係
    　社外取締役は、取締役会へ出席し、取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための監視と助言を
    行っております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、常勤の監査等
    委員が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。
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  （３）【監査の状況】
   ①　監査等委員会監査の状況
    当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は３名中２名を社外取締役とし、ガバナンスのあり方と運
   営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常的活動の適正性の確保に努めております。監査等委員は取締
   役会、月次会議等の重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正な立場から、取締役の職務の執行を
   監査しております。   また、内部監査室、監査等委員会は、会計監査人と連絡・連携し、監査の効率的な実施に努
   めております。
   ②　内部監査の状況

    当社では、内部統制システムの整備・運用状況を合法性と合理性の観点から検証・評価するために、業務執行
   ラインからは独立した社長直轄の組織として内部監査室を設置し、２名を配置しております。内部監査室は、本
   社、店舗及び関係会社を含む業務全般を対象として内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長及び常勤の監査
   等委員に報告しております。
   ③　会計監査の状況

   イ．監査法人の名称
    ＰｗＣあらた有限責任監査法人
   ロ．業務を執行した公認会計士

    萩森　正彦
    飯室　進康
   ハ．監査業務に係る補助者の構成

    当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。
   ニ．監査法人の選定方針と理由

    当社は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役
    等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されているこ
    と、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえ
    で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
    監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総
    会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
    また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合
    は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委
    員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と、その理由を報告します。
   ホ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

    当社の監査等委員及び監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日ごろの監
    査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監
    査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、ＰｗＣあらた有限責任監査法
    人は会計監査人として的確であると判断しております。
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   ④　監査報酬の内容等
    「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）によ
   る改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措
   置を適用しております。
   イ．監査公認会計士等に対する報酬

        前連結会計年度        当連結会計年度
   区分
      監査証明業務に基づく    非監査業務に基づく報    監査証明業務に基づく    非監査業務に基づく報
      報酬（百万円）    酬（百万円）    報酬（百万円）    酬（百万円）
         19    －    19    －

  提出会社
         9    0    9    －

  連結子会社
         28    0    28    －

   計
   （注）前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の報酬は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務
    である、アドバイザリー・サービス業務についての対価を支払っております。
   ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に対する報酬（イ．を除く）

    該当事項はありません。
   ハ．その他の重要な報酬の内容

    該当事項はありません。
   ニ．監査報酬の決定方針

    当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数及び当社の業務内容等の諸条件を勘案
    し、監査法人と相互協議の上で決定しております。
    なお、会社法の定めにより監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
   ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

    当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠
    等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を
    しております。
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  （４）【役員の報酬等】
   ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
    取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に対
   する動機付けや、優秀な人材の確保に配慮した体系としており、同業他社や同程度の規模の主要企業の水準等を
   勘案し、その役割と責務及び業績に見合った水準となるよう、固定報酬（月次・定額）により構成しておりま
   す。固定報酬（月次・定額）は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）としての役割・職責等を勘案し、
   役位別に設定しており、監査等委員会の意見聴取を経て取締役会で決定しております。
    取締役（監査等委員）の報酬は、経営の監査・監督機能を十分発揮できるよう、職務内容に応じた固定報酬
   （月次・定額）とし、監査等委員の協議により決定しております。
    また、報酬等限度額については、2016年３月25日開催の株主総会決議において、取締役（監査等委員である取
   締役を除く。）の報酬等限度額は年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等
   委員）の報酬等限度額は年額15百万円以内と決議いただいております。
   ②　役 員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                   対象となる
            報酬等の種類別の総額（百万円）
        報酬等の総額
                   役員の員数
    役員区分
        （百万円）
           固定報酬  業績連動報酬   退職慰労金
                   （人）
   取締役（監査等委員を除く。）
          37   37   －   －   2
   （社外取締役を除く。）
   取締役（監査等委員）
          6   6  －   －   1
   （社外取締役を除く。）
          3   3  －   －   2
   社外役員
   （注）取締役（監査等委員を除く。）の支給人員は、無報酬の取締役２名を除いております。
   ③．役員ごとの連結報酬等の総額等

    連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
   ④．使用人兼務役員の使用人分給与

    該当事項はありません。
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  （５）【株式の保有状況】
   ①　投資株式の区分の基準及び考え方
    当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価格
   の変動又は配当によって利益を得ることを目的とするものとそれ以外の目的によるものとに区分しております。
   ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

   イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
    内容
    政策保有株式への投資は、業務提携、取引関係の維持・強化を目的に、当社の企業価値向上に繋がる銘柄に
    ついて実施いたします。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において
    保有の便益と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証しております。
   ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

        銘柄数  貸借対照表計上額の
        （銘柄）   合計額（百万円）
         －     －
   非上場株式
         2     150
   非上場株式以外の株式
    （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

        銘柄数  株式数の増加に係る取得
                株式数の増加の理由
        （銘柄）  価額の合計額（百万円）
         －     －    －
   非上場株式
         1     127
   非上場株式以外の株式           当社が属する業界及び同業他社の情報収集
    （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

        銘柄数  株式数の減少に係る売却
        （銘柄）  価額の合計額（百万円）
         －     －
   非上場株式
         －     －
   非上場株式以外の株式
   ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式
      当事業年度   前事業年度
      株式数（株）   株式数（株）
             保有目的、定量的な保有効果      当社の株式の
   銘柄
             及び株式数が増加した理由      保有の有無
      貸借対照表計上額   貸借対照表計上額
      （百万円）   （百万円）
            当社が属する業界及び同業他社の情報収
        5,000   5,000
            集が保有の目的です。定量的な保有効果
  (株)ジャパンミート           は秘密保持の観点から記載いたしません        無
            が、保有の便益と当社資本コストの比較
        11    8
            により経済合理性を検証しております。
            当社が属する業界及び同業他社の情報収
       58,600    －
            集が保有の目的、及び株式数が増加した
  （株）大戸屋ホール           理由です。定量的な保有効果は秘密保持
                    無
  ディングス           の観点から記載いたしませんが、保有の
        139    － 便益と当社資本コストの比較により経済
            合理性を検証しております。
   二．保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。
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  第５【経理の状況】
  １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
  (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
   基づいて作成しております。
  (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（1963年大蔵省令第59号。以下「財務

   諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
   また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
   ます。
  ２．監査証明について

   当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日
   まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあら
   た有限責任監査法人により監査を受けております。
  ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

   当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
   内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財
   団法人財務会計基準機構へ加入しております。
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  １【連結財務諸表等】
  （１）【連結財務諸表】
   ①【連結貸借対照表】
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  資産の部
  流動資産
               15,869     18,358
   現金及び預金
               1,446     1,959
   売掛金
               339     266
   商品及び製品
                95     84
   原材料及び貯蔵品
               543     596
   その他
               △5     △6
   貸倒引当金
               18,289     21,259
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
               5,739     6,226
    建物及び構築物
               △1,804     △2,044
    減価償却累計額
    建物及び構築物（純額）           3,935     4,182
    機械及び装置            658     682
               △432     △478
    減価償却累計額
    機械及び装置（純額）           225     203
    建設仮勘定            12     12
               297     316
    その他
               △210     △246
    減価償却累計額
    その他（純額）           87     70
               4,260     4,469
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               134     66
    のれん
                28     29
    その他
               162     96
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
               ※387     ※529
    投資有価証券
               379     406
    繰延税金資産
               2,093     2,028
    敷金及び保証金
               141     140
    長期貸付金
               140     133
    その他
               3,142     3,239
    投資その他の資産合計
               7,565     7,805
   固定資産合計
               25,854     29,064
  資産合計
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                  （単位：百万円）

            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  負債の部
  流動負債
               1,704     1,921
   買掛金
                －     800
   短期借入金
               209     289
   未払金
               755     722
   未払費用
               245     278
   未払消費税等
               824     820
   未払法人税等
                65     94
   株主優待引当金
               479     465
   その他
               4,283     5,393
   流動負債合計
  固定負債
               2,010     2,010
   社債
               760     784
   受入保証金
               382     418
   資産除去債務
                14     13
   その他
               3,168     3,227
   固定負債合計
               7,452     8,620
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               1,932     1,932
   資本金
               1,889     1,889
   資本剰余金
               14,282     16,128
   利益剰余金
               △79     △79
   自己株式
               18,024     19,870
   株主資本合計
  その他の包括利益累計額
                2     12
   その他有価証券評価差額金
               △0     △10
   為替換算調整勘定
                1     2
   その他の包括利益累計額合計
               376     571
  非支配株主持分
               18,402     20,444
  純資産合計
               25,854     29,064
  負債純資産合計
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   ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
   【連結損益計算書】
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年１月１日     (自　2019年１月１日
           　至　2018年12月31日)     　至　2019年12月31日)
               30,605     33,327
  売上高
               14,665     15,909
  売上原価
               15,939     17,417
  売上総利益
              ※１ 11,823     ※１ 12,930
  販売費及び一般管理費
               4,116     4,486
  営業利益
  営業外収益
                8     17
  受取利息
                17     16
  リベート収入
                21     23
  協賛金収入
                21     23
  雑収入
                68     81
  営業外収益合計
  営業外費用
                31     23
  持分法による投資損失
                12     －
  社債発行費
                2     3
  為替差損
                3     4
  雑損失
                50     32
  営業外費用合計
               4,135     4,536
  経常利益
  特別利益
                50     17
  店舗譲渡益
                39     －
  固定資産受贈益
                2     －
  その他
                91     17
  特別利益合計
  特別損失
               ※２ 59     ※２ 17
  固定資産除却損
               ※３ 130     ※３ 174
  店舗閉鎖損失
               ※４ 121     ※４ 53
  減損損失
                0     9
  その他
               312     254
  特別損失合計
               3,914     4,298
  税金等調整前当期純利益
  法人税、住民税及び事業税             1,444     1,588
               △137     △31
  法人税等調整額
               1,307     1,556
  法人税等合計
               2,607     2,741
  当期純利益
                88     195
  非支配株主に帰属する当期純利益
               2,519     2,546
  親会社株主に帰属する当期純利益
            46/86







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               アークランドサービスホールディングス株式会社(E03513)
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   【連結包括利益計算書】
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年１月１日     (自　2019年１月１日
           　至　2018年12月31日)     　至　2019年12月31日)
               2,607     2,741
  当期純利益
  その他の包括利益
               △0     10
  その他有価証券評価差額金
               △14     △14
  為替換算調整勘定
                12     4
  持分法適用会社に対する持分相当額
               ※△2     ※0
  その他の包括利益合計
               2,604     2,742
  包括利益
  （内訳）
               2,516     2,546
  親会社株主に係る包括利益
                88     195
  非支配株主に係る包括利益
            47/86
















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   ③【連結株主資本等変動計算書】
    前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                   （単位：百万円）
             株主資本
       資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計
  当期首残高       1,932   1,884   12,336   △79   16,073
  当期変動額
  連結子会社の増資による持
            5         5
  分の増減
  剰余金の配当
               △573      △573
  親会社株主に帰属する当期
               2,519      2,519
  純利益
  自己株式の取得                △0   △0
  株主資本以外の項目の当期
  変動額（純額）
  当期変動額合計       -   5   1,945   △0   1,951
  当期末残高       1,932   1,889   14,282   △79   18,024
         その他の包括利益累計額

                非支配株主持分   純資産合計
      その他有価証券評価      その他の包括利益累
          為替換算調整勘定
      差額金      計額合計
  当期首残高
         2   1   3   270   16,347
  当期変動額
  連結子会社の増資による持
                     5
  分の増減
  剰余金の配当                   △573
  親会社株主に帰属する当期
                     2,519
  純利益
  自己株式の取得                   △0
  株主資本以外の項目の当期
         △0   △1   △2   105   103
  変動額（純額）
  当期変動額合計       △0   △1   △2   105   2,054
  当期末残高
         2   △0   1   376   18,402
            48/86









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    当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                   （単位：百万円）
             株主資本
       資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計
  当期首残高       1,932   1,889   14,282   △79   18,024
  当期変動額
  剰余金の配当            △700      △700
  親会社株主に帰属する当期
               2,546      2,546
  純利益
  株主資本以外の項目の当期
  変動額（純額）
  当期変動額合計       -   -   1,845    －   1,845
  当期末残高
        1,932   1,889   16,128   △79   19,870
         その他の包括利益累計額

                非支配株主持分   純資産合計
      その他有価証券評価      その他の包括利益累
          為替換算調整勘定
      差額金      計額合計
  当期首残高       2   △0   1   376   18,402
  当期変動額
  剰余金の配当
                     △700
  親会社株主に帰属する当期
                     2,546
  純利益
  株主資本以外の項目の当期
         10   △9   0   195   196
  変動額（純額）
  当期変動額合計
         10   △9   0   195   2,041
  当期末残高       12   △10   2   571   20,444
            49/86











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   ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年１月１日     (自　2019年１月１日
           　至　2018年12月31日)     　至　2019年12月31日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
               3,914     4,298
  税金等調整前当期純利益
               422     446
  減価償却費
               101     69
  のれん償却額
  貸倒引当金の増減額（△は減少）             △0     1
  株主優待引当金の増減額（△は減少）             26     28
                59     17
  固定資産除却損
               130     174
  店舗閉鎖損失
               △50     △17
  店舗譲渡益
               △39     －
  固定資産受贈益
               121     53
  減損損失
               △8     △17
  受取利息
  売上債権の増減額（△は増加）             48     △512
  たな卸資産の増減額（△は増加）             △68     84
  その他の資産の増減額（△は増加）             27     55
  仕入債務の増減額（△は減少）             14     216
  その他の負債の増減額（△は減少）             320     144
                44     36
  その他
               5,066     5,079
  小計
  利息の受取額             2     2
               △1,272     △1,585
  法人税等の支払額
               3,796     3,497
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  投資活動によるキャッシュ・フロー
               △1,238     △933
  有形固定資産の取得による支出
               △29     －
  関係会社株式の取得による支出
               △344     △195
  敷金及び保証金の差入による支出
                84     116
  敷金及び保証金の回収による収入
                －     △127
  投資有価証券の取得による支出
  連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
               ※２ －    ※２ △55
  支出
                74     40
  その他
               △1,453     △1,154
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  財務活動によるキャッシュ・フロー
  短期借入金の純増減額（△は減少）             －     800
               1,998      －
  社債の発行による収入
               157     73
  預り保証金の受入による収入
                23     －
  非支配株主からの払込みによる収入
               △26     △7
  預り保証金の返還による支出
               △573     △700
  配当金の支払額
               △15     △15
  その他
               1,563      149
  財務活動によるキャッシュ・フロー
               △3     △2
  現金及び現金同等物に係る換算差額
  現金及び現金同等物の増減額（△は減少）             3,902     2,489
               11,967     15,869
  現金及び現金同等物の期首残高
              ※１ 15,869     ※１ 18,358
  現金及び現金同等物の期末残高
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   【注記事項】
   （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
   １．連結の範囲に関する事項
   (1）連結子会社の数　    9社
    連結子会社の名称
    株式会社かつや
    エバーアクション株式会社
    アークダイニング株式会社
    フィルドテーブル株式会社
    株式会社バックパッカーズ
    アークランドマルハミート株式会社
    ARCLAND  SERVICE  INTERNATIONAL   CO.,LIMITED
    ARCLAND  SERVICE  KOREA CO.,LTD.
    KARAYAMA  USA,Inc.
    上記のうち、KARAYAMA    USA,Inc.については、株式取得により、当連結会計年度から連結の範囲に含めてお
    ります。
   (2）非連結子会社の名称
    該当事項はありません。
   ２．持分法の適用に関する事項
   (1）持分法適用の関連会社数　     4社
    持分法適用の関連会社の名称
    サト・アークランドフードサービス株式会社
    Hikari Arcland  Food Service  Limited
    台湾吉豚屋餐飲股份有限公司
    Land Land USA,Inc.
   (2）持分法を適用していない関連会社（アサヒダイニング株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利
    益剰余金（持分に見合う額）等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であ
    り、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
   ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
   　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
   ４．会計方針に関する事項
   (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
    ①　有価証券
    　　その他有価証券
    時価のあるもの
     決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
    法により算定）を採用しております。
    時価のないもの
     移動平均法による原価法を採用しております。
    ②　たな卸資産
    　　商品・原材料及び貯蔵品
     先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用
    しております。
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   (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
    ①　有形固定資産
    当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建
    物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採
    用しております。
    また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
    なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
    　　建物及び構築物　　８～34年
    　　その他の固定資産　５～15年
    ②　無形固定資産
    定額法を採用しております。
    なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
    ③　長期前払費用
    定額法を採用しております。
   (3）重要な引当金の計上基準
    ①　貸倒引当金
    売上債権等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、
    貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
    ②　株主優待引当金
    株主優待制度に伴う費用に備えるため、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を計上しておりま
    す。
   (4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
    外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
    ります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費
    用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上してお
    ります。
   (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
    手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
    負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資を含めることとしております。
   (6）のれんの償却方法及び償却期間
    のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
   (7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
    消費税等の会計処理
    消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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   （未適用の会計基準等）
   ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）
   ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）
   (1) 概要

    国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
   会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
   おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
   2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
   認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
    企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
   合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
   とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
   目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
   (2) 適用予定日

    2022年12月期の期首より適用予定であります。
   (3) 当該会計基準等の適用による影響

    「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
   あります。
   （表示方法の変更）

   （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
    「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基
   準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に
   表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
    この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」136百万円を「投資
   その他の資産」の「繰延税金資産」379百万円に含めて表示しております。
    また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会
   計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しており
   ます。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める
   経過的な取扱いに従って記載しておりません。
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   （連結貸借対照表関係）
  ※　関連会社に対するものは、次のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
           （2018年12月31日）      （2019年12月31日）
  投資有価証券（株式）            378百万円      379百万円
   （連結損益計算書関係）

  ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
          　　至　2018年12月31日）      　　至　2019年12月31日）
  給与・賞与・雑給           4,820 百万円     5,258 百万円
             1,785      1,928
  賃借料
  ※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
          　至　2018年12月31日）      　至　2019年12月31日）
  建物及び構築物            57百万円      17百万円
  機械及び装置            1      0
  その他            0      0
     計         59      17
  ※３　店舗閉鎖損失の主な内容は、店舗閉鎖に伴い発生した固定資産に係る損失等であります。なお、当連結会計年

   度末までに閉鎖の意思決定を行った店舗の資産については回収可能価額との差額を店舗閉鎖損失に含めて計上し
   ております。
  ※４　減損損失

    当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
    前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

     場所       用途       種類
     －
        　その他事業に関連するのれん       　のれん
   当社グループは、主に管理会計上の区分であり継続的に収支の把握を行っている店舗を基本として、資産のグ
   ルーピングを行っています。
   その他事業に関連するのれんについては、取得時の事業計画において、当初想定していた収益が見込めなくなっ
   たことから、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損損失121百万円（のれん121百万円）を特別損失に計上しま
   した。
   なお、のれんの回収可能価額は使用価値を零として算定しております。使用価値の算出にあたっては、将来
   キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の
   記載を省略しております。
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    当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
     場所       用途       種類
  神奈川県１店舗      　営業店舗       　建物等

     －
        　その他事業に関連するのれん       　のれん
   当社グループは、主に管理会計上の区分であり継続的に収支の把握を行っている店舗を基本として、資産のグ
   ルーピングを行っています。
   営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである１店舗において、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損
   損失26百万円（建物及び構築物25百万円、機械及び装置０百万円、その他０百万円）を特別損失に計上しました。
   なお、当該資産の回収可能価額は使用価値と正味売却価額のいずれか高い金額を採用しております。正味売却価
   額については、実質的に売却等が困難なため零として評価しております。使用価値の算出にあたっては、将来
   キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の
   記載を省略しております。
   その他事業に関連するのれんについては、取得時の事業計画において、当初想定していた収益が見込めなくなっ
   たことから、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損損失26百万円（のれん26百万円）を特別損失に計上しまし
   た。
   なお、のれんの回収可能価額は使用価値を零として算定しております。使用価値の算出にあたっては、将来
   キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の
   記載を省略しております。
   （連結包括利益計算書関係）

  ※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
            前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
            至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
  その他有価証券評価差額金：
  当期発生額            △0百万円      14百万円
  組替調整額            －      －
   税効果調整前
              △0      14
   税効果額            0     △4
  　その他有価証券評価差額金
              △0      10
  為替換算調整勘定：
  当期発生額            △14      △14
  持分法適用会社に対する持分相当額：
  当期発生額            12      4
   その他の包括利益合計
              △2      0
            55/86








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   （連結株主資本等変動計算書関係）
   前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
   １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
        当連結会計年度    当連結会計年度    当連結会計年度    当連結会計年度
        期首株式数（株）    増加株式数（株）    減少株式数（株）    末株式数（株）
  発行済株式

              －    －

  普通株式       33,096,000           33,096,000
              －    －

    合計     33,096,000           33,096,000
  自己株式

                  －  1,261,400

  普通株式（注）       1,261, 328    72
                  －  1,261,400

    合計     1,261, 328    72
  （注）普通株式の自己株式の増加72株は、単元未満株式の買取による増加であります。
   ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

    該当事項はありません。
   ３．配当に関する事項

   (1)配当金支払額
         配当金の総額   １株当たり配当額
      株式の種類          基準日   効力発生日
  （決議）       （百万円）    （円）
  2018年３月29日
      普通株式     254   8.00  2017年12月31日   2018年３月30日
  定時株主総会
  2018年７月27日
      普通株式     318   10.00  2018年６月30日   2018年９月10日
  取締役会
   (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        配当金の総額     １株当たり
      株式の種類     配当の原資      基準日   効力発生日
  （決議）      （百万円）     配当額（円）
  2019年３月27日
      普通株式    318 利益剰余金    10.0 2018年12月31日   2019年３月28日
  定時株主総会
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   当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
   １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
        当連結会計年度    当連結会計年度    当連結会計年度    当連結会計年度
        期首株式数（株）    増加株式数（株）    減少株式数（株）    末株式数（株）
  発行済株式

              －    －

  普通株式       33,096,000           33,096,000
              －    －

    合計     33,096,000           33,096,000
  自己株式

         1,261,400        －  1,261,400

  普通株式（注）            －
         1,261,400        －  1,261,400

    合計          －
   ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

    該当事項はありません。
   ３．配当に関する事項

   (1)配当金支払額
         配当金の総額   １株当たり配当額
      株式の種類          基準日   効力発生日
  （決議）       （百万円）    （円）
  2019年３月27日
      普通株式     318   10.0  2018年12月31日   2019年３月28日
  定時株主総会
  2019年７月30日
      普通株式     382   12.0  2019年６月30日   2019年９月10日
  取締役会
   (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        配当金の総額     １株当たり
      株式の種類     配当の原資      基準日   効力発生日
  （決議）      （百万円）     配当額（円）
  2020年３月27日
      普通株式    382 利益剰余金    12.0 2019年12月31日   2020年３月30日
  定時株主総会
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   （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
  ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年１月１日     （自　2019年１月１日
            至　2018年12月31日）     至　2019年12月31日）
  現金及び預金勘定            15,869百万円     18,358百万円
  現金及び現金同等物            15,869     18,358
  ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

    当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
    株式の取得により新たにKARAYAMA      USA,Inc.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに
   KARAYAMA  USA,Inc.の取得価額とKARAYAMA     USA,Inc.取得のための支出（純額）との関係は次の通りでありま
   す。
     流動資産           6百万円
     固定資産           22百万円
     のれん           48百万円
     流動負債          △22百万円
                △0百万円
     固定負債
     株式の取得価額
                55百万円
                △0百万円
     現金及び現金同等物
                55百万円
     差引：取得のための支出
   （リース取引関係）

  （借主側）
  １．オペレーティング・リース取引
   　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                   （単位：百万円）
          前連結会計年度       当連結会計年度

          （2018年12月31日）       （2019年12月31日）
  １年内             57       62

  １年超             275       315

     合計          332       378

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   （金融商品関係）
  １．金融商品の状況に関する事項
   (1) 金融商品に対する取組方針
   　当社グループは、資金運用については短期的な預金等や安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達につ
   いては主として銀行借入により行う方針です。
   (2) 金融商品の内容及びそのリスク
   　営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
   　投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リス
   クに晒されております。また、取引先企業等に対し長期貸付を行なっております。
   　敷金及び保証金は主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。
   　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
   (3) 金融商品に係るリスク管理体制
   ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
    　当社グループは、売掛金及び長期貸付金について、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、主
    な取引先の信用状況を把握する体制としております。
    　敷金及び保証金について契約締結前に対象物件の権利関係などの確認を行うとともに、契約先ごとの期日管
    理及び残高管理を行っております。
   ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
    　当社グループは、投資有価証券について定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況の継続的な
    見直しを実施しております。
   ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
    　当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスク
    を管理しております。
   (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
   　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
   れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
   より、当該価額が変動することがあります。
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  ２．金融商品の時価等に関する事項
   　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
   が極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
   前連結会計年度（2018年12月31日）

          連結貸借対照表計上額
              時価（百万円）    差額（百万円）
           （百万円）
  (1) 現金及び預金          15,869
                15,869     －
  (2) 売掛金          1,446
                1,446     －
  (3) 投資有価証券
             8    8    －
  (4) 敷金及び保証金
             742    751     8
  (5) 長期貸付金
             141    141    －
     資産計       18,209    18,217     8

  (1) 買掛金

            1,704    1,704     －
  (2) 短期借入金
             －    －    －
  (3) 未払金
             209    209    －
  (4) 未払消費税等
             245    245    －
  (5) 未払法人税等
             824    824    －
  (6) 社債
            2,010    1,998    △12
  (7) 受入保証金
             －    －    －
     負債計       4,993    4,981    △12

   当連結会計年度（2019年12月31日）

          連結貸借対照表計上額
              時価（百万円）    差額（百万円）
           （百万円）
  (1) 現金及び預金          18,358
                18,358     －
  (2) 売掛金          1,959
                1,959     －
  (3) 投資有価証券
             150    150    －
  (4) 敷金及び保証金
             700    726    26
  (5) 長期貸付金
             140    140    －
     資産計       21,310    21,336     26

  (1) 買掛金

            1,921    1,921     －
  (2) 短期借入金
             800    800    －
  (3) 未払金
             289    289    －
  (4) 未払消費税等
             278    278    －
  (5) 未払法人税等
             820    820    －
  (6) 社債
            2,010    2,000     △9
  (7) 受入保証金
             126    132     6
     負債計       6,246    6,243     △3

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  （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
   資　産
    (1) 現金及び預金、(2)   売掛金
    　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
    よっております。
   （3) 投資有価証券
    これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等か
    ら提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項
    「有価証券関係」をご参照下さい。
    (4) 敷金及び保証金
    時価について、契約先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッ
    ドを上乗せした利率でで割り引いた現在価値により算定しております。
    (5) 長期貸付金
    長期貸付金は固定金利によるものであり、これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り
    等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、市
    場金利及び貸付先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから
    当該帳簿価額によっております。
   負　債
    (1) 買掛金、(2)  短期借入金、(3)   未払金、(4)  未払消費税等、(5)   未払法人税等
    　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
    よっております。
    (6) 社債
    　社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入またはリース取引等を行った場合に想定される
    利率で割り引いた現在価値により算定しております。
    (7) 受入保証金
    　時価について、契約先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッ
    ドを上乗せした利率でで割り引いた現在価値により算定しております。
   ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                   （単位：百万円）
          前連結会計年度       当連結会計年度

     区分
          （2018年12月31日）       （2019年12月31日）
  非上場株式            378       379
  敷金及び保証金            1,350       1,327

  受入保証金            760       658

  　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められます。
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   ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
    前連結会計年度（2018年12月31日）
             １年超   ５年超
         １年以内          10年超
             ５年以内   10年以内
         （百万円）          （百万円）
             （百万円）   （百万円）
          15,869
  現金及び預金             －   －   －
          1,446
  売掛金             －   －   －
  敷金及び保証金         79   275   227   191

  長期貸付金         －   141    －   －
     合計      17,396    417   227   191

    当連結会計年度（2019年12月31日）

             １年超   ５年超
         １年以内          10年超
             ５年以内   10年以内
         （百万円）          （百万円）
             （百万円）   （百万円）
          18,358
  現金及び預金             －   －   －
          1,959
  売掛金             －   －   －
  敷金及び保証金         79   263   222   181

  長期貸付金         －   140    －   －
     合計      20,397    404   222   181

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   （有価証券関係）
  １．その他有価証券
   前連結会計年度（2018年12月31日）
           連結貸借対照表計
        種類       取得原価（百万円）    差額（百万円）
           上額（百万円）
  連結貸借対照表計上額
              8
      株式           5    3
  が取得原価を超えるも
              8
        小計          5    3
  の
  連結貸借対照表計上額
      株式       －    －    －
  が取得原価を超えない
        小計      －    －    －
  もの
     合計        8    5    3
   当連結会計年度（2019年12月31日）

           連結貸借対照表計
        種類       取得原価（百万円）    差額（百万円）
           上額（百万円）
  連結貸借対照表計上額
             150
      株式           132    17
  が取得原価を超えるも
             150
        小計         132    17
  の
  連結貸借対照表計上額
      株式       －    －    －
  が取得原価を超えない
        小計      －    －    －
  もの
                 132
     合計        150        17
  ２．売却したその他有価証券

   前連結会計年度（自　2018年１月１日至　2018年12月31日）及び当連結会計年度（自　2019年１月１日至　2019
   年12月31日）
   該当事項はありません。
   （デリバティブ取引関係）

   前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）及び当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　
   2019年12月31日）
   該当事項はありません。
   （退職給付関係）

   前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）及び当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　
   2019年12月31日）
   該当事項はありません。
   （ストック・オプション等関係）

   前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）及び当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　
   2019年12月31日）
   該当事項はありません。
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   （税効果会計関係）
  １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （2018年12月31日）     （2019年12月31日）
   繰延税金資産
    未払事業税           60百万円     62百万円
    店舗閉鎖損失           40     8
    資産除去債務           127     142
    前受金           43     36
    税務上の繰越欠損金           81     100
               203     265
    その他
   繰延税金資産小計
               557     617
   税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額       （注）２
               －     △89
               －     △33
   将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
   評価性引当額小計   （注）1
              △101     △123
   繰延税金資産合計
               455     494
   繰延税金負債
    資産除去債務に対応する除去費用           △74     △81
               △1     △5
    その他有価証券評価差額金
   繰延税金負債合計           △75     △87
   繰延税金資産（負債）の純額           379     406
   （注）１．評価性引当額が21百万円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性
    引当額が17百万円増加したことによるものであり、連結子会社であるARCLAND             SERVICE  KOREA CO.,LTD.
    で24百万円増加、アークダイニング㈱で７百万円減少しております。
    ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
    当連結会計年度（2019年12月31日）
          １年超  ２年超  ３年超  ４年超
        １年以
          ２年以  ３年以  ４年以  ５年以  ５年超  合計
         内
          内  内  内  内
   税務上の繰越欠損金(a)      －  －  －  1  10  89 100百万円
   評価性引当額      －  －  －  △1  △10  △78  △89　〃

                   (b) 11　〃
   繰延税金資産      －  －  －  －  －  11
    (a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    (b) 税務上の繰越欠損金100百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産11百万円を計上し
     ております。当該繰延税金資産11百万円は、連結子会社フィルドテーブル㈱、㈱バックパッカーズに
     おける税務上の繰越欠損金の残高100百万円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したもの
     であります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、主として連結子会社㈱バックパッ
     カーズの2018年・2019年に行った新規出店により生じたものであり、将来の課税所得の見込みによ
     り、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
  ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

   た主要な項目別の内訳
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （2018年12月31日）     （2019年12月31日）
   法定実効税率
              30.9％     30.6％
   （調整）
   交際費等永久に損金に算入されない項目
              0.4     0.4
   住民税均等割
              1.6     1.4
   評価性引当額の増減額
              △0.2     0.5
   連結子会社との適用税率差異
              2.0     2.3
   その他           △1.2     1.0
   税効果会計適用後の法人税等の負担率
              33.4     36.2
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   （資産除去債務関係）
   資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
   イ．当該資産除去債務の概要
    　主に店舗施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
   ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法

    　使用見込期間を取得から20年と見積り、割引率は0.15％～2.07％を使用して資産除去債務の金額を計算して
    おります。
   ハ．当該資産除去債務の総額の増減

            前連結会計年度     当連結会計年度
           （自　2018年１月１日     （自　2019年１月１日
            至　2018年12月31日）     至　2019年12月31日）
    期首残高          340百万円     382百万円
    有形固定資産の取得に伴う増加額          54     42
    時の経過による調整額          4     4
    資産除去債務の履行による減少額         △17     △10
    期末残高          382     418
   （賃貸等不動産関係）

   前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）及び当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　
   2019年12月31日）
   賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
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   （セグメント情報等）
    【セグメント情報】
   前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）及び当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　
   2019年12月31日）
   当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
    【関連情報】

   前連結会計年度（自     2018年１月１日    至  2018年12月31日）
   １．製品及びサービスごとの情報
    　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
   ２．地域ごとの情報

    (1）売上高
    本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
    (2）有形固定資産

    本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記
    載を省略しております。
   ３．主要な顧客ごとの情報

    　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略し
    ております。
   当連結会計年度（自     2019年１月１日    至  2019年12月31日）

   １．製品及びサービスごとの情報
    　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
   ２．地域ごとの情報

    (1）売上高
    本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
    (2）有形固定資産

    本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記
    載を省略しております。
   ３．主要な顧客ごとの情報

    　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略し
    ております。
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

   前連結会計年度（自     2018年１月１日    至  2018年12月31日）
   当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
   当連結会計年度（自     2019年１月１日    至  2019年12月31日）

   当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

   前連結会計年度（自     2018年１月１日    至  2018年12月31日）
   当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
   当連結会計年度（自     2019年１月１日    至  2019年12月31日）

   当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

   前連結会計年度（自     2018年１月１日    至  2018年12月31日）及び当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　
   2019年12月31日）
   該当事項はありません。
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   【関連当事者情報】
  １．関連当事者との取引
   該当事項はありません。
  ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

   (1）親会社情報
    アークランドサカモト株式会社（株式会社東京証券取引所に上場）
   (2）重要な関連会社の要約財務情報

    該当事項はありません。
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   （１株当たり情報）
           前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
           至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
  １株当たり純資産額            566.25円      624.25円

  １株当たり当期純利益            79.13円      79.98円

  潜在株式調整後１株当たり当期純利益            78.26円      77.72円

  （注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度

           （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
           至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
  １株当たり当期純利益

  親会社株主に帰属する当期純利益
              2,519      2,546
  （百万円）
  普通株主に帰属しない金額（百万円）             －      －
  普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
              2,519      2,546
  純利益（百万円）
  期中平均株式数（株）           31,834,645      31,834,600
  潜在株式調整後１株当たり当期純利益

  親会社株主に帰属する当期純利益調整額
               －      －
  （百万円）
  普通株式増加数（株）            353,606      921,900
  （うち転換社債（株））           （353,606）      （921,900）

  希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                  －
  １株当たり当期純利益の算定に含めなかった          －
  潜在株式の概要
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   （重要な後発事象）
   （株式取得による会社等の買収）
   当社は、2020年３月18日開催の取締役会において、株式会社ミールワークスの株式を取得し、子会社化するこ
   とについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
   （１）企業結合の概要

    ①被取得企業の名称及びその事業の内容
    被取得企業の名称：株式会社ミールワークス
    事業の内容　　　：飲食店の経営及び飲食店のコンサルティング
    ②企業結合を行った主な理由
    当社グループは、とんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の運
    営を行っております。
    一方、株式会社ミールワークスは、タイ料理専門店「マンゴツリー」やシーフードレストラン「ダンシ
    ングクラブ」を中心に飲食店の経営と飲食店のコンサルティングを行っております。
    今回の株式取得により、当社グループの飲食店のノウハウおよびフランチャイズチェーン本部の運営ノ
    ウハウと、株式会社ミールワークスの業態プロデュースのノウハウ等を結集させることで、新たな事業の
    拡大に繋がると考えております。
    ③企業結合日
    2020年４月30日（予定）
    ④企業結合の法的形式
    株式取得
    ⑤結合後企業の名称
    変更はありません。
    ⑥取得する議決権比率
    70.0％
    ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
    当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
   （２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

    現時点では確定しておりません。
   （３）主要な取得関連費用の内容及び金額

    現時点では確定しておりません。
   （４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

    現時点では確定しておりません。
   （５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

    現時点では確定しておりません。
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   ⑤【連結附属明細表】
   【社債明細表】
            当期首残高  当期末残高
   会社名    銘柄   発行年月日      利率（％）  担保  償還期限
            （百万円）  （百万円）
  アークランドサービス   第１回無担保転換社債型新株
          2018.８.14   2,010  2,010  － なし 2023.８.14
  ホールディングス㈱   予約権付社債（注）１
  （注）１．  新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
    銘柄          第１回
    発行すべき株式         普通株式

    新株予約権の発行価額（円）          無償

    株式の発行価格（円）           2,179

    発行価額の総額（百万円）           2,009

    新株予約権の行使により発行した株式の発

                －
    行価額の総額（百万円）
    新株予約権の付与割合（％）            100

             自 2018年８月14日
    新株予約権の行使期間
             至 2023年８月13日
    （注）   なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債
      の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったもの
      とします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
   ２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
       １年超２年   ２年超３年   ３年超４年   ４年超５年
    １年以内
       以内   以内   以内   以内
    （百万円）
       （百万円）   （百万円）   （百万円）   （百万円）
      －   －   －  2,009   －

   【借入金等明細表】

          当期首残高   当期末残高   平均利率
     区分              返済期限
          （百万円）   （百万円）   （％）
  短期借入金          －   800  0.11   －

  １年以内に返済予定の長期借入金          －   －   －  －

  １年以内に返済予定のリース債務          －   －   －  －

  長期借入金（１年以内に返済予定のものを除

            －   －   －  －
  く。）
  リース債務（１年以内に返済予定のものを除

            －   －   －  －
  く。）
  その他有利子負債          －   －   －  －

                 －

     合計       －   800     －
  （注）「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
   【資産除去債務明細表】

   　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
   産除去債務明細表の記載を省略しております。
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  （２）【その他】

    当連結会計年度における四半期情報等
  （累計期間）      第１四半期    第２四半期    第３四半期   当連結会計年度
  売上高（百万円）        7,990    15,901    24,369    33,327
  税金等調整前四半期（当期）
                 3,151
         1,223    2,082        4,298
  純利益（百万円）
  親会社株主に帰属する四半期
          721   1,217    1,844    2,546
  （当期）純利益（百万円）
  １株当たり四半期（当期）
         22.66    38.25    57.94    79.98
  純利益（円）
  （会計期間）      第１四半期    第２四半期    第３四半期    第４四半期

  １株当たり四半期純利益
         22.66    15.59    19.69    22.03
  （円）
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  ２【財務諸表等】
  （１）【財務諸表】
   ①【貸借対照表】
                   (単位：百万円)
            前事業年度     当事業年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  資産の部
  流動資産
               11,599     12,598
   現金及び預金
               ※1,832     ※1,765
   売掛金
               263     160
   商品
               ※205     ※199
   前払費用
               ※99     ※40
   未収入金
               1,240      250
   関係会社短期貸付金
               ※236     ※208
   その他
               △0     △0
   貸倒引当金
               15,476     15,222
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
               121     155
    建物
                2     8
    構築物
                3     5
    機械及び装置
                2     1
    車両運搬具
                2     1
    工具、器具及び備品
                －     10
    建設仮勘定
               132     183
    有形固定資産合計
   無形固定資産
                20     20
    ソフトウエア
                5     4
    商標権
                0     0
    その他
                26     25
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
                8     150
    投資有価証券
               2,304     2,304
    関係会社株式
               500     550
    関係会社長期貸付金
               ※37     ※53
    長期前払費用
               351     333
    繰延税金資産
               ※1,588     ※1,538
    敷金及び保証金
                0     0
    その他
               △450     △450
    貸倒引当金
               4,340     4,480
    投資その他の資産合計
               4,499     4,689
   固定資産合計
               19,975     19,911
  資産合計
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                   (単位：百万円)

            前事業年度     当事業年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  負債の部
  流動負債
               ※1,586     ※1,367
   買掛金
               ※248     ※162
   未払金
                31     23
   設備関係未払金
                84     62
   未払費用
               384     189
   未払法人税等
                8     －
   前受金
               ※581     ※744
   預り金
                25     25
   前受収益
                65     94
   株主優待引当金
                1     1
   その他
               3,018     2,671
   流動負債合計
  固定負債
               2,010     2,010
   社債
               ※338     ※295
   受入保証金
                23     25
   資産除去債務
                －     13
   長期前受収益
               2,372     2,345
   固定負債合計
               5,390     5,017
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               1,932     1,932
   資本金
   資本剰余金
               1,884     1,884
    資本準備金
               1,884     1,884
    資本剰余金合計
   利益剰余金
    その他利益剰余金
               9,100     9,800
    別途積立金
               1,746     1,345
    繰越利益剰余金
               10,846     11,145
    利益剰余金合計
               △79     △79
   自己株式
               14,582     14,882
   株主資本合計
  評価・換算差額等
                2     12
   その他有価証券評価差額金
                2     12
   評価・換算差額等合計
               14,585     14,894
  純資産合計
               19,975     19,911
  負債純資産合計
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   ②【損益計算書】
                   (単位：百万円)
            前事業年度     当事業年度
            (自　2018年１月１日     (自　2019年１月１日
           　至　2018年12月31日)     　至　2019年12月31日)
              ※２ 18,485     ※２ 15,935
  売上高
              ※２ 15,035     ※２ 12,937
  売上原価
               3,450     2,998
  売上総利益
              ※１ ,※２ 1,716    ※１ ,※２ 1,595
  販売費及び一般管理費
               1,734     1,403
  営業利益
  営業外収益
               ※２ 7    ※２ 15
  受取利息
                0     0
  リベート収入
                21     20
  協賛金収入
               ※２ 31     ※２ 31
  受取手数料
                1     2
  雑収入
                62     70
  営業外収益合計
  営業外費用
                12     －
  社債発行費
                0     0
  雑損失
                12     0
  営業外費用合計
               1,784     1,474
  経常利益
  特別損失
               174     －
  関係会社株式評価損
                80     －
  関係会社貸倒引当金繰入額
                0     3
  その他
               255      3
  特別損失合計
               1,529     1,471
  税引前当期純利益
  法人税、住民税及び事業税             588     457
               △99     13
  法人税等調整額
               489     471
  法人税等合計
               1,039      999
  当期純利益
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   ③【株主資本等変動計算書】
    前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                   （単位：百万円）
              株主資本
           資本剰余金      利益剰余金
        資本金        その他利益剰余金
          資本準備金  資本剰余金合計        利益剰余金合計
               別途積立金  繰越利益剰余金
  当期首残高
        1,932   1,884   1,884   8,100   2,279  10,379
  当期変動額
  別途積立金の積立              1,000  △1,000   -
  剰余金の配当
                  △573  △573
  当期純利益                1,039   1,039
  自己株式の取得
  株主資本以外の項目の当期変動
  額（純額）
  当期変動額合計       -   -   -  1,000   △533   466
  当期末残高       1,932   1,884   1,884   9,100   1,746  10,846
         株主資本    評価・換算差額等

                 純資産合計
            その他有価証券   評価・換算差額
       自己株式  株主資本合計
            評価差額金  等合計
  当期首残高
        △79  14,116   2   2  14,119
  当期変動額
  別途積立金の積立         -        -
  剰余金の配当         △573       △573
  当期純利益
           1,039        1,039
  自己株式の取得       △0  △0       △0
  株主資本以外の項目の当期変動
              △0  △0  △0
  額（純額）
  当期変動額合計
         △0  466   △0  △0  466
  当期末残高       △79  14,582   2   2  14,585
            75/86









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    当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                   （単位：百万円）
              株主資本
           資本剰余金      利益剰余金
        資本金        その他利益剰余金
          資本準備金  資本剰余金合計        利益剰余金合計
               別途積立金  繰越利益剰余金
  当期首残高       1,932   1,884   1,884   9,100   1,746  10,846
  当期変動額
  別途積立金の積立              700  △700   －
  剰余金の配当                △700  △700
  当期純利益
                   999   999
  株主資本以外の項目の当期変動
  額（純額）
  当期変動額合計       －   －   －  700  △400   299
  当期末残高       1,932   1,884   1,884   9,800   1,345  11,145
         株主資本    評価・換算差額等

                 純資産合計
            その他有価証券   評価・換算差額
       自己株式  株主資本合計
            評価差額金  等合計
  当期首残高       △79  14,582   2   2  14,585
  当期変動額
  別途積立金の積立         －        －
  剰余金の配当
           △700       △700
  当期純利益         999        999
  株主資本以外の項目の当期変動
              10   10   10
  額（純額）
  当期変動額合計
         －  299   10   10  309
  当期末残高       △79  14,882   12   12  14,894
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   【注記事項】
   （重要な会計方針）
   １．資産の評価基準及び評価方法
   (1) 有価証券の評価基準及び評価方法
    ① 子会社株式及び関連会社株式
    総平均法による原価法を採用しております。
    ② その他有価証券
    市場価格のあるもの……期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理
    　　　　　　　　　　　し、売却原価は移動平均法により算定）
    市場価格のないもの……移動平均法による原価法
   (2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
    　先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用して
    おります。
   ２．固定資産の減価償却の方法
   (1) 有形固定資産
    定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに
    2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
    なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
    建物及び構築物　　８～34年
    その他の固定資産　５～15年
   (2) 無形固定資産
    定額法を採用しております。
    なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
   (3) 長期前払費用
    定額法を採用しております。
   ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
    外貨建金銭債権債務は、期末時の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
   す。
   ４．引当金の計上基準
   (1) 貸倒引当金
    売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
    ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
   (2) 株主優待引当金
    株主優待制度に伴う費用に備えるため、翌事業年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。
   ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
    消費税等の会計処理
    消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
   （表示方法の変更）

   （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
    「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基
   準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
   する方法に変更しました。
    この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」89百万円を「投資その他の資
   産」の「繰延税金資産」351百万円に含めて表示しております。
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   （貸借対照表関係）
  ※　関係会社に対する資産及び負債
   区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
           前事業年度      当事業年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
          　至　2018年12月31日）      　至　2019年12月31日）
  短期金銭債権           2,139百万円      1,943百万円
  長期金銭債権            9      8
  短期金銭債務            855      981
  長期金銭債務            51      50
   （損益計算書関係）

  ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度33.0％、当事業年度28.9％、一般管理費に属する費用のお
   およその割合は前事業年度67.0％、当事業年度71.1％であります。
   　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
           前事業年度      当事業年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
          　　至　2018年12月31日）      　　至　2019年12月31日）
  給料・賞与・雑給            251 百万円      207 百万円
              855      838
  物流費
              5      6
  水道光熱費
              73      83
  賃借料
              12      12
  減価償却費
  ※２　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は、次のとおりであります。

           前事業年度      当事業年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
          　至　2018年12月31日）      　至　2019年12月31日）
  営業取引による取引高
  売上高           7,988百万円      6,408百万円
  仕入高           2,332      2,658
  販売費及び一般管理費            0      0
  営業取引以外の取引高            32      33
   （有価証券関係）

   子会社株式及び関連会社株式
   　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式2,304百万円、前事業年度の貸借
   対照表計上額は関係会社株式2,304百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる
   ことから、記載しておりません。
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   （税効果会計関係）
  １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
             前事業年度     当事業年度
            （2018年12月31日）     （2019年12月31日）
   繰延税金資産
    未払事業税           21百万円     11百万円
    組織再編に伴う関係会社株式           89     89
    関係会社株式評価損           53     53
    資産除去債務           7     7
    株主優待引当金           20     28
    貸倒引当金           138     138
               26     13
    その他
   繰延税金資産合計
              355     342
   繰延税金負債
    資産除去債務に対応する除去費用           △2     △3
              △1     △5
    その他有価証券評価差額金
   繰延税金負債合計           △3     △8
   繰延税金資産の純額           351     333
  ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

   た主要な項目別の内訳
    前事業年度(2018年12月31日)
     法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で
    あるため注記を省略しております。
    当事業年度(2019年12月31日)
     法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で
    あるため注記を省略しております。
   （企業結合等関係）

   該当事項はありません。
   （重要な後発事象）

   連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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   ④【附属明細表】
   【有形固定資産等明細表】
               当期末減価償
                    差引当期
      当期首残高  当期増加額  当期減少額  当期末残高  却累計額又は   当期償却額
   資産の種類                 末残高
       (百万円)  (百万円)  (百万円)  (百万円)  償却累計額   (百万円)
                    (百万円)
               (百万円)
  有形固定資産
  建物     237  44  －  282   127  10  155
  構築物     33  6  －  40   31  0  8
  機械及び装置      7  3  －  10   5  1  5
  車両運搬具      4  －  －  4   3  0  1
  工具、器具及び備品     14  －  －  14   12  1  1
  建設仮勘定     －  10  －  10   －  －  10
   有形固定資産計     297  64  －  362   179  14  183
  無形固定資産
  ソフトウエア     －  －  －  29   8  4  20
  商標権     －  －  －  27   22  1  4
  その他     －  －  －  0   －  －  0
   無形固定資産計     －  －  －  57   31  5  25
  　（注）  無形固定資産の「期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
   【引当金明細表】

                （単位：百万円）
    科目    当期首残高   当期増加額   当期減少額   当期末残高
  貸倒引当金       450   450   450   450

  株主優待引当金       65   111   82   94

  （２）【主な資産及び負債の内容】

   連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
  （３）【その他】

   該当事項はありません。
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  第６【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度      １月１日から12月31日まで
  定時株主総会      ３月中

  基準日      12月31日

  剰余金の配当の基準日      12月31日、６月30日

  １単元の株式数      100株

  単元未満株式の買取り

        （特別口座）

  取扱場所      東京都中央区八重洲一丁目２番１号
        みずほ信託銀行株式会社　本店　証券代行部
        （特別口座）

  株主名簿管理人      東京都中央区八重洲一丁目２番１号
        みずほ信託銀行株式会社
  取次所            ―――

  買取手数料      株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

        電子公告の方法により行います。

        ただし、やむを得ない事由により電子公告をすることが出来ない場合は、日
        本経済新聞に掲載します。
  公告掲載方法
        なお、電子公告は当社ウェブサイトに記載しており、そのアドレスは以下の
        とおりです。
        http://www.arclandservice.co.jp/
        １．株主優待制度の内容     年２回、当社指定店舗で利用可能な食事券を

              以下の基準により贈呈いたします。
        ２．対象株主     毎年６月末及び12月末現在の株主名簿に記載

              または記録された１単元（100株）以上所有
              の株主
  株主に対する特典
              100株以上　　   1,100円分
        ３．贈呈基準
              200株以上　　   2,200円分
              1,000株以上　11,000円分
        ４．贈呈時期     毎年以下の時期の発送を予定しております。

              ・基準日が６月30日の場合は９月中旬
              ・基準日が12月31日の場合は３月下旬
  　（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定
   による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権
   利以外の権利を有しておりません。
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  第７【提出会社の参考情報】
  １【提出会社の親会社等の情報】
  　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
  ２【その他の参考情報】

  　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
  (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
   事業年度（第26期）（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）2019年３月28日関東財務局長に提出
  (2）内部統制報告書及びその添付書類
   2019年３月28日関東財務局長に提出
  (3）四半期報告書及び確認書
   （第27期第１四半期）（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）2019年５月10日関東財務局長に提出
   （第27期第２四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月８日関東財務局長に提出
   （第27期第３四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月８日関東財務局長に提出
  (4）臨時報告書
   2019年３月28日関東財務局長に提出
   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時
   報告書であります。
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  第二部【提出会社の保証会社等の情報】
    　該当事項はありません。
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       独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                   2020年３月30日

  アークランドサービスホールディングス株式会社

  取締役会　御中

          ＰｗＣあらた有限責任監査法人

           指定有限責任社員

              公認会計士
                 萩森　正彦
           業務執行社員
           指定有限責任社員
              公認会計士
                 飯室　進康
           業務執行社員
  ＜財務諸表監査＞

  　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
  いるアークランドサービスホールディングス株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財
  務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
  シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査
  を行った。
  連結財務諸表に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
  表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
  経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
  とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
  は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
  し、これに基づき監査を実施することを求めている。
  監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
  監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
  る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
  の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
  を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
  も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アー
  クランドサービスホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了す
  る連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め
  る。
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                      有価証券報告書
  ＜内部統制監査＞
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アークランドサービスホール
  ディングス株式会社の2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った              。
  内部統制報告書に対する経営者の責任

  経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
  係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
  なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
  る。
  監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
  表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
  に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
  表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
  を求めている。
  内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
  めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
  に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
  について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  当監査法人は、アークランドサービスホールディングス株式会社が2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有
  効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評
  価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているもの
  と認める  。
  利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない                 。
                    以　上

  　（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提
    出会社）が別途保管しております。
   ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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         独立監査人の監査報告書
                   2020年３月30日

  アークランドサービスホールディングス株式会社

  取締役会　御中

           ＰｗＣあらた有限責任監査法人

           指定有限責任社員

               公認会計士
                 萩森　正彦
           業務執行社員
           指定有限責任社員
               公認会計士
                 飯室　進康
           業務執行社員
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

  いるアークランドサービスホールディングス株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第27期事業年度の財務
  諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
  いて監査を行った   。
  財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
  することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
  必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる          。
  監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
  ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
  当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
  基づき監査を実施することを求めている。
  監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
  法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
  諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
  際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
  また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
  しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アークラ
  ンドサービスホールディングス株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
  をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める           。
  利害関係

  　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以　上

  　（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提
    出会社）が別途保管しております。
   ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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