株式会社オプトホールディング 有価証券報告書 第26期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
提出書類 | 有価証券報告書-第26期(平成31年1月1日-令和1年12月31日) |
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提出者 | 株式会社オプトホールディング |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社オプトホールディング(E05374)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年3月30日
第26期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
【事業年度】
【会社名】 株式会社オプトホールディング
OPT Holding,Inc.
【英訳名】
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 グループCEO 野内 敦
【本店の所在の場所】 東京都千代田区四番町6番
03-5745-3611
【電話番号】
【事務連絡者氏名】 グループ・ファイナンス本部 本部長 足立 知彦
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区四番町6番
03-5745-3611
【電話番号】
【事務連絡者氏名】 グループ・ファイナンス本部 本部長 足立 知彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第22期 第23期 第24期 第25期 第26期
決算年月 2015年12月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月
(百万円) 64,052 69,815 82,602 87,216 89,953
売上高
(百万円) 1,191 2,004 1,921 1,669 2,833
経常利益
親会社株主に帰属する
(百万円) 267 745 1,011 1,922 1,928
当期純利益
(百万円) △ 199 797 1,161 8,116 4,746
包括利益
(百万円) 17,609 19,720 18,813 27,133 32,601
純資産額
(百万円) 37,421 46,325 46,127 56,551 61,132
総資産額
(円) 625.82 643.89 672.87 1,025.19 1,187.56
1株当たり純資産額
(円) 10.34 28.81 43.95 84.66 84.23
1株当たり当期純利益
潜在株式調整後1株当たり
(円) - 28.64 43.44 84.20 84.18
当期純利益
(%) 43.2 36.1 33.0 41.5 44.5
自己資本比率
(%) 1.6 4.5 6.3 9.9 7.6
自己資本利益率
(倍) 59.17 24.99 28.99 17.05 19.89
株価収益率
営業活動による
(百万円) △ 3,507 1,134 2,047 1,497 1,405
キャッシュ・フロー
投資活動による
(百万円) 1,990 △ 88 △ 1,883 3,593 △ 35
キャッシュ・フロー
財務活動による
(百万円) △ 137 6,860 △ 2,973 △ 922 △ 520
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末残
(百万円) 10,136 18,234 15,417 19,598 20,398
高
1,381 1,488 1,573 1,627 1,508
従業員数
(名)
(ほか平均臨時雇用者数) ( - ) ( 183 ) ( 196 ) ( - ) ( - )
(注)1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 第22期、第25期及び第26期の平均臨時雇用者数は従業員数の10%に満たないため記載を省略しております。
3 第22期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しない
ため、記載しておりません。
4 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第26期の期
首から適用しており、第25期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
標等となっております。
5 第26期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするた
め、第25期以前についても百万円単位で表示しております。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第22期 第23期 第24期 第25期 第26期
決算年月 2015年12月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月
(百万円) 12,815 882 1,463 4,197 8,441
売上高
経常利益又は経常損失(△) (百万円) 413 △ 111 △ 12 △ 125 4,414
当期純利益又は当期純損失
(百万円) 140 256 1,001 △ 616 2,570
(△)
(百万円) 7,645 7,684 7,835 8,212 8,212
資本金
(株) 29,980,000 30,089,600 23,817,700 23,817,700 23,817,700
発行済株式総数
(百万円) 15,033 15,016 13,027 19,107 23,488
純資産額
(百万円) 22,524 28,159 24,298 39,091 40,427
総資産額
(円) 581.56 578.49 575.97 834.38 1,025.69
1株当たり純資産額
13.00 16.00 12.00 19.00 17.00
1株当たり配当額
(円)
(うち1株当たり中間配当
( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - )
額)
1株当たり当期純利益又は当
(円) 5.44 9.92 43.52 △ 27.15 112.24
期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり
(円) - 9.92 43.48 - 112.24
当期純利益
(%) 66.7 53.3 53.6 48.9 58.1
自己資本比率
(%) 0.9 1.7 7.1 - 12.1
自己資本利益率
(倍) 112.47 72.57 29.28 - 14.92
株価収益率
(%) 238.9 161.3 27.6 - 15.1
配当性向
98 71 78 80 99
従業員数
(名)
(ほか平均臨時雇用者数) ( - ) ( 8 ) ( 8 ) ( 15 ) ( 14 )
(%) 85.0 101.9 178.9 204.5 238.4
株主総利回り
(比較指標:配当込み
(%) ( 112.1 ) ( 112.4 ) ( 137.4 ) ( 115.5 ) ( 136.4 )
TOPIX)
(円) 739 881 1,645 3,540 2,015
最高株価
(円) 514 489 698 943 1,323
最低株価
(注)1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 第22期の平均臨時雇用者数は、従業員数の10%に満たないため記載を省略しております。
3 第22期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しない
ため、記載しておりません。
4 第25期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益、株価収益率及び配当性向については、1株当たり当期純損
失であるため、記載しておりません。
5 第25期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
6 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第26期の期
首から適用しており、第25期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
標等となっております。
7 第26期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするた
め、第25期以前についても百万円単位で表示しております。
8 最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
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2【沿革】
年月 事項
1994年3月 東京都港区元麻布に有限会社デカレッグスとして設立。
ファックスを用いたダイレクトメール等のマーケティング事業を開始。
1995年4月 株式会社に組織変更。同時に株式会社オプトに社名変更。
1997年6月 本社を東京都港区赤坂に移転。
1997年10月 eマーケティング事業を行うためウェブマーケティング事業部を設置。
2000年3月 クレジットカード比較サイト「cardginza.com」運営開始。
2000年4月 不動産情報サイト「e-sumai.com」運営開始。
2000年7月 eマーケティング事業に専念するため、ファックスを用いたダイレクトメールサービスを株式会社セン
トメディアに営業譲渡。
2000年10月 eマーケティング(インターネット広告)の効果測定システム「ADPLAN」を開発・販売開始。
2002年12月 不動産情報サイト事業(e-sumai.com)を分社化し、共同出資により、株式会社イースマイを設立
(2005年4月に株式会社ネクスト(現㈱LIFULL)が吸収合併)。
2004年2月 日本証券業協会に株式を店頭登録。
2004年6月 大阪支社を大阪府大阪市に開設。
2004年12月 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。
2005年5月 インターネット上でクラシファイド広告を取り扱う「株式会社クラシファイド」を設立(2017年12月に
ヤフー株式会社へ全保有株式を売却)。
2005年8月 「eMFORCE Inc.」(現連結子会社)の株式を取得し、韓国におけるインターネット広告業事業を強化。
2006年1月 株式会社電通とインターネットマーケティング分野全般における資本・業務提携。
2006年6月 共同出資により、SEOサービスを提供する「クロスフィニティ株式会社」(現連結子会社)を設立。
2006年7月 本社を東京都千代田区大手町に移転。
2007年12月 株式会社電通との資本・業務提携を強化。
2008年3月 株式会社電通による当社普通株式に対する公開買付け完了。株式会社電通が筆頭株主となる。
2009年5月 本社を東京都千代田区神田錦町に移転。
2009年12月 中堅・中小企業向けインターネットマーケティングソリューションの提供を目的に「ソウルドアウト株
式会社」(2017年7月に東京証券取引所マザーズに上場、2019年3月に 同市場第一部に変更、 現連結子
会社)を設立。
2010年4月 ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場(現 東京証券取
引所JASDAQスタンダード)に上場。
2010年12月 オープンデータプラットフォーム「Xrost」をリリース。
2010年12月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社と資本・業務提携。
2011年7月 データプラットフォーム事業の推進を目的に「株式会社Platform ID」(現連結子会社)を設立。
2011年11月 「株式会社エスワンオーインタラクティブ」(現㈱ハートラス)(現連結子会社)の株式を取得し、広
告事業を強化。
2012年3月 本社を東京都千代田区四番町に移転。
2013年1月 株式会社電通との資本・業務提携の内容を一部変更。
2013年6月 米国展開及び情報収集の強化を目的に「OPT America, Inc.」(現連結子会社)の増資引受により連結
子会社化。
2013年10月 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)から同市場第一部に上場。
2014年3月 オムニチャネルソリューション事業の推進を目的に「株式会社コネクトム」(現連結子会社)を設立。
2014年4月 動画配信プラットフォーム事業の強化を目的に「スキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社」(現
連結子会社)の株式を取得し、広告事業を強化。
2014年7月 「株式会社ライトアップ」の株式を追加取得し、広告事業を強化(2018年6月にIPOにより連結子会社
から除外)。
2015年4月 持株会社体制へ移行し、「株式会社オプトホールディング」に商号変更、マーケティング事業を新設分
割により、「株式会社オプト」へ承継。
2016年3月 監査等委員会設置会社へ移行。
2017年2月 株式会社電通との資本・業務提携を解消。
2018年4月 AI事業を運営する株式会社SIGNATEを設立。
2018年9月 スキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社(現㈱リレイド)の動画配信事業を売却。
2019年3月 連結子会社「ソウルドアウト株式会社」東京証券取引所マザーズから同取引所市場第一部へ市場変更。
2019年4月 中国事業の新会社「株式会社オプトチャイナ」設立。
2019年7月 海外連結子会社である「eMFORCE Inc.」(韓国のインターネット専業広告代理事業)を売却。
2019年10月 「クロスフィニティ株式会社」が運営する事業を「株式会社オプト」及び「株式会社ハートラス」に承
継させる会社分割を実施。
2019年10月 「株式会社Consumer first」を消滅会社とし「株式会社オプト」を存続会社とする吸収合併を実施。
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3【事業の内容】
当社グループは、当連結会計年度末において、株式会社オプトホールディングと連結子会社24社及び関連会社2社によ
り構成されており、大手企業向けインターネット広告、デジタルマーケティング及びその関連サービス、地方中小企業向
けに各種デジタルマーケティングソリューション等を行う「マーケティング事業」、投資先支援やインターネット関連ベ
ンチャー企業への投資、米国における情報収集、AI及びAIプラットフォーム開発 等 、企業向けデジタルシフト支援教育
サービス、中国における一般貿易等を行う「シナジー投資事業」を行っております。
これらはセグメントの区分と同一であります。
当社グループの系統図を表すと、以下のとおりとなります。
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4【関係会社の状況】
議決権の所有割合
又は被所有割合
名称 住所 資本金 主要な事業の内容 関係内容
所有割合 被所有割合
(%) (%)
(連結子会社)
役員の兼任
東京都千代田区 100百万円 マーケティング事業 経営指導
株式会社オプト(注)3 100.0 -
資金賃貸(CMS)
東京都千代田区 599百万円 マーケティング事業 役員の兼任
ソウルドアウト株式会社(注)4.5 56.5 -
経営指導
株式会社リレイド 東京都千代田区 50百万円 マーケティング事業 100.0 -
資金賃貸(CMS)
役員の兼任
株式会社オプトベンチャーズ 東京都千代田区 75百万円 シナジー投資事業 経営指導
100.0 -
資金賃貸(CMS)
経営指導
株式会社オプトチャイナ 東京都千代田区 110百万円 シナジー投資事業 100.0 -
資金賃貸(CMS)
米国 24,160
OPT America, Inc.(注)2
シナジー投資事業 100.0 -
カリフォルニア州 千US$
11,639
OPT SEA Pte.,Ltd.(注)2 シンガポール シナジー投資事業 100.0 - 役員の兼任
千SGD
他17社(うち3組合)
(持分法適用関連会社)
株式会社ジェネレイト 東京都港区 350百万円 マーケティング事業 40.0 -
他1社
(注)1 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2 OPT America, Inc.及びOPT SEA Pte.,Ltd.は、特定子会社であります。
3 株式会社オプトについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が
10%を超えております。
主要な損益情報等 (1)売上高 60,797百万円
(2)経常利益 169百万円
(3)当期純利益 165百万円
(4)純資産額 2,657百万円
(5)総資産額 15,328百万円
4 有価証券報告書提出会社 であります。
5 ソウルドアウト株式会社については、 売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占め
る割合が10%を超えておりますが、有価証券報告書提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略し
ております。
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
(2019年12月31日現在)
従業員数(名)
セグメントの名称
1,374
マーケティング事業
40
シナジー投資事業
全社(共通) 94
1,508
合計
(注)1 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。
2 臨時雇用者数(派遣社員、パートタイマー)は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省
略しております。
3 全社(共通)として記載されている従業員は、株式会社オプトホールディングの管理部門に所属している従
業員であります。
(2)提出会社の状況
(2019年12月31日現在)
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
99 ( 14 ) 39.1 4.1 6,925
従業員数(名)
セグメントの名称
5 ( - )
シナジー投資事業
全社(共通) 94 ( 14 )
99 ( 14 )
合計
(注)1 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。
2 臨時雇用者数(派遣社員、パートタイマー)は、( )内に外数で記載しております。
3 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
4 全社(共通)として記載されている従業員は、管理部門に所属している従業員であります。
(3)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1)会社の経営の基本方針と中長期的な経営戦略
当社グループは、「デジタル産業革命を支援・変革・創造する」という考えのもと、急速に進展するデジタル産
業革命に対応し、企業のあらゆる「デジタルシフト」を牽引することにより、企業価値及びキャッシュ・フローの
最大化を図ることを方針としており、現在取り組んでいる事業構造改革においては、主力事業を従来の顧客のプロ
モーション支援を中心としたマーケティング事業からデジタルシフト関連事業へ事業領域を拡大し、既存事業成長
を中心とした従来の目標「2030年に売上高1兆円」から、「2030年に企業価値1兆円」を達成することを新たな目
標としております。
上記目標を達成するため、既存ネット広告マーケティング事業の収益性改善に取り組むとともに、将来の成長を
牽引する具体的施策として、①首都圏の中堅・成長ベンチャー顧客へのプロモーション提案を行う専門組織の設
立、②ソウルドアウトグループとの共同出資によるマーケティング事業のプロダクト開発・提供を行うジョイント
ベンチャーの設立、③デジタルシフトに関するプロフェッショナル人材を取り扱う人材派遣事業/コンサルティン
グ事業への参入、④既存アセットを利用した更なるオープンイノベーションの拡大を展開し、当社グループにおけ
るビジネスモデルの多様化を実現してまいります。
また、当社グループでは、企業価値向上のため、強固な財務基盤を維持する一方で、キャッシュを中心とした経
営資源を積極的に活用することを経営戦略の基本方針としております。具体的には、投資リターン目標としてIRR
(Internal Rate of Return:内部収益率)10%以上を基準としつつ、2019年度から3年程度でデジタルシフト関連
の事業投資として既存事業を中心とした約200億円の投資の実施や、既存事業とは別枠で「デジタルシフト創造」
関連のM&A投資を検討しており、中長期のEPS成長を加速させることで株主還元を最大化することを目標としており
ます。
(2) 目標とする経営指標
当社グループが重要視している経営指標は、Non-GAAP指標であるEBIT(※1)、EBITDA(※2)、フリー・キャッ
シュ・フロー(※3)、AUM(※4)であります
※1:EBIT=税金等調整前当期純利益+支払利息-受取利息
※2:EBITDA=EBIT+その他金融関連損益+減価償却費+無形固定資産償却費+長期前払費用償却費+非資金損益
※3:フリー・キャッシュ・フロー=営業キャッシュ・フロー+投資キャッシュ・フロー+調整額(一時的な
キャッシュ・フロー項目)
※4:AUM(Assets under management)=子会社株式・関連会社株式の帳簿価額及び営業投資有価証券・投資有価
証券の公正価値(Fair Market Value)(※5)の合計額
※5:FMV(Fair Market Value):取引の知識がある自発的な当事者が独立の第三者間取引において資産を交換又は
負債を決済する場合の金額
(3)対処すべき課題
当社グループは、以下の点を主な経営課題と捉えております。
① マーケティング事業におけるターゲット顧客の拡大
② 顧客営業力の強化及びエンジニアによる技術力の強化
③ 生産性向上のための業務プロセスの効率化・自動化
④ デジタルプロフェッショナル人材の確保及び育成
⑤ 新規デジタルシフト事業のサービス拡大
⑥ グループ連携強化及びグループアセットの活用
⑦ ガバナンス及び経営スピードを両立できるグループ経営管理体制の構築
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2【事業等のリスク】
当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は以下のものがあります。ま
た、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につ
いては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可
能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、
以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下
記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、また、本株式への
投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご留意ください。
① インターネット広告事業について
当社グループのマーケティング事業が属するインターネット広告市場は、インターネット利用者数の増加やス
マートフォンの普及に伴い、広告媒体として急速に拡大してまいりました。今後の市場規模の拡大については、景
気の動向や広告主の広告戦略の動向に左右されるため、当社グループにおける業績もこれらの要因に影響を受け、
当社グループが想定しない業績の変動が生ずる可能性があります。
また、インターネット広告等を顧客に販売するため、特定の媒体運営会社より各種広告枠及びサービス等を仕入
れております。売上原価に占めるこうした媒体運営会社の占める比率は高く、取引条件の変更等により広告枠や
サービスの仕入れができなくなった場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
加えて、インターネット広告市場には複数の競合会社が存在しており、激しい競争環境であります。その中で、
当社グループは競合優位性を確立し競争力を高めるべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこ
のような施策が奏功し競合優位性の確立につながるとは限らず、その場合、当社グループ業績に影響を与える可能
性があります。
② デジタルシフト事業について
当社は、1994年の設立以来、主にマーケティング事業を主業務として運営してまいりました。一方で、デジタル
産業革命は勢いを増し、社会やお客様を取り巻く環境は日々変化する中、マーケティング事業だけには留まらない
“あらゆるデジタルシフト”に対応することが社会や企業の繁栄のための課題となり、また当社グループの発展に
も必要不可欠となっております。
その中、当社グループでは、従来のマーケティング事業が運営するデジタルマーケティングに加え、デジタルプ
ロフェッショナル人材育成、デジタルを活用した新規事業開発等、企業全体のデジタル化を全面的にサポートする
デジタルシフト事業の拡大に取り組んでまいりました。
今後、更にデジタル産業革命の勢いが増し、当社グループのお客様を取り巻く環境は日々変化していくことが予
想されます。当社グループが中長期にわたり持続的な成長と企業価値の向上を実現していくにあたり、マーケティ
ングだけに留まらない“デジタルシフト事業拡大”が必要不可欠であることから、主事業をマーケティング事業か
ら“デジタルシフト事業”へと事業構造改革をするため、新たな戦略・経営体制によりデジタルシフトカンパニー
へ進化していくことといたしました。
しかしながら、将来の事業環境の変化をはじめとした様々な予測困難なリスクの発生により、当初の事業計画を
達成できない場合は、当社グループの事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。
③ 法的規制について
当社グループは、事業ごとに各種法令・規制の適用を受けており、国内事業においては、インターネット広告及
び関連サービスにおける個人情報及びインフォマティブデータ等の取扱いに対する規制、IoT・AIに関連する法令
の整備、また、海外事業においては、中国での電子商取引(越境EC)に関する輸入規制及び投資規制の強化など
様々な側面から法的規制の変化、さらには働き方改革への対応などにより、各種事業活動に影響が生じうることが
あり、その内容によっては、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
④ 人材の確保、教育・育成及び特定経営者への依存について
当社グループは競争優位性を確保する上で、人材を重要な経営資源として捉えており、優秀な人材の確保及び教
育・育成を重要な課題と認識しております。人材採用と教育・育成には、有効と考えうる施策を講じております
が、人材市場環境の変化等により、必要な人材の確保や教育・育成が想定どおり進展しない場合には、当社グルー
プの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、代表取締役である鉢嶺登、野内敦は、創業以来当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たし
ております。これら役員が何らかの理由により業務執行が困難となるような事態が生じた場合、当社グループの事
業及び業績に影響を与える可能性があります。
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⑤ 個人情報管理に関わるリスク
当社グループでは、事業を通じて、個人情報を取り扱うことがあります。当社グループは、個人情報が極めて機
密性の高い情報であることを認識し、「情報セキュリティポリシー」をグループで定めるなど情報管理体制を整え
ております。また、株式会社オプト及び株式会社ハートラスなどの子会社においては、「プライバシーマーク」を
取得しており、当社グループとして、個人情報の管理体制の強化に努めております。
また、個人情報保護法(Cookieの利用規制強化等)やEU一般データ保護規則(GDPR)、米カリフォルニア州消費
者プライバシー法(CCPA)などの保護規制の動向を注視し、個人情報保護に関する対策をしております。
しかしながら、システム上の問題、関係者の過失や犯罪行為等によって、個人情報が流出する可能性は否定でき
ず、当社グループの社会的信用の失墜や損害賠償請求により、当社グループの事業、業績及び財務状態に影響を及
ぼす可能性があります。
⑥ 知的財産権に関わるリスク
当社グループは、マーケティング事業を中心に各事業活動を行う他、オウンドメディアの運営、AIを活用した
データ分析等を展開していく上で、知的財産権の管理を重要なものと位置付け、従業員に対する意識啓発を行うな
ど対策に努めております。
しかしながら、役員及び従業員の過失等の要因により、第三者の知的財産権を侵害してしまい、損害賠償や差止
めの請求を受ける場合があり、一方で、当社グループが有する知的財産権を侵害されてしまい、訴訟提起等の対応
を行う場合があります。それらの結果によっては、当社グループの信用低下や経済的損失が生じる可能性がありま
す。これらの場合には、当社グループの事業、業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 業務遂行について
当社グループは、適正に業務が遂行されるよう対策を講じておりますが、役員及び従業員による不正行為、不適
切な行為、事務処理のミス、労務管理上の問題、広告主との間のトラブル等が発生し、適切な対処ができなかった
場合、社会的信用を失うとともに、企業イメージを損なうこと等により当社グループの業績及び財政状態に影響を
及ぼす可能性があります。
⑧ システムダウン及び情報セキュリティについて
当社グループは、インターネットを利用したサービスを提供しているため、自然災害や事故等によりインター
ネット網が切断された場合には、当社グループのサービスが提供不能となる可能性があります。また、予期しない
急激なアクセス増による一時的な過負荷によるサーバーのダウン、当社グループや取引先のハードウェアやソフト
ウエアの欠陥等により、当社グループのサービスが停止する可能性があります。顧客へのソリューションサービス
の運用に上記のトラブル等が発生し、機能が十分に生かせないような事態が発生した場合には、当社グループの競
争力が低下し、業績の低下に繋がる可能性があります。また、コンピューターウィルスの混入、外部からの不正な
手段による社内ネットワークへの侵入、役員及び従業員の過誤等による社内インフラの停止、重要なデータの消去
又は不正流出等の事態が発生した場合には、当社グループに直接的・間接的な損害が発生する可能性があるほか、
当社グループサービスへの信頼が失墜する可能性があります。
⑨ 取引先の選定及び与信について
当社グループは、取引先の選定にあたって事前の与信調査を可能な範囲で行っておりますが、通常予測しえない
何らかの事情により取引先の与信が低下し、債権回収の不調等による経済的損失が発生した場合、当社グループの
業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ グループ経営について
当社グループは、当社を持株会社とし、子会社や関連会社を通じてマーケティング事業を展開する一方で、シナ
ジー投資事業として営業投資有価証券及び投資有価証券への投資を行っております。当該子会社及び関連会社の事
業状況等の悪化、もしくは投資先の業績悪化により、減損損失の発生、支援費用発生等、当社グループの業績及び
財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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⑪ M&A等の事業投資について
当社グループが事業展開するインターネット業界は、関連技術及びビジネスモデルの変化が非常に早く、競争環
境は大きく変化します。当社グループは、既存事業の強化及び新規事業育成とともに、M&A等の事業投資による経
営戦略の実行も有効な手段であると認識しております。
当社グループは従来のM&A等の事業投資に加えて、デジタルシフト企業への転換に向け、既存事業及びデジタル
シフト関連へのより積極的な投資の実施を検討しております。これらの投資は既存事業の再編、新規事業の立ち上
げ、ジョイントベンチャーを含む新会社の設立、他社株式や持分の取得など多様な投資形態に及ぶことが想定され
ます。
M&A等の事業投資を行う際には、対象事業の内容や契約関係についてデューデリジェンス等を行い、十分な精査
を行うことでリスクの回避に努めておりますが、偶発債務、未認識債務等の発生、事業環境の変化等により、計画
通りに事業を展開することが出来ず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑫ 海外事業について
当社グループは、海外の子会社及びファンドを保有しております。各国特有の商習慣、政府規制、競合環境等の
潜在的リスクに対応できない場合には、事業の推進等が困難となり、投資回収ができず、当社グループの事業及び
業績に与える影響があります。
⑬ 金融市場の影響について
当社グループは、海外子会社・関連会社、海外投資ファンド、上場有価証券等を保有しており、為替や株式等金
融市場の影響を受けます。金融市場の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
あります。
⑭ 資金運用について
当社グループは、常に余裕を持った資金繰りを行うことができるよう資金調達や運用状況の分析を行っておりま
すが、資金調達と資金運用の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出等により資金繰りが困難になる、あるいは著
しく高い金利での調達を余儀なくされる可能性があります。このような場合、資金調達コストの上昇が当社グルー
プの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑮ インターネット等による風評被害について
ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコ
ミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社の経営にとってネガティブ
な影響が生じ、当社グループの事業、業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑯ 自然災害等によるリスクについて
地震、台風等の自然災害や火災、パンデミック等の発生により、当社グループの事業活動及び業績に影響を与え
る可能性があります。これらの災害等が発生した場合、当社グループは適切かつ速やかに全社的な危機管理・復旧
対応を行うよう努めてまいりますが、災害等による物的・人的損害が甚大である場合には、事業活動自体が困難又
は不可能となる可能性があります。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績等の状況
当社グループは、「デジタル産業革命を支援・変革・創造する」という考えのもと、急速に進展するデジタル産
業革命に対応し、企業のあらゆる「デジタルシフト」を牽引することにより、企業価値及びキャッシュ・フローの
最大化を図ることを方針としており、現在取り組んでいる事業構造改革においては、主力事業を従来の顧客のプロ
モーション支援を中心としたマーケティング事業からデジタルシフト関連事業へ事業領域を拡大し、既存事業成長
を中心とした従来の目標「2030年に売上高1兆円」から、「2030年に企業価値1兆円」を達成することを新たな目標
としております。
上記目標を達成するため、既存ネット広告マーケティング事業の収益性改善に取り組むとともに、将来の成長を
牽引する具体的施策として、①首都圏の中堅・成長ベンチャー顧客へのプロモーション提案を行う専門組織の設
立、②ソウルドアウトグループとの共同出資によるマーケティング事業のプロダクト開発・提供を行うジョイント
ベンチャー設立、③デジタルシフトに関するプロフェッショナル人材を取り扱う人材派遣事業/コンサルティング
事業への参入、④既存アセットを利用した更なるオープンイノベーションの拡大を展開し、当社グループにおける
ビジネスモデルの多様化を実現してまいります。
また、当社グループでは、企業価値向上のため、強固な財務基盤を維持する一方で、キャッシュを中心とした経
営資源を積極的に活用することを経営戦略の基本方針としております。具体的には、投資リターン目標としてIRR
(Internal Rate of Return:内部収益率)10%以上を基準としつつ、2019年度から3年程度でデジタルシフト関連
の事業投資として既存事業を中心とした200億円程度の投資の実施や、既存事業とは別枠で「デジタルシフト創
造」関連のM&Aを検討しており、中長期のEPS成長を加速させることで株主還元を最大化することを目標としており
ます。
(財政状態の状況)
当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べて4,580百万円増加し、 61,132 百万円となり
ました。負債の合計は、前連結会計年度末に比べて886百万円減少し、 28,531 百万円となりました。純資産の合計
は、前連結会計年度末に比べて5,467百万円増加し、 32,601 百万円となりました。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当連結会
計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っておりま
す。
(経営成績の状況)
当社グループの当連結会計年度における売上高は、 89,953 百万円( 前連結会計年度比3.1 %増)、営業利益 2,633
百万円( 前連結会計年度比49.0 %増)、経常利益 2,833 百万円( 前連結会計年度比69.7 %増)、親会社株主に帰属
する当期純利益 1,928 百万円( 前連結会計年度比0.3 %増)となりました。
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セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
<マーケティング事業>
当連結会計年度におけるマーケティング事業における主な取り組みは、以下のとおりとなっております。
・株式会社オプトの主な取り組み
- 広告代理事業以外のサービスの開発及び販売を注力領域に設定し、経営資源を最適に配分することを目的にク
ロスフィニティ株式会社のパフォーマンスマーケティング事業及びソーシャルメディアマーケティング事業を
株式会社オプトに吸収分割、同社ウェブサイトコンサルティング事業を株式会社ハートラスに吸収分割とする
組織再編を実施(2019年10月1日)。
- 株式会社オプトが、株式会社イルグルムとデータマーケティング事業において戦略的パートナーシップを開
始。その取り組みの一つとして、株式会社オプトが提供していた広告効果測定ツール『ADPLAN』を株式会社イ
ルグルムに譲渡を実施。株式会社オプトは計測後のデータ「蓄積」「分析」「活用」を担うデータマーケティ
ング事業に注力する方針。
・ソウルドアウト株式会社の主な取り組み
- ソウルドアウト株式会社の連結子会社である株式会社サーチライフ及び株式会社テクロコは、2019年7月1日
に合併し、「SO Technologies株式会社」として営業を開始。「日本中、どこでも、だれでも、カンタンに、
その情熱を稼ぐ力に変えるデジタル集客プラットフォームを創る」というビジョンに向かい、これまで培って
きたノウハウとテクノロジーを駆使し、より価値の高いサービス開発・提供へ。
- 高知県四万十市に運用型広告のオペレーションセンター「デジタルオペレーションセンター四万十」を設立。
広告運用に特化したオペレーションセンターでは、高度な自動化技術に適した広告運用の仕組みを整え、日本
全国の中小・ベンチャー企業様へこれまで以上の成果を支援、提供できる体制を構築。またこれにより、高知
県での新規雇用、産業振興、人材育成を推進し、周辺エリアの地域経済の活性化に寄与していく。
以上の結果、当事業の当連結会計年度における売上高は、83,347百万円(前連結会計年度比1.6 %増)、 セグメ
ント利益3,028百万円( 前連結会計年度比25.4 %減) となりました。
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<シナジー投資事業>
当連結会計年度 におけるシナジー投資事業における主な取り組みは、以下のとおりとなっております。
・金融投資領域:オプトベンチャーズ2号投資事業有限責任組合
- 最終クローズの一部として2019年10月に独立行政法人中小企業基盤整備機構との間で30億円の出資契約を締
結。ドローン関連事業を営むA.L.Iテクノロジーズ社、施策立案マッチングサービスを展開するWiseVine社、
リノベーションプラットフォームを展開するWAKUWAKU社等への出資を実施。2019年12月に総額74億円でクロー
ズ。
- 2019年11月に保有するラクスル株式の一部を海外売出しにより売却し、売上3,631百万円、売上総利益2,886百
万円を計上。(2019年11月14日公表)
- 2019年12月に保有するスペースマーケット株式の一部を国内売出しにより売却し、売上63百万円、売上総利益
38百万円を計上。
・事業開発領域:株式会社SIGNATE
- AI開発スキルを持つ社会人や学生からなる会員基盤を有し、企業のAI開発をオープンイノベーションで解決し
ており、多くの会員が参加することで、AIモデルの精度に大きく影響し、探索的分析の幅が広がり高精度AIの
調達が可能に。現在急速に登録者が増加し、オープンから約1年あまりが経過した2019年12月末の登録ユーザ
数は2019年9月末から約3,000人増加し約26,000人に到達。
- 法人向けAI人材育成オンライン講座「SIGNATE Quest」を2019年10月1日より販売開始、AIを実装するデータ
サイエンティストの育成に加え、AIプロジェクトを推進するビジネス系人材の育成までを目的としておりま
す。
以上の結果、当事業の当連結会計年度における売上高は6,640百万円( 前連結会計年度比26.0 %増)、 セグメン
ト利益1,916百万円( 前連結会計年度 は466 百万円の セグメント損失 ) となりました。
< HD 管理コスト>
HD管理部門においては、中期経営計画の実現にあたり、人材の採用・育成を経営上の重要な課題と認識してお
り、中途採用及び人材育成を強化しております。加えて、2018年9月には企業価値の持続的な向上へのインセン
ティブとなる譲渡制限付株式報酬制度を導入した結果、HD管理部門の当連結会計年度における販売費及び一般管理
費は、△2,290百万円(前連結会計年度は△1,822百万円)となりました。
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② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動により獲得した資金が、投
資活動により使用した資金及び財務活動により使用した資金を上回ったことにより、前連結会計年度末(19,598百
万円)に比べて 799 百万円増加し、当連結会計年度末には 20,398 百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果増加した資金は1,405百万円(前連結会計年度は1,497百万円の増加)となりました。
これは主に、法人税等の支払が 1,623 百万円あったこと、未払消費税等が 1,379 百万円減少したこと及び、取引増
加により売上債権が 1,290 百万円増加したものの、税金等調整前当期純利益を 2,645 百万円計上したこと、取引増加
により仕入債務が 1,651 百万円増加したこと及び、減価償却費を548百万円計上したこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果減少した資金は35百万円(前連結会計年度は3,593百万円の増加)となりました。
これは主に、投資有価証券の売却による収入が 595 百万円発生したものの、無形固定資産の取得による支出が 616
百万円発生したこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果減少した資金は520百万円(前連結会計年度は922百万円の減少)となりました。
これは主に、非支配株主からの払込による収入が1,319百万円発生したものの、長期借入金の返済による支出が
1,300百万円及び、配当金の支払による支出が434百万円発生したこと等によるものであります。
なお、キャッシュ・フロー指標の推移については、以下のとおりであります。
2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
41.5 44.5
自己資本比率(%) 33.0
57.8 62.7
時価ベースの自己資本比率(%) 62.5
6.7 6.2
キャッシュ・フロー対有利子負債比率(年) 5.7
46.4 57.6
インタレスト・カバレッジ・レシオ 51.6
自己資本比率:自己資本/総資産
時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ:キャッシュ・フロー/利払い
(注)1 キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用し
ております。
2 有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象とし
ております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しており
ます。
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③ 仕入及び販売の実績
a.仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 仕入高(百万円) 前年同期比(%)
マーケティング事業 69,188 103.2
シナジー投資事業 2,824 △104.5
合計 72,013 102.9
(注)1 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2 実際の仕入額によっております。なお、シナジー投資事業については当連結会計年度に実行した投資
額によっております。
3 セグメント間取引については、相殺消去しております。
b.販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 販売高(百万円) 前年同期比(%)
マーケティング事業 83,339 101.6
シナジー投資事業 6,614 127.1
合計 89,953 103.1
(注)1 セグメント間取引については、相殺消去しております。
2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成してお
ります。この連結財務諸表の作成にあたり、当社グループが採用している重要な会計方針は、「第5 経理の状
況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に
記載のとおりであります。なお、連結財務諸表には、将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは、当
連結会計年度末現在における当社グループの判断によるものであります。このような将来に対する見積り等は、過
去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断したものでありますが、判断時には予期し得なかった事象等の発
生により、結果とは異なる可能性があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.財政状態の分析
(資産の分析)
当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べて4,580百万円増加し、 61,132 百万円とな
りました。
流動資産は 55,281 百万円となり、前連結会計年度末に比べて5,190百万円増加いたしました。これは主に、所
有株式の時価評価等により営業投資有価証券が4,187百万円及び、現金及び預金が767百万円増加したことによる
ものであります。
固定資産は 5,850 百万円となり、前連結会計年度末に比べて610百万円減少しております。これは主に、関連会
社株式が402百万円及び、投資有価証券が169百万円減少したことによるものであります。
(負債の分析)
当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べて886百万円減少し、 28,531 百万円となり
ました。
流動負債は 19,140 百万円となり、前連結会計年度末に比べて561百万円増加しております。これは主に、未払
消費税等の減少によりその他流動負債が1,106百万円減少したものの、長期借入金からの振替等により1年内返済
予定の長期借入金が1,007百万円及び、取引高増加により買掛金が990百万円増加したことによるものでありま
す。
固定負債は 9,390 百万円となり、前連結会計年度末に比べて1,448百万円減少いたしました。これは主に、繰延
税金負債が1,002百万円増加したものの、1年内返済予定の長期借入金への振替等により長期借入金が2,268百万
円減少したことによるものであります。
(純資産の分析)
当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べて5,467百万円増加し、 32,601 百万円と
なりました。
これは主に、営業投資有価証券等の時価評価に伴いその他有価証券評価差額金が2,379百万円、非支配株主持
分が1,749百万円及び、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が1,493百万円増加したこと
によるものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当連結
会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行ってお
ります。
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b.経営成績の分析
当社グループが重要視している経営指標は、EBIT、EBITDA、フリー・キャッシュ・フロー、AUMであります。
業績内容をより正確に把握する指標として、税金等調整前当期純利益に支払利息を加算し受取利息を減算した
EBIT、EBITに減価償却費、のれんの無形固定資産償却及び非資金損益を調整したEBITDAを経営指標として採用し
ております。
当社グループの当連結会計年度におけるEBITは前連結会計年度比18.4%減の2,664百万円、EBITDAは前連結会
計年度比21.9%減の4,756百万円となりました。これはシナジー投資事業において、EBITは前連結会計年度比
156.4%増の2,436百万円、EBITDAは前連結会計年度比105.6%増の3,370百万円と大きく改善した一方で、マーケ
ティング事業においては一部既存顧客における広告予算縮小を新規案件等で補いきれず、EBITは前連結会計年度
比38.0%減の2,615百万円、EBITDAは前連結会計年度比44.1%減の3,446百万円と不調であったことによるもので
す。
また、フリー・キャッシュ・フローは当社グループの事業活動におけるキャッシュ・フロー獲得能力を把握す
るための指標として採用しております。当社グループの当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フローは
1,370百万円と前連結会計年度比73.1%減となりました。これは主として2018年度に事業譲渡による収入があった
ため等によるものです。
また、AUMは主としてシナジー投資セグメントにおける投資成果の透明性を高める指標として採用しておりま
す。当連結会計年度末時点におけるAUMは、保有するラクスル株式の株価上昇等を背景に前連結会計年度末比
8.2%増の22,961百万円と増加しております 。
c.資本の財源及び資金の流動性
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「3.経営者による財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照くだ
さい。
また、当社グループでは持続的な企業価値向上のため、強固な財務基盤を維持する一方で、必要な手元流動性
を確保した上で事業活動から生み出されるネットキャッシュを成長分野に投下することを基本方針としておりま
す。2019年度から3年程度でデジタルシフト関連の事業投資として既存事業を中心とした200億円程度の投資
や、既存事業とは別枠で「デジタルシフト創造」関連のM&A投資を検討しております。
将来の成長に必要な投資資金や株主還元の為の資金は、前述の通り自己資金から賄うことを基本方針としてお
りますが、当社グループの財務状況や資本市場動向に鑑み、コストや機動性等を総合的に精査した上で、金融機
関からの借り入れ等外部資金の活用も含め最適な方法による資金調達にて対応する予定です。
d.キャッシュ・フローの分析
「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概
要 ② キャッシュ・フローの状況 」に記載のとおりであります。
e.経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの事業には、景気の変動等によるインターネット広告市場への影響や競合他社の状況、法的規制
等、経営成績に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細につきましては、「第2 事業の状
況 2 事業等のリスク」をご参照ください。
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4【経営上の重要な契約等】
(1) 金銭消費貸借契約
当社は、下記のとおり金銭消費貸借契約を締結しております。
取引先 契約締結日 使途 契約期間 契約金額 担保
株式会社りそな銀行 2016年3月31日から 特段の定めは
2016年3月29日 運転資金 1,500百万円
(注)1 2021年3月31日まで ありません
株式会社三菱UFJ銀行 2017年7月31日から 特段の定めは
2017年7月31日 運転資金 1,000百万円
(注)2 2020年7月31日まで ありません
株式会社三井住友銀行 2018年7月31日から 特段の定めは
2018年7月27日 運転資金 3,000百万円
(注)3 2022年7月31日まで ありません
株式会社みずほ銀行 2018年7月31日から 特段の定めは
2018年7月27日 運転資金 2,500百万円
(注)3 2022年7月31日まで ありません
(注)1 2016年3月25日の取締役会における決議に基づき金銭消費貸借契約を締結しております。
2 2017年7月20日の取締役会における決議に基づき金銭消費貸借契約を締結しております。
3 2018年7月26日の取締役会における決議に基づき金銭消費貸借契約を締結しております。
(2) シンジケートローン契約
当社は、2016年8月26日付で、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとして、金融機関15社との間でシンジケー
トローン契約を締結し、2016年8月31日に5,000百万円の資金調達を行いました。
① 契約日 2016年8月26日
② 借入実行日 2016年8月31日
③ 満期日 2021年8月31日
④ 資金使途 事業資金
⑤ 借入金額 5,000百万円
⑥ 借入利率 3ヶ月TIBOR+0.35%
⑦ 返済方法 2016年11月30日より、3ヶ月毎元金均等返済
⑧ 担保 なし
⑨ 財務制限条項 「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結貸借対照表
関係)」及び「第5 経理の状況 2 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(貸借対照表
関係)」に記載のとおりであります。
(3) 事業分離
(子会社株式の売却)
当社は、2019年6月20日開催の取締役会において、当社が保有する連結子会社eMFORCE Inc.の全株式をデジタ
ル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社に譲渡することを決議し、2019年7月1日付で同社との間で株
式売買契約を締結し、2019年7月31日に同社株式を売却いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記
載のとおりであります。
5【研究開発活動】
記載すべき重要な研究開発活動はありません。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は829百万円であり、セグメント別の設備投資について示
すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
(1) マーケティング事業
当連結会計年度の主な設備投資は、連結子会社における開発用ソフトウエアを中心に688百万円の設備投資を
行っております。
(2) シナジー投資事業
当連結会計年度の主な設備投資は、連結子会社における開発用ソフトウエアを中心に46百万円の設備投資を行っ
ております。
(3) 全社(共通)資産
当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社におけるコンピュータ(サーバー)及びOA機器を中心に93百万円の
設備投資を行っております。
2【主要な設備の状況】
2019年12月31日現在における、主要な設備は以下のとおりであります。
(1) 提出会社
帳簿価額(百万円)
事業所名 従業員数
セグメントの名称 設備の内容
(所在地) 建物及び ソフト (人)
その他 合計
構築物 ウエア
建物、
本社 シナジー投資事業 OA機器及び 99
78 52 51 182
システム
(東京都千代田区) 全社(共通) (14)
開発費等
(注)1 上記金額に、消費税等は含まれておりません。
2 帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額を含んでおりません。
3 帳簿価額の「その他」は工具、器具及び備品であります。
4 従業員数の( )は、臨時雇用者数(派遣社員、パートタイマー)を外書きしております。
5 上記の他、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備は次のとおりであります。
名称 セグメントの名称 契約面積(㎡) 年間賃借料(百万円)
本社
シナジー投資事業
7,270.86 686
全社(共通)
(東京都千代田区)
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(2) 国内子会社
帳簿価額(百万円)
事業所名 従業員数
セグメントの
会社名 設備の内容
(所在地) 名称 建物及び ソフト (人)
その他 合計
構築物 ウエア
本社 マーケティング 建物、OA機器及び 899
株式会社オプト
33 494 8 536
事業 システム開発費等
(東京都千代田区) (57)
ソウルドアウト 本社 マーケティング 建物、OA機器及び 235
42 84 47 174
株式会社 (東京都千代田区) 事業 システム開発費等 (26)
本社 マーケティング 85
株式会社ハートラス システム開発費等 - 10 - 10
(東京都千代田区) 事業
(6)
本社 マーケティング OA機器及びシステ 26
株式会社リレイド
- 0 0 0
(東京都渋谷区) 事業 ム開発費等 (2)
本社
マーケティング 36
株式会社コネクトム OA機器等 - - 0 0
(東京都千代田区) 事業
(1)
SO Technologies
本社 マーケティング OA機器及び 77
- 268 2 271
事業 システム開発費等
(東京都千代田区) (1)
株式会社
株式会社 本社 マーケティング 3
システム開発費等
- 0 - 0
グロウスギア (東京都千代田区) 事業 (-)
本社
メディアエンジン マーケティング 11
OA機器等 - - 1 1
株式会社 (東京都渋谷区) 事業 (- )
株式会社 本社 シナジー投資事 7
建物 0 - - 0
オプトベンチャーズ 業
(東京都千代田区) (- )
本社 シナジー投資事 建物、OA機器及び 18
株式会社SIGNATE 1 34 0 35
(東京都千代田区) 業 システム開発費等 (16)
株式会社オプトイン 本社 シナジー投資事 5
OA機器等 - - 0 0
キュベート (東京都千代田区) 業
(2)
(注)1 上記金額に、消費税等は含まれておりません。
2 帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額を含んでおりません。
3 帳簿価額の「その他」は工具、器具及び備品であります。
4 従業員数の( )は、臨時雇用者数(派遣社員、パートタイマー)を外書きしております。
5 上記の他、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備はありません。
6 SO Technologies株式会社は2019年7月1日付で株式会社テクロコより商号変更しております。
7 連結子会社であった株式会社brainy及び株式会社Consumer firstは、2019年10月1日付で株式会社オプト
を存続会社とする吸収合併により、連結子会社であった株式会社サーチライフは、2019年7月1日付でSO
Technologies株式会社を存続会社とする吸収合併によりそれぞれ消滅しました。
(3) 在外子会社
在外子会社の設備については、重要性が乏しいため記載を省略しております。
3【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 86,630,400
計 86,630,400
②【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所名
発行数(株) 発行数(株)
種類 又は登録認可金融商品 内容
(2019年12月31日) (2020年3月30日) 取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数
23,817,700 23,817,700
普通株式
(市場第一部)
100株
23,817,700 23,817,700 - -
計
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金 資本金 資本準備金 資本準備金
総数増減数 総数残高 増減額 残高 増減額 残高
年月日
(株) (株) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
2016年1月1日~
109,600 30,089,600 38 7,684 38 2,895
2016年12月31日
(注)1
2017年2月28日
△6,709,000 23,380,600 - 7,684 - 2,895
(注)2
2017年1月1日~
2017年12月31日 437,100 23,817,700 151 7,835 151 3,047
(注)1
2018年9月3日
△282,528 23,535,172 - 7,835 - 3,047
(注)3
2018年9月3日
282,528 23,817,700 376 8,212 376 3,423
(注)4
(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
2 2017年2月28日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数は6,709,000株減少しております。
3 2018年9月3日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数は282,528株減少しております。
4 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。
募集株式の払込金額 1株につき2,664円
資本組入額 1株につき1,332円
割当先 当社の取締役(社外取締役及び監査等委員であ
1名 70,028株
る取締役を除く。)
当社の従業員 17名 46,500株
子会社の取締役(社外取締役及び監査等委員で
13名 100,000株
ある取締役を除く。)
子会社の従業員 75名 66,000株
(5)【所有者別状況】
(2019年12月31日現在)
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未
満株式
区分 政府及び 外国法人等
の状況
金融商品 その他の 個人
地方公共 金融機関 計
(株)
取引業者 法人 その他
団体 個人以外 個人
株主数(人) - 17 22 29 96 8 3,185 3,357 -
所有株式数
- 32,565 3,961 59,452 84,235 373 57,553 238,139 3,800
(単元)
所有株式数の
- 13.67 1.66 24.96 35.37 0.15 24.16 100.00 -
割合(%)
(注)1 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 2単元含まれております。
2 自己株式917,705株は、「個人その他」に9,177単元、「単元未満株式の状況」に5株含まれております。
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(6)【大株主の状況】
(2019年12月31日現在)
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の総
氏名又は名称 住所
(株) 数に対する所
有株式数の割
合(%)
4,775,200 20.85
鉢嶺 登 東京都千代田区
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
東京都中央区晴海1丁目8-11 1,499,500 6.54
(信託口)
1,275,800 5.57
野内 敦 東京都渋谷区
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
EC4A 4AU, U.K. 1,157,912 5.05
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券
株式会社)
(東京都港区六本木6丁目10-1)
GOLDMAN, SACHS & CO. REG
200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA
1,044,112 4.55
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券
(東京都港区六本木6丁目10-1)
株式会社)
1,036,900 4.52
海老根 智仁 神奈川県逗子市
CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE,
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL
CANARY WHARF, LONDON E14 5LB 883,350 3.85
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東
京支店)
(東京都新宿区新宿6丁目27-30)
東京都千代田区一ツ橋1丁目1-1 755,800 3.30
株式会社マイナビ
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信
東京都港区浜松町2丁目11-3 545,200 2.38
託口)
THE BANK OF NEW YORK - JASDECTREATY AVENUE DES ARTS 35 KUNSTLAAN, 1040
ACCOUNT BRUSSELS,BELGIUM 500,800 2.18
(常任代理人 株式会社みずほ銀行) (東京都港区港南2丁目15-1)
- 13,474,574 58.84
計
(注)1. 上記大株主の状況に記載の当社代表取締役会長鉢嶺登の所有株式数は、本人が株式を保有する資産管理会
社のHIBC株式会社が保有する株式数4,770,200株(20.83%)を含めた実質所有株式数を記載しております。
2. 上記大株主の状況に記載の当社代表取締役社長グループCEO野内敦の所有株式数は、本人が株式を保有する
資産管理会社の株式会社タイム・アンド・スペースが保有する株式数390,800株(1.71%)を含めた実質所有株
式数を記載しております。
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3. JPモルガン証券株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン・アセット・マネジメント株式会社等 か
ら、2019年4月19日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、2019年4月15日現在で以下の株式を
所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2019年12月31日時点における実質所有株式数の確認
ができませんので、上記大株主の状況は2019年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 住所 所有株式数(株)
JPモルガン・アセット・マネジメ 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビ
843,400
ント株式会社 ルディング
東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビ
JPモルガン証券株式会社 △3,100
ルディング
英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォー
ジェー・ピー・モルガン・セキュ
210,187
リティーズ・ピーエルシー フ、バンク・ストリート25
アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179
ジェー・ピー・モルガン・セキュ
ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383 112,500
リティーズ・エルエルシー
番地
-
計 1,162,987
(注)「所有株式数」は2019年4月19日付の大量保有報告書(変更報告書)に記載されていた株式数でありま
す。
4. ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーから、2019年6月28日付で大量保有報告書(変更報告書)の
提出があり、2019年6月25日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として
2019年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は2019年12月31日
現在の株主名簿に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 住所 所有株式数(株)
米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ
ダルトン・インベストメンツ・エ
3,216,000
市、クロバーフィールド・ブルヴァード1601、
ルエルシー
スイート5050N
(注)「所有株式数」は2019年6月28日付の大量保有報告書(変更報告書)に記載されていた株式数でありま
す。
5 . 3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッドから、2019年7月29日付で大量保有報
告書(変更報告書)の提出があり、2019年7月22日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けており
ますが、当社として2019年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状
況は2019年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 住所 所有株式数(株)
3Dインベストメント・パートナー シンガポール共和国179101、ノースブリッジ
2,268,100
ズ・プライベート・リミティッド ロード250、#13-01ラッフルズシティタワー
(注)「所有株式数」は2019年7月29日付の大量保有報告書(変更報告書)に記載されていた株式数でありま
す。
6. みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社 から、2020年 1 月10日付
で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告
を受けておりますが、当社として2019年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上
記大株主の状況は2019年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 住所 所有株式数(株)
29,400
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町1丁目5番1号
1,010,800
アセットマネジメントOne株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号
- 1,040,200
計
(注)「所有株式数」は2020年1月10日付の大量保有報告書(変更報告書)に記載されていた株式数でありま
す。
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
(2019年12月31日現在)
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
- - -
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
(自己保有株式)
権利内容に何ら限定のない当社
完全議決権株式(自己株式等) -
917,700 における標準となる株式
普通株式
完全議決権株式(その他) 22,896,200 228,962
普通株式 同上
3,800 - -
単元未満株式 普通株式
23,817,700 - -
発行済株式総数
- 228,962 -
総株主の議決権
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。
②【自己株式等】
(2019年12月31日現在)
発行済株式総数に
自己名義所有株式 他人名義所有株式 所有株式数の合計
所有者の氏名又は
対する所有株式数
所有者の住所
数(株) 数(株) (株)
名称
の割合(%)
株式会社オプト 東京都千代田区
917,700 - 917,700 3.85
ホールディング 四番町6番
- 917,700 - 917,700 3.85
計
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
区分 株式数(株) 価額の総額(百万円)
取締役会(2020年2月12日)での決議状況
750,000 1,000
(取得期間 2020年2月13日~2020年6月23日)
当事業年度前における取得自己株式 - -
当事業年度における取得自己株式 - -
残存決議株式の総数及び価額の総額 750,000 1,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
100.0 100.0
当期間における取得自己株式 84,700 157
提出日現在の未行使割合(%)
88.7 84.3
(注)当期間における取得自己株式には、2020年3月1日から有価証券報告書提出日(2020年3月30日)までの市場買
付けによる株式数は含まれておりません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(百万円) (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己
- - - -
株式
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、会社分割に係る移転
- - - -
を行った取得自己株式
- - - -
その他( -)
保有自己株式数 917,705 - 1,002,405 -
(注)1.当期間における保有自己株式には、2020年3月1日から有価証券報告書提出日(2020年3月30日)までの単元
未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式には、2020年3月1日から有価証券報告書提出日(2020年3月30日)までの市場
買付けによる株式は含まれておりません。
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3【配当政策】
(1)利益配分の基本方針
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要施策の一つとして位置づけております。経営体制
の強化や収益の向上に必要な事業投資及び人財投資等を実施するための内部留保を勘案し、連結のれん償却前親会
社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向20%を目標とし、年間の配当額を決定しております。外部環境の変
化や金融動向を見極めつつ、適時適切な資本政策により一層の企業価値向上を図ってまいります。
(2)当期における配当の回数についての基本的な方針及び配当の決定機関
当期の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は取締役会であります。
なお、当社は株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年6月30
日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(3)当期の配当決定にあたっての考え方
当期の配当は、通期での連結利益計画の進捗等を勘案し、1株当たり配当金を17円00銭とすることといたしま
す。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当の総額(百万円) 1株当たりの配当額(円)
決議年月日
2020年2月12日
389 17.0
取締役会
(4)内部留保資金の使途
当社グループは、企業価値向上のため、強固な財務基盤を維持する一方で、キャッシュを中心とした経営資源を
積極的に活用することを経営戦略の基本方針としております。具体的には、投資リターン目標としてIRR
(Internal Rate of Return:内部収益率)10%以上を基準としつつ、既存事業及びデジタルシフト関連の投資に内
部留保を充当したいと考えております。
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、社是として「一人一人が社長」を掲げ、社員一人一人が「自ら、決断し、実行し、巻き込み、やり遂
げる」という“オプトイズム”を掲げており、「成長に挑戦する企業と人を応援し、次代を切り拓くイノベー
ションを生み出し、未来の世界への繁栄エンジンとなる」ことをミッションとしております。マーケティング事
業を中核に、インターネット時代の大きなチャンスに果敢に挑戦し、次々と新サービスを生み出し、次代の人類
の繁栄への貢献を目指しております。
その実現のためにコーポレート・ガバナンスの充実は不可欠であり、コーポレート・ガバナンスに関する基本
方針を次のとおりとしております。
(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(2) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(3) 取締役による業務執行の監督機能の実効性を確保する。
(4) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、適切な対話を行う。
1.企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、コンプライアンスを重視した透明性の高い経営を推進
し、企業価値の最大化を推進するとともに、法令を遵守した公平な事業運営を実現し、企業の社会的責任を
果たすため、業務執行と監督の分離や社外取締役等の有識者がチェック等を行うことができる企業統治の体
制を取っております。また、当社は、事業リスクの発生を未然に防止し、問題の早期発見及び改善を行うた
め、監査等委員、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を取って、それぞれの観点から定期的に監査を行
う体制を取っております。
提出日現在における体制は以下のとおりです。
①取締役会
当社は、取締役10名(監査等委員である取締役4名を含む)で構成されております。月1回の定例取締役
会以外に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の緊密な情報伝達、意思疎通、迅速な意思決定を
行うように努めております。なお、監査等委員である取締役は取締役会の監査機能とコーポレート・ガバナ
ンス体制の充実を図るため、役割を果たしております。
②監査等委員会
当社は、監査等委員である取締役4名(全員独立社外取締役)で構成する監査等委員会を定例で月1回開
催しております。なお、監査等委員は取締役会に出席して取締役(監査等委員以外の取締役)の業務執行を
監査しております。なお、監査等委員の長である取締役は、その他の社内の重要会議に積極的に出席し、意
見等を述べるなど当社及びグループ全体に対してその期待される役割を果たしております。
③指名・報酬委員会
当社は、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役の選任、報酬制度及び報酬
額をはじめとした妥当性等について審議を行う任意の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しており
ます。
④内部監査部門
当社の内部監査部門は、代表取締役社長直轄の組織として他部門から完全に独立し、社内及びグループ全
体における業務や諸規定等が適正に遂行されているかを確認するなど内部けん制の役割を担っております。
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主な機関・委員会(任意の委員会を含む)の構成員は以下のとおりです。(◎:議長、委員長)
指名・報酬委員会
役職 氏名 取締役会 監査等委員会
(任意の委員会)
○ - ○
代表取締役会長 鉢嶺 登
代表取締役社長グループCEO ◎ - ○
野内 敦
○ - ○
取締役 蓑田 秀策
○ - ◎
社外取締役 水谷 智之
○ - -
社外取締役 栁澤 孝旨
○ - -
社外取締役 荻野 泰弘
社外取締役(監査等委員) ○ ◎ ○
四宮 史幸
社外取締役(監査等委員) ○ ○ -
岡部 友紀
社外取締役(監査等委員) ○ ○ -
山上 俊夫
社外取締役(監査等委員) ○ ○ -
山本 昌弘
ロ. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決定し、この基本方針に則り
業務の適正性を確保するための体制(内部統制システム)を整備・運用しております。
当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。
なお当社は、東京証券取引所市場第一部公開会社である当社子会社のソウルドアウト株式会社を親会社と
する、ソウルドアウトグループにおきましては、その独立性を最大限尊重したグループ経営体制を構築・運
用しております。
①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループコンプライアンス責任者の指揮命令の下に、当社コンプライアンス担当部門が研修、マニュアル
の作成・配布などを行うことで、当社及び当社子会社の取締役及び使用人のコンプライアンスの知識を高
め、かつ尊重する意識の醸成を図っております。また、「グループ統一内部監査規程」に基づき、当社内部
監査室が職務執行に関する定期監査を行うことで、職務執行が法令及び定款に適合していることを確認して
おります。
②当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び当社子会社の取締役は、重要な意思決定及び報告に係る情報に関して「情報セキュリティポリ
シー」、「グループ統一インサイダー取引規制違反の防止規程」、「個人情報保護基本規程」等に基づき文
書及び電磁的記録の作成、保存・管理をしております。なお、当社子会社については、当社の監査等委員及
び子会社の監査役が求めた場合、当該情報を閲覧可能な状態としております。
③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会において制定された「グループリスク管理基本方針」及び「グループ統一リスク管理規
程」に基づきグループリスク統括責任者を中心とし、当社役職員で構成されたグループリスク管理委員会を
運営しており、当該委員会は、適宜グループリスク管理の状況を取締役会へ報告しております。当社子会社
においても、その規模及び特性等を踏まえ、各社の社内規程等を制定し、損失の危険等の管理に係る体制を
整備しております。
④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び当社子会社は、「グループ統一予算管理規程」に基づき事業計画を定め、会社として達成すべき
業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにすると共に、各部門に対しても、業績への責任を明確化
し、業務効率の向上を図っております。また、経営上の重要な項目については「グループ統一職務権限規
程」に則った審議及び決定を行っております。
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⑤当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
当社は、グループ企業の業務の適正性を確保するため、「グループ統一職務権限規程」に基づき、各子会
社の状況に応じて必要な管理を行っております。また、グループ全体に影響を及ぼす重要な事項について
は、毎月開催のグループ執行役員会議において、グループ間の情報共有・意思疎通及びグループ経営方針の
統一化を図っております。
⑥当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項
監査等委員会が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置しております。
⑦前号使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会を補助するべき使用人の人事異動に関しては、監査等委員会の意見を尊重しております。ま
た、監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた使用人は、その命令に反して、当社取締役(監査等委
員である取締役を除く)の指揮命令を受けないものとしております。
⑧当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が監査
等委員長に報告するための体制
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生
し、又は発生するおそれがあるときや取締役(監査等委員である取締役を除く)による違法、又は不正な行
為を発見したときは、直ちに監査等委員長に報告することとしております。また、グループ内部通報窓口を
設置し、当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼす事実や不正行為、法令違反等に関する報告を当社の監査
等委員長に対して直接又は間接的に行う環境を整備し、グループ全体の不正・法令違反防止に向けコンプラ
イアンス強化に努めております。
⑨前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための
体制
監査等委員長に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行う
ことを禁止し、その旨を当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに当社子会社の取
締役及び使用人に周知徹底しております。
⑩当社の監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の遂行に
ついて生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の遂行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかにこれ
に応じるものとしております。
⑪その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、監査制度に対する理解を深め、社内環境を整備して
監査制度がより効率的に機能するように図っております。また、代表取締役は、監査等委員会の監査が実効
的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査等委員に対し開催日程や内容等を通知し、適
切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
⑫財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のた
め「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う
と共に、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行っております。
⑬反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、取締役会で承認・決議された「グループコンプライアンス基本方針」に基づき、反社会的勢力と
の関係を遮断するにあたって必要な事項が定められた当社の規程及び規則において、反社会的勢力(犯罪対
策閣僚会議により制定された『企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針』において定義される
「反社会的勢力」をいいます)との関係を一切遮断することを定め、反社会的勢力による不当要求等に対し
ては、組織的に対応することとしております。さらに、平素から、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加
盟し、また弁護士やその他の外部の関係機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際の契約書
に反社会的勢力排除条項を織り込んでおります。
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ハ.責任限定契約の内容の概況
当社と取締役(業務執行取締役又は支配人その他使用人である者を除く。)は、会社法第427条第1項の
規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく
損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低限度額であります。
2 .内部監査及び監査等委員会
内部監査室によって内部監査を行っており、内部監査は、年度監査計画に基づき、各部及び国内外関係会社
を対象に実施しております。内部監査室は、代表取締役社長の指揮下で、内部統制の整備・運用状況につい
て、独立の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は、被監査者の代表取締役や管掌役員及び部
門長に通知し、改善を促しております。
当社は、監査等委員会設置会社であり、経営の監視機能につきましては、監査等委員会監査の実施により適
法性を監査しております。当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役4名から構成されておりま
す。取締役会には原則として監査等委員が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという
観点から、取締役を監視しております。
3 .取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数を10名以内とし、また監査等委員である取締役
の定数を5名以内とする旨を定款で定めております。
4.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨を定款で定めております。
当社は、取締役の解任の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
が出席し、その議決権の3分の2以上の決議によって行う旨を定款で定めております。
5.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取
締役 (監査等委員及び取締役であった者を含む。)の責任を法令において免除することができる旨定款に定め
ております。これは、取締役(監査等委員を含む。)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、
期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
6.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を行えるようにするため、取締役会の決議によって市
場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
7.中間配当
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年6月30
日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
8.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会
社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権
の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって決することができる旨を定
款に定めております。
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(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9 名 女性 1 名 (役員のうち女性の比率 10 %)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1991年4月 森ビル㈱入社
㈲デカレッグス(現在の当社)設立
1994年3月
同社代表取締役社長
代表取締役 4,775,200
2009年3月 当社代表取締役社長グループCEO
鉢嶺 登 1967年6月22日 生
(注)2
会長
(注)6
2016年6月 UTグループ㈱社外取締役〈現任〉
2017年3月 ソウルドアウト㈱取締役〈現任〉
2020年3月 当社代表取締役会長〈現任〉
森ビル㈱入社
1991年4月
当社入社
1996年10月
代表取締役
当社取締役
1999年3月
社長
1,275,800
㈱オプトベンチャーズ代表取締役〈現任〉
野内 敦 1967年12月21日 生 2015年2月 (注)2
グループ (注)7
㈱オプトインキュベート代表取締役CEO〈現任〉
2015年3月
CEO
当社取締役副社長グループCOO
2017年3月
当社代表取締役社長グループCEO〈現任〉
2020年3月
1974年4月 ㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入社
1998年6月 同社アレンジャー業務推進室長
2000年4月 同社シンジケーション部長
㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)シン
2002年4月
ジケーション部長
同社常務執行役員シンジケーションビジネスユ
2004年4月
ニット統括・シンジケーション&ローントレー
ディングコンプライアンス統括・グループ統括
同社常務執行役員グローバルシンジケーションユ
2006年4月
ニット・グローバルプロダクツユニット統括
コールバーグ・クラビス・ロバーツジャパン代表
2007年7月
取締役 蓑田 秀策 1951年7月20日 生 (注)2 10,000
取締役兼共同最高経営責任者
コールバーグ・クラビス・ロバーツキャピタル・
2007年9月
マーケッツ代表取締役
コールバーグ・クラビス・ロバーツジャパン代表
2008年1月
取締役社長
2009年4月 日本トイザらス㈱取締役
コールバーグ・クラビス・ロバーツジャパン代表
2013年5月
取締役会長
当社アドバイザー
2014年9月
2015年3月 当社取締役〈現任〉
㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)
1988年4月
入社
『テックビーイング』編集長
1997年4月
『リクルートナビキャリア(現「リクナビ
2001年4月
NEXT」)』編集長
2002年4月 『ビーイング(関東版)』編集長
2004年4月 同社執行役員(HRディビジョン担当)
㈱リクルートHRマーケティング(現㈱リクルート
2006年4月
ジョブス)代表取締役
取締役
㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)
2007年4月
水谷 智之 1964年8月16日 生 (注)2 10,000
(注)1
取締役執行役員(人事・総務・コーポレートコ
ミュニケーション担当)
㈱リクルートエージェント(現㈱リクルートキャリ
2009年4月
ア)常務執行役員
2011年4月 ㈱リクルートエージェント代表取締役社長
2012年10月 ㈱リクルートキャリア初代代表取締役社長
2015年4月 ㈱リクルートホールディングス顧問
2016年4月 一般社団法人日本人材紹介業協会顧問〈現任〉
2017年3月 当社社外取締役〈現任〉
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1995年4月 ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行
1999年5月 ㈱NTTデータ経営研究所入社
2005年5月 みずほ証券㈱入社
2006年2月 ㈱スタートトゥデイ(現㈱ZOZO)常勤監査役
取締役 2008年6月 同社取締役経営管理本部長
栁澤 孝旨 1971年5月19日 生
(注)2 -
2009年4月
(注)1 同社取締役CFO
2015年12月 ㈱コロプラ取締役〈現任〉
2017年4月 ㈱スタートトゥデイ(現㈱ZOZO)取締役副社長兼
CFO〈現任〉
2020年3月 当社社外取締役就任〈現任〉
2005年8月 ㈱マクロミル入社
2008年1月
同社執行役員(財務経理本部担当)
2008年6月 ジェイマジック㈱入社
2008年12月 同社取締役CFO経営管理本部長
2009年12月 ㈱ミクシィ入社
取締役
荻野 泰弘 1973年9月29日 生 2011年11月 同社経営推進本部長 (注)2 -
(注)1
2012年2月 同社執行役員
2012年6月 同社取締役
2017年5月 ㈱スマートヘルス代表取締役〈現任〉
2018年4月 ㈱ミクシィ執行役員〈現任〉
2020年3月 当社社外取締役就任〈現任〉
1971年4月 ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行
2001年6月 セイコーインスツル㈱常勤監査役
取締役 2016年3月 クロスフィニティ㈱常勤監査役
(監査等委員) 四宮 史幸 1948年9月27日 生 2016年10月 クロスフィニティ㈱取締役監査等委員
(注)3 -
(注)1 2018年3月 クロスフィニティ㈱監査役
2018年3月 ㈱オプト監査役<現任>
2018年3月 当社社外取締役(監査等委員)〈現任〉
1992年4月 ㈱大分銀行入行
1998年3月 高橋税務会計事務所入所
2002年10月 中央青山監査法人入所
取締役 2007年7月 新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監
(監査等委員) 岡部 友紀 1973年5月5日 生 査法人)入所 (注)3 -
(注)1 2011年10月 岡部友紀公認会計士・FP事務所開設
2016年3月 ㈱fonfun常勤監査役
2018年7月 ㈱オルトプラス常勤監査役〈現任〉
2020年3月 当社社外取締役(監査等委員)就任〈現任〉
1997年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2006年3月 当社社外監査役
取締役
2006年4月 やまうえ法律事務所開設〈現任〉
(監査等委員) 山上 俊夫 1966年2月14日 生 2016年3月 ソウルドアウト㈱監査役 (注)3 -
2016年3月 当社社外取締役(監査等委員)〈現任〉
(注)1
2017年3月 ㈱エスワンオーインタラクティブ(現㈱ハートラ
ス)監査役
1983年3月 プライス ウォーターハウス公認会計士共同事務
所入所
1986年3月 公認会計士登録
取締役
2000年8月 中央青山監査法人代表社員
(監査等委員) 山本 昌弘 1958年8月15日 生 (注)3 -
2006年9月 あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)
(注)1
代表社員
2019年7月 公認会計士山本昌弘事務所開設〈現任〉
2020年3月 当社社外取締役(監査等委員)就任〈現任〉
計 6,071,000
(注)1 取締役 水谷智之氏、取締役 栁澤孝旨氏、取締役 荻野泰弘氏、取締役 四宮史幸氏、取締役 岡部友紀氏、
取締役 山上俊夫氏、取締役 山本昌弘氏は社外取締役であります。
2 監査等委員以外の取締役の任期は2019年12月期にかかる定時株主総会終結時から2020年12月期にかかる定時
株主総会終結時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は2019年12月期にかかる定時株主総会終結時から2021年12月期にかかる定時
株主総会終結時までであります。
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4 当社では、急速な業容の拡大や経営課題の高速化等に対応し、より適切かつ迅速な意思決定や業務執行を行
うことができる経営体制を構築するためグループ執行役員制度を導入しております。
グループ執行役員は鉢嶺登、野内敦、加藤毅之、石綿純、金澤大輔、石原靖士、吉田康祐、齊藤秀の8名で
あります。
5 代表取締役会長 鉢嶺登氏の所有株式数は同氏の資産管理会社であるHIBC株式会社が保有する株式数を含ん
でおります。
6 代表取締役社長グループCEO 野内敦氏の所有株式数は同氏の資産管理会社である株式会社タイム・アンド・
スペースが保有する株式数を含んでおります。
② 社外役員の状況
イ.社外取締役との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は7名であり、独立した立場、専門的見地、幅広い経験等に基づき当社の経営を客観的
に監査・監督するとともに、当社の経営全般に助言することにより、経営の適正性をより高める役割を担っ
ております。
社外取締役水谷智之氏は、人材ビジネス領域における企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し
ていることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役栁澤孝旨氏は、成長企業におけるCFO経験をはじめ、経理、財務、IR、法務、コーポレート・
ガバナンス等を中心に経営管理全般の幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であ
ると判断しております。
社外取締役荻野泰弘氏は、成長企業におけるCFO経験をはじめ、事業開発、M&A等を中心に経営管理全般の
豊富な見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役(監査等委員)四宮史幸氏は、金融及び製造分野における国内外での経験・見識を有している
ことから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役(監査等委員)岡部友紀氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有す
るとともに、複数の上場会社において監査役の経験を有していることから、当社の社外取締役として適任で
あると判断しております。
社外取締役(監査等委員)山上俊夫氏は、弁護士として培われた専門的な知識、経験を有していることか
ら、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役(監査等委員)山本昌弘氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有す
るとともに、監査法人の代表社員として数多くの企業支援に携わった経験を有していることから、当社の社
外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役水谷智之氏は当社株式を10,000株保有しております。上記以外に関しましては、社外取締役7
名について、当社との特別な利害関係はありません。
ロ.社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役の候補者選定にあたり、社外取締役としての独立性に関する基準や方針を定めており
ませんが、社外取締役は、個人として中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
いと認識しております。
また、当社は、社外取締役の条件を満たす7名(水谷智之氏、栁澤孝旨氏、荻野泰弘氏、四宮史幸氏、岡
部友紀氏、山上俊夫氏、山本昌弘氏)を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届け出ております。
独立役員7名は、取締役会に出席し、他役員との連携を密に取ることにより会社情報を共有し、期待され
る役割を果たしていると考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係
当社の社外取締役は7名であり、うち4名が監査等委員会を構成しております。社外取締役は、取締役会での
議論に加え、監査等委員会監査結果について監査等委員会と意見交換及び情報共有をしております。
また、監査等委員会は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査計画並びに四半期・本決
算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸念事項が生じた場合は、都度意見交換を
行っております。加えて、監査等委員会は内部監査部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの運
用・整備等、リスク評価について意見交換を行っております。社外取締役は、これらの情報共有を通じて当社の
現状や課題を認識し、積極的な提言等を行い適切な監督機能を発揮しております。
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(3)【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、監査等委員会設置会社であり、経営の監視機能につきましては、監査等委員会監査の実施により適法
性を監査しております。当社の監査等委員は社外取締役4名で構成されております。現在、監査等委員長は金融
及び製造分野における国内外での豊富な経験と見識を持つ四宮史幸氏が務めており、岡部友紀氏及び山本昌弘氏
を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員として選任しております。
監査等委員会では、同委員会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会を含む重要
な会議への出席の他、会計監査人並びに内部監査部門との間で定期的に情報及び意見交換等を行うことで、取締
役の職務の執行について監査をしております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として他部門から完全に独立した内部監査部門が行っておりま
す。内部監査部門は、社内及びグループ全体の組織や制度の運用状況の検証、並びに法令、定款、社内規程、諸
制度に従って業務が実施されているか否かを確認するとともに、経営活動の合理性や経済性を検討し審査を行う
等の内部けん制の役割を担っております。内部監査は、年度監査計画に基づき、各部及び国内外関係会社を対象
に実施しております。内部統制の整備・運用状況について、独立の立場からモニタリングを実施し、不備を発見
した場合は内部統制担当部門に通知し、改善を促しております。また、会計監査人並びに監査等委員会との間で
定期的に情報及び意見交換等を行うことで、実効性の高い内部監査が行えるよう努めております。
③ 会計監査の状況
a.会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 杉山 正樹
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 成島 徹
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名であります。
d.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、監査等委員会規則に則り、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判
断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。ま
た、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合に
は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
監査等委員会は、会計監査人の独立性及び専門性の有無、品質管理体制、監査実績等を踏まえ総合的に評価
し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、有限責任 あずさ監査法人を再任することが適当であると
判断 しております 。
e.監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、①独立性、その他監査に
関する法令及び規程の遵守、②監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方
針、③会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制について会計監査人から通知を受
け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を満たしているかどうか、会計監査人に
対して適宜説明を求めて評価を行っております 。
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④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)によ
る改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措
置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円)
59 12 45 16
提出会社
28 - 25 2
連結子会社
87 12 70 18
計
(前連結会計年度)
当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、アドバイザリー業務についての対価を支払っております。
(当連結会計年度)
当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、アドバイザリー業務についての対価を支払っております。ま
た、当社の連結子会社であるソウルドアウト株式会社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、コンフォート
レター作成業務についての対価を支払っております。
b.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、会計監査人より監査計画に基づい
た監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定し
ております。
d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の過去の監査実績、監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠や職務遂行状況
等を総合的に勘案し、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断しております。
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(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項
取締役の報酬等は、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会において審議し、取締役会へ答申のう
え決定しております。また、当社の取締役報酬は、単年度の連結業績達成及び中長期の企業価値向上を意識し設
計されており、個々の報酬水準については、外部のデータベースサービスをもとにベンチマークを設定し、取締
役の毎年の報酬額は、設定された標準報酬に対して、会社業績及び個人業績を加味して変動させております。監
査等委員の報酬は、監査等委員会の協議により、監査等委員全員の同意を以て決定しております。
当社の報酬項目は基本報酬、業績連動報酬で構成されております。また、経営計画の実現に向けて優秀な経営
陣の確保に資するものであること、中長期的な業績と企業価値向上への貢献意識を高めるものであることを基本
方針としております。
業績連動報酬にかかる指標には、当社の収益性を図るうえで最も主要な指標としているEBITDAを採用しつつ、
その他経営指標の中から複数のKPIを設定しております。業績連動報酬の額の決定に関しては、EBITDAを主要な
指標としつつ、複数のKPIに対する個別の貢献度合い等を総合的に加味し、指名・報酬委員会における審議を経
て、取締役会にて決議しております。当事業年度におけるEBITDAの目標は55.5億円であり、その実績は47.5億円
となっております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(百万円)
報酬等の 対象となる
総額 役員の員数
役員区分
(百万円) (名)
基本報酬 業績連動報酬
取締役(社外取締役を除く) 190 115 75 ▶
社外取締役(監査等委員を除
11 10 1 1
く)
25 25 0 3
監査等委員
取締役の報酬限度額は、2016年3月25日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)年額200
百万円以内、取締役(監査等委員)年額30百万円以内と決議いただいております(同定時株主総会終結時の取締
役の員数は8名、うち監査等委員3名)。別枠で取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対
する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬総額については、2018年3月29日開催の第24回定時株主総会に
おいて、年額550百万円以内と決議いただいております(同定時株主総会終結時の取締役の員数は8名、うち社
外取締役4名(監査等委員3名を含む))。なお、上記には取締役1名に対する譲渡制限付株式報酬に係る当事
業年度計上額62百万円が含まれております。
③ 役員ごとの報酬等
報酬等の種類別の額(百万円)
報酬等の総額
氏名 役員区分 会社区分
(百万円)
基本報酬 業績連動報酬
40 62
寺口 博 取締役 提出会社 102
(注)1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
業績連動報酬は譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度計上額を記載しておりますが、その金銭
価値は譲渡時の株価により変動いたします。
2上記取締役は、2020年3月27日をもって当社の取締役を退任しております。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当社の指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役2名及び代表取締役を含む社内取締
役2名の合計4名から構成されております。当事業年度においては指名・報酬委員会を4回開催し、役員目標の
適正性や役員報酬水準の妥当性について協議しております。役員の報酬等の決定についても指名・報酬委員会で
協議された方針に基づき、取締役会にて決議を行っております。
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(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資
目的の投資株式、対象先との事業戦略上のシナジーの享受など対象先及び当社グループの企業価値の向上に資す
ることを目的に保有する株式を政策保有株式(ただし、情報収集等を目的として1単元のみの保有にとどまる株
式は除く)と定義しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
政策保有株式を保有する場合は、取締役会で、上記保有方針に基づき、資本コストに見合うリターンが得ら
れているかなど定量的な観点での議論・検証を定期的に行っております。そうした議論・検証の結果、保有の
意義が認められない株式については、相手先企業との十分な対話を経た上で、適宜売却を検討してまいりま
す。
政策保有株式の議決権行使に際しては、議案毎に以下の点を確認の上、総合的に判断しております。
(1)対象先の中長期的な企業価値を高め、持続的成長に資すること
(2)当社グループの中長期的な経済的利益の増大に資すること
また、以下の議案については、特に慎重な検討を行っております。
(1)一定期間赤字が継続した場合の取締役選任議案
(2)企業価値を棄損する可能性のある資本政策(過剰/過少な株主還元、新株の有利発行等)
(3)合併、買収、営業の譲渡・譲受け等の組織再編
(4)買収防衛策の導入
b.株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有
会社)である当社については、以下のとおりであります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(百万円)
17 95
非上場株式
2 1
非上場株式以外の株式
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
(銘柄) 価額の合計額(百万円)
▶ 13
非上場株式 連結子会社からの引継ぎによる
- - -
非上場株式以外の株式
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
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ロ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度 前事業年度
株式数(株) 株式数(株)
保有目的、定量的な保有効果 当社の株式の
銘柄
及び株式数が増加した理由 保有の有無
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(百万円) (百万円)
本有価証券報告書提出時点(2020年3
100 100
株式会社バンダイナム 月30日)におきまして、同社の株式は
無
コホールディングス 既に売却しており、保有しておりませ
0 0
ん。
本有価証券報告書提出時点(2020年3
200 100
ソフトバンクグループ 月30日)におきまして、同社の株式は
無
株式会社 既に売却しており、保有しておりませ
0 0
ん。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度 前事業年度
区分
銘柄数 貸借対照表計上額の 銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(百万円) (銘柄) 合計額(百万円)
7 838 8 872
非上場株式
2 13,872 3 11,723
非上場株式以外の株式
当事業年度
区分
受取配当金の 売却損益の 評価損益の
合計額(百万円) 合計額(百万円) 合計額(百万円)
- - △ 17 (△17)
非上場株式
- 3,074 11,820
非上場株式以外の株式
(注)「評価損益の合計額」の欄( )内は、当事業年度の減損処理額を外数で記載しております。
ニ.当事業年度中に投資株式の保有目的を変更したもの
該当事項はありません。
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第5【経理の状況】
1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成30年3月23日内閣府令
第7号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の5第2項第2号及び同条第3項に
係るものについては、改正府令附則第3条第2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりま
す。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
いて作成しております。
(3)当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載し
ておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較
を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年1月1日から2019年12月31日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あ
ずさ監査法人により監査を受けております。
3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
① 会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財
務会計基準機構へ加入することにより会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体
制を整備しております。
② 日本の会計基準は、国際的な会計基準とのコンバージェンスの結果、高品質かつ国際的に遜色のないものとなっ
ており、欧州より国際会計基準と同等との評価を受けていることから、当社グループは会計基準につきましては日
本基準を適用しております。なお、当社グループは、将来における国際会計基準の適用に備え、国際会計基準の知
識の習得、日本基準とのギャップ分析、導入における影響度調査等の取組みを実施しておりますが、国際会計基準
の適用時期は未定であります。
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1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年12月31日) (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
※1 19,631
20,398
現金及び預金
13,652 13,681
受取手形及び売掛金
15,337 19,524
営業投資有価証券
※2 252 ※2 27
たな卸資産
1,266 1,678
その他
△ 49 △ 28
貸倒引当金
50,091 55,281
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
377 405
建物及び構築物
△ 245 △ 249
減価償却累計額
建物及び構築物(純額) 132 156
その他 344 300
△ 176 △ 183
減価償却累計額
その他(純額) 167 116
299 272
有形固定資産合計
無形固定資産
1,498 1,614
その他
1,498 1,614
無形固定資産合計
投資その他の資産
0 -
子会社株式
1,027 625
関連会社株式
2,208 2,038
投資有価証券
731 875
敷金及び保証金
775 471
その他
△ 80 △ 47
貸倒引当金
4,662 3,963
投資その他の資産合計
6,460 5,850
固定資産合計
56,551 61,132
資産合計
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(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年12月31日) (2019年12月31日)
負債の部
流動負債
12,163 13,154
買掛金
※3 1,300 ※3 2,307
1年内返済予定の長期借入金
557 408
未払法人税等
賞与引当金 727 547
※1 3,829
2,722
その他
18,578 19,140
流動負債合計
固定負債
※3 8,700 ※3 6,431
長期借入金
200 -
退職給付に係る負債
1,831 2,834
繰延税金負債
104 115
資産除去債務
1 9
その他
10,839 9,390
固定負債合計
29,418 28,531
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金 8,212 8,212
3,915 3,924
資本剰余金
5,442 6,936
利益剰余金
△ 698 △ 698
自己株式
16,872 18,375
株主資本合計
その他の包括利益累計額
6,214 8,593
その他有価証券評価差額金
390 225
為替換算調整勘定
6,604 8,819
その他の包括利益累計額合計
0 0
新株予約権
3,656 5,405
非支配株主持分
27,133 32,601
純資産合計
56,551 61,132
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年1月1日 (自 2019年1月1日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
87,216 89,953
売上高
69,869 72,238
売上原価
17,347 17,715
売上総利益
販売費及び一般管理費
7,124 7,109
給料及び手当
295 341
賞与
681 464
賞与引当金繰入額
880 951
法定福利費
294 303
減価償却費
19 10
貸倒引当金繰入額
237 0
のれん償却額
※1 6,045 ※1 5,899
その他
15,579 15,081
販売費及び一般管理費合計
1,767 2,633
営業利益
営業外収益
- 73
持分法による投資利益
78 164
投資事業組合運用益
56 -
デリバティブ評価益
46 27
その他
181 265
営業外収益合計
営業外費用
31 24
支払利息
5 22
支払保証料
15 0
支払手数料
115 -
持分法による投資損失
111 19
その他
279 66
営業外費用合計
1,669 2,833
経常利益
特別利益
- 116
持分変動利益
1,677 497
投資有価証券売却益
事業譲渡益 526 -
※2 2
3
その他
2,206 617
特別利益合計
特別損失
※3 92 ※3 59
固定資産除却損
※4 379 ※4 297
減損損失
129 421
投資有価証券評価損
36 26
その他
637 804
特別損失合計
3,238 2,645
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 1,585 1,122
△ 386 158
法人税等調整額
1,198 1,280
法人税等合計
2,039 1,365
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
117 △ 563
帰属する当期純損失(△)
1,922 1,928
親会社株主に帰属する当期純利益
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【連結包括利益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年1月1日 (自 2019年1月1日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
2,039 1,365
当期純利益
その他の包括利益
6,213 3,547
その他有価証券評価差額金
△ 120 △ 70
為替換算調整勘定
△ 16 △ 95
持分法適用会社に対する持分相当額
※ 6,076 ※ 3,381
その他の包括利益合計
8,116 4,746
包括利益
(内訳)
8,002 4,143
親会社株主に係る包括利益
114 603
非支配株主に係る包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
(単位:百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高
7,835 3,567 4,214 △ 912 14,704
当期変動額
新株の発行 376 376 752
剰余金の配当
△ 271 △ 271
親会社株主に帰属する
1,922 1,922
当期純利益
自己株式の取得 △ 0 △ 0
自己株式の消却 △ 214 214 -
支配継続子会社に対する
△ 28 △ 28
持分変動
連結範囲の変動 △ 207 △ 207
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
376 347 1,228 214 2,167
当期末残高 8,212 3,915 5,442 △ 698 16,872
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 為替換算 その他の包括
評価差額金 調整勘定 利益累計額合計
当期首残高 △ 1 515 514 1 3,593 18,813
当期変動額
新株の発行 752
剰余金の配当 △ 271
親会社株主に帰属する
1,922
当期純利益
自己株式の取得 △ 0
自己株式の消却 -
支配継続子会社に対する
△ 28
持分変動
連結範囲の変動 △ 207
株主資本以外の項目の
6,215 △ 125 6,090 △ 1 63 6,152
当期変動額(純額)
当期変動額合計 6,215 △ 125 6,090 △ 1 63 8,320
当期末残高 6,214 390 6,604 0 3,656 27,133
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当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(単位:百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 8,212 3,915 5,442 △ 698 16,872
当期変動額
剰余金の配当 △ 435 △ 435
親会社株主に帰属する
1,928 1,928
当期純利益
支配継続子会社に対する
9 9
持分変動
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計 - 9 1,493 - 1,503
当期末残高
8,212 3,924 6,936 △ 698 18,375
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 為替換算 その他の包括
評価差額金 調整勘定 利益累計額合計
当期首残高 6,214 390 6,604 0 3,656 27,133
当期変動額
剰余金の配当
△ 435
親会社株主に帰属する
1,928
当期純利益
支配継続子会社に対する
9
持分変動
株主資本以外の項目の
2,379 △ 164 2,215 △ 0 1,749 3,964
当期変動額(純額)
当期変動額合計 2,379 △ 164 2,215 △ 0 1,749 5,467
当期末残高 8,593 225 8,819 0 5,405 32,601
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年1月1日 (自 2019年1月1日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
3,238 2,645
税金等調整前当期純利益
720 548
減価償却費
237 0
のれん償却額
貸倒引当金の増減額(△は減少) 20 △ 13
賞与引当金の増減額(△は減少) 170 △ 180
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 49 22
△ 5 △ 5
受取利息及び受取配当金
31 24
支払利息
持分法による投資損益(△は益) 115 △ 73
投資事業組合運用損益(△は益) △ 78 △ 164
投資有価証券評価損益(△は益) 129 421
投資有価証券売却損益(△は益) △ 1,661 △ 488
デリバティブ評価損益(△は益) △ 56 -
379 297
減損損失
固定資産除却損 92 59
事業譲渡損益(△は益) △ 526 -
売上債権の増減額(△は増加) △ 1,047 △ 1,290
営業投資有価証券の増減額(△は増加) △ 541 204
たな卸資産の増減額(△は増加) △ 243 225
仕入債務の増減額(△は減少) 1,311 1,651
未払消費税等の増減額(△は減少) 196 △ 1,379
445 518
その他
2,977 3,021
小計
利息及び配当金の受取額 ▶ 5
△ 32 △ 24
利息の支払額
△ 1,508 △ 1,623
法人税等の支払額
55 25
法人税等の還付額
1,497 1,405
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 198 -
定期預金の預入による支出
488 -
定期預金の払戻による収入
△ 173 △ 150
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出 △ 834 △ 616
△ 407 △ 234
投資有価証券の取得による支出
756 595
投資有価証券の売却による収入
597 324
投資有価証券の払戻による収入
- △ 177
事業譲渡による支出
※4 2,133 ※4 315
事業譲渡による収入
※2 △ 150
-
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
※3 △ 67
-
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出
※3 292
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 -
524 -
デリバティブ決済による収入
△ 119 △ 259
敷金及び保証金の差入による支出
867 13
敷金及び保証金の回収による収入
△ 15 △ 2
貸付けによる支出
77 21
貸付金の回収による収入
△ 35 △ 6
その他
3,593 △ 35
投資活動によるキャッシュ・フロー
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(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年1月1日 (自 2019年1月1日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △ 16 -
5,500 -
長期借入れによる収入
△ 6,935 △ 1,300
長期借入金の返済による支出
1,215 1,319
非支配株主からの払込みによる収入
△ 44 △ 0
ファイナンス・リース債務の返済による支出
△ 0 -
自己株式の取得による支出
△ 146 △ 12
子会社の自己株式の取得による支出
△ 272 △ 434
配当金の支払額
△ 24 △ 44
非支配株主への配当金の支払額
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による
△ 135 -
支出
△ 61 △ 48
その他
△ 922 △ 520
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 61 △ 49
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 4,107 799
15,417 19,598
現金及び現金同等物の期首残高
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額
74 -
(△は減少)
※1 19,598 ※1 20,398
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 24 社
連結子会社の名称
株式会社オプト
ソウルドアウト株式会社
クロスフィニティ株式会社
株式会社ハートラス
株式会社リレイド
株式会社コネクトム
株式会社Platform ID
Demand Side Science株式会社
SO Technologies株式会社
株式会社グロウスギア
一般社団法人中小・地方・成長企業のためのネット利活用による販路開拓協議会
メディアエンジン株式会社
株式会社オプトベンチャーズ
オプトベンチャーズ1号投資事業有限責任組合
オプトベンチャーズ2号投資事業有限責任組合
株式会社SIGNATE
株式会社オプトインキュベート
IMJ Fenox Global2号
天技中國有限公司
天技営銷策劃(深圳)有限公司
株式会社オプトチャイナ
OPT America,Inc.
OPT SEA Pte.,Ltd.
株式会社デジタルシフトアカデミー
株式会社オプトチャイナについては、当連結会計年度において新設分割により設立したため連結の範
囲に含めております。
メディアエンジン株式会社については、みなし取得日を2019年11月30日とした株式取得に伴い当連結
会計年度より連結の範囲に含めております。なお、当連結会計年度においては、同社の貸借対照表のみ
連結しております。
KASOKU株式会社については、当連結会計年度において新たに設立したため連結の範囲に含めておりま
したが、当連結会計年度において清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
Lead Commerce Pte.,Ltd.、eMFORCE Inc.及びOPTOK Co.,Ltd.については、保有株式を売却したこと
により連結の範囲から除外しております。また、eMFORCE Inc.株式の売却に伴い、同社の連結子会社で
あったMarketinginsu Inc.及びPlugworldwide Inc.を連結の範囲から除外しております。
株式会社Consumer first及び株式会社brainyについては株式会社オプトに吸収合併され、また、株式
会社サーチライフについてはSO Technologies株式会社に吸収合併され消滅したため、連結の範囲から
除外しております。
grasia Pte.,Ltd.については、当連結会計年度において清算結了したため、連結の範囲から除外して
おります。
なお、株式会社デジタルシフトアカデミーは2019年4月1日付で株式会社マルチメディアスクール・
ウェーヴより、SO Technologies株式会社は2019年7月1日付で株式会社テクロコより、それぞれ商号
変更しております。
また、株式会社デジタルシフトアカデミーは、2020年4月1日付で株式会社デジタルシフトへ商号変
更いたします。
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(2)主要な非連結子会社の名称
該当事項はありません。
前連結会計年度において非連結子会社であった捜越股份有限公司については、当連結会計年度におい
て清算結了したため、非連結子会社から除外しております。
2.持分法の適用に関する事項
(1)持分法を適用した関連会社の数 2 社
持分法を適用した関連会社の名称
株式会社ジェネレイト
株式会社ジモティー
Chai Communication Co.,LTD.については、保有株式を売却したことにより持分法の適用範囲から除
外しております。
(2)持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の名称
非連結子会社
該当事項はありません。
関連会社
深圳市天喜