アンジェス株式会社 有価証券報告書 第21期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

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                                                      アンジェス株式会社(E05301)
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    【表紙】

    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年３月30日

    【事業年度】                      第21期(自       2019年１月１日         至   2019年12月31日)

    【会社名】                      アンジェス株式会社

    【英訳名】                      AnGes,    Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長            山   田         英

                          大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号

    【本店の所在の場所】
                          彩都バイオインキュベータ
                          (同所は登記上の本店の所在地であり、実際の管理業務は「最寄りの
                          連絡場所」で行っております。)
    【電話番号】                      該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区芝四丁目13番３号               ＰＭＯ田町東９階

    【電話番号】                      03－5730－2753

    【事務連絡者氏名】                      経理部長      櫻　井　　純

                          アンジェス株式会社           東京支社

    【縦覧に供する場所】
                           (東京都港区芝四丁目13番３号                ＰＭＯ田町東９階)

                          株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
           回次           第17期       第18期       第19期       第20期       第21期

          決算年月           2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

     事業収益            (千円)       430,154       514,269       365,183       610,050       326,759

     経常損失            (千円)     △ 4,089,362      △ 4,847,297      △ 3,307,139      △ 3,096,213      △ 3,293,214

     親会社株主に帰属する
                 (千円)     △ 4,143,335      △ 4,776,780      △ 3,764,699      △ 2,996,629      △ 3,750,823
     当期純損失
     包括利益            (千円)     △ 4,191,108      △ 5,182,343      △ 3,434,251      △ 3,166,532      △ 3,507,561
     純資産額            (千円)      4,221,356       3,869,382       3,621,881       7,734,459       12,055,351

     総資産額            (千円)      4,751,994       4,539,201       3,963,609       8,050,672       12,524,600

     １株当たり純資産額             (円)        73.75       54.65       42.29       78.38       111.83

     １株当たり当期純損失             (円)      △ 74.53      △ 75.29      △ 49.38      △ 34.46      △ 35.81

     潜在株式調整後
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        87.8       85.0       85.1       95.4       95.5
     自己資本利益率             (％)          ―       ―       ―       ―       ―

     株価収益率             (倍)          ―       ―       ―       ―       ―

     営業活動による
                 (千円)     △ 4,599,416      △ 4,983,694      △ 2,991,223      △ 2,522,501      △ 2,179,918
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)      △ 69,371      △ 829,815       227,062      △ 122,742     △ 1,249,757
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)       716,713      4,793,388       2,916,035       7,283,345       7,676,981
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (千円)      2,068,825         995,620      1,147,753       5,784,894       10,040,595
     期末残高
     従業員数
                          64       55       48       36       36
                 (名)
     (ほか、平均臨時雇用者
                          ( 9 )      ( 9 )      ( 8 )      ( 5 )      ( 2 )
     数)
     (注) １  事業収益には消費税等は含まれておりません。
        ２   潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権残高がありますが、１株当たり当期純損失が
          計上されているため記載しておりません。
        ３   自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失及び１株当たり当期純損失が
          計上されているため記載しておりません。
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     (2) 提出会社の経営指標等
           回次           第17期       第18期       第19期       第20期       第21期

          決算年月           2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

     事業収益            (千円)       430,154       514,269       365,183       610,050       326,759

     経常損失            (千円)     △ 4,131,649      △ 4,762,602      △ 3,349,163      △ 3,103,216      △ 3,310,372

     当期純損失            (千円)     △ 4,169,657      △ 4,683,230      △ 3,777,738      △ 3,015,015      △ 3,773,328

     資本金            (千円)     15,214,941       17,651,190        5,658,349       9,395,825       13,291,912

     発行済株式総数             (株)     56,544,361       70,631,061       79,724,261       97,981,061       106,969,561

     純資産額            (千円)      4,017,595       3,777,897       3,522,855       7,619,304       11,919,841

     総資産額            (千円)      4,572,839       4,452,862       3,861,671       7,939,245       12,434,672

     １株当たり純資産額             (円)        70.14       53.36       41.05       77.21       110.56

     １株当たり配当額
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     (内１株当たり
                 (円)         ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     中間配当額)
     １株当たり当期純損失             (円)      △ 75.00      △ 73.82      △ 49.55      △ 34.67      △ 36.03
     潜在株式調整後
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        86.7       84.6       84.7       95.3       95.1
     自己資本利益率             (％)          ―       ―       ―       ―       ―

     株価収益率             (倍)          ―       ―       ―       ―       ―

     配当性向             (％)          ―       ―       ―       ―       ―

     従業員数
                          49       44       44       33       33
                 (名)
     (ほか、平均臨時雇用者
                          ( 9 )      ( 9 )      ( 5 )      ( 3 )      ( 2 )
     数)
     株主総利回り             (％)        40.0       112.9       231.4        58.8       172.7
     (比較指標：東証マザー             (％)       ( 204.6   )    ( 237.9   )    ( 304.7   )     ( 84.7  )     ( 98.7  )
     ズ指数)
     最高株価             (円)         438       943       884       769      1,350
     最低株価             (円)         186       209       225       303       347

     (注) １  事業収益には消費税等は含まれておりません。
        ２   潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権残高がありますが、１株当たり当期純損失が
          計上されているため記載しておりません。
        ３   自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失及び１株当たり当期純損失が計上されているため記
          載しておりません。
        ４   最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
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    ２ 【沿革】
       年月                           沿革

      1999年12月       遺伝子治療薬、核酸医薬及び遺伝子の機能解析を行う研究用試薬の研究開発を目的として、大阪
             府和泉市に株式会社メドジーンを設立
      2000年６月       商号をメドジーン バイオサイエンス株式会社に変更
      2001年１月       大阪府池田市に池田ラボを開設
      2001年１月       東京都港区に東京支社を開設
      2001年10月       商号をアンジェス エムジー株式会社に変更
             米国での臨床開発を目的として、米国メリーランド州にアンジェス                                USA,   Inc.(連結子会社、旧
      2001年10月
             社名アンジェス        インク)を設立
             欧州での臨床開発を目的として、英国にアンジェス                        ユーロ    リミテッド(連結子会社)を設立
      2002年６月
      2002年７月       治療用及び診断用遺伝子の発見・創薬を目的として、大阪府豊中市にジェノミディア株式会社
             (連結子会社)を設立
      2002年９月       東京証券取引所マザーズに上場
      2003年９月       会社分割制度を用いてグループ内の組織再編を行い、グループ内(当社及び連結子会社のジェノ
             ミディア株式会社)に分散するHVJ-E非ウイルス性ベクター事業に関する人材、資産、知的財産権
             をジェノミディア株式会社に集約化
      2004年３月       商号をアンジェス ＭＧ株式会社に変更
      2004年９月       本社及び研究所を大阪府茨木市に移転
             ジェノミディア株式会社が本社を大阪府茨木市に移転
      2006年５月       Allovectin®のメラノーマ分野の米国開発に関し、バイカル社(米国,現：Brickell                                      Boitech社)と
             研究開発契約及び同社に対する出資契約を締結
      2006年12月       ムコ多糖症VI型治療薬「ナグラザイム®」の国内での販売に関し、バイオマリン                                     ファーマシュー
             ティカル     インク(米国)と提携
      2008年３月       HGF遺伝子治療薬を、重症虚血肢を有する閉塞性動脈硬化症及びバージャー病を適応症として、
             国内において承認申請
      2008年４月       ムコ多糖症VI型治療薬「ナグラザイム®」の国内での販売開始
      2010年９月       国内におけるHGF遺伝子治療薬の製造販売申請を取り下げ
      2010年12月       NF-κBデコイオリゴDNAのアトピー性皮膚炎分野において、塩野義製薬株式会社と共同開発する
             ライセンス契約を締結
      2012年10月       田辺三菱製薬株式会社との間でHGF遺伝子治療薬の米国における末梢性血管疾患を対象とした独
             占的販売権許諾契約を締結
      2013年１月       保有するジェノミディア株式会社の全株式を石原産業株式会社に売却
      2015年６月       田辺三菱製薬株式会社との間でHGF遺伝子治療薬の日本国内における末梢性血管疾患を対象とし
             た独占的販売権許諾契約を締結　　
      2016年８月       バイカル社(現：Brickell            Biotech社）に追加出資し同社の筆頭株主となる
             DNAワクチンでバイカル社(現：Brickell                   Biotech社）と戦略的事業提携契約を締結
      2016年12月
      2017年７月       商号をアンジェス株式会社に変更
      2018年１月       慢性動脈閉塞症を対象疾患としたHGF遺伝子治療用製品について条件及び期限付承認制度を活用
             し厚生労働省に対し再生医療等製品の製造販売承認申請を行う
      2019年３月
             国内初の遺伝子治療用製品「コラテジェン®」として慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善効果で条件及
             び期限付の製造販売承認を取得
      2019年９月
             遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の販売開始
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    ３  【事業の内容】
       当社グループは、当社及び連結子会社１社より構成され、遺伝子医薬品を中心とする医薬品の開発及び販売を進め
      ております。
       当社グループと各事業における位置付け及び事業系統図は、以下のとおりです。
      ＜当社グループと各事業における位置付け＞

            名称                        主要な事業の内容

                      遺伝子医薬品及び遺伝子治療用製品（遺伝子治療（DNAプラスミド製剤）、核
      当社
                      酸医薬品）や治療ワクチンなどの医薬品の研究開発と販売
      アンジェス      USA,   Inc.
                      米国での遺伝子医薬品などの医薬品開発
    　※アンジェス        ユーロ    リミテッドは清算が結了しております。
      当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

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      (1)  プロジェクト
       ①   HGF遺伝子治療用製品
         当社はHGF（Hepatocyte           Growth    Factor、肝細胞増殖因子）遺伝子を含む遺伝子治療用製品を主要プロジェク
        トとして開発しています。HGFは、肝臓の細胞を増やす因子として1980年代に発見されました。最初は、肝臓の
        病気の治療薬として研究されていましたが、HGFに血管新生作用があることが1990年代に明らかにされました。
        この発見に基づき当社グループは、血管が詰まり血流が悪くなる虚血性疾患を対象に、新たな血管を再生する
        画期的な薬効を持つHGF遺伝子治療用製品（以下、本品）の開発を進めております。
         a)  対象疾患

          血管が詰まることにより生じる疾患には主に、動脈硬化や血管炎症が原因で足の血管が閉塞し、足先に血液
         が十分に届かない結果、痛みや潰瘍、最終的には足の切断に至る末梢性血管疾患（閉塞性動脈硬化症やバー
         ジャー病）や、心臓の冠動脈の血液の流れが悪くなって起こる虚血性心疾患（狭心症や心筋梗塞）がありま
         す。これらの疾患の重症患者に対しては、薬物療法に加え、カテーテルなどにより血管を広げる血管内治療や
         バイパス手術による血行再建術が行われますが、それでも十分な回復が期待できない場合があります。
         　本品は、既存療法では効果が期待できず、潰瘍を伴う重症の末梢性血管疾患（重症虚血肢）に対して治療効
         果が期待されています。本品は血管が詰まっている、あるいは狭くなっている部分周辺の筋肉への注射をする
         ことで血管新生を促す、簡便な方法による血管新生療法です。当社グループでは、まず慢性動脈閉塞症を対象
         として開発を進めてまいりました。
         ＜末梢性血管疾患におけるHGF遺伝子治療の治療概念図＞

        b) 技術導入の概況








          当社グループは、本品の開発にあたって、田辺三菱製薬株式会社（旧三菱ウェルファーマ株式会社）から
         HGF遺伝子の物質特許について実施権の許諾を受けております。さらに、大日本住友製薬株式会社及び当社メ
         ディカルアドバイザー森下竜一からHGF遺伝子をHGF遺伝子治療用製品に用いるための基本特許の譲渡を受けて
         おります。また、本品の投与法に関して、米国                      Brickell     Biotech,     Inc.  （Vical    Incorporated（以下「バイカ
         ル社」といいます。）は2019年９月に                   Brickell     Biotech,     Inc.に吸収合併されました）              から特許実施権の許
         諾を受けております。
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         　これらの一部については、実施権の許諾又は特許権の譲渡の対価として、一定期間中、本品の開発の進捗に

         依存したマイルストーン、製品が上市された後には、売上高に応じたロイヤリティを支払う予定となっており
         ます。
        c)  研究開発の概況
         　当社グループでは、慢性動脈閉塞症を対象に開発を進めております。
          国内においては、2018年１月に再生医療等製品として本品の製造販売承認申請を厚生労働省に対して行い、
         国内初の遺伝子治療用製品として、2019年３月26日に条件及び期限付承認を取得しました。
         　HGF遺伝子治療用製品の開発は、当社が設立以来手がけてきた主力プロジェクトです。2004年から国内開発
         に着手し、2008年4月に医薬品として製造販売承認申請をしましたが、更なる臨床データの蓄積が必要との判
         断から2009年に申請取り下げをしました。その後、2013年に再生医療等製品の条件及び期限付承認制度の導入
         が決まり、2014年10月より先進医療Ｂ制度を活用した重症虚血肢を対象とした医師主導臨床研究が実施され、
         2017年８月に終了しました。当社は、これらの新たな制度を活用し、従前に実施した臨床試験の結果ととも
         に、先進医療B臨床研究に結果を併せ再生医療等製品                        「コラテジェン®」         として製造販売承認申請を行い、慢性
         動脈閉塞症における潰瘍に対する条件及び期限付製造販売承認を取得したものです。                                       また、この「コラテジェ
         ン®」の適応拡大を目的として、慢性動脈閉塞症の安静時疼痛を有する患者を対象にした第Ⅲ相臨床試験を
         2019年10月より開始しております。
         　一方海外では、重症虚血肢を対象とした国際共同第Ⅲ相臨床試験を実施していましたが、患者の登録に想定
         より長い期間が必要であることが判明したため、2016年６月にこの試験を中止しました。その後、これに代わ
         る新試験の検討を進めておりましたが、2020年２月より米国において                                下肢潰瘍を有する慢性動脈閉塞症を対象
         とした第Ⅱb相臨床試験を開始いたしました。
          またリンパ浮腫に関しては、原発性の患者を対象とした第Ⅰ／Ⅱ相臨床試験を2013年10月以降、国内で実施
         してきましたが、データ解析の結果、主要評価項目である浮腫の体積に大きな減少は認められなかったため、
         当社が実施する企業治験としては次の段階に進まないことを2017年７月に決定しました。ただし、医師主導治
         験・臨床研究の実施には協力し（治験薬の提供など）、良好な結果が得られた場合には将来的に自社開発を再
         開する可能性があります。
        d)  製造体制
          当社グループは、本品を自社では製造しておらず、他社に委託して製造しております。
        e) 販売体制
          当社グループは、末梢性血管疾患分野における米国及び国内の独占的販売契約を田辺三菱製薬株式会社と締
         結しており、同契約に基づき国内については2019年９月から同社に対し販売を開始いたしました。
       ②   NF-κBデコイオリゴDNA

         遺伝子医薬には大きく分けると二つの方法があり、一つはHGF遺伝子治療用製品のように遺伝子そのものを利
        用する手法、もう一つは遺伝子の構成成分の一部を使うもので、後者は核酸医薬と呼ばれます。
         デコイはこの核酸医薬の一種です。遺伝子は通常、転写因子と呼ばれる分子がゲノムに結合してそのスイッ
        チが入ります。デコイはゲノム上の転写因子結合部分と同じ配列を含む短い核酸を人工的に合成したもので、
        体内に投与すると転写因子がゲノムに結合することを妨げて遺伝子の働きを抑えます。
         NF-κBは免疫及び炎症反応を強める遺伝子のスイッチ役を担う転写因子で、NF-κBに対するデコイを患部に
        投与することで、過剰な免疫反応を抑えて炎症性の疾患を治療することが期待されています。
        a)  対象疾患

          NF-κBデコイオリゴDNAの対象となる疾患には、過剰な免疫反応を原因とするアレルギー疾患及び自己免疫
         疾患があります。これらの疾患では、免疫反応を強める遺伝子が過剰に働いているため、NF-κBデコイオリゴ
         DNAを投与し、これら遺伝子の働きを抑えることで疾患を治療することが期待されます。
        b) 技術導入の概況
          当社グループは、NF-κBデコイオリゴDNAの開発にあたって、アステラス製薬株式会社及び当社メディカル
         アドバイザー森下竜一からNF-κBデコイオリゴDNAに関する特許権の譲渡を受けております。この特許権の譲
         渡の対価は、当社グループが開発するNF-κBデコイオリゴDNAが上市された後の一定期間中、売上高に応じて
         支払う予定となっております。
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        c)  研究開発の概況
          NF-κBデコイDNAの作用メカニズムから、数多くの疾患が治療対象となる可能性がありますが、現在、椎間
         板性腰痛症を対象とした開発を進めております。本剤は慢性腰痛に対する鎮痛効果と共に、椎間板変性に対し
         ても有効な可能性がある新しいタイプの腰痛治療薬として期待されます。当社は、米国で第Ⅰb相臨床試験を
         実施中です。
        d) 製造体制
          当社グループは、NF-κBデコイオリゴDNAの研究用及び治験用原薬は自社で製造しておらず、外部に委託し
         ております。
       ③   「ナグラザイム®」

         「ナグラザイム®」は、米国のバイオマリンファーマシューティカルインクによって開発された治療薬であ
        り、ムコ多糖症Ⅵ型に対して世界で初めて承認を取得した酵素補充療法剤です。
         当社は2008年３月に製造販売承認を取得し、同年４月から販売を行っておりましたが、2019年３月末日を
        もって製造販売承認及び販売をバイオマリンファーマシューティカルジャパンに承継することを2018年12月に
        発表し、2019年６月に販売を終了いたしました。
      (2)  事業の内容

        当社の医薬品事業は、主に提携先から得られる収益、「ナグラザイム®」及びHGF遺伝子治療用製品「コラテ
       ジェン®筋注用4mg(以下「コラテジェン®」といいます。）」の販売による収益によって構成されております。
        「ナグラザイム®」に関しては、2008年４月以降当社は、「ナグラザイム®」を国内で販売しており、それによ
       る収益を計上しておりましたが、2019年６月をもって販売を終了いたしました。「コラテジェン®」に関しては、
       末梢性血管疾患を対象疾患とした国内開発について、田辺三菱製薬株式会社に対し独占的販売権を付与する契約
       を2015年６月に締結しており、当該契約に基づいて当社グループは、開発の進捗に伴いマイルストーンを受け取
       り、事業収益に計上いたします。「コラテジェン®」につきましては、2019年に厚生労働省より国内の慢性動脈閉
       塞症における潰瘍に対する条件及び期限付製造販売承認を取得し、同年９月より田辺三菱製薬株式会社への販売
       を開始いたしました。また、田辺三菱製薬株式会社と、米国における末梢性血管疾患を対象とした独占的販売契
       約を2012年10月に締結しております。当該契約に基づいて当社グループは、開発の進捗に伴いマイルストーンを
       受け取り、事業収益に計上する予定です。さらに将来、本製品が上市された際には、当社グループは売上高の一
       定率を対価として受取る予定です。
     ＜主な収益内容＞

            収益                      内容
          契約一時金        契約締結時に受ける収益
          開発協力金        研究開発に対する経済的援助として受け取る収益
         マイルストーン         研究開発の進捗(予め設定されたイベント達成)に応じて受け取る収益
          ロイヤリティ         製品上市後に販売額の一定比率を受け取る収益
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    ４ 【関係会社の状況】
                                          議決権の所有

                                          (被所有)割合
                           資本金又は
          名称           住所            主要な事業の内容                   関係内容
                            出資金
                                        所有割合
                                             被所有割合
                                              (％)
                                         (％)
     (連結子会社)
                                                 ・役員の兼任
                                 米国での遺伝子
                  Bethesda,    MD,
     アンジェス     USA,Inc.(注）1
                           400千米ドル      医薬品などの医         100.0      ―  当社役員     １名
                  U.S.A.
                                 薬品開発
                                                 ・業務委託
     (注)   １   特定子会社であります。
        ２　アンジェス　ユーロ　リミテッドは2019年７月９日付けで清算手続を結了いたしました。
        ３   有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
    ５ 【従業員の状況】

     (1) 連結会社の状況
                                              2019年12月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
     医薬品                                                36  ( 2 )

                合計                                    36  ( 2 )

     (注)    従業員数は就業人員数であり休職者は含んでおりません。また、派遣社員は、年間の平均人員を(                                               )に外数で
        記載しております。
     (2) 提出会社の状況

                                              2019年12月31日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
             33  ( 2 )             52.1              7.2          12,750,502

             セグメントの名称                            従業員数(名)

     医薬品                                                33  ( 2 )

                合計                                    33  ( 2 )

     (注)   １   従業員数は就業人員数であり休職者は含んでおりません。また、派遣社員は、年間の平均人員を(                                             )に外数
          で記載しております。
        ２　平均年間給与は、基準外賃金を含めております。
     (3) 労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

        文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
    　(1)   会社の経営の基本方針
      ①経営方針
        当社グループは、「生命が長い時間をかけて獲得した遺伝子の力を借りて画期的な遺伝子医薬を開発・実用化
       し、人々の健康と希望にあふれた暮らしの実現に貢献する」ことを企業理念としています。
       　遺伝子の働きを利用して病気を治す遺伝子医薬は、従来の薬とは違う新しいタイプの医薬品であり、今までに有
       効性を示す薬剤がなかった疾患への効果が期待されます。当社グループは、大学や研究機関で生まれた研究成果を
       基に世界市場を対象とした遺伝子医薬の開発と実用化に取り組むことで、「遺伝子医薬のグローバルリーダー」を
       目指してまいります。
      ②利益配分に関する基本方針
        当社グループの事業のステージは、現時点では創薬における先行投資の段階にあることから、利益配当は実施し
       ておりません。
        当社グループは研究開発活動を継続的に実施していく必要があることから、当面は、利益配当は実施せず、内部
       留保に努め、研究開発資金の確保を優先する方針です。しかしながら株主への利益還元についても重要な経営課題
       と認識しており、将来、経営成績及び財政状態を勘案しながら、利益配当も検討する所存です。
      ③投資単位の引き下げに関する方針
        投資単位の引き下げは、個人株主増加や株式流動性向上のために望ましい施策であると考えております。このた
       め、投資単位の引き下げについては、引き下げによる費用増加、当社株式の出来高、株主数、株主分布状況を考慮
       しながら、慎重に検討していきたいと考えております。
    　(2)   目標とする経営指標

        当社グループは研究開発型の創薬系バイオベンチャーであり、利益が本格的に拡大するのは、現在開発している
       複数の新薬が上市され、提携先からロイヤリティの支払いを受ける時期になる予定です。したがって、現段階にお
       いては、提携先から契約一時金や開発協力金を受け取り財務リスクの低減を図りながら、研究開発を進め、早期の
       黒字化を目指しております。
     (3)  中長期的な会社の経営戦略（2025年に向けて）

      ・唯一の製品である「コラテジェン®」の価値最大化を図る。
       　具体的には安静時疼痛症、リンパ浮腫、強皮症などに適用できるかどうかを見極めてまいります。
      ・「コラテジェン®」に続く臨床開発中のNF-κBデコイオリゴDNAや高血圧DNAワクチン開発または導出を進め遺伝子
       治療・核酸医薬のパイプラインを充実させる。
      ・新たに投資したBarcode              Diagnostics      Ltd.(ビジネス対象：抗がん剤選択のための診断技術,以下                              Barcode
       Diagnostics社といいます)、Emendo                 Biotherapeutics        Inc.(ゲノム編集、以下            Emendo    Biotherapeutics社といい
       ます   ）、MyBiotics       Pharma    Ltd.(マイクロバイオーム－常在菌の培養、製剤化、以下                           MyBiotics     Pharma社といい
       ます   )の具体的なビジネスに向けた取り組みを行う。
        10年後の当社グループのあるべき姿を定めた、世界で認知されるスペシャリストを意味する「遺伝子医薬のグ
       ローバルリーダー」となることがその柱です。これを実現するために、治療法のない病気に対する新薬を開発する
       ことで新市場を創出するという目標を掲げております。
        具体的には以下のビジネスモデルに沿って事業を進めてまいります。
        当社グループは、設立以来、遺伝子医薬品の創薬技術・開発技術を活かした事業化を目指しております。遺伝子
       医薬品とは、HGF遺伝子治療用製品に加えNF-κBデコイオリゴDNAなどの核酸医薬品を含んだ総称です。遺伝子医薬
       の領域は、既存の製薬会社にとってノウハウが少なく、研究開発に取り組みにくい技術分野です。当社グループ
       は、国内外の大学などで生まれた研究成果を積極的に導入し、遺伝子医薬を中心とした開発と実用化を進めてまい
       ります。
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     ＜当社グループの経営戦略＞






        医薬品開発には一般に多額の資金と長い期間が必要とされ、しかも開発の成功確率の点で大きなリスクを伴いま
       す。最先端の技術を使い革新的な医薬品開発に挑戦している当社の場合には、特にこれが当てはまります。さらに
       販売面においても、マーケティング・販売機能を自社で構築するには多額の資金を必要とします。このため、経営
       資源の限られたベンチャー企業である当社グループは、当社医薬品の販売権を確保したい製薬企業と積極的に提携
       することで、提携先が持つ医薬品開発力・販売力を活用し、さらに提携先から契約金・マイルストーン及びロイヤ
       リティを受け取ることで、開発・財務面でのリスクを低減することを目指しています。
        なお当社グループは、事業が未だ先行投資の段階にあるため現時点では親会社株主に帰属する当期純損失を計上
       しておりますが、事業計画に沿って研究開発を着実に進め、将来、医薬品の販売から得られる収益によって損益を
       改善し、さらには利益を拡大する計画です。
      ＜開発段階と収益構成＞

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     ＜一般的な新薬開発のプロセスと期間＞
        プロセス          期間                      内容

        基礎研究         ２～３年       医薬品ターゲットの同定、候補物質の創製及び絞込み
       前臨床試験         ３～５年       実験動物を用いた有効性及び安全性の確認試験
                        第Ⅰ相：少数の健康人を対象に、安全性及び薬物動態を確認する試験
        臨床試験         ３～７年       第Ⅱ相：少数の患者を対象に、有効性及び安全性を確認する試験
                        第Ⅲ相：多数の患者を対象に、有効性及び安全性を最終的に確認する試験
       申請・承認         １～２年       国(厚生労働省)による審査
     (4)  会社の対処すべき課題

        当社グループは、創薬系バイオベンチャーとして、次世代のバイオ医薬品である遺伝子医薬（DNAプラスミド製
       剤、核酸医薬）や治療ワクチンなどの医薬品開発と製造販売の事業を推進しております。
       　一方で医薬品事業は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、当社グループは継続的な営
       業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあり、すべての開発投資を補うに足る
       収益は生じておりません。そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
       　このような環境のもと、当社グループは継続的な発展のため、下記を重要な課題として取り組んでおります。
        ①  自社既存プロジェクトの推進と事業基盤の拡大
        当社グループでは、2019年３月に国内初の遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の条件及び期限付承認を厚生労
       働省から取得し、９月から販売を開始いたしました。今後は国内での同製品の適用拡大のための臨床試験及び米国
       での慢性動脈閉塞症を対象とした臨床試験を進めてまいります。また、現在海外で臨床試験を進めております椎間
       板性腰痛症向けの核酸医薬（NF-κBデコイオリゴDNA）、高血圧DNAワクチンを含めた３プロジェクトを推進してお
       ります。これらのプロジェクトを確実に推進していくことが最優先課題であると考えております。
        さらに、これらの既存プロジェクトに加え、ライセンス導入や共同開発、創薬プラットフォーム技術の獲得                                                  を目
       指した事業提携に加え、他社に対する一部資本参加や他社の買収等により開発品パイプラインの拡充による事業基
       盤の拡大を図り、将来の成長を実現してまいります。
       ②  開発プロジェクトにおける提携先の確保

        当社グループでは、開発プロジェクトのリスクを低減するために、製薬会社と提携し、契約金・マイルストーン
       や開発協力金を受け取ることにより財務リスクを低減しながら開発を進めるという提携モデルを基本方針としてお
       ります。
        「コラテジェン®」については、米国と日本を対象とした独占的販売契約を田辺三菱製薬株式会社と締結して                                                  お
       り、マイルストーン収入やロイヤリティ収入が見込めます。また椎間板性腰痛症向けの核酸医薬（NF-κBデコイオ
       リゴDNA）、高血圧DNAワクチンにつきましては臨床試験を実施しており、良好な結果が得られましたら早期に製薬
       企業等に導出することで契約一時金等を得ることにより開発費の負担削減を目指してまいります。
        今後も、製薬会社との提携を進めることにより、事業基盤の強化に努めてまいります。
        ③  資金調達の実施開発

        当社グループにとって、研究開発活動及び事業基盤の拡大を推進することは継続的な発展のために重要であり、
       そのためには状況に応じ機動的に資金調達を行うことが必要となります。2018年10月11日に発行した三田証券株式
       会社を割当先とする第33回新株予約権（第三者割当て）について2019年５月までに全数が行使され、当連結会計年
       度において77億18百万円（発行日からの累計で105億66百万円）を調達いたしました。また、2020年２月17日開催
       の取締役会において、第37回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）の発行を決議いたしました。今
       後も、研究開発活動推進及び企業維持のために必要となる資金調達の可能性を適宜検討してまいります。
        これら諸施策の実施により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

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    ２  【事業等のリスク】
      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
     能性のある事項には、以下のようなものがあります。将来に関する事項については連結会計年度末現在において判断
     したものであります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生し
     た場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に
     検討した上で行われる必要があると考えております。
     (1)  遺伝子治療の現状について

       遺伝子治療とは、遺伝子を用いて病気を治療することです。世界初の遺伝子治療は1990年に米国で、アデノシ
      ン・デアミナーゼ(ADA)欠損症という先天的に免疫が正常に働かない遺伝子疾患を対象に実施されました。その後、
      遺伝子疾患に加え、有効な治療法がない癌や後天性免疫不全症候群などに対しても、遺伝子治療が実施されてきま
      した。国内でも1995年に北海道大学においてADA欠損症を対象とした初めての遺伝子治療が行われ以来、過去20年以
      上に亘り数多くの臨床試験が行われてきました。
       遺伝子治療が有効と考えられる対象疾患としてはまず、遺伝子の変異が原因の遺伝子疾患があります。遺伝子疾
      患では、遺伝子治療により正常な遺伝子を補充することで治療効果が期待しやすいと考えられます。
       最近では血管疾患や心臓疾患、神経変性疾患など慢性疾患も遺伝子治療の対象として研究が進められておりま
      す。特に、当社が開発を進めているHGF遺伝子治療の対象である足の血管が詰まる閉塞性動脈硬化症は、遺伝子疾患
      に比べ一般に患者数が多い疾患領域であり、事業性の面からも注目されております。
       ただし遺伝子治療薬については、未だ本格的な普及には至っていません。これまで先進国で承認された製品は、
      ADA欠損症や特殊な眼科疾患を対象とした数例にとどまっています。遺伝子治療は新規性が高い治療法であることか
      ら、現段階では未知のリスクを否定できず、幅広い実用化には至らないリスクがあります。
     (2)  今後の事業展開について

       慢性動脈閉塞症を適応症としたHGF遺伝子治療用製品に関しては、田辺三菱製薬株式会社に対し末梢性血管疾患を
      対象とした米国と日本における独占的販売権を付与しており、開発の進捗に伴ったマイルストーンを、さらに上市
      後には売上高の一定料率を対価として受け取る予定です。HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」は2019年度に厚
      生労働省から条件及び期限付きの製造販売承認を受けておりますが、今後の本承認を目指して実施される製造販売
      後承認調査評価における条件（投薬量、投薬回数、投薬期間）やその他の理由により、製造販売承認を取得できな
      い可能性があります。
       NF-κBデコイオリゴDNAについては、塩野義製薬株式会社との間で外用剤全般の全世界における独占的な販売権を
      付与する契約を締結しており、その契約に基づいて当社グループは、開発の進捗に伴いマイルストーンを受け取
      り、事業収益に計上しております。しかしながら、当社が開発を進めているNF-κBデコイオリゴDNAのアトピー性皮
      膚炎の治療薬（AMG0101、軟膏剤）の国内第Ⅲ相臨床試験の解析速報において主要評価項目である投与開始から4週
      間（28日間）後における主有効性評価部位の「皮膚症状スコア」の変化について、NF-κB                                          デコイオリゴDNA投与群
      とプラセボ投与群の間で統計学的な有意差は示されませんでした。当社は当該臨床試験の結果の解析を進めており
      ますが、上記の解析結果を踏まえると、NF-κBデコイオリゴDNAのアトピー性皮膚炎の治療薬（AMG0101、軟膏剤）
      を医薬品として承認申請を行うことは極めて困難な状況であり、今後開発の中止を決定する可能性があります。こ
      のような場合には、当社グループの将来の業績が影響を受ける可能性があります。
       また、NF-κBデコイオリゴDNAの新たな対象疾患として、椎間板性腰痛を対象とした臨床開発を実施しています。
      初期段階の臨床試験の結果が良好であれば、その後大手製薬企業に開発・販売権を導出する計画であり、実現すれ
      ば契約締結に伴う一時金、開発の進捗に伴ったマイルストーンを、さらに上市後には売上高の一定料率を対価とし
      て受け取る予定です。しかしながら、不十分な臨床効果やその他の理由により、こうした事業計画が実現しない可
      能性があります。
       当社は遺伝子治療薬、デコイオリゴDNAに続く第三の事業の柱としてDNAワクチン事業の推進を掲げています。そ
      の一環として高血圧を対象としたDNAワクチンの臨床開発を実施しています。初期段階の臨床試験の結果が良好であ
      れば、その後大手製薬企業に開発・販売権を導出する計画であり、実現すれば契約締結に伴う一時金、開発の進捗
      に伴ったマイルストーン、さらに上市後には売上高の一定率を対価として受け取る予定です。しかしながら、不十
      分な臨床効果やその他の理由により、こうした事業計画が実現しない可能性があります。
       また、長期的観点から、バイカル社（現Brickell                        Biotech    Inc.)、Emendo       Biotherapeutics社、My            Biotics　
      Pharma社、Barcode         Diagnostics社       に資本参加しています。しかしながら、これらの事業が計画通りに進展しな
      かった場合やその他の理由により、投資資金を回収できない可能性があります。
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     (3) 研究開発について

       一般に新薬の開発には、長期に亘る期間と多額の費用が必要です。それにもかかわらず、医薬品の開発は計画通
      りに進行するとは限らず、臨床試験のために必要とされる症例数を適時に確保できないこと、臨床試験の実施に係
      る各種業務を支援・代行するCRO（医薬品開発業務受託機関）における業務が計画通り進行しないこと等の様々な要
      因によって遅延する可能性があります。さらに、様々な試験の結果、期待した有効性を確認できなかったり、安全
      性に関する許容できない問題が生じたりした場合には、研究開発を中止するリスクがあります。このような場合に
      は、当社グループの事業戦略や業績が影響を受ける可能性があります。
     (4)  製造について

       当社グループは、製品及び治験薬等を自社で製造しておらず、他社からの供給に依存しております。従って、製
      品や治験薬等について、何らかの要因により、品質上の問題が生じたり、もしくは予定通りに必要な数量を確保で
      きない場合には、開発に遅れが生じたり、製品供給の不足により当社グループの業績が影響を受けたりする可能性
      があります。
     (5)  販売について

       当社グループが開発中の医薬品については、国内、米国及び欧州等の各地域において、将来競合する可能性のあ
      る製品及び開発品が存在します。当社グループは、競争力の高い製品を早期に開発、上市することで、一定の市場
      シェアの獲得を目指しております。しかしながら、競合他社が当社の想定以上のシェアを獲得した場合には、当社
      グループが開発した製品が上市された場合においても期待通りの収益をあげられない可能性があります。
       また、日本や欧州においては新薬の価格は原則として政府あるいはそれに準じた公的機関により決定され、ま
      た、米国においては保険会社・マネージドケア（健康保険運営団体）及び政府のメディケア・プログラムとの交渉
      により決定されます。そのため、当社グループが開発した製品について当社グループが想定した薬価とならない場
      合があり期待通りの収益をあげられない可能性があります。
       加えて、当社が販売する医薬品について、予期しない副作用が発生した場合には売上高の減少要因となり、当社
      グループの業績が影響を受ける可能性があります。
     (6)  薬事法制による規制について

       薬事法制は、医薬品・医療機器等の品質、有効性、安全性確保の観点から、企業が行う開発・製造・販売等に関
      して必要な規制を行う法律であり、当社グループが実施している医薬品の研究開発は日本をはじめ各国の薬事法制
      の規制を受けております。
       各国において、様々な要因による承認要件の変更、さらに薬事法制度の変更により、承認を計画通りに取得でき
      ない可能性があります。このような場合には、当社グループの事業戦略や業績が影響を受ける可能性があります。
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     (7) 知的財産権について

      ①   特許戦略
        当社グループが現在展開しているHGF遺伝子治療用製品、NF-κBデコイオリゴDNAの研究開発活動は、主に当社
       グループが保有する又は当社グループが実施権を有する特許権あるいは特許出願中の権利に基づき実施しており
       ます。以下において、それらのうち特に重要なものを記載しております。
        しかしながら、当社グループが現在出願中の特許が全て登録されるとは限りません。また、当社グループの研
       究開発を超える優れた研究開発により当社グループの特許が淘汰される可能性は、常に存在しております。仮に
       当社グループの研究開発を超える優れた研究開発がなされた場合、当社グループの事業戦略や経営成績に重大な
       影響を及ぼす可能性があります。
        さらに、当社グループの今後の事業展開の中でライセンスを受けることが必要な特許が生じ、そのライセンス
       が受けられなかった場合には、当社グループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         対象           表題           保有者              登録(出願)状況

                            田辺三菱製薬株式会社
                肝実質細胞増殖因子
                及びそれをコードす           (旧  三菱ウェルファーマ          米国にて成立済
                る遺伝子
                              株式会社)(注)
     HGF遺伝子治療用製品
                リンパ管新生促進剤                当社        日本、欧州(EP)にて成立済
                                        米国、欧州(EP)にて成立済。
                NF-κBに起因する疾
                                        日本においては、物質特許及び虚血性
                                当社
                患の治療及び予防剤
                                        疾患・臓器移植・癌などの医薬用途特
                                        許について成立済
                デコイを含む薬学的
                                        日本、米国、欧州(EP)にて成立済。な
      NF-κBデコイオリゴ
                組成物及びその使用
                                当社        お日本においては乾癬に対する用途特
          DNA
                方法(アトピー性皮膚
                                        許も分割出願として成立済
                炎が対象)
                椎間板の疾患を治
                療、阻害及び回復す                当社        日本、米国、欧州(EP)、カナダ、にて
                るための方法及び組            ラッシュ大学(米国)           成立済
                成物
      (注)   当社は当該特許の実施権を有しております。
      ②   知的財産権に関する訴訟、クレーム

        連結会計年度末現在において、当社グループの開発に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間
       で訴訟やクレームが発生したという事実はありません。　
       　ただし、他社が当社グループと同様の研究開発を行っていないという保証はなく、今後とも知的財産について
       問題が発生しないという保証はありません。
       　当社グループとしても、このような問題を未然に防止するため、事業展開にあたっては特許調査を実施してお
       り、当社グループ特許が他社の特許に抵触しているという事実は認識しておりません。しかしながら、当社グ
       ループのような研究開発型企業にとって、このような知的財産権侵害問題の発生を完全に回避することは困難で
       あります。
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     (8)  業績の推移について
       当社グループの主要な経営指標等の推移は以下のとおりであります。
                       第17期        第18期        第19期        第20期        第21期

                      2015年12月期        2016年12月期        2017年12月期        2018年12月期        2019年12月期
     (1)  連結経営指標等
                                               610,050
       事業収益           (千円)       430,154        514,269        365,183               326,759
                                             △3,096,213
       経常損失           (千円)     △4,089,362        △4,847,297        △3,307,139               △3,293,214
       親会社株主に帰属す
                                             △2,996,629
                  (千円)     △4,143,335        △4,776,780        △3,764,699               △3,750,823
       る当期純損失
                                              7,734,459
       純資産額           (千円)      4,221,356        3,869,382        3,621,881               12,055,351
                                              8,050,672
       総資産額           (千円)      4,751,994        4,539,201        3,963,609               12,524,600
       営業活動による
                  (千円)     △4,599,416        △4,983,694        △2,991,223        △2,522,501        △2,179,918
       キャッシュ・フロー
       投資活動による
                  (千円)       △69,371       △829,815         227,062       △122,742       △1,249,757
       キャッシュ・フロー
       財務活動による
                  (千円)       716,713       4,793,388        2,916,035        7,283,345        7,676,981
       キャッシュ・フロー
       現金及び現金同等物
                  (千円)      2,068,825         995,620       1,147,753        5,784,894        10,040,595
       の期末残高
     (2)  個別経営指標等
                                               610,050
       事業収益           (千円)       430,154        514,269        365,183               326,759
                                             △3,103,216
       経常損失           (千円)     △4,131,649        △4,762,602        △3,349,163               △3,310,372
                                             △3,015,015
       当期純損失           (千円)     △4,169,657        △4,683,230        △3,777,738               △3,773,328
                                              9,395,825
       資本金           (千円)      15,214,941        17,651,190        5,658,349               13,291,912
                                              7,619,304
       純資産額           (千円)      4,017,595        3,777,897        3,522,855               11,919,841
                                              7,939,245
       総資産額           (千円)      4,572,839        4,452,862        3,861,671               12,434,672
     (注)    事業収益には消費税等は含まれておりません。
       当社グループは、事業のステージが先行投資の段階にあるため、現時点では、上記記載のように、第17期から第

      21期において親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりますが、現在の研究開発を着実に進め、パイプライ
      ンの拡充を図り、将来医薬品の販売から得られる収益によって損益を改善し、さらには利益の拡大を目指してまい
      ります。
       ただし、現在の事業計画に沿った医薬品の研究開発や販売が実現しない場合には、当社グループが将来において
      も親会社株主に帰属する当期純利益を計上できない可能性もあります。
       また、上記記載のように、第17期から第21期においては、営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスであ
      り、現状の事業計画に沿った医薬品の研究開発や販売が実現しない場合には、将来においても営業活動による
      キャッシュ・フローがプラスにならない可能性もあります。
     (9) 経営上の重要な契約等について

       当社のビジネス展開上重要と思われる契約の内容を本報告書「第２                                事業の状況      ４  経営上の重要な契約等」に記
      載しております。なお、当社グループは、これらの契約に関して、いずれも当社グループの根幹に関わる重要な契
      約であると認識しております。したがって、当該契約の破棄が行われた場合、当社グループにとって不利な契約改
      定が行われた場合及び契約期間満了後に契約が継続されない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
      あります。
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     (10)組織体制について
      ①   人材の確保
        当社グループの競争力は研究開発力にあり、専門性の高い研究及び開発担当者の確保が不可欠です。また、事
       業の成長拡大を支えるためには事業開発、営業、製造、内部管理等の人材も充実させる必要があります。当社グ
       ループは、優秀な人材の確保及び社内人材の教育に努めますが、人材の確保及び社内人材の教育が計画どおりに
       進まない場合には、当社グループの業務に支障をきたす可能性があります。
       　一方、当社グループは、業務遂行体制の充実に努めますが、小規模組織であり、限りある人的資源に依存して
       いるために、社員に業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは社員が社外流出した場合には、当社グループの業
       務に支障をきたす可能性があります。
      ②   特定人物への依存
       　当社グループの事業の推進者は、代表取締役である山田英です。代表取締役山田英は、当社グループの最高責
       任者として、当社グループの経営戦略の決定、研究開発、事業開発及び管理業務の遂行に大きな影響力を有して
       おります。また、当社メディカルアドバイザーである森下竜一には、研究開発の面でアドバイスを受けておりま
       す。
       　当社グループではこれらの特定人物に過度に依存しない体制を構築すべく、経営組織の強化を図っています
       が、当面の間はこれらの特定人物への依存度が高い状態で推移すると見込まれます。このような状況のなかで、
       これらの特定人物が何らかの理由により当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グ
       ループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     (11)訴訟について

       当社グループは、医薬品の副作用、製造物責任、知的財産権及び労務問題等に関して、訴訟を提起される可能性
      があります。将来、当社グループが提訴された場合には、その内容次第で当社グループの業績が影響を受ける可能
      性があります。
     (12)配当政策について

       当社グループは、創薬系バイオベンチャーであり、2008年４月よりムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」を、
      また2019年９月よりHGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」を販売しているものの、「ナグラザイム®」は2019年６
      月で販売が終了し「コラテジェン®」は条件及び期限付の承認であります。また他の主要なプロジェクトにおいても
      医薬品の開発段階であり、事業のステージは、先行投資の段階にあります。このため、現時点においては、親会社
      株主に帰属する当期純損失を計上しており、剰余金の配当は実施しておりません。
       ただし、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来、現在開発中の新薬が上市され、そ
      の販売によって利益が計上され分配可能額が生じる時期においては、経営成績及び財政状態を勘案しながら、剰余
      金の配当を検討したいと考えております。
     (13)外国為替変動について

       当社グループは、事業活動をグローバルに展開しており、海外での研究開発活動、海外企業とのライセンス、海
      外からの製品及び治験薬の仕入等において外貨建取引が存在します。また、当社グループが現在開発を行っている
      製品は、日本のみならず、米国を含む海外市場での販売が見込まれます。そのため、急激な為替変動によって為替
      リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業戦略や業績が影響を受ける可能性があります。
     (14)継続企業の前提に関する重要事象等について

       医薬品事業は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、創薬ベンチャーである当社グルー
      プにおいては、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあります。
      そのため、一部のプロジェクトにおいては提携先を確保し、開発協力金等を得ることにより開発資金の低減に努め
      ているほか、HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の販売を行っておりますが、すべての開発投資を補うに足る
      収益は生じておりません。そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
       しかしながら、「第２           事業の状況　３        経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
      析　(3）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善する
      ための対応策」に記載のとおり、当該重要事象等を改善するための対応策を実施することにより、継続企業の前提
      に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社１社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
      （以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況
      に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
     ①  経営成績及び財政状態の概要

        当社グループでは、提携企業からの契約一時金、マイルストーンを研究開発事業収益に計上しております。ま
       た、ムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」の販売収入につきましては商品売上高に、HGF遺伝子治療用製品「コ
       ラテジェン®」の販売収入につきましては製品売上高に計上しております。
        この結果、当連結会計年度における事業収益は３億26百万円（前期比２億83百万円（46.4％）の減収）、経常損
       失は32億93百万円（前連結会計年度の経常損失は30億96百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は37億50百万
       円（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は29億96百万円）となっております。
        財政状態につきましては、当連結会計年度末の総資産は125億24百万円(前連結会計年度末比44億73百万円の増
       加)となりました。現預金は新株予約権の行使等により100億40百万円(前連結会計年度末比42億55百万円の増加)と
       なりました。負債は4億69百万円(前連結会計年度末比1億53百万円の増加)となりました。純資産は120億55百万円
       (前連結会計年度末比43億20百万円の増加)となりました。
     ②  キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ42億55
       百万円増加し、100億40百万円となりました。当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は次のとおりです。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度における営業活動による資金の減少は、21億79百万円(前年同期は25億22百万円の減少)となりま
       した。たな卸資産が３億69百万円、売上債権が２億54百万円、前渡金が１億92百万円減少しましたが、税金等調整
       当期純損失37億51百万円に加え、未収消費税が33百万円増加しております。その結果、前年同期と比べ、３億42百
       万円の支出減少となっております。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、12億49百万円(前年同期は１億22百万円の減少)となりま
       した。提携先への投資により、投資有価証券の取得による支出12億40百万円が発生しております。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、76億76百万円(前年同期は72億83百万円の増加)となりま
       した。新株予約権の行使による株式の発行による収入が76億76百万円発生しております。
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     ③  生産、受注及び販売の実績
       a.  生産実績
       当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
         セグメントの名称               生産高(千円)          前年同期比(％)

     医薬品                        76,313            ―
            合計                 76,313            ―

     (注)   １   金額は製造価格によっております。
        ２   金額には、消費税等は含まれておりません。
        ３　当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、「コラテジェン®」の販売を開始
          したことによるものであります。
       b.  受注実績

       当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
       セグメントの名称             受注高(千円)          前年同期比(％)          受注残高(千円)          前年同期比(％)

     医薬品                   174,245           △54.5             ―          ―

          合計              174,245           △54.5             ―          ―
     (注)   １　金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２　当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは、「ナグラザイム®」の販売が終了
          したことによるものであります。
       c.  販売実績

       当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
         セグメントの名称               販売高(千円)          前年同期比(％)

     医薬品                        326,759          △46.4
            合計                 326,759          △46.4

     (注)   １   金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２　当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、前連結会計年度において非臨床試
          験データを販売したこと及び当連結会計年度において「ナグラザイム®」の販売が終了したことによるもの
          であります。
        ３   主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。
                            前連結会計年度                当連結会計年度

              相手先
                         金額(千円)         割合(％)        金額(千円)         割合(％)
        田辺三菱製薬株式会社                       ―        ―     154,170          47.2

        ティーエスアルフレッサ株式会社                    196,404          32.2       91,086         27.9

        アルフレッサ株式会社                     186,442          30.6       78,988         24.2

        Ａ社                     227,203          37.2          ―        ―

       （注）当社とＡ社との契約においては、                   秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせて頂きます。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
    　①   重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。重要な会計方針については、本報告書「第５                          経理の状況　１        連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記
      事項   (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。連結財務諸表及び注記事項
      等の作成上、必要な会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
     ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       当社グループは、創薬系バイオベンチャーとして、次世代のバイオ医薬品である遺伝子医薬（DNAプラスミド
      製剤、核酸医薬）や治療ワクチンなどの医薬品開発と製造販売の事業を推進しております。
       当連結会計年度において、国内の慢性動脈閉塞症における潰瘍に対する条件及び期限付製造販売承認を取得し、
      HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の販売を開始し、さらに同製品の適応拡大を目的として安静時疼痛に対す
      る第Ⅲ相臨床試験を開始いたしました。また米国において下肢潰瘍を有する慢性動脈閉塞症を対象とした第Ⅱb相臨
      床試験を開始いたします。NF-κBデコイオリゴDNAにつきましては椎間板性腰痛症に対する第Ⅰb相臨床試験を、ま
      た高血圧DNAワクチンについては第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験を海外で進めております。これらの既存プロジェクトに加え、
      戦略的提携先との共同開発や他社への資本参加等による開発品パイプライン拡充により、遺伝子医薬のグローバル
      リーダーを目指してまいります。
       当連結会計年度においては、HGF遺伝子治療用製品を中心とする遺伝子医薬品の研究開発を進めるとともに、戦略
      的提携先との共同開発を進めるなど、将来の成長を見据えた事業の深化を図ってまいりました。
      　当連結会計年度の事業収益は３億26百万円(前年同期比２億83百万円(△46.4％)の減収)となりました。当社グ
      ループでは、提携企業からの契約一時金及びマイルストーンを研究開発事業収益に計上しております。また、ムコ
      多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」の販売収入につきまして、商品売上高に計上しております。当連結会計年度よ
      りHGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の販売を開始し、製品売上高に計上しております。
      　当連結会計年度においては、商品売上高が１億70百万円(前年同期比２億12百万円(△55.6％)の減収)、製品売上
      高が４百万円(前年同期比４百万円(－％)の増収)、研究開発事業収益が１億52百万円(前年同期比74百万円(△
      32.9％)の減収)となっております。HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の販売開始により、製品売上高及びマ
      イルストーン収入が計上されております。なお、2019年６月をもって、ムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」の
      販売は終了いたしました。
      　当連結会計年度における事業費用は、35億96百万円(前年同期比78百万円(△2.1％)の減少)となりました。当連結
      会計年度における売上原価は、87百万円(前年同期比１億円(△53.7％)の減少)となりました。これは、ムコ多糖症
      Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」の販売が終了したことによるものです。
      　研究開発費は22億15百万円(前年同期比３億24百万円(△12.8％)の減少)となりました。原材料の評価替及び廃棄
      が減少したことに伴い、研究用材料費が１億95百万円減少しております。主に海外提携先との共同開発費用の減少
      等により、外注費が１億８百万円減少しております。当社グループのような研究開発型バイオベンチャー企業に
      とって研究開発は生命線でありますので、提携戦略により財務リスクの低減を図りながら、今後も研究開発投資を
      行っていく予定です。研究開発の詳細については、本報告書「第２                                事業の状況      ５  研究開発活動」をご参照くださ
      い。
      　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は12億94百万円(前年同期比３億47百万円(+36.6％)の増加)となり
      ました。主にHGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の販売に向けた費用の発生及び新規事業へのコンサルタント
      契約に伴い、支払手数料が１億41百万円増加しております。ストック・オプションの付与により、株式報酬が70百
      万円増加しております。法人事業税の資本割額が増加したことより、租税公課が45百万円増加しております。
      　この結果、当連結会計年度の営業損失は32億70百万円(前年同期の営業損失は30億65百万円)となり、前年同期よ
      り２億４百万円損失が拡大しております。
      　当連結会計年度の経常損失は、32億93百万円(前年同期の経常損失は30億96百万円)となりました。主に外貨普通
      預金の評価替により、為替差益が９百万円発生しております。新株予約権の行使に伴う株式交付費が41百万円発生
      しております。
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       当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、37億50百万円(前年同期の親会社株主に帰属する当期純損
      失は29億96百万円)となりました。保有する有価証券の評価額の下落に伴い、投資有価証券評価損が４億68百万円発
      生しております。前年同期においては、有価証券の売却に伴う投資有価証券売却益31百万円が発生しておりました
      が、当期においては発生しておりません。また、退職によるストック・オプションの権利失効に伴う新株予約権戻
      入益10百万円が発生し、前年同期と比べて51百万円減少しております。
       当連結会計年度末の総資産は125億24百万円(前連結会計年度末比44億73百万円の増加)となりました。

       新株予約権の行使に伴う77億18百万円の入金はありましたが、当期事業費用への充当により、現金及び預金の増
      加は42億55百万円となっております。ムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」の販売が終了し、商品売上高にかか
      る売掛金が入金されたこと等により、売掛金が２億54百万円減少しております。主に原材料の評価替及び臨床試験
      への使用に伴い、原材料及び貯蔵品が３億58百万円減少しております。外注試験が終了し費用に振り替えたことに
      より、前渡金が１億92百万円減少しております。これにより、流動資産は34億50百万円の増加となりました。
      　当連結会計年度末の固定資産は15億32百万円(前連結会計年度末比10億23百万円の増加)となりました。今後の成
      長に向けた開発品パイプラインのさらなる拡充を目指してEmendo                               Biotherapeutics社及びMyBiotics                Pharma社へ投
      資したこと等により、投資有価証券が10億17百万円増加しております。
      　当連結会計年度末の負債は４億69百万円(前連結会計年度末比１億53百万円の増加)となりました。主に海外提携
      先との研究開発費用等の計上により、買掛金が70百万円増加しております。海外提携先からの研究費用の預かりに
      より、預り金が54百万円増加しております。
      　純資産は120億55百万円(前連結会計年度末比43億20百万円の増加)となりました。新株予約権の行使により、資本
      金及び資本剰余金がそれぞれ38億96百万円増加しております。保有する有価証券の評価差額を特別損失に計上した
      ことに伴い、その他有価証券評価差額金が２億43百万円増加しております。親会社株主に帰属する当期純損失37億
      50百万円の計上により、利益剰余金が減少しております。ストック・オプションの付与により、新株予約権が38百
      万円増加しております。
      ③　資本の財源及び資金の流動性

      　当社グループの事業活動における資金需要は、プロジェクト推進のための研究開発費需要と会社運営のための運
      転資金需要があります。これらの資金需要に対して、主に新株予約権によるエクイティファイナンスによって資金
      調達を行っております。
     (3)  事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための

       対応策
       医薬品事業は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、創薬ベンチャーである当社グルー
      プにおいては、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあります。
      そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
      　当社グループは当該状況を解消すべく、下記を重要な課題として取り組んでおります。
       ①  自社既存プロジェクトの推進と事業基盤の拡大
       当社グループは慢性動脈閉塞症を対象としたHGF遺伝子治療用製品、椎間板性腰痛症向けの核酸医薬（NF-κBデコ
      イオリゴDNA）、高血圧DNAワクチンの３プロジェクトを推進しております。HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン
      ®」は国内初の遺伝子治療用製品として2019年３月に条件及び期限付承認を厚生労働省から取得し、同年９月より販
      売を開始いたしました。今後は国内での同製品の適用拡大のための臨床試験及び米国での慢性動脈閉塞症を対象と
      した臨床試験を進めてまいります。また、現在海外で臨床試験を進めております椎間板性腰痛症向けの核酸医薬
      （NF-κBデコイオリゴDNA）、高血圧DNAワクチンを含めた３プロジェクトを推進しており、良好な結果が得られま
      したら早期に製薬企業等へ導出を図ることで契約一時金等の収入や開発費の負担軽減を目指してまいります。
       これらの既存プロジェクトに加え、ライセンス導入や共同開発、創薬プラットフォーム技術の獲得を目指した事
      業提携に加え、他社に対する一部資本参加や他社の買収等により開発品パイプラインの拡充による事業基盤の拡大
      を図り、将来の成長を実現してまいります。
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       ②  開発プロジェクトにおける提携先の確保

       当社グループでは、開発プロジェクトのリスクを低減するために、製薬会社と提携し、契約金・マイルストーン
      や開発協力金を受け取ることにより財務リスクを低減しながら開発を進めるという提携モデルを基本方針としてお
      ります。
       「コラテジェン®」については、米国と日本を対象とした独占的販売契約を田辺三菱製薬株式会社と締結してお
      り、マイルストーン収入やロイヤリティ収入が見込めます。また椎間板性腰痛症向けの核酸医薬（NF-κBデコイオ
      リゴDNA）、高血圧DNAワクチンにつきましては臨床試験を実施しており、良好な結果が得られましたら早期に製薬
      企業等に導出することで契約一時金等を得ることにより開発費の負担削減を目指してまいります。
       今後も、製薬会社との提携を進めることにより、事業基盤の強化に努めてまいります。
        ③  資金調達の実施開発

       2018年10月11日に発行した三田証券株式会社を割当先とする第33回新株予約権（第三者割当て）について2019年
      ５月までに全数が行使され、当連結会計年度において77億18百万円（発行日からの累計で105億66百万円）を調達い
      たしました。また、2020年２月17日開催の取締役会において、第37回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正
      条項付）の発行を決議いたしました。今後も財務基盤の安定化を図ってまいります。
       これら諸施策の実施により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

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    ４  【経営上の重要な契約等】
      当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。
     (1)  導入

          相手先名             契約内容            対価の支払              契約期間
      田辺三菱製薬株式会社

                   HGF遺伝子物質特許の遺伝                          2002年２月14日から、各国ご
                                契約一時金及び一定料
      (旧    三菱ウェルファーマ           子治療分野における非独                          とに本特許権の全ての満了後
                                率のロイヤリティ
                   占的実施権の取得                          ５年間
      株式会社)
                   HGF遺伝子を遺伝子治療に                          2000年９月１日から、本特許

                                一定料率のロイヤリ
      大日本住友製薬株式会社             用いるための基本特許の                          権の満了日又は発売後10年間
                                ティ
                   譲渡                          の何れか遅く到来する日
      バイオマリン        ファーマ
                   ナグラザイムの国内にお             契約一時金、マイルス
      シューティカル        インク                               2019年３月31日にて契約終了
                   ける開発、販売権の取得             トーン
      (米国)
                   子宮頸部前がん治療ワク
                   チンに関する国内、米
      株式会社バイオリーダー                           一定料率のロイヤリ            2013年4月3日から、本特許権
                   国、英国及び中国におけ
      ス（韓国）                           ティ            の満了日
                   る開発、製造、販売に関
                   する独占的実施権の取得
     (2)  導出

          相手先名             契約内容            対価の受取            契約期間(契約日)
                   HGF遺伝子治療用製品の末

                                契約一時金、マイルス
                   梢性血管疾患分野におけ                          2015年６月22日から、本製品
                                トーン及び一定料率の
                   る国内独占的販売権の許                          の販売終了まで
                                対価
                   諾
      田辺三菱製薬株式会社
                   HGF遺伝子治療用製品の末
                                契約一時金、マイルス
                   梢性血管疾患における米                          2012年10月24日から、本製品
                                トーン及び一定料率の
                   国での独占的販売権の許                          の販売終了まで
                                対価
                   諾
                   NF-κBデコイオリゴDNAの
                                マイルストーン、開発
                   皮膚疾患を適用対象とし                          2010年12月27日から本製剤が
      塩野義製薬株式会社                           協力金、及び一定料率
                   た外用剤の全世界におけ                          販売されている期間中
                                のロイヤリティ
                   る独占的販売権の許諾
                   バイオリーダースから許
                   諾を受けている「子宮頸
                   部前がん治療ワクチン」
                                契約一時金及び一定料            2016年12月6日から、特許権
      森下仁丹株式会社             に関する国内、米国、英
                                率のロイヤリティ            の満了日まで
                   国及び中国における開
                   発、製造、販売に関する
                   独占的再実施権の許諾
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    ５  【研究開発活動】
       当連結会計年度における研究開発費は                  2,215   百万円(前年同期比３億24百万円(△12.8％)の減少)となりました。
      ■HGF遺伝子治療用製品（一般名：ベペルミノゲンペルプラスミド、開発コード：AMG0001）（自社品)
      <対象疾患：慢性動脈閉塞症>
       慢性動脈閉塞症を対象疾患としたHGF遺伝子治療用製品の開発については、「医薬品、医療機器等の品質、有効性
      及び安全性の確保等に関する法律（医薬品医療機器等法）」により再生医療等製品の早期実用化を目的とした「条
      件及び期限付承認制度」（2014年11月施行）を活用し、2018年１月に厚生労働省に対し再生医療等製品の製造販売
      承認申請を行い、2019年３月に国内初の遺伝子治療用製品「コラテジェン®                                   」として、慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善
      効能効果で条件及び期限付承認を取得し、９月10日より発売を開始いたしました。
       田辺三菱製薬株式会社（以下「田辺三菱製薬」）と当社は、HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の販売に関
      し、日本国内及び米国における末梢性血管疾患を対象とした独占的販売権許諾契約を締結しており、田辺三菱製薬
      が販売を担当いたしております。今回の承認は、条件及び期限付であり、製造販売後承認条件評価を５年以内に行
      い、本承認取得を目指してまいります。
       また、この「コラテジェン            ® 」の適応拡大を目的として、慢性動脈閉塞症の安静時疼痛を有する患者を対象にした
      第Ⅲ相臨床試験を2019年10月より開始しております。試験期間は約２年間で、症例数は約40例を予定しています。
       海外での開発については、米国において2020年より、下肢潰瘍を有する慢性動脈閉塞症を対象とした第Ⅱb相臨床
      試験を開始いたしました。また、2019年２月にイスラエルにおけるHGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の独占
      的販売権の許諾について同国Kamada社と基本合意書を締結しております。
      ■NF-κBデコイオリゴDNA

      <対象疾患：椎間板性腰痛症(開発コード：AMG0103)                        (自社品)>
       NF-κBデコイオリゴDNAについては椎間板性腰痛症を含む腰痛疾患を適応症とした開発を進めています。2018年２
      月より椎間板性腰痛症を対象とした第Ⅰb相臨床試験を実施し、2020年２月に予定した25例の患者投与が完了いたし
      ました。
      <その他>
       デコイオリゴDNAのその他の開発については、これまでNF-κBデコイオリゴDNAの次世代型デコイの研究を行って
      きましたが、NF-κBとSTAT6という２つの転写因子を同時に抑制する働きを持った「キメラデコイ」の開発を進めて
      おります。NF-κBのみをターゲットとした従来のデコイに比べ、炎症を抑える効果が格段に高いことが期待されま
      す。
      ■高血圧DNAワクチン（開発コード：AGMG0201）(自社品)　

       当社は、遺伝子治療用製品、核酸医薬につづく遺伝子医薬の第三の事業として、DNAワクチンの開発を手がけてお
      り、最初の開発品として高血圧DNAワクチンの開発を進めています。2017年７月にオーストラリア規制当局（TGA）
      に治験届け（CTN）を提出し、2018年４月より第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験を実施しておりましたが、2020年３月に予定して
      いた24例の患者投与が完了いたしました。
      ■ バイカル社(現：Brickell            Biotech社)との戦略的な事業協力

       当社と2016年12月に戦略的事業提携を締結したバイカル社は、2019年８月にBrickell                                        Biotech社との合併契約を
      締結し、合併後の新社名はBrickell                 Biotech社となりました。Brickell                 Biotech社とは今後の提携関係を精査中で
      す。
     　■Vasomune社との提携

       当社は、2018年7月にVasomune社と全世界を対象とした、急性呼吸不全など血管の不全を原因とする疾患を対象と
      した医薬品に関する共同開発に合意、契約締結したことを発表いたしました。現在、非臨床段階の共同開発を進め
      ております。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当社グループでは、当連結会計年度において総額                       6,406   千円の設備投資を実施いたしました。これは、主に研究開発
     施設に伴う投資であります。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1) 提出会社
                                             (2019年12月31日現在)
                                     帳簿価額(千円)
       事業所名                                              従業員数
              セグメントの
                      設備の内容
                名称
       (所在地)                                               (名)
                                      工具、器具
                                建物               合計
                                      及び備品
     東京支社
                医薬品     統括業務施設            40,038        3,416       43,454        27
     (東京都港区)
     (注)   １   金額には消費税等を含めておりません。
        ２   東京支社は賃借物件で、その概要は次のとおりです。
              事業所名          セグメントの名称             床面積(㎡)           年間賃借料(千円)

          東京支社                医薬品                604.61             53,652
     (2)  在外子会社

                                             (2019年12月31日現在)
                                          帳簿価額(千円)
                       事業所名                               従業員数
              セグメン
       会社名                        設備の内容
              トの名称
                       (所在地)                                (名)
                                           工具、器具
                                       建物           合計
                                            及び備品
     アンジェス       USA,        本社
               医薬品                統括業務施設           ―     ―     ―     3
     Inc.               (米国メリーランド州)
     （注)　全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1) 重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2) 重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    250,000,000

                 計                                  250,000,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                  上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
               (2019年12月31日)          (2020年３月30日)
                                            完全議決権株式であり、権利
                                            内容に何ら限定のない当社に
                                   東京証券取引所         おける標準となる株式であり
       普通株式          106,969,561          106,989,561
                                            ます。
                                   マザーズ市場
                                            単元株式数は100株でありま
                                            す。
        計         106,969,561          106,989,561           ―            ―
     (注)    提出日現在発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は、含まれておりません。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
    （1）第32回新株予約権（取締役向け株式報酬型ストックオプション）
    　　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権
                                事業年度末現在              提出日前月末現在
                               （2019年12月31日）              （2020年２月29日）
     取締役会決議日                          2018年４月23日                  同左
     新株予約権の数(個)                                  320  (注)１        320
     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株）                               32,000　    (注)1       32,000
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              　1              同左
     新株予約権の行使期間                       2018年５月10日～2048年５月９日                     同左
                           発行価格　519　　　
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                        (注)２        同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                           　　資本金組入額　259.5
     新株予約権の行使の条件                             (注)３               同左
                           譲渡による本新株予約権の
                           取得については、取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項                                    (注)４        同左
                           の決議による承認を要す
                           る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                  (注)５               同左
     る事項
    （注）１．本新株予約権の目的となる株式の数

          本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じで
          す。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。但し、かか
          る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について
          のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割（又は併合）の比率

          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効

          力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします。
          付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
          約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知又は公
          告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通
          知又は公告するものとします。
       ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数
           は、これを切り上げるものとします。
          ②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
           金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
       ３．本新株予約権の行使の条件
          本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
          ①  本新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（但し、最終の日が休日に当た
           る場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を行使することができます。但し、本新株予約権
           者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に当社の取締役の地位を喪失した場合、
           本新株予約権者が当社の取締役を解任された場合、又は自己都合により退任した場合（疾病、障害によ
           り退任した場合を除く。）は、本新株予約権を行使することはできません。
          ②  本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。
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          ③  本新株予約権者が不正若しくは違法な職務執行を行った場合、又は本新株予約権者が当社の社会的信用
           を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合には、本新株予約権を行使
           す ることができません。
          ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
          ⑤  本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあっ
           た本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。
          ⑥  各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。
          ⑦  上記①にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人に限り本新株予約
           権の相続を認め、かつ、本新株予約権者の死亡の日から10か月以内に本新株予約権を相続する法定相続
           人を確定の上、同期間内に権利保有者変更手続を行った場合にのみ、本新株予約権者の死亡の日から１
           年を経過する日までに限り、当該法定相続人は本新株予約権を行使することができます。但し、本新株
           予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に死亡した場合には、本新株予約
           権の相続による承継は認められません。また、本新株予約権を相続により承継した法定相続人からの本
           新株予約権の相続は認められません。
       ４．本新株予約権の譲渡に関する事項上記に加え、当社と本新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契
          約は、以下の規定を含んでいます。
          すなわち、本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分を
          することができないとされています。
       ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
          ります。）若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限り
          ます。）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併
          につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき
          吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交
          換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じで
          す。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存本新株予約権」といいます。）を保有する本新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
          下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、
          残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。但
          し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
          割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とします。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定します。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
           （3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           します。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
           再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
           本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権
           の行使期間の満了日までとします。
          (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記２．に準じて決定します。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとし
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           ます。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
           上記３．に準じて決定します。
          (9)  新株予約権の取得事由及び条件
           下記６.に準じて決定します。
       ６．本新株予約権の取得に関する事項
          (1)  以下の①ないし⑦のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、
           取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は無償で本新株予約
           権を取得することができます。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ②  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
           ④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
             についての定めを設ける定款の変更承認の議案
           ⑤  本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
             承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
             とについての       定めを設ける定款の変更承認の議案
           ⑥  本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式
             併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）承認の議案
           ⑦  特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
          (2)  本新株予約権者が、上記３．に定める規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった
           ときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得するこ
           とができます。
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    (２）第34回新株予約権（取締役向け株式報酬型ストックオプション）

     会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権
                                事業年度末現在               提出日前月末現在
                               （2019年12月31日）               （2020年２月29日）
     取締役会決議日                           2019年４月22日                  同左
     新株予約権の数(個)                                  320  (注)１         320
     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株）                               32,000　     (注)1        32,000
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              　1               同左
     新株予約権の行使期間                       2019年５月16日～2049年５月15日                      同左
                           発行価格　775　　　
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                         (注)２         同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                           　　資本金組入額　387.5
     新株予約権の行使の条件                              (注)３                同左
                           譲渡による本新株予約権の
                           取得については、取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項                                    (注)４         同左
                           の決議による承認を要す
                           る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                  (注)５                同左
     る事項
    （注）１．本新株予約権の目的となる株式の数

          本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じで
          す。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。但し、かか
          る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について
          のみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割（又は併合）の比率

          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効

          力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします。
          付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
          約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知又は公
          告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通
          知又は公告するものとします。
       ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
           これを切り上げるものとします。
          ②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
           金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
       ３．本新株予約権の行使の条件
          本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
          ①  本新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（但し、最終の日が休日に当た
           る場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができます。但し、
           本新株予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に当社の取締役の地位を喪
           失した場合（取締役会において認めた場合を除きます。）、本新株予約権者が当社の取締役を解任され
           た場合、又は自己都合により退任した場合（疾病、障害により退任した場合を除きます。）は、本新株
           予約権を行使することはできません。
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          ②  本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。
          ③  本新株予約権者が不正若しくは違法な職務執行を行った場合、又は本新株予約権者が当社の社会的信用
           を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合には、本新株予約権を行使
           することができません。
          ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
          ⑤  本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあっ
           た本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。
          ⑥  各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。
          ⑦  第①号にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人に限り本新株予約
           権の相続を認め、かつ、本新株予約権者の死亡の日から10か月以内に本新株予約権を相続する法定相続
           人を確定の上、同期間内に権利保有者変更手続を行った場合にのみ、本新株予約権者の死亡の日から１
           年を経過する日までに限り、当該法定相続人は本新株予約権を行使することができます。但し、本新株
           予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に死亡した場合（取締役会におい
           て認めた場合を除きます。）には、本新株予約権の相続による承継は認められません。また、本新株予
           約権を相続により承継した法定相続人からの本新株予約権の相続は認められません。
       ４．本新株予約権の譲渡に関する事項上記に加え、当社と本新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契
         約は、以下の規定を含んでいます。
         すなわち、本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分を
         することができないとされています。
       ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
          ります。）若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限り
          ます。）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併
          につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき
          吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交
          換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じで
          す。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存本新株予約権」といいます。）を保有する本新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
          下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、
          残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。但
          し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
          割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とします。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定します。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
            (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
            します。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
            再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権
            の行使期間の満了日までとします。
          (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記２.に準じて決定します。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
                                  32/112


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            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            上記３.に準じて決定します。
          (9)  新株予約権の取得事由及び条件
            下記６.に準じて決定します。
       ６．本新株予約権の取得に関する事項
          (1)  以下の①ないし⑦のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、
           取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は無償で本新株予約
           権を取得することができます。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ②  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
           ④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
             についての定めを設ける定款の変更承認の議案
           ⑤  本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
             承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
             とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
           ⑥  本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式
             併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）承認の議案
           ⑦  特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
          (2)  本新株予約権者が、上記３.に定める規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった
           ときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得するこ
           とができます。
                                  33/112












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    (３）第35回新株予約権（従業員向け株式報酬型ストックオプション）

     会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権
                               事業年度末現在               提出日前月末現在
                              （2019年12月31日）                （2020年２月29日）
     取締役会決議日                          2019年４月22日                  同左
     新株予約権の数(個)                                 230   (注)１          70
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株）                              23,000　     (注)1         7,000
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             　1               同左
     新株予約権の行使期間                      2019年５月16日～2020年３月31日                      同左
                          発行価格　775　　　
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                        (注)２         同左
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
                          　　資本金組入額　387.5
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                同左
                          譲渡による本新株予約権の
                          取得については、取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項                                   (注)４         同左
                          の決議による承認を要す
                          る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                 (注)５                同左
     関する事項
    （注）１．本新株予約権の目的となる株式の数

          本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じで
          す。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。但し、かか
          る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について
          のみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割（又は併合）の比率

          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効

          力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします。
          付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
          約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知又は公
          告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通
          知又は公告するものとします。
       ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
           これを切り上げるものとします。
          ②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
           金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
       ３．本新株予約権の行使の条件
          本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
          ①  本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の使用人又は当社子会社の役員若しく
           は使用人であることを要します。
          ②  本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。
          ③  本新株予約権者が懲戒解雇若しくは諭旨免職の制裁を受けた場合、又は本新株予約権者がこれに相当す
           る行為を行ったと当社が判断した場合には、本新株予約権を行使することができません。
          ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
                                  34/112


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           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
          ⑤  本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあっ
           た本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。
          ⑥  各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。
          ⑦  本新株予約権の相続による承継は認められません。
       ４．本新株予約権の譲渡に関する事項上記に加え、当社と本新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契
         約は、以下の規定を含んでいます。
         すなわち、本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分を
         することができないとされています。また、本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得した当社普
         通株式につき、2020年３月31日までの間、                    譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分をする
         ことができないとされています。
       ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
          ります。）若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限り
          ます。）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併
          につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき
          吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交
          換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じで
          す。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存本新株予約権」といいます。）を保有する本新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
          下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、
          残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。但
          し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
          割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とします。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定します。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
            （3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
            とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができ
            る再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権
            の行使期間の満了日までとします。
          (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記２.に準じて決定します。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            上記３.に準じて決定します。
          (9)  新株予約権の取得事由及び条件
            下記６.に準じて決定します。
       ６．本新株予約権の取得に関する事項
          (1)  以下の①ないし⑦のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、
           取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は無償で本新株予約
           権を取得することができます。
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           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ②  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
           ④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
             についての定めを設ける定款の変更承認の議案
           ⑤  本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
             承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
             とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
           ⑥  本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式
             併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）承認の議案
           ⑦  特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
          (2)  本新株予約権者が、上記３.に定める規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった
           ときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得するこ
           とができます。
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    （４）第36回新株予約権（従業員向け株式報酬型ストックオプション）

     会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権
                                 事業年度末現在               提出日前月末現在
                                （2019年12月末）               （2020年２月29日）
     取締役会決議日                            2019年４月22日                  同左
     新株予約権の数(個)                                  750   (注)１          710
     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                 同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株）                               75,000　      (注)1         71,000
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                               　1                同左
     新株予約権の行使期間                        2019年５月16日～2049年５月15日                       同左
                           発行価格　775　　　
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                         (注)２          同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                           　　資本金組入額　387.5
     新株予約権の行使の条件                              (注)３                同左
                           譲渡による本新株予約権の
                           取得については、取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項                                     (注)４          同左
                           の決議による承認を要す
                           る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                   (注)５                同左
     る事項
    （注）１．本新株予約権の目的となる株式の数

          本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じで
          す。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。但し、かか
          る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について
          のみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割（又は併合）の比率

          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効

          力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします。
          付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
          約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知又は公
          告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通
          知又は公告するものとします。
       ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
           これを切り上げるものとします。
          ②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
           金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
       ３．本新株予約権の行使の条件
          本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
          ①  本新株予約権者は、当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の
           翌日から10日間（但し、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を
           一括してのみ行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日後最初に到来する３月末日より
           も前に当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合（当社の役員
           に就任することにより当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場
           合、及び取締役会において認めた場合を除きます。）は、本新株予約権を行使することはできません。
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          ②  本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。
          ③  本新株予約権者が懲戒解雇若しくは諭旨免職の制裁を受けた場合、又は本新株予約権者がこれに相当す
           る行為を行ったと当社が判断した場合には、本新株予約権を行使することができません。
          ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
          ⑤  本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあっ
           た本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。
          ⑥  各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。
          ⑦  第①号にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人に限り本新株予約
           権の相続を認め、かつ、本新株予約権者の死亡の日から10か月以内に本新株予約権を相続する法定相続
           人を確定の上、同期間内に権利保有者変更手続を行った場合にのみ、本新株予約権者の死亡の日から１
           年を経過する日までに限り、当該法定相続人は本新株予約権を行使することができます。但し、本新株
           予約権者が本新株予約権の割当日後最初に到来する３月末日よりも前に死亡した場合（取締役会におい
           て認めた場合を除きます。）には、本新株予約権の相続による承継は認められません。また、本新株予
           約権を相続により承継した法定相続人からの本新株予約権の相続は認められません。
       ４．本新株予約権の譲渡に関する事項上記に加え、当社と本新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契
         約は、以下の規定を含んでいます。
         すなわち、本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分を
         することができないとされています。
       ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
          ります。）若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限り
          ます。）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併
          につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき
          吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交
          換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じで
          す。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存本新株予約権」といいます。）を保有する本新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
          下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、
          残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。但
          し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
          割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とします。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定します。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
            （3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
            とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができ
            る再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権
            の行使期間の満了日までとします。
          (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記２.に準じて決定します。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
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          (8)  その他の新株予約権の行使の条件
            上記３.に準じて決定します。
          (9)  新株予約権の取得事由及び条件
            下記６.に準じて決定します
       ６．本新株予約権の取得に関する事項
          (1)  以下の①ないし⑦のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、
           取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は無償で本新株予約
           権を取得することができます。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ②  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
           ④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
             についての定めを設ける定款の変更承認の議案
           ⑤  本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
             承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
             とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
           ⑥  本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式
             併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）承認の議案
           ⑦  特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
          (2)  本新株予約権者が、上記３.に定める規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった
           ときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得するこ
           とができます。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使さ
      れました。
     ①第33回新株予約権

                                   第４四半期会計期間               第21期
                                  (2019年10月１日から　            (2019年１月１日から　
                                  2019年12月31日まで)            2019年12月31日まで)
     当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約
                                            －          89,400
     権付社債券等の数(個)
     当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                       －        8,940,000
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                                       －          863.35

     当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)                                       －        7,718,380

     当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条
                                            －         160,000
     項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権
                                            －        16,000,000
     付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権
                                            －          656.33
     付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権
                                            －        10,501,240
     付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数        総数残高                     増減額        残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2015年４月６日
                  1,250,000      54,794,361         171,875     15,018,941         171,875     13,329,681
     (注)１
     2015年５月11日

                  1,750,000      56,544,361         196,000     15,214,941         196,000     13,525,681
     (注)２
     2016年４月12日～
                  6,436,700      62,981,061        1,536,233      16,751,174        1,536,233      15,061,914
     2016年４月18日
     (注)３
     2016年８月23日～
                  7,650,000      70,631,061         900,015     17,651,190         900,015     15,961,930
     2016年10月３日
     (注)４
     2017年１月５日～
                  2,500,000      73,131,061         282,712     17,933,902         282,712     16,244,642
     2017年４月13日
     (注)５
     2017年５月１日
                      ―  73,131,061      △13,465,812         4,468,090     △15,961,930          282,712
     (注)６
     2017年５月12日～
     2017年12月21日             6,593,200      79,724,261        1,190,259       5,658,349       1,190,259       1,472,971
     (注)７
     2018年１月１日～
     2018年12月31日             18,256,800        97,981,061        3,737,475       9,395,825       3,737,475       5,210,447
     (注)８
     2019年１月１日～
     2019年12月31日             8,988,500      106,969,561        3,896,087      13,291,912        3,896,087       9,106,534
     (注)９
     (注)   １　第三者割当　　発行価格　275円　　資本組入額　137.5円
          割当先　EVO      FUND
        ２　第三者割当　　発行価格　224円　　資本組入額　112円
          割当先　EVO      FUND
        ３　新株予約権の権利行使
        ４　新株予約権の権利行使
        ５　新株予約権の権利行使
        ６　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金を13,465,812千円、資本準備金を
          15,961,930千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
        ７　新株予約権の権利行使
        ８　新株予約権の権利行使
        ９　新株予約権の権利行使
        10　2020年１月１日から２月28日の間に新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び
          資本準備金がそれぞれ7,750千円増加しております。
        11　2018年９月25日提出の有価証券届出書(第33回新株予約権(第三者割当て))に記載いたしました「手取金の使
          途」につきまして、その使途の区分ごとの内容及び金額を、下記のとおり変更いたしました。変更部分には
          下線を付して表示しています。
        　　①変更の理由
        　　　第33回新株予約権の発行及びその行使により調達する資金については、2018年９月25日提出の有価証券届
          出書にて開示しましたとおり、（ⅰ）開発品パイプライン拡充のための資金、（ⅱ）HGF遺伝子治療用製品
          製造販売後調査の実施費用及び（ⅲ）運転資金の一部にそれぞれ充当することを予定しておりました。
        　　　なお、第33回新株予約権の発行及びその行使により現に調達した資金の金額（差引手取金額約10,515百万
          円）は、発行時における調達予定資金の総額約9,454百万円を約1,061百万円上回るものでした（かかる余剰
          を、以下「余剰調達資金」といいます。）。
        　　　他方、当社は、第33回新株予約権発行に係る資金調達の目的の一つである開発品パイプラインの拡充のた
          め、2019年３月及び2020年1月にイスラエルを拠点とする米国Emendo                                 Biotherapeutics社への出資、2019年
          11月にBarcode        Diagnostic社への出資、2018年11月、2019年２月及び同年６月にイスラエルMyBiotics
          Pharma社への出資等のために既に約4,030百万円を充当し、さらに、2019年12月に締結したEmendo
          Biotherapeutics社への5,000万米ドルの出資契約に基づき、2020年6月末までに同社に残りの2,500万米ドル
          （1米ドル109円にて換算した円建金額は2,725百万円）の出資を行うことになっております。また、当社
          は、かかる開発品パイプラインの拡充の一環として、カナダVasomune                                  Therapeutics       Incとの共同開発費
          用、キメラデコイの開発費用及び大学等の研究機関との共同開発費用等に約326百万円を既に充当しており
          ます。開発品パイプラインの拡充のために既に約7,081百万円の資金を要することが判明しておりますが、
          かかる金額は、第33回新株予約権の発行時に開発品パイプラインの拡充に充当することを想定していた
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          5,304百万円を約1,777百万円上回ることとなります。
        　　　そこで、当社は、かかる不足額に、上記の余剰調達資金約1,061百万円及び運転資金の一部に充当する予
          定であった調達資金のうち717百万円を充当することといたしました。
        　　　また、当社は、第33回新株予約権発行に係る資金調達の目的の一つとして、HGF遺伝子治療用製品製造販
          売後調査の実施費用を掲げ、かかる手取金の使途に1,150百万円を充当することとしていました。当社は、
          HGF遺伝子治療用製品につき、2019年３月、国内において、厚生労働省から、慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善
          を効能効果又は性能として、再生医療等製品を対象とした条件及び期限付き製造販売承認（以下「条件付き
          承認」といいます。）を得ています。もっとも、当社が第33回新株予約権の発行時において想定していた
          HGF遺伝子治療用製品製造販売後調査の実施費用は、HGF遺伝子治療用製品について、慢性動脈閉塞症の潰瘍
          の改善のみならず、その安静時の疼痛の改善を効能効果又は性能とする条件付き承認が得られることを念頭
          においておりました。そのため、現時点においては、慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善を効能効果又は性能とす
          る、HGF遺伝子治療用製品製造販売後調査の実施費用のみが必要となり、かかる費用としては、約597百万円
          と想定しております。そこで、当社は、第33回新株予約権の発行によりHGF遺伝子治療用製品製造販売後調
          査の実施費用として調達した金額の残額である約553百万円については、運転資金の一部に充当する予定で
          あった調達資金のうち68百万円と併せて、2019年10月から国内において開始した、慢性動脈閉塞症における
          安静時の疼痛の改善を確認するためのHGF遺伝子治療用製品の第Ⅲ相臨床試験の実施のために2020年３月以
          降に発生する費用に充当することとしました。かかる費用の支出予定時期は、2020年３月から2022年３月ま
          でとなります。
        　　　なお、上記のとおり、運転資金の一部に充当する予定であった調達資金3,000百万円のうち、717百万円に
          ついては開発品パイプラインの拡充に、また、68百万円について国内における慢性動脈閉塞症における安静
          時の疼痛の改善を確認するためのHGF遺伝子治療用製品の第Ⅲ相臨床試験の実施のための費用として充当す
          ることとしましたため、運転資金の一部に充当されることとなるのは、2,215百万円となりました。そのた
          め、第33回新株予約権の発行時においては2018年10月から2020年10月までとしておりました運転資金の一部
          として充当される調達資金の支出予定時期を、2018年10月から2020年２月までといたしました。
        　　②変更の内容

          [変更前] 
                                  想定金額
                  手取金の使途                           支出予定時期
                                  （百万円）
                開発パイプラインの拡充                     5,304      2018年10月～      2022  年 10 月
            国内におけるHGF遺伝子治療用製品製造
                                     1,150      2018年10月～2023年10月
                 販売後調査の実施
                   運転資金                  3,000      2018年10月～2020年         10 月
          [変更後]

                                  想定金額
                  手取金の使途                           支出予定時期
                                  （百万円）
                開発パイプラインの拡充                     7,081      2018年10月～      2020  年 ６ 月
           国内における      慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善を
           効能効果又は性能とする           HGF遺伝子治療用製               597     2018年10月～2023年10月
                品製造販売後調査の実施
           国内における慢性動脈閉塞における安静時疼
           痛の改善を確認するためのHGF遺伝子治療用                           621     2020年３月～2022年３月
               製品の第Ⅲ相臨床試験の実施
                   運転資金                  2,215      2018年10月～2020年         ２ 月
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     (5)  【所有者別状況】
                                              2019年12月31日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
      区分                            外国法人等
                                                      株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                        (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                     取引業者      法人                その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     7     60     357     114      68    58,832      59,438        ―
     (人)
     所有株式数
               ―   8,450     86,919     44,388     46,478      1,338     882,009     1,069,582       11,361
     (単元)
     所有株式数
               ―    0.79     8.13     4.15     4.34     0.13     82.46      100.00        ―
     の割合(％)
     (注)   自己株式91株は、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                              2019年12月31日現在
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                             所有株式数        除く。)の
           氏名又は名称                      住所
                                               (株)      総数に対する
                                                     所有株式数
                                                     の割合(％)
     野村證券株式会社                    東京都中央区日本橋１－９－１                     2,278,562          2.13
     塩野義製薬株式会社                    大阪府大阪市中央区道修町３－１－８                     1,186,800          1.10

     株式会社SBI証券                    東京都港区六本木１－６－１                      964,400         0.90

     大和証券株式会社                    東京都千代田区丸の内１－９－１                      840,800         0.78

     五十畑　輝夫                    栃木県栃木市                      835,700         0.78

     森下　竜一                    大阪府吹田市                      691,600         0.64

     松井証券株式会社                    東京都千代田区麹町１－４                      553,400         0.51

     楽天証券株式会社                    東京都世田谷区玉川１－14－１                      543,100         0.50

     カブドットコム証券株式会社                    東京都千代田区大手町１－３－２                      492,000         0.45

     STATE   STREET    BANK   WEST   CLIENT－TREATY
                         1776   Heritage     Drive,    North   Quincy,
     505234
                         MA  02171   USA                  490,900         0.45
     (常任代理人      株式会社みずほ銀行)
                          (東京都港区港南２－15－１)
              計                    ―            8,877,262          8.29
     (注)   持株比率は表示単位未満を切り捨てて表示しております。
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                              2019年12月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                              1,069,582              ―
                        106,958,200
                     普通株式
     単元未満株式                              ―              ―
                          11,361
     発行済株式総数                   106,969,561           ―              ―
     総株主の議決権                     ―         1,069,582              ―

      ② 【自己株式等】

                                              2019年12月31日現在
                                                    発行済株式
                                       他人名義      所有株式数
                                自己名義
        所有者の氏名
                                                   総数に対する
                     所有者の住所                 所有株式数        の合計
                               所有株式数
                                                    所有株式数
         又は名称
                                 (株)
                                        (株)       (株)
                                                    の割合(％)
           ―             ―          ―       ―       ―       ―
          計              ―          ―       ―       ―       ―

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    ２  【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】         会社法第155条第７号による普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                   株式数(株)             価額の総額(千円)
     当事業年度における取得自己株式                                       8               5

     当期間における取得自己株式                                       ―               ―

     (注)    当期間における取得自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           当事業年度                   当期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (千円)                  (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                             ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(            ―　　     )
                             ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                        91          ―         91          ―

     (注)    当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
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    ３  【配当政策】
      当社グループは、創薬系バイオベンチャーであり、2008年よりムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」を、また
     2019年より「コラテジェン®」販売開始しているものの、主要なプロジェクトにおいては医薬品を開発中であり、事
     業のステージは、先行投資の段階にあります。このため、現時点においては、親会社株主に帰属する当期純損失を計
     上しており、剰余金の配当は見送らせていただきます。
      ただし、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来、現在開発中の医薬品が上市され、そ
     の販売によって利益が計上され分配可能額が生じる時期においては、経営成績及び財政状態を勘案しながら、剰余金
     の配当を検討したいと考えております。
      なお、剰余金の配当の基準日は、毎年12月31日の期末配当並びに毎年６月30日の中間配当を定款に定めておりま
     す。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は「アンジェスグループ              企業理念・行動指針・行動規範」において、企業理念を「生命が長い時間をかけ
       て獲得した遺伝子の力を借りて画期的な遺伝子医薬を開発・実用化し、人々の健康と希望にあふれた暮らしの実
       現に貢献します。」としており、これに基づき上場企業として社会的使命と責任を果たし、業務の適正確保及び
       企業価値の維持と創造を図り、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを基本的な考え方としてお
       ります。
       　当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守
       と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホル
       ダーの信頼に応えることのできる体制を整備することを重視しております。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
        当社は、監査役会制度採用会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しておりま
       す。
        各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、○は構成員、△は出席者を表しております。）
           役職名           氏名          取締役会      監査役会
           代表取締役社長           山田　英            ◎
           社外取締役           栄木　憲和            〇
           社外取締役           駒村　純一            〇
           社外取締役           原　　誠            〇
           取締役           鈴木　一夫            〇
           取締役           米尾　哲治            〇
           社外監査役           堀越　克則            △      ◎
           社外監査役           成松　明博            △      〇
           社外監査役           菱田　忠士            △      〇
       （取締役会）

        本有価証券報告書提出日現在、取締役会は各分野のエキスパートである取締役６名(うち社外取締役３名)で構
       成されており、当社運営に関しては取締役会で専門的かつ多角的な検討がなされており、その上で迅速な意思決
       定が行われております。取締役の任期については、取締役の経営責任をより一層明確にし、株主の皆様からの信
       任の機会を増やすため、さらには経営環境の変化に即応できる最適な経営体制を機動的に確立するため、定款で
       １年と規定しております。取締役会は原則月１回開催し、経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、
       業務の執行の監督を行っております。
       （監査役会）
        本有価証券報告書提出日現在、監査役会は３名の社外監査役で構成されており、うち１名は常勤監査役です。
       監査役会は原則月１回開催し、監査計画の策定など監査に関する重要な事項について協議・決議を行うととも
       に、監査実施状況などについて監査役相互の情報共有を図っております。監査役は、取締役会などの重要な会議
       への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧などを通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業
       務執行状況について監査しております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査担当と連携を取り監査機能
       を強化しております。業務執行の監査にあたっては、取締役及び各組織が実施する業務の適法性・妥当性を確保
       するために、常勤監査役が必要に応じて職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役社長との意見交換を通じ
       て、必要な措置を講じる体制を構築しております。
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        会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。
      ③企業統治に関するその他の事項








        ａ．責任限定契約の内容等
          当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損
         害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額と
         なります。
        ｂ．取締役の定数
          当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
        ｃ．取締役の選任の決議要件
          当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
         席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めて
         おります。
        ｄ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
          当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得するこ
         とができる旨を定款に定めております。
        ｅ．株主総会の特別決議要件
          当社は、会社法第309条第2項によるべき株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主
         の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めてお
         ります。
        ｆ．内部統制システム整備の状況
          当社は、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を次のとおり定めており、本基本方針に
         則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。
         イ.  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          ・当社は「アンジェスグループ企業理念・行動指針・行動規範」を制定し、コンプライアンスの実効性が高
           められるよう、当社及び子会社の取締役及び使用人に周知・徹底し、必要な教育・研修の機会を提供しま
           す。
          ・当社は代表取締役を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、「リスク管理・コ
           ンプライアンス規程」に基づき、当社及び子会社のコンプライアンスの状況について確認を行い、取締役
           会への報告を行います。
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          ・コンプライアンス違反を早期に発見し、是正することを目的とする社内通報体制として内部通報制度を設
           け、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき通報者の保護を確保した通報体制を整備します。
          ・「インサイダー取引防止規程」に基づき、取締役、監査役又は使用人がその職務に関して取得した内部情
           報の管理、取締役、監査役又は使用人の株式等の売買、その他の取引の規制及び取締役、監査役又は使用
           人の服務に際し遵守すべき基本的事項を定め、インサイダー取引防止に努めます。この内容は子会社へも
           適用します。
          ・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の
           整備及び運用を行います。
          ・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求がなされた場合に
           は、管理部門を対応部署とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携のうえ対応します。
          ・業務執行組織から独立した内部監査担当を設置し、「内部監査規程」に基づき、子会社及び下記の体制を
           含めた全ての業務を対象に、リスク評価に基づく監査計画を取締役会の承認の下に策定・実行し、監査結
           果を取締役会へ報告して改善を図ります。
         ロ.  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          ・取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存、管理等に関する規程を、「文書保存管理規程」、「情報
           セキュリティ管理規程」として定め、これらに基づき、当該情報が記載又は記録された文書、媒体等の保
           存及び管理を適切かつ確実に行うものとします。
          ・個人情報については、個人情報保護法、マイナンバー法等の関係法令その他社会的規範を遵守し、「個人
           情報取扱規程」及び「個人番号を含む特定個人情報取扱規程」に基づき情報資産を適切に保護管理しま
           す。
         ハ.  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          ・「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会において、事業
           継続に重大な影響を及ぼすリスクを評価し、対応すべきリスクを選定するとともに、「事業継続計画
           （BCP）」を定めて想定されるリスクに応じた有事に備え、有事が発生した場合には迅速かつ適切に対応
           します。
          ・取締役及び使用人に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施します。
          ・取締役会は、毎年、リスク管理体制について見直しを行います。
         ニ.  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　
          ・定例の取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目について意思決定するとともに、業務執行の
           状況を監督します。
          ・執行役員制度により、取締役による効率的な職務執行を補佐し、迅速かつ適切な経営に取り組みます。
          ・「組織規程」において、職務執行に関する権限及び責任の範囲を業務分掌表に定めて業務を効率的に遂行
           するとともに、会社の意思決定方法を職務権限一覧表に定めて重要性に応じた意思決定を行います。
          ・取締役会は中期経営計画を策定し、これに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検
           証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理します。
         ホ.  当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          ・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           ・当社及び子会社それぞれにリスク管理・コンプライアンス管理機能を設け、連携して情報収集及び管理
            を行うものとします。
           ・当社及び子会社において、取締役及び使用人に対するコンプライアンス教育・研修を継続的に実施しま
            す。
           ・当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程は随時見直しを行いま
            す。
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          ・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           当社は、子会社管理統括部門を設置し、「関係会社管理規程」その他関連規程により子会社の管理方法
           を明確にするとともに、関係部門と連携して子会社の管理を行います。子会社の組織及び業務執行体制
           につき定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督します。
           また、子会社における意思決定について、子会社の各種関連規程に基づき業務執行者の権限と責任を明
           らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう指導を行います。
           子会社の取締役及び使用人は、子会社の内部統制システムの整備及び運用の状況を、定期的に当社へ報
           告することとします。
          ・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           ・子会社にリスク管理及びコンプライアンス管理に関する規程を整備させ、想定されるリスクに備えると
            ともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応します。
           ・子会社の取締役及び使用人に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施します。
          ・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
           子会社に対して、当社の承認を必要とする事項と報告事項を明確に定めさせるとともに、職務執行及び
           事業状況を定期的に報告させます。
         へ.  監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
          ・監査役より、監査役の業務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査役と協議のうえ、合理的な範
           囲で補助使用人を配置します。
          ・補助使用人の任命、異動、評価、処分にあたっては監査役の事前の同意を得ることとし、本職務の遂行に
           あたっては、取締役の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保します。
          ・補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用
           人に対する指示の実効性を確保します。
         ト.  監査役への報告に関する体制
          ・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
           取締役及び使用人は、当社における経営上の重要事項並びに法令・定款等に違反する行為、会社に著し
           い損害を及ぼす事実及びそれらの事実が発生する懸念について、監査役に対して適時適切に報告を行い
           ます。また、監査役はその職務の遂行上、必要と判断した事項に関し、必要に応じて、取締役及び使用
           人に対して報告及び資料の提供を求めることができる体制を整えます。
          ・子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
           子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社における経営上の重要事項並
           びに法令・定款等に違反する行為、子会社に著しい損害を及ぼす事実及びそれらの事実が発生する懸念
           について、直ちに当社の子会社管理統括部門に報告することとし、当該管理統括部門は当該報告のうち
           当社の代表取締役と監査役との協議により決定した事項については監査役に報告します。
          ・報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　
           監査役は、取締役又は使用人から得た情報について第三者に報告する義務を負いません。また、監査役
           は、報告をした使用人の人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる
           ものとします。
        チ.  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
          用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の
          弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場
          合を除き、これに応じます。
         リ.  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          ・監査役が社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要
           会議に出席する機会を確保します。
          ・取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社
           調査等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力します。
          ・監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を
           受けることができるものとします。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性  9 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                     所有株式数
                 氏名       生年月日               略歴            任期
        役職名
                                                       (株)
                              1981年４月      日本学術振興会      奨励研究員
                              1982年４月      三菱化成工業株式会社(現三菱化
                                    学株式会社)入社
                              1995年１月      株式会社そーせい入社
                              2000年８月      宝酒造株式会社入社
                                    ドラゴン・ジェノミクス株式会社
                                    (現タカラバイオ株式会社)取締役
                              2001年５月      当社入社    事業開発本部長
                              2001年８月      当社取締役
      代表取締役社長
               山  田      英       1950年６月27日      生                       注１   104,000
        執行役員                       2002年６月      アンジェス     ユーロ   リミテッド
                                    CEO
                              2002年９月      当社代表取締役社長(現任)
                              2014年３月      アンジェス     インク（現アンジェ
                                    ス USA,  Inc.)CEO(現任）
                              2018年12月      MyBiotics    Pharma   Ltd.  社外取締
                                    役（現任)
                              2020年１月      Emendo   Biotherapeutics       Inc.社
                                    外取締役(現任）
                              1979年８月      日本チバガイギ－株式会社入社
                              1994年１月      バイエル薬品株式会社入社
                              1997年３月      同社取締役（滋賀工場長）
                              2002年７月      同社代表取締役社長
                              2007年１月      同社代表取締役会長
                              2010年４月      同社取締役会長
                              2014年５月      当社社外取締役（現任）
               栄   木   憲   和          2015年３月      株式会社ファンペップ社外取締役
        取締役              1948年４月17日      生                       注１     －
                                    （現任）
                              2015年６月      東和薬品株式会社社外取締役
                                    （現任）
                              2016年４月      ソレイジア・ファーマ株式会社社
                                    外取締役（現任）
                              2018年６月      株式会社ジーンテクノサイエンス
                                    社外取締役（現任）
                              1973年４月      三菱商事株式会社入社
                              1996年４月      同社イタリア事業投資先Miteni社
                                    社長
                              2003年８月      森下仁丹株式会社執行役員
                              2003年10月      同社執行役員経営企画室長
                              2004年４月      同社常務執行役員経営企画室長
                              2004年６月      同社取締役常務執行役員経営企画
        取締役       駒　村　純　一       1950年５月３日      生                       注１     －
                                    室長
                              2005年４月      同社専務取締役専務執行役員
                              2005年11月      同社代表取締役専務
                              2006年10月      同社代表取締役社長
                              2012年３月      当社社外取締役（現任）
                              2019年７月      ポイントマーケット株式会社社外
                                    取締役(現任）
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                                                      所有株式数
                  氏名       生年月日               略歴            任期
        役職名
                                                       (株)
                               1974年４月      住友化学工業株式会社（現住友化
                                     学株式会社）入社
                               1999年８月      住友製薬株式会社総合計画室部長
                                     兼住友化学株式会社医薬事業室部
                                     長
                               2003年４月      住友化学株式会社石油化学業務室
                                     部長
                               2005年６月      同社執行役員経理室部長
        取締役        原　　　　誠       1951年３月15日      生                       注１     －
                               2008年４月      同社常務執行役員
                               2010年４月      同社専務執行役員
                               2010年９月      大日本住友製薬株式会社常務執行
                                     役員
                               2011年６月      同社取締役常務執行役員
                               2012年４月      同社取締役専務執行役員
                               2016年６月      同社顧問
                               2018年３月      当社社外取締役（現任）
                               1983年４月      三菱化成工業株式会社（現三菱化
                                     学株式会社）入社
                               2004年６月      ゾイジーン株式会社取締役事業部
                                     長
                               2007年６月      株式会社モレキュエンス代表取締
                                     役社長
                               2012年４月      田辺三菱製薬株式会社横浜事業所
                                     長　兼　先端医療研究所長
                               2013年４月      同社理事戸田事業所長　兼　薬理
    　　　　取締役　　　　　
               鈴　木　一　夫       1957年４月15日      生                       注1   17,500
                                     第二研究所長
        執行役員
                               2017年４月      日本医療研究開発機構(AMED)入構
                               2019年２月      当社入社執行役員経営企画部長
                               2019年５月      当社執行役員経営企画部長　兼創
                                     薬研究部長
                               2019年８月      当社執行役員経営企画部長　兼創
                                     薬研究部長　兼　CMC開発部長
                               2020年３月      当社執行役員経営企画部長　兼創
                                     薬研究部長（現任）
                               2020年３月      当社取締役（現任）
                               1992年４月      同和鉱業株式会社（現DOWAホール
                                     ディングス株式会社）入社
                               2008年11月      公認会計士試験合格
                               2009年７月      日本郵船株式会社入社
                               2012年10月      当社入社
    　　　　取締役　　　　　
               米　尾　哲　治       1969年11月11日      生                       注１    17,500
        執行役員
                               2013年７月      当社経理部長
                               2013年11月      当社経理部長　兼　経営企画部長
                               2016年１月      当社財務部長
                               2017年２月      当社執行役員財務部長（現任）
                               2020年３月      当社取締役(現任）
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                                                     所有株式数
                 氏名       生年月日               略歴            任期
        役職名
                                                       (株)
                              1979年４月      旭化成株式会社入社
                              2000年７月      旭化成メディカル株式会社プラノ
                                    バ事業部営業部長
                              2005年４月      旭化成プラノバヨーロッパ株式会
                                    社取締役
                              2006年６月      旭化成メディカル株式会社執行役
       常勤監査役        堀　越　克　則       1952年４月７日      生        員プラノバ事業部長               注２     －
                              2007年４月      旭化成メディカルアメリカ株式会
                                    社取締役
                              2011年６月      旭化成ファーマ株式会社常勤監査
                                    役兼旭化成アイミー株式会社常勤
                                    監査役
                              2017年３月      当社常勤社外監査役（現任）
                              1973年４月      三菱化成工業株式会社（現三菱化
                                    学株式会社）入社
                              2001年10月      ミツビシ    ファーマ    アメリカ（現
                                    ミツビシ    タナベ   ファーマ    ホー
                                    ルディングス　アメリカ）社長
                              2003年７月      三菱ウェルファーマ株式会社（現
                                    田辺三菱製薬株式会社）執行役員
        監査役       成　松　明　博       1947年８月12日      生                       注２      ―
                                    創薬本部副本部長
                              2004年６月      同社常務執行役員創薬本部副本部
                                    長
                              2004年７月      同社常務執行役員創薬本部長
                              2006年７月      同社常勤監査役
                              2007年10月      田辺三菱製薬株式会社常任監査役
                              2013年３月      当社常勤社外監査役
                              2017年３月      当社社外監査役（現任）
                              1970年４月      三菱化成工業株式会社(現三菱化
                                    学株式会社)入社
                              1995年８月      三菱化学株式会社  医薬カンパ
                                    ニー先端医療グループGM
                              2000年４月      財団法人ダイヤ高齢社会研究財団
                                    常務理事
        監査役       菱  田  忠  士       1942年８月14日      生                       注２      ―
                              2002年６月      当社社外監査役(現任)
                              2002年８月      三重大学医学部産学連携医学研究
                                    推進機構マネジメント・プロ
                                    フェッサー
                              2017年11月      セルアクシア株式会社社外監査役
                                    （現任）
                            計                          139,000
     (注)   １   取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の

          時までであります。
        ２   監査役の任期は、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の
          時までであります。
        ３   取締役栄木憲和、駒村純一及び原誠の３氏は、社外取締役であります。
        ４   監査役堀越克則、成松明博及び菱田忠士の３氏は、社外監査役であります。
        ５   当社では、取締役会の一層の活性化を促し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しておりま
          す。執行役員は５名であります。
        ６   当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
          役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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                                                     所有株式数

            氏名       生年月日                 略歴              任期
                                                      (株)
                          1965年４月      塩野義製薬株式会社入社
                          2000年３月      近畿バイオインダストリー振興会議(現特定
                                非営利活動法人       近畿バイオインダストリー
                                振興会議)事務局長
                          2002年３月      当社社外監査役
                          2002年12月      バイオ・サイト・キャピタル株式会社社外取
          遠  山  伸  次       1942年12月21日生                                  注      ―
                                締役
                          2003年４月      特定非営利活動法人近畿バイオインダスト
                                リー振興会議専務理事
                          2005年６月      同法人理事・クラスターマネージャー
                          2006年６月      同法人専務理事・クラスターマネージャー
                          2012年６月      同法人相談役（現任）
                          2017年３月      当社補欠監査役（現任）
           (注)  補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
      ②   社外取締役及び社外監査役

        社外取締役である栄木憲和氏は、製薬企業経営者としての豊富な経験・知見を有しており、その経験と知見は
       当社の経営に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。
        社外取締役である駒村純一氏は、製薬企業経営者としての豊富な経験・知見を有しており、その経験と知見は
       当社の経営に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。
        社外取締役である原誠氏は、製薬企業経営者としての豊富な経験・知見を有しており、その経験と知見は当社
       の経営に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。
        社外監査役である堀越克則氏は、製薬業界における豊富な経験及び幅広い見識を有しており、また製薬会社で
       の常勤監査役としての経験・知見は当社の監査に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はあ
       りません。
        社外監査役である成松明博氏は、製薬業界における豊富な経験及び幅広い見識を有しており、また、製薬会社
       での常勤監査役としての経験を有しているとともに、これまで当社の常勤監査役としてその職責を十分果たされ
       ており、当社の監査に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。
        社外監査役である菱田忠士氏は、製薬業界における豊富な経験及び幅広い見識を有しており、その経験・知見
       は当社の監査に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。
        当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準、又は方針は特に
       定めておりませんが、選任にあたっては金融商品取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考に
       しております。
        (参考にしている基準等の内容)
        有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
       a.  監査役監査の組織及び人員
        当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名により構成されており、３名全員が社外監
       査役です。監査役会の３名は、共に他の製薬企業において監査役の経験があり、企業経営統治に関する相当程度
       の知見を有しております。
       b.  監査役及び監査役会の活動状況
        監査役会は、取締役会開催に先立ち、原則月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催され、当事業年度は
       合計14回開催しました。監査役会においては、監査方針・監査計画、会計監査人の選任、会計監査人の報酬に対
       する同意、常勤監査役の選定、定時株主総会付議議案内容の監査などの監査役会の決議事項を審議しました。
        また、監査役の活動として、取締役会その他重要会議への出席、代表取締役社長、各取締役及び各部署の長と
       の意見交換、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人からの監査実施状況・結果報告の確認、内部監査担当との連携
       などを行っております。
      ②　内部監査の状況

        当社は内部監査の担当部門は設置しておりませんが、代表取締役社長直轄の内部監査担当として３名を配置し
       ており、うち１名は公認会計士の資格を持つ者であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 
       内部監査担当は年度監査計画に基づいて、定期的に各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することがないよ
       う監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するようになっております。また、監査役と監査結果を共有
       して連携し、随時意見交換・情報交換を行っております。
      ③　会計監査の状況

       a.  監査法人の名称
        有限責任監査法人トーマツ
       b.  業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数
        指定有限責任社員          業務執行社員：髙木　政秋　６年
        指定有限責任社員          業務執行社員：中川　満美　２年
       c.  監査業務に係る補助者の構成
        公認会計士       ３名    その他     ３名
       d.監査法人の選定方針と理由
        当社は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、さらに当社グループの事業への理
       解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結果、有限責
       任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。
        当社監査役会は、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる等の場合には、会計監査人の解
       任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
       e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
        監査役及び監査役会は、会計監査人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性、監査結果の相当
       性や監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断しており、
       同法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。
      ④　監査報酬の内容等

      a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                       前連結会計年度                     当連結会計年度
          区分
                  監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)
         提出会社              26,000             ―        26,000             ―
        連結子会社                 ―          ―          ―          ―

           計            26,000             ―        26,000             ―

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      b.監査公認会計士等と同一ネットワーク                   (デロイトグループのメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)

      （前連結会計年度）
    　　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
    　　（当連結会計年度）
        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      c.その他重要な報酬の内容
        該当事項はありません。
      d.監査報酬の決定方針
       　会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人の監査計画の内容、過去の会計監査執行状況等を
       検討し、会社法第399条第１項に定めのとおり、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。 
      e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
       　会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積の算出根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報
       酬等について同意の判断をしております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       a.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
        役員報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役、監査役、社外役員それぞれの世間水準
       及び役職によるバランス等を考慮して、監査役については監査役会の協議を、それ以外については取締役会の審
       議を経てこれを決定します。
        当社の取締役報酬は、固定報酬とストック・オプションにより構成しています。固定報酬は、1999年12月17日
       開催の設立総会での決議により年額200百万円以内（但し使用人兼務取締役の使用人給与相当額を除く。決議当時
       の員数３名）としています。報酬の決定に当たっては、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が経営内容、経
       済状況、社員給与とのバランス等を考慮し決定しています。
       　ストック・オプションは、2018年４月23日及び2019年４月24日開催の取締役会において発行を決議いたしまし
       た当社取締役（社外取締役を含む）に対して割り当てる、退任時報酬としての株式報酬型ストック・オプション
       （新株予約権）であり、固定報酬の限度額とは別枠としております。
       　監査役報酬は、固定報酬で構成し、監査役会の協議により、常勤、非常勤の別、業務分担内容等を考慮し決定
       しています。固定報酬は、1999年12月17日開催の設立総会での決議により年額60百万円以内（決議当時の員数１
       名）としています。
     　　　なお、当社の定款において、取締役は7名以内、監査役は5名以内と定めています。
      b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範
       囲
        取締役報酬は、取締役会により委任された代表取締役社長が、                             株主総会で決議された報酬総額の範囲内におい
       て、経営内容、経済状況、社員給与とのバランス等を総合的に勘案して決定する権限を有しています。                                                また監査
       役報酬は、監査役会の協議により、常勤監査役が                       株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常
       勤の別、業務分担内容          等を考慮し決定しています。
     　c.当事業年度における役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容
        当事業年度における取締役の報酬等の決定に関する活動といたしまして、月額報酬については、2019年３月28
       日開催の取締役会において、代表取締役である山田英に一任する旨を決議しております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                   報酬等の総額                                対象となる
          役員区分
                     (千円)                             役員の員数(人)
                                           ストック・
                            基本報酬      業績連動報酬
                                           オプション
      取締役　※
                       53,719        37,375         －      16,343           2
      (社外取締役を除く)
      監査役
                         －        －       －        －         －
      (社外監査役を除く)
      社外役員　                 47,300        38,850         －      8,450           6
    　　　※取締役には、期末日現在の1名に、直前の定時株主総会の終結の日をもって退任した1名を加えております。
      ③　連結報酬等の総額が１億円以上であるものの連結報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は「遺伝子医薬のグローバルリーダー」を目指し革新的な医薬品をいち早くお届けすることを使命とする
       創薬系バイオベンチャー企業です。遺伝子の働きを利用した新しいタイプのバイオ医薬品である遺伝子医薬の開
       発と実用化を目指しており、HGF遺伝子治療用製品、椎間板性腰痛症向け核酸医薬品、高血圧DNAワクチンの３つ
       のプロジェクトを中心に研究開発を進めております。これらの既存プロジェクトに加え、ライセンス導入や共同
       開発、創薬プラットフォーム技術の獲得を目指しております。このため、主にバイオハイテク企業に対する資本
       提携を行うことで、今後の成長のための開発パイプラインの拡充を行っております。
        当社の保有する投資株式は全て、当社の企業価値の向上を目的とし、資本提携により今後の開発パイプライン
       の拡充を観点に長期的な政策で保有している政策保有株式であり、配当収益や売買目的の純投資目的である投資
       株式は保有しておりません。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         保有の合理性につきましては、新規に株式取得に際して上記①に記載した基準を踏まえて、企業価値向上の
        観点から判断し、社内規定に則り取締役会決議または代表取締役の決裁を受けております。また、個別銘柄の
        保有の適否につきましては、取得先の株主総会や取締役会へ当社代表取締役等が出席することにより、入手し
        た研究開発活動の進捗や財務諸表等の経営情報を取得し判断しております。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の

                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(千円)
         非上場株式               3            916,458
         非上場株式以外の株式               1             48,319
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
                                        事業基盤の拡大を目指した関係強化の
         非上場株式               2            794,027
                                        ため。
         非上場株式以外の株式               ―               ―          ―
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

       　　該当事項はありません。
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        特定投資株式
                  当事業年度         前事業年度
                                                     当社の株
                                     保有目的、定量的な保有効果
                  株式数(株)         株式数(株)
           銘柄                                          式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                 貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                      の有無
                   (千円)         (千円)
                     294,075        2,058,528
        Brickell
                                   提携先との関係強化のため。                    無
        Biotech,     Inc.
                      48,319        269,674
     注（１)　当社が保有しているバイカル社は2019年８月にBrickell                               Biotech,     Inc.（以下Brickell社といいます）に吸
        収合併され、バイカル社株式７株に対しBrickell社１株の割合で株式併合を実施しております。
     注（２)　定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有合理性の検証方法は、前記②ａに記載のとおりであります。
        みなし保有株式
         該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
        該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基
      づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて

      作成しております。
    ２  監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
     トーマツにより監査を受けております。
    ３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等への的確
     な対応を行っております。また、開示支援専門会社等からの印刷物やメールなどによる情報提供、会計税務専門書な
     ど定期刊行物の購読等を通じて、積極的に情報収集に努めております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               5,784,894              10,040,595
        売掛金                                257,484               3,061
        商品                                83,746                 -
        製品                                   -            72,859
        原材料及び貯蔵品                                923,644              565,239
        前渡金                                366,086              173,310
        前払費用                                28,277              25,168
        未収消費税等                                73,041              106,349
                                        24,994               5,607
        その他
        流動資産合計                               7,542,170              10,992,191
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               48,855              53,658
                                        △ 5,442             △ 9,055
           減価償却累計額
           建物（純額）                             43,412              44,603
         工具、器具及び備品
                                        141,478               85,756
                                       △ 137,462              △ 80,918
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                              4,016              4,838
         有形固定資産合計                               47,429              49,441
        投資その他の資産
                                                   ※1  1,418,644
         投資有価証券                              401,068
         繰延税金資産                                 -            1,460
         敷金及び保証金                               56,994              60,171
                                         3,009              2,690
         その他
         投資その他の資産合計                              461,072             1,482,966
        固定資産合計                                508,502             1,532,408
      資産合計                                8,050,672              12,524,600
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                112,925              183,014
        未払金                                97,803              103,161
        未払費用                                16,487              12,374
        未払法人税等                                53,253              79,999
        前受金                                  686               -
                                        10,475              64,484
        預り金
        流動負債合計                                291,631              443,033
      固定負債
        繰延税金負債                                 1,695              2,302
                                        22,885              23,913
        資産除去債務
        固定負債合計                                24,581              26,215
      負債合計                                 316,213              469,248
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               9,395,825              13,291,912
        資本剰余金                               5,210,447              9,106,534
        利益剰余金                              △ 6,681,328             △ 10,434,498
                                         △ 24             △ 30
        自己株式
        株主資本合計                               7,924,919              11,963,919
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                               △ 248,480              △ 5,413
                                         3,729              3,925
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 244,750              △ 1,488
      新株予約権                                  54,289              92,920
      純資産合計                                7,734,459              12,055,351
     負債純資産合計                                  8,050,672              12,524,600
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       ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年１月１日              (自 2019年１月１日
                               　至 2018年12月31日)              　至 2019年12月31日)
     事業収益
                                      ※1  382,847            ※1  170,075
      商品売上高
                                                     ※1  4,170
      製品売上高                                    -
                                        227,203              152,514
      研究開発事業収益
      事業収益合計                                 610,050              326,759
     事業費用
                                      ※1  188,176             ※1  87,199
      売上原価
                                   ※2 、 ※3  2,539,674           ※2 、 ※3  2,215,076
      研究開発費
                                      ※4  947,454           ※4  1,294,489
      販売費及び一般管理費
      事業費用合計                                3,675,305              3,596,764
     営業損失（△）                                 △ 3,065,255             △ 3,270,005
     営業外収益
      受取利息                                  1,405              1,165
      為替差益                                   785             9,639
      受取手数料                                  8,417              7,440
      補助金収入                                  3,313                -
      投資事業組合運用益                                    7            3,116
                                          246              350
      雑収入
      営業外収益合計                                  14,176              21,711
     営業外費用
      株式交付費                                  42,318              41,680
                                         2,816              3,240
      新株予約権発行費
      営業外費用合計                                  45,135              44,921
     経常損失（△）                                 △ 3,096,213             △ 3,293,214
     特別利益
      投資有価証券売却益                                  31,193                 -
                                        62,017              10,610
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                  93,211              10,610
     特別損失
                                           -           468,999
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                    -           468,999
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 3,003,002             △ 3,751,604
     法人税、住民税及び事業税
                                         5,147              8,904
     法人税等還付税額                                  △ 11,946              △ 8,580
                                          426            △ 1,104
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   △ 6,372              △ 780
     当期純損失（△）                                 △ 2,996,629             △ 3,750,823
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 2,996,629             △ 3,750,823
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        【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年１月１日              (自 2019年１月１日
                               　至 2018年12月31日)              　至 2019年12月31日)
     当期純損失（△）                                 △ 2,996,629             △ 3,750,823
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                △ 167,646              243,066
                                        △ 2,257               195
      為替換算調整勘定
                                     ※  △  169,903             ※  243,261
      その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 3,166,532             △ 3,507,561
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                               △ 3,166,532             △ 3,507,561
      非支配株主に係る包括利益                                    -              -
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       ③【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              5,658,349         1,472,971        △ 3,684,699           △ 24      3,446,597
     当期変動額
     新株の発行（新株予
                   3,737,475         3,737,475                          7,474,951
     約権の行使）
     親会社株主に帰属す
                                   △ 2,996,629                △ 2,996,629
     る当期純損失（△）
     連結範囲の変動に伴
     う為替換算調整勘定                                                   -
     の増減
     自己株式の取得                                           -         -
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                                   -
     額）
     当期変動額合計              3,737,475         3,737,475        △ 2,996,629            -     4,478,321
     当期末残高              9,395,825         5,210,447        △ 6,681,328           △ 24      7,924,919
                       その他の包括利益累計額

                                           新株予約権         純資産合計
               その他有価証券評価                 その他の包括利益累
                        為替換算調整勘定
                 差額金                 計額合計
     当期首残高              △ 80,833         5,986       △ 74,846        250,130        3,621,881
     当期変動額
     新株の発行（新株予
                                                     7,474,951
     約権の行使）
     親会社株主に帰属す
                                                    △ 2,996,629
     る当期純損失（△）
     連結範囲の変動に伴
     う為替換算調整勘定                                                   -
     の増減
     自己株式の取得                                                   -
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             △ 167,646         △ 2,257       △ 169,903        △ 195,840        △ 365,743
     額）
     当期変動額合計              △ 167,646         △ 2,257       △ 169,903        △ 195,840        4,112,578
     当期末残高              △ 248,480          3,729       △ 244,750         54,289       7,734,459
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       当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              9,395,825         5,210,447        △ 6,681,328           △ 24      7,924,919
     当期変動額
     新株の発行（新株予
                   3,896,087         3,896,087                          7,792,174
     約権の行使）
     親会社株主に帰属す
                                   △ 3,750,823                △ 3,750,823
     る当期純損失（△）
     連結範囲の変動に伴
     う為替換算調整勘定                               △ 2,345                △ 2,345
     の増減
     自己株式の取得                                          △ 5        △ 5
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                                   -
     額）
     当期変動額合計              3,896,087         3,896,087        △ 3,753,169           △ 5     4,038,999
     当期末残高              13,291,912         9,106,534       △ 10,434,498           △ 30     11,963,919
                       その他の包括利益累計額

                                           新株予約権         純資産合計
               その他有価証券評価                 その他の包括利益累
                        為替換算調整勘定
                 差額金                 計額合計
     当期首残高              △ 248,480          3,729       △ 244,750         54,289       7,734,459
     当期変動額
     新株の発行（新株予
                                                     7,792,174
     約権の行使）
     親会社株主に帰属す
                                                    △ 3,750,823
     る当期純損失（△）
     連結範囲の変動に伴
     う為替換算調整勘定                                                 △ 2,345
     の増減
     自己株式の取得                                                  △ 5
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              243,066          195       243,261         38,630        281,892
     額）
     当期変動額合計               243,066          195       243,261         38,630       4,320,892
     当期末残高               △ 5,413         3,925        △ 1,488        92,920       12,055,351
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       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年１月１日              (自 2019年１月１日
                               　至 2018年12月31日)              　至 2019年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                               △ 3,003,002             △ 3,751,604
      減価償却費                                  7,860              7,318
      受取利息                                 △ 1,405             △ 1,165
      為替差損益（△は益）                                 △ 1,727             △ 10,188
      投資事業組合運用損益（△は益）                                   △ 7           △ 3,116
      有価証券及び投資有価証券売却損益（△は益）                                 △ 31,193                 -
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    -           468,999
      株式交付費                                  41,442              41,441
      株式報酬費用                                  18,082              122,986
      新株予約権戻入益                                 △ 62,017             △ 10,610
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 114,789              254,423
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 565,319              369,290
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 87,826              70,086
      前渡金の増減額（△は増加）                                  55,974              192,765
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                  19,330             △ 33,276
      未払金の増減額（△は減少）                                  10,952               5,444
      未払費用の増減額（△は減少）                                  8,337             △ 4,113
      その他の流動資産の増減額（△は増加）                                  26,471               1,538
      その他の固定資産の増減額（△は増加）                                  △ 100            △ 2,605
      その他の流動負債の増減額（△は減少）                                  47,972              80,239
                                         △ 11             1,027
      その他の固定負債の増減額（△は減少）
      小計                               △ 2,500,336             △ 2,201,117
      利息の受取額
                                         1,405              1,165
      法人税等の支払額                                 △ 23,570              △ 4,759
                                           -            24,793
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 2,522,501             △ 2,179,918
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 50,433              △ 6,406
      投資有価証券の取得による支出                                △ 119,831            △ 1,240,167
      投資有価証券の売却による収入                                  53,353                 0
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 51,687              △ 3,360
      敷金及び保証金の回収による収入                                  45,855                177
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 122,742            △ 1,249,757
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                7,218,348              7,676,938
      ストックオプションの行使による収入                                   196               48
      自己株式の取得による支出                                    -             △ 5
                                        64,800                 -
      新株予約権の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                7,283,345              7,676,981
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 959             8,395
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  4,637,140              4,255,701
     現金及び現金同等物の期首残高                                  1,147,753              5,784,894
                                     ※  5,784,894            ※  10,040,595
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １   連結の範囲に関する事項
     　全ての子会社を連結しております。
     (1)  連結子会社……       1 社
      　アンジェス       USA,   Inc.
      　なお、アンジェス          ユーロ    リミテッドにつきましては、当連結会計年度にて清算が結了しております。
    ２   持分法の適用に関する事項
      ①持分法を適用する非連結子会社及び関連会社
       該当事項はありません。
      ②持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社
       MyBiotics     Pharma    Ltd.
       Barcode    Diagnostics      Ltd.
      ③持分法を適用しない理由
       持分法を適用しない上記会社は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて持
      分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性が乏しいため、持分法
      の適用範囲から除外しております。
    ３   連結子会社の事業年度に関する事項
     　連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。
    ４   会計方針に関する事項
     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①   有価証券
       (a)  関連会社株式
          移動平均法による原価法
    　　　(b)     その他有価証券
          時価のあるもの
           決算期末日の市場価格等に基づく時価法
           (評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
          時価のないもの
           移動平均法による原価法
           なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)に
          ついては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純
          額で取り込む方法によっております。
      ②   たな卸資産
       (a)  製品、原材料
          移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって算定）
       (b)  貯蔵品
          個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって算定）
    　　③     デリバティブの評価基準及び評価方法
          時価法を採用しております。
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ①   有形固定資産(リース資産を除く)
        　定率法
         ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
        　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物             ８年～15年
          工具、器具及び備品             ８年～10年
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     (3)  重要な引当金の計上基準
      ①   貸倒引当金
       売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
      ては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
     (4)  重要な繰延資産の処理方法
    　　①　株式交付費及び新株予約権発行費
       支出時に全額費用として計上しております。　
     (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。
      　なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平
      均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部の為替換算調整勘定に含めて計上しております。
     (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
      　資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変
      動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資としております。
     (7)  その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
      ①   消費税等の会計処理
       　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
    (連結貸借対照表関係)

     ※１    関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                              (2018年12月31日)                 (2019年12月31日)
        投資有価証券(株式)                            -千円               914,182円
                                  69/112











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      (連結損益計算書関係)
     ※１    (前連結会計年度)
      　商品売上高から売上原価を差し引いた売上総利益は、194,670千円であります。
      　(当連結会計年度)

      　商品売上高から商品売上原価を差し引いた売上総利益は、86,329千円であります。
      　製品売上高から製品売上原価を差し引いた売上総利益は、716千円であります。
     ※２    期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が研究開発費に含まれてお

      ります。
                前連結会計年度                         当連結会計年度
               (自    2018年１月１日                      (自    2019年１月１日
               至   2018年12月31日)                       至   2019年12月31日)
                  473,385    千円                     157,090    千円
     ※３    研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年１月１日              (自    2019年１月１日
                            至   2018年12月31日)               至   2019年12月31日)
        給料及び手当                       245,296    千円             226,183    千円
        外注費                      1,173,551                 1,064,593
        支払手数料                       249,396                 205,162
        研究用材料費                       534,954                 339,813
        地代家賃                        64,216                 55,369
        減価償却費                          -                418
     ※４    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年１月１日              (自    2019年１月１日
                            至   2018年12月31日)               至   2019年12月31日)
        役員報酬                        89,672   千円              76,069   千円
        給料及び手当                       127,282                 146,923
        株式報酬                        18,082                 88,789
        支払手数料                       232,393                 373,473
        租税公課                        61,866                107,194
        減価償却費                        3,003                 3,975
        地代家賃                        51,367                 28,912
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      (連結包括利益計算書関係)
     ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年１月１日              (自    2019年１月１日
                            至   2018年12月31日)               至   2019年12月31日)
       その他有価証券評価差額金
       　当期発生額                      △136,452千円                 △225,677千円
                              △31,193千円                 468,999千円
       　組替調整額
       　　税効果調整前
                              △167,646千円                  243,322千円
                                 －千円               △256千円
       　　税効果額
       　　その他有価証券評価差額金                      △167,646千円                  243,066千円
       為替換算調整勘定
                               △2,257千円                   195千円
       　当期発生額
              その他の包括利益合計                △169,903千円                  243,261千円
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自           2018年１月１日         至   2018年12月31日)
     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
      普通株式(株)

                    79,724,261           18,256,800               ―      97,981,061
      （変動事由の概要）
       新株の発行(新株予約権の行使)
        新株予約権の権利行使による増加　　　　　                                   18,060,000株
        ストック・オプションの権利行使による増加                                    　196,800株
    　２　自己株式に関する事項

      株式の種類        当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                  83            ―           ―           83

     ３   新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)                    当連結会計

                     目的となる
      会社名         内訳                                       年度末残高
                           当連結会計                   当連結会計
                     株式の種類
                                   増加      減少
                                                      (千円)
                            年度期首                    年度末
           第17回ストック・
           オプションとして
                     普通株式        15,000         ―      15,000         ―        ―
           の新株予約権
           (注)１(注)２
           第30回ストック・
           オプションとして
                     普通株式       283,700         ―     283,700          ―        ―
           の新株予約権
           (注)１(注)２
           第31回新株予約権
           (2017年９月13日
                     普通株式      11,000,000           ―   11,000,000           ―        ―
     提出会社
           発行)
           (注)１(注)２
           第32回ストック・
           オプションのとし
                     普通株式          ―     48,000          ―    48,000        18,082
           ての新株予約権
           (注)１(注)２
           第33回新株予約権
           (2018年10月11日
                     普通株式          ―   16,000,000        7,060,000      8,940,000         36,207
           発行)
           (注)１(注)２
              合計             11,298,700      16,048,000       18,358,700       8,988,000          54,289
     (注)   １　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
          す。
        ２　新株予約権の目的となる株式の数の変動事由の概要
        　　第17回ストック・オプションとしての新株予約権の減少は、退職による権利失効であります。
          第30回ストック・オプションとしての新株予約権の減少のうち、196,800株は権利行使によるものであり、
          43,700株は退職による権利失効であり、43,200株は権利行使期間満了による権利失効であります。
          第31回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
          第32回ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。
          第33回新株予約権の増加は、発行によるものであります。減少は権利行使によるものであります。
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     当連結会計年度(自           2019年１月１日         至   2019年12月31日)
     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
      普通株式(株)

                    97,981,061           8,988,500               -      106,969,561
      （変動事由の概要）
       新株の発行(新株予約権の行使)
        新株予約権の権利行使による増加　　　　　                                    8,940,000株
        ストック・オプションの権利行使による増加                                      48,500株
    　２　自己株式に関する事項

      株式の種類        当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                  83            8           -           91

      （変動事由の概要）
        単元未満株式の買取りによる増加　　8株
     ３   新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)                    当連結会計

                     目的となる
      会社名         内訳                                       年度末残高
                           当連結会計                   当連結会計
                     株式の種類
                                   増加      減少
                                                      (千円)
                            年度期首                    年度末
           第32回ストック・
           オプションのとし
                     普通株式        48,000         -    16,000      32,000       16,576
           ての新株予約権
           (注)１(注)２
           第33回新株予約権
           (2018年10月11日
                     普通株式      8,940,000          -  8,940,000          -       -
           発行)
           (注)１(注)２
           第34回ストック・
           オプションとして
     提出会社
                     普通株式           -    32,000         -    32,000       18,013
           の新株予約権
           (注)１(注)２
           第35回ストック・
           オプションとして
                     普通株式           -    66,500       43,500      23,000       17,802
           の新株予約権
           (注)１(注)２
           第36回ストック・
           オプションとして
                     普通株式           -    83,000       8,000      75,000       40,529
           の新株予約権
           (注)１(注)２
              合計              8,988,000        181,500      9,007,500       162,000        92,920
     (注)   １　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
          す。
        ２　新株予約権の目的となる株式の数の変動事由の概要
          第32回ストック・オプションとしての新株予約権の減少は、退職による権利失効であります。
          第33回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
          第34回ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。
          第35回年ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。減少は権利行使
          によるものであります。
          第36回ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。減少のうち、
          5,000株は権利行使によるものであり、3,000株は退職による権利失効であります。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     㬀  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2018年１月１日              (自    2019年１月１日
                              至   2018年12月31日)               至   2019年12月31日)
        現金及び預金                        5,784,894千円                10,040,595千円
        現金及び現金同等物                        5,784,894千円                10,040,595千円
      (金融商品関係)

     １．金融商品の状況に関する事項
      (1) 金融商品に対する取組方針
        当社グループは、必要資金を自己資金で賄っております。一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用し
       ており、投機的な取引は行わない方針であります。
      (2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
        営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、当社の社内規程
       に則り、取引先毎の債権期日管理及び残高管理等を行っております。
        投資有価証券については、債券、業務上の関係を有する株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されており
       ますが、定期的に時価の把握を行っております。
        デリバティブ取引は、外貨建取引に係る為替変動リスクをヘッジするため為替予約取引を行っています。
      (3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することがあります。
        また、デリバティブ取引は、外貨建取引に係る為替変動リスクをヘッジするため為替予約取引を行っています
       が、このデリバティブ取引は、当社グループの運用基準に従い実需に伴う取引を行い、売買益を目的とした投機
       的な取引は行わない方針としております。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません。((注)２.を参照下さい。)
       前連結会計年度(2018年12月31日)

                    連結貸借対照表計上
                                 時価          差額
                        額
                                 (千円)          (千円)
                       (千円)
       ①  現金及び預金                 5,784,894          5,784,894              ―
       ②  売掛金                  257,484          257,484             ―

       ③　投資有価証券                  269,674          269,674             ―

       資産計                 6,312,053          6,312,053              ―

       ④   買掛金                112,925          112,925             ―

       負債計                  112,925          112,925             ―

     (注)   １   金融商品の時価の算定方法及び投資有価証券に関する事項
         ①現金及び預金及び②売掛金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
         ③投資有価証券
          時価については、取引所の価格によっております。(時価を把握することが極めて困難と認められる金融商
         品については、上表の「③投資有価証券」には含まれておりません。)
          また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
         ④買掛金
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          短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
       当連結会計年度(2019年12月31日)
                    連結貸借対照表計上
                                 時価          差額
                        額
                                 (千円)          (千円)
                       (千円)
       ①  現金及び預金                 10,040,595          10,040,595               ―
       ②  売掛金                    3,061          3,061            ―

       ③　投資有価証券                   48,319          48,319             ―

       資産計                 10,091,976          10,091,976               ―

       ④   買掛金

                         183,014          183,014             ―
       負債計                  183,014          183,014             ―

       ⑤　デリバティブ取引
       （ヘッジ会計が適用され                    2,700          2,700            ―
       ていないもの）
     (注)   １   金融商品の時価の算定方法・有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
         ①現金及び預金及び②売掛金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
         ③投資有価証券
          時価については、取引所の価格によっております。(時価を把握することが極めて困難と認められる金融商
         品については、上表の「③投資有価証券」には含まれておりません。)
          また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
         ④買掛金
          短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
         ⑤デリバティブ取引
          注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
     (注)   ２   時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                        (単位：千円)
            区分          2018年12月31日              2019年12月31日
       非上場株式        ※

                            121,272              1,357,118
       投資事業有限責任組合※                      10,120               13,206

            合計                131,393              1,370,324

       ※ これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③投資有価証券」
        には含まれておりません。
     ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

       前連結会計年度(2018年12月31日)
                   １年以内       １年超５年以内         ５年超10年以内           10年超
          区分
                    (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
       現金及び預金              5,784,894             ―         ―         ―
       売掛金               257,484            ―         ―         ―

          合計          6,042,378             ―         ―         ―

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       当連結会計年度(2019年12月31日)

                   １年以内       １年超５年以内         ５年超10年以内           10年超
          区分
                    (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
       現金及び預金             10,040,595             ―         ―         ―
       売掛金                3,061           ―         ―         ―

          合計         10,043,656             ―         ―         ―

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      (有価証券関係)
     １.    その他有価証券
      前連結会計年度(2018年12月31日)
                     連結貸借対照表計上額                             差額
           区分                        取得原価(千円)
                         (千円)                         (千円)
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
      株式
                               ―             ―              ―
           小計                    ―             ―              ―

     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
      株式
                            269,674             517,319            △247,645
           小計                 269,674             517,319            △247,645

           合計                 269,674             517,319            △247,645

     (注) １  表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
        ２   非上場株式(連結貸借対照表計上額131,393千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
          て困難と認められることから、上表の「株式」には含めておりません。
      当連結会計年度(2019年12月31日)

                     連結貸借対照表計上額                             差額
           区分                        取得原価(千円)
                         (千円)                         (千円)
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
      株式
                               ―             ―             ―
           小計                    ―             ―             ―

     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
      株式
                             48,319             48,319               ―
           小計                  48,319             48,319               ―

           合計                  48,319             48,319               ―

     (注) １  表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
        ２   非上場株式(連結貸借対照表計上額                 1,370,324千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極
          めて困難と認められることから、上表の「株式」には含めておりません。
     ２.    当連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自           2018年１月１日         至   2018年12月31日)
                       売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
          区分
                       (千円)             (千円)             (千円)
     株式                       53,353             31,193                ―
          合計                 53,353             31,193                ―
      当連結会計年度(自           2019年１月１日         至   2019年12月31日)

      該当事項はありません。
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       ３.　減損処理を行った有価証券　
        当連結会計年度において、投資有価証券について468,999千円（その他有価証券の株式468,999千円）減損処理を
       行っています。
        なお、時価のある有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合
       には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、個々に回復可能性を考慮して必要と認められた額につ
       いて減損処理を行っております。
        また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、取得原価に比べ実質価額が50％以上
       下落した有価証券のうち、一定期間の業績推移等を勘案の上、回復可能性が十分な根拠によって裏付けられる有価
       証券を除き、減損処理を行ってまいります。
      (デリバティブ取引関係)

    １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
     (1)  通貨関連
       前連結会計年度(2018年12月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(2019年12月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

                        契約額等        契約額等のうち            時価
              種類                                      評価損益
                                  １年超
         為替予約取引
     市場取
     引以外
           買建
     の取引
             米ドル                  545,000             ―       2,700         2,700
            合計               545,000             ―       2,700         2,700
       (注)    時価の算定方法 
       先物為替相場に基づいて算定しております。
    ２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

       前連結会計年度（2018年12月31日）
       　該当事項はありません。
       当連結会計年度（2019年12月31日）
       　該当事項はありません。
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      (ストック・オプション等関係)
     １.    ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
     研究開発費(株式報酬費用)                              ―千円                 34,196千円

     販売費及び一般管理費
                                18,082千円                    88,789千円
     (株式報酬費用)
     ２.    権利不行使による失効により利益として計上した金額

                        前連結会計年度                    当連結会計年度
     新株予約権戻入益                           62,017千円                    10,610千円

     ３.    ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      (1) ストック・オプションの内容

                        第32回             第34回             第35回
                    ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
                   当社取締役      ５名       当社取締役      ４名       当社従業員      ６名
     付与対象者の区分及び数
                   普通株式     48,000株        普通株式     32,000株        普通株式     66,500株

     ストック・オプション数(注)
     付与日               2018年５月10日             2019年５月15日             2019年５月15日

                   被付与者が取締役の地位             被付与者が取締役の地位
                   を喪失した日の翌日から             を喪失した日の翌日から
                   10日間に限り、本新株予             10日間に限り、本新株予
                   約権を行使することがで             約権を一括してのみ行使
                   きます。但し、被付与者             することができます。但
                   が割当日以降最初に到来             し、被付与者が割当日以
                   する取締役の任期の満了             降最初に到来する取締役
                                             被付与者が従業員の地位
                   日よりも前に取締役の地             の任期の満了日よりも前
                                             を失った場合は原則とし
     権利確定条件               位を喪失した場合、本新             に取締役の地位を喪失し
                                             て権利行使をすることは
                   株予約権者が当社の取締             た場合、本新株予約権者
                                             できません。
                   役を解任された場合、又             が当社の取締役を解任さ
                   は自己都合により退任し             れた場合、又は自己都合
                   た場合（疾病、障害によ             により退任した場合（疾
                   り退任した場合を除             病、障害により退任した
                   く。）は、本新株予約権             場合を除く。）は、本新
                   を行使することはできま             株予約権を行使すること
                   せん。             はできません。
     対象勤務期間                     ―             ―             ―
                     自  2018年５月10日           自  2019年５月16日           自  2019年５月16日
     権利行使期間
                     至  2048年５月９日           至  2049年５月15日           至  2020年３月31日
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                        第36回

                    ストック・オプション
                   当社従業員      30名
     付与対象者の区分及び数
                   普通株式     83,000株

     ストック・オプション数(注)
     付与日               2019年５月15日

                   当社の従業員並びに当社
                   子会社の役員及び使用人
                   のいずれの地位をも喪失
                   した日の翌日から10日間
                   （但し、最終の日が休日
                   に当たる場合には直後の
                   営業日まで）に限り、本
                   新株予約権を一括しての
                   み行使することができま
                   す。但し、本新株予約権
                   者が割当日後最初に到来
                   する３月末日よりも前に
     権利確定条件               当社の従業員並びに当社
                   子会社の役員及び使用人
                   のいずれの地位をも喪失
                   した場合（当社の役員に
                   就任することにより当社
                   の従業員並びに当社子会
                   社の役員及び使用人のい
                   ずれの地位をも喪失した
                   場合、及び取締役会にお
                   いて認めた場合を除
                   く。）は、本新株予約権
                   を行使することはできま
                   せん。
     対象勤務期間                     ―
                     自  2019年５月16日
     権利行使期間
                     至  2049年５月15日
    (注)   株式数に換算して記載しております。
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       ①  ストック・オプションの数
                      第32回          第34回          第35回          第36回
     権利確定前            (株)
       前連結会計年度末                       ―          ―          ―          ―
       付与                       ―       32,000          66,500          83,000
       失効                       ―          ―          ―          ―
       権利確定                       ―       32,000          66,500          83,000
       未確定残                       ―          ―          ―          ―
     権利確定後            (株)
       前連結会計年度末                     48,000             ―          ―          ―
       権利確定                       ―       32,000          66,500          83,000
       権利行使                       ―          ―       43,500          5,000
       失効                     16,000             ―          ―        3,000
       未行使残                     32,000          32,000          23,000          75,000
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       ②   単価情報
                      第32回          第34回          第35回          第36回
     権利行使価格          (円)                     1          1          1          1

     行使時平均株価        (円)                     ―          ―         639          664
     公正な評価単価(付与日)(円)                    518          774          774          774
     ４.    当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ①  使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

       ②  主な基礎数値及びその見積方法
                            第34回
                              日次：71.45％
         株価変動性　　　　　(注)１                      週次：74.58％
                              月次：75.57％
         予想残存期間　　　　(注)２                         15.0年
         予想配当　　　　　　(注)３                        ０円/株
         無リスク利子率　　　(注)４                        0.174％
     (注)   １　株価情報収集期間：予想残存期間に対応する直近期間として15年の株価情報（2004年５月15日から2019年５
          月15日まで）を採用する。
          価格観察の頻度：信頼性のある測定を行うための十分な情報量を確保できるため、日次、週次、月次のそれ
          ぞれを採用した。
        ２　割当日：2019年５月15日
          権利行使期間：2019年５月16日から2049年５月15日まで
          行使条件として、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り行使可能であるため、予想残存期間
          は、対象会社の取締役の過年度における平均勤務期間等をもとに算定することが考えられる。しかし、対象
          会社において取締役の平均勤務期間についての十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりは困難である
          と判断し、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を採用することとした。
        ３　配当実績及び今後の配当見込が無いため０円とする。
        ４　評価基準日（2019年５月15日）におけるオプションの予想残存期間に対応した超長期国債149（償還年月
          日：2034年６月20日）の複利利回り中央値（日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より）を採用し
          た。
                            第35回

                             日次：110.28％
                             週次：    96.07％
         株価変動性　　　　　(注)１
                             月次：137.18％
         予想残存期間　　　　(注)２                        0.438年
         予想配当　　　　　　(注)３                        ０円/株
         無リスク利子率　　　(注)４                        -0.160％
     (注)   １　株価情報収集期間：予想残存期間に対応する直近期間として0.438年の株価情報（2018年12月７日から2019
          年５月15日まで）を採用する。
          価格観察の頻度：信頼性のある測定を行うための十分な情報量を確保するため、日次データを採用した。
        ２　割当日：2019年５月15日
          権利行使期間：2019年５月16日から2020年３月31日まで
          行使条件として、新株予約権の権利行使時において従業員又は子会社の役員若しくは使用人であることを要
          するため、予想残存期間は、対象会社の従業員の過年度における平均勤務期間等をもとに算定することが考
          えられる。しかし、対象会社において従業員の平均勤務期間についての十分なデータの蓄積がなく、合理的
          な見積もりは困難であると判断し、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を採用することとした。
        ３　配当実績及び今後の配当見込が無いため０円とする。
        ４　評価基準日（2019年５月15日）におけるオプションの予想残存期間に対応した中期国債381(2)（償還年月
          日：2019年10月15日）の複利利回り中央値（日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より）を採用し
          た。
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                            第36回

                              日次：71.45％
         株価変動性　　　　　(注)１                     週次：74.58％
                              月次：75.57％
         予想残存期間　　　　(注)２                         15.0年
         予想配当　　　　　　(注)３                        ０円/株
         無リスク利子率　　　(注)４                        0.174％
     (注)   １　株価情報収集期間：予想残存期間に対応する直近期間として15年の株価情報（2004年５月15日から2019年５
          月15日まで）を採用する。
          価格観察の頻度：信頼性のある測定を行うための十分な情報量を確保できるため、日次、週次、月次のそれ
          ぞれを採用した。
        ２　割当日：2019年５月15日
          権利行使期間：2019年５月16日から2049年５月15日まで
          行使条件として、従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日
          間に限り行使可能であるため、予想残存期間は、対象会社の従業員の過年度における平均勤務期間等をもと
          に算定することが考えられる。しかし、対象会社において従業員の平均勤務期間についての十分なデータの
          蓄積がなく、合理的な見積もりは困難であると判断し、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を採
          用することとした。
        ３　配当実績及び今後の配当見込が無いため０円とする。
        ４　評価基準日（2019年５月15日）におけるオプションの予想残存期間に対応した超長期国債149（償還年月
          日：2034年６月20日）の複利利回り中央値（日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より）を採用し
          た。
      ５.    ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       過去の実績に基づき、将来の失効数を見積もる方法を採用しております。
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      (税効果会計関係)
    １   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                              前連結会計年度               当連結会計年度
                             (2018年12月31日)               (2019年12月31日)
        繰延税金資産
        　減価償却費                        15,052千円               14,844千円
        　有価証券等評価損                        145,984                289,592
        　繰越欠損金                       7,639,764                8,016,726
                               315,330               334,680
        　その他
        繰延税金資産小計
                              8,116,131               8,655,843
         税務上の繰越欠損金に係る評価
                                  ―          △8,016,726
         性引当額     (注)
         将来減算一時差異等の合計に係る
                                  ―           △618,417
         評価性引当額
        評価性引当額小計                      △8,097,788                △8,635,143
        繰延税金資産合計
                                18,343               20,699
        繰延税金負債
        　寄附金認定損                       △11,785               △11,785
         在外子会社の留保利益の配当に係
                               △1,695               △2,045
         る税効果会計の適用
         その他有価証券評価差額金
                                  ―             △256
                               △6,557               △7,453
        　その他
        繰延税金負債合計                       △20,039               △21,541
        繰延税金負債の純額                       △1,695                △841
       繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

                              前連結会計年度               当連結会計年度
                             （2018年12月31日）               （2019年12月31日）
        固定資産－繰延税金資産                          ―千円             1,460千円
        固定負債－繰延税金負債                       △1,695               △2,302
        (注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

         当連結会計年度（2019年12月31日）
                      １年超      ２年超      ３年超      ４年超
               １年以内                              ５年超        合計
                     ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
     税務上の繰越欠損金(注)            501,866      514,341      675,664      752,174      1,255,214       4,317,464      8,016,726千円
     評価性引当額           △501,866      △514,341      △675,664      △752,174      △1,255,214       △4,317,464      △8,016,726千円
     繰延税金資産
                   －      －      －      －      －       －        －
        (注)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年12月31日)                 (2019年12月31日)
        法定実効税率                          30.9％                 30.6％
        (調整)
         交際費等永久に損金に計上され
                                 △5.1                 △0.4
         ない項目
         住民税均等割                        △0.2                 △0.1
         繰越欠損金の期限切れ                        △24.5                 △16.0
         評価性引当額の増減                        △1.3                △14.3
         在外子会社の法人税等還付税額                         0.4                 0.2
                                  0.0                 0.1
         その他
        税効果会計適用後の法人税等の負
                                  0.2                 0.0
        担率
      (資産除去債務関係)

      重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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      (セグメント情報等)

     【セグメント情報】
       当社及び連結子会社は「医薬品事業」並びにこれらに関連する事業内容となっており、事業区分が単一セグメン
      トであるため、記載を省略しております。
     【関連情報】

      前連結会計年度(自           2018年１月１日         至   2018年12月31日)
    １  製品及びサービスごとの情報
      外部顧客への売上高は、単一の製品・サービスによるものであるため、記載を省略しております。
    ２  地域ごとの情報

     (1) 売上高
                                                   (単位：千円)
            日本                  海外                  合計
                  382,847                  227,203                  610,050
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
    ３  主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     Ａ社   (注)

                                    227,203     医薬品
     ティーエスアルフレッサ株式会社                               196,404     医薬品

     アルフレッサ株式会社                               186,442     医薬品

     （注）当社とＡ社との契約においては、                   秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせて頂きます。
      当連結会計年度(自           2019年１月１日         至   2019年12月31日)

    １  製品及びサービスごとの情報
      外部顧客への売上高は、単一の製品・サービスによるものであるため、記載を省略しております。
    ２  地域ごとの情報

     (1) 売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
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    ３   主要な顧客ごとの情報
                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     田辺三菱製薬株式会社                               154,170     医薬品

     ティーエスアルフレッサ株式会社                                91,086    医薬品

     アルフレッサ株式会社                                78,988    医薬品

     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      　当社グループは、医薬品事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      　該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      　該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
    １．関連当事者との取引
     (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
       該当事項はありません。
     (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       該当事項はありません。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    2018年１月１日               (自    2019年１月１日
                           至   2018年12月31日)               至   2019年12月31日)
     １株当たり純資産額                               78円38銭                 111円83銭
     １株当たり当期純損失                               34円46銭                  35円81銭

     (注)   １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、ストック・オプション制度導入に伴う新株予約権残
          高がありますが、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
        ２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (2018年12月31日)             (2019年12月31日)
         純資産の部の合計額(千円)                                7,734,459             12,055,351
         純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                 54,289             92,920

           (うち新株予約権)                                (54,289)             (92,920)
         普通株式にかかる期末の純資産額(千円)                               7,680,169            11,962,430
         期末の普通株式の数(株)                               97,980,978            106,969,470

        ３   １株当たり当期純損失の算定上の基礎は以下のとおりであります。

                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自    2018年１月１日          (自    2019年１月１日
                                  至   2018年12月31日)           至   2019年12月31日)
         親会社株主に帰属する当期純損失(千円)                               　2,996,629              3,750,823
         普通株主に帰属しない金額(千円)                                   ―             ―
         普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        2,996,629             3,750,823
         当期純損失(千円)
         普通株式の期中平均株式数(株)                               86,957,830            104,731,099
         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株                        会社法第236条、第238条             会社法第236条、第238条
         当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                        及び第240条に基づく取             及び第240条に基づく取
         の概要                        締役会決議による新株予             締役会決議による新株予
                                 約権(新株予約権の数480             約権(新株予約権の数
                                 個)             1,620個)
                                 取締役会決議に基づく新
                                 株予約権(新株予約権の
                                 数89,400個)
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                             (重要な後発事象)
      (追加取得による持分法適用関連会社化）
       当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、Emendo                              Biotherapeutics        Inc.（以下Emendo社）の株式
      3,760,623株を総額50,000千米ドルで追加取得することについて決議しました。当該決議を受け、2020年1月10日付
      で株式譲渡契約を締結し、同日付でその一部の株式1,880,312株を取得し持分法適用関連会社となりました。なお、
      残りの株式1,880,311株については2020年6月の取得を予定しています。
     (1)株式取得の目的

        Emendo社は、重篤な疾患や障害の原因となる細胞の遺伝子変異を修復、除去することができる新たなゲノム編
       集の技術開発を行っているイスラエルを拠点とする米国のバイオ企業です。当社は、今回の取得によりEmendo社
       を関連会社とすることにより、HGF遺伝子治療用製品、核酸医薬、DNAワクチンに続く第4の柱として、ゲノム編集
       による医薬品の開発により、当社の開発パイプラインのさらなる拡充を図ります。
     (2)株式取得先の名称、事業の内容、規模等

    　　　①     会社の名称：Emendo          Biotherapeutics        Inc.
    　　　②     本社所在地：400        W 61st   St,  #2330   New  York,   NY  USA
    　　　③     CEO：David      Baram
    　　　④     設立：2015      年12   月
    　　　⑤     資本金及び資本準備金：7,651千ドル（2019年8月31日時点）
    　　　⑥     事業内容：重篤な疾患や障害の原因となる細胞の遺伝子変異を修復、除去することができるゲノム編集技術
         の開発
     (3)株式追加取得の時期

        2020年１月10日
     (4)追加取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

      　①   追加取得する株式の数　1,880,312株　
      　②   追加取得する取得価額              25,000千米ドル
      　③   取得後の持分比率　　　　              26.84％（当社が保有する株式の数2,221,842株）
     (5)支払資金の調達及び支払方法

        自己資金により充当
     (6)その他

        2020年6月に残りの株式1,880,311株（取得価額25,000千米ドル）の取得を予定しています。
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    （新株予約権の発行）
      当社は、2020年2月17日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当による第37回新株予約権（行使価額修
     正条項付）（以下「本新株予約権」といい、かかる本新株予約権の発行を以下「本第三者割当」といいます。）の発
     行を決議いたしました。
      第37回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）の概要は以下のとおりであります。
     （１）
          割当日           2020年３月４日
     （２）
          行使期間           2020年３月５日から2022年３月４日まで
     （３）
          新株予約権の総数           160,000個（本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株）
     （４）
          目的となる株式の種
                    当社普通株式　16,000,000株
          類及び数
     （５）
          発行価額           新株予約権１個につき457円(総額73,120千円)
     （６）
          当該発行による       潜在
                    潜在株式数：16,000,000株（新株予約権１個につき100株）
          株式数
                    上限行使価額はありません。
                    下限行使価額は下記（8）記載のとおりですが、下限行使価額において
                    も、潜在株式数は16,000,000株です。
     （７）
                    ①払込金額の総額　　　　　　　                        9,417,120千円
          資金調達の額
                    （内訳）
          ( 差引手取概算額       )
                    　本新株予約権の発行による調達額　                  73,120千円
                    　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                    　　　　　　　　　　　　　　　　9,344,000千円
                    ②発行諸費用の概算額　　　　　　　　　                    50,000千円
                    ③差引手取概算額　　　　　　　　　　9,367,120千円
     （８）               当初584円。
          行使価額及び      行使価
                    行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」
          額の修正条件
                    といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」
                    といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値が
                    ない場合は、その直前の終値）の                92 ％に相当する金額の１円未満の端数
                    を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日
                    の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行
                    使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修
                    正日にかかる修正後の価額が292円（以下「下限行使価額」といい、調整
                    されることがあります。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額
                    を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東証において売
                    買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以
                    下同じです。
     （９）    募集又は割当方法
                    フィリップ証券株式会社に対する第三者割当方式
          （割当予定先）
     （10）
          新株予約権の行使に
                    ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
          より株式を発行する
                     本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、
          場合の株式の発行価
                     行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総
          格及び資本組入額
                     額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額
                     を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
                    ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資
                     本準備金
                     本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
                     は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等
                     増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
                     る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額
                     は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
          資金の使途
     （11）
                    ①さらなる開発品パイプラインの拡充　                      　4,517百万円
                    ②HGF遺伝子治療用製品の原薬製造委託費用                      1,650百万円
                    ③運転資金　　　　　　　　　　　　　                   　　3,200百万円
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     （12）    その他
                    当社は、割当予定先であるフィリップ証券株式会社（以下「割当予定
                    先」といいます。）との間で、新株予約権の募集に関する金融商品取引
                    法に基づく届出の効力発生をもって締結予定の第三者割当て契約（以下
                    「本第三者割当契約」といいます。）において、以下の内容を合意する
                    予定です。
                       " 本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使可能期間」
                       といいます。）中において、割当予定先は、当社に本新株予約権
                       の行使を申請し、当社が許可した場合に限り本新株予約権を行使
                       することができること。
                       " 行使可能期間の末日において、当社は、残存する本新株予約権を
                       本新株予約権１個当たりその発行価額と同額で買い取ること。
                       " 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権
                       を譲渡しないこと。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合
                       には、割当予定先の本第三者割当契約上の地位及びこれに基づく
                       権利義務も共に譲受人に対し譲渡するものとすること。
                       " 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、いずれの暦月にお
                       いても、当該暦月において本新株予約権の行使により交付される
                       ことになる発行会社普通株式の数の合計が、上場株式数の10％を
                       超えることとなる本新株予約権の行使を行わないものとするこ
                       と。
    （新株予約権の行使）

      当社が発行いたしました第37回新株予約権につき、2020年１月１日から2020年３月26日までに、以下のとおり行使
      されております。
           行使新株予約権個数                   50,000個（発行総数の31.3％）
           交付株式数                            5,000,000株
           行使価額総額                           2,852,700千円
           未行使新株予約権個数                             110,000個
           増加する発行済株式数                            5,000,000株
           資本金増加額　　　　　※１、２                           1,437,775千円
           資本準備金増加額　　　※１、２                           1,437,775千円
         ※１.   資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額11,425千円がそれぞれ含まれております。
         㯿ሀ   上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2020年３月26日現在の発行済株式総数は111,989,561
          株、資本金は14,737,437千円、資本準備金は10,552,059千円となっております。
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       ⑤ 【連結附属明細表】
        【社債明細表】
         　該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

         　該当事項はありません。
        【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結
         会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
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     (2) 【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

     事業収益          (千円)          75,558         172,586          323,979          326,759

     税金等調整前
               (千円)       △1,181,610          △1,968,556          △2,762,217          △3,751,604
     四半期(当期)純損失
     金額(△)
     親会社株主に帰属す
     る四半期(当期)純損          (千円)       △1,183,886          △1,973,806          △2,770,714          △3,750,823
     失金額(△)
     １株当たり四半期
                (円)         △11.92          △19.26          △26.65          △35.81
     (当期)純損失金額
     (△)
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり
                (円)         △11.92          △7.48          △7.45          △9.16
     四半期純損失金額
     (△)
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               5,649,219              9,909,717
        売掛金                                257,484               3,061
        商品                                83,746                 -
        製品                                   -            72,859
        原材料及び貯蔵品                                923,644              565,239
        前渡金                                364,228              168,372
        前払費用                                26,839              24,006
        未収消費税等                                73,041              106,349
                                          995             2,568
        その他
        流動資産合計                               7,379,198              10,852,174
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               48,594              53,401
                                        △ 5,182             △ 8,798
           減価償却累計額
           建物（純額）                             43,412              44,603
         工具、器具及び備品
                                        131,502               75,913
                                       △ 127,485              △ 71,074
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                              4,016              4,838
         有形固定資産合計                               47,429              49,441
        投資その他の資産
         投資有価証券                              401,068              504,461
         関係会社株式                               51,990              966,172
         長期前払費用                               3,009              2,690
                                        56,549              59,732
         敷金及び保証金
         投資その他の資産合計                              512,617             1,533,056
        固定資産合計                                560,046             1,582,498
      資産合計                                7,939,245              12,434,672
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                112,545              180,984
        未払金                                103,607              152,818
        未払費用                                16,487              12,374
        未払法人税等                                53,253              79,999
        前受金                                  686               -
                                        10,475              64,484
        預り金
        流動負債合計                                297,055              490,661
      固定負債
        繰延税金負債                                   -             256
                                        22,885              23,913
        資産除去債務
        固定負債合計                                22,885              24,169
      負債合計                                 319,941              514,831
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               9,395,825              13,291,912
        資本剰余金
                                       5,210,447              9,106,534
         資本準備金
         資本剰余金合計                             5,210,447              9,106,534
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 6,792,754             △ 10,566,082
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 6,792,754             △ 10,566,082
        自己株式                                 △ 24             △ 30
        株主資本合計                               7,813,494              11,832,334
      評価・換算差額等
                                       △ 248,480              △ 5,413
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                               △ 248,480              △ 5,413
      新株予約権                                  54,289              92,920
      純資産合計                                7,619,304              11,919,841
     負債純資産合計                                  7,939,245              12,434,672
                                  94/112









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       ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年１月１日              (自 2019年１月１日
                               　至 2018年12月31日)              　至 2019年12月31日)
     事業収益
                                      ※1  382,847            ※1  170,075
      商品売上高
                                                     ※1  4,170
      製品売上高                                    -
                                        227,203              152,514
      研究開発事業収益
      事業収益合計                                 610,050              326,759
     事業費用
                                      ※1  188,176             ※1  87,199
      売上原価
                                     ※2  2,552,682            ※2  2,231,518
      研究開発費
                                      ※3  948,210           ※3  1,294,489
      販売費及び一般管理費
      事業費用合計                                3,689,070              3,613,206
     営業損失(△)                                 △ 3,079,019             △ 3,286,447
     営業外収益
      受取利息                                   288              420
      受取配当金                                  9,633                -
      為替差益                                    -            9,668
      補助金収入                                  3,313                -
      受取手数料                                  8,417              7,440
      投資事業組合運用益                                    7            3,116
                                          246              350
      雑収入
      営業外収益合計                                  21,906              20,996
     営業外費用
      株式交付費                                  42,318              41,680
      為替差損                                   968               -
                                         2,816              3,240
      新株予約権発行費
      営業外費用合計                                  46,103              44,921
     経常損失(△)                                 △ 3,103,216             △ 3,310,372
     特別利益
      投資有価証券売却益                                  31,193                 -
                                        62,017              10,610
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                  93,211              10,610
     特別損失
                                           -           468,999
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                    -           468,999
     税引前当期純損失(△)                                 △ 3,010,005             △ 3,768,762
     法人税、住民税及び事業税                                    5,010              4,566
     法人税等合計                                    5,010              4,566
     当期純損失(△)                                 △ 3,015,015             △ 3,773,328
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      【売上原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自    2018年１月１日               (自    2019年１月１日
                           至   2018年12月31日)               至   2019年12月31日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                (％)                  (％)
                              129,371
     　期首商品棚卸高                                            83,746
                              142,551

                                                   -
     　当期商品仕入高                                100.0
           合計                   271,922

                                                83,746
                               83,746

                                                   -
     　期末商品棚卸高
                              188,176

     当期商品売上原価                                            83,746
     　期首製品棚卸高

                                 -                  -
     　材料費                             -               60,340       79.1

                                 -               15,972

     　製造経費                ※１                                  20.9
     　　　　　　合計                                                  100.0

                                 -               76,313
                                 -               72,859

     　期末製品棚卸高
     当期製品売上原価                             -               3,453

                              188,176

     当期売上原価
                                                87,199
     （注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          外注費                                ―              15,494
          支払保険料                                ―                156
          荷造運賃                                ―                321
         ２　当社は、主として製品の企画、開発等を行っており、当社の企画に基づく製品の生産については、外部へ

           委託（製品仕入）しております。
        (原価計算の方法)

        当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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       ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2018年１月１日　至          2018年12月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                         資本剰余金         利益剰余金
                 資本金               その他利益剰余金          自己株式        株主資本合計
                         資本準備金
                                 繰越利益剰余金
     当期首残高              5,658,349         1,472,971        △ 3,777,738           △ 24      3,353,558
     当期変動額
     新株の発行（新株予
                   3,737,475         3,737,475                          7,474,951
     約権の行使）
     当期純損失（△）                              △ 3,015,015                △ 3,015,015
     自己株式の取得                                           -         -
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                                   -
     額）
     当期変動額合計              3,737,475         3,737,475        △ 3,015,015            -     4,459,935
     当期末残高              9,395,825         5,210,447        △ 6,792,754           △ 24      7,813,494
               評価・換算差額等

                         新株予約権         純資産合計

               その他有価証券評価
                 差額金
     当期首残高              △ 80,833        250,130        3,522,855

     当期変動額
     新株の発行（新株予
                                    7,474,951
     約権の行使）
     当期純損失（△）                              △ 3,015,015
     自己株式の取得                                  -
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             △ 167,646        △ 195,840        △ 363,486
     額）
     当期変動額合計              △ 167,646        △ 195,840        4,096,448
     当期末残高              △ 248,480         54,289       7,619,304
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     当事業年度(自       2019年１月１日　至          2019年12月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                         資本剰余金         利益剰余金
                 資本金               その他利益剰余金          自己株式        株主資本合計
                         資本準備金
                                 繰越利益剰余金
     当期首残高              9,395,825         5,210,447        △ 6,792,754           △ 24      7,813,494
     当期変動額
     新株の発行（新株予
                   3,896,087         3,896,087                          7,792,174
     約権の行使）
     当期純損失（△）                              △ 3,773,328                △ 3,773,328
     自己株式の取得                                          △ 5        △ 5
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                                   -
     額）
     当期変動額合計              3,896,087         3,896,087        △ 3,773,328           △ 5     4,018,840
     当期末残高              13,291,912         9,106,534       △ 10,566,082           △ 30     11,832,334
               評価・換算差額等

                         新株予約権         純資産合計

               その他有価証券評価
                 差額金
     当期首残高              △ 248,480         54,289       7,619,304

     当期変動額
     新株の発行（新株予
                                    7,792,174
     約権の行使）
     当期純損失（△）                              △ 3,773,328
     自己株式の取得                                 △ 5
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              243,066         38,630        281,696
     額）
     当期変動額合計               243,066         38,630       4,300,537
     当期末残高               △ 5,413        92,920       11,919,841
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     【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １   有価証券の評価基準及び評価方法
     (1)  その他有価証券
        時価のあるもの
         決算期末日の市場価格等に基づく時価法
         (評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
        時価のないもの
         移動平均法による原価法
        　なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)につい
        ては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り
        込む方法によっております。
     (2)  子会社株式及び関係会社株式
        移動平均法による原価法
    ２   デリバティブ取引の評価方法

     　時価法を採用しております。
    ３   たな卸資産の評価基準及び評価方法

     　評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
     (1)  製品、原材料
        移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって算定）
     (2)  貯蔵品
        個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって算定）
    ４   固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       　定率法
        但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
       　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物            ８年～15年
         工具、器具及び備品            ８年～10年
    ５   繰延資産の処理方法

     (1)  株式交付費及び新株予約権発行費
       　支出時に全額費用として計上しております。
    ６   外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

     　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
    ７   引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
        売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
       ては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
    ８   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     (1)  消費税等の会計処理
       　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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      (損益計算書関係)
     ※１    (前事業年度)
      　商品売上高から売上原価を差し引いた売上総利益は、194,670千円であります。
      　(当事業年度)

      　商品売上高から商品売上原価を差し引いた売上総利益は、86,329千円であります。
      　製品売上高から製品売上原価を差し引いた売上総利益は、716千円であります。
     ※２    研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年１月１日              (自    2019年１月１日
                            至   2018年12月31日)               至   2019年12月31日)
        給料及び手当                       214,567    千円             192,278    千円
        支払手数料                       390,177                 402,734
        外注費                      1,117,121                  964,235
        研究用材料費                       534,954                 339,813
        減価償却費                          -                418
     ※３    販売費に属する費用の割合は3.4％、一般管理費に属する費用の割合は96.6％であります。

      　主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年１月１日              (自    2019年１月１日
                            至   2018年12月31日)               至   2019年12月31日)
        役員報酬                        77,188   千円              76,069   千円
        給料及び手当                       127,282                 146,923
        株式報酬                        18,082                 88,789
        支払手数料                       245,863                 373,473
        租税公課                        61,866                107,194
        減価償却費                        3,003                 3,975
        地代家賃                        51,244                 28,912
      (有価証券関係)

      前事業年度(自         2018年１月１日         至   2018年12月31日)
       子会社株式(貸借対照表計上額                関係会社株式       51,990千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
      難と認められることから、記載しておりません。
      当事業年度(自         2019年１月１日         至   2019年12月31日)

       子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額                        子会社株式      51,990千円　関連会社株式             914,182千円)は、市場
      価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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      (税効果会計関係)
    １   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年12月31日)                 (2019年12月31日)
        繰延税金資産
        　減価償却費                       15,052千円                 13,383千円
        　有価証券等評価損                       145,984                 289,592
        　繰越欠損金                      7,639,764                 8,016,726
                               315,330                 334,680
        　その他
        繰延税金資産小計                      8,116,131                 8,654,382
        　税務上の繰越欠損金に係る
                                  －            △8,016,726
        　評価性引当額　
         将来減算一時差異等の合計に
                                  －             △618,417
        　係る評価性引当額
                             △8,097,788                 △8,635,143
        評価性引当額小計
        繰延税金資産合計
                                18,343                 19,238
        繰延税金負債
        　寄附金認定損                      △11,785                 △11,785
         その他有価証券評価差額金
                                  －               △256
                               △6,557                 △7,453
        　その他
        繰延税金負債合計                      △18,343                 △19,495
                                  －
        繰延税金負債の純額                                         △256
    ２   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年12月31日)                 (2019年12月31日)
        法定実効税率                          30.9％                 30.6％
        (調整)
         交際費等永久に損金に算入され
                                 △5.1                 △0.4
         ない項目
         受取配当金等永久に益金に算入
                                  0.1                 －
         されない項目
         住民税均等割                        △0.2                 △0.1
         繰越欠損金の期限切れ                        △24.4                 △16.0
         評価性引当額の増減                        △1.3                △14.3
         その他                        △0.2                  0.0
        税効果会計適用後の法人税等の負
                                 △0.2                 △0.1
        担率
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      (重要な後発事象)
    (追加取得による持分法適用関連会社化）

       当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、Emendo                              Biotherapeutics        Inc.（以下Emendo社）の株式
      3,760,623株を総額50,000千米ドルで追加取得することについて決議しました。当該決議を受け、2020年1月10日付
      で株式譲渡契約を締結し、同日付でその一部の株式1,880,312株を取得し持分法適用関連会社となりました。なお、
      残りの株式1,880,311株については2020年6月の取得を予定しています。
     (1)株式取得の目的

        Emendo社は、重篤な疾患や障害の原因となる細胞の遺伝子変異を修復、除去することができる新たなゲノム編
       集の技術開発を行っているイスラエルを拠点とする米国のバイオ企業です。当社は、今回の取得によりEmendo社
       を関連会社とすることにより、HGF遺伝子治療用製品、核酸医薬、DNAワクチンに続く第4の柱として、ゲノム編集
       による医薬品の開発により、当社の開発パイプラインのさらなる拡充を図ります。
     (2)株式取得先の名称、事業の内容、規模等

    　　　①     会社の名称：Emendo          Biotherapeutics        Inc.
    　　　②     本社所在地：400        W 61st   St,  #2330   New  York,   NY  USA
    　　　③     CEO：David      Baram
    　　　④     設立：2015      年12   月
    　　　⑤     資本金及び資本準備金：7,651千ドル（2019年8月31日時点）
    　　　⑥     事業内容：重篤な疾患や障害の原因となる細胞の遺伝子変異を修復、除去することができるゲノム編集技術
         の開発
     (3)株式追加取得の時期

        2020年１月10日
     (4)追加取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

      　①   追加取得する株式の数　1,880,312株　
      　②   追加取得する取得価額             25,000千米ドル
      　③   取得後の持分比率　　　　              26.84％（当社が保有する株式の数2,221,842株）
     (5)支払資金の調達及び支払方法

        自己資金により充当
     (6)その他

        2020年6月に残りの株式1,880,311株（取得価額25,000千米ドル）の取得を予定しています。
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                                                            有価証券報告書
    （新株予約権の発行）
      当社は、2020年2月17日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当による第37回新株予約権（行使価額修
     正条項付）（以下「本新株予約権」といい、かかる本新株予約権の発行を以下「本第三者割当」といいます。）の発
     行を決議いたしました。
      第37回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）の概要は以下のとおりであります。
     （１）     割当日           2020年３月４日
          行使期間
     （２）               2020年３月５日から2022年３月４日まで
     （３）     新株予約権の総数           160,000個（本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株）
     （４）
          目的となる株式の種
                     当社普通株式　16,000,000株
          類及び数
     （５）     発行価額           新株予約権１個につき457円(総額73,120千円)
     （６）
          当該発行による        潜在
                     潜在株式数：16,000,000株（新株予約権１個につき100株）
          株式数
                     上限行使価額はありません。
                     下限行使価額は下記（8）記載のとおりですが、下限行使価額において
                     も、潜在株式数は16,000,000株です。
     （７）
          資金調達の額           ①払込金額の総額　　　　　　　                        9,417,120千円
          ( 差引手取概算額       )
                     （内訳）
                     　本新株予約権の発行による調達額　                  73,120千円
                     　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                     　　　　　　　　　　　　　　　　9,344,000千円
                     ②発行諸費用の概算額　　　　　　　　　                    50,000千円
                     ③差引手取概算額　　　　　　　　　　9,367,120千円
     （８）               当初584円。
          行使価額及び      行使価
                     行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」
          額の修正条件
                     といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」
                     といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値が
                     ない場合は、その直前の終値）の                92 ％に相当する金額の１円未満の端数
                     を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日
                     の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行
                     使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修
                     正日にかかる修正後の価額が292円（以下「下限行使価額」といい、調整
                     されることがあります。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額
                     を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東証において売
                     買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以
                     下同じです。
     （９）     募集又は割当方法
                     フィリップ証券株式会社に対する第三者割当方式
          （割当予定先）
     （10）
          新株予約権の行使に           ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
          より株式を発行する
                      本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、
          場合の株式の発行価
                      行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総
          格及び資本組入額
                      額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額
                      を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
                    ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び
                      資本準備金
                      本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
                      は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等
                      増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
                      る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額
                      は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
          資金の使途
     （11）
                     ①さらなる開発品パイプラインの拡充　　　4,517百万円　
                     ②HGF遺伝子治療用製品の原薬製造委託費用                     1,650百万円
                     ③運転資金　　　　　　　　　　　　　　　3,200百万円　
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     （12）     その他
                     当社は、割当予定先であるフィリップ証券株式会社（以下「割当予定
                     先」といいます。）との間で、新株予約権の募集に関する金融商品取引
                     法に基づく届出の効力発生をもって締結予定の第三者割当て契約（以下
                     「本第三者割当契約」といいます。）において、以下の内容を合意する
                     予定です。
                       " 本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使可能期
                        間」といいます。）中において、割当予定先は、当社に本新株予
                        約権の行使を申請し、当社が許可した場合に限り本新株予約権を
                        行使することができること。
                       " 行使可能期間の末日において、当社は、残存する本新株予約権を
                        本新株予約権１個当たりその発行価額と同額で買い取ること。
                       " 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権
                        を譲渡しないこと。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合
                        には、割当予定先の本第三者割当契約上の地位及びこれに基づく
                        権利義務も共に譲受人に対し譲渡するものとすること。
                       " 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、いずれの暦月にお
                        いても、当該暦月において本新株予約権の行使により交付される
                        ことになる発行会社普通株式の数の合計が、上場株式数の10％を
                        超えることとなる本新株予約権の行使を行わないものとするこ
                        と。
    （新株予約権の行使）

      当社が発行いたしました第37回新株予約権につき、2020年１月１日から2020年３月26日までに、以下のとおり行使
      されております。
           行使新株予約権個数                   50,000個（発行総数の31.3％）
           交付株式数                            5,000,000株
           行使価額総額                           2,852,700千円
           未行使新株予約権個数                             110,000個
           増加する発行済株式数                            5,000,000株
           資本金増加額　　　　　※１、２                           1,437,775千円
           資本準備金増加額　　　※１、２                           1,437,775千円
         ※１.   資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額11,425千円がそれぞれ含まれております。
         㯿ሀ   上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2020年３月26日現在の発行済株式総数は111,989,561
          株、資本金は14,737,437千円、資本準備金は10,552,059千円となっております。
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      ④ 【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価

                                                     差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                          償却累計額
                                                      残高
        資産の種類
                                          又は償却累
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)
                                                      (千円)
                                          計額(千円)
     有形固定資産
       建物              48,594      4,806         -   53,401      8,798      3,615     44,603
       工具、器具及び備品              131,502       1,600      57,189      75,913      71,074       777     4,838
       有形固定資産計            180,097       6,406      57,189     129,314      79,872      4,393     49,441

     (注)１.当期増加額のうち主なものは、以下のとおりであります。

          有形固定資産        建物        ＣＭＣ開発センター改修工事                           2,325千円
                  工具器具備品        ＣＭＣ開発センタードラフト装置                           1,600千円
      　２.工具、器具及び備品の「当期減少額」の主な要因は、不要資産の除却によるものであります。

        【引当金明細表】

         該当事項はありません。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

        該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             １月１日から12月31日まで

     定時株主総会             ３月中

     基準日             12月31日

     剰余金の配当の基準日             ６月30日、12月31日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

                  (特別口座)
       取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社  証券代行部
                  (特別口座)
       株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所             三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社  全国各支店
       買取手数料              ―

                  電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告による
                  ことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                  公告掲載URL        https://www.anges.co.jp/
     株主に対する特典             該当事項はありません。
    　（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
         会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

      事業年度      第20期(自       2018年１月１日         至   2018年12月31日)2019年３月29日に関東財務局長に提出
      確認書を2019年３月29日に提出
    (2)  内部統制報告書及びその添付書類
    　　2019年３月29日に関東財務局長に提出
    (3)  四半期報告書、四半期報告書の確認書
      第21期第１四半期(自            2019年１月１日         至   2019年３月31日)2019年５月13日に関東財務局長に提出
      第21期第２四半期(自            2019年４月１日         至   2019年６月30日)2019年８月９日に関東財務局長に提出
      第21期第３四半期(自            2019年７月１日         至   2019年９月30日)2019年11月８日に関東財務局長に提出
    (4)  有価証券報告書の訂正報告書及びその確認書
      2020年２月17日に関東財務局長に提出
      事業年度      第20期(自       2018年１月１日         至   2018年12月31日)に係る訂正報告書であります。
    (5)  四半期報告書の訂正報告書及びその確認書
      2020年２月17日に関東財務局長に提出
      第20期第３四半期(自            2018年７月１日         至   2018年９月30日)に係る訂正報告書であります。
    (6)  有価証券届出書（第三者割当による新株予約権の発行）及びその添付書類
      2020年２月17日に関東財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                  2020年３月26日

    アンジェス株式会社
     取締役会  御中
                         有限責任監査法人トーマツ

                         指定有限責任社員

                                           髙      木        政     秋
                                   公認会計士                   ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                           中　    川     　満　    美
                                   公認会計士                   ㊞
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるアンジェス株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ア
    ンジェス株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    強調事項

     重要な後発事象に記載のとおり、会社は2019年12月12日開催の取締役会において、Emendo                                          Biotherapeutics        Inc.の株
    式を追加取得することを決議した。当該決議を受け、2020年１月10日付で株式譲渡契約を締結し、同日付でその一部の
    株式を取得し持分法適用関連会社となった。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    ＜内部統制監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アンジェス株式会社の2019年
    12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、アンジェス株式会社が2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     㯿ᄀ   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      ２   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                  2020年３月26日

    アンジェス株式会社
     取締役会  御中
                         有限責任監査法人トーマツ

                         指定有限責任社員

                                           髙　　木　　       政        秋
                                   公認会計士                    ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                           中　    川     　満　    　美
                                   公認会計士                    ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるアンジェス株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アン
    ジェス株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    強調事項

     重要な後発事象に記載のとおり、会社は2019年12月12日開催の取締役会において、Emendo                                          Biotherapeutics        Inc.の株
    式を追加取得することを決議した。当該決議を受け、2020年１月10日付で株式譲渡契約を締結し、同日付でその一部の
    株式を取得し持分法適用関連会社となった。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     㯿ᄀ   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      ２   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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