株式会社スペースマーケット 有価証券報告書 第6期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

提出書類 有価証券報告書-第6期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
提出日
提出者 株式会社スペースマーケット
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                   株式会社スペースマーケット(E35330)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年3月30日

    【事業年度】                      第6期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

    【会社名】                      株式会社スペースマーケット

    【英訳名】                      Space   Market,    Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長 重松 大輔

    【本店の所在の場所】                      東京都新宿区西新宿六丁目15番1号

    【電話番号】                      050-1744-9969

    【事務連絡者氏名】                      取締役 佐々木 正将

    【最寄りの連絡場所】                      東京都新宿区西新宿六丁目15番1号

    【電話番号】                      050-1744-9969

    【事務連絡者氏名】                      取締役 佐々木 正将

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

             回次             第2期       第3期       第4期       第5期       第6期
            決算年月             2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

     売上高                (千円)       75,633      224,948       392,638       578,247       873,897

     経常利益又は      経常損失(△)          (千円)      △ 70,511     △ 159,672      △ 148,188      △ 271,923       32,023

     当期純利益又は       当期純損失(△)         (千円)      △ 70,805     △ 160,011      △ 148,598      △ 274,213       45,823

     持分法を適用した場合の投資利益                (千円)         -       -       -       -       -

     資本金                (千円)       63,826      253,747       253,747       625,192       241,128

     発行済株式総数                       24,920       31,413       31,413       35,646     11,213,800
      普通株式                      21,100       21,100       21,100       21,100     11,213,800
      A種優先株式               (株)       3,820       3,820       3,820       3,820         -
      B種優先株式                        -     6,493       6,493       6,493         -
      C種優先株式                        -       -       -     4,233         -
     純資産額                (千円)       15,737      235,566        83,156      551,835       879,914
     総資産額                (千円)       52,911      395,342       282,272      1,083,453       1,418,947

     1株当たり純資産額                (円)    △ 3,674.40      △ 8,008.71        △ 42.89      △ 63.44       78.45

     1株当たり配当額                         -       -       -       -       -
                     (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                        ( -)      ( -)       ( -)      ( -)      ( -)
     1株当たり当期純利益又は
                     (円)    △ 2,841.31      △ 5,839.84        △ 15.77     △ 28.70       4.28
     1株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                     (円)         -       -       -       -      3.92
     当期純利益
     自己資本比率                (%)       29.7       59.6       29.4       50.9       62.0
     自己資本利益率                (%)         -       -       -       -      6.4

     株価収益率                (倍)         -       -       -       -     373.8

     配当性向                (%)         -       -       -       -       -

     営業活動による
                     (千円)         -       -   △ 153,698      △ 278,964      △ 75,042
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                     (千円)         -       -    △ 1,502      △ 7,295      △ 2,472
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                     (千円)         -       -    △ 6,421      896,644       132,144
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末残高                (千円)         -       -    150,933       761,318       815,947
     従業員数                         19       29       39       51       54
                     (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( 7 )     ( 14 )      ( 2 )      ( 8 )      ( 6 )
                                                         -
     株主総利回り                         -       -       -       -
                      (%)
     (比較指標:     )                        ( -)      ( -)       ( -)      ( -)      ( -)
                                                        1,700
     最高株価                 (円)         -       -       -       -
                                                        1,357
     最低株価                 (円)         -       -       -       -
     (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
          載しておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
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        4.第2期から第5期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第2期
          から第5期は当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失で
          あ るため記載しておりません。
        5.第2期から第5期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
        6.第2期から第5期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
        7.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
        8.第2期及び第3期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに
          係る各項目については記載しておりません。
        9.第2期から第5期の1株当たり純資産額の算定に当たっては、種類株式の残余財産分配額を控除して算定し
          ております。
        10.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外
          数で記載しております。
        11.第4期から第6期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
          年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有
          限責任監査法人による監査を受けております。
        12.第2期及び第3期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載
          しております。また、当該数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく、EY新日本
          有限責任監査法人による監査を受けておりません。
        13.第2期及び第3期の売上高に関しては、各期の株主総会で承認された数値について、プラットフォームサー
          ビスにおいて売上原価に計上していたホストに支払うスペース料金を売上高から控除した金額(純額表示、
          第4期以降と同様)を記載しております。なお、事業内容に関する用語(ホスト、スペース料金)について
          は「第1 企業の概況 3 事業の内容」をご参照下さい。
        14.2019年9月18日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたこと
          により、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A
          種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普
          通株式1株を交付しております。また、2019年9月19日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先
          株式の全てを消却しております。
        15.当社は2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で普通株式1株につき300株の株式分
          割を行っております。第4期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり
          当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
        16.  株主総利回り及び比較指標は、2019年12月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載してお
          りません。
        17.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)におけるものであります。なお、2019年12月20日を
          もって株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
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    2 【沿革】
      株式会社スペースマーケットの沿革は次のとおりであります。
       年月                            概要
     2014年1月       東京都中野区に当社を設立

     2014年4月       遊休不動産等のスペースを貸し借りできるマーケットプレイス「スペースマーケット」の運営を開始

     2015年6月       「スペースマーケット」iOS版アプリをリリース

     2015年9月       「スペースマーケット」のiOS版アプリが2015年度グッドデザイン賞を受賞

            当社を含む6社共同で、シェアリングエコノミー(注)の普及活動を目的とした「一般社団法人シェ
     2016年1月
            アリングエコノミー協会」を設立し、当社代表取締役社長重松大輔が共同代表理事に就任
     2016年2月       本店を東京都新宿区に移転
     2016年7月       「スペースマーケット」にて宿泊用スペースの取扱いを開始

     2017年1月       「スペースマーケット」Android版アプリをリリース

     2017年7月       (一社)シェアリングエコノミー協会による第1号シェアリングエコノミー認証取得

     2018年7月       ゲストが利用するスペースでのイベント運用を行える機能「スペースマーケットEVENT」をリリース

            協働して事業やソリューションを開発・推進するパートナーシップ「スペースマーケット・パート
     2019年11月
            ナーズ」を立ち上げ
     2019年12月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
     (注)インターネット上のプラットフォームを介して個人間でシェア(賃借や売買や提供)をしていく新しい経済の
        動き
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    3 【事業の内容】
     <ビジョン>
      当社のビジョンは、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」ことです。人々が何かにチャレンジしようと
     するとき、そこには必ず「場所」があると考えています。当社はあらゆるスペースを簡単に貸し借り出来るようにす
     ることで人々がチャレンジする機会を増やし、世の中を面白くしたいと考えています。
      少子高齢化が急速に進むこの日本において、空き家や廃校などの遊休不動産は増加の一途を辿ることが見込まれて
     います(注)。その中には、所有者や管理する自治体にとっては価値がないと思っている建物であっても、他の人に
     とっては大きな価値をもたらすものが数多く存在していると考えられます。
      当社は、インターネット・スマートフォンやソーシャルメディアの普及によって個人がいつでも、どこでも、自由
     に情報をやり取りできるようになったことを追い風に、インターネット・スマートフォン上で、遊休不動産等のス
     ペースの貸し借りのためのプラットフォーム「スペースマーケット」を提供しています。当社は、遊休不動産等を保
     有する提供者(以下「ホスト」といいます)と、それを使いたいスペース利用者(以下「ゲスト」といいます)を結
     ぶ、簡単で、楽しく、安全・安心なプラットフォームを提供することにより、不動産の新たな価値創造を目指しま
     す。
     (注)国土交通省 社会資本整備審議会 産業分科会 第30回不動産部会 配布資料「空き家等の現状について」

        (2017年2月10日開催)
        http://www.mlit.go.jp/common/001172930.pdf
        文部科学省「平成30年度 廃校施設等活用状況実態調査の結果について」(2019年3月15日発表)

        http://www.mext.go.jp/b_menu/houdou/31/03/1414296.htm
     <サービス概要>

     1.プラットフォームサービス
      (1)スペースマーケット
        当社が運営する「スペースマーケット」は遊休不動産等のスペースの貸し借りのプラットフォームであり、誰
       でもインターネット・スマートフォン上で簡単・手軽にスペースを貸し借りできるという今までになかったユ
       ニークなサービスを提供しています。
        従来の不動産業界は、遊休不動産を所有するオーナーとしては、売却するか、賃貸するかの選択肢しかなく、
       飲食店やその他の店舗などでは定休日などの活用法が見出せない、極めて硬直的な業界でした。近年は貸し会議
       室等の需要の高まりもあり、時間単位で不動産を利用するという市場が広がってきたものの、従来型の貸しス
       ペースは無機質・画一的で、エリアが首都圏に限定され、ビジネス用途以外の利用はしづらいという課題があり
       ました。
        「スペースマーケット」では、インターネット・スマートフォンから誰でも簡単にスペースを時間単位で貸し
       借りすることができます。また、掲載スペースは全国47都道府県に渡り、2019年12月現在、12,200件を超える掲
       載数を有しております。その種類においては、法人による利用の多い会議室・セミナー会場の他、レストラン・
       カフェ、スポーツ施設、住宅、映画館、廃校、お寺、お城などの多種多様の貸しスペースを掲載しております。
       このような特徴から、当社は「映画館でセミナー」、「無人島でコスプレ撮影会」、「レンタルスペースでお花
       見・スポーツ観戦」など、ユニークで新しいスペースの活用文化を創造し続けてきました。さらに、スペースの
       貸し借りの際にホスト・ゲストが負う賠償責任を補償する保険サービスや、協業先による修繕サービスの提供な
       どの付加価値提供、スマートロック(注)や遠隔型の監視カメラなど、IoT機器メーカーとの提携により、安全か
       つ安心なスペースの貸し借りを後押ししています。
        「スペースマーケット」では、スペース料金に応じた手数料をいただいております。ゲストはスペースを利用
       した際に、スペース料金にゲスト手数料5%が加算された金額を、ご利用料金として当社に支払います。当社
       は、ゲストが支払ったスペース料金から、ホスト手数料として基本手数料30%を差し引いた金額をホストに支
       払っております。当社では当該ゲスト手数料及びホスト手数料の合計額を売上高に計上しております。なお、ホ
       ストに対して、売上に応じて手数料が還元されるインセンティブ制度を導入しております。月の売上金額に応じ
       て手数料をホストに還元し、売上が高ければ高いほど還元される仕組みなので、貸し出すスペースをスペース
       マーケットに集約するほどホストにインセンティブが生まれます。
        また、「スペースマーケット」は、会議・セミナー等のイベントや撮影・インタビュー等の法人による利用も
       なされることから、法人専用アカウントが発行可能となっています。法人専用アカウントでは、請求書による後
       払いが可能であり、また会社、部署、チーム等の単位で請求をまとめることも可能です。
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      (注)スマートロックとは、既存の鍵を一定の方法により電気通信可能な状態とし、スマートフォン等の機器を用

         いて開閉・管理を行うことができる機器及びそのシステムの総称を意味します。
      (2)スペースマーケットEVENT

        「スペースマーケットEVENT」は、企画、ページ作成、参加者の募集・管理、会場手配、集金決済などイベント
       主催者や幹事にとっての課題に対し、イベント詳細ページの作成、参加者の募集・管理、会場予約、チケット作
       成・決済などを一貫して取り扱えるサービスです。
        当社はサービスの利用に対し、有料チケット販売時にチケットの金額・枚数に応じた手数料を受領しておりま
       す。(無料イベントの場合は利用料なしで利用できます。)
        機能面においても、事前にイベントに関心のある人数を把握できる「興味あり」機能を搭載し、企画段階でイ
       ベントへの興味関心を確認し、採算が取れるのかを確認することを可能とするなど、イベントをよりスムーズに
       開催するためのサービスを提供しております。
     2.法人向けソリューション

      法人によるイベント企画・運営の支援サービスとして、「スペースマーケット」で貸し出されているスペース等か
     ら会場を選定し、イベントの企画・プロデュース、当日の運営・ディレクション等をワンストップで支援するサービ
     スを提供しております。これまで具体的には、映画館で開催するベンチャー企業のピッチコンテスト(注)、お寺で
     開催する大企業とスタートアップの合同祈願会、廃校で開催するフェス型の目標達成会イベント等のユニークなセミ
     ナー・カンファレンス、社内イベント等の開催を支援してまいりました。また、企業のマーケティング目的で、新製
     品等を「スペースマーケット」で貸し出されているスペースに無料で設置いただき、当社が製品の設置やホストとの
     コミュニケーション等を行う、スペースを活用したサンプリング配布のサービス等も提供しております。
      法人向けソリューションでは、顧客からの要望に応じて個別に見積もりを行い、当社からの役務提供の完了に対し
     て、対価の支払いを受けております。
     (注)ピッチコンテストとは、主に投資家等から出資を募るために行われる、自社の事業計画や将来性についてプレゼ

        ンテーションするための催し物を意味します。
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     <サービスの強み>
      「スペースマーケット」は、誰でも、簡単に、かつ安全・安心にスペースを貸し借りできるプラットフォームとし
     て、多くのユーザにご利用いただいております。
     1.使いやすさ

      (1)手軽なホスト登録・スペース掲載
        「スペースマーケット」では、スペースを貸したいホストは、
           ①掲載スペースの住所、電話番号、設備などの情報と写真の登録
           ②身分証明書や登記簿謄本などの証明書類、宿泊を伴う貸し出しの場合は営業許可証などを審査資料とし
            て提出
           ③審査が完了すれば掲載開始
        という簡単なプロセスでホスト登録及び貸しスペースの掲載を開始できます。
      (2)利用用途・エリアに応じた簡単検索・予約





        「スペースマーケット」では、スペースを借りたいゲストは、下記条件により多種多様な貸しスペースの検索
       が可能です。
          ・利用目的(パーティー、会議・研修、写真撮影、ロケ撮影、イベント、演奏・パフォーマンス、個展・展
           示会、スポーツ・フィットネス、オフィス、結婚式、宿泊等)
          ・エリア(駅名や現在地指定も可能)
          ・利用日時、利用時間
        また、実際にスペースを借りる際は無料のゲスト登録を行った後、

           ①借りたいスペースの利用規約・空室情報を確認後、日時、決済方法(クレジットカード又は後払い決
            済)などを選択して予約リクエストを送信
           ②ホストからの予約の承認を待つ(「今すぐ予約」の場合はこのステップが省略されます)
           ③承認されると予約が成立し、クレジットカード決済を選択した場合は利用料の決済が完了(後払い決済
            を選択した場合は利用後の支払い)
        という簡単なプロセスでスペースの予約及び利用料の決済が行えます。なお、予約が成立すると、利用日当日
       まで鍵の受け渡しや駐車場の有無などをメッセージ機能で確認することができます。
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     2.これまでにないユーザ体験
      (1)遊休不動産で新たな価値を提供
        「スペースマーケット」によりプラットフォームの利用者間での簡単なスペースの貸し借りが可能となること
       で、ホストにとっては利用価値の低かった不動産に新たな価値が生まれることがあります。またプラットフォー
       ム上では、ホスト自身が独自のアピールや付加価値を施すことでスペースをより利用してもらえるようになり、
       ホストにとってはより多くのゲストに利用され評価が高まることが、スペースの貸し出しをより積極的に行なう
       動機付けともなります。
      (2)これまでにないスペースに出会えるユニークな体験

        ゲストは、「スペースマーケット」を利用することで、ビジネス用途の会議室・セミナー会場等はもちろん、
       通常の賃貸物件や、従来は借りることが出来なかったようなスペースについても、時間借りができるようになり
       ます。これにより「映画館でセミナー」、「無人島でコスプレ撮影会」、「レンタルスペースでお花見・スポー
       ツ観戦」など、ユニークで新しい体験をすることができます。
      (3)レンタルスペース業界における強固なコミュニティの形成

        当社は、ホスト間のコミュニティ形成及びノウハウの横展開等を促すことにより、ホストがより効率的に取引
       が行えるよう支援をしております。具体的には、競合サービスとの差別化を図るためにも、ホストやゲストのコ
       ミュニティ・マネジメントが重要であると認識し、年1回の大規模のホストコミュニティイベントに加え、小規
       模のコミュニティイベントを開催し、ホストの満足度向上に努めています。
     3.安全・安心なプラットフォーム

      (1)エスクローサービス※1
        「スペースマーケット」では、ゲストの予約リクエストをホストが承認した時点で、ゲスト側での決済が行わ
       れ、ゲストがスペースを利用した後に、当社からホストに対してスペース利用料金が支払われる仕組みとなって
       おります。
        このエスクロー決済※2システムにおいては、スペース利用料金が支払われない場合や、スペース利用前にゲ
       ストがキャンセルした場合には、取引がキャンセルされてキャンセルポリシーに従って代金が返金されるため、
       ホストとゲストの双方にとって安心な仕組みとなっております。
     (注)1.エスクローサービス:商取引の際に信頼の置ける第三者を仲介させて取引の安全を担保する仕組み

         2.エスクロー決済:①エスクロー事業者が、一旦利用者から代金を預かり、②その後、利用者の方で、不備な
          くサービスの受領を確認できた時点で、③エスクロー事業者から提供者に対し、預かっていた代金を引き渡
          す決済サービス
      (2)ゲスト及びホストの信頼性と透明性のある相互評価システム

        ゲストは、登録の際にメールアドレス認証を、またスペース予約の際は電話番号認証を必須とし、また、ホス
       トは、登録の際に身分証明書や登記簿謄本・営業許可証などによる審査を必須とすることで、ゲスト及びホスト
       の信頼性を担保しております。
        また、ゲストがスペースを利用した後、ホストとゲストの双方に、互いに評価を行うようアンケートメールを
       送付いたします。その評価は、ホスト及びゲストのアカウント情報に蓄積され、他のホスト及びゲスト間で取引
       を行なう際に参考情報とすることができます。これにより、ホストとゲストの双方の安心に繋がると同時にプ
       ラットフォームの健全性を維持する効果があります。
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      (3)カスタマーサクセス(カスタマーサポート体制の充実・プラットフォームの健全性確保)
        当社は、シェアリングエコノミーのプラットフォームでは、参加者双方の品質を担保する施策が重要であると
       考えております。「スペースマーケット」においては、ホストは自身のスペースにおいて迷惑行為などを行わな
       い適切なゲストに利用してもらいたいと望み、ゲストはより利用しやすいスペースを望むため、当社によりホス
       ト・ゲスト双方のクオリティ担保の施策を行っております。以上から当社は、ホスト・ゲストとのファーストコ
       ンタクト先となるカスタマーサクセスの強化を、当社の事業戦略上の重点領域と位置付けております。
        当社は、ユーザが安心してサービスを利用できるよう、社内のカスタマーサクセス部門においてカスタマーサ
       ポート体制を整備し、問い合わせへの対応やプラットフォームの監視を行っております。更に、プラットフォー
       ムの健全性を確保するため、当社の利用規約に反するスペース掲載や取引を自動検知システム及び目視により監
       視し、法令や公序良俗に反する取引の排除に努めております。
        当社の利用規約に違反する掲載や取引が発見された場合には、取引のキャンセルやユーザの利用停止等の措置
       を取っております。
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     [事業系統図]
      事業の系統図は、以下のとおりであります。
     (注)1.ホストが設定するスペース料金にゲスト手数料5%が加算されたものです。









        2.スペース料金に対する基本手数料としてホスト手数料30%及びゲスト手数料5%を受け取ります。
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    4 【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    5 【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                                 2019年12月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              54 ( 6 )             32.0              2.5             4,954

     (注)   1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
          用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
     (2)  労働組合の状況

       当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証す
      るものではありません。
     (1)  経営方針

       当社は、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」をビジョンに掲げ、「世界中のあらゆるスペースを
      シェアできるプラットフォームを創る」をミッションとしております。
     (2)  経営戦略等

       今後の中長期的な方向性としては、以下のとおりです。その結果として、新たなスペース利用の可能性を創造
      し、スペースのシェアリングエコノミー(以下、「スペースシェアリング」とする)のモデルを確立・拡充してい
      きます。
      既存プラットフォームサービスの成長

        当社は、スペースシェアリングの先行者の強みである、業界有数の掲載数と蓄積してきたノウハウの2つを最
       大限生かし、さらなるプラットフォームの成長を推進します。
        特にホストに対してアプローチを強化し、「スペースマーケット」でなければならない付加価値を提供し、
       ファンになってもらうことで、競合が現れても使い続けてもらえるプラットフォームへと成長させていきます。
      周辺ソリューションの提供を通じたスペースのバリュー拡充

        当社は、プラットフォーム運営のほか、スペースのプロデュース、スペースの利用に紐づく付加サービスの提
       供、IoTの導入、内装工事サービスとの連携などといった付加価値を提供していきます。
        また、今後は料飲・デリバリーをはじめとしたその他の付加サービスの提供も検討しております。
        この付加価値の領域とスペースの利用用途を広げ、それぞれを有機的に組み合わせることによって新しい取り
       組みに挑戦し、さらなる価値を提供していきます。
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     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
       ①  当社の収益構造
         当社の売上高は、プラットフォームサービスに関する売上高と法人向けソリューションサービスに関する売上
        高により構成されております。プラットフォームサービスに関する売上高は、GMVの内ホスト手数料とゲスト手
        数料の合計であり、GMVは利用スペース数×利用スペースあたりのGMVにより算出されます。
                         Gross   Merchandise      Value(総流通額)を意味しております。

                         利用日を経過したゲストのご利用料金を集計したもの。
       GMV           ・・・・・
                         ※スペース料金及びゲスト手数料の合計
                         ※特に断りがない限り税抜
                         ある月について予約が成立した状態で利用日を経過したスペース数
       利用スペース数           ・・・・・
                         
                         の合計(月間利用スペース数合計)
       利用スペースあたり                  ある期間の1利用スペースあたりの月間平均GMV
                  ・・・・・
       のGMV                  (GMV÷利用スペース数)
       ②  重要視する指標

         当社は、プラットフォームとしての価値を計る指標としてGMVを重視した経営を行っております。また、GMVの
        構成要素である利用スペース数、利用スペースあたりのGMVのうち、利用スペース数の拡大に軸足を置いており
        ます。
       ③  当社のプラットフォームの特徴

         当社のプラットフォームの特徴として、ホストにより貸し出されるスペース数が蓄積する事により、ゲストの
        利用が増加し、ゲストの利用が増加する事で、集客力の高まったプラットフォームに更に新規のホストが登録
        し、貸し出されるスペース数が更に蓄積するというネットワーク外部性が働き、継続したスペースの利用が為さ
        れる構造を有しております。当社は、今後も利用スペース数の継続的な拡大を目指したいと考えており、中期的
        に1年間で利用スペース数を約8万とする事を目指しております。
         当社はネットワーク外部性を有するプラットフォームならではの事業成長サイクルを構築し、一定の開発・運
        営リソースでレバレッジの効いた収益獲得構造の構築を図る方針です。
         当社は、ネットワーク外部性が働く事により利用スペース数が拡大し、GMVが拡大し、売上高が拡大する事業
        構造を有しております。また、売上高の拡大と共に広告効率・オペレーション効率が向上し、営業利益率が継続
        的に改善する収益構造を有しております。
         上記における将来に関する事項は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基
        づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は「第2 事業の
        状況 2 事業等のリスク」に記載の要因及びその他の要因により大きく異なる可能性があります。
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     (4)経営環境
       当社の事業に関連する国内シェアリングエコノミーサービス市場規模(資産・サービス提供者と利用者の間の取
      引金額ベース)は、2018年度は1兆8,874億円と推計されており、現状のペースで成長した場合は2030年度に5兆
      7,589億円に、成長に向けた課題が解決した場合には2030年度に2018年度の約6倍の11兆1,275億円に達すると予測
      されています。(注1)
       また、「シェアリングエコノミー」という言葉の認知の割合は26.9%まで上昇し、年々、シェアリングエコノ
      ミーの認知が拡大している状況となっています。特に、シェアリングエコノミーのいずれかのサービスを知ってい
      る人の割合は47.5%まで上昇し、そのうち、当社の事業領域である「場所・空間」のサービスを知っている人の割
      合は64.1%となり、シェアリングエコノミーの領域で「場所・空間」のサービスの認知度が着実に上昇している状
      況です。(注2)
       近年、これまでの過剰生産、過剰消費が見直され、人々の消費スタイルは所有から共有へと変わってきたと当社
      では考えております。また、テクノロジーの進歩によって、シェアリングの取引(例えば、物のシェアリングとし
      てフリマアプリ、労働力のシェアリングとしてクラウドソーシング、移動のシェアリングとしてカーシェア等)が
      手軽かつ安全に実現できるようになってきたと当社では考えております。これらを背景に、上記のとおり、世の中
      はシェアリングエコノミーの時代へと突入したと当社では考えており、当社は「場所のシェアリング」の代表的な
      事業者となる事を目指して事業を展開してまいりました。海外にも類似サービスが複数存在しており、グローバル
      で時間貸しスペースの需要が確認できます。当社は日本で事業モデルを確立した後、海外展開も視野に入れており
      ます。
       また、世の中の変化(シェアリングエコノミーの概念、多様性が認められる社会への変化等)により、ある程度
      決められた形式の中から選ぶのが一般的であった住まい方、働き方、余暇の過ごし方等について、多様性への対応
      が求められる時代になったと当社では考えております。当社は時間単位でスペースの貸し借りを出来るようにする
      事で、世の中の多様性に対応可能な選択肢を提供してまいります。
     (注1)一般社団法人シェアリングエコノミー協会と株式会社情報通信総合研究所による共同調査より

          https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000000032.000022734.html
     (注2)2019年7月「国内シェアリングエコノミーに関する意識調査2019」(PwCコンサルティング合同会社)
     (5)  事業上及び財務上の対処すべき課題

      ①  シェアによって利用されるスペースの増加
        当社はこれまで、様々な用途で快適に利用ができる良質なスペースが増加することで、事業の成長を実現してま
       いりました。
        スペース領域におけるシェアリングエコノミーは依然として成長の途上と認識しており、今後も継続して、当社
       プラットフォームで利用される良質なスペースを増加させることに取り組んでまいります。
      ②  継続したサービスの改善・運営の効率化

        当社は、シェアリングエコノミーという比較的新しい領域でサービスの提供を行っております。このため、利用
       者にとっての利便性を高めるため、継続したサービスの改善に努め、また、効率的な運営体制・オペレーションの
       構築に取り組んでまいります。
      ③  様々な事業者との協働によるスペースシェアの普及

        当社は、場所に対してシェアという新しい考え方を提起し、これまでサービス提供を行ってまいりました。これ
       までに多くの方々にサービスを利用いただいておりますが、スペースのシェアをより価値のあるものとして提供
       し、スペースシェアをさらに多くの人に利用いただくため、また、社会に対して価値を提供し、課題を解決すべ
       く、不動産事業者様やスペースシェアの領域においてソリューションを提供する様々な事業者様と協働し、スペー
       スシェアの価値向上と普及に取り組んでまいります。
      ④  システムの安定性・サービスの安全性・健全性強化

        当社は、インターネットを介したサービスを展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性
       を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、突発的なアクセス増加にも耐えられる
       ようなサーバー設備の強化や、そのための人員確保、教育・研修などを継続的に行ってまいります。当社はサービ
       スの安全性・健全性強化の一環として、内閣官房IT総合戦略室が主宰したシェアリングエコノミー検討会議が策定
       した「シェアリングエコノミー・モデルガイドライン」に準拠した、(一社)シェアリングエコノミー協会による
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       「シェアリングエコノミー認証制度」に賛同し、第1号認証を受けております。
      ⑤  テクノロジーを最大限に活用したサービスの成長

        当社は、テクノロジーを最大限に活用し、サービス運営の効率化、データの蓄積・分析、AI・ディープラーニン
       グ等の新しい技術の活用、という観点を中心にサービスの成長に取り組んでまいります。
      ⑥  情報管理体制の強化

        当社は、ゲスト・ホストの個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要であると考え
       ております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、2019年9月にはISMS認証
       を取得し、今後も、社内教育・研修の実施やシステムの整備等を継続して行ってまいります。
      ⑦  組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化

        当社は、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、従業員のモチベーションを引き出す目標管理制度や福利厚
       生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々
       な分野で活躍出来る優秀な人材の採用に取り組んでまいります。組織設計においては少人数単位でのチーム制を採
       用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持する
       など、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。
        当社は、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づ
       け、内部統制及びコンプライアンスの強化に取り組んでまいります。関係法令・規則の遵守、役職員一人ひとりの
       高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、社内教育を行ってまいります。また、代表取締役
       を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、対応策を検
       討する体制を採っており、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図って
       いく方針であります。
      ⑧  安定したキャッシュ・フローの定常的な創出

        営業キャッシュ・フローについては、過年度から継続的にマイナスとなっておりますが、第5期事業年度が
       278,964千円のマイナスであったのに対し、第6期事業年度は75,042千円のマイナスとなっており、キャッシュ・
       フローの定常的な創出能力について改善は進んでおります。
        当社はプラットフォームとしての価値を計る指標としてGMVを重視した経営を行っておりますが、引き続き、中
       期経営計画においてGMVの構成要素である利用スペース数等の継続的な増加を図る事により、キャッシュ・フロー
       を定常的に創出できる体制の構築を目指す方針です。
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    2  【事業等のリスク】
      以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載してお
     ります。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると
     考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これら
     のリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当
     社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考え
     ております。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
     性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  事業環境に関するリスク

      ①  シェアリングエコノミーサービス市場について
        「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4)経営環境」に記載のとおり、当
       社では、今後もシェアリングエコノミーサービス市場におけるスペースシェア市場の堅調な成長を見込んでおり
       ますが、予測通りに市場が拡大しなかった場合には、中期経営計画を達成できない可能性や、当社の事業展開及
       び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  競合他社の動向について

        現在、スペースシェアリングをターゲットとした事業を展開する競合企業が複数存在しており、また、今後の
       市場規模拡大に伴い新規参入もあり得ると考えております。当社は幅広い顧客ニーズに対応できる掲載スペース
       のラインナップの拡充を進めるとともに、積極的なマーケティング活動やカスタマーサポートの充実に取り組ん
       でおり、市場における優位性を構築し、競争力を向上させてまいりました。今後も顧客目線に立ってサービスを
       より充実させていくと同時に、知名度向上に向けた取り組みを積極的に行ってまいりますが、他に優れたビジネ
       スモデルや競争力のある条件でサービスを提供する競合会社が現れた場合等には、既存事業者や新規参入事業者
       を含めた競争の激化により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  法的規制について

        当社が運営する「スペースマーケット」では、旅館業法に基づく許可を取得している旅館やホテルを仲介する
       「宿泊」カテゴリーを2016年から開始しております。そのため、当社は旅行業法の第三種国内旅行業登録を受け
       ており、同法を遵守して業務を行なっております。なお、現状において取消事由となるような事象は発生してお
       りません。
        許認可等の名称            第三種国内旅行業登録

        所轄官庁等            東京都
        取得年月            2016年6月
        許認可等の内容            東京都知事:3-7179号
        有効期限            取得より5年間
        取消事由            旅行業法第19条
        当社は、各種法規制遵守のため、法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応しておりますが、かかる動向を全

       て事前に正確に予測することは不可能又は著しく困難な場合もあり、当社がこれに適時かつ適切に対応できない
       場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社が、法規制等に抵触している
       として何らかの行政処分を受けた場合、及び新たな法規制の適用又は規制当局の対応の重要な変更等により、当
       社が展開する「スペースマーケット」の運営に何らかの制約が生じた場合には、当社の事業、業績及び財政状態
       に影響を及ぼす可能性があります。
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      ④  技術革新への対応について
        当社のサービスは技術革新のスピードが早く、先端のニーズに合致させたシステム・ソリューションの構築を
       行うためには、常に先進の技術・ノウハウを把握し、取り入れていく必要があります。
        このため、当社は、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術、知見、ノウハウの取得に注力
       するとともに、開発環境の整備等を進めております。しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じ
       た場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。更
       に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場
       合には、当社の技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社の事業及び業績
       に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  事業に関するリスク

      ①  サービスの健全性の維持について
        当社が展開するサービスは、取引の場であるマーケットプレイスを提供することをその基本的性質としており
       ます。このため当社では、マーケットプレイスの健全性確保のため、サービス内における禁止事項を利用規約に
       明記することにより、法令や公序良俗に反する行為の排除に努めております。また、監視・通報制度の強化によ
       り、問題発見及び対処の一層の迅速化を進める予定であります。
        しかしながら、当社のサービスにおいて、公序良俗に違反するようなスペースの利用がされた場合や、第三者
       の知的財産権を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合には、当社又は当社が提供するサー
       ビスに対する信頼性が低下し、ユーザ離れにつながる可能性があります。更に、問題となる行為を行った当事者
       だけでなく、当社もプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場合、当社の企業イメージ、信頼性
       の毀損、ひいては当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  業績の季節変動について

        当社の業績は、パーティーやイベント用途での貸しスペース利用需要が増えることに伴う季節変動があり、ク
       リスマス、忘年会等での利用が増加する第4四半期(10月~12月)の売上が他の四半期に比べて高くなる傾向が
       あります。
        当社では、主に法人による会議室利用の促進等により売上の平準化を図っておりますが、上記需要を取り込め
       なかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  認知度向上、新規ゲスト・法人ゲスト獲得、アライアンス拡充、スペース開拓が奏功しないリスク

        当社は、当社サービスの認知度向上による新規顧客獲得や、法人顧客獲得やアライアンス拡充による顧客基盤
       拡大、および提供サービスの価値向上のためのさらなるスペース開拓等の施策を行なっておりますが、これらの
       施策が想定通りに奏功しなかった場合には、中期経営計画を達成できない可能性や、当社の財政状態や経営成績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  訴訟等の可能性

        ホストもしくはゲストによる違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社はホストもし
       くはゲストその他の第三者に対して賠償責任を負わない旨を利用規約等で定めているものの、当社に対してホス
       トもしくはゲストその他の第三者から訴訟その他の請求を提起される可能性があります。
        一方、当社が第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社の権利保護の
       ために多大な費用を要する可能性もあります。
        このような場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社の事業及び業績並びに企業としての社会
       的信用に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑤  知的財産権の管理について
        当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的
       財産権の侵害を防ぐ体制として、当社のコーポレート部及び顧問弁護士への委託等による事前調査を行っており
       ます。
        しかしながら、万が一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用
       差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。ま
       た、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が保有する権利の権
       利化が出来ない場合もあります。こうした場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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     (3)  会社組織に関するリスク
      ①  優秀な人材の獲得・育成について
        当社は、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用
       し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開
       発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす
       優秀な人材を継続的に採用すると共に、既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識
       しております。
        しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当
       社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  内部管理体制の構築について

        当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると
       ともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼
       性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりま
       すが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務
       運営が困難となり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ③  特定人物への依存について

        当社の代表取締役社長である重松大輔は、創業者であると同時に、創業以来当社の経営方針や事業戦略の決定
       及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会やその他会議体において役員及び社
       員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備
       を進めております。
        しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事
       業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  個人情報の保護について

        当社は、ゲスト・ホストの個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けておりま
       す。これらの個人情報については、「プライバシーポリシー」及び「個人情報保護規程」を定めており、社内教
       育の徹底と管理体制の構築を行っております。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出
       し、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用
       に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  その他のリスクについて

      ①  社歴の浅さについて
        当社は、2014年1月に設立されており、設立後の経過期間は6年程度の社歴の浅い会社であります。当社が事
       業を展開するシェアリングエコノミー業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社における経
       営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、過年度の業績については当期純損失
       を計上していることや、急速な成長過程にあることも考慮すると、過年度の経営成績は期間業績比較を行うため
       の十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性がありま
       す。
        また、GMVその他の指標については、当社内において合理的と考える方法により算定したものであり、他社との
       比較可能性が必ずしもあるとは限らないことに加え、上記のような事情から過去の数値が今後の動向を判断する
       材料としては不十分な可能性があります。
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      ②  継続的な投資及びマイナスの営業キャッシュ・フローについて
        当社が運営する「スペースマーケット」は、利用スペース数等の継続的な増加によりGMV及び売上高が増加して
       いる一方で、事業拡大に伴い人件費等の経費も増加している事、認知度向上等を目指したマーケティング投資や
       新規顧客の開拓・深耕等を積極的に進めて来た事により、第5期事業年度までの各期の経営成績は営業損益以下
       の各段階損益において赤字となっておりましたが、第6期事業年度において、損益分岐点に到達し、営業損益以
       下の各段階損益が黒字化しました。
        一方、営業キャッシュ・フローについては、第5期事業年度が278,964千円のマイナスであったのに対し、第6
       期事業年度は75,042千円のマイナスとなっており、キャッシュ・フローの定常的な創出能力について改善は進ん
       でいるものの、未だマイナスの状況が継続しております。
        当社はプラットフォームとしての価値を計る指標としてGMVを重視した経営を行っておりますが、引き続き、中
       期経営計画においてGMVの構成要素である利用スペース数等の継続的な増加を図る事により、キャッシュ・フロー
       を定常的に創出できる体制の構築を目指す方針です。
        なお、想定どおりのマーケティングPR等活動の効果が得られない場合には、計画通りに事業が伸長しない可能
       性や中期経営計画を達成できない可能性があり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ③  システムトラブルについて

        当社の事業は、すべてインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続する
       ための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や
       社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故等に
       より予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社の財政状態や経営成績に影響
       を及ぼす可能性があります。
      ④  自然災害等について

        地震等の自然災害、新型インフルエンザ等の感染症及びテロ等の人災が発生した場合、当社の開発・運用業務
       の停止、設備の損壊や電力供給の制限等により当社サービス提供に支障が生じる可能性のほか、被災に伴う掲載
       スペースの減少及びスペース利用需要の縮小に伴い、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
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      ⑤  当社プラットフォームへの集客における外部検索エンジンへの依存について
        当社が今後も高い成長率を持続していくためには、当社サービスの認知度を向上させ、新規顧客を獲得するこ
       とが必要不可欠であると考えております。当社はSEOやSNS・リファラル施策を始めとしたマーケティング施策に
       より継続してサイトの認知度向上に取り組んでおりますが、今後、検索エンジンの運営者が検索結果を表示する
       ロジックを変更するなどして、それまで有効であったSEO対策が機能しなくなった場合には、当社における集客力
       が低下し、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥  第三者への依存について

        当社はユーザにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple                                   Inc.及びGoogle        Inc.が運営するプ
       ラットフォームを通じてアプリを提供することが、現段階の当社の事業にとって重要な前提条件となっておりま
       す。また、当社は、ユーザの決済手段として、クレジットカード決済、後払い決済等の外部の事業者が提供する
       サービスを導入しております。したがって、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社との関係等により、当社
       の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦  資金使途について

        株式上場時の公募増資による調達資金の使途については                          、プラットフォームサービスに係る無形固定資産の取
       得等に充当する予定であります。
        しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想定
       どおりの投資効果を上げられない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達
       資金を上記以外の目的で使用する可能性がありますが、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う
       予定であります。
      ⑧  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、
       今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約
       権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化
       する可能性があります。なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は1,032,600株であり、潜
       在株式込みの発行済株式総数12,246,400株の8.4%に相当しております。
      ⑨  配当政策について

        当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保と
       のバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日
       現在では事業も成長段階にあることから内部留保が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施可
       能性及び実施時期については未定であります。
      ⑩  税務上の繰越欠損金について

        2019年12月期末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移すること
       により、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることにな
       り、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
      ⑪  ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合による株式売却リスクについて

        当事業年度末における当社の発行済株式総数は11,213,800株であり、このうち2,473,500株(議決権比率ベース
       で所有割合22.1%)をベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下、「ベン
       チャーキャピタル等」という。)が所有しております。今後、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャ
       ピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の
       需給バランスが短期的に悪化し、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証す
      るものではありません。
     (1)  経営成績等の状況の概要

       当事業年度における当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
      ①経営成績の状況
       当事業年度のわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善、個人消費の持ち直しなどを背景として緩やかに
      回復してまいりましたが、2019年10月の消費税引き上げ、米中貿易摩擦や香港民主化のデモンストレーションをは
      じめとする海外の政治情勢の影響、新型コロナウィルスの拡大による世界経済への影響等により、景気の先行きに
      ついては依然として不透明な状況が続いております。
       当社の事業領域であるシェアリングエコノミー領域においては、当社が代表理事を務める一般社団法人シェアリ

      ングエコノミー協会と株式会社情報通信総合研究所が共同で発表した調査(※1)において、2018年度のシェアリ
      ングエコノミー経済規模が過去最高となる1兆8,874億円を超えたことや、2030年度には11兆1,275億円と約6倍の
      予測になることが分かりました。また、PwCコンサルティング合同会社が公表した「国内シェアリングエコノミーに
      関する意識調査2019」(※2)では、「シェアリングエコノミー」という言葉の認知の割合が26.9%まで上昇し、
      年々、シェアリングエコノミーの認知が拡大している状況となっています。特に、シェアリングエコノミーのいず
      れかのサービスを知っている人の割合は47.5%まで上昇し、そのうち、当社の事業領域である「場所・空間」の
      サービスを知っている人の割合は64.1%となり、シェアリングエコノミーの領域で「場所・空間」のサービスの認
      知度が着実に上昇している状況です。
        ※1  2019年4月9日「シェアリングエコノミー市場調査2018年版」

        ※2  2019年7月「国内シェアリングエコノミーに関する意識調査2019」
       このような状況の中で、当社事業においては、継続したプロダクト改善、積極的なマーケティング活動等を行

      い、大幅な増収・増益を達成しました。
       サービスについては、①UI(ユーザインターフェース)・UX(ユーザエクスペリエンス)を意識したプラット

      フォームの改善、②イベント管理・集金決済を一気通貫で行うことを可能とした新サービス「スペースマーケット
      EVENT」のリリース、③スペースシェアの周辺事業者との連携強化を目的とした「スペースマーケット・パートナー
      ズ」の取り組みの発表など、数多くの機能改善やスペースシェアの市場活性化等を行いました。
       また、(一社)シェアリングエコノミー協会の活動を通じて、市場全体の活性化にも取り組み、4回目となった
      シェアリングエコノミーのカンファレンス「SHARE                        SUMMIT    2019」では、過去4回のうち、最高動員及び最高協賛企
      業数を記録しました。また、同協会への大手企業の入会も続き、同協会の会員数が300社を突破いたしました。
       さらに、「インドア花見」、「プライベートビューイング」をはじめとした宣伝広告活動を行い、新しい文化・
      体験の創出に注力したほか、効率的なデジタルマーケティング活動を行い、GMV(プラットフォーム利用金額の総
      額)の継続的な成長を達成し、大きな成果を収めることができました。
       加えて、2019年12月20日には、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。
       以上の結果、当事業年度における売上高は873,897千円(前事業年度比51.1%増)、営業利益は43,941千円(前事

      業年度は営業損失268,659千円)、経常利益は32,023千円(前事業年度は経常損失271,923千円)、当期純利益は
      45,823千円(前事業年度は当期純損失274,213千円)となりました。
      ②財政状態の状況

       (流動資産)
        当事業年度末における流動資産は1,385,296千円となり、前事業年度末に比べ315,046千円増加いたしました。
       これはサービスの伸長による決済ボリューム増加に伴う売掛金及び未収入金残高が増加したことを主要因として
       おります。
       (固定資産)

        当事業年度末における固定資産は33,651千円となり、前事業年度末に比べ20,447千円増加いたしました。これ
       は繰延税金資産の増加を主要因としております。
       (流動負債)

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        当事業年度末における流動負債は493,208千円となり、前事業年度末に比べ9,418千円増加いたしました。これ
       は事業規模拡大に伴うホストへの債務、未払消費税及び預り金の増加の影響が借入金の返済額を上回ったことを
       主 要因としております。
       (固定負債)

        当事業年度末における固定負債は45,825千円となり、前事業年度末に比べ2,004千円減少いたしました。これは
       借入金の返済が進み長期借入金が減少したことを主要因としております。
       (純資産)

        当事業年度末における純資産合計は879,914千円となり、前事業年度末に比べ328,079千円増加いたしました。
       これは株式公開に伴う公募増資及び当期純利益を稼得したことを主要因としております。
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      ③キャッシュ・フローの状況
       当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前事業年度末に比べ54,629千円増加し、当
      事業年度末には815,947千円となりました。
       当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        当事業年度における営業活動の結果使用した資金は、75,042千円(前事業年度は278,964千円の使用)となりま
       した。これは税引前当期純利益が32,023千円だった一方、サービスの伸長に伴い未収入金が220,220千円増加した
       ことを主要因としております。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        当事業年度における投資活動の結果使用した資金は、2,472千円(前事業年度は7,295千円の使用)となりまし
       た。これは有形固定資産の取得による支出2,108千円を主要因としております。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        当事業年度における財務活動の結果得られた資金は、132,144千円(前事業年度は896,644千円の収入)となり
       ました。これは株式の発行による収入279,148千円と短期借入金の返済による支出145,000千円を主要因としてお
       ります。
     (2)   生産、受注及び販売の実績

       (a)  生産実績
         当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
        ります。
       (b)  受注実績

         当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
        ります。
       (c)  販売実績

         当事業年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社はスペースマーケット事業の単一セグメントで
        あるため、セグメントごとの記載はしておりません。
           サービスの名称                   販売高(千円)                 前年同期比(%)

     プラットフォーム                                724,190                  175.59

     法人向けソリューション・他                                149,706                   90.28

             合計                        873,897                  151.13

     (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2.最近2事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売
          実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため、記載を省略しております。
        3.当社は単一セグメントであるため、サービスごとに記載しております。
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     (3)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
      ①  重要な会計方針及び見積り

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。そ
       の作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見
       積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実
       際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        当社の財務諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第5 経理の状況」に記載してお
       ります。
      ②  当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        (売上高)
        売上高は前事業年度比51.1%増の873,897千円(前事業年度は578,247千円)となりました。これは順調な市場
       及び顧客層の拡大により、当社サービス「スペースマーケット」に係る売上高が増加したことを主要因としてお
       ります。
        (売上原価、売上総利益)

        売上原価は前事業年度比9.3%増の253,860千円(前事業年度は232,372千円)となりました。これは開発人員の
       増加等に伴う人件費の増加及び売上高の増加に伴うサーバーに係る費用の増加を主要因としております。以上の
       結果、売上総利益は前事業年度比79.3%増の620,036千円(前事業年度は345,875千円)となりました。
        (販売費及び一般管理費、営業損益)

        販売費及び一般管理費は前事業年度比6.3%減の576,095千円(前事業年度は614,534千円)となりました。これ
       は広告宣伝費の減少を主要因としております。以上の結果、営業利益は43,941千円(前事業年度は営業損失
       268,659千円)となりました。
        (経常損益)

        営業外収益は主に受取利息の計上により10千円、営業外費用は主に株式交付費及び上場関連費用の計上により
       11,928千円となりました。以上の結果、経常利益は32,023千円(前事業年度は経常損失271,923千円)となりまし
       た。
        (当期純損益)

        当期純利益は、当期より繰延税金資産を計上したことに伴い法人税等調整額を計上しております。
       この結果、当期純利益は45,823千円(前事業年度は当期純損失274,213千円)となりました。
      ③  財政状態の分析

        当事業年度における財政状態の分析については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及
       びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②                                  財政状態の状況」をご参照ください。
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      ④  キャッシュ・フローの分析
        キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績
       及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③                                   キャッシュ・フローの状況」に記載し
       ております。
      ⑤  経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとおり、
       様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
        そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあった
       サービスの展開等により、当社の経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行って
       まいります。
      ⑥  資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当社の運転資金需要のうち主なものには、人件費、支払手数料、広告宣伝費等があります。運転資金は、主とし
       て内部資金により調達しております。
        当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は815,947千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な
       流動性を確保していると考えております。
      ⑦  経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社はプラットフォー
       ムとしての価値を計る指標としてGMVを重視した経営を行っており、GMVをさらに因数分解し、利用スペース数、利
       用スペースあたりのGMV等の客観的な指標を重要な経営指標と位置付けております。当事業年度においては、「ス
       ペースマーケット」のプラットフォーム上の利用スペース数が年間累計で35.2千スペースに達し、第6期事業年度
       の利用スペース数も継続して増加した結果、売上高も堅調に推移したことから、目標の達成状況に関して一定の評
       価をしておりますが、今後も株主価値向上のための経営施策を実施してまいります。
    重視する指標の推移

                        GMV           利用スペース数            利用スペースあたりのGMV
          期間
                     (単位:千円)            (単位:千スペース)               (単位:千円)
     2017年12月期                       518,042                8.5             60.7

     2018年12月期                      1,386,478                21.4              64.7
     2019年12月期                      2,441,043                35.2              69.1
     (注)1.GMVには消費税等は含まれておりません。
        2.利用スペース数、利用スペースあたりのGMVは小数第2位を切り捨てしております。
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    4  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
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    5  【研究開発活動】
      該当事項はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

      当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、                               セグメント情報に関連付けた記載を行っておりま
     せん。
      当事業年度の設備投資の総額は               2,108   千円であり、主にパソコンの購入によるものであります。なお、当事業年度に
     おいて、重要な設備の除却、売却等はありません。
    2  【主要な設備の状況】

                                                (2019年12月31日現在)
                                帳簿価額(千円)
       事業所名                                               従業員数
              設備の内容
                             工具、器具
      (所在地)                                                (名)
                     建物附属設備                 その他        合計
                              及び備品
     本社

              業務設備            100       2,519          ―      2,620      54(6)
     (東京都新宿区)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。

        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.従業員数の( )は臨時雇用者数を外書きしております。
        4.本社オフィスの建物は賃借しており、その年間賃借料は25,913千円であります。
        5.当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行って
          おりません。
    3 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
                         投資予定額                着手及び完了予定時期
       事業所名                           資金調達                    完成後の
               設備の内容
                       総額     既支払額
      (所在地)                            方法                   増加能力
                                         着手       完了
                      (千円)      (千円)
                                                     既存サービ
     本社                                                スの改良及
              ソフトウェア        206,000         -  増資資金      2020年1月       2021年12月
     (東京都新宿区)                                                び新機能へ
                                                     の対応
     (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        2.当社はスペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                      42,775,200

                 計                                    42,775,200

      ② 【発行済株式】

                事業年度末現在           提出日現在

                                   上場金融商品取引所
        種類         発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                   商品取引業協会名
                (2019年12月31日)           (2020年3月30日)
                                             完全議決権株式であり、株主
                                             としての権利内容に何ら制限
                                    東京証券取引所         のない当社における標準とな
       普通株式            11,213,800          11,213,800
                                             る株式であります。
                                     (マザーズ)
                                             なお、単元株式数は100株で
                                             あります。
         計          11,213,800          11,213,800           ―             ―
     (注)1.提出日現在の発行数には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
          行された株式数は、含まれておりません。
        2.2019年12月20日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
         当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行す
        る方法によるものであります。
         当該制度の内容は、以下のとおりであります。
                                           2016年1月27日

     決議年月日
                                         (第1回新株予約権)
                                           当社役員 1
     付与対象者の区分及び人数                          (名)
                                           当社従業員 15
     新株予約権の数※                          (個)               569
                                       普通株式 170,700 (注)            1、5
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※                          (株)
                                           6 (注)    2、5
     新株予約権の行使時の払込金額※                          (円)
                                          自 2018年2月1日
     新株予約権の行使期間※
                                          至 2025年12月31日
                                         発行価格          6
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                         資本組入額             3
                               (円)
     発行価格及び資本組入額※
                                             (注)   5
                                             (注)   3
     新株予約権の行使の条件※
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役一
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  同の決定による承認を要する。
                                             (注)   4
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           ※
      ※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記
       載を省略しております。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。

          ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割
          当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数
          を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
              調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         ×     分割・併合の比率

          また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合                                               、合

          理的な範囲で付与株式数を調整する。
        2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
        (1)  当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、
          調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                            1

              調整後行使価額         =    調整前行使価額          ×
                                        分割・併合の比率
        (2)  当社が時価(但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その

          時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は
          自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされた
          ものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端
          数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×1株当たり払込金額

                            既発行株式数+
                                             時価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                   既発行株式数+新規発行株式数
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          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係
          る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
          株 式数」と読み替えるものとする。
        (3)  上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行
          使価額を調整する。
        3.新株予約権の行使の条件
        (1)  新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場(以下「株式公開」とい
          う。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下①から③までの期間ごとに、以下①から③に
          掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予
          約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
         ①  株式公開日と2018年2月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して1年間
           は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数(以下「割当数」という。)の3分の1を上限とし
           て行使することができる。
         ②  権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の3分の2を上限として行使するこ
           とができる。
         ③  権利行使開始日から起算して2年を経過した日から2025年12月31日までは、割当数から前①及び②で行使
           した数を控除した残りの数を行使することができる。
        (2)  新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員(以
          下「当社の取締役等」という。)のいずれかの地位を有していた新株予約権者は、権利行使時において
          も、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任務満了もしくは定年退職の場合
          又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役一同
          が認めた場合は、この限りでない。
        (3)  新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、その後に
          当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了又は定年退職の場合を除く。)、当社
          は、取締役一同の決定により当該新株予約権者が有する新株予約権の権利行使が認めることがない旨を決
          定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するもの
          とする。
        (4)  新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構
          成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会
          的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合に
          おいては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        (5)  新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てら
          れた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
        4.組織再編時の取扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
          おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新
          株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を
          交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        5.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株の割合で
          株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
          が調整されております。
                                           2016年1月27日

     決議年月日
                                         (第2回新株予約権)
     付与対象者の区分及び人数                          (名)            外部関係者 1
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     新株予約権の数※                          (個)               20
                                       普通株式 6,000 (注)           1、5
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※                          (株)
                                           6 (注)    2、5
     新株予約権の行使時の払込金額※                          (円)
                                          自 2018年2月1日
     新株予約権の行使期間※
                                          至 2025年12月31日
                                         発行価格                6
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                         資本組入額             3
                               (円)
     発行価格及び資本組入額※
                                             (注)   5
                                             (注)   3
     新株予約権の行使の条件※
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役一
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  同の決定による承認を要する。
                                             (注)   4
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
      ※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記
       載を省略しております。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。

          ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割
          当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数
          を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
              調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         ×     分割・併合の比率

          また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合

          理的な範囲で付与株式数を調整する。
        2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
        (1)  当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、
          調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                            1

              調整後行使価額         =    調整前行使価額          ×
                                        分割・併合の比率
        (2)  当社が時価(但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その

          時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は
          自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされた
          ものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の
          端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込金額

                            既発行株式数+
                                           時価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る

          自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式
          数」と読み替えるものとする。
        (3)  上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行
          使価額を調整する。
        3.新株予約権の行使の条件
        (1)  新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場(以下「株式公開」とい
          う。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下①から②までの期間ごとに、以下①から②に
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          掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予
          約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
         ①  株式公開日と2018年2月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して1年間
           は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数(以下「割当数」という。)の3分の1を上限とし
           て行使することができる。
         ②  権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の3分の2を上限として行使すること
           ができる。
         ③  権利行使開始日から起算して2年を経過した日から2025年12月31日までは、割当数から前①及び②で行使
           した数を控除した残りの数を行使することができる。
        (2)  新株予約権者は、権利行使時においても、甲と協力関係にあることを要する。
        (3)  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該
          新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        (4)  新株予約権者が、甲と競業関係にある会社を設立し、又は甲と競業関係にある会社の取締役、監査役もし
          くは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとし、当該新株予約権は会
          社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な
          理由があると取締役一同の決定により認めた場合は、この限りではない。
        (5)  新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構
          成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会
          的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合に
          おいては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        (6)  新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てら
          れた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
        4.組織再編時の取扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
          おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新
          株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を
          交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        5.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株の割合で
          株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
          が調整されております。
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                                           2018年12月27日
     決議年月日
                                         (第4回新株予約権)
                                           当社役員 1
     付与対象者の区分及び人数                          (名)            当社監査役 2
                                           当社従業員 8
     新株予約権の数 ※                          (個)               404
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                        ※          普通株式 121,200 (注)            1、5
                               (株)
                                          585 (注)     2、5
     新株予約権の行使時の払込金額※                          (円)
                                          自 2020年12月27日
     新株予約権の行使期間※
                                          至 2028年12月26日
                                        発行価格                 585
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                        資本組入額           292.5
                               (円)
     発行価格及び資本組入額※
                                             (注)   5
                                             (注)   3
     新株予約権の行使の条件※
                                   譲渡による新株予約権の取得については、取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                   会による承認を要する。
                                             (注)   4
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           ※
      ※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記
       載を省略しております。
     (注)    1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。

          ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割
          当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数
          を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
              調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         ×     分割・併合の比率

          また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合

          理的な範囲で付与株式数を調整する。
        2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
        (1)  当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、
          調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                            1

              調整後行使価額         =    調整前行使価額          ×
                                        分割・併合の比率
        (2)  当社が時価(但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その

          時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は
          自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされた
          ものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の
          端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×1株当たり払込金額

                            既発行株式数+
                                             時価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                   既発行株式数+新規発行株式数
          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

          る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
          株式数」と読み替えるものとする。
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        (3)  上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行
          使価額を調整する。
        3.新株予約権の行使の条件
        (1)  本新株予約権の行使は、甲普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場(以下「株式公開」とい
          う。)することを条件とする。
        (2)  本新株予約権の権利行使以前に、甲、甲の子会社又は甲の関係会社の取締役、監査役又は従業員(以下
          「甲の取締役等」という。)のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、
          甲の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、
          その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると甲の取締役会が認めた
          場合は、この限りでない。
        (3)  本新株予約権の権利行使以前に、甲の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、その後
          に甲の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了又は定年退職の場合を除く。)、甲は、
          取締役会において当該本新株予約権者が有する本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をす
          ることができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するも
          のとする。
        (4)  本新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準
          構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、又は、反社会勢力等と社会
          的に非難される関係を有することが判明した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。この場合
          においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        (5)  本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権は、割当
          てられた本新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
        (6)  本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権を行使することを条件とする。ただし、行使可能
          な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
         ①  株式公開の日と本新株予約権を行使することができる期間の初日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始
           日」という。)から起算して1年間は、割り当てられた本新株予約権の3分の2を上限として権利行使
           することができる。
         ②  権利行使開始日から起算して1年が経過した日以降は、割り当てられた本新株予約権の全てについて権利
           行使することができる。
        4.組織再編時の取扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
          おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新
          株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を
          交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        5.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株の割合で
          株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
          が調整されております。
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      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

                                           2017年10月6日
     決議年月日
                                         (第3回新株予約権)
     新株予約権の数※                          (個)              2,449
     新株予約権のうち自己新株予約権の数※                          (個)               -

                                       普通株式     734,700 (注)       2、6
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※                          (株)
                                           34 (注)     3、6
     新株予約権の行使時の払込金額※                          (円)
                                          自 2019年10月10日
     新株予約権の行使期間※
                                          至 2027年10月9日
                                         発行価格            34
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                         資本組入額                17
                               (円)
     発行価格及び資本組入額※
                                             (注)   6
                                             (注)   4
     新株予約権の行使の条件※
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  の決議による承認を要する。
                                             (注)   5
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           ※
      ※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記
       載を省略しております。
     (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。

        2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。
          ただし、新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを
          含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものと
          する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株
          式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
              調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         ×     分割・併合の比率

          また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場

          合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
          する。
        3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による1円未満の端数は切り上げる。
                                            1

              調整後行使価額         =    調整前行使価額          ×
                                        分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の

          処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
          の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額

                             既発行株式数+
                                             時価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                   既発行株式数+新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

          かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
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          発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
          これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
          整を行うことができるものとする。
        4.新株予約権の行使の条件
        (1)  新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、新株予約権を行使することができず、か
          つ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下「新株予約権
          者」という。)のみが新株予約権を行使できることとする。
        (2)  新株予約権者は、新株予約権の目的である当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された
          場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
        (3)  新株予約権者は、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部または一部を第三者に対して売却す
          る場合(当社普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場され
          た後に売却される場合を除く。)、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する
          当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使するこ
          とができる。
        (4)  新株予約権者は、新株予約権の割当日後の下記⑤に定める期間において、次の①から④に掲げる各事由が
          生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使することができないものとする。
          ①  判定価格(下記⑤に定義する。以下同じ。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われ
           た場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を
           除く。)。
          ②  新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
           合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等によ
           り当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除
           く。)。
          ③  新株予約権の目的である当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融
           商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき
          ④  新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
           合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定を下回ったとき(但し、
           株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役(当社に取締役会が設置された場合に
           は取締役会)が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。
          ⑤  上記①乃至④における「判定価格」を以下のとおり定義する。
          (a)  割当日から2年間:行使価額
          (b)  割当日から2年後以降満期まで:行使価額を200%を乗じた価格
        (5)  新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社(以下「当社等」とい
          う。)の取締役、監査役、従業員(当社等に3カ月以上在籍をしている者に限る。)または当社等と契約
          関係にある業務委託先(当社等と1年以上継続した契約関係にある者に限る。)であることを要する。た
          だし、任務満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りで
          はない。
        (6)  新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
        (7)  新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することと
          なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        (8)  各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        5.組織再編時の取扱い
          当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
          上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約
          権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
          「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以
          下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契
          約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
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          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該
          新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使
          期間の末日までとする。
        (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記に準じて決定する。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (8)  その他新株予約権の行使の条件
          上記(注)4に準じて決定する。
        (9)  新株予約権の取得事由及び条件
          ①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
           画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
           総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める到
           来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          ②  新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
           なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          ③  当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274
           条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判
           断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合に
           は、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
        (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        6.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株の割合で
          株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
          が調整されております。
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     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

              発行済株式        発行済株式       資本金増減額        資本金残高        資本準備金        資本準備金

       年月日       総数増減数         総数残高                        増減額        残高
                (株)        (株)       (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
                     普通株式
                         21,100
     2016年8月10日                 A種優先株式
             B種優先株式
                                 139,961        203,788        139,961        193,988
     (注)   1                   3,820
                  4,785
                     B種優先株式
                          4,785
                     普通株式
                         21,100
     2016年8月26日
             B種優先株式        A種優先株式
                                 49,959       253,747        49,959       243,947
     (注)   2
                  1,708        3,820
                     B種優先株式
                          6,493
                     普通株式
                         21,100
                     A種優先株式
     2018年10月26日                     3,820
             C種優先株式
                                 150,052        403,799        150,052        393,999
     (注)   3              B種優先株式
                  1,710
                          6,493
                     C種優先株式
                          1,710
                     普通株式
                         21,100
                     A種優先株式
     2018年11月27日
             C種優先株式             3,820
                                 100,035        503,834        100,035        494,034
     (注)   4
                  1,140    B種優先株式
                          6,493
                     C種優先株式
                          2,850
                     普通株式
                         21,100
                     A種優先株式
     2018年12月28日
             C種優先株式             3,820
                                 121,358        625,192        121,358        615,392
     (注)   5
                  1,383    B種優先株式
                          6,493
                     C種優先株式
                          4,233
             普通株式
                 14,546
             A種優先株式
     2019年9月19日            △3,820
                     普通株式
                                   -     625,192          -     615,392
     (注)   6      B種優先株式
                         35,646
                 △6,493
             C種優先株式
                 △4,233
     2019年10月1日
             普通株式        普通株式
                                   -     625,192          -     615,392
     (注)   7
               10,658,154        10,693,800
     2019年10月31日                 普通株式

                   -            △525,192         100,000       △615,392           −
     (注)   8                10,693,800
     2019年12月19日

             普通株式        普通株式
                                 141,128        241,128        141,128        141,128
     (注)   9
                 520,000       11,213,800
                                 40/84




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     (注)   1.有償第三者割当によるものであります。
          割当先   オプトベンチャーズ1号投資事業有限責任組合 他2件
          発行株数  B種優先株式               4,785株
          発行価額           58,500円
          資本組入額         29,250円
        2.有償第三者割当によるものであります。
          割当先   SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合 他4件
          発行株数  B種優先株式               1,708株
          発行価額           58,500円
          資本組入額         29,250円
        3.有償第三者割当によるものであります。
          割当先   東京建物株式会社 他4件
          発行株数  C種優先株式               1,710株
          発行価額  175,500円
          資本組入額         87,750円
        4.有償第三者割当によるものであります。
          割当先   東京地下鉄株式会社 他3件
          発行株数  C種優先株式               1,140株
          発行価額  175,500円
          資本組入額         87,750円
        5.有償第三者割当によるものであります。
          割当先   ドコモ・イノベーションファンド2号投資事業有限責任組合 他6件
          発行株数  C種優先株式               1,383株
          発行価額  175,500円
          資本組入額         87,750円
        6.2019年9月18日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたこと
          により、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A
          種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普
          通株式1株を交付しております。また、2019年9月19日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先
          株式の全てを消却しております。なお、2019年9月30日の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の
          定款の定めを廃止しております。
        7.株式分割(1:300)によるものであります。
        8.2019年9月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本
          政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであり
          ます。
        9.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
          発行価格                  590円
          引受価額                 542.8円
          資本組入額                   271.4円
     (5)  【所有者別状況】

                                                 2019年12月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数
               ―     ▶     24     40     13      8   2,930     3,019        ―
     (人)
     所有株式数
               ―    973    9,040     47,493      5,523       17   49,087     112,133        500
     (単元)
     所有株式数
               ―    0.87     8.06     42.35      4.93     0.02     43.78     100.00         ―
     の割合(%)
        (注)2019年9月30日開催の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                                 2019年12月31日現在
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                             所有株式数         除く。)の
         氏名又は名称                      住所
                                              (株)      総数に対する
                                                     所有株式数
                                                     の割合(%)
     重松 大輔                 東京都中野区                         3,068,200          27.36
     株式会社ダブルパインズ                 東京都中野区南台3丁目11-10                         1,500,000          13.38

     オプトベンチャーズ
                     東京都千代田区四番町6東急番町ビル                         1,129,800          10.08
     1号投資事業有限責任組合
     CA  Startups     Internet     Fund
                     東京都渋谷区宇田川町40-1                          693,900          6.19
     2号投資事業有限責任組合
     鈴木 真一郎                 東京都江戸川区                          630,500          5.62
     株式会社SBI証券                 東京都港区六本木1丁目6番1号                          412,300          3.68

     株式会社マイナビ                 東京都千代田区一ツ橋1丁目1-1                          335,700          2.99

                     PLUMTREE     COURT,    25  SHOE   LANE,   LONDON
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                     EC4A   4AU,   U.K.
                                               230,600          2.06
     (常任代理人 ゴールドマン・
                     (東京都港区六本木6丁目10番1号六本木ヒ
     サックス証券株式会社)
                     ルズ森タワー)
     NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED    A/C
                     1 ANGEL   LANE,   LONDON,    EC4R   3AB,
     CPB30072     482276
                     UNITED    KINGDOM                      210,300          1.88
     (常任代理人 野村證券株式会
                     (東京都中央区日本橋1丁目9-1)
     社)
     東京建物株式会社                 東京都中央区八重洲1丁目9-9                          171,000          1.52
                     東京都中央区八重洲1丁目9-9東京建物本
     XTech1号投資事業有限責任組合                                          171,000          1.52
                     社ビル5F
     ドコモ・イノベーションファンド
                     東京都港区赤坂1丁目12-32                          171,000          1.52
     2号投資事業有限責任組合
            計                   -               8,724,300          77.80
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                 2019年12月31日現在
           区分             株式数(株)          議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                      ―           ―             ―

     議決権制限株式(自己株式等)                      ―           ―             ―

     議決権制限株式(その他)                      ―           ―             ―

     完全議決権株式(自己株式等)                      ―           ―             ―

                                            完全議決権株式であり、株主と

                                            しての権利内容に何ら制限のな
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                                  112,133     い当社における標準となる株式
                           11,213,300
                                            であります。なお、単元株式数
                                            は100株であります。
                     普通株式
     単元未満株式                                 ―             ―
                               500
     発行済株式総数                       11,213,800           ―             ―
     総株主の議決権                      ―            112,133            ―

      ② 【自己株式等】


        該当事項はありません。
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    2  【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】
      会社法第155条第4号に該当するA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

            区分                 株式数(株)                 価額の総額(円)

                           A種優先株式 3,820
      当事業年度における取得自己株式                     B種優先株式 6,493                               ―
                           C種優先株式 4,233
      当期間における取得自己株式                                  ―                  ―
     (注)1.2019年9月18日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたこと
          により、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A
          種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普
          通株式1株を交付しております。また、その後2019年9月19日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC
          種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は、2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年
          10月1日付で、当社普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は株式分割前の
          株式数であります。
        2.当期間における取得自己株式数には、2020年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
          による株式数は含めておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                    当期間

            区分
                         株式数       処分価額の総額           株式数       処分価額の総額
                         (株)         (円)         (株)         (円)
     引き受ける者の募集を行った取得自
                             -         -         -         -
     己株式
                       A種優先株式
                            3,820
                       B種優先株式
     消却の処分を行った取得自己株式
                                       -         -         -
                            6,493
                       C種優先株式
                            4,233
     合併、株式交換、会社分割に係る移
                             -         -         -         -
     転を行った取得自己株式
     その他(―)
                             -         -         -         -
     保有自己株式
                             -         -         -         -
     (注)1.2019年9月17日開催の取締役会決議により、2019年9月19日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先
          株式の全てを消却しております。
        2.当社は、2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株
          の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
        3.当期間における保有自己株式数には、2020年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
          による株式数は含めておりません。
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    3 【配当政策】
     (1)  配当の基本的な方針
       当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加え
      て事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化を事業拡大のための投資に充当していくことが株主に
      対する最大の利益還元につながると考えております。
     (2)  毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

       このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針でありま
      す。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境
      を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当
      実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
     (3)  配当の決定機関

       配当の決定機関については、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。
     (4)  当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

       当社は、上記(1)の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、当事業年度においても剰余金の配当は実施してお
      りません。内部留保資金については、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定でありま
      す。
     (5)  中間配当について

       当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
     (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
       当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整
      備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通
      じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営
      管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備
      を進め、適時情報公開を行ってまいります。
      ①  企業統治の体制

       (a)  企業統治の体制の概要
         当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
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       (b)  会社の機関の内容
        ▶ 取締役会
          取締役会は4名(うち社外取締役2名)により構成し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項
         の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
          取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催してお
         り、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。
          なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。
           重松大輔(代表取締役社長)、佐々木正将、野内敦、須田将啓、徳光悠太、田中優子、岡本杏莉
           (注)1.野内敦及び須田将啓は社外取締役であり、徳光悠太、田中優子及び岡本杏莉は社外監査役で
                 あります。
              2.当該機関の事務局である者は記載しておりません。
        b 監査役会

          監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役2名(3名とも社外監査役)で構成されており、原則として毎
         月1回定例監査役会を開催し、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画
         等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有
         化及び監査計画の進捗確認を行っております。
          なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。
           徳光悠太(常勤監査役)、田中優子、岡本杏莉
           (注)1.徳光悠太、田中優子、岡本杏莉は社外監査役であります。
              2.当該機関の事務局である者は記載しておりません。
        ▲ 会計監査人

          当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。
       (c)  当該体制を採用する理由

         当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会は、経営の意思決定機関として、法定事項及
        び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項等を決議しており、原則毎月1回、必要に応じて臨時
        取締役会を適宜、開催しております。また、監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成されてお
        ります。監査役会において決定した監査方針・監査計画に基づき、業務執行の適法性・妥当性について監査を
        実施し、取締役会への出席並びに内部監査、監査法人と連携し、効率的な監査体制を維持しております。
       (d)  内部統制システムの整備の状況

         当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、
        この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。
        ▶ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号)
         (1)  取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定す
           る。
         (2)  取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それ
           に従い職務執行しているかを監督する。
         (3)  取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
         (4)  取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
        b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第1号)

          株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び社内規程に従
         い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善
         をする。
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        ▲ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第3号)
         (1)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役
           会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
         (2)  取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
        ▼ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第

         4号)
         (1)  代表取締役は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継
           続的に行える体制を推進・維持する。
         (2)  万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取
           締役、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
         (3)  取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるよう、コンプライアンスに関する教育・研修
           を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図るとともに、法令・定款及び社会規範を遵守す
           ることを全社に周知・徹底する。
         (4)  当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(常勤監査
           役・弁護士等)に匿名で相談・申告できる相談・通報窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努め
           る。
        e 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号)

         (1)  代表取締役は、コーポレート部長をリスク管理の総括責任者として任命し、全社的なリスクの把握とそ
           の評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体
           制を構築する。
         (2)  リスク管理を円滑にするために、社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防
           止、緊急事態発生時の対応等を定める。
        f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその

         使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号、会社法施行規則第100条
         第3項第2号)
         (1)  当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議
           を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
         (2)  補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令
           は受けない。
        ➨ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(会社法施行規則第

         100条第3項第3号)
         (1)  監 査役は、取締役会以外にも重要な議事事項の含まれる会議へ出席し、当社における重要事項や損害を
           及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
         (2)  取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事
           項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に
           報告する。
         (3)  取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定
           款違反   行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。
        h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号)

         (1)  監査役は、取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
         (2)  監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じ
           て調査及び報告を求める。
        i 財務報告の信頼性を確保するための体制

          財務報告の信頼性確保のため、代表取締役を筆頭として、財務報告の適正を確保するため、全社的な統制
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         活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
         反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

          当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本
         方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収
         集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対
         処できる体制を整備する。
       (e)  リスク管理体制の整備の状況

         経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部
        の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
         また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹
        底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コン
        ピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっておりま
        す。
      ②  取締役会で決議できる責任免除について

        当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定
       により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、
       取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
      ③  取締役の定数

        当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
      ④  取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
       席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
      ⑤  中間配当

        当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当
       を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであ
       ります。
      ⑥  株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議
       決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を
       もって行う旨を定款に定めております。
      ⑦  責任限定契約の内容

        当社と社外取締役2名、社外監査役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害
       賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項
       に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任
       の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
                                 49/84





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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
        男性  5 名 女性    2 名(役員のうち女性の比率            28.6  %)
                                                      所有株式数
       役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                             2000年4月      東日本電信電話㈱       入社
                             2006年1月      ㈱フォトクリエイト        入社
                             2014年1月      当社設立    代表取締役社長       就任(現
       代表取締役
                                   任)
               重松  大輔                                  (注)3
                     1976年1月27日      生                            4,568,200
        社長                      2015年9月      ㈱ダブルパインズ設立          代表取締役
                                   就任(現任)
                             2016年1月      (一社)シェアリングエコノミー協会
                                   代表理事    就任(現任)
                             2006年12月      ㈱ブイエスシー(現         イオンペット
                                   ㈱)入社
                             2007年11月      ㈱イントランス      入社
                             2011年10月      ㈱ミサワ入社
                             2014年7月      ㈱スマイルワークス        入社
              佐々木   正将                                 (注)3
       取締役              1980年5月11日      生                               -
                             2015年7月      ㈱スマイルワークス        取締役就任
                             2017年1月      当社入社
                             2017年4月      当社コーポレート部長         就任
                                   (現任)
                             2017年12月      当社取締役     就任(現任)
                             1991年4月      森ビル㈱    入社
                             1996年10月      ㈱オプト(現㈱オプトホールディン
                                   グ)入社
                             1999年3月      同社取締役     就任
                             2015年2月      ㈱オプトベンチャーズ          代表取締役
                                   就任(現任)
                             2015年3月      ㈱オプトインキュベート          代表取締役
               野内  敦                                 (注)3
       取締役              1967年12月21日      生                               -
                                   CEO  就任(現任)
                             2017年3月      ㈱オプトホールディング          取締役副社
                                   長グループCOO      就任
                             2017年12月      当社取締役     就任(現任)
                             2020年3月      ㈱オプトホールディング          代表取締役
                                   社長グループCEO       就任(現任)
                             2000年4月      ㈱博報堂    入社
                             2004年2月      ㈱エニグモ     設立・同社代表取締役就
                                   任
                             2005年4月      同社  代表取締役共同最高経営責任者
               須田  将啓                                  (注)3
       取締役              1974年4月30日      生                               -
                                   就任
                             2013年4月      同社  代表取締役最高経営責任者就任
                                   (現任)
                             2020年3月      当社取締役     就任(現任)
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                                                      所有株式数
       役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                             2010年2月      新日本有限責任監査法人(現EY新日
                                   本有限責任監査法人)
                                   入所
                             2012年7月      SCS国際会計事務所        入所
                             2014年8月      ㈱ディー・エヌ・エー         入社
                             2016年8月      徳光悠太公認会計士事務所開業(現
       監査役                            任)
               徳光  悠太
                     1988年5月13日      生                        (注)4        -
                             2017年9月      エム・デー・ビー㈱        社外監査役就任
       (常勤)
                                   (現任)
                             2017年12月      ㈱Kids   Smile   Project   社外取締役就
                                   任(現任)
                             2018年3月      当社監査役     就任(現任)
                             2018年4月      ㈱Kids   Smile   Holdings    社外取締役
                                   就任(現任)
                             1999年4月      トヨタ自動車㈱      入社
                             2003年4月      A.T.カーニー㈱      入社
                             2006年2月      ジュピターショップチャンネル㈱              入
                                   社
               田中  優子
                             2011年7月      A.T.カーニー㈱      入社
       監査役      (戸籍名:小林       1975年5月31日      生                        (注)4        -
                             2014年4月      ㈱クラウドワークス         入社  執行役員
                優子)
                                   就任
                             2018年3月      当社監査役     就任(現任)
                             2019年12月      ㈱クラウドワークス        取締役就任(現
                                   任)
                             2008年9月      西村あさひ法律事務所         入所
                             2015年3月      ㈱メルカリ     入社
                             2017年12月      法律事務所ZeLo      参画(現任)
                             2018年3月      当社監査役     就任(現任)
               岡本  杏莉
                             2019年2月      トリプル・ダブリュー・ジャパン㈱
       監査役      (戸籍名:渡邊       1984年8月14日      生                        (注)4        -
                                   入社
                             2019年9月      ㈱カンム    社外監査役就任(現任)
                杏莉)
                             2019年11月      トリプル・ダブリュー・ジャパン㈱
                                   取締役就任(現任)
                             2019年12月      ㈱Onion   社外監査役就任(現任)
                             2020年3月      ㈱ヤプリ    社外監査役就任(現任)
                             計
                                                      4,568,200
     (注)   1.取締役野内敦氏および須田将啓氏は、社外取締役であります。
        2.監査役徳光悠太氏、田中優子氏および岡本杏莉氏は、社外監査役であります。
        3.2020年3月26日開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
          ます。
        4.2019年9月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
          ます。
        5.代表取締役社長重松大輔の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ダブルパインズが所有する株
          式数を含んでおります。
      ② 社外役員の状況

        当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
        社外取締役の野内敦と当社との関係について、                      当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の
       利害関係はありません。
        社外取締役の須田将啓と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他
       の利害関係はありません。
        社外監査役の徳光悠太と当社との関係について、徳光悠太は当社新株予約権を37個保有しております。この関
       係以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役の田中優子と当社との関係について、田中優子は当社新株予約権を2個保有しております。この関
       係以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役の岡本杏莉と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他
       の利害関係はありません。
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        なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株
       式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充
       実・向上に資する者を選任することとしております。
        社外取締役の野内敦氏は、インターネット事業に対する深い知見、役員としての経験を有しており、経営全般
       についての助言・提言を期待して選任しております。
        社外取締役の須田将啓氏は、長年にわたりインターネット業界において代表取締役として会社経営に関与して
       おり、当社の経営に対する客観的かつ適切な助言・提言を期待して選任しております。
        社外監査役の徳光悠太氏は、公認会計士として監査法人において監査業務経験を有しており、財務及び会計に
       関する相当程度の知見を有していることから、当社における適切な内部統制構築における助言・提言を期待して
       監査役に選任しております。
        社外監査役の田中優子氏は、他社の取締役として活躍しており、当社における適正な経営体制について客観的
       かつ中立の立場での助言・提言を期待して監査役に選任しております。
        社外監査役の岡本杏莉氏は、日米の弁護士として法務に関する相当程度の知見を有していることから、客観的
       かつ中立の立場での助言・提言を期待して監査役に選任しております。
      ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
        社外取締役による監督と内部監査、会計監査との関係は、社外取締役が取締役会等重要な議事事項の含まれる
       会議に出席し、経営状況の監督を行っております。
        監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事
       項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
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     (3)  【監査の状況】
      ① 監査役監査の状況
         当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名により構成されており、3名全員が社外監
        査役であります。監査役3名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べているほか、常勤監査役は、必要に応
        じて取締役会等重要な議事事項の含まれる会議に出席し、運営状況を監視しております。各監査役は、定められ
        た業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っておりま
        す。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行ってお
        ります。
         また、内部監査室及び会計監査人と定期的に三様監査会合を開催し、各監査の状況や結果等について情報交換
        を行うなど、相互連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。加えて、監査役会は、社外
        取締役と社外役員ミーティングを開催し、情報交換を行い、相互連携を図っております。
         なお、社外監査役の徳光悠太は、公認会計士として専門知識・経験等を有しており、また、社外監査役の岡本
        杏莉は、弁護士として専門知識・経験等を有しております。
      ② 内部監査の状況

        当社の内部監査は、代表取締役が任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を3名配置しております。
       なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自己監査を回避
       すべく、内部監査には被監査部門の当事者が加わらない体制をとっております。
        内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内
       部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各
       事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
      ③ 会計監査の状況

       a.監査法人の名称
         EY新日本有限責任監査法人
       b.業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員 業務執行社員 善方 正義氏
         指定有限責任社員 業務執行社員 井上 裕人氏
       c.監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他12名であります。
       d.監査法人の選定方針と理由

         監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、
        選定を行っております。なお、               EY新日本有限責任監査法人             の選定理由といたしまして、当社が株式公開の準備
        を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指
        導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実
        績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。
         また、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の決定方針を定めております。
         監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
        提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
         監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全
        員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集
        される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
       e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関
        連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮
        し、総合的に判断しております。
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      ④ 監査報酬の内容等
       a.監査公認会計士等に対する報酬
             前事業年度                      当事業年度

      監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
     基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
            11,900              ―         20,000            2,000
     (注)当事業年度における非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ市場上場に係るコンフォートレターの作成
        業務であります。
       b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

         該当事項はありません。
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

         監査公認会計士等に対する監査報酬の決定は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で
        監査役会の同意を得て決定しております。
       e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       1.報酬等の額の決定に関する方針
         当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各役員の責任範囲の大きさ、業績及
        び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。
         また、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める監
        査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。
         当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。
       2.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

         当社の取締役の報酬限度額は、2019年9月30日開催の臨時株主総会において、年額1億円以内と決議しており
        ます。
         また、監査役の報酬限度額は、2019年9月30日開催の臨時株主総会において、年額2千万円以内と決議してお
        ります。
         なお、本有価証券報告書提出日現在の取締役は4名、監査役は3名であります。
       3.当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び裁量の範囲

         取締役の報酬の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会において決定し
        ております。また、監査役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議によ
        り決定しております。
       4.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

         個別の取締役報酬については、各役員の責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会
        で協議・決定しております。
         個別の監査役報酬については、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協
        議し決定しております。
       5.当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会又は監査役会の活動

         取締役報酬
          各役員の責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを取締役会において総合的に勘案し協議・決定
         監査役報酬
          法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会において協議・決定
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                   報酬等の総額                                対象となる役
        役員区分
                    (千円)                               員の員(名)
                                固定報酬          業績連動報酬
     取締役
                        26,280           26,280             -         3
     (社外取締役を除く)
     監査役
                           -           -           -        -
     (社外監査役を除く)
     社外取締役                      -           -           -         2
     社外監査役                    6,387           6,387             -         3
     (注)上記の役員の員数には、2020年3月26日開催の第6回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を
        含んでおります。
      ③  役員ご   との報酬等の総額等

        報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

       記載すべき事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1 財務諸表の作成方法について
      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
     て作成しております。なお、当事業年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報
     のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(2018年3月23日内閣
     府令第7号。以下「改正府令」という。)による改正後の財務諸表等規則第8条の12第2項第2号及び同条第3項に
     係るものについては、改正府令附則第2条第2項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。 
    2 監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)
     の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
    3 連結財務諸表について

      当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    4 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応出来る体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する
     研修・セミナーに積極的に参加しております。
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    1  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                761,318              815,947
        売掛金                                11,831              48,395
        前渡金                                  -              528
        前払費用                                10,978              13,770
        未収入金                                286,827              507,047
        その他                                  40              200
                                         △ 745             △ 593
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,070,249              1,385,296
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備(純額)                                168              100
                                         2,468              2,519
         工具、器具及び備品(純額)
                                      ※1  2,637            ※1  2,620
         有形固定資産合計
        投資その他の資産
         出資金                                200              100
         長期前払費用                                 -              13
         繰延税金資産                                 -            20,909
                                        10,366              10,008
         敷金及び保証金
         投資その他の資産合計                               10,566              31,030
        固定資産合計                                13,203              33,651
      資産合計                                1,083,453              1,418,947
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                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                 4,692              12,799
        短期借入金                                145,000                 -
        1年内返済予定の長期借入金                                 2,004              2,004
        未払金                                192,315              247,958
        未払費用                                20,182              16,514
        未払法人税等                                 6,902              11,736
        未払消費税等                                 4,597              43,766
        前受金                                  200               -
        預り金                                100,251              140,540
                                         7,642              17,888
        ポイント引当金
        流動負債合計                                483,789              493,208
      固定負債
        長期借入金                                47,829              45,825
        固定負債合計                                47,829              45,825
      負債合計                                 531,618              539,033
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                625,192              241,128
        資本剰余金
         資本準備金                              615,392              141,128
                                          -            451,590
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              615,392              592,718
        利益剰余金
         その他利益剰余金                             △ 688,995               45,823
                                       △ 688,995               45,823
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 688,995               45,823
        株主資本合計                                551,590              879,669
      新株予約権                                   244              244
      純資産合計                                 551,835              879,914
     負債純資産合計                                  1,083,453              1,418,947
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
     売上高                                   578,247              873,897
                                        232,372              253,860
     売上原価
     売上総利益                                   345,875              620,036
                                     ※1  614,534            ※1  576,095
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                  △ 268,659               43,941
     営業外収益
      受取利息                                    1              5
      受取配当金                                    0              3
                                           1              1
      その他
      営業外収益合計                                    3              10
     営業外費用
      支払利息                                  1,247              1,913
      株式交付費                                  1,929              7,106
      社債発行費等                                    90              -
                                          -             2,909
      上場関連費用
      営業外費用合計                                  3,267              11,928
     経常利益又は経常損失(△)                                  △ 271,923               32,023
                                       △ 271,923               32,023
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)
     法人税、住民税及び事業税
                                         2,290              7,108
                                          -           △ 20,909
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    2,290             △ 13,800
     当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 274,213               45,823
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      【売上原価明細書】
                               前事業年度                  当事業年度

                            (自    2018年1月1日               (自    2019年1月1日
                            至   2018年12月31日)               至   2019年12月31日)
                      注記               構成比                  構成比
            区分                金額(千円)                  金額(千円)
                      番号                (%)                  (%)
     Ⅰ   労務費
                                92,682      40.00           117,133       46.14
     Ⅱ   経費                         139,009                  136,727

                       ※                60.00                  53.86
         当期総製造費用                                  100.0                  100.0

                                231,692                  253,860
       期首仕掛品たな卸高                           680                  -

            合計

                                232,372                  253,860
       期末仕掛品たな卸高                            -                  -

       当期売上原価

                                232,372                  253,860
        (原価計算の方法)

        当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
      (注)   ※   主な内訳は、次のとおりであります。

              項目              前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
       業務委託費※                             96,887                 89,498

       通信費                             19,342                 31,241

       ※業務委託費は法人向けソリューション売上に係る費用であります。
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                                                   (単位:千円)
                             株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                   その他
                                                新株予約権     純資産合計
                                           株主資本合
               資本金
                                  利益剰余金
                        その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                                             計
                   資本準備金
                         剰余金     合計          合計
                                  繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高           253,747     243,947       -   243,947    △ 414,782    △ 414,782     82,911      244    83,156
     当期変動額
     当期純損失(△)            -     -     -     -  △ 274,213    △ 274,213    △ 274,213       -  △ 274,213
     新株の発行          371,445     371,445       -   371,445       -     -   742,891       -   742,891
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純            -     -     -     -     -     -     -     -     -
     額)
     当期変動額合計           371,445     371,445       -   371,445    △ 274,213    △ 274,213     468,678       -   468,678
     当期末残高           625,192     615,392       -   615,392    △ 688,995    △ 688,995     551,590       244   551,835
       当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

                                                   (単位:千円)
                             株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                   その他
                                                新株予約権     純資産合計
                                           株主資本合
               資本金
                                  利益剰余金
                        その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                                             計
                   資本準備金
                         剰余金     合計          合計
                                  繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高           625,192     615,392       -   615,392    △ 688,995    △ 688,995     551,590       244   551,835
     当期変動額
     当期純利益            -     -     -     -   45,823     45,823     45,823       -   45,823
     新株の発行          141,128     141,128       -   141,128       -     -   282,256       -   282,256
     減資         △ 525,192    △ 615,392    1,140,585      525,192       -     -     -     -     -
     欠損填補            -     -  △ 688,995    △ 688,995     688,995     688,995       -     -     -
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純            -     -     -     -     -     -     -     -     -
     額)
     当期変動額合計          △ 384,064    △ 474,264     451,590    △ 22,674    734,819     734,819     328,079       -   328,079
     当期末残高           241,128     141,128     451,590     592,718     45,823     45,823    879,669       244   879,914
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                △ 271,923               32,023
      減価償却費                                  1,198              2,124
      株式交付費                                  1,929              7,106
      社債発行費等                                    90              -
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   573             △ 151
      ポイント引当金の増減額(△は減少)                                 △ 2,030              10,246
      受取利息及び受取配当金                                   △ 1             △ 8
      支払利息                                  1,247              1,913
      売上債権の増減額(△は増加)                                  17,768             △ 36,564
      未収入金の増減額(△は増加)                                △ 201,322             △ 220,220
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 9,710              8,106
      未払金の増減額(△は減少)                                 124,560               51,644
      預り金の増減額(△は減少)                                  60,399              40,288
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 6,894              39,168
                                         6,807             △ 6,540
      その他
      小計                                △ 277,307              △ 70,864
      利息及び配当金の受取額
                                           1              8
      利息の支払額                                 △ 1,247             △ 1,895
                                         △ 410            △ 2,291
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 278,964              △ 75,042
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 2,567             △ 2,108
      出資金の払込による支出                                  △ 100               -
      出資金の払戻しによる収入                                    -              100
                                        △ 4,628              △ 464
      敷金及び保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 7,295             △ 2,472
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の借入による収入                                 190,000                 -
      短期借入金の返済による支出                                 △ 45,000             △ 145,000
      長期借入金の借入による収入                                  10,000                -
      長期借入金の返済による支出                                  △ 167            △ 2,004
                                        741,811              279,148
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 896,644              132,144
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   610,384               54,629
     現金及び現金同等物の期首残高                                   150,933              761,318
                                     ※1  761,318            ※1  815,947
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
        1.固定資産の減価償却の方法
           有形固定資産
           定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法
          を採用しております。
           なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            建物附属設備     3年
            工具、器具及び備品  4年
        2.繰延資産の処理方法

         (1)  株式交付費
           支出時に全額費用処理しております。
         (2)  社債発行費等
           支出時に全額費用処理しております。
        3.引当金の計上基準

         (1)  貸倒引当金
           債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
          いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
         (2)  ポイント引当金

           顧客の利用実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備え
          るため、過去の実績を基礎にして当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しておりま
          す。
        4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
         しか負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
        5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

          消費税等の会計処理
           消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (未適用の会計基準等)

       ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年3月30日)
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日)
       (1)  概要

         収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。 
         ステップ1:顧客との契約を識別する。
         ステップ2:契約における履行義務を識別する。
         ステップ3:取引価格を算定する。
         ステップ4:契約における履行義務に取引価格を分配する。
         ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       (2)  適用予定日

         2022年12月期の期首より適用予定であります。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響

         影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
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      (表示方法の変更)

       (キャッシュ・フロー計算書関係)
        前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未払消費税等
       の増減額」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反
       映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。
        この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その
       他」に表示していた△86千円は、「未払消費税等の増減額」△6,894千円、「その他」6,807千円として組み替えて
       おります。
       (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計基準
       一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しております。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会
       計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加しております。
       ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的な取扱
       いに従って記載しておりません。
      (貸借対照表関係)

        ※1 減価償却累計額
         有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                              (2018年12月31日)                 (2019年12月31日)
        減価償却累計額                          2,018   千円              4,143   千円
      (損益計算書関係)

        ※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44.5%、当事業年度22.9%、一般管理費に属する費用
         のおおよその割合は前事業年度55.5%、当事業年度77.1%であります。
          販売費及び一般管理費の内、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2018年1月1日              (自    2019年1月1日
                              至   2018年12月31日)               至   2019年12月31日)
        給与手当                         128,156    千円             147,546    千円
        ポイント引当金繰入額                         △ 2,030                10,246
        広告宣伝費                         200,206                 64,221
        販売促進費                          75,465                 57,612
        支払手数料                          74,430                114,594
                                 64/84







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      (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         2018年1月1日         至   2018年12月31日)
     1.発行済株式に関する事項                               (単位:株)
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     発行済株式
     普通株式                  21,100              ―           ―         21,100
     A種優先株式                  3,820             ―           ―         3,820
     B種優先株式                  6,493             ―           ―         6,493
     C種優先株式(注)                    ―         4,233             ―         4,233
     合計                  31,413            4,233             ―         35,646
     (注)C種優先株式を発行した理由:広告宣伝費及び人件費に充てる資金を調達するためです。
     2.自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3.新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                   目的となる
          内訳                                           年度末残高
                          当事業年度
                   株式の種類
                                  増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
                           期首
     ストック・オプションとし
                        ―       ―       ―       ―       ―      244
     ての新株予約権
             合計                  ―       ―       ―       ―      244

     4.配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当事業年度(自         2019年1月1       日   至   2019年12月31日)

     1.発行済株式に関する事項                               (単位:株)
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     発行済株式
     普通株式(注1)                   21,100         11,192,700                ―      11,213,800
      A種優先株式(注2)                  3,820             ―         3,820            ―
      B種優先株式(注2)                  6,493             ―         6,493            ―
      C種優先株式(注2)                  4,233             ―         4,233            ―
         合計              35,646         11,192,700             14,546        11,213,800
     自己株式
      A種優先株式(注2)                    ―         3,820           3,820            ―
      B種優先株式(注2)                    ―         6,493           6,493            ―
      C種優先株式(注2)                    ―         4,233           4,233            ―
         合計                 ―         14,546           14,546             ―
     (注)1.普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

           種類株式の取得事由の発生に伴う交付による増加     14,546株
           株式分割による増加                10,658,154株
           公募による新株式の発行による増加                                     520,000株
        2.種類株式の減少及び自己株式の増加は、当該株式の取得事由の発生に伴う取得による増加であります。ま
          た、自己株式の減少は、取得した当該自己株式の消却によるものであります。
                                 65/84


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     2.新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                   目的となる
          内訳                                           年度末残高
                          当事業年度
                   株式の種類
                                  増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
                           期首
     ストック・オプションとし
                        ―       ―       ―       ―       ―      244
     ての新株予約権
             合計                  ―       ―       ―       ―      244

     3.配当に関する事項

       該当事項はありません。
      (キャッシュ・フロー計算書関係)

        ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
         ます。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2018年1月1日              (自    2019年1月1日
                              至   2018年12月31日)               至   2019年12月31日)
        現金及び預金                         761,318千円                 815,947千円
        現金及び現金同等物                         761,318千円                 815,947千円
      (金融商品関係)

     1  金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や増
       資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。敷金は本社オフィ
       ス及び事業用物件の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金、未払金及び預り金は、そのほとんどが1~3カ月以内の支払期日となっております。
       借入金は当社の運転資金の調達を目的としたものであります。営業債務や借入金は流動性リスクに晒されており
       ます。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権については、社内規程に従い、主要取引先の定期的なモニタリングや、取引先ごとに期日及び残高を
        管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、各部署からの報告等に基づき、コーポレート部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスク
        を管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
                                 66/84



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     2  金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極め
      て困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)2を参照ください。)。
      前事業年度(2018年12月31日)

                       貸借対照表計上額                時価            差額
                         (千円)            (千円)            (千円)
       (1)  現金及び預金
                             761,318            761,318                ―
       (2)  売掛金
                             11,831            11,831               ―
       (3)  未収入金                    286,827            286,827                ―
            資産計                1,059,976            1,059,976                 ―
       (1)  買掛金
                              4,692            4,692               ―
       (2)  短期借入金
                             145,000            145,000                ―
       (3)  未払金
                             192,315            192,315                ―
       (4)  未払法人税等
                              6,902            6,902               ―
       (5)  未払消費税等
                              4,597            4,597               ―
       (6)  預り金
                             100,251            100,251                ―
       (7)  長期借入金(※1)
                             49,833            49,735              △98
            負債計                 503,592              503,495              △98
        (※1)    長期借入金には1年内の返済予定分を含んでおります。
      当事業年度(2019年12月31日)

                       貸借対照表計上額                時価            差額
                         (千円)            (千円)            (千円)
       (1)  現金及び預金
                             815,947            815,947                ―
       (2)  売掛金
                             48,395            48,395               ―
       (3)  未収入金
                             507,047            507,047                ―
            資産計                1,371,391            1,371,391                 ―
       (1)  買掛金
                             12,799            12,799               ―
       (2)  未払金
                             247,958            247,958                ―
       (3)  未払法人税等
                             11,736            11,736               ―
       (4)  未払消費税等
                             43,766            43,766               ―
       (5)  預り金
                             140,540            140,540                ―
       (6)  長期借入金(※1)
                             47,829            47,925               96
            負債計                 504,629            504,726               96
       (※1)    長期借入金には1年内の返済予定分を含んでおります。
      (注)1.金融商品の時価の算定方法

          資   産
          (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、(3)      未収入金
            これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          負   債

          (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等、(4)         未払消費税等、(5)         預り金
            これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (6)  長期借入金

            長期借入金の時価については、元利金の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗
           せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
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        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
                                               (単位:千円)
                区分            2018年12月31日               2019年12月31日
              敷金及び保証金                 10,366               10,008
          敷金については、将来キャッシュ・フローの発生時期を適切に算定することは困難であり、時価を把握す
          ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
          また、保証金については、旅行業法に基づき、法務局へ供託している営業保証金であり、市場価格がな
          く、かつ、その実質的な供託期間を算定することは困難であることにより、将来キャッシュ・フローを合
          理的に見積もることが困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
        3.金銭債権の決算日後の償還予定額

     前事業年度(2018年12月31日)
                                        1年超       5年超
                                1年以内                      10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                             761,212          ―       ―       ―
     売掛金                             11,831          ―       ―       ―
     未収入金                             286,827          ―       ―       ―
                合計                1,059,870           ―       ―       ―
     当事業年度(2019年12月31日)

                                        1年超       5年超
                                1年以内                      10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                             815,868          ―       ―       ―
     売掛金                             48,395          ―       ―       ―
     未収入金                             507,047          ―       ―       ―
                合計                1,371,312           ―       ―       ―
        4.借入金の決算日後の返済予定額

     前事業年度(2018年12月31日)
                         1年超       2年超       3年超       4年超
                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                     (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金              145,000
     長期借入金               2,004       2,004       42,004        2,004       1,817         ―
         合計          147,004        2,004       42,004        2,004       1,817         ―
     当事業年度(2019年12月31日)

                         1年超       2年超       3年超       4年超
                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                     (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金               2,004       42,004        2,004       1,817         ―       ―
         合計           2,004       42,004        2,004       1,817         ―       ―
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      (ストック・オプション等関係)
      1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                                第2回

                     第1回                      第3回
                                                    第4回
                    新株予約権          新株予約権           新株予約権           新株予約権
                                                  当社役員        1
          付与対象者の
                   当社役員        1
                                         受託者 1
          区分及び人数                    外部関係者 1                     当社監査役 2
                                         (注)3
                   当社従業員 15
          (名)
                                                  当社従業員 8
          株式の種類別
          のストック・
                  普通株式     170,700株      普通株式     6,000株     普通株式     734,700株      普通株式     121,200株
          オプションの
          数(注)1
          付与日         2016年1月31日          2016年1月31日          2017年10月10日          2018年12月28日
          権利確定条件           (注)2          (注)2          (注)2          (注)2

                  対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め                     対象勤務期間の定め

          対象勤務期間                                (注)2
                  はありません。          はありません。                      はありません。
                  自 2018年2月1日          自 2018年2月1日          自 2019年10月10日

                                                 自 2020年12月27日
          権利行使期間
                                                 至 2028年12月26日
                  至 2025年12月31日          至 2025年12月31日          至 2027年10月9日
         (注)   1.株式数に換算して記載しております。また、2019年10月1日付株式分割(1株につき300株の割
              合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
            2.第4「提出会社の状況」1「株式等の状況」(2)「新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の
              条件に記載しております。
            3.本新株予約権は、壺内靖二郎を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職
              員等のうち指定された者に交付されます。
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       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
         当事業年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
        数については、株式数に換算して記載しております。
        ①  ストック・オプションの数

                                 第2回

                       第1回                     第3回
                                                     第4回
          決議年月日
                                新株予約権                    新株予約権
                      新株予約権                     新株予約権
          権利確定前(株)

           前事業年度末

                          170,700           6,000         734,700          134,100
           付与

                             ―          ―          ―          ―
           失効

                             ―          ―          ―       12,900
           権利確定

                          56,900          2,000            ―          ―
           未確定残

                          113,800           4,000         734,700          121,200
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                             ―          ―          ―          ―
           権利確定

                          56,900          2,000            ―          ―
           権利行使

                             ―          ―          ―          ―
           失効

                             ―          ―          ―          ―
           未行使残

                          56,900          2,000            ―       121,200
         (注)2019年10月1日付株式分割(1株につき300株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しており
            ます。
        ②  単価情報

                                 第2回

                        第1回                    第3回
                                                     第4回
          決議年月日
                                新株予約権                    新株予約権
                       新株予約権                    新株予約権
          権利行使価格(円)                   6          6         34         585

          行使時平均株価(円)                   ―          ―          ―          ―

          付与日における公正

                             ―          ―          ―          ―
          な評価単価(円)
         (注)2019年10月1日付株式分割(1株につき300株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
            す。
      3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        該当事項はありません。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
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      5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の
        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
        額
       (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額                                                  1,555,218千円
       (2)  事業年度末において権利行使されたストック・オプションの                                              -千円
         権利行使日における本源的価値の合計額
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      (税効果会計関係)
      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度          当事業年度

                                     (2018年12月31日)          (2019年12月31日)
       繰延税金資産
                                        1,423   千円       1,666   千円
       未払事業税
       一括償却資産                                  343          352
       ポイント引当金                                 2,358          5,477
       貸倒引当金                                  229          181
       未払金                                  ―         4,286
       その他                                 2,735           721
       税務上の繰越欠損金          (注)2                      202,846          194,654
       繰延税金資産小計
                                       209,936          207,341
       税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                   (注)2
                                         ―      △186,152
                                         ―         △279
       将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計 (注)1                               △209,936          △186,432
       繰延税金資産合計                                  ―        20,909
       (注)1.     評価性引当額が23,504千円減少しております。これは主に繰越欠損金に係る評価性引当額が減少した
            ことに伴うものであります。
       (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                       1年超

                             2年超      3年超      4年超
                1年以内
                                               5年超
                      2年以内
                            3年以内      4年以内      5年以内             合計
                (千円)                               (千円)
                      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        税務上の繰越

        欠損金(※            ―      ―      ―    1,873      21,598      171,182      194,654
        a)
        評価性引当額            ―      ―      ―      ―  △14,969      △171,182      △186,152
                                                      (※b)
        繰延税金資産            ―      ―      ―    1,873      6,628        ―
                                                       8,502
         (※a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         (※b)将来の課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しておりま
            す。
      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

        なった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度          当事業年度

                                     (2018年12月31日)          (2019年12月31日)
       法定実効税率
                                                    30.6%
        (調整)
                                     前事業年度は税
         交際費等永久に損金算入されない項目                                            0.1%
                                     引前当期純損失
         住民税均等割                                            1.7%
                                     を計上している
         評価性引当額の増減                                          △73.4%
                                     ため記載してお
         税額控除                                            △3.6%
                                     りません。
                                                    1.5%
         その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                            △43.1%
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

     前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
     1 製品及びサービスごとの情報
                                                   (単位:千円)
                  プラットフォーム            法人向けソリューション・他                    合計
     外部顧客への売上高                     412,425               165,822               578,247
     2 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3 主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がいないため、記載を省略しておりま
      す。
     当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

     1 製品及びサービスごとの情報
                                                   (単位:千円)
                  プラットフォーム            法人向けソリューション・他                    合計
     外部顧客への売上高                     724,190               149,706               873,897
     2 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3 主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がいないため、記載を省略しておりま
      す。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
       1.関連当事者との取引
        財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        財務諸表提出会社の関連会社等
         該当事項はありません。

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       (1株当たり情報)
                                 前事業年度               当事業年度

                               (自  2018年1月1日             (自  2019年1月1日
                                至  2018年12月31日)              至  2019年12月31日)
                                      △63円44銭
     1株当たり純資産額                                                  78円45銭
                                      △28円70銭
     1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)                                                  4円28銭
                                                       3円92銭
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                      ―
      (注)1.前事業年度における潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社
           株式は非上場であり、期中平均株価が把握できなかったため、記載しておりません。
         2.当社株式は2019年10月1日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。前事業年度の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)
           並びに潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
         3.当社株式は、2019年12月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、当事業年度の潜在株式
           調整後1株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなし
           て算定しております。
         4.1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)並びに潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎
           は、以下のとおりであります。
                                 前事業年度               当事業年度
                               (自  2018年1月1日             (自  2019年1月1日
                                至  2018年12月31日)              至  2019年12月31日)
    1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)
      当期純利益又は当期純損失(△)(千円)                                 △274,213                 45,823
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                     ―               ―
      普通株式に係る当期純利益又は当期純損失
                                      △274,213                 45,823
      (△)(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                 9,555,408               10,710,896
    潜在株式調整後1株当たり当期純利益
      当期純利益調整額(千円)                                     ―               ―
      普通株式増加数(株)                                     ―            974,615
      (うち新株予約権(株))                                    ―           (974,615)
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
                             新株予約権4種類
    当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                                                      ―
                              新株予約権の数           3,485個
    の概要
         5.当社は前事業年度において種類株式を発行しておりますが、その株式の内容により「普通株式と同等の株
          式」として取り扱っていることから、前事業年度における1株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計
          算しております。
         6.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前事業年度末               当事業年度末
               項目
                                (2018年12月31日)               (2019年12月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                   551,835               879,914
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                  1,230,280                   244
     (うち新株予約権)(千円)                                    (244)               (244)
     (うち優先株式払込金額)(千円)                                 (1,230,035)                     ―
     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の株
                                      10,693,800               11,213,800
     式の数(株)
       (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価

                                                       差引
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額            償却累計額      当期償却額
                                    当期末残高
                                                      当期末残高
        資産の種類
                                    (千円)
                   (千円)      (千円)      (千円)           又は償却累       (千円)
                                                       (千円)
                                          計額(千円)
     有形固定資産
      建物附属設備

                     202       ―      ―     202      101       67      100
       工具、器具及び備品                4,453      2,108        ―    6,562      4,042      2,057      2,519

       有形固定資産計             4,655      2,108        ―    6,764      4,143      2,124      2,620

     長期前払費用                  ―     106       ―     106       93      93      13

     (注)   1.「工具、器具及び備品」の「当期増加額」は、PCの購入によるものであります。
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       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                        返済期限
                         (千円)         (千円)         (%)
     短期借入金                      145,000            ―         ―       ―
     1年以内に返済予定の長期借入金                       2,004         2,004         2.388         ―

     長期借入金(1年以内に返済予定の
                                                   2021年~2023年
                           47,829         45,825         1.089
     ものを除く)
            合計               194,833         47,829           ―       ―
     (注)   1.平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の決算日後5年以内における返済予定額は以下のとおりであ
          ります。
                  1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
           区分
                    (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
       長期借入金                42,004          2,004          1,817            ―
       【引当金明細表】

                                    当期減少額        当期減少額

                   当期首残高        当期増加額                         当期末残高
          科目                          (目的使用)         (その他)
                    (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
     貸倒引当金                   745        254        130        275        593
     ポイント引当金                  7,642        17,888         7,642          ―      17,888

     (注)貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替の他、債権回収に伴う
        戻入額であります。
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
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     (2) 【主な資産及び負債の内容】
      ①  現金及び預金
                 区分                          金額(千円)
     現金                                                     79

     預金

      普通預金

                                                       815,868
                 合計                                      815,947

      ②  売掛金

                相手先                           金額(千円)
     株式会社アイレップ                                                   12,572

     株式会社電通                                                   11,522

     日本たばこ産業株式会社                                                    7,713

     株式会社テー・オー・ダブリュー                                                    4,158

     株式会社イデアインターナショナル                                                    4,001

     その他                                                    8,428

                 合計                                       48,395

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                    滞留期間(日)

                                           回収率(%)
                                                    (A)+(D)
     当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                      2
                                           (C)
                                               ×100
                                                      (B)
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)+(B)
                                                      365
          11,831         155,594         119,029          48,395          71.1         70.6
     (注)消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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      ③  未収入金
                相手先                           金額(千円)
     ストライプジャパン株式会社                                                   465,203

     株式会社Paidy                                                   28,332

     株式会社ラクーンフィナンシャル                                                   11,158

     その他                                                    2,353

                 合計                                      507,047

      ④  買掛金

        相手先別内訳
                相手先                           金額(千円)
     Filler    合同会社

                                                        3,905
     Amazon    Web  Services,Inc.

                                                        1,782
     株式会社アカツキライブエンターテインメント                                                    1,287

     グーグル・クラウド・ジャパン合同会社                                                    1,143

     日本ホテル株式会社                                                    1,112

     その他                                                    3,569

                 合計                                       12,799

      ⑤  未払金

                相手先                           金額(千円)
     一般ホスト(注)                                                   195,183

     未払賞与                                                   16,003

     ソウルドアウト株式会社                                                    9,286

     株式会社クレディセゾン                                                    7,018

     社会保険料                                                    3,137

     その他                                                   17,327

                 合計                                      247,958

     (注)多数のホストに対する未払いスペース利用料であり、個々の金額は僅少であるため、具体名の記載を省略して
        おります。
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      ⑥  預り金
                相手先                           金額(千円)
     ストライプジャパン株式会社                                                   136,312

     厚生年金保険料                                                    1,922

     健康保険料                                                    1,143

     住民税                                                     843

     源泉所得税                                                     10

     その他                                                     307

                 合計                                      140,540

     (3) 【その他】

       当事業年度における四半期情報等
         (累計期間)             第1四半期          第2四半期          第3四半期          当事業年度

     売上高           (千円)             ―          ―       550,995          873,897

     税引前四半期(当期)
               (千円)             ―          ―        5,204          32,023
     純利益
     四半期(当期)純利益           (千円)             ―          ―        3,485          45,823
     1株当たり四半期
                (円)            ―          ―         0.33          4.28
     (当期)純利益
         (会計期間)             第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり
                (円)            ―          ―         1.02          3.93
     四半期純利益
     (注)1.当社は2019年12月20日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は
          提出しておりませんが、金融商品取引法第193条2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間及び第3四
          半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けておりま
          す。
        2.当社は、2019年10月1日付で株式1株につき300株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該
          株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              毎年1月1日から12月31日まで

     定時株主総会              毎年3月

     基準日              毎年12月31日

     剰余金の配当の基準日              毎年6月30日、12月31日

     1単元の株式数              100株

     単元未満株式の買取り

                  東京都杉並区和泉二丁目8番4号

         取扱場所
                  みずほ信託銀行株式会社            証券代行部
                  東京都中央区八重洲一丁目2番1号

         株主名簿管理人
                  みずほ信託銀行株式会社
         取次所

         買取手数料              株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来な
     公告掲載方法              い場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://spacemarket.co.jp/archives
     株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定
        款に定めております。
        ① 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        ② 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
        ③   株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)有価証券届出書及びその添付書類

         有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出
         し)
         2019年11月15日関東財務局長に提出。
       (2)有価証券届出書の訂正届出書
         2019年12月4日及び2019年12月12日関東財務局長に提出。
         2019年11月15日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
       (3)臨時報告書
         2020年3月27日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づ
         く臨時報告書であります。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                 2020年3月26日

    株式会社スペースマーケット
     取  締  役  会 御    中
                        EY新日本有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       善  方  正  義            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       井  上  裕  人            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら

    れている株式会社スペースマーケットの2019年1月1日から2019年12月31日までの第6期事業年度の財務
    諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、そ
    の他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社スペースマーケットの2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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