株式会社倉元製作所 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社倉元製作所 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社倉元製作所(E01205)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2020年３月27日
【会社名】 株式会社倉元製作所
【英訳名】 KURAMOTO CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鈴木 聡
【本店の所在の場所】 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
【電話番号】 0228(32)5111（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 関根 紀幸
【最寄りの連絡場所】 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
【電話番号】 0228(32)5111（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 関根 紀幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 700,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年３月13日に提出いたしました有価証券届出書、2020年３月18日及び2020年３月23日に提出いたしました有価証
券届出書の訂正届出書の記載事項の一部に訂正すべき箇所が生じましたので、これらを訂正するため、有価証券届出書
の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
２ 株式募集の方法及び条件
４ 新規発行による手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
第三部 追完情報
３ 事業等のリスクについて
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
２【株式募集の方法及び条件】
（訂正前）
（１）【募集の方法】
（中略）
（２）【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込証拠金（円）
申込株数単位 申込期間 払込 期日
700,000,000円を
700,000,000円を
15,438,949株で除
― ―
15,438,949株で除 1株 2020年４ 月７日
した額の2分の1に
した額
相当する額
（注）１． 発行価格である「700,000,000円を15,438,949株で除した額」は45.34円（小数第三位四捨五入）、資本組入
額である「700,000,000円を15,438,949株で除した額の2分の1に相当する額」は約22.67円（小数第三位四捨
五入）です。
２． 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
３． 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
４．払込の方法は、本有価証券届出書（以下「本届出書」といいます。）の効力発生後、払込 期日 までに本株式
の「総数引受契約」を締結し、払込 期日 に後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
５． 本株式の発行は、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
（後略）
（訂正後）
（１）【募集の方法】
（中略）
（２）【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込証拠金（円）
申込株数単位 申込期間 払込 期間
700,000,000円を
700,000,000円を 2020年４ 月７日
15,438,949株で除
―
15,438,949株で除 1株 2020年４月７日 から
した額の2分の1に
した額 2020年４月28日
相当する額
（注）１． 発行価格である「700,000,000円を15,438,949株で除した額」は45.34円（小数第三位四捨五入）、資本組入
額である「700,000,000円を15,438,949株で除した額の2分の1に相当する額」は約22.67円（小数第三位四捨
五入）です。
２． 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
３． 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
４．払込の方法は、本有価証券届出書（以下「本届出書」といいます。）の効力発生後、払込 期間 までに本株式
の「総数引受契約」を締結し、払込 期間 に後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
５． 本株式の発行は、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
（後略）
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４【新規発行による手取金の使途】
（訂正前）
（１）【新規発行による手取金の額】
（中略）
（２）【手取金の使途】
① 資金調達の目的
（中略）
なお、本第三者割当増資に係るニューセンチュリー有限責任事業組合との間の本株式の総数引受契約の締結及
び本株式の引受の実行は、①本定時株主総会において本第三者割当増資に係る議案について承認（特別決議）が
得られること、②2020年３月30日開催予定の事業再生ＡＤＲ手続の第３回債権者会議の続行期日において、当社
が策定する事業再生計画案が事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者であるお取引金融機関様のすべての合意により成
立すること、③当社代表取締役社長鈴木聡が保有する当社の普通株式の全て（1,308,690株）を払込日 （2020年
４月７日） と同日における当該払込の直前までに当社が無償取得していること、及び、④金融商品取引法に基づ
く有価証券届出書の効力が発生していることを前提条件としています。上記③に関し、当社は2020年３月13日付
で当社代表取締役社長鈴木聡との間で同氏の保有する当社の普通株式の全て（1,308,690株）を当社が無償取得
することについての株式譲渡契約書を締結いたしました。当該無償譲渡は、①本定時株主総会において本第三者
割当増資に係る議案について承認（特別決議）が得られること、②2020年３月30日開催予定の事業再生ＡＤＲ手
続の第３回債権者会議の続行期日において、当社が策定する事業再生計画案が事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者
であるお取引金融機関様のすべての合意により成立することを前提条件とし、当該無償譲渡は、ニューセンチュ
リー有限責任事業組合から当社への本第三者割当増資の７億円の払込日と同日における当該払込の直前に実行さ
れることとなっております。
（中略）
（スポンサー契約の主な内容）
（中略）
b.募集株式の発行
(a) 募集株式の発行決議
・当社は2020年３月30日までに定時株主総会を開催し、以下に記載する条件で募集株式の発行についての
決議を行う。
募集株式の数 普通株式15,438,949株
払込金額 １株あたり７億円を15,438,949株で除した金額 （総額金７億円）
払込 期日 2020年４月７日
増加する資本金の額 金350,000,000円
増加する資本準備金の額 金350,000,000円
割当方法 第三者割当の方法により、ニューセンチュリー有限責任事業組合に全てを割り当て
る。
割当先 ニューセンチュリー有限責任事業組合
払込取扱金融機関 株式会社七十七銀行本店
（中略）
d.役員の派遣及び当社の従前の役員
・ニューセンチュリー有限責任事業組合は、当社に対し、代表取締役として時慧氏（ニューセンチュリー
キャピタル株式会社代表取締役）、取締役として小峰衛氏（インターバルブテクノロジー株式会社代表取
締役、株式会社DGテクノロジーズ（旧商号：株式会社大湘技研）元代表取締役）、宮澤浩二氏（株式会社
DGテクノロジーズ技術顧問）及び 呉征瑜 （“瑜”の正しい表記は「諭」の「言」を「王」に変えたものに
なります）「Wu ZhengYu」 氏（深圳 诺康医 疗设备 股份有限公司CEO）を役員として派遣することとし、当
社は本定時株主総会において上記4名を取締役に選任した上で、その直後の開催する取締役会において以
下のとおり代表取締役を選定するものとする。
時 慧 代表取締役
小峰 衛 取締役
宮澤 浩二 取締役
呉 征瑜 取締役
・当社の代表取締役及び取締役のうち、鈴木聡氏、佐藤昭則氏及び千葉和彦氏を執行役員として雇用する。
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e.表明保証
ニューセンチュリー有限責任事業組合は当社に対し、スポンサー契約締結日において以下の事項を表明し保
証する。
・スポンサー契約締結日におけるニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員は、ニューセンチュリー
キャピタル株式会社及び光博有限公司（Prolight Corporation Limited）の2名である。また、ニューセ
ンチュリーキャピタル株式会社、光博有限公司（Prolight Corporation Limited）、 呉征瑜氏及び李宇氏
との間で、 呉征瑜氏及び李宇氏をニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員に追加する有限責任事業
組合契約変更契約が有効かつ適法に締結されており、クロージング日（払込 期日 である2020年４月７日）
におけるニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社、光
博有限公司、 呉征瑜氏及び李宇氏の４名である。これらの組合員のニューセンチュリー有限責任事業組合
への出資額は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社1,000万円、光博有限公司（Prolight
Corporation Limited）1,000万円、 呉征瑜氏5,000万円及び李宇氏６億3,000万円である。 呉征瑜氏及び李
宇氏の出資がクロージング日までに実現しない見通しとなったときは、光博有限公司が両氏に代わって出
資し、その場合のニューセンチュリー有限責任事業組合への出資額は、ニューセンチュリーキャピタル株
式会社1,000万円、光博有限公司（Prolight Corporation Limited）６億9,000万円である。これらの組合
員は実質的な組合員であり、これらの組合員以外に実質的な組合員は存在しない。
（中略）
ｃ．設備投資資金（NOVOCARE）
また、2020年４月～2022年12月に新規事業としてNOVOCARE事業を立ち上げるために、チタンコーティング用
部材、エージングルーム（温度を一定にコントロールする設備）等の生産設備、高低温テストボックス等の測
定機器を購入する予定です。これらの設備投資に150百万円を充当することをすることを見込んでいます。
NOVOCARE事業は、主に、高齢者、障碍者、長期ケアが必要な方を対象に持続的生活管理パッケージとして測定
機器をレンタルする事業であり、当社は、中国法人である深圳 诺康医 疗设备 股份有限公司（Shenzhen
Novocare Medical Devices Inc.）（中華人民共和国広東省深圳市南山区科技 园南区高新南 环路29号留学生 创
业大厦二期21楼 CEO 呉征瑜）（以下「Novocare社」といいます。）から測定機器・部品を調達したうえで、
当該測定機器・部品を組み立てて日本仕様に対応させるとともに、当社成膜技術を生かして性能・耐久性を向
上させ、国内の病院、クリニック、介護療養型医療施設等に提供するものです。Novocare社は、同社の測定機
器を日本市場へ展開しその後世界市場へ展開することを考えており、日本市場への展開のため日本の上場会社
との提携を考えている中、弊社への打診があったものです。当社としても同社と提携することで、迅速に製品
を市場投入することができるほか、当社の成膜技術を生かし改良品の開発に寄与することができ、両者のシナ
ジーを発揮できると考えております。当社はNovocare社との間で2020年３月13日付で業務提携に関する覚書を
締結しております。かかる覚書の概要及びNovocare社の概要は次のとおりです。
（中略）
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③業務提携契約
（中略）
（Novocare社の概要）
Novocare社
(1) 名称
（Shenzhen Novocare Medical Devices Inc.）
中華人民共和国広東省深圳市南山区科技 园南区高新南 环路29号留学生 创业 大
(2) 所在地
厦二期21楼
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役 呉 征瑜
(4) 事業内容
非侵入型のバイタルサイン監視システムの研究開発、生産、販売
(5) 資本金
29,334,800人民元
(6) 設立年月日
2012年11月５日
(7) 純資産 50,999,315.66人民元（2019年6月30日現在）
(8) 総資産 53,300,565.29人民元（2019年6月30日現在）
(9) 大株主及び持株比率 呉 征瑜 36.1％
(10) 当社と当該会社との
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はあ
りません。
間の関係
(11) 最近 2019年12月期
決算期 2016年12月期 2017年12月期 2018年12月期
（半期）
３年間の財
政状態及び
41,522,476.70 31,575,735.12 18,399,701.23 50,999,315.66
純資産額
経営成績
44,565,949.44 35,367,783.01 21,660,769.75 53,300,565.29
総資産額
（人民元）
１株当たり
1.54 1.17 0.68 1.74
総資産額
0.00 52,136.80 1,545,586.85 11,270.80
売上高
経常損益 △14,322,170.72 △13,430,058.68 △13,118.549.75 △6,971,679.70
当期純損益 △9,284,805.05 △9,946,741.58 △13,176,033.89 △7,000,392.58
１株当たり
△0.36 △0.37 △0.49 △0.25
当期純損益
（後略）
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（訂正後）
（１）【新規発行による手取金の額】
（中略）
（２）【手取金の使途】
① 資金調達の目的
（中略）
なお、本第三者割当増資に係るニューセンチュリー有限責任事業組合との間の本株式の総数引受契約の締結及
び本株式の引受の実行は、①本定時株主総会において本第三者割当増資に係る議案について承認（特別決議）が
得られること、②2020年３月30日開催予定の事業再生ＡＤＲ手続の第３回債権者会議の続行期日において、当社
が策定する事業再生計画案が事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者であるお取引金融機関様のすべての合意により成
立すること、③当社代表取締役社長鈴木聡が保有する当社の普通株式の全て（1,308,690株）を払込日と同日に
おける当該払込の直前までに当社が無償取得していること、及び、④金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
効力が発生していることを前提条件としています。上記③に関し、当社は2020年３月13日付で当社代表取締役社
長鈴木聡との間で同氏の保有する当社の普通株式の全て（1,308,690株）を当社が無償取得することについての
株式譲渡契約書を締結いたしました。当該無償譲渡は、①本定時株主総会において本第三者割当増資に係る議案
について承認（特別決議）が得られること、②2020年３月30日開催予定の事業再生ＡＤＲ手続の第３回債権者会
議の続行期日において、当社が策定する事業再生計画案が事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者であるお取引金融機
関様のすべての合意により成立することを前提条件とし、当該無償譲渡は、ニューセンチュリー有限責任事業組
合から当社への本第三者割当増資の７億円の払込日と同日における当該払込の直前に実行されることとなってお
ります。
（中略）
（スポンサー契約の主な内容）
（中略）
b.募集株式の発行
(a) 募集株式の発行決議
・当社は2020年３月30日までに定時株主総会を開催し、以下に記載する条件で募集株式の発行についての
決議を行う。
募集株式の数 普通株式15,438,949株
払込金額 １株あたり７億円を15,438,949株で除した金額 （総額金７億円）
払込 期間 2020年４月７日 から2020年４月28日
増加する資本金の額 金350,000,000円
増加する資本準備金の額 金350,000,000円
割当方法 第三者割当の方法により、ニューセンチュリー有限責任事業組合に全てを割り当て
る。
割当先 ニューセンチュリー有限責任事業組合
払込取扱金融機関 株式会社七十七銀行本店
（中略）
d.役員の派遣及び当社の従前の役員
・ニューセンチュリー有限責任事業組合は、当社に対し、代表取締役として時慧氏（ニューセンチュリー
キャピタル株式会社代表取締役）、取締役として小峰衛氏（インターバルブテクノロジー株式会社代表取
締役、株式会社DGテクノロジーズ（旧商号：株式会社大湘技研）元代表取締役）、宮澤浩二氏（株式会社
DGテクノロジーズ技術顧問）及び 吴征瑜氏（深圳 诺康医 疗设备 股份有限公司CEO）を役員として派遣する
こととし、当社は本定時株主総会において上記４名を取締役に選任した上で、その直後の開催する取締役
会において以下のとおり代表取締役を選定するものとする。
時 慧 代表取締役
小峰 衛 取締役
宮澤 浩二 取締役
吴 征瑜 取締役
・当社の代表取締役及び取締役のうち、鈴木聡氏、佐藤昭則氏及び千葉和彦氏を執行役員として雇用する。
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e.表明保証
ニューセンチュリー有限責任事業組合は当社に対し、スポンサー契約締結日において以下の事項を表明し保
証する。
・スポンサー契約締結日におけるニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員は、ニューセンチュリー
キャピタル株式会社及び光博有限公司（Prolight Corporation Limited）の2名である。また、ニューセ
ンチュリーキャピタル株式会社、光博有限公司（Prolight Corporation Limited）、 吴征瑜氏及び李宇氏
との間で、 吴征瑜氏及び李宇氏をニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員に追加する有限責任事業
組合契約変更契約が有効かつ適法に締結されており、クロージング日（払込 期間 である2020年４月７日 か
ら2020年４月28日 ）におけるニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員は、ニューセンチュリーキャ
ピタル株式会社、光博有限公司、 吴征瑜氏及び李宇氏の４名である。これらの組合員のニューセンチュ
リー有限責任事業組合への出資額は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社1,000万円、光博有限公司
（Prolight Corporation Limited）1,000万円、 吴征瑜氏5,000万円及び李宇氏６億3,000万円である。 吴
征瑜氏及び李宇氏の出資がクロージング日までに実現しない見通しとなったときは、光博有限公司が両氏
に代わって出資し、その場合のニューセンチュリー有限責任事業組合への出資額は、ニューセンチュリー
キャピタル株式会社1,000万円、光博有限公司（Prolight Corporation Limited）６億9,000万円である。
これらの組合員は実質的な組合員であり、これらの組合員以外に実質的な組合員は存在しない。
（中略）
ｃ．設備投資資金（NOVOCARE）
また、2020年４月～2022年12月に新規事業としてNOVOCARE事業を立ち上げるために、チタンコーティング用
部材、エージングルーム（温度を一定にコントロールする設備）等の生産設備、高低温テストボックス等の測
定機器を購入する予定です。これらの設備投資に150百万円を充当することをすることを見込んでいます。
NOVOCARE事業は、主に、高齢者、障碍者、長期ケアが必要な方を対象に持続的生活管理パッケージとして測定
機器をレンタルする事業であり、当社は、中国法人である深圳 诺康医 疗设备 股份有限公司（Shenzhen
Novocare Medical Devices Inc.）（中華人民共和国広東省深圳市南山区科技 园南区高新南 环路29号留学生 创
业大厦二期21楼 CEO 吴征瑜）（以下「Novocare社」といいます。）から測定機器・部品を調達したうえで、
当該測定機器・部品を組み立てて日本仕様に対応させるとともに、当社成膜技術を生かして性能・耐久性を向
上させ、国内の病院、クリニック、介護療養型医療施設等に提供するものです。Novocare社は、同社の測定機
器を日本市場へ展開しその後世界市場へ展開することを考えており、日本市場への展開のため日本の上場会社
との提携を考えている中、弊社への打診があったものです。当社としても同社と提携することで、迅速に製品
を市場投入することができるほか、当社の成膜技術を生かし改良品の開発に寄与することができ、両者のシナ
ジーを発揮できると考えております。当社はNovocare社との間で2020年３月13日付で業務提携に関する覚書を
締結しております。かかる覚書の概要及びNovocare社の概要は次のとおりです。
（中略）
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③業務提携契約
（中略）
（Novocare社の概要）
Novocare社
(1) 名称
（Shenzhen Novocare Medical Devices Inc.）
中華人民共和国広東省深圳市南山区科技 园南区高新南 环路29号留学生 创业 大
(2) 所在地
厦二期21楼
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役 吴 征瑜
(4) 事業内容
非侵入型のバイタルサイン監視システムの研究開発、生産、販売
(5) 資本金
29,334,800人民元
(6) 設立年月日
2012年11月５日
(7) 純資産 50,999,315.66人民元（2019年6月30日現在）
(8) 総資産 53,300,565.29人民元（2019年6月30日現在）
(9) 大株主及び持株比率 吴 征瑜 36.1％
(10) 当社と当該会社との
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はあ
りません。
間の関係
(11) 最近 2019年12月期
決算期 2016年12月期 2017年12月期 2018年12月期
（半期）
３年間の財
政状態及び
41,522,476.70 31,575,735.12 18,399,701.23 50,999,315.66
純資産額
経営成績
44,565,949.44 35,367,783.01 21,660,769.75 53,300,565.29
総資産額
（人民元）
１株当たり
1.54 1.17 0.68 1.74
総資産額
0.00 52,136.80 1,545,586.85 11,270.80
売上高
経常損益 △14,322,170.72 △13,430,058.68 △13,118.549.75 △6,971,679.70
当期純損益 △9,284,805.05 △9,946,741.58 △13,176,033.89 △7,000,392.58
１株当たり
△0.36 △0.37 △0.49 △0.25
当期純損益
（後略）
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
（訂正前）
１【割当予定先の状況】
(1）本株式について
① 割当予定先の概要
（中略）
注１．出資の総額は本届出書の提出日である2020年３月13日現在の内容です。出資の総額については払込 日で
ある2020年４月７日までに７億円となる予定です。
２．出資者・出資比率・出資者の概要は2020年３月13日現在の内容です。今後、出資者として 呉征瑜氏が
5,000万円、李宇氏が６億3,000万円を同有限責任事業組合に対して出資するとともに、ニューセンチュ
リーキャピタル株式会社が800万円、光博有限公司が200万円を追加出資する予定であり、これにより、
払込日時点における同有限責任事業組合に対する出資比率は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社
が1.43％、光博有限公司が1.43％、 呉征瑜氏が7.14％、李宇氏が90.00％となる予定です。なお、両氏
による出資が実現しない見通しとなった場合は、光博有限公司の追加出資額は６億8,200万円となる予
定であり、これにより、払込日時点における同有限責任事業組合に対する出資比率は、ニューセンチュ
リーキャピタル株式会社が1.43％、光博有限公司が98.57％となる予定です。当該出資者および出資比
率につきましては、変更が生じ次第適時に開示いたします。
（中略）
② 提出者と割当予定先及び業務統括組合員との間の関係
（中略）
③ 割当予定先の選定理由
（中略）
このようなことから、当社は、2019年９月から11月にかけて、スポンサー候補先の探索をより一層本格化さ
せ、当社の取引先関係者、代表者鈴木聡をはじめとする当社役員の知人、知人の紹介者など、複数の候補先に支
援を打診し面談等を行いました。そうしたところ、2019年11月下旬に、 当社の取引先関係者より、Ｍ＆Ａを専門
とする中国法弁護士である袁少穎氏をご紹介いただきました。 さらに2019年12月中旬には、袁少穎氏より、
ニューセンチュリーキャピタル株式会社の代表取締役である時慧氏をご紹介いただきました。時慧氏からは、当
社が事業再生ＡＤＲ手続による金融支援を受けること及び当社が上場を維持することを前提にファンドによる普
通株式の引受、アドバイザー関与による経営支援などを内容とする意向表明書の提出を受け、その後中華人民共
和国の法人であるNovocare社のCEOである 呉征瑜氏をご紹介いただくとともに、同有限公司と当社の業務提携並
びにニューセンチュリーキャピタル株式会社、同有限公司及び他の共同支援者の共同による当社の事業再生をご
提案いただきました。
当社としては、事業再生ＡＤＲ手続を活用してお取引金融機関様から金融支援を受けて上場を維持し、同社及
びその共同支援者から資本支援を受けることが、窮境に陥った当社の財務体質の抜本的な改善を図り当社事業を
再生して事業価値を維持向上させるという目的に合致する最善の手段であると判断し、2019年12月25日、事業再
生実務家協会に対し、事業再生ＡＤＲ手続の利用の正式申請を行い、同日受理されました。
その後、当社代表者鈴木聡が、2020年１月上旬に、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏の紹介し
たNovocare社を訪問し、 呉征瑜氏と面談しました。面談では、 呉征瑜氏より、Novocare社が日本を含む世界市場
に向けて同有限公司の開発した持続的生活管理パッケージとしての測定機器（主に高齢者、障碍者、長期ケアが
必要な方の生活管理に用いる測定機器）の販売展開を目指しており、日本市場への進出に当たり、製造販売等を
円滑に進めることのできる日本の上場企業との提携を望んでいることなどの説明を受けました。これに対して当
社代表者の鈴木聡からは、Novocare社より当社が測定機器・測定機器の部品を調達し、当社の製造工場でその製
造や組立てを行えば、日本市場に最適化された仕様の測定機器を市場投入することができること、また当社の有
する技術を今後の測定機器の開発に生かすことができることなどを説明いたしました。
また、その面談の席には 呉征瑜氏とNovocare社の株主・ビジネスパートナー数名が同席しており、 呉征瑜氏の
10年来の知人である李宇氏の紹介を受けました。李宇氏は、深圳 顺络电 子股份有限公司（Shenzhen Sunlord
Electronics Co.,Ltd 以下「Sunlord社」といいます。）の創業メンバーで、同社の副総裁を務めております。
Sunlord社はトランスフォーマー、センサー、キャパシター、ファインセラミック、EMC関連部品、RF関連部品な
どを製造販売している会社で、2007年深圳取引市場に上場しております。同社の製品は、車産業、スマートフォ
ン産業、ディスプレイ産業、新エネルギー産業など多くの産業で使われており、そのため李氏はモノづくり産業
において幅広いネットワークを有しております。また、李宇氏は2018年にNovocare社の株式を配偶者名義で取得
しており、その比率は１％程度と低いもののNovocare社の社業に貢献しているビジネスパートナーで、Novocare
社が世界的特許を取得し非常に重要な独自開発のアルゴリズムのチップ化の支援（チップの試作やチップ製作会
社の紹介など）や販売ネットワークづくりの支援を行っております。李宇氏は、当社の技術力とモノづくり力を
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調査し、Sunlord社との業務提携や、李宇氏のネットワークを活用しての当社技術の中国市場への展開の可能性
を感じるとともに、以前から 呉氏と協議していたNovocare商品の日本市場への展開においても当社に対する関心
を示しており、上記の面談を経て、当社に対する理解と関心を深めることとなりました。
その後、当社代表者の鈴木聡及び時慧氏は2020年１月から２月にかけて協議を重ねるとともに、2020年２月上
旬には、 呉征瑜氏が当社の工場を視察して、当社にNovocare社の開発した測定機器を製造する各種設備機器があ
ること、当社の技術が測定機器の性能・耐久性を向上させる製品改良に有用であることを確認しました。李宇氏
からは、時慧氏を通じ、当社とNovocare社とが連携して同有限公司の開発した製品が日本市場そして世界市場に
展開することにより、当社株式の価値が高まること、また、当社技術のSunlord社とのコラボレーションや中国
市場展開にも強い関心があり、それにより当社への投資に関心があるとの説明を口頭で受けました。なお、
Sunlord社との事業展開は、現時点において具体的な事業計画として定まっておらず、再生計画の前提にはなっ
ていないため、再生計画には含まれておりません。
（中略）
以上の経緯から、当社は、2019年12月下旬以降、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の提案の下、事業面
においてはNovocare社と提携し、資金面においてはニューセンチュリーキャピタル株式会社、Novocare社、その
CEOである 呉征瑜氏、 呉征瑜氏の知人である李宇氏及び光博有限公司を当社の支援先候補と定めて協議を続けま
した。なお、この協議と並行して、事業再生ＡＤＲ手続のスケジュールに間に合わせるべく、ニューセンチュ
リーキャピタル株式会社は、当社への出資ファンドを予め組成するため、2020年１月中旬に、同社と時慧氏との
間で、当社への出資ファンドであるニューセンチュリー有限責任事業組合を組成しました。
（中略）
これに対し、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏からは、事業再生ＡＤＲ手続のスケジュールが
極めて逼迫していることに鑑みると、中国法人であるNovocare社自身が日本のファンド（有限責任事業組合）を
通じて当社に出資することは、中国の為替管理制度上の制限などから、スケジュールどおり出資実現に不透明感
が残るため、まずは同社との業務提携を行って同社による事業面でのスポンサードを受けながら、資本提携につ
いては引き続き両社間で継続検討することが望ましいとの説明が口頭でありました。また、時慧氏からは、その
余の資金支援先の候補について、① 呉征瑜氏は、自己資金もしくはNovocare社から借り受けて、5,000万円の出
資を行う予定であること、②李宇氏は、自らの保有するSunlord社の株式を2020年３月30日開催予定の当社定時
株主総会における本第三者割当増資の決議後にブロックトレード（市場外取引）により速やかに売却し、６億
3,000万円の出資にかかる資金を確保する行う予定であること、③光博有限公司は、自らの保有する投資有価証
券（匿名組合出資持分）を他の匿名組合出資者である株式会社永輝商事（東京都品川区大井１-23-１カクタビル
７F 代表取締役社長冨士靖史）に売却して1,000万円の出資を行う予定であること、④ニューセンチュリーキャ
ピタル株式会社は、自己資金を用いて1,000万円の出資を行う予定であることの説明を受けました。これは、
Novocre社の日本市場展開に加え、李宇氏が当社技術のSunlord社へ展開、中国市場への展開によるビジネスチャ
ンスに高い関心を持つとともに、豊富な資金力を考慮し、先の配分としたことも説明を受けました。また、これ
と合わせて、光博有限公司からは、自らの保有する投資有価証券（匿名組合出資持分）の売却代金が、当社に対
する資本支援の総額である7億円を大きく上回る見込みであるため、万が一、 呉征瑜氏及び李宇氏の出資が本第
三者割当増資の払込に向けたスケジュールに間に合わない場合には、当該投資有価証券（匿名組合出資持分）の
売却代金をもって、自己の出資額に加えて、 呉征瑜氏の出資額及び李宇氏の出資額を両氏に代わって出資するこ
とが可能であるとの説明を受けました。なお、李宇氏の保有するSunlord社の株式については、現時点では売却
先が決定されておらず、払込 期日 までに売却取引が成立しなかった場合には、本第三者割当増資は実現しないリ
スクがあります。
（中略）
ニューセンチュリー有限責任事業組合の本届出書の提出日である2020年３月13日時点の出資の総額は1,000万
円（出資額はニューセンチュリーキャピタル株式会社200万円、光博有限公司800万円）ですが、今後、 呉征瑜氏
が5,000万円、李宇氏が６億3,000万円を同有限責任事業組合に対して出資するするとともに、ニューセンチュ
リーキャピタル株式会社が800万円、光博有限公司が200万円を追加出資することにより、本第三者割当の払込 期
日である2020年４月７日までに、同有限責任事業組合の出資の総額は７億円となる予定です。また、万が一、 呉
征瑜氏及び李宇氏の出資が上記払込 期日 までに実現しない見通しとなったときは、光博有限公司が６億8,200万
円を同有限責任事業組合に対して出資するとともに、ニューセンチュリーキャピタル株式会社が800万円を追加
出資することにより、本第三者割当の払込 期日 である2020年４月７日までに、同有限責任事業組合の出資の総額
は７億円となる予定です。
（中略）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
④ 割り当てようとする株式の数
（中略）
⑤ 株券等の保有方針
（中略）
⑥ 払込みに要する資金等の状況
（中略）
また、 呉征瑜氏については、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏を通じ、出資予定額である
5,000万円の 現金 を有していること、ならびにNovocare社から5,000万円を借り入れる意向があることを確認して
おり、払込 日である2020年４月７日までにニューセンチュリー有限責任事業組合に出資するとの説明を受けてお
ります。その裏付けを確認するため、 呉征瑜氏の 預金 を確認するとともにNovocare社の 呉征瑜氏に対する貸付意
向書の写し及び同社の直近の決算報告書を受領し、 呉征瑜氏がNovocare社からの借入により5,000万円を調達で
きる見込みであることを確認しました。
李宇氏については、時慧氏を通じ、本届出書の提出日である2020年３月13日の時点ではニューセンチュリー有
限責任事業組合に対する出資予定額である６億3,000万円の現金を有していないものの、同氏がSunlord社の株式
を4,130,000株保有しており、当該株式を2020年３月30日開催予定の当社定時株主総会の開催後にブロックト
レード（市場外取引）により速やかに売却して６億3,000万円の出資にかかる資金を確保し、払込 日である2020
年４月７日までにニューセンチュリー有限責任事業組合に出資するとの説明を受けております。当社は、その説
明の裏付けを確認するため、李宇氏の証券口座明細の情報を取得し、同氏がSunlord社の株式を4,130,000株保有
していることを確認するとともに、同社株式の本届出書の提出日である2020年３月13日の終値が22.90人民元で
あり、同氏の保有する当該株式が、出資予定額である６億3,000万円を超えていることを確認致しました。
光博有限公司については、払込 日である2020年４月７日までに投資有価証券（匿名組合出資持分）を株式会社
永輝商事に売却し、売却代金の一部である 1,000 万円を払込日である2020年４月７日までにニューセンチュリー
有限責任事業組合に出資するとの説明を受けております。また、上記投資有価証券（匿名組合出資持分）の売却
代金は、当社に対する資本支援の総額である７億円を大きく超える見込みであるため、 呉征瑜氏及び李宇氏の出
資が本第三者割当増資の払込に向けたスケジュールに間に合わない場合には、当該投資有価証券（匿名組合出資
持分）の売却代金の一部をもって、自己の出資額に加えて、 呉征瑜氏の出資額及び李宇氏の出資額を両氏に代
わって出資するとの説明を受けております。当社は、その説明の裏付けを確認するため、①光博有限公司から株
式会社永輝商事との間の投資有価証券（匿名組合出資持分）の譲渡契約書の写し、及び、②国内大手金融機関の
株式会社永輝商事に対する上記投資有価証券（匿名組合出資持分）の取得資金を資金使途とする融資契約書写し
を受領して、①光博有限公司と株式会社永輝商事との間に上記投資有価証券（匿名組合出資持分）の譲渡契約が
締結されておりその譲渡実行日が2020年３月16日とされていること、②株式会社永輝商事が当該国内大手金融機
関からの借入金によって同譲渡契約に定める代金を調達可能であること、及び③上記投資有価証券（匿名組合出
資持分）の譲渡代金が６億9,000万円を大きく上回る額であることを確認しました。
また、当社は、①ニューセンチュリーキャピタル株式会社と時慧氏との間のニューセンチュリー有限責任事業
組合に係る令和２年（2020年）１月16日付有限責任事業組合契約書の写し、②時慧氏を譲渡人とし光博有限公司
を譲受人とする令和２年（2020年）２月３日付同意書（地位譲渡契約）の写し、③ニューセンチュリーキャピタ
ル株式会社、光博有限公司、 呉征瑜氏及び李宇氏との間の有限責任事業組合契約変更契約書の写しの提供を受
け、これにより、①ニューセンチュリー有限責任事業組合がニューセンチュリーキャピタル株式会社と時慧氏に
よって出資の総額1,000万円で組成されたこと、②その後、時慧氏が出資金800万円を光博有限公司に譲渡し、本
届出書の提出日である2020年３月13日時点では同有限責任事業組合の組合員がニューセンチュリーキャピタル株
式会社及び光博有限公司の２名であること、③今後、本第三者割当増資の払込 期日 までに、同社が800万円、光
博有限公司が200万円、呉征瑜氏が5,000万円および李宇氏が６億3,000万円を同有限責任事業組合に出資する予
定であること、④ 呉征瑜氏及び李宇氏による出資が実現しない見通しとなった場合には、光博有限公司の追加出
資額は６億8,200万円となることを確認しました。
以上の経緯により、当社としては、ニューセンチュリー有限責任事業組合が払込日までに割当予定株式のすべ
てを引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しました。
なお、当社は、本第三者割当増資の払込日までに、同有限責任事業組合から、同有限責任事業組合の残高証明
書等の写しを受領し、同有限責任事業組合が本第三者割当増資を引き受ける資金を有していることを確認する予
定です。
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⑦ 割当予定先の実態
（中略）
ｃ． 当社は、ニューセンチュリー有限責任事業組合及びその出資者であるニューセンチュリーキャピタル株式会
社、光博有限公司、 呉征瑜氏及び李宇氏について、独自に専門の信用調査機関である株式会社ディークエスト
ホールディングス（本社：東京都千代田区神田駿河台３-４龍名館本店ビル12階 代表取締役社長：脇山太
介）に調査を依頼しました。また、ニューセンチュリーキャピタル株式会社及び光博有限公司については、そ
の役員及び株主についても調査を依頼しました。その調査結果として、これらの調査対象者が反社会的勢力と
の取引関係及び資本関係を一切有していないことを確認いたしました。以上に加え、 呉征瑜氏及び李宇氏につ
いては、中華人民共和国の過去のWEB等のメディア掲載情報の検索によっても暴力団等の反社会的勢力との関
係があることを認めることはできませんでした。
ｄ． 当社は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の代表取締役である時慧氏をご紹介いただいた袁少穎氏及
び光博有限公司が有する当該投資有価証券（匿名組合出資持分）の譲渡先である株式会社永輝商事について株
式会社ディークエストホールディングスに調査を依頼しました。また、光博有限公司によれば、同社は払込 日
である2020年４月７日までに投資有価証券（匿名組合出資持分）を株式会社永輝商事に売却して払込資金を確
保することであるところ、株式会社永輝商事は、当該投資有価証券の購入代金を国内大手金融機関からの融資
により調達する予定であるとのことであり、当社は、かかる事実を両者間の融資契約書の写しの提出を受けて
確認しており、同融資契約書には反社会的勢力の排除に関する条項があ ることから 、国内大手金融機関によっ
て光博有限公司及び株式会社永輝商事に対する反社会的勢力との取引関係及び資本関係の調査はなされている
ものと思われます。ただし、当社がこの点について直接確認をしているものではありません。これらの調査結
果及び状況から、これらの調査対象者が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを確
認いたしました。
（後略）
（訂正後）
１【割当予定先の状況】
(1）本株式について
① 割当予定先の概要
（中略）
注１．出資の総額は本届出書の提出日である2020年３月13日現在の内容です。出資の総額については払込 期間
である2020年４月７日 から2020年４月28日 までに７億円となる予定です。
２．出資者・出資比率・出資者の概要は2020年３月13日現在の内容です。今後、出資者として 吴征瑜氏が
5,000万円、李宇氏が６億3,000万円を同有限責任事業組合に対して出資するとともに、ニューセンチュ
リーキャピタル株式会社が800万円、光博有限公司が200万円を追加出資する予定であり、これにより、
払込日時点における同有限責任事業組合に対する出資比率は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社
が1.43％、光博有限公司が1.43％、 吴征瑜氏が7.14％、李宇氏が90.00％となる予定です。なお、両氏
による出資が実現しない見通しとなった場合は、光博有限公司の追加出資額は６億8,200万円となる予
定であり、これにより、払込日時点における同有限責任事業組合に対する出資比率は、ニューセンチュ
リーキャピタル株式会社が1.43％、光博有限公司が98.57％となる予定です。当該出資者および出資比
率につきましては、変更が生じ次第適時に開示いたします。
（中略）
② 提出者と割当予定先及び業務統括組合員との間の関係
（中略）
③ 割当予定先の選定理由
（中略）
このようなことから、当社は、2019年９月から11月にかけて、スポンサー候補先の探索をより一層本格化さ
せ、当社の取引先関係者、代表者鈴木聡をはじめとする当社役員の知人、知人の紹介者など、複数の候補先に支
援を打診し面談等を行いました。そうしたところ、2019年11月下旬に、 当社の取引先関係者からのお誘いを受
け、Ｍ＆Ａを専門とする中国法弁護士である袁少穎氏が出席する宴席に参加し同氏と知り合い、当社の再生につ
いてお話させていただきました。 さらに2019年12月中旬には、袁少穎氏より、ニューセンチュリーキャピタル株
式会社の代表取締役である時慧氏をご紹介いただきました。時慧氏からは、当社が事業再生ＡＤＲ手続による金
融支援を受けること及び当社が上場を維持することを前提にファンドによる普通株式の引受、アドバイザー関与
による経営支援などを内容とする意向表明書の提出を受け、その後中華人民共和国の法人であるNovocare社の
CEOである 吴征瑜氏をご紹介いただくとともに、同有限公司と当社の業務提携並びにニューセンチュリーキャピ
タル株式会社、同有限公司及び他の共同支援者の共同による当社の事業再生をご提案いただきました。
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訂正有価証券届出書（組込方式）
当社としては、事業再生ＡＤＲ手続を活用してお取引金融機関様から金融支援を受けて上場を維持し、同社及
びその共同支援者から資本支援を受けることが、窮境に陥った当社の財務体質の抜本的な改善を図り当社事業を
再生して事業価値を維持向上させるという目的に合致する最善の手段であると判断し、2019年12月25日、事業再
生実務家協会に対し、事業再生ＡＤＲ手続の利用の正式申請を行い、同日受理されました。
その後、当社代表者鈴木聡が、2020年１月上旬に、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏の紹介し
たNovocare社を訪問し、 吴征瑜氏と面談しました。面談では、 吴征瑜氏より、Novocare社が日本を含む世界市場
に向けて同有限公司の開発した持続的生活管理パッケージとしての測定機器（主に高齢者、障碍者、長期ケアが
必要な方の生活管理に用いる測定機器）の販売展開を目指しており、日本市場への進出に当たり、製造販売等を
円滑に進めることのできる日本の上場企業との提携を望んでいることなどの説明を受けました。これに対して当
社代表者の鈴木聡からは、Novocare社より当社が測定機器・測定機器の部品を調達し、当社の製造工場でその製
造や組立てを行えば、日本市場に最適化された仕様の測定機器を市場投入することができること、また当社の有
する技術を今後の測定機器の開発に生かすことができることなどを説明いたしました。
また、その面談の席には 吴征瑜氏とNovocare社の株主・ビジネスパートナー数名が同席しており、 吴征瑜氏の
10年来の知人である李宇氏の紹介を受けました。李宇氏は、深圳 顺络电 子股份有限公司（Shenzhen Sunlord
Electronics Co.,Ltd 以下「Sunlord社」といいます。）の創業メンバーで、同社の副総裁を務めております。
Sunlord社はトランスフォーマー、センサー、キャパシター、ファインセラミック、EMC関連部品、RF関連部品な
どを製造販売している会社で、2007年深圳取引市場に上場しております。同社の製品は、車産業、スマートフォ
ン産業、ディスプレイ産業、新エネルギー産業など多くの産業で使われており、そのため李氏はモノづくり産業
において幅広いネットワークを有しております。また、李宇氏は2018年にNovocare社の株式を配偶者名義で取得
しており、その比率は１％程度と低いもののNovocare社の社業に貢献しているビジネスパートナーで、Novocare
社が世界的特許を取得し非常に重要な独自開発のアルゴリズムのチップ化の支援（チップの試作やチップ製作会
社の紹介など）や販売ネットワークづくりの支援を行っております。李宇氏は、当社の技術力とモノづくり力を
調査し、Sunlord社との業務提携や、李宇氏のネットワークを活用しての当社技術の中国市場への展開の可能性
を感じるとともに、以前から 吴氏と協議していたNovocare商品の日本市場への展開においても当社に対する関心
を示しており、上記の面談を経て、当社に対する理解と関心を深めることとなりました。
その後、当社代表者の鈴木聡及び時慧氏は2020年１月から２月にかけて協議を重ねるとともに、2020年２月上
旬には、 吴征瑜氏が当社の工場を視察して、当社にNovocare社の開発した測定機器を製造する各種設備機器があ
ること、当社の技術が測定機器の性能・耐久性を向上させる製品改良に有用であることを確認しました。李宇氏
からは、時慧氏を通じ、当社とNovocare社とが連携して同有限公司の開発した製品が日本市場そして世界市場に
展開することにより、当社株式の価値が高まること、また、当社技術のSunlord社とのコラボレーションや中国
市場展開にも強い関心があり、それにより当社への投資に関心があるとの説明を口頭で受けました。なお、
Sunlord社との事業展開は、現時点において具体的な事業計画として定まっておらず、再生計画の前提にはなっ
ていないため、再生計画には含まれておりません。
（中略）
以上の経緯から、当社は、2019年12月下旬以降、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の提案の下、事業面
においてはNovocare社と提携し、資金面においてはニューセンチュリーキャピタル株式会社、Novocare社、その
CEOである 吴征瑜氏、 吴征瑜氏の知人である李宇氏及び光博有限公司を当社の支援先候補と定めて協議を続けま
した。なお、この協議と並行して、事業再生ＡＤＲ手続のスケジュールに間に合わせるべく、ニューセンチュ
リーキャピタル株式会社は、当社への出資ファンドを予め組成するため、2020年１月中旬に、同社と時慧氏との
間で、当社への出資ファンドであるニューセンチュリー有限責任事業組合を組成しました。
（中略）
これに対し、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏からは、事業再生ＡＤＲ手続のスケジュールが
極めて逼迫していることに鑑みると、中国法人であるNovocare社自身が日本のファンド（有限責任事業組合）を
通じて当社に出資することは、中国の為替管理制度上の制限などから、スケジュールどおり出資実現に不透明感
が残るため、まずは同社との業務提携を行って同社による事業面でのスポンサードを受けながら、資本提携につ
いては引き続き両社間で継続検討することが望ましいとの説明が口頭でありました。また、時慧氏からは、その
余の資金支援先の候補について、① 吴征瑜氏は、自己資金もしくはNovocare社から借り受けて、5,000万円の出
資を行う予定であること、②李宇氏は、自らの保有するSunlord社の株式を2020年３月30日開催予定の当社定時
株主総会における本第三者割当増資の決議後にブロックトレード（市場外取引）により速やかに売却し、６億
3,000万円の出資にかかる資金を確保する行う予定であること、③光博有限公司は、自らの保有する投資有価証
券（匿名組合出資持分）を他の匿名組合出資者である株式会社永輝商事（東京都品川区大井１-23-１カクタビル
７F 代表取締役社長冨士靖史）に売却して1,000万円の出資を行う予定であること、④ニューセンチュリーキャ
ピタル株式会社は、自己資金を用いて1,000万円の出資を行う予定であることの説明を受けました。これは、
Novocre社の日本市場展開に加え、李宇氏が当社技術のSunlord社へ展開、中国市場への展開によるビジネスチャ
ンスに高い関心を持つとともに、豊富な資金力を考慮し、先の配分としたことも説明を受けました。また、これ
と合わせて、光博有限公司からは、自らの保有する投資有価証券（匿名組合出資持分）の売却代金が、当社に対
14/18
EDINET提出書類
株式会社倉元製作所(E01205)
訂正有価証券届出書（組込方式）
する資本支援の総額である7億円を大きく上回る見込みであるため、万が一、 吴征瑜氏及び李宇氏の出資が本第
三者割当増資の払込に向けたスケジュールに間に合わない場合には、当該投資有価証券（匿名組合出資持分）の
売却代金をもって、自己の出資額に加えて、 吴征瑜氏の出資額及び李宇氏の出資額を両氏に代わって出資するこ
とが可能であるとの説明を受けました。なお、李宇氏の保有するSunlord社の株式については、現時点では売却
先が決定されておらず、払込 期間 までに売却取引が成立しなかった場合には、本第三者割当増資は実現しないリ
スクがあります。
（中略）
ニューセンチュリー有限責任事業組合の本届出書の提出日である2020年３月13日時点の出資の総額は1,000万
円（出資額はニューセンチュリーキャピタル株式会社200万円、光博有限公司800万円）ですが、今後、 吴征瑜氏
が5,000万円、李宇氏が６億3,000万円を同有限責任事業組合に対して出資するするとともに、ニューセンチュ
リーキャピタル株式会社が800万円、光博有限公司が200万円を追加出資することにより、本第三者割当の払込 期
間である2020年４月７日 から2020年４月28日 までに、同有限責任事業組合の出資の総額は７億円となる予定で
す。また、万が一、 吴征瑜氏及び李宇氏の出資が上記払込 期間 までに実現しない見通しとなったときは、光博有
限公司が６億8,200万円を同有限責任事業組合に対して出資するとともに、ニューセンチュリーキャピタル株式
会社が800万円を追加出資することにより、本第三者割当の払込 期間 である2020年４月７日 から2020年４月28日
までに、同有限責任事業組合の出資の総額は７億円となる予定です。
（中略）
④ 割り当てようとする株式の数
（中略）
⑤ 株券等の保有方針
（中略）
⑥ 払込みに要する資金等の状況
（中略）
また、 吴征瑜氏については、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏を通じ、出資予定額である
5,000万円 を超える資産 を有していること、ならびにNovocare社から5,000万円を借り入れる意向があることを確
認しており、払込 期間 である2020年４月７日 から2020年４月28日 までにニューセンチュリー有限責任事業組合に
出資するとの説明を受けております。その裏付けを確認するため、 吴征瑜氏の 2020年１月23日時点の 資産運用商
品残高 を確認するとともにNovocare社の 吴征瑜氏に対する 2020年３月10日付 貸付意向書の写し 、及び同社の直近
の決算報告書 及び2020年２月１日から29日までの預金明細 を受領し、 吴征瑜氏が 自己資金または Novocare社から
の借入により5,000万円を調達できる見込みであることを確認しました。
李宇氏については、時慧氏を通じ、本届出書の提出日である2020年３月13日の時点ではニューセンチュリー有
限責任事業組合に対する出資予定額である６億3,000万円の現金を有していないものの、同氏がSunlord社の株式
を4,130,000株保有しており、当該株式を2020年３月30日開催予定の当社定時株主総会の開催後にブロックト
レード（市場外取引）により速やかに売却して６億3,000万円の出資にかかる資金を確保し、払込 期間 である
2020年４月７日 から2020年４月28日 までにニューセンチュリー有限責任事業組合に出資するとの説明を受けてお
ります。当社は、その説明の裏付けを確認するため、李宇氏の証券口座明細の情報を取得し、同氏が 本届出書の
提出日である2020年３月13日の時点で Sunlord社の株式を4,130,000株保有していることを確認するとともに、同
社株式の本届出書の提出日である2020年３月13日の終値が22.90人民元であり、同氏の保有する当該株式が、出
資予定額である６億3,000万円を超えていることを確認致しました。
光博有限公司については、払込 期間の始期 である2020年４月７日までに投資有価証券（匿名組合出資持分）を
株式会社永輝商事に売却し、売却代金の一部である 200 万円を払込 期間の始期である 2020年４月７日までに
ニューセンチュリー有限責任事業組合に出資するとの説明を受けております。また、上記投資有価証券（匿名組
合出資持分）の売却代金は、当社に対する資本支援の総額である７億円を大きく超える見込みであるため、 吴征
瑜氏及び李宇氏の出資が本第三者割当増資の払込に向けたスケジュールに間に合わない場合には、当該投資有価
証券（匿名組合出資持分）の売却代金の一部をもって、自己の出資額に加えて、 吴征瑜氏の出資額及び李宇氏の
出資額を両氏に代わって出資するとの説明を受けております。当社は、その説明の裏付けを確認するため、①光
博有限公司から株式会社永輝商事との間の投資有価証券（匿名組合出資持分）の譲渡契約書の写し、及び、②国
内大手金融機関の株式会社永輝商事に対する上記投資有価証券（匿名組合出資持分）の取得資金を資金使途とす
る融資契約書写しを受領して、①光博有限公司と株式会社永輝商事との間に上記投資有価証券（匿名組合出資持
分）の譲渡契約が締結されておりその譲渡実行日が2020年３月16日とされていること、②株式会社永輝商事が当
該国内大手金融機関からの借入金によって同譲渡契約に定める代金を調達可能であること、及び③上記投資有価
証券（匿名組合出資持分）の譲渡代金が６億9,000万円を大きく上回る額であることを確認しました。 また、そ
の後、光博有限公司からは、2020年３月16日付けで上記投資有価証券（匿名組合出資持分）の譲渡を予定通り完
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了し、当社に対する資本支援の総額である７億円を大きく上回る預金を保有しているとの報告を受けており、こ
の事実については、2020年３月18日発行にかかる国内大手金融機関発行にかかる同社名義の預金の残高証明書に
より確認しております。
また、当社は、①ニューセンチュリーキャピタル株式会社と時慧氏との間のニューセンチュリー有限責任事業
組合に係る令和２年（2020年）１月16日付有限責任事業組合契約書の写し、②時慧氏を譲渡人とし光博有限公司
を譲受人とする令和２年（2020年）２月３日付同意書（地位譲渡契約）の写し、③ニューセンチュリーキャピタ
ル株式会社、光博有限公司、 吴征瑜氏及び李宇氏との間の有限責任事業組合契約変更契約書の写しの提供を受
け、これにより、①ニューセンチュリー有限責任事業組合がニューセンチュリーキャピタル株式会社と時慧氏に
よって出資の総額1,000万円で組成されたこと、②その後、時慧氏が出資金800万円を光博有限公司に譲渡し、本
届出書の提出日である2020年３月13日時点では同有限責任事業組合の組合員がニューセンチュリーキャピタル株
式会社及び光博有限公司の２名であること、③今後、本第三者割当増資の払込 期間の始期である2020年４月７日
までに、同社が800万円、光博有限公司が200万円、 吴征瑜氏が5,000万円および李宇氏が６億3,000万円を同有限
責任事業組合に出資する予定であること、④ 吴征瑜氏及び李宇氏による出資が実現しない見通しとなった場合に
は、光博有限公司の追加出資額は６億8,200万円となることを確認しました。
以上の経緯により、当社としては、ニューセンチュリー有限責任事業組合が払込日までに割当予定株式のすべ
てを引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しました。
なお、当社は、本第三者割当増資の払込日までに、同有限責任事業組合から、同有限責任事業組合の残高証明
書等の写しを受領し、同有限責任事業組合が本第三者割当増資を引き受ける資金を有していることを確認する予
定です。
⑦ 割当予定先の実態
（中略）
ｃ．当社は、ニューセンチュリー有限責任事業組合及びその出資者であるニューセンチュリーキャピタル株式会
社、光博有限公司、 吴征瑜氏及び李宇氏について、独自に専門の信用調査機関である株式会社ディークエスト
ホールディングス（本社：東京都千代田区神田駿河台３-４龍名館本店ビル12階 代表取締役社長：脇山太
介）に調査を依頼しました。また、ニューセンチュリーキャピタル株式会社及び光博有限公司については、そ
の役員及び株主についても調査を依頼しました。その調査結果として、これらの調査対象者が反社会的勢力と
の取引関係及び資本関係を一切有していないことを確認いたしました。 その後、 吴征瑜に関する調査について
は、「呉征瑜」との誤った氏名で調査を依頼しており、適切な調査を行っていなかったことが判明したことか
ら、改めて、2020年３月26日付けで上記の信用調査機関に対して調査を依頼した結果、 吴征瑜が反社会的勢力
との取引関係及び資本関係を一切有していないことを確認いたしました。 以上に加え、 吴征瑜氏及び李宇氏に
ついては、中華人民共和国の過去のWEB等のメディア掲載情報の検索によっても暴力団等の反社会的勢力との
関係があることを認めることはできませんでした。
ｄ．当社は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の代表取締役である時慧氏をご紹介いただいた袁少穎氏及
び光博有限公司が有する当該投資有価証券（匿名組合出資持分）の譲渡先である株式会社永輝商事について株
式会社ディークエストホールディングスに調査を依頼しました。また、光博有限公司によれば、同社は払込 期
間の始期 である2020年４月７日までに投資有価証券（匿名組合出資持分）を株式会社永輝商事に売却して払込
資金を確保する予定であったところ、同年３月16日付けで既に売却が完了したとのことです。そして、株式会
社永輝商事は、当該投資有価証券の購入代金を国内大手金融機関からの融資により調達したとのことであり、
当社は、かかる事実を両者間の融資契約書の写しの提出を受けて確認しており、同融資契約書には反社会的勢
力の排除に関する条項があることから、国内大手金融機関によって光博有限公司及び株式会社永輝商事に対す
る反社会的勢力との取引関係及び資本関係の調査はなされているものと思われます。ただし、当社がこの点に
ついて直接確認をしているものではありません。これらの調査結果及び状況から、これらの調査対象者が反社
会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを確認いたしました。
（後略）
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第三部【追完情報】
３． 事業 等のリスクについて
（訂正前）
後記「第四部 組込情報」の第44期有価証券報告書（提出日平成31年３月22日）及び第45期第３四半期報告書（提
出日令和元年10月31日）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（令
和２年２月19日）までの間に、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、 現時点で変更及び
追加すべき事項はありません。また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提
出日（令和２年３月13日）においても変更の必要はないものと判断しております。
（訂正後）
後記「第四部 組込情報」の第44期有価証券報告書（提出日平成31年３月22日）及び第45期第３四半期報告書（提
出日令和元年10月31日）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（令
和２年３月13日）までの間に、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、 以下のとおり、変
更及び追加すべき事項が生じております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記に記載されたものを除き、本有価
証券届出書提出日（令和２年３月13日）においても変更の必要はなく、新たに記載する将来に関する事項はありませ
ん。
(1）継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、2014年12月期から当期純損失が継続し、2018年12月期に債務超過に陥り、東京証券取引所より上場廃止
に係る猶予期間入りの指定を受けました。
当社は、当該状況を解消すべく、収益構造の改善のための諸施策を実施して参りましたが、2019年12月末までに
債務超過を解消することは困難であると判断し、当社に対する資本性資金の提供を含む支援をいただけるスポン
サーを探索いたしました。
そして、事業再生ＡＤＲ手続を活用して取引先金融機関から金融支援を受けて上場を維持し、ニューセンチュ
リーキャピタル株式会社らスポンサー候補による支援を受けることが、窮境に陥った当社の財務体質の抜本的な改
善を図り当社事業を再生して事業価値を維持向上させるという目的に合致する最善の手段であると判断し、2019年
12月25日、事業再生実務家協会に対し、事業再生ＡＤＲ手続の利用の正式申請を行い、同日付けで受理されまし
た。
また、2020年１月８日、事業再生ＡＤＲ手続に基づく事業再生計画案の概要説明のための債権者会議（第１回債
権者会議）を開催し、すべての取引先金融機関から「一時停止の通知書（借入金元本の返済一時停止等）」につい
て同意（追認）を得るとともに、一時停止の期間の延長につきご承認いただきました。続いて、2020年２月７日、
事業再生ＡＤＲ手続に基づく事業再生計画案の協議のための債権者会議（第２回債権者会議）を開催し、当社が策
定した事業再生計画案についてご説明するとともに、事業再生実務家協会より、調査報告書に基づき、当該事業再
生計画案が公正かつ妥当で経済合理性を有するものであるとの調査結果をご報告いただきました。
当社は、2020年３月６日の事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）において、すべての
取引先金融機関の同意による成立を目指しておりましたが、スポンサー候補とのスポンサー契約の締結に向けた協
議とこれを踏まえた東北財務局に対する有価証券届出書の提出手続に想定よりも時間を要することとなったため、
同会議では事業再生計画案の決議は行わず、すべての取引先金融機関の同意を得て、2020年３月30日の第３回債権
者会議の続行期日（続会）にて事業再生計画の成立を目指すこといたしました。
そして、当社は、2020年３月13日開催の当社取締役会において決議の上、ニューセンチュリーキャピタル株式会
社らスポンサーが設立したニューセンチュリー有限責任事業組合との間でニューセンチュリー有限責任事業組合に
対する第三者割当増資を主な内容とするスポンサー支援に関する契約書を締結しました。また、同日、Novocare社
との間で、業務提携契約の覚書を締結しました。
このニューセンチュリー有限責任事業組合との間の本第三者割当増資の実行は、2020年３月30日開催予定の本定
時株主総会において本第三者割当増資に係る議案について承認（特別決議）が得られること、及び、同日開催予定
の事業再生ＡＤＲ手続の第３回債権者会議の続行期日において、当社が策定する事業再生計画案が事業再生ＡＤＲ
手続の対象債権者である取引先金融機関のすべての合意により成立すること等を前提条件としています。
したがって、本定時株主総会において本第三者割当増資に係る議案について承認（特別決議）が得られない場合
には、本第三者割当増資は実行できなくなるため、当社が策定する事業再生計画案は事業再生ＡＤＲ手続において
不成立となり、その結果、取引先金融機関からの債権放棄等の金融支援を受けることができず、当社の事業継続に
重大な影響を及ぼすことが予想されます。
また、同日開催予定の事業再生ＡＤＲ手続の第３回債権者会議の続行期日において、当社策定に係る本事業再生
計画が事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者である取引金融機関のすべての同意が得られない場合にも、当社の事業継
続に重大な影響を及ぼすことが予想されます。
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(2）株式の希薄化に関するリスク
当社は、スポンサー契約に定める前提条件が全て充足されることを条件として、2020年３月13日開催の当社取締
役会において本第三者割当増資に関する決議を行っており、15,438,949株の当社普通株式が発行されることとなり
ます。また、本第三者割当増資の払込金額は、１株につき「700,000,000円を15,438,949株で除した額」（45.34円
（小数点第三位四捨五入））であり、本第三者割当増資に関する取締役会決議の直前本第三者割当増資に関する取
締役会決議の直前営業日（2020年３月12日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（146円）（以下「時
価」といいます。）に対しては68.95％のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値の
平均値181.25円に対して74.98％のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間の終値の平均値
190.52円に対して76.20％のディスカウント、及び取締役会決議日の直前営業日までの６ヶ月間の終値の平均値
152.36円に対して70.24％のディスカウントとなります。
本第三者割当増資による当社普通株式の発行により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄
化し、当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。
(3）資本提携に関するリスク
本第三者割当増資による当社普通株式発行後に、ニューセンチュリー有限責任事業組合が保有することとなる当
社普通株式に係る議決権割合は51.01％（小数点第三位四捨五入）となることが見込まれます。ニューセンチュ
リー有限責任事業組合が当社の親会社として議決権の行使等により当社の経営に重大な影響を及ぼす可能性があり
ます。
(4）業務提携等に関するリスク
当社は、本第三者割当増資後に、当社の精密加工技術を生かした分野としてスダレ研磨（ガラスブロックをスラ
イスした面を磨いて鏡面に仕上げること）・サファイア研磨等の事業を立ち上げ、当社が直面している厳しい経営
環境へ対応していくとともに、Novocare社と業務提携し、2020年に新規事業としてNOVOCARE事業を立ち上げ、より
安定的な事業基盤を構築していくことを企図し、2020年３月13日開催の当社取締役会において、同社との間で業務
提携に関する覚書を締結することを決議し、今後、同社との間で業務提携契約書を締結する予定ですが、これらの
業務提携等が、事業環境の悪化や提携に際して想定していた前提と異なる事象の発生等により、期待される効果を
発揮しない可能性があり、そのような場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
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