アライドアーキテクツ株式会社 有価証券報告書 第15期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

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  【表紙】
  【提出書類】       有価証券報告書

  【根拠条文】       金融商品取引法第24条第１項
  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年３月27日
  【事業年度】       第15期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
  【会社名】       アライドアーキテクツ株式会社
  【英訳名】       Allied Architects,  Inc.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役CEO　　中村　壮秀
  【本店の所在の場所】       東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号ウノサワ東急ビル４階
  【電話番号】       03－6408－2791
  【事務連絡者氏名】       経営企画室長　　大野　聡子
  【最寄りの連絡場所】       東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号ウノサワ東急ビル４階
  【電話番号】       03－6408－2791
  【事務連絡者氏名】       経営企画室長　　大野　聡子
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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  第一部【企業情報】
  第１【企業の概況】
  １【主要な経営指標等の推移】
  (1）連結経営指標等
     回次     第11期   第12期   第13期   第14期   第15期
    決算年月     2015年12月   2016年12月   2017年12月   2018年12月   2019年12月

       （千円）  2,583,729   6,004,576   5,606,774   4,088,683   4,087,447

  売上高
  経常利益又は経常損失
       （千円）  △365,104   273,978  △150,449  △251,159  △192,723
  （△）
  親会社株主に帰属する当期
  純利益又は親会社株主に帰     （千円）  △418,779   236,339   △1,575  △369,488  △281,476
  属する当期純損失（△）
       （千円）  △420,548   242,655   9,216  △429,406  △190,251
  包括利益
       （千円）  1,098,940   1,348,320   1,797,031   1,387,860   1,201,348

  純資産額
       （千円）  1,534,251   3,315,123   3,300,154   3,039,617   2,611,219

  総資産額
       （円）   84.65  102.14   129.06   98.41   84.73

  １株当たり純資産額
  １株当たり当期純利益又は
  １株当たり当期純損失     （円）   △32.44   18.12  △0.12  △26.42  △20.08
  （△）
  潜在株式調整後１株当たり
       （円）   －  15.24   －   －   －
  当期純利益
       （％）   71.6   40.7   54.3   45.4   45.5
  自己資本比率
       （％）   －  19.3   －   －   －

  自己資本利益率
       （倍）   －  41.65   －   －   －

  株価収益率
  営業活動によるキャッ
       （千円）  △567,986   446,312  △168,662  △362,030  △51,692
  シュ・フロー
  投資活動によるキャッ
       （千円）   △93,125  △389,380  △483,292   △2,739  △240,483
  シュ・フロー
  財務活動によるキャッ
       （千円）   10,242  1,005,075   208,277   485,700  △412,010
  シュ・フロー
  現金及び現金同等物の期末
       （千円）   657,754  1,702,858   1,244,257   1,360,600   656,346
  残高
       （人）   163   169   216   220   224
  従業員数
  （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
   ２． 当社は、2017年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、第11
    期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、        １株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当た
    り当期純損失（△）並びに     潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
   ３． 第11期、第13期、第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
    るものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
   ４．第11期、第13期、第14期及び第15期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失である
    ため記載しておりません。
   ５．第11期、第13期、第14期及び第15期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため
    記載しておりません。
   ６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年
    度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って
    適用した後の指標等となっております。
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  (2）提出会社の経営指標等
     回次     第11期   第12期   第13期   第14期   第15期
    決算年月     2015年12月   2016年12月   2017年12月   2018年12月   2019年12月

       （千円）  1,989,041   2,859,409   3,053,839   3,334,657   3,501,440

  売上高
  経常利益又は経常損失（△）     （千円）  △164,482   256,610   119,706   290,602   150,526

  当期純利益又は当期純損失
       （千円）  △217,735   218,972   262,536  △83,281   92,012
  （△）
       （千円）  602,697   612,034   823,322   831,303   831,987
  資本金
       （株）  4,325,900   4,407,000  13,909,500   14,033,100   14,042,700

  発行済株式総数
       （千円）  1,318,234   1,542,971   2,241,073   2,107,980   2,281,867

  純資産額
       （千円）  1,563,958   2,979,533   3,471,743   3,732,375   3,531,127

  総資産額
       （円）  101.55   116.89   161.03   150.07   162.39

  １株当たり純資産額
           －   －   －   －   －
  １株当たり配当額
       （円）
  （うち１株当たり中間配当額）         (－)  (－)  (－)  (－)  (－)
  １株当たり当期純利益又は１株
       （円）  △16.87   16.79   19.33  △5.96   6.56
  当たり当期純損失（△）
  潜在株式調整後１株当たり当期
       （円）   －  14.10   18.92   －  6.55
  純利益
       （％）   84.3   51.8   64.4   56.3   64.5
  自己資本比率
       （％）   －  15.3   13.9   －  4.2

  自己資本利益率
       （倍）   －  44.96   49.66   －  60.21

  株価収益率
       （％）   －   －   －   －   －

  配当性向
       （人）   152   147   144   134   134

  従業員数
       （％）   53.6  222.6   94.4   39.1   38.8

  株主総利回り
  （比較指標：配当込みTOPIX）      （％）  (112.1 )  (112.4 )  (137.4 )  (115.5 )  (136.4 )
       （円）   1,100   3,595   1,545   1,177   668
  最高株価
               (4,950)
       （円）   472   390   686   313   347
  最低株価
               (2,222)
  （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
   ２．当社は、2017年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、第11
    期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、        １株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当た
    り当期純損失（△）並びに     潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
   ３．第11期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当た
    り当期純損失のため記載しておりません。
   ４． 第11期及び第14期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
   ５． 第11期及び第14期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
   ６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
   ７． 当社は、2017年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。               第13期の株価に
    ついては株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内
    に記載しております。
   ８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の
    期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した
    後の指標等となっております。
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  ２【沿革】
   年月          概要
  2005年８月   インターネットを利用した各種マーケティングを主たる事業目的とし、東京都渋谷区恵比寿に当社を
     設立
  2006年２月   ホームページ制作事業「aafactory」サービス開始
  2006年４月   各分野のエキスパートがクチコミポータルを作成する「ｅｄｉｔａ」サービス開始
  2006年５月   本社を東京都渋谷区広尾へ移転
  2007年３月   ブロガーがブログで参加するコミュニティ「エディタ・コミュニティ」サービス開始
  2008年５月   企業ファンサイトモール「モニタープラザ」（現・モニプラ          ファンブログ）サービス開始
  2008年12月   株式会社ドリームインキュベータに対して第三者割当増資を実施
  2009年４月   本社を東京都渋谷区恵比寿に移転
  2010年９月   株式会社ドリームインキュベータに対して第三者割当増資を実施
  2011年５月   「モニプラファンアプリ    for Facebook」サービス開始
  2011年10月   「モニプラファンアプリ    for mixi」サービス開始
  2011年11月   「モニプラ  for Facebook」がFacebookのモバイルプラットフォームに対応
  2012年８月   株式会社アイスタイルに対して第三者割当増資を実施
  2012年10月   財団法人日本情報処理開発協会より「プライバシーマーク」の付与認定を取得
  2012年10月   スマートフォン向けO2O支援サービス「モニプラＦＩＮＤ！」提供開始
  2012年11月   「モニプラ  for Twitter」サービス開始
  2012年11月   台湾版「モニプラ   for Facebook」サービス開始
  2013年11月   東京証券取引所マザーズに株式を上場
  2014年３月   Allied Asia Pacific  Pte. Ltd.（現・連結子会社）をシンガポールに設立
  2014年９月   「BRANDCo（ブランコ）」サービス開始
  2014年10月   情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証を取得
  2015年６月   Allied Asia Pacific  Pte. Ltd. がReFUEL4  Pte. Ltd. に商号変更
  2016年４月   「微博（Weibo）」公式の中国向け広告コンテンツ拡散支援サービス「WEIQ（ウェイキュー）」の日
     本における独占販売契約を締結
  2016年６月   UGCを活用したSNS広告運用支援サービス「Letro（レトロ）」の提供開始
  2016年８月   株式会社FLASHPARK（現・持分法適用関連会社）の株式を取得
  2016年９月   Vstar Japan株式会社（現・持分法適用関連会社）を設立
  2017年５月   ドイツ銀行ロンドン支店に対して第三者割当による新株予約権を発行
  2018年７月   ReFUEL4  Pte. Ltd. がCreadits  Pte. Ltd. に商号変更
  2018年８月   Delivery  Vietnam  Co., Ltd.（現・Allied   Tech Camp Co., Ltd.、非連結子会社）の株式を取得
  2018年９月   AiCON TOKYO株式会社（現・連結子会社）を設立
  2019年５月   野村ホールディングス株式会社、佐藤尚之氏及び当社との合弁により株式会社ファンベースカンパ
     ニー（現・持分法適用関連会社）を設立
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  ３【事業の内容】
  　当社グループは、インターネットを利用したウェブサービスの運営等を通じて、顧客企業に対し、ソーシャルメ
  ディア（※１）等を利用したプロモーションやマーケティング活動を総合的に支援する事業（以下「ソーシャルメ
  ディアマーケティング支援事業」といいます）を展開しております。
  　日本企業を取り巻く環境は、人口の減少及び市場の超成熟化、政府が推進するデジタルトランスフォーメーション

  （DX）による本格的なデジタル・ソーシャル時代の到来、インバウンド市場の拡大などを背景に、集客をグローバル
  に行う時代へと大きく変化しています。
  　このような環境の変化に対応する企業を支援するため、当社グループでは当連結会計年度において４つの事業を展
  開しております。なお、    当社グループの事業セグメントは、ソーシャルメディアマーケティング支援事業のみの単一
  セグメントであり、セグメント情報を記載しておりません。
  (1）マーケティング・ソリューション事業

   　近年、マーケティング市場で「企業に関心・愛着を持つ生活者＝ファン」という概念の認知が進み、企業はこれ
   らをビジネスに活用すべくソーシャルメディアやウェブサイトを駆使してファン作りやファンとの交流に努めてい
   ます。一方、「ファン」という言葉の持つ意味が多様化し、マーケティング施策も複雑化しているのが実情です。
   　こうした背景から、当社は、「企業に関心・愛着を持つ生活者」のみならず「企業が発するメッセージに共感
   し、企業とのコラボレーション（共同作業）を楽しむ生活者」を次世代のファンと独自に再定義し、企業とファン
   との最適な関係構築の実現を目指し、ファンをべースとした企業のプロモーションやマーケティング活動の支援を
   行っております。
   具体的には、以下のようなサービスを提供しております。
   ①SNSマーケティング支援
    Facebook、Twitter、Instagram、LINEなど国内外の主要なSNSを活用したマーケティング施策を支援してお
    ります。具体的には、公式アカウントの開設・運用支援、キャンペーンプロモーション、店舗と連携した
    セールスプロモーション、SNS広告の運用代行など、SNSの影響力・拡散力を最大限に活用したマーケティン
    グ戦略を立案・実行しております。
   ②ファンマーケティング支援
    企業／ブランドと、リアルな場やウェブサイト上で接点を持った生活者と最適かつ長期的なつながりを作り
    出し、「ファン」を拡大するためのを支援しております。
  (2）マーケティング・ソフトウェア事業

   　自社開発のマーケティング・ソフトウェアを顧客企業に提供することで、顧客企業におけるマーケティング人員
   の質的・量的な不足を補い、少ない広告予算の中でもより効果的に成果を上げられるための支援を行っておりま
   す。
   　具体的には、自社開発の各種SaaS（※２）を顧客企業に提供することで、限られた人員リソースや広告予算の中
   でもより多くの成果を上げられるための支援を行っております。           例えば、生活者によってSNSなどに投稿された写
   真や動画、口コミなどのコンテンツを収集し、投稿者の許諾のもと、広告クリエイティブや企業／ブランドのオウ
   ンドメディア（自社運営サイト）などで使用できるソフトウェアにより、効果的なマーケティングを行うことが可
   能です。
   　また、当社が顧客企業に対して広告制作や運用に係るプランニング、コンサルティングを提供することにより、
   顧客企業のマーケティングや販売促進を効果的に行うための支援もあわせて行っております。
  (3）クロスボーダー事業

   　当社は、主に中華圏に向けてプロモーションを行いたい企業や地方自治体等を対象に、越境EC市場やインバウン
   ド市場に向けたプロモーション支援を行っております。
   　中国に向けたプロモーションでは、多数のフォロワーを抱えるインフルエンサーを活用したコンテンツの生成・
   拡散が効果的であり、当社でもこのような施策を支援するサービスを幅広く提供しております。
   　具体的には、在日中国人の口コミを短期間で収集・活用できる越境プロモーション支援サービス「チャイナタッ
   チ」の提供や、中国で最大規模のSNSである微博（Weibo）の公認サービスであり、微博（Weibo）や微信
   （WeChat）上のインフルエンサーを活用し、企業の広告コンテンツを拡散することができるプラットフォームサー
   ビス「WEIQ」の提供、各種SNSアカウントの運用や広告出稿等を行っております。
   　なお、「WEIQ」は、微博（Weibo）のグループ会社であるIMS新媒体商業集団（以下「IMS社」といいます）が運
   営するプラットフォームサービスであり、当社は、IMS社と日本における「WEIQ」の独占販売契約を締結しており
   ます。
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  (4）クリエイティブ・プラットフォーム事業
   　海外子会社であるCreadits社は、広告制作に特化したクリエイティブ・プラットフォーム「CREADITS®」を通じ
   て、あらゆるデジタル広告フォーマットに合わせた広告クリエイティブの提供を行っております。
   　顧客企業は、「CREADITS®」上で広告クリエイティブのリクエストを行うことで、契約プラン（月額固定料金）
   に応じて付与される購入権チケット「CREADITS（クレディッツ）」と引き換えに、世界中の広告クリエイターから
   質の高い広告クリエイティブを短時間で得ることができます。加えて、クリエイティブのアイデア提案や最適化な
   ど、広告クリエイティブの活用に必要なサポートを包括的に受けることが可能です。
   　また、「CREADITS®」は、デジタルメディア運営事業者(Facebook、Instagram、Google等)、顧客企業及び広告ク
   リエイターにそれぞれ以下のメリットを提供するサービスであります。
   （ア）デジタルメディア運営事業者のメリット
    　デジタルメディア運営事業者は、より多くクリック・購入・視聴される広告クリエイティブを、より多
    くのユーザーに見せることで、限りある広告在庫からのメディア収益を最大化させることが可能となりま
    す。
   （イ）顧客企業のメリット
    　デジタル広告を経常的に出稿している企業にとって、メディアの種類や目的に適した広告クリエイティ
    ブを活用することは非常に重要である一方で、様々なメディアに即した質の高い広告クリエイティブを多
    数用意することに多くの企業が課題を抱えております。「CREADITS®」を利用することで、品質の良い広
    告クリエイティブを比較的安価で素早く入手することが可能であり、広告クリエイティブに関する多くの
    課題解決に貢献することが可能となります。
   （ウ）広告クリエイターのメリット
    　広告クリエイターは、「CREADITS®」を通すことで、場所等の労働環境にとらわれずに業務ができるほ
    か、成果に応じた報酬が分配されることから、よりユーザーに支持される広告クリエイティブを多く制作
    することによって、生産性と収益を最大化させることが可能となります。
   （注）上記文章中の※の箇所の用語解説は以下のとおりです。

    ※１　ソーシャルメディア・・・インターネット上でユーザーが情報を発信し形成していくメディアのことで
     あり、電子掲示板、ブログ、ソーシャルネットワーキングサービス（SNS）、クチコミサイト等、利用
     者の発信した情報や利用者間のつながりによってコンテンツを作りだす要素を持ったウェブサイトや
     ネットサービスの総称であります。
    ※２　SaaS（Software    as aService）・・・ソフトウェアをユーザー側に導入するのではなく、ベンダ側で
     稼働し、ソフトウェアの機能をユーザーがネットワーク経由で利用する形態をとるサービスの総称であ
     ります。
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    ［事業系統図］
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  ４【関係会社の状況】
                議決権の所

                有割合又は
    名称    住所   資本金  主要な事業の内容       関係内容
                被所有割合
                 （％）
  （連結子会社）

            広告制作クリエイ
            ティブ・プラット      資金の貸付
  Creadits  Pte. Ltd.
      シンガポール   588千米ドル  フォーム     98.7 開発業務の受託
  （注）２、３
            「CREADITS®」の運      役員の兼任
            営
                   広告制作の外注
            マーケティング   ・ソ
  AiCON TOKYO株式会社
      東京都渋谷区   10,000千円        90.0 業務委託
            リューション事業
                   役員の兼任
  （持分法適用関連会社）
  株式会社FLASHPARK

      東京都新宿区   65,964千円  「Cake.jp」の運営     28.6 役務の提供
            日本/中国インフル

                   業務受託
  Vstar Japan株式会社
      東京都渋谷区   30,000千円  エンサーの育成及び     48.0
                   役員の派遣
            マネジメント
  株式会社ファンベース
            マーケティング   ・ソ
      東京都港区   147,000千円        44.9 役員の派遣
  カンパニー（注）４
            リューション事業
  　（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
   ２．特定子会社に該当しております。
   ３．Creadits  Pte. Ltd. については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める
    割合が10％を超えております。
    主要な損益情報等　　　　　　(1)      売上高　　　　　　　　　455,145千円
         (2) 経常損失　　　　　　　　358,725千円
         (3) 当期純損失　　　　　　　377,417千円
         (4) 純資産額　　　　　　△1,026,774千円
         (5) 総資産額　　　　　　　　225,719千円
   ４．2019年５月に設立致しました。
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  ５【従業員の状況】
  (1）連結会社の状況
   当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
                   2019年12月31日現在
                従業員数（名）
      セグメントの名称
                    224

   ソーシャルメディアマーケティング支援
                    224

       合計
  (2）提出会社の状況

                   2019年12月31日現在
    従業員数（名）     平均年齢（歳）    平均勤続年数（年）     平均年間給与（千円）
      134    31.30     3.00     5,216

                従業員数（名）

       事業部門の名称
                    52
    マーケティング・ソフトウェア事業
                    48
    マーケティング・ソリューション事業
                    19
    クロスボーダー事業
    全社（共通）                15
                    134

       合計
   （注）１．従業員数は就業人員であります。
    ２．当社は、単一セグメントであるため、事業別の従業員数を記載しております。
    ３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
    ４．全社（共通）は、管理部門等の従業員であります。
  (3）労働組合の状況

   　労働組合は組織されておりませんが、労使関係は良好であります。
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  第２【事業の状況】
  １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
  (1）経営方針
   当社グループは、「ソーシャルテクノロジーで、世界中の人と企業をつなぐ」というミッションのもと、「ファ
   ン」「ソーシャル」「テクノロジー」「クリエイティビティ」「グローバル」の５つの要素を基礎として、各種
   マーケティング・ソリューション及び自社開発のマーケティング・ソフトウェアの提供等により、顧客企業のマー
   ケティングを支援する事業を国内・海外で展開し、企業価値・株主価値の向上を目指しております。
   現在、日本企業を取り巻く環境は、人口の減少及び市場の超成熟化、政府が推進するデジタルトランスフォー
   メーション（DX）による本格的なデジタル・ソーシャル時代の到来、インバウンド市場の拡大などを背景に、集客
   をグローバルに行う時代へと大きく変化しています。かかる変化に対応するため、当社グループが事業を行う企業
   のマーケティング領域においては、国内市場ではファンとの関係性を強化していくこと、デジタル・ソーシャルを
   積極的に活用していくこと、加えて国内市場のみならず越境・インバウンドも含めたグローバル市場からも新規顧
   客を獲得していくことが必要となっており、そのマーケティング手法やサービス形態が日々進化している段階であ
   ります。
   当社グループは、このような環境を踏まえ、マーケットのニーズに合わせて各種事業の展開を図る方針でありま
   す。具体的には   、プロフェッショナル人材の獲得、ソフトウェアの機能追加・改良、自社サービスの認知度向上等
   に積極的な投資を行い、サービス拡大に努めてまいります。また、基幹事業で得たマーケティングに関連したデー
   タを適切に蓄積し、効果的に活用するサービスを展開し、事業領域の拡大及び事業進化を目指してまいります。更
   に、国内で蓄積したノウハウや開発技術力を生かし、グローバルへの展開も進めてまいります。
  (2）目標とする経営指標

   当社 グループ  は継続的な事業の発展と企業価値向上のため、売上高、売上総利益及び営業利益とそれぞれの成長
   率を重要な指標としております。      当期におきましては、2020年２月14日に公表いたしました業績予想の数値を目標
   として設定しております。
  (3）対処すべき課題

   ①サービスの差別化、競合優位性の確立
   当社グループは、ファンを中心としたマーケティングを支援するマーケティング・ソリューション事業、自社ソ
   フトウェア提供を行うマーケティング・ソフトウェア事業、クロスボーダー事業及び広告制作のクリエイティブ・
   プラットフォーム事業（以下、「４事業」という。）を行っており、サービス内容の差別化及び競合優位性の確立
   が当社グループの発展に不可欠であると認識しております。そのためには、当社グループの提供するサービスの提
   案力の向上、ソフトウェアの機能強化、ユーザビリティの向上及び知名度の向上が重要であると考えております。
   サービスの提案力の向上、ソフトウェアの機能強化及びユーザビリティの向上に関しましては、当社グループが
   持つ企画力及び技術力等を活かしたクオリティの高いサービスを提供していく方針であります。
   知名度の向上については、費用対効果を慎重に検討の上、積極的な広告・広報活動を推進することにより、ブラ
   ンド力、認知度の向上を図る方針であります。
  ②開発体制の構築

   インターネット業界の技術革新のスピードは、非常に速く、またデジタル・ソーシャル等を活用したマーケティ
   ング市場では、新たなサービスや競合他社が続々と現れ、他社とのサービスの差別化、競合優位性の確立のために
   は、迅速な開発体制が不可欠となります。
   当社グループでは、複数の自社開発ソフトウェアを保有しており、日本、ベトナム、シンガポール等のグローバ
   ルでの人材獲得をすすめ、効率的な開発体制を構築することにより、顧客ニーズに的確かつ迅速に対応しうるサー
   ビスの開発に努めております。これらを実現するために、社内エンジニアの技術向上、社外からの優秀なエンジニ
   アの採用により開発体制を強化していくことが特に重要であると考えております。
   具体的には、当社グループでは、社内向けとしては、定期的に最先端の技術動向のキャッチアップと技術力の向
   上を図り、同時に、社外向けとしては、外部セミナーへの登壇等により当社グループの開発力を業界に対してア
   ピールするとともに、優秀なエンジニアの採用を図ってまいります。
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  ③営業力の強化
   当社グループは、４事業のそれぞれの分野での営業に留まらず、複数サービスのクロスセルの促進をめざしてお
   り、それに即した営業体制の構築に注力する方針であります。
   具体的には、事業間、グループ会社間での協業や、顧客の相互送客を推進していくほか、教育研修制度の拡充、
   営業ツールやマニュアル等の整備、外部ノウハウの活用を行います。また、既存営業人員の育成と同時に、即戦力
   となる営業人員の採用を行い、営業力の強化を図ってまいります。
  ④グループ管理体制の強化

   現在、当社グループは成長期にあり、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、グループ全体として内
   部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、当社グループでは、業務運営の効率化やリス
   クを適時に把握するための体制構築等、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでお
   ります。
   具体的には、グループ各社における業務上のリスクを把握し、マネジメントが迅速かつ適切な対応を取りうるよ
   うな体制を整えるとともに、社内教育によるコンプライアンス体制の強化を図ることにより、継続的な成長を支え
   る効率的かつ安定的な経営を行っていく方針であります。
   これらの課題に対処するため、事業規模の拡大に応じた人材採用を適時に行い、組織体制の整備を着実に進めて
   まいります。
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  ２【事業等のリスク】
  　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
  事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、提出日現在において当社グルー
  プが判断したものであります。
  (1）当社グループの事業環境に関するリスク
   ①　経済動向変化によるリスク
   　当社グループが事業展開しているインターネット業界は、日本、米国、欧州及び中国の社会・経済動向に大き
   く左右されます。さらに、それらの国または地域には、政治問題・国際問題や経済の浮沈といった様々なリスク
   要因が常に存在しています。当社グループでは、日本、シンガポール、東南アジア地域、米国、欧州で事業展開
   を行っているため、これらの世界のリスク動向を注視し適時対策を講じておりますが、常に十分かつ適時の対策
   を講じられる保証はなく、またこのような経営環境の変化が予想を超えた場合等において、業績及び財政状態に
   大きな影響を及ぼす可能性があります。
   ②　インターネット広告市場に関するリスク

   　当社グループが対象とするインターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告は新聞広告を抜
   き、テレビに次ぐ広告媒体へと成長しており、今後も当該市場は拡大していくものと推定されます。
   　しかしながら、企業の広告宣伝活動は景気動向や事業方針の影響を受け易いものであり、また、インターネッ
   ト広告は今後も他の広告媒体との競合が継続していくと考えられることから、今後においてこれらの状況に変化
   が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
   　また、昨今一部のクチコミサイトでのいわゆるやらせ問題及びステルスマーケティング（※）問題が表面化し
   ております。当社グループでは、ガイドラインを作成し、適宜サイト内の確認を行う等の対応を図っております
   が、広告主の不安が高まった場合等には、ソーシャルメディアを利用した広告市場の拡大に悪影響を与え、当社
   グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
   　（※）ステルスマーケティングとは、消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。
   ③　自然災害・テロ・感染症等のリスク

   　当社グループは、国内外に複数の事業拠点を有しております。各拠点では、不慮の災害や感染症発生等に対す
   る防災・防疫対策等を施しておりますが、想定を超えた大規模な地震、台風や洪水等の自然災害やそれに起因す
   る大規模停電、未知の感染症の流行、テロ等の犯罪行為等によって大きな被害を受ける可能性があります。それ
   らの影響を受け、情報通信インフラの損壊・途絶及び中枢機能の障害もしくは顧客自身に大きな被害が生じた場
   合など、受注や供給が長期間にわたって滞り、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
  (2）当社グループが運営する事業に関するリスク

   ①　システム障害のリスク
   　当社グループが提供するソフトウエアの不具合、連携するSNSサービスの不具合、サイトへのアクセスの急増
   等の一時的な過負荷や電力供給の停止、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューター
   への侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピューター又は当社サービ
   スのシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。また、サーバーの
   作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害
   賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性が
   あります。
   ②　サイトの健全性に関するリスク

   　当社グループが提供する「モニプラ」等のマーケティング・ソフトウェア上では不特定多数の利用者同士が独
   自にコミュニケーションを図っており、こうしたコミュニケーションにおいては、他人の知的財産権、名誉、プ
   ライバシーその他の権利等の侵害が生じる危険性が存在しております。
   　このため、禁止事項を利用規約に明記するとともに、利用規約に基づいた利用がされていることを確認するた
   めにユーザーサポート体制を整備し、利用規約に違反した利用者に対してはユーザーサポートから改善要請等を
   行っているため、一定の健全性は維持されているものと認識しております。
   　なお、利用規約に明記されている禁止事項の内容は以下となっております。
    (ア）当社、他の利用者もしくは第三者の著作権、商標権等の知的財産権を侵害する行為、又は侵害するおそ
    れのある行為
    (イ）他の会員もしくは第三者の財産、プライバシーもしくは肖像権を侵害する行為、又は侵害するおそれの
    ある行為
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    (ウ）特定個人の氏名・住所・電話番号・メールアドレス等第三者が見て個人を特定できる情報の提供
    (エ）一人の利用者が複数のメールアドレスを利用して重複してＩＤを取得する行為
    (オ）ＩＤの使用を停止ないし無効にされた利用者に代わりＩＤを取得する行為
   　しかしながら、急速な利用者数の増加による規模拡大に対して、サイト内における不適切行為の有無等を完全
   に把握することは困難であり、サイト内においてトラブルが発生した場合には、規約の内容に関わらず、当社グ
   ループが法的責任を問われる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があ
   ります。
   ③　個人情報管理に関するリスク

   　当社グループはサービス提供にあたり、顧客、サービス利用会員等の個人に関連する情報を取得しておりま
   す。これらの情報の取り扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐため、セキュリティ環
   境の強化、従業員に対する個人情報の取り扱いに対する教育等、十分な対策を行うと同時に、個人情報として管
   理すべき情報の範囲についても厳密な判断が必要であると考えております。しかし、今後何らかの理由により個
   人情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
   ます。
   ④　技術革新に関するリスク

   　当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや時代背
   景の著しい変動による顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。
   当社グループは、これらの変化に対応するため、顧客ニーズの適時適格な把握に努め、技術者の確保や必要な研
   修活動を行っておりますが、これらが想定通りに進まない場合等、変化に対する適切な対応に支障が生じた場
   合、当社グループの業界における競争力が低下し当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性がありま
   す。
  (3）その他のリスク

   ①　人材の確保及び育成に関するリスク
   　当社グループは、今後想定される事業拡大に伴い、人材の確保が必要であると考えております。今後の事業拡
   大により受注の獲得機会が増加した場合、受注規模に応じた人材の確保が必要となります。当社グループは今後
   の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保が計画通り進ま
   なかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業
   及び業績に影響を与える可能性があります。
   ②　法的規制に関するリスク

   　当社グループ事業を規制する主な法規制として、(ア)「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、
   (イ)「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（以下「プロバイダ
   責任制限法」という。）及び(ウ)「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（以下「不正アクセス禁止法」と
   いう。）があります。
   　特定電子メールの送信の適正化等に関する法律については、無差別かつ大量に短時間の内に送信される広告等
   といった迷惑メールを規制し、インターネット等を良好な環境に保つものです。また、当社グループは、プロバ
   イダ責任制限法における「特定電気通信役務提供者」に該当し、不特定の者によって受信されることを目的とす
   る電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害があった場合に、権利を侵害された者に対して、権利を
   侵害した情報を発信した者に関する情報の開示義務を課されております。また、権利を侵害した情報を当社グ
   ループが媒介したことを理由として、民法の不法行為に基づく損害賠償請求を受ける可能性もあり、これらの点
   に関し訴訟等の紛争が発生する可能性もあります。さらに、当社グループには、不正アクセス禁止法における
   「アクセス管理者」として、努力義務ながら不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる義務が課されてお
   ります。
   　上記に加え、消費者庁より2011年10月28日に公表（2012年５月９日に一部改定）されている「インターネット
   消費者取引に係る広告表示に関する景品表示法上の問題点及び留意事項」、公正取引委員会より2001年４月26日
   に公表されている「インターネット上で行われる懸賞企画の取扱いについて」についても、業界に対して影響を
   及ぼす可能性があります。
   　その他、インターネット上の情報流通や電子商取引のあり方等については現在も様々な議論がなされており、
   インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきている状況にあり、今後、インターネットの利用
   や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象として、新たな法令等の制定や、既存
   法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります                  。
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   ③　為替相場の変動に関するリスク
   　当社グループは、外貨建の取引を行っております。これに伴い、外貨建の収益・費用及び資産・負債が発生し
   ております。為替相場の変動による影響を軽減すべく為替予約等によりリスクヘッジを行っておりますが、急激
   な為替変動があった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
   ④　新株予約権行使による株式価値の希薄化に関するリスク

   　当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しておりま
   す。また、事業拡大を目的とした機動的な投資に対応するため、資金調達を目的とした新株予約権を発行してお
   ります。
   　今後においても同様の目的で新株予約権を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に
   加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があり
   ます。
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  ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
  (1）経営成績等の状況の概要
  ①経営成績の状況
   日本企業を取り巻く環境は、人口の減少及び市場の超成熟化、政府が推進するデジタルトランスフォーメー
   ション（DX）による本格的なデジタル・ソーシャル時代の到来、インバウンド市場の拡大などを背景に、集客をグ
   ローバルに行う時代へと大きく変化しています。
   このような環境の変化に対応する企業を支援するため、当社グループでは当連結会計年度において４つの事業
   を展開しております。
   マーケティング・ソリューション事業
    企業における「ファン」をベースとして、ファンの拡大によりビジネスの成長を目指す企業のマーケティン
   グを包括的に支援しております。具体的には、当社が顧客企業に対して広告制作や運用に係るプランニング、コ
   ンサルティングを提供することにより、顧客企業のマーケティングや販売促進活動を効果的に行うための支援を
   行っております。当連結会計年度におきましては、連結子会社であるAiCON             TOKYO株式会社の本格的な事業開始
   及び持分法適用関連会社である株式会社ファンベースカンパニーの設立などにより、グループ全体で事業を推進
   する体制を構築いたしました。
   マーケティング・ソフトウェア事業
    自社開発のマーケティング・ソフトウェアを顧客企業に提供することで、顧客企業におけるマーケティング
   人員の質的・量的な不足を補い、少ない広告予算の中でもより効果的に成果を上げられるための支援を行ってお
   ります。当連結会計年度においては、ダイレクトマーケティングの成果向上を実現するソフトウェアである
   Letroや、Twitterによるプロモーションを効率的に行うためのツールであるechoesを中心に売上高が順調に増加
   いたしました。
   クロスボーダー事業
    近年急速に市場が拡大している中華圏向けの越境EC及びインバウンド市場においては、消費財メーカーを中
   心に、インフルエンサーの発信力を活用したプロモーション等の支援を行っております。当連結会計年度におき
   ましては、独自ソフトウェアである「チャイナタッチ」とインフルエンサーマーケティングを組み合わせた大型
   案件の増加等により売上高が順調に増加するなど、中国向けプロモーション領域の成功事例を元に拡販を進めて
   おります。
   クリエイティブ・プラットフォーム事業
    シンガポール子会社であるCreadits      Pte. Ltd.（以下、「Creadits」という。）      については、当連結会計年
   度においては、事業の選択と集中により前連結会計年度第２四半期以降、利益率の低い海外SNS広告を実施しな
   いこととしたことから全体の売上高は減少いたしましたが、Creadits            が提供している広告クリエイティブ制作に
   特化したグローバルプラットフォーム「CREADITS®」は、急速に拡大するグローバルのデジタル広告市場に向け
   て、広告主のニーズに合わせてビジネスモデルを改善しながら順調に増加いたしました。
   一方、事業の選択と集中の結果として、前連結会計年度第２四半期以降、利益率の低い海外SNS広告について
   は、実施しないこととした影響によりCreadits全体の売上高は減少いたしましたが、当連結会計年度においては、
   売上獲得のためのマーケティングコストを投下したこと等により、前連結会計年度より開始した新しいビジネスモ
   デルの売上高は順調に伸長いたしました。
   以上の結果、当連結会計年度において、売上高は        4,087,447  千円（前連結会計年度比0.0%減）      となりましたが、
   Creaditsにおける売上高のうち、利益率の低い海外SNS広告を実施しないこととした影響による前連結会計年度比
   456,522千円の減少を除くと、前連結会計年度比12.6%増加しました。
   また、営業損失は   157,057 千円（前連結会計年度は営業損失      14,673 千円）、経常損失は   192,723 千円（前連結会
   計年度は経常損失   251,159 千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は        281,476 千円（前連結  会計年度は親会社株主
   に帰属する当期純損失    369,488 千円）となりました。
  ②資産、負債及び純資産の状況

  （資産）
   当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度と比べて428,398千円減少し、2,611,219千円となりまし
   た。これは主に、受取手形及び売掛金が65,466千円、未収入金が           115,763千円、リース資産が     60,237千円増加した
   一方、現金及び預金が704,254千円減少したこと等によるものであります。
  （負債）

   当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて241,886千円減少し、1,409,870千円となりま
   した。これは主に、買掛金が39,926千円増加し、リース債務が64           ,411千円増加した一方、長期借入金が329,580千
   円減少したしたこと等によるものであります。
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  （純資産）
   当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて186,512千円減少し、1,201,348千円となりまし
   た。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失281,476千円を計上したこと等によるものであります。
  　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号             2018年２月16日）等を当連結会計年

  度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
  ③キャッシュ・フローの状況

   当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べて
   704,254千円減少し、656,346千円となりました。
   当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。
  （営業活動によるキャッシュ・フロー）

   当連結会計年度において、営業活動により使用した資金は51,692千円となりました（前年同期は362,030千円の
   支出）。これは主に、税金等調整前当期純損失232,996千円を計上したこと及び売掛債権が71,396千円増加した一
   方、減価償却費を112,945千円計上したこと及び仕入債務が40,634千円増加したこと等によるものであります。
  （投資活動によるキャッシュ・フロー）

   当連結会計年度において、投資活動により使用した資金は240,483千円となりました（前年同期は2,739千円の支
   出）。これは主に、   投資 有価証券  の売却による収入58,748千円等があった       一方で、無形固定資産の取得による支出
   97,983千円及び投資有価証券の取得による支出189,728千円があったこと等によるもの              あります。
  （財務活動によるキャッシュ・フロー）

   当連結会計年度において、財務活動の結果使用した資金は412,010千円となりました              （前年同期は485,700千円の
   収入） 。これは主に、長期借入金の返済による支出354,880千円等があったことによるものであります。
  ④生産、受注及び販売の実績

  　当社グループの事業はソーシャルメディアマーケティング支援を主な事業とする単一セグメントであるため、以下
  の事項はサービス別に記載しております。
  　生産実績

   　当社グループの主たる事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に
   該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
  　受注実績

   　当連結会計年度の受注実績は、次のとおりであります。
     サービス    受注高（千円）   前年同期比（％）   受注残高（千円）   前年同期比（％）
   マーケティングサービス       3,550,001    101.12   390,540    78.45

   CREADITSサービス       452,631   1,659.27    43,613   205.97

      合計    4,002,633    113.13   434,633    83.66

   （注）１．金額は、販売価格によっております。
    ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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  　販売実績
   　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
           当連結会計年度
          （自　2019年１月１日
     サービス     至　2019年12月31日）
         販売高（千円）   前年同期比（％）
   マーケティングサービス       3,657,253    95.52

   CREADITSサービス       430,193   165.46

      合計    4,087,447    99.97

   （注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のと
     おりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度

          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
           至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
     サービス
         金額（千円）   割合（％）   金額（千円）   割合（％）

   オイシックス・ラ・大地株式会社        －   －  520,294    12.72
    ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
    ３．オイシックス・ラ・大地株式会社は、前連結会計年度においては、相手先別の販売実績の総販売実
     績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。
  (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

  ①経営成績等の分析
   当連結会計年度の売上高は前年同期比0.0%減の4,087,447千円となりました。このうち、Creaditsにおける売上
   高は 、前連結会計年度第２四半期以降、利益率の低い海外SNS広告を実施しないこととした影響により前年同期比
   で456,522千円  減少いたしました。そ    の影響を除くと、連結売上高は前年同期比12.6%増加しました。
   また、売上総利益は前年同期比7.5%増の1,854,339千円となりました。このうち、Creaditsの売上総利益は前年
   同期比40.3%  増の351,800千円となりました。
   営業損失は157,057千円（前年同期は営業損失14,673千円）となりました。このうちCreaditsの営業損失が
   359,684 千円となりました。
   経常損失は192,723千円（前年同期は経常損失251,159千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は281,476千円
   （前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失369,488千円）となりました。
   　当社グループの事業はソーシャルメディアマーケティング支援を主な事業とする単一セグメントであるた
   め、セグメント別の経営成績は開示しておりませんが、その状況をサービス別に示すと以下のとおりであります。
   これらの状況を表で示すと、以下の通りであります。
           CREADITS
        マーケティン
    事業区分         連結調整等   合計  前年同期比
        グサービス
           サービス
     売上高
        3,649,153   455,145   △16,851   4,087,447   △0.0%
    （千円）
    売上総利益
        1,509,340   351,800   △6,801   1,854,339    7.5%
    （千円）
    営業利益又は
         202,725
    営業損失（△）       △359,684    △98  △157,057    -
    （千円）
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   また、事業別の粗利額（売上高から直接原価を控除した利益）の事業別の推移は以下の通りであります。
  ②資本の財源及び資金の流動性






   当社グループの事業活動における主な運転資金需要は、各事業の事業規模拡大や新規事業推進に伴う国内外の子
   会社における運転資本等であります。
   当社グループは、内部資金の活用及び金融機関からの借入により資金調達をおこなっており、これらの事業活動
   に必要となる資金の安定的な確保に努めております。資金調達においては、当社は、金融機関に十分な借入枠を有
   しており、市場環境を勘案し、慎重な判断のもと借入を行っております。一方で内部資金については、国内事業で
   安定的に利益剰余金を積み重ねることで維持している現預金を活用しており、各種事業への機動的な投資の実行を
   可能にするとともに、自己資本比率をはじめとする各指標のもと、資金効率の向上に努めております。
   なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は955,698千円、現金及び預金
   の残高は656,346千円となっております。
  ③経営方針・経営戦略、経営上の目標達成を判断するための客観的な指標等

   当社グループは、2020年２月14日に公表した2020年12月期の業績予想である、売上高4,556百万円、営業利益101
   百万円を目標としております。
  ４【経営上の重要な契約等】

  　該当事項はありません。
  ５【研究開発活動】

  　該当事項はありません。
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  第３【設備の状況】
  １【設備投資等の概要】
  　該当事項はありません。
  ２【主要な設備の状況】

  (1）提出会社
                   2019年12月31日現在
            帳簿価額（千円）

   事業所名                 従業員数
      設備の内容
   （所在地）         工具、器具        （名）
         建物     ソフトウエア   合計
            及び備品
  本社
      本社機能   26,222   7,528  107,193   140,944   134
  （東京都渋谷区）
  　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
   ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
   ３．セグメント情報について、当社は単一セグメントであるため、記載しておりません。
   ４．上記の他、他の者から賃借している主な設備の内容は、下記のとおりであります。
  事業所名（所在地）      設備の内容     床面積（㎡）     年間賃借料（千円）
  本社
        本社事務所      1,390.19     117,363
  （東京都渋谷区）
  (2）在外子会社

                   2019年12月31日現在
               帳簿価額（千円）
      事業所名              従業員数
            設備の
   会社名     セグメントの名称
             工具、器具
      (所在地)              （人）
            内容
                リース資産   合計
              及び備品
        クリエイティブ・

  Creadits  Pte.
              4,064  60,237  64,302   57
     シンガポール   プラットフォーム   本社機能
  Ltd.
        事業
  ３【設備の新設、除却等の計画】

  (1）重要な設備の新設等
   　該当事項はありません。
  (2）重要な設備の除却等

   　該当事項はありません。
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  第４【提出会社の状況】
  １【株式等の状況】
  （１）【株式の総数等】
   ①【株式の総数】
      種類        発行可能株式総数（株）
      普通株式           28,800,000

       計          28,800,000

   ②【発行済株式】

    事業年度末現在発行数     提出日現在発行数
             上場金融商品取引所名
      （株）    （株）
   種類          又は登録認可金融商品      内容
     （2019年12月31日）    （2020年３月27日）    取引業協会名
                 権利内容に何ら限定のない当
             東京証券取引所
                 社において標準となる株式で
      14,042,700    14,042,700
  普通株式
             （マザーズ）
                 あり、単元株式数は100株で
                 あります。
      14,042,700    14,042,700     －     －
   計
  （注）「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
   行された株式数は含まれておりません。
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  （２）【新株予約権等の状況】
   ①【ストック・オプション制度の内容】
  会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
    2012年３月28日の取締役会決議に基づいて発行した第７回新株予約権
                当社従業員　１
  付与対象者の区分及び人数（名）
                社外協力者　１
  新株予約権の数（個）             50［50］  （注）１、２
  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）               －

  新株予約権の目的となる株式の種類              普通株式

  新株予約権の目的となる株式の数（株）            15,000［15,000］   （注）１、２、５

  新株予約権の行使時の払込金額（円）              117 （注）３、５

                2014年３月30日から
  新株予約権の行使期間
                2022年３月27日まで
              発行価格　　　117
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価               （注）３、５
              資本組入額　  58.5
  格及び資本組入額（円）               （注）３、５
  新株予約権の行使の条件              （注）４
             新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議
  新株予約権の譲渡に関する事項
             による承認を要するものとする。
  代用払込みに関する事項               －
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項               －

  　※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
   在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
   ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  （注）１　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したもの
    を減じた数であります。
   ２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目
    的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
     調整後株式数   ＝ 調整前株式数   ×分割・併合の比率
   ３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
    り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
            １
    調整後行使価額   ＝調整前行使価額   ×
           分割・併合の比率
    また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
    し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
              新規発行株式数×１株当たり払込金額
           既発行株式数  ＋
                新規発行前の時価
    調整後行使価額   ＝調整前行使価額   ×
             既発行株式数＋新規発行株式数
   ４　権利行使の条件は以下のとおりであります。
    (1）新株予約権者は、以下の区分に従って割り当てられた新株予約権の全部又は一部を行使することができ
    る。
    イ．2014年３月30日から2015年３月29日まで
    　割り当てられた新株予約権の数の２分の１まで行使することができる。
    ロ．2015年３月30日から2022年３月27日まで
    　割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができる。
    (2）新株予約権者は、新株予約権の発行日から新株予約権を行使する時まで継続して、当社若しくは当社子会
    社の取締役、執行役、監査役、執行役員、研究理事、相談役、顧問、理事、参与その他のこれらに準じる
    地位又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。
    (3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
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   ５　2013年８月14日付株式分割（１株につき100株の割合）、2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割
    合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
    予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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   2013年３月29日の取締役会決議に基づいて発行した第８回新株予約権
  付与対象者の区分及び人数（名）
                当社従業員　13
                  （注）１、２
  新株予約権の数（個）             82［82］
  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）               －

  新株予約権の目的となる株式の種類              普通株式

  新株予約権の目的となる株式の数（株）            24,600［24,600］   （注）１、２、５

  新株予約権の行使時の払込金額（円）              154 （注）３、５

                2015年３月31日から
  新株予約権の行使期間
                2023年３月28日まで
              発行価格　　154
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価               （注）３、５
              資本組入額  　77
  格及び資本組入額（円）               （注）３、５
  新株予約権の行使の条件              （注）４
             新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議
  新株予約権の譲渡に関する事項
             による承認を要するものとする。
  代用払込みに関する事項               －
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項               －

  　※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
   在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
   ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  （注）１　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したもの
    を減じた数であります。
   ２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目
    的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
     調整後株式数   ＝ 調整前株式数   ×分割・併合の比率
   ３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
    り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
            １
    調整後行使価額   ＝調整前行使価額   ×
           分割・併合の比率
    また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
    し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
              新規発行株式数×１株当たり払込金額
           既発行株式数  ＋
                新規発行前の時価
    調整後行使価額   ＝調整前行使価額   ×
             既発行株式数＋新規発行株式数
   ４　権利行使の条件は以下のとおりであります。
    (1）新株予約権者は、以下の区分に従って割り当てられた新株予約権の全部又は一部を行使することができ
    る。
    イ．2015年３月31日から2016年３月30日まで
    　割り当てられた新株予約権の数の２分の１まで行使することができる。
    ロ．2016年３月31日から2023年３月28日まで
    　割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができる。
    (2）新株予約権者は、新株予約権の発行日から新株予約権を行使する時まで継続して、当社若しくは当社子会
    社の取締役、執行役、監査役、執行役員、研究理事、相談役、顧問、理事、参与その他のこれらに準じる
    地位又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。
    (3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
   ５　 2013年８月14日付株式分割（１株につき100株の割合）、2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割
    合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
    予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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    2014年９月17日の取締役会決議に基づいて発行した第９回新株予約権
                当社 取締役　２
                当社従業員　11
  付与対象者の区分及び人数（名）
                社外協力者　３
  新株予約権の数（個）             785 ［785］ （注）１、２
  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）               －

  新株予約権の目的となる株式の種類              普通株式

  新株予約権の目的となる株式の数（株）            235,500 ［235,500］  （注）１、２、５

  新株予約権の行使時の払込金額（円）              561 （注）３、５

                2014年10月22日から
  新株予約権の行使期間
                2021年10月21日まで
              発行価格  　　561
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価               （注）３、５
  格及び資本組入額（円）            資本組入額  280.5 （注）３、５
  新株予約権の行使の条件              （注）４
             新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議

  新株予約権の譲渡に関する事項
             による承認を要するものとする。
  代用払込みに関する事項               －

  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項               －

  　※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
   在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
   ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  （注）１　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等により減少したものを減じた数で
    あります。
   ２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目
    的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
     調整後株式数   ＝ 調整前株式数   ×分割・併合の比率
   ３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
    り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
            １
    調整後行使価額   ＝調整前行使価額   ×
           分割・併合の比率
    また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
    し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
              新規発行株式数×１株当たり払込金額
           既発行株式数  ＋
                新規発行前の時価
    調整後行使価額   ＝調整前行使価額   ×
             既発行株式数＋新規発行株式数
   ４　権利行使の条件は以下のとおりであります。
    (1）新株予約権者は、2015年12月期から2019年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算
    書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が10億円を超過した場
    合に、業績判定水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌日以降、行使期間の末日まで行使
    することができる。
    (2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社若しくは当社関係会社の取締役、監査役、従
    業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由が
    あると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
    (3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
    (4）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
    るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
    (5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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   ５　2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の
    数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額」が調整されております。
             25/115




















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   2015年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第10回新株予約権
              当社 取締役　　　　１
              当社従業員　　　　43
              当社子会社取締役　１
  付与対象者の区分及び人数（名）
              当社子会社従業員　２
              社外協力者　　　　２
  新株予約権の数（個）            1,466［1,466］   （注）１、２
  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）               18

  新株予約権の目的となる株式の種類              普通株式

  新株予約権の目的となる株式の数（株）            439,800［439,800］    （注）１、２、５

  新株予約権の行使時の払込金額（円）              207 （注）３、５

                2017年４月１日から
  新株予約権の行使期間
                2021年10月21日まで
              発行価格  　　207
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価               （注）３、５
  格及び資本組入額（円）            資本組入額  103.5 （注）３、５
  新株予約権の行使の条件              （注）４
             新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議
  新株予約権の譲渡に関する事項
             による承認を要するものとする。
  代用払込みに関する事項               －
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項               －

  　※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
   在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
   ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  （注）１　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等により減少したものを減じた数で
    あります。
   ２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目
    的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
     調整後株式数   ＝ 調整前株式数   ×分割・併合の比率
   ３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
    り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
            １
    調整後行使価額   ＝調整前行使価額   ×
           分割・併合の比率
    また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
    し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
              新規発行株式数×１株当たり払込金額
           既発行株式数  ＋
                新規発行前の時価
    調整後行使価額   ＝調整前行使価額   ×
             既発行株式数＋新規発行株式数
   ４　権利行使の条件は以下のとおりであります。
    (1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2016年12月期から2019年12月期
    までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損
    益計算書）に記載される営業利益が金10億円を超過した場合に、当該条件を最初に充たした期の有価証券
    報告書の提出日の翌日以降、本新株予約権を行使することができる。
    (2）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又
    は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締
    役会が認めた場合は、この限りではない。
    (3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
    (4）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
    ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
    (5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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                  アライドアーキテクツ株式会社(E30053)
                      有価証券報告書
   ５　2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の
    数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額」が調整されております。
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                      有価証券報告書
    2016年11月10日の取締役会決議に基づいて発行した第11回新株予約権
                当社 取締役　４
                当社従業員　16
  付与対象者の区分及び人数（名）
                社外協力者　２
  新株予約権の数（個）             930［930］  （注）１、２
  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）               －

  新株予約権の目的となる株式の種類              普通株式

  新株予約権の目的となる株式の数（株）            279,000 ［279,000］  （注）１、２，５

  新株予約権の行使時の払込金額（円）              709 （注）３，５

                2018年４月１日から
  新株予約権の行使期間
                2025年１月12日まで
              発行価格　　  709
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価               （注）３、５
  格及び資本組入額（円）            資本組入額  354.5 （注）３、５
  新株予約権の行使の条件              （注）４
             新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議
  新株予約権の譲渡に関する事項
             による承認を要するものとする。
  代用払込みに関する事項               －
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項               －

  　※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
   在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
   ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  （注）１　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等により減少したものを減じた数で
    あります。
   ２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目
    的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
     調整後株式数   ＝ 調整前株式数   ×分割・併合の比率
   ３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
    り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
            １
    調整後行使価額   ＝調整前行使価額   ×
           分割・併合の比率
    また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
    し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
              新規発行株式数×１株当たり払込金額
           既発行株式数  ＋
                新規発行前の時価
    調整後行使価額   ＝調整前行使価額   ×
             既発行株式数＋新規発行株式数
   ４　権利行使の条件は以下のとおりであります。
    (1） 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記（ⅰ）（ⅱ）の定めに応じ
    て、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している
    場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合
    に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数ま
    での本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に
    行使することができる。
    （ⅰ）決算期：2017年12月期から2023年12月期のいずれかの期
     業績判定水準：営業利益　金20億円
     行使可能割合：100％
    （ⅱ）決算期：2017年12月期から2019年12月期のいずれかの期
     業績判定水準：営業利益　金10億円
     行使可能割合：50％
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    (2） 新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又
    は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締
    役会が認めた場合は、この限りではない。
    (3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
    (4）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
    ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
    (5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
   ５　2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の
    数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額」が調整されております。
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                  アライドアーキテクツ株式会社(E30053)
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    2017年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第16回新株予約権
                当社 取締役　４
                当社従業員　22
  付与対象者の区分及び人数（名）
                社外協力者　２
  新株予約権の数（個）            1,875［1,875］   （注）１
  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）               30

  新株予約権の目的となる株式の種類              普通株式

  新株予約権の目的となる株式の数（株）            187,500 ［187,500］  （注）１

                 906
  新株予約権の行使時の払込金額（円）               （注）２
                2019年４月１日から
  新株予約権の行使期間
                2026年11月29日まで
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価            発行価格　　  906 （注）２
  格及び資本組入額（円）            資本組入額　453   （注）２
  新株予約権の行使の条件              （注）３
             新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議
  新株予約権の譲渡に関する事項
             による承認を要するものとする。
  代用払込みに関する事項               －
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項               －

  　※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
   在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
   ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  （注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目
    的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
     調整後株式数   ＝ 調整前株式数   ×分割・併合の比率
   ２　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
    り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
            １
    調整後行使価額   ＝調整前行使価額   ×
           分割・併合の比率
    また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
    し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
              新規発行株式数×１株当たり払込金額
           既発行株式数  ＋
                新規発行前の時価
    調整後行使価額   ＝調整前行使価額   ×
             既発行株式数＋新規発行株式数
   ３　権利行使の条件は以下のとおりであります。
    (1） 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の定め
    に応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成し
    ている場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過し
    た場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当す
    る数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日
    以降に行使することができる。
    （ⅰ）決算期：2018年12月期から2022年12月期のいずれかの期
     業績判定水準：営業利益　金15億円
     行使可能割合：100％
    （ⅱ）決算期：2018年12月期から2020年12月期のいずれかの期
     業績判定水準：営業利益　金10億円
     行使可能割合：40％
    （ⅲ）決算期：2018年12月期から2019年12月期のいずれかの期
     業績判定水準：営業利益　金７億円
     行使可能割合：20％
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                      有価証券報告書
    (2）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又
    は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締
    役会が認めた場合は、この限りではない。
    (3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
    (4）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
    ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
    (5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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    2017年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第17回新株予約権
                当社 取締役　３
                当社従業員　37
  付与対象者の区分及び人数（名）
                社外協力者　２
  新株予約権の数（個）            2,360［2,360］   （注）１
  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）              210

  新株予約権の目的となる株式の種類              普通株式

  新株予約権の目的となる株式の数（株）            236,000 ［236,000］  （注）１

                 906
  新株予約権の行使時の払込金額（円）               （注）２
                2020年４月１日から
  新株予約権の行使期間
                2028年11月29日まで
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価            発行価格　　　   906 （注）２
  格及び資本組入額（円）            資本組入額　　453    （注）２
  新株予約権の行使の条件              （注）３
             新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議
  新株予約権の譲渡に関する事項
             による承認を要するものとする。
  代用払込みに関する事項               －
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項               －

  　※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
   在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
   ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  （注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目
    的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
     調整後株式数   ＝ 調整前株式数   ×分割・併合の比率
   ２　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
    り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
            １
    調整後行使価額   ＝調整前行使価額   ×
           分割・併合の比率
    また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
    し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
              新規発行株式数×１株当たり払込金額
           既発行株式数  ＋
                新規発行前の時価
    調整後行使価額   ＝調整前行使価額   ×
             既発行株式数＋新規発行株式数
   ３　権利行使の条件は以下のとおりであります。
    (1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、
    受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行
    使できることとする。
    (2） 新株予約権者は、下記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報
    告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益
    の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権
    のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に
    充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。
    （ⅰ）決算期：2018年12月期から2023年12月期のいずれかの期
     業績判定水準：営業利益　金20億円
     行使可能割合：100％
    （ⅱ）決算期：2018年12月期から2022年12月期のいずれかの期
     業績判定水準：営業利益　金15億円
     行使可能割合：40％
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                      有価証券報告書
    （ⅲ）決算期：2018年12月期から2020年12月期のいずれかの期
     業績判定水準：営業利益　金10億円
     行使可能割合：20％
    (3）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員
    であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認
    めた場合は、この限りではない。
    (4）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
    (5）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
    ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
    (6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
             33/115

















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                  アライドアーキテクツ株式会社(E30053)
                      有価証券報告書
    2017年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第18回新株予約権
  付与対象者の区分及び人数（名）             川野　弘道　（注）１
  新株予約権の数（個）            2,450［2,450］   （注）２

  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）               －

  新株予約権の目的となる株式の種類              普通株式

  新株予約権の目的となる株式の数（株）            245,000 ［245,000］  （注）２

                 906
  新株予約権の行使時の払込金額（円）               （注）３
                2021年４月１日から
  新株予約権の行使期間
                2029年11月29日まで
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価            発行価格　　  906 （注）３
  格及び資本組入額（円）            資本組入額　453   （注）３
  新株予約権の行使の条件              （注）４
             新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議
  新株予約権の譲渡に関する事項
             による承認を要するものとする。
  代用払込みに関する事項               －
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項               －

  　※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
   在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
   ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  （注）１　本新株予約権は、川野弘道氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社又は当社関係
    会社の取締役又は従業員のうち受益者として指定された者に交付されます。
   ２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目
    的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
     調整後株式数   ＝ 調整前株式数   ×分割・併合の比率
   ３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
    り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
            １
    調整後行使価額   ＝調整前行使価額   ×
           分割・併合の比率
    また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
    し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
              新規発行株式数×１株当たり払込金額
           既発行株式数  ＋
                新規発行前の時価
    調整後行使価額   ＝調整前行使価額   ×
             既発行株式数＋新規発行株式数
   ４　権利行使の条件は以下のとおりであります。
    (1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、
    受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行
    使できることとする。
    (2） 新株予約権者は、下記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報
    告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益
    の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権
    のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に
    充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。
    （ⅰ）決算期：2019年12月期から2025年12月期のいずれかの期
     業績判定水準：営業利益　金25億円
     行使可能割合：100％
    （ⅱ）決算期：2019年12月期から2023年12月期のいずれかの期
     業績判定水準：営業利益　金20億円
     行使可能割合：40％
             34/115



                     EDINET提出書類
                  アライドアーキテクツ株式会社(E30053)
                      有価証券報告書
    （ⅲ）決算期：2019年12月期から2022年12月期のいずれかの期
     業績判定水準：営業利益　金15億円
     行使可能割合：20％
    (3）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員
    であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認
    めた場合は、この限りではない。
    (4）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
    (5）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
    ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
    (6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
             35/115

















                     EDINET提出書類
                  アライドアーキテクツ株式会社(E30053)
                      有価証券報告書
    2017年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第19回新株予約権
  付与対象者の区分及び人数（名）             川野　弘道　（注）１
  新株予約権の数（個）            2,450［2,450］   （注）２

  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）               －

  新株予約権の目的となる株式の種類              普通株式

  新株予約権の目的となる株式の数（株）            245,000 ［245,000］  （注）２

                906
  新株予約権の行使時の払込金額（円）               （注）３
               2022年４月１日から
  新株予約権の行使期間
               2030年11月29日まで
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価            発行価格　　  906 （注）３
  格及び資本組入額（円）            資本組入額　453   （注）３
  新株予約権の行使の条件              （注）４
            新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議
  新株予約権の譲渡に関する事項
            による承認を要するものとする。
  代用払込みに関する事項               －
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項               －

  　※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
   在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
   ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  （注）１　本新株予約権は、川野弘道氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社又は当社関係
    会社の取締役又は従業員のうち受益者として指定された者に交付されます。
   ２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目
    的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
     調整後株式数   ＝ 調整前株式数   ×分割・併合の比率
   ３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
    り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
            １
    調整後行使価額   ＝調整前行使価額   ×
           分割・併合の比率
    また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
    し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
              新規発行株式数×１株当たり払込金額
           既発行株式数  ＋
                新規発行前の時価
    調整後行使価額   ＝調整前行使価額   ×
             既発行株式数＋新規発行株式数
   ４　権利行使の条件は以下のとおりであります。
    (1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、
    受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行
    使できることとする。
    (2） 新株予約権者は、下記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報
    告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益
    の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権
    のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に
    充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。
    （ⅰ）決算期：2020年12月期から2026年12月期のいずれかの期
     業績判定水準：営業利益　金30億円
     行使可能割合：100％
    （ⅱ）決算期：2020年12月期から2025年12月期のいずれかの期
     業績判定水準：営業利益　金25億円
     行使可能割合：40％
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    （ⅲ）決算期：2020年12月期から2023年12月期のいずれかの期
     業績判定水準：営業利益　金20億円
     行使可能割合：20％
    (3）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員
    であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認
    めた場合は、この限りではない。
    (4）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
    (5）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
    ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
    (6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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    2018年11月26日の取締役会決議に基づいて発行した第20回新株予約権
                当社 取締役　４
  付与対象者の区分及び人数（名）
                当社従業員　５
  新株予約権の数（個）            2,800［2,800］   （注）１
  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）               －

  新株予約権の目的となる株式の種類              普通株式

  新株予約権の目的となる株式の数（株）            280,000 ［280,000］  （注）１

                 507
  新株予約権の行使時の払込金額（円）               （注）２
                2018年12月17日から
  新株予約権の行使期間
                2026年12月16日まで
              発行価格　　  507
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価               （注）２
  格及び資本組入額（円）            資本組入額  253.5 （注）２
  新株予約権の行使の条件              （注）３
             新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議
  新株予約権の譲渡に関する事項
             による承認を要するものとする。
  代用払込みに関する事項               －
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項               －

  　※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
   在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
   ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  （注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目
    的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
     調整後株式数   ＝ 調整前株式数   ×分割・併合の比率
   ２　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
    り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
            １
    調整後行使価額   ＝調整前行使価額   ×
           分割・併合の比率
    また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
    し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
              新規発行株式数×１株当たり払込金額
           既発行株式数  ＋
                新規発行前の時価
    調整後行使価額   ＝調整前行使価額   ×
             既発行株式数＋新規発行株式数
   ３　権利行使の条件は以下のとおりであります。
    (1）本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも行使価額（ただ
    し、上記（５）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に40%を乗じた価格を下回った
    場合には、新株予約権者は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日まで              に行使しなければなら
    ないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
    ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
    イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと
     が判明した場合
    ウ）当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が
     生じた場合
    エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
    (2） 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
    (3）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
    ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
    (4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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   ②【ライツプランの内容】
    　該当事項はありません。
   ③【その他の新株予約権等の状況】

    2017年５月19日の取締役会決議に基づいて発行した第12回新株予約権
  新株予約権の数（個）            1,000［1,000］   （注）１
  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）               －

  新株予約権の目的となる株式の種類              普通株式

  新株予約権の目的となる株式の数（株）            300,000 ［300,000］  （注）１、６

  新株予約権の行使時の払込金額（円）              1,237 （注）２、３、６

                2017年６月６日から
  新株予約権の行使期間
                2020年６月５日まで
              発行価格　  1,237
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価               （注）４、６
  格及び資本組入額（円）            資本組入額  618.5 （注）４、６
  新株予約権の行使の条件              （注）５
             新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議
  新株予約権の譲渡に関する事項
             による承認を要するものとする。
  代用払込みに関する事項               －
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項               －

  　※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
   在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
   ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  （注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
    なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整
    するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の
    目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
    とする。
     調整後株式数   ＝ 調整前株式数   ×分割・併合の比率
   ２　行使価額の修正
    行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前の取引
    日（以下「算定基準日」という。なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」とい
    う。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終
    値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算の結果1円未満の端数を生
    じる場合はその端数を切り捨てた額とする。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。なお、修正
    後行使価額の算出において、算定基準日に下記３記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準
    日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、か
    かる修正後の行使価額が1,237円（以下「下限行使価額」といい、下記３の規定を準用して調整される。）
    を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
   ３　行使価額の調整
    (1）当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通
    株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整
    式」という。）をもって行使価額を調整する。
              交付普通株式数×１株当たり払込金額
           既発行
             ＋
           普通株式数
     調整後   調整前         時価
       ＝   ×
     行使価額   行使価額
             既発行普通株式数＋交付普通株式数
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    (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に
    定めるところによる。
    ①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当
    社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は
    当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求
    又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられてい
    るときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日があ
    る場合はその日の翌日以降これを適用する。
    ②株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のため
    の基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための
    基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を
    与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは
    当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
    ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通
    株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は下記(4)②に定め
    る時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その
    他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等
    の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又
    は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株
    式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使さ
    れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
    （新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを
    適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上
    記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権
    若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使
    価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債
    その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付され
    たものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これ
    を適用する。
    ④本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発
    生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃
    至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この
    場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約
    権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                調整前行使価額により当該
        （調整前行使価額   － 調整後行使価額）   ×
                期間内に交付された株式数
     株式数  ＝
             調整後行使価額
    この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
    (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限
    りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使
    価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差
    し引いた額を使用する。
    (4）①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
    ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、上記(2)④の場合は基準
     日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
     （当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで
     算出し、小数第2位を四捨五入する。
    ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合
     は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日にお
     ける当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整
     式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通
     株式数を含まないものとする。
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    (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の
    調整を行う。
    ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株
     式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
    ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
     要とするとき。
    ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
     当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
    (6）上記(2)に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその
    事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日まで
    に本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知
    を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
   ４　新株予約権の取得事由
    当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」とい
    う。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日
    の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり752円の価額（対象とな
    る本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残
    存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、
    抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
   ５　本新株予約権の一部行使はできない。
   ６　2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の
    数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額」が調整されております。
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    2017年５月19日の取締役会決議に基づいて発行した第13回新株予約権
  新株予約権の数（個）            2,000［2,000］   （注）１
  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）               －

  新株予約権の目的となる株式の種類              普通株式

  新株予約権の目的となる株式の数（株）            600,000 ［600,000］  （注）１、６

  新株予約権の行使時の払込金額（円）              1,500 （注）２、３、６

                2017年６月６日から
  新株予約権の行使期間
                2020年６月５日まで
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価            発行価格　1,500   （注）４、６
  格及び資本組入額（円）            資本組入額　750   （注）４、６
  新株予約権の行使の条件              （注）５
             新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議
  新株予約権の譲渡に関する事項
             による承認を要するものとする。
  代用払込みに関する事項               －
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項               －

  　※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現

   在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
   ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  （注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
    なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整
    するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の
    目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
    とする。
     調整後株式数   ＝ 調整前株式数   ×分割・併合の比率
   ２　行使価額の修正
    行使価額の修正は行わない。
   ３　行使価額の調整
    (1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済
    普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額
    調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
              交付普通株式数×１株当たり払込金額
           既発行
             ＋
           普通株式数
     調整後   調整前         時価
       ＝   ×
     行使価額   行使価額
             既発行普通株式数＋交付普通株式数
    (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に
    定めるところによる。
    ①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当
    社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は
    当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求
    又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられてい
    るときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日があ
    る場合はその日の翌日以降これを適用する。
    ②株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のため
    の基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための
    基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を
    与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは
    当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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    ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通
    株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は下記(4)②に定め
    る時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その
    他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等
    の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又
    は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株
    式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使さ
    れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
    （新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを
    適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上
    記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権
    若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使
    価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債
    その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付され
    たものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これ
    を適用する。
    ④本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発
    生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃
    至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この
    場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約
    権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                調整前行使価額により当該
        （調整前行使価額   － 調整後行使価額）   ×
                期間内に交付された株式数
     株式数  ＝
             調整後行使価額
    この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
    (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限
    りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使
    価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差
    し引いた額を使用する。
    (4）①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
    ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、上記(2)④の場合は基準
     日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
     （当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで
     算出し、小数第2位を四捨五入する。
    ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合
     は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日にお
     ける当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整
     式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通
     株式数を含まないものとする。
    (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の
    調整を行う。
    ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株
     式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
    ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
     要とするとき。
    ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
     当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
    (6）上記(2)に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその
    事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日まで
    に本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知
    を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
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   ４　新株予約権の取得事由
    当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」とい
    う。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日
    の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり530円の価額（対象とな
    る本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残
    存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、
    抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
   ５　本新株予約権の一部行使はできない。
   ６　2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の
    数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額」が調整されております。
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    2017年５月19日の取締役会決議に基づいて発行した第14回新株予約権
  新株予約権の数（個）            2,000［2,000］   （注）１
  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）               －

  新株予約権の目的となる株式の種類              普通株式

  新株予約権の目的となる株式の数（株）            600,000 ［600,000］  （注）１、６

  新株予約権の行使時の払込金額（円）              1,800 （注）２、３、６

                2017年６月６日から
  新株予約権の行使期間
                2020年６月５日まで
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価            発行価格　1,800   （注）４、６
  格及び資本組入額（円）            資本組入額　900   （注）４、６
  新株予約権の行使の条件              （注）５
             新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議
  新株予約権の譲渡に関する事項
             による承認を要するものとする。
  代用払込みに関する事項               －
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項               －

  　※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
   在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
   ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  （注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
    なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整
    するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の
    目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
    とする。
     調整後株式数   ＝ 調整前株式数   ×分割・併合の比率
   ２　行使価額の修正
    行使価額の修正は行わない。
   ３　行使価額の調整
    (1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済
    普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額
    調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
              交付普通株式数×１株当たり払込金額
           既発行
             ＋
           普通株式数
     調整後   調整前         時価
       ＝   ×
     行使価額   行使価額
             既発行普通株式数＋交付普通株式数
    (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に
    定めるところによる。
    ①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当
    社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は
    当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求
    又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられてい
    るときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日があ
    る場合はその日の翌日以降これを適用する。
    ②株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のため
    の基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための
    基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を
    与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは
    当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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    ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通
    株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は下記(4)②に定め
    る時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その
    他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等
    の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又
    は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株
    式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使さ
    れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
    （新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを
    適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上
    記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権
    若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使
    価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債
    その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付され
    たものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これ
    を適用する。
    ④本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発
    生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃
    至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この
    場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約
    権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                調整前行使価額により当該
        （調整前行使価額   － 調整後行使価額）   ×
                期間内に交付された株式数
     株式数  ＝
             調整後行使価額
    この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
    (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限
    りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使
    価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差
    し引いた額を使用する。
    (4）①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
    ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、上記(2)④の場合は基準
     日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
     （当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで
     算出し、小数第2位を四捨五入する。
    ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合
     は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日にお
     ける当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整
     式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通
     株式数を含まないものとする。
    (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の
    調整を行う。
    ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株
     式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
    ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
     要とするとき。
    ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
     当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
    (6）上記(2)に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその
    事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日まで
    に本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知
    を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
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   ４　新株予約権の取得事由
    当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」とい
    う。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日
    の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり291円の価額（対象とな
    る本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残
    存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、
    抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
   ５　本新株予約権の一部行使はできない。
   ６　2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の
    数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額」が調整されております。
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   2017年５月19日の取締役会決議に基づいて発行した第15回新株予約権
  新株予約権の数（個）            2,000［2,000］   （注）１
  新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）               －

  新株予約権の目的となる株式の種類              普通株式

  新株予約権の目的となる株式の数（株）            600,000 ［600,000］  （注）１、６

                2,200
  新株予約権の行使時の払込金額（円）               （注）２、３、６
                2017年６月６日から
  新株予約権の行使期間
                2020年６月５日まで
              発行価格　  2,200
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価               （注）４、６
  格及び資本組入額（円）            資本組入額  1,100 （注）４、６
  新株予約権の行使の条件              （注）５
             新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議
  新株予約権の譲渡に関する事項
             による承認を要するものとする。
  代用払込みに関する事項               －
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項               －

  　※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
   在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
   ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  （注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
    なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整
    するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の
    目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
    とする。
     調整後株式数   ＝ 調整前株式数   ×分割・併合の比率
   ２　行使価額の修正
    行使価額の修正は行わない。
   ３　行使価額の調整
    (1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済
    普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額
    調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
              交付普通株式数×１株当たり払込金額
           既発行
             ＋
           普通株式数
     調整後   調整前         時価
       ＝   ×
     行使価額   行使価額
             既発行普通株式数＋交付普通株式数
    (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に
    定めるところによる。
    ①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当
    社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は
    当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求
    又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられてい
    るときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日があ
    る場合はその日の翌日以降これを適用する。
    ②株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のため
    の基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための
    基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を
    与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは
    当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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    ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通
    株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は下記(4)②に定め
    る時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その
    他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等
    の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又
    は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株
    式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使さ
    れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
    （新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを
    適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上
    記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権
    若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使
    価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債
    その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付され
    たものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これ
    を適用する。
    ④本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発
    生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃
    至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この
    場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約
    権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                調整前行使価額により当該
        （調整前行使価額   － 調整後行使価額）   ×
                期間内に交付された株式数
     株式数  ＝
             調整後行使価額
    この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
    (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限
    りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使
    価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差
    し引いた額を使用する。
    (4）①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
    ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、上記(2)④の場合は基準
     日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
     （当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで
     算出し、小数第2位を四捨五入する。
    ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合
     は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日にお
     ける当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整
     式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通
     株式数を含まないものとする。
    (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の
    調整を行う。
    ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株
     式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
    ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
     要とするとき。
    ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
     当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
    (6）上記(2)に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその
    事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日まで
    に本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知
    を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
             49/115



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   ４　新株予約権の取得事由
    当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」とい
    う。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日
    の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり80円の価額（対象となる
    本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存
    する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽
    選その他の合理的な方法により行うものとする。
   ５　本新株予約権の一部行使はできない。
   ６　2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の
    数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額」が調整されております。
             50/115

















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  （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
    該当事項はありません。
  （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

      発行済株式総   発行済株式総   資本金増減額   資本金残高  資本準備金増   資本準備金残
   年月日
      数増減数（株)   数残高（株）   （千円）   （千円）  減額（千円）   高（千円）
  2015年１月１日～
  2015年12月31日     30,000  4,325,900   5,012  602,697   5,012  574,697
   （注）１
  2016年１月１日～
  2016年12月31日     81,100  4,407,000   9,336  612,034   9,336  584,034
   （注）１
  2017年１月１日～
  2017年６月30日     120,900  4,527,900   81,903   693,937   81,903   665,937
   （注）１
  2017年７月１日
      9,055,800   13,583,700    －  693,937    －  665,937
   （注）２
  2017年７月２日～
  2017年12月31日    325,800  13,909,500   129,384   823,322   129,384   795,322
   （注）１
  2018年１月１日～
  2018年12月31日     123,600  14,033,100    7,981     7,981  803,303
               831,303
   （注）１
  2019年１月１日～
  2019年12月31日     9,600  14,042,700    683     683  803,987
               831,987
   （注）１
  （注）１　新株予約権の行使による増加であります。
   ２　株式分割（1：３）によるものであります。
  （５）【所有者別状況】

                  2019年12月31日現在
         株式の状況（１単元の株式数    100株）
                    単元未満株
   区分           外国法人等       式の状況
    政府及び地    金融商品取  その他の法
       金融機関          個人その他   計
                    （株）
    方公共団体    引業者  人
            個人以外  個人
  株主数（人）
      －  4  24  26  29  7 3,534  3,624   －
  所有株式数
      － 11,037  8,278  3,164  14,353   71 103,504  140,407  2,000
  （単元）
  所有株式数の割
      －  7.86  5.90  2.25  10.22  0.05  73.72  100.00   －
  合（％）
  （注）自己株式   23,544株は、「個人その他」に235単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。
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  （６）【大株主の状況】
                   2019年12月31日現在
                   発行済株式
                   （自己株式を
                 所有株式数   除く。）の総
    氏名又は名称        住所
                 （株）  数に対する所
                   有株式数の割
                   合（％）
                 5,151,500    36.75
  中村　壮秀       東京都目黒区
  日本マスタートラスト信託銀行株式会
                 982,700   7.01
         東京都港区浜松町二丁目11番３号
  社（信託口）
  GOLDMAN  SACHS INTERNATIONAL
         英国ロンドン
                 619,211   4.42
  （常任代理人　ゴールドマン・サック
         （東京都港区六本木六丁目10番１号）
  ス証券株式会社）
                 248,800   1.77
  楽天証券株式会社       東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
  BNYM SA/NV FOR BNYM　FOR  BNYM GCM
         英国ロンドン
  CLIENT ACCT EPSMPJ             234,339   1.67
         （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）
  （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）
         東京都渋谷区桜丘20－１         161,500   1.15
  GMOクリック証券株式会社
                 150,000   1.07
  上場株1号ファンド投資事業組合       東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
                 148,300   1.06
  株式会社SBI証券       東京都港区六本木一丁目６番１号
  BNYM SA/NV FOR BNYM　FOR  BNYM GCM
         英国ロンドン
  CLIENT ACCTS MILM FE            130,738   0.93
         （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）
  （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）
  STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
  505325       米国ボストン
                 114,400   0.82
         （東京都港区港南二丁目15番１号）
  （常任代理人　株式会社みずほ銀行決
  済営業部）
            －     7,941,488    56.65
     計
  （７）【議決権の状況】

   ①【発行済株式】
                   2019年12月31日現在
          株式数（株）    議決権の数（個）
     区分               内容
            －    －   －
  無議決権株式
  議決権制限株式（自己株式等）          －    －   －
  議決権制限株式（その他）          －    －   －

  完全議決権株式（自己株式等）          23,500     －   －

         普通株式
                  権利内容に何ら限定のな
  完全議決権株式（その他）         14,017,200     140,172
         普通株式         い当社における標準とな
                  る株式であります。
            2,000     －   －
  単元未満株式       普通株式
           14,042,700      －   －
  発行済株式総数
            －   140,172    －
  総株主の議決権
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   ②【自己株式等】
                   2019年12月31日現在
                   発行済株式総数に
           自己名義所有   他人名義所有   所有株式数の
  所有者の氏名
                   対する所有株式数
       所有者の住所
           株式数（株）   株式数（株）   合計（株）
   又は名称
                   の割合（％）
  アライドアーキテク    東京都渋谷区恵比寿一丁目19

            23,500   －  23,500    0.17
   ツ株式会社   番15号ウノサワ東急ビル４階
        －    23,500   －  23,500    0.17

   計
  ２【自己株式の取得等の状況】

  【株式の種類等】　普通株式
  （１）【株主総会決議による取得の状況】
    　該当事項はありません。
  （２）【取締役会決議による取得の状況】

    　該当事項はありません。
  （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    　該当事項はありません。
  （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

            当事業年度       当期間
     区分
             処分価額の総額      処分価額の総額
          株式数（株）      株式数（株）
              （円）      （円
  引き受ける者の募集を行った取得自己株式          －   －   －   －
  消却の処分を行った取得自己株式          －   －   －   －

  合併、株式交換、会社分割に係る移転を
            －   －   －   －
  行った取得自己株式
  その他
            －   －   －   －
  （－）
  保有自己株式数         23,544    －  23,544    －
  （注）当期間における保有自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる
   株式数は含めておりません。
  ３【配当政策】

  　当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保に意
  を用いつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としてお
  ります。配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。
  　しかしながら当社は、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため設
  立以来配当を行っておらず、当事業年度の剰余金の配当についても無配としております。
  　今後の配当実施につきましては、業績及び財務状態等を鑑み、決定する予定であります。
  　内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現さ
  せるための資金として、有効に活用していく所存であります。
  　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本
  方針としております。
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  ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
   ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
   　当社グループは、「ソーシャルテクノロジーで、世界中の人と企業をつなぐ」というミッションのもと、日本
   のソーシャルメディアマーケティングを牽引する存在を目指し、当社グループ全体の内部統制及びリスク管理を
   徹底することにより競争力を強化し、企業価値を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要
   課題と位置付けております。
   ②　企業統治体制の採用理由

   　当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員会を取締役会の構成員とす
   ることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図っております。また、経営の
   意思決定の迅速化を図るため、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することのできる                体制 としておりま
   す。
   ③　企業統治体制の概要

   イ．取締役会
    　当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人
    事に関する意思決定機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員会である取締
    役３名で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開
    催しております。
    議長及び構成員は、以下の通りです。
    議長：代表取締役　中村壮秀
    構成員：取締役　松井裕美、取締役　原田潤、取締役　豊増貴久、取締役（社外）　太田彩子、
      取締役（社外、常勤監査等委員）　小副川俊朗、取締役（社外、監査等委員）　大村健、
      取締役（社外、監査等委員）　市川祐子
   ロ．監査等委員会
    　当社の監査等委員会は常勤の監査等委員１名（社外取締役）と非常勤の監査等委員２名（いずれも社外取締
    役）で組成し、毎月１回の監査等委員会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監
    査が有効に実施されるよう努めております。
    　監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質
    問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び監査法人
    と連携して適正な監査の実施に努めております。
    　議長及び構成員は、以下の通りです。
    議長： 取締役（社外、常勤監査等委員）　小副川俊朗
    構成員：取締役（社外、監査等委員）　大村健、取締役（社外、監査等委員）　市川祐子
   ハ．内部監査
    　当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者２名が、自己の
    属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しており
    ます。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させるこ
    とで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、監査法人が監査を有効か
    つ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
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   当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図
   ④企業統治に関するその他の事項





    イ．　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確
    保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
    a．当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体
    制
    ・法令、定款及び社会規範の遵守を目的に、「コンプライアンス規程」に基づき、当社並びに子会社の取
     締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
    ・人事総務部を通報窓口とする体制を構築し、「内部通報規程」に基づき、不正行為等の防止及び早期発
     見を図る。
    ・監査等委員会は、公正普遍の立場から「監査等委員会監査規程」に基づき、取締役の職務執行状況につ
     いて適宜監査する。監査等委員会は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く虞のある事実
     を発見した時は、その事実を指摘してこれを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止
     めを請求できる。
    ・内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、当社並びに子会社
     の取締役及び使用人の職務執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査担当者
     は、監査の結果を代表取締役に報告する。
    ・反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他
     の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを社内に周知し明文化する。
    b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
    ・取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、
     保存する。取締役及び監査等委員会は必要に応じてこれらを閲覧できる。
    ・企業機密情報については、「文書管理規程」及び「機密情報管理規程」に基づき、適切に管理する。
    c．当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
     企業集団としての損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、経営企画室
     が主幹部署となり、各部門並びに子会社との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と
     未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役を統括責任者として全社的な対策を検
     討する。
    d．当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    ・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執
     行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するた
     め、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
    ・各部門においては、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、権限の委譲を行い、責任の明確
     化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
    ・子会社においては、事業、規模、企業集団における位置付け等を勘案の上、権限の委譲を行い、「関係
     会社管理規程」に基づき、迅速性及び効率性を確保するように監督する。
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    e．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
    ・取締役は、会社の業務執行状況を監視・監督し、監査等委員会は、取締役の職務執行を監査する。
    ・監査等委員会及び内部監査人は、当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査・指導を
    行う。
    ・子会社の経営に関しては、その自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」に基づき、企業集団として
     管理体制を構築、整備及び運用を行い、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項
     について事前協議を行う。
    f．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事
     項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に
     関する事項
     監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、必要
     に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。また、監査等委員会の職務を補助する使用
     人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令等を受けない。かつ、取締役及び使用人は、監
     査等委員会の職務を補助する使用人の職務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
    g．当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会へ
     の報告に関する体制
    ・監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会
     議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社並
     びに子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。
    ・当社並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、重大な法令・定款の違反その
     他コンプライアンスに関する重要な事項に加え、毎月の経営状況として重要な事項、会社に著しい損害
     を及ぼす虞のある事項、内部監査の実施状況、リスク管理に関する重要な事項、内部通報制度による通
     報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力
     する。
    ・前号における監査等委員会への報告及び内部通報制度による通報を行った者が、当該報告及び通報を理
     由として、人事上その他一切の点で、当社から不利益な取扱いを受けないことを「内部通報規程」に明
     示する。また監査等委員会は、当該報告及び通報を行った者の異動、人事評価及び懲戒に関して、取締
     役にその理由の開示を求めることができる。
    ・財務報告に係る内部統制の状況や会計基準等について、監査等委員会の説明の要望に応じて当社並びに
     子会社の取締役及び使用人が適切に対応できる体制を整備する。
    h．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    ・監査等委員会は、取締役会等重要な会議への参加のほか、内部統制の実効性に関する監査や内部監査へ
     の立ち会い及び監査法人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図る。また、監査等
     委員同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図る。
    ・当社は、監査等委員会がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担し
     た債務の弁済を請求した時は、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないこと
     を証明できる場合を除き、これに応じる。
    ロ．内部統制システムの整備の状況

    　当社は内部統制の基本方針を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及
    び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他取締役及び従業員の職務遂行に
    対し、監査等委員会及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しており
    ます。
    　また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、企業の
    社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っておりま
    す。
    　具体的には「内部通報規程」、「機密情報管理規程」、「個人情報管理規程」、「文書取扱規程」を制定
    し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整
    備し、また、「安全衛生管理規程」、「ハラスメント防止規程」を制定し、従業員の安全確保、健康の保持
    促進と快適な労働環境の確立を図っております。
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    ハ．　リスク管理体制の整備の状況
    　当社は、経営企画室が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止
    に努めると共に、人事総務部を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令
    違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による
    不祥事の防止及び早期発見を図っております。
    　また、営業部門においては、顧客案件の進捗度合い等について、定型的なフォーマットに基づき継続して
    情報を共有する仕組みを構築しており、開発部門においてもシステム面でのリスクを顕在化させないよう計
    画的な進捗管理を実施しております。これらの情報は隔週の役員同士のミーティング時に組織横断的に共有
    され、必要に応じた取締役会への報告を含めたリスクマネジメントを実施しております。
   ⑤　取締役の定数

    　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする
    旨を定款に定めております。
   ⑥　取締役の選任の決議要件

    　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
    株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
   ⑦　株主総会の特別決議要件

   　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の
   議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
   す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
   的とするものであります。
   ⑧　社外取締役の責任免除

   　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第１項に規定する損害賠償
   責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額とし
   ております。当社は、社外取締役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
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  （２）【役員の状況】
  ①　役員一覧
  男性 5名　女性  3名（役員のうち女性の比率     37.5 ％）
                    所有株式数
   役職名   氏名   生年月日      略歴     任期
                    （株）
           1997年４月　住友商事株式会社入社
           2000年６月　株式会社ゴルフダイジェスト・オンライ
             ン入社
   代表取締役
           2004年７月　同社執行役員
      中村　壮秀   1974年６月３日  生         (注)３ 5,151,500
   CEO
           2005年８月　当社設立　代表取締役社長
           2019年１月　当社代表取締役会長
           2020年１月　当社代表取締役CEO（現任）
           1991年６月　日本航空株式会社入社
           2007年１月　株式会社ディー・エヌ・エー入社
           2007年９月　トランスコスモス株式会社入社
           2012年10月　株式会社アイレップ入社
   取締役   松井　裕美   1970年12月28日  生 2014年１月　同社執行役員        (注)３  －
           2016年７月　当社入社
           2017年３月　当社執行役員
           2018年１月　当社上級執行役員
           2019年３月　当社取締役（現任）
           1997年４月　朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査
             法人）入所
           2001年７月　野村證券株式会社入社
           2001年８月　公認会計士登録
           2003年11月　ヤフー株式会社入社
           2004年11月　株式会社ライブドア入社
           2006年３月　株式会社Prince＆Partners取締役
   取締役   原田　潤  1973年３月28日  生
                   (注)３  －
           2012年３月　当社社外監査役
           2012年７月　あおばアドバイザーズ株式会社　代表取
             締役（現任）
           2018年８月　神宮前あおば税理士法人　社員（現任）
           2019年４月　SREホールディングス株式会社　社外取
             締役（監査等委員）（現任）
           2020年３月　当社取締役（現任）
           1997年４月　株式会社三和銀行（現　株式会社三菱
             UFJ銀行）入行
           2005年７月　楽天株式会社入社
           2011年１月　グリー株式会社入社
           2011年７月　株式会社ハ・ン・ド取締役
           2012年６月　ジープラ株式会社取締役
           2012年11月　ユナイテッド・シネマ株式会社入社
           2013年12月　同社取締役
   取締役   豊増　貴久   1974年11月13日  生         (注)３  71,000
           2015年２月　当社入社
           2015年３月　当社取締役
           2017年３月　当社取締役副社長
           2017年12月　当社取締役副社長CFO
           2019年１月　当社代表取締役社長
           2020年１月　当社代表取締役COO
           2020年３月　当社取締役（現任）
           2001年６月　株式会社リクルート入社
           2006年９月　株式会社ベレフェクト設立　代表取締役
             （現任）
           2013年２月　一般社団法人    営業部女子課の会設立　
      太田　彩子
             代表理事（現任）
   取締役
     （戸籍名：長谷川　   1975年９月12日  生         (注)３  1,500
           2013年６月　株式会社CDG　取締役
   （注）１
      彩子）
           2017年３月　当社社外取締役（現任）
           2017年６月　内閣府子ども・子育て会議　委員
           2018年12月　株式会社コナカ社外取締役（現任）
           2019年７月　筑波大学　働く人への心理支援開発研究
             センター　客員研究員（現任）
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                    所有株式数

   役職名   氏名   生年月日      略歴     任期
                    （株）
           1976年４月　株式会社セイトー入社
           1992年６月　株式会社セイトー代表取締役社長
           2011年３月　ジャパン・ウェルス・マネジメント証券
             株式会社（現　あおぞら証券株式会社）
  取締役（監査等委員）
      小副川　俊朗   1951年２月７日  生   シニアアドバイザー      (注)４  －
   （注）２
           2012年６月　ユナイテッド・シネマ株式会社社外監査
             役
           2016年３月　当社常勤社外監査役
           2020年３月　当社社外取締役（監査等委員）（現任）
           1999年４月　弁護士登録（第二東京弁護士会）
           2011年１月　フォーサイト総合法律事務所開設　代表
             パートナー弁護士（現任）
           2012年12月　モーションビート株式会社（現　ユナイ
  取締役（監査等委員）
      大村　健  1974年４月27日  生         (注)４  －
   （注）２          テッド株式会社）社外監査役（現任）
           2012年12月　当社社外監査役
           2015年９月　パイプドHD株式会社社外監査役（現任）
           2020年３月　当社社外取締役（監査等委員）（現任）
           1993年４月　日本電気株式会社入社

           2002年11月　NECエレクトロニクス（現　ルネサスエ
             レクトロニクス）株式会社入社
           2005年10月　楽天株式会社入社
  取締役（監査等委員）
           2016年６月　同社IR部長
      市川　祐子   1970年12月26日  生         (注)４  800
   （注）２
           2018年３月　当社社外取締役
           2019年５月　マーケットリバー株式会社設立　代表取
             締役（現任）
           2020年３月　当社社外取締役（監査等委員）（現任）
           計          5,224,800
  　（注）１．太田彩子は、社外取締役であります。
   ２．小副川俊朗、大村健及び市川祐子は、社外取締役（監査等委員           ）であります。
   ３．2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
    す。
   ４．2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
    す。
   ５． 所有株式数は2019年12月31日時点のものであります。
  ②　社外役員の状況

  　当社は社外取締役として太田彩子を選任しております。また、社外取締役（監査等委員）として、小副川俊朗、大
  村健（弁護士）及び市川祐子の３名を選任しております。
  　当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任に当たっ
  ては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に照らし、                一般株主と利益相反を
  生じるおそれがない者で、かつ専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待できる者
  を選任しております。
  　当社と社外取締役及びその兼職先との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他特別な利害関係はありませ
  ん。なお、社外取締役太田彩子及び社外取締役（監査等委員）市川祐子は、①役員一覧に記載のとおり、当社株式を
  保有しております。
  　社外取締役は、取締役会においてより客観的かつ中立的な立場から発言を行うことにより、取締役会の経営監視機
  能を強化する役割を担っております。また、社外取締役（監査等委員）は、内部監査担当者と定期的な意見・情報交
  換を行い、取締役会において内部監査、監査等委員による監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締
  役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行ってまいります。
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  　当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、経営者及び社外監査役としての豊富な経験、会社財
  務及び企業法務等の専門的な知見を有する社外取締役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能
  の客観性及び中立性を確保すること等であります。また、社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会において定
  期的に内部監査及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け、意見・情報交換を
  行うこととしております。
  ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

  の関係
  　当社は、社外取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するた
  め、内部監査担当者との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制を取って
  おります。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤の監査等委員が内部監査担当者と密に連携すること
  で社内各部門からの十分な情報収集を行っております。
  　また、社外取締役（監査等委員）は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、その職務執行状況等についても適
  宜報告を受けております。
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  （３）【監査の状況】
   ①監査等委員会による監査の状況
   　当社の監査等委員会は３名で組成し、毎月１回の監査等委員会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握
   し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
   　監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問
   等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と
   連携して適正な監査の実施に努めております。
   ②内部監査の状況等

   　当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者２名が、自己の属
   する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しておりま
   す。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで
   内部統制の維持改善を図っております。
   　また、内部監査担当者と監査等委員、監査法人は、         それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで企業経営の
   健全性をチェックする機能を担っており、       監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効
   率的な監査に努めております。
   ③会計監査の状況

   「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改
   正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適
   用しております。
   a.監査法人の名称
    ＰｗＣ京都監査法人
   b.業務を執行した公認会計士
    指定社員　業務執行社員　　若山　聡満
    指定社員　業務執行社員　　岩瀬　哲朗
    継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
   c.監査業務に係る補助者の構成
    当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士３名、その他９名となっております。
   d.監査法人の選定方針と理由
    　当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策
    定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が
    整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績な
    どを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断することとしております。
    　会計監査人の職務の執行に支障がある場合の他、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する
    会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
    　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員
    全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後
    最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその内容を報告いたします。
   e.監査役及び監査役会（注）による会計監査人の評価
    当社の監査役及び監査役会は、d.に掲げた会計監査人の選定方針に加え、日常の監査活動や監査役会とのコ
    ミュニケーションを通じ、経営者、監査役、経理財務部門、内部監査担当者等とのコミュニケーション、子
    会社が監査業務を委託する他の監査人との連携、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点
    で評価した結果、ＰｗＣ京都監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
    　（注）当連結会計年度の会計監査人の評価は、2020年２月までに監査役会で実施
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   ④監査公認会計士等に対する報酬の内容
        前連結会計年度        当連結会計年度
   区分
      監査証明業務に基づく    非監査業務に基づく報    監査証明業務に基づく    非監査業務に基づく報
      報酬（千円）    酬（千円）    報酬（千円）    酬（千円）
        22,000    2,000    26,500     －

  提出会社
         －    －    －    －

  連結子会社
        22,000    2,000    26,500     －

   計
   （注）前  連結会計年度における非監査業務に基づく報酬は、前々連結会計年度において当社の会計監査人であっ
    た有限責任  あずさ監査法人に対して、監査法人交代に伴う手続業務の対価を支払ったものであります。
   ⑤その他重要な報酬の内容

    （前連結会計年度）
    　当社の連結子会社である     Creadits  Pte. Ltd.（旧社名  ReFUEL4  Pte. Ltd.)は、当社の監査公認会計士等
    と同一のネットワークに属しているPwCに対して、監査証明業務に基づく報酬として              4,019 千円を支払ってお
    ります。
    （当連結会計年度）
    　当社の連結子会社である     Creadits  Pte. Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属して
    いるPwCに対して、監査証明業務に基づく報酬として         3,648 千円を支払っております。
   ⑥監査報酬の決定方針

   　当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する
   方針としております。
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  （４）【役員の報酬等】
   ①役員の報酬等の額の決定に関する方針
   　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内に
   おいて、取締役会の一任を受けた代表取締役CEOが、各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとし
   ております。
   　監査等委員の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定する
   こととしております。
   　なお、2020年12月期中に、取締役等の報酬等に関する評価・決定プロセスについて透明性及び客観性を確保

   し、企業価値の向上及びコーポレート・ガバナンスを強化することを目的に、社外取締役を中心としたワーキン
   ググループを立ち上げる予定です。ワーキンググループでは、取締役会の諮問機関としての報酬諮問委員会の設
   置や、業績連動報酬の導入などを検討していく予定であります。
   ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

          報酬等の種類別の総額（千円）
                対象となる役員
       報酬等の総額
                 の員数
    役員区分
        （千円）
                 （人）
           固定報酬   業績連動報酬
   取締役

         64,095   64,095    －   5
   （社外取締役を除く）
         23,100   23,100    －   4
   社外役員
   ③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

   　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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  （５）【株式の保有状況】
   ①投資株式の区分の基準及び考え方
    　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式との区分について、
    純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えてお
    ります。
    　一方、純投資目的以外とは、当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の
    中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
   ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

   a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
    容
    　当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業
    価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行っております。保有する政策保有株式の状況
    については、定期的に取締役会に報告し、個々の銘柄において保有の便益（現在得ている又は将来得られるで
    あろう事業取引から生じる利益や事業上のシナジー等）を検討するとともに、取引関係の維持・強化、中長期
    的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。
   b.銘柄数及び貸借対照表計上額

         銘柄数  貸借対照表計上額の
        （銘柄）   合計額（千円）
          18    582,686

    非上場株式
          1    22,280
    非上場株式以外の株式
   （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

         銘柄数  株式数の増加に係る取得
                 株式数の増加の理由
        （銘柄）  価額の合計額（千円）
               マーケティング・ソフトウェア事
               業及びマーケティング・ソリュー
               ション事業における取引の強化の
               ために新たに取得いたしました。
          3    45,600
    非上場株式
               株式取得により、取引量の増加が
               見込まれることから、定量的な観
               点でもメリットがあるものと判断
               しております。
          －     －    －
    非上場株式以外の株式
   （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

         銘柄数  株式数の減少に係る売却
        （銘柄）  価額の合計額（千円）
          －     －

    非上場株式
          1    116,600
    非上場株式以外の株式
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   c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごと株式数数、貸借対照表計上額等に関する情報
    特定投資株式
      当事業年度   前事業年度
      株式数（株）   株式数（株）
             保有目的、定量的な保有効果      当社の株式の
   銘柄
             及び株式数が増加した理由      保有の有無
      貸借対照表計上額   貸借対照表計上額
      （千円）   （千円）
            マーケティング・ソリューション事業の
       40,000   40,000
            取引の強化のために保有しております。
  ㈱インサイト           定量的な保有効果は秘密保持の観点から        無
            記載いたしませんが、保有の便益を定期
       22,280   17,200
            的に検討しております。
            マーケティング・ソリューション事業の
        -  100,000
            取引の強化のために保有しておりました
            が、株式保有による便益やシナジーの低
  ㈱CDG
                    無
            下に鑑み、当事業年度においてTOBに応
        -  116,600  募することにより、保有していた同社株
            式のすべてを売却いたしました。
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  第５【経理の状況】
  １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
  (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
   に基づいて作成しております。
  (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

   「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
   また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
   ます。
  ２．監査証明について

  　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日
  まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、                 ＰｗＣ 京都監
  査法人 により監査を受けております。
  ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
  容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため管理部門は各種セ
  ミナーへ参加し、社内において関連各部署への意見発信及び情報交換、普及等を行っております。
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  １【連結財務諸表等】
  （１）【連結財務諸表】
   ①【連結貸借対照表】
                   （単位：千円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            （2018年12月31日）     （2019年12月31日）
  資産の部
  流動資産
              1,360,600      656,346
   現金及び預金
               634,865     700,332
   受取手形及び売掛金
               6,617     3,348
   仕掛品
               22,987     138,751
   未収入金
               33,701     43,184
   前払費用
               82,172     35,027
   その他
              △12,196     △42,157
   貸倒引当金
              2,128,749     1,534,832
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
               66,663     66,883
    建物
              △36,054     △40,660
    減価償却累計額
    建物（純額）           30,609     26,222
    工具、器具及び備品           70,480     76,727
              △58,592     △64,985
    減価償却累計額
    工具、器具及び備品（純額）           11,888     11,741
                -    60,237
    リース資産
               42,497     98,201
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               61,583     109,116
    ソフトウエア
               2,890     14,666
    その他
               64,474     123,783
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
              ※717,186     ※766,451
    投資有価証券
               84,655     87,949
    差入保証金
               4,722     10,318
    破産更生債権等
               2,053      -
    繰延税金資産
               △4,722     △10,318
    貸倒引当金
               803,895     854,400
    投資その他の資産合計
               910,868     1,076,386
   固定資産合計
              3,039,617     2,611,219
  資産合計
             67/115








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                   （単位：千円）

            前連結会計年度     当連結会計年度
            （2018年12月31日）     （2019年12月31日）
  負債の部
  流動負債
               172,050     211,976
   買掛金
               354,880     329,580
   1年内返済予定の長期借入金
               38,049     47,141
   未払金
                -    64,411
   リース債務
               37,610     38,062
   未払費用
               33,396     17,029
   未払法人税等
               45,280     46,500
   未払消費税等
               47,021     44,426
   前受金
               32,181     44,918
   その他
               760,470     844,046
   流動負債合計
  固定負債
               891,287     561,707
   長期借入金
                -    4,116
   繰延税金負債
               891,287     565,823
   固定負債合計
              1,651,757     1,409,870
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               831,303     831,987
   資本金
               815,623     816,307
   資本剰余金
              △219,755     △501,231
   利益剰余金
              △11,915     △11,915
   自己株式
              1,415,256     1,135,147
   株主資本合計
  その他の包括利益累計額
              △53,733     27,096
   その他有価証券評価差額金
               17,112     25,556
   為替換算調整勘定
              △36,621     52,653
   その他の包括利益累計額合計
  新株予約権            8,226     10,598
               1,000     2,950
  非支配株主持分
              1,387,860     1,201,348
  純資産合計
              3,039,617     2,611,219
  負債純資産合計
             68/115









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   ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
   【連結損益計算書】
                   （単位：千円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年１月１日     （自　2019年１月１日
           　　至　2018年12月31日）     　　至　2019年12月31日）
              4,088,683     4,087,447
  売上高
              2,362,945     2,233,107
  売上原価
              1,725,737     1,854,339
  売上総利益
              ※１ 1,740,410     ※１ 2,011,396
  販売費及び一般管理費
  営業損失（△）            △14,673     △157,057
  営業外収益
                64     164
  受取利息
               3,168     3,376
  受取配当金
                -    7,462
  補助金収入
                -    4,525
  雑収入
               3,149     2,556
  その他
               6,382     18,086
  営業外収益合計
  営業外費用
               4,399     7,751
  支払利息
               2,507      61
  株式交付費
               11,763     28,723
  為替差損
               3,213     3,434
  投資事業組合運用損
               195,301     13,623
  持分法による投資損失
               25,612      -
  和解金
                70     158
  その他
               242,868     53,752
  営業外費用合計
  経常損失（△）            △251,159     △192,723
  特別利益
                94     323
  新株予約権戻入益
                -    21,629
  投資有価証券売却益
                94    21,953
  特別利益合計
  特別損失
               24,560      936
  投資有価証券評価損
               6,940     42,598
  投資有価証券売却損
               ※２ 811     ※２ -
  固定資産除却損
                -    18,691
  関係会社整理損
               32,311     62,225
  特別損失合計
  税金等調整前当期純損失（△）            △283,376     △232,996
  法人税、住民税及び事業税             73,028     45,951
               13,083      578
  法人税等調整額
               86,112     46,529
  法人税等合計
  当期純損失（△）            △369,488     △279,525
                -    1,950
  非支配株主に帰属する当期純利益
  親会社株主に帰属する当期純損失（△）            △369,488     △281,476
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   【連結包括利益計算書】
                   （単位：千円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年１月１日     （自　2019年１月１日
           　　至　2018年12月31日）     　　至　2019年12月31日）
  当期純損失（△）            △369,488     △279,525
  その他の包括利益
              △66,379     80,830
  その他有価証券評価差額金
               6,462     8,444
  為替換算調整勘定
              ※△59,917     ※89,274
  その他の包括利益合計
              △429,406     △190,251
  包括利益
  （内訳）
              △429,406     △192,201
  親会社株主に係る包括利益
                -    1,950
  非支配株主に係る包括利益
             70/115
















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   ③【連結株主資本等変動計算書】
    前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                    （単位：千円）
             株主資本
       資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計
  当期首残高      823,322   807,642   149,733   △11,915   1,768,782
  当期変動額
  新株の発行      7,981   7,981          15,962
  親会社株主に帰属する
              △369,488      △369,488
  当期純損失（△）
  株主資本以外の項目の
                      -
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計      7,981   7,981   △369,488    -  △353,526
  当期末残高
       831,303   815,623   △219,755   △11,915   1,415,256
      その他の包括利益累計額

             非支配株主
      その他有価    その他の包
           新株予約権    純資産合計
       為替換算調
             持分
      証券評価差    括利益累計
       整勘定
      額金    額合計
  当期首残高

      12,646  10,650  23,296  4,953  - 1,797,031
  当期変動額
  新株の発行             15,962
  親会社株主に帰属する
               △369,488
  当期純損失（△）
  株主資本以外の項目の
      △66,379  6,462 △59,917  3,273  1,000 △55,644
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計    △66,379  6,462 △59,917  3,273  1,000 △409,170
  当期末残高    △53,733  17,112  △36,621  8,226  1,000 1,387,860
             71/115










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    当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                    （単位：千円）
             株主資本
       資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計
  当期首残高
       831,303   815,623   △219,755   △11,915   1,415,256
  当期変動額
  新株の発行      683   683          1,367
  親会社株主に帰属する
              △281,476      △281,476
  当期純損失（△）
  株主資本以外の項目の
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計      683   683  △281,476    -  △280,108
  当期末残高      831,987   816,307   △501,231   △11,915   1,135,147
      その他の包括利益累計額

             非支配株主
      その他有価    その他の包
           新株予約権    純資産合計
       為替換算調
             持分
      証券評価差    括利益累計
       整勘定
      額金    額合計
  当期首残高    △53,733  17,112  △36,621  8,226  1,000 1,387,860

  当期変動額
  新株の発行
               1,367
  親会社株主に帰属する
               △281,476
  当期純損失（△）
  株主資本以外の項目の
      80,830  8,444  89,274  2,371  1,950  93,596
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計    80,830  8,444  89,274  2,371  1,950 △186,512
  当期末残高    27,096  25,556  52,653  10,598  2,950 1,201,348
             72/115










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   ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                   （単位：千円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年１月１日     （自　2019年１月１日
           　　至　2018年12月31日）     　　至　2019年12月31日）
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  税金等調整前当期純損失（△）            △283,376     △232,996
               36,949     112,945
  減価償却費
  貸倒引当金の増減額（△は減少）            8,820     35,505
  ポイント引当金の増減額（△は減少）            △6,901      -
               △3,232     △3,540
  受取利息及び受取配当金
               4,399     7,751
  支払利息
               2,507      61
  株式交付費
  為替差損益（△は益）            △8,511     17,524
  投資事業組合運用損益（△は益）            3,213     3,434
  持分法による投資損益（△は益）            195,301     13,623
  投資有価証券評価損益（△は益）            24,560      936
  投資有価証券売却損益（△は益）            6,940     20,968
                -    18,691
  関係会社整理損
  売上債権の増減額（△は増加）            40,977     △71,396
  たな卸資産の増減額（△は増加）            △2,274     3,268
  前払費用の増減額（△は増加）            △9,411     △9,482
  未収入金の増減額（△は増加）            △20,265     4,011
  立替金の増減額（△は増加）            △26,147     33,189
  仕入債務の増減額（△は減少）            △236,173     40,634
  未払金の増減額（△は減少）            △1,681     8,999
  未払費用の増減額（△は減少）            6,922      755
  未払消費税等の増減額（△は減少）            17,422     1,202
  前受金の増減額（△は減少）            △7,855     △2,621
               40,790     5,020
  その他
              △217,024      8,486
  小計
  利息及び配当金の受取額            3,232     3,540
               △4,594     △7,606
  利息の支払額
              △143,644     △56,113
  法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
              △362,030     △51,692
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  投資活動によるキャッシュ・フロー
               △6,680     △6,597
  有形固定資産の取得による支出
              △34,394     △97,983
  無形固定資産の取得による支出
               △1,873    △189,728
  投資有価証券の取得による支出
               42,860     58,748
  投資有価証券の売却による収入
               △2,650     △4,922
  差入保証金の差入による支出
               △2,739    △240,483
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  財務活動によるキャッシュ・フロー
               700,000      -
  長期借入れによる収入
              △229,454     △354,880
  長期借入金の返済による支出
                -    △58,436
  リース債務の返済による支出
               13,454     1,306
  株式の発行による収入
               700      -
  新株予約権の発行による収入
               1,000      -
  非支配株主からの払込みによる収入
               485,700     △412,010
  財務活動によるキャッシュ・フロー
               △4,587     △67
  現金及び現金同等物に係る換算差額
  現金及び現金同等物の増減額（△は減少）             116,343     △704,254
              1,244,257     1,360,600
  現金及び現金同等物の期首残高
              ※1,360,600     ※656,346
  現金及び現金同等物の期末残高
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   【注記事項】
   （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
    １．連結の範囲に関する事項
    (1) 連結子会社の数　   2社
    連結子会社の名称
     Creadits  Pte. Ltd.
     AiCON TOKYO株式会社
    (2) 主要な非連結子会社の名称等
    　主要な非連結子会社
    　　Allied  Tech Base Co.,Ltd.
    　　Allied  Tech Camp Co.,Ltd.
    　　ReFUEL4  Inc.
    　　Creadits  Philippines  Inc.
    　　アライドアーキテクツ新株予約権信託
    　（連結の範囲から除いた理由）
    　非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金
    （持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。                 なお、
    Delivery  Vietnam  Co.,Ltd.  は2019年６月に   Allied Tech Camp Co.,Ltd.  に商号変更いたしました。
    ２．持分法の適用に関する事項

    (1) 持分法適用の関連会社数　     3社
    関連会社の名称
     株式会社FLASHPARK
     Vstar Japan株式会社
     株式会社ファンベースカンパニー
     　当連結会計年度において、株式会社ファンベースカンパニーを設立したため、持分法適用の関連会社
     に含めております。
    (2) 持分法を適用しない非連結子会社（      Allied Tech Base Co.,Ltd.、Allied   Tech Camp Co.,Ltd.、
    ReFUEL4  Inc.、Creadits   Philippines  Inc.、アライドアーキテクツ新株予約権信託        ）は当期純損益（持
    分に見合う額）及び   利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸
    表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外してお
    ります。  なお、 Delivery  Vietnam  Co.,Ltd.  は2019年６月に   Allied Tech Camp Co.,Ltd.  に商号変更いた
    しました。
    ３．事業年度等に関する事項

    持分法適用関連会社のうち、株式会社ファンベースカンパニーの決算日は３月31日のため、連結決算日現
    在で実施した仮決算による財務諸表を使用しております。
    すべての連結子会社及びその他の持分法適用関連会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致しており
    ます。
    ４．会計方針に関する事項

    (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
    ①　有価証券
     その他有価証券
     時価のあるもの
      決算日の市場価格等に基づく時価法
      （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
     時価のないもの
      移動平均法による原価法によっております。
     なお、投資事業有限責任組合への出資      （金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされ
     るもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎と
     し、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
    ②　デリバティブ
     時価法を採用しております。
    ③　たな卸資産
     仕掛品
     個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
     採用しております。
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    (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
    ①　有形固定資産（リース資産を除く）
     定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）
     並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
     なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
     建物　　　　　　　　　８～15年
     工具、器具及び備品　　３～15年
    ②　無形固定資産
     定額法を採用しております。
     なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいてお
     ります。
    ③　リース資産
     リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
    (3）重要な引当金の計上基準

    　貸倒引当金
     債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
     定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
    (4）重要な繰延資産の処理方法

     株式交付費
     支出時に全額費用処理しております。
    (5）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

     外貨建金銭債権・債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理し
    ております。また、外貨建その他有価証券は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額
    は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。在外子会社等の資産及び負債は、
    連結決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。なお、収益及び費用は期中平均相場により
    円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
    (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

     手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
    スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
    (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

     消費税等の会計処理
     消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
   （会計方針の変更）

    在外連結子会社において、IFRS第16号「リース」（以下「IFRS第16号」という。）を、当連結会計年度より
    適用しております。
    IFRS第16号の適用により、借手のリースは、原則としてすべてのリースについて資産及び負債を認識してお
    ります。IFRS第16号の適用にあたっては、その経過的な取扱いに従って、当該会計基準の適用による累積的影
    響額を適用開始日に認識する方法を採用しております。
    この結果、当連結会計年度における連結貸借対照表は、有形固定資産の「リース資産」が60,237千円、流動
    負債の「リース債務」が64,411千円、それぞれ増加しております。なお、この変更による当連結会計年度の損
    益に与える影響は軽微であります。
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   （未適用の会計基準等）
    1．収益認識に関する会計基準等
    ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
    ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計
    基準委員会）
    (1）概要

    収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
     ステップ1：顧客との契約を識別する。
     ステップ2：契約における履行義務を識別する。
     ステップ3：取引価格を算定する。
     ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
     ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
    (2）適用予定日

    2022年12月期の期首より適用予定であります。
    (3）当該会計基準等の適用による影響

    「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
    中であります。
    ２．時価の算定に関する会計基準等

    ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号          2019年７月４日   企業会計基準委員会)
    ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号             2019年７月４日   企業会計
    基準委員会）
    (1）概要
     国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、公正価値測定に関して会計基
    準の開発を行い、2011年５月に「公正価値測定」（IASBにおいてはIFRS第13号、FASBにおいては
    Topic820）を公表しており、IFRS第13号は2013年１月１日以後開始する事業年度から、Topic820は2011
    年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、時
    価の算定に関する会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
     企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的
    な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点か
    ら、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされています。ただし、これまで我が国で行
    われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対する
    その他の取扱いを定めることとされています。
    (2）適用予定日

    2022年12月期の期首より適用予定であります。
    (3）当該会計基準等の適用による影響

    「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評
    価中であります。
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   （表示方法の変更）
   （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
    「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号            2018年２月16日）を当連結会計年度の
   期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に
   表示しております。
    この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」6,869千円及び
   「固定負債」の「繰延税金負債」4,816千円を相殺し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」2,053千円と
   して表示しております。
    また、税効果会計関連注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係
   る会計基準」注解（注８）（評価制      引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加し
   ております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項
   に定める経過的な取り扱いに従って記載しておりません。
   （連結貸借対照表関係）

    前連結会計年度まで流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「未収入金」は、資産の総額の100分
   の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記しております。
    なお、前連結会計年度の「未収入金」は、22,987千円であります。
    （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

    前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未収入金の
   増減額」及び「立替金の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしており
   ます。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
    この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
   ロー」の「その他」のうち、△20,265千円は「未収入金の増減額」として、また△26,147千円は「立替金の増
   減額」として組み替えております。
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   （連結貸借対照表関係）
    ※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の通りであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
          　　至　2018年12月31日）      　　至　2019年12月31日）
  投資有価証券（株式）
              40,170千円      161,484千円
  （うち、共同支配企業に対する投資の金額）           （20,057）      （19,837）
   （連結損益計算書関係）

    ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
          　　至　2018年12月31日）      　　至　2019年12月31日）
  広告宣伝費            60,302 千円     86,727 千円
             192,787      290,954
  業務委託費
             741,115      752,600
  給料及び手当
             30,317      105,609
  減価償却費
             22,230      39,840
  貸倒引当金繰入額
             △6,901       －
  ポイント引当金繰入額
    ※２　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
          　　至　2018年12月31日）      　　至　2019年12月31日）
  ソフトウェア            811千円       －千円
              811       －
    計
   （連結包括利益計算書関係）

    ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
            前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
            至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
  その他有価証券評価差額金：
  当期発生額            △65,593千円      18,260千円
  組替調整額             －     68,160
   税効果調整前
              △65,593      86,421
   税効果額            △786     △5,591
   その他有価証券評価差額金
              △66,379      80,830
  為替換算調整勘定：
  当期発生額            6,462      8,444
   その他の包括利益合計
              △59,917      89,274
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   （連結株主資本等変動計算書関係）
    前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
        当連結会計年度期    当連結会計年度増    当連結会計年度減    当連結会計年度末
        首株式数（株）    加株式数（株）    少株式数（株）    株式数（株）
  発行済株式

  普通株式　（注）       13,909,500    123,600     －  14,033,100

    合計     13,909,500    123,600     －  14,033,100

  自己株式

  普通株式       23,544    －    －   23,544

    合計     23,544    －    －   23,544

  （注） 普通株式の発行済株式総数の増加は      ストック・オプションの行使によ      るものであります。
    ２．新株予約権等に関する事項

         新株予約権   新株予約権の目的となる株式の数（株）
                    当連結会計
         の目的とな
   区分  新株予約権の内訳               年度末残高
         る株式の種
           当連結会計  当連結会計  当連結会計  当連結会計
                    （千円）
         類
           年度期首  年度増加  年度減少  年度末
  提出会社
    第12回新株予約権    普通株式   300,000   －  － 300,000   752
  （親会社）
    第13回新株予約権    普通株式   600,000   －  － 600,000   1,060

    第14回新株予約権    普通株式   600,000   －  － 600,000   582

    第15回新株予約権    普通株式   600,000   －  － 600,000   160

    ストック・オプション

          －  －  －  －  － 3,004
    としての新株予約権
  連結子会社    －    －  －  －  －  － 2,667
     合計      －  －  －  －  － 8,226

    ３．配当に関する事項

    該当事項はありません。
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    当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
        当連結会計年度期    当連結会計年度増    当連結会計年度減    当連結会計年度末
        首株式数（株）    加株式数（株）    少株式数（株）    株式数（株）
  発行済株式

  普通株式　（注）       14,033,100     9,600    －  14,042,700

    合計     14,033,100     9,600    －  14,042,700

  自己株式

  普通株式       23,544    －    －   23,544

    合計     23,544    －    －   23,544

  （注） 普通株式の発行済株式総数の増加は      ストック・オプションの行使によ      るものであります。
    ２．新株予約権等に関する事項

         新株予約権   新株予約権の目的となる株式の数（株）
                    当連結会計
         の目的とな
   区分  新株予約権の内訳               年度末残高
         る株式の種
           当連結会計  当連結会計  当連結会計  当連結会計
                    （千円）
         類
           年度期首  年度増加  年度減少  年度末
  提出会社
    第12回新株予約権    普通株式   300,000   －  － 300,000   752
  （親会社）
    第13回新株予約権    普通株式   600,000   －  － 600,000   1,060
    第14回新株予約権    普通株式   600,000   －  － 600,000   582

    第15回新株予約権    普通株式   600,000   －  － 600,000   160

    ストック・オプション

          －  －  －  －  － 2,681
    としての新株予約権
  連結子会社    －    －  －  －  －  － 5,362
     合計      －  －  －  －  － 10,598

    ３．配当に関する事項

    該当事項はありません。
   （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

    ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年１月１日     （自　2019年１月１日
            至　2018年12月31日）     至　2019年12月31日）
  現金及び預金勘定            1,360,600千円      656,346 千円
              1,360,600      656,346
  現金及び現金同等物
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   （金融商品関係）
    １．金融商品の状況に関する事項
    (1）金融商品に対する取組方針
     当社は、資金運用については、一時的な余資を安全性の高い金融資産で運用しております。また、資金
    調達については、運転資金及び少額の設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針でありま
    すが、一部を銀行借入により調達しております。
     デリバティブ取引は、外貨建取引の為替変動リスクを回避するため利用し、投機目的による取引は行わ
    ない方針としております。
    (2）金融商品の内容及びそのリスク

    (ⅰ)営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
    (ⅱ)投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されてお
     りますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、取引先との関係を勘案して継続的に所有銘柄
     を見直しております。
    (ⅲ)差入保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
    (ⅳ)営業債務である買掛金、未払金、リース債務、未払費用、未払法人税等、未払消費税等は、その全て
     が１年以内の支払期日であります。
    (ⅴ)借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されておりま
     す。
    (3）金融商品に係るリスク管理体制

     (ⅰ)信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
     当社グループは、営業債権について、取引先ごとに適切な期日管理及び残高管理を行っておりま
     す。
     (ⅱ)資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
     当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動
     性リスクを管理しております。
    (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

     金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
    が含まれています。時価の算定においては、一定の前提条件等を採用しており、異なる前提条件によった
    場合、当該価額が異なる場合があります。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
    連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
    ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
    前連結会計年度（2018年12月31日）

          連結貸借対照表計上額
               時価（千円）    差額（千円）
           （千円）
            1,360,600    1,360,600     －
  (1）現金及び預金
            634,865    634,865     －
  (2）受取手形及び売掛金
            △12,196    △12,196     －
   貸倒引当金(※1)
            622,669    622,669     －
  (3）未収入金          22,987    22,987     －

  (4）投資有価証券

            133,800    133,800     －
   その他有価証券
            84,655    85,334     679
  (5）差入保証金
            4,722    4,722     －
  (6）破産更生債権等
            △4,722    △4,722     －
   貸倒引当金(※1)
             －    －    －
            2,224,713    2,225,392     679

     資産計
            172,050    172,050     －

  (7）買掛金
            38,049    38,049     －
  (8）未払金
            37,610    37,610     －
  (9）未払費用
            33,396    33,396     －
  (10）未払法人税等
            45,280    45,280     －
  (11）未払消費税等
  (12）長期借入金(１年内返済予定の長期借入
            1,246,167    1,246,034     △132
   金を含む)
            1,572,554    1,572,422     △132
     負債計
            4,064    4,064     －
    デリバティブ取引(※2)
  (※1) 受取手形及び売掛金、破産更生債権等に計上している貸倒引当金を控除しております。
  (※2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
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    当連結会計年度（2019年12月31日）
          連結貸借対照表計上額
               時価（千円）    差額（千円）
           （千円）
            656,346    656,346     －
  (1）現金及び預金
            700,332    700,332     －
  (2）受取手形及び売掛金
            △42,157    △42,157     －
   貸倒引当金(※1)
            658,174    658,174     －
  (3）未収入金          138,751    138,751     －

  (4）投資有価証券

            22,280    22,280     －
   その他有価証券
            87,949    88,448     499
  (5）差入保証金
            10,318    10,318     －
  (6）破産更生債権等
            △10,318    △10,318     －
   貸倒引当金(※1)
             －    －    －
            1,563,501    1,564,000     499

     資産計
            211,976    211,976     －

  (7）買掛金
            47,141    47,141     －
  (8）未払金
            64,411    64,411     －
  (9）リース債務
            38,062    38,062     －
  (10）未払費用
            17,029    17,029     －
  (11）未払法人税等
            46,500    46,500     －
  (12）未払消費税等
  (13）長期借入金(１年内返済予定の長期借入
            891,287    890,942     △344
   金を含む)
            1,316,408    1,316,063     △344
     負債計
            △13,362    △13,362     －
    デリバティブ取引(※2)
  (※1) 受取手形及び売掛金、破産更生債権等に計上している貸倒引当金を控除しております。
  (※2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
  （注）１．金融商品の時価の算定方法

   資　産
   (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）未収入金
    これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
   す。
   (4)投資有価証券
    上場株式の時価については、取引所の価格によっております。
    また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
   (5） 差入保証金
    時価については、将来キャッシュ・フローを期末から返還までの見積り期間に基づき、国債の利回り等適切
   な指標にスプレッドを上乗せした利率で割引いた現在価値により算定しております。
   (6） 破産更生債権等
    回収予定額及び回収時期が見込めないため、100％引当済みである貸倒引当金を控除することにより算定して
   おります。
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   負　債
   (7） 買掛金、  (8） 未払金、  (9）リース債務   、(10） 未払費用、  (11） 未払法人税等、   (12） 未払消費税等
    これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
   す。
   (13）長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)
    時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値
   により算定しております。
   デリバティブ取引

    注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
   ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                   （単位：千円）
          前連結会計年度       当連結会計年度

     区分
          （2018年12月31日）       （2019年12月31日）
  関係会社株式            40,170       170,554
  非上場株式            543,216       573,616
  （注）　市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
   ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

    前連結会計年度（2018年12月31日）
             １年超   ５年超
         １年以内          10年超
             ５年以内   10年以内
         （千円）          （千円）
             （千円）   （千円）
  現金及び預金        1,360,600     －   －   －

  受取手形及び売掛金        634,865    －   －   －
          22,987
  未収入金             －   －   －
                 84,655
  差入保証金         －   －       －
                 84,655

     合計     2,018,452     －       －
  （注）　破産更生債権等（4,722千円）は回収時期を合理的に見積もることが困難であるため、記載しておりません。
    当連結会計年度（2019年12月31日）

             １年超   ５年超
         １年以内          10年超
             ５年以内   10年以内
         （千円）          （千円）
             （千円）   （千円）
  現金及び預金        656,346    －   －   －

  受取手形及び売掛金        700,332    －   －   －
  未収入金        138,751    －   －   －

                 87,949
  差入保証金         －   －       －
                 87,949

     合計     1,495,429     －       －
  （注）　破産更生債権等（     10,318 千円）は回収時期を合理的に見積もることが困難であるため、記載しておりません。
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   ４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
    前連結会計年度（2018年12月31日）
              ３年超４年以   ４年超５年以
        １年超２年以
          ２年超３年以内          ５年超
     １年以内
               内   内
         内
           （千円）         （千円）
     （千円）
              （千円）   （千円）
        （千円）
  長期借入金    354,880   329,580   288,349   139,992   133,366    －
                  133,366
   合計   354,880   329,580   288,349   139,992       －
    当連結会計年度（2019年12月31日）

              ３年超４年以   ４年超５年以
        １年超２年以
          ２年超３年以内          ５年超
     １年以内
               内   内
         内
           （千円）         （千円）
     （千円）
              （千円）   （千円）
        （千円）
  長期借入金    329,580   288,349   139,992   133,366    －   －
  リース債務    64,411    －   －   －   －   －

   合計   393,991   288,349   139,992   133,366    －   －

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   （有価証券関係）
    １．その他有価証券
    前連結会計年度（2018年12月31日）
           連結貸借対照表計
               取得原価（千円）    差額（千円）
         種類
           上額（千円）
  連結貸借対照表計上額が取得原価
              17,200    11,689    5,510
         株式
  を超えるもの
  連結貸借対照表計上額が取得原価
             116,600    184,760   △68,160
         株式
  を超えないもの
             133,800    196,450   △62,650
      合計
    当連結会計年度（2019年12月31日）

           連結貸借対照表計
               取得原価（千円）    差額（千円）
         種類
           上額（千円）
  連結貸借対照表計上額が取得原価
              22,280    11,689    10,590
         株式
  を超えるもの
              22,280    11,689    10,590
      合計
    ２．減損処理を行った有価証券

    前連結会計年度において、投資有価証券について24,560千円（その他有価証券の株式24,560千円）減損処
    理を行っております。
    当連結会計年度において、投資有価証券について936千円（その他有価証券の株式936千円）減損処理を
    行っております。
    なお、減損処  理にあたっては、期末における時価等が取得原価に比べ50%以上下落した場合には減損処理
    を行い、30%～50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を
    行っております。
    ３．売却したその他有価証券

    前連結会計年度（2018年12月31日）
           売却額   売却益の合計    売却損の合計
           （千円）    （千円）    （千円）
            42,860    －   6,986
    (1)株式
    (2)債券
             －    －    －
    ①国債・地方債等
             －    －    －
    ②社債
             －    －    －
    ③その他
             －    －    －
    (3)その他
            42,860    －   6,986
      合計
    当連結会計年度（2019年12月31日）

           売却額   売却益の合計    売却損の合計
           （千円）    （千円）    （千円）
            178,732    21,629    42,598
    (1)株式
    (2)債券
             －    －    －
    ①国債・地方債等
             －    －    －
    ②社債
             －    －    －
    ③その他
             －    －    －
    (3)その他
            178,732    21,629    42,598
      合計
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   （デリバティブ取引関係）
    １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
    （１）通貨関連
     前連結会計年度（2018年12月31日）
             契約額等のうち
           契約額等      時価   評価損益
   区分   取引の種類      １年超
           （千円）      （千円）   （千円）
              （千円）
      為替予約取引
  市場取引以外の取引    　売建
      　　米ドル     532,800    －  4,064   4,064
     合計      532,800    －  4,064   4,064
  （注）時価の算定方法
   取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
     当連結会計年度（2019年12月31日）

             契約額等のうち
           契約額等      時価   評価損益
   区分   取引の種類      １年超
           （千円）      （千円）   （千円）
              （千円）
      為替予約取引
  市場取引以外の取引    　売建
      　　米ドル     813,483    －  △13,362   △13,362
     合計      813,483    －  △13,362   △13,362
  （注）時価の算定方法
   取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
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   （ストック・オプション等関係）
  １．権利不行使による失効により利益として計上した金額
              (単位：千円）
       前連結会計年度     当連結会計年度
       （自　2018年１月１日     （自　2019年１月１日
      　　至　2018年12月31日）     　　至　2019年12月31日）
           94     323
  新株予約権戻入益
  ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

   (1）ストック・オプションの内容
         第７回新株予約権     第８回新株予約権     第９回新株予約権

                  当社取締役　　　２

         当社従業員　　21     当社従業員　　82    当社従業員　　　44
  付与対象者の区分及び人数（名）
                  子会社従業員　　１
  株式の種類別のストック・オプショ
        普通株式　　180,000株     普通株式　　432,000株     普通株式　　558,000株
  ンの数（注）１
  付与日       2012年３月29日     2013年３月30日     2014年10月21日
        割当された権利の２分の     割当された権利の２分の     ①2015年12月期から2019
        １毎につぎのとおりと     １毎につぎのとおりと     年12月期までのいずれか
        なっている。     なっている。     の期の有価証券報告書に
        ①付与日（2012年３月29     ①付与日（2013年３月30     おける損益計算書（連結
        日）から権利確定日     日）から権利確定日     財務諸表を作成している
        （2014年３月30日）まで     （2015年３月31日）まで     場合は、連結損益計算
        継続的に勤務しているこ     継続的に勤務しているこ     書）に記載される営業利
  権利確定条件
        と     と     益が10億円を超過してい
        ②付与日（2012年３月29     ②付与日（2013年３月30     ること
        日）から権利確定日     日）から権利確定日     ②権利行使時点において
        （2015年３月30日）まで     （2016年３月31日）まで     も、当社又は当社関係会
        継続的に勤務しているこ     継続的に勤務しているこ     社の取締役、監査役、従
        と     と     業員又は社外協力者であ
                  ること
        ①付与数の２分の１     ①付与数の２分の１
         2012年３月29日から     2013年３月30日から
         2014年３月30日まで     2015年３月31日まで    対象勤務期間の定めはあ
  対象勤務期間
        ②付与数の２分の１     ②付与数の２分の１     りません
         2012年３月29日から     2013年３月30日から
         2015年３月30日まで     2016年３月31日まで
         2014年３月30日から     2015年３月31日から    2014年10月22日から
  権利行使期間
         2022年３月27日まで     2023年３月28日まで    2021年10月21日まで
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         第10回新株予約権     第11回新株予約権     第16回新株予約権
         当社取締役　　　　１
         当社従業員　　　   127  当社取締役　　３     当社取締役　　３
  付与対象者の区分及び人数（名）
         当社子会社取締役　２     当社従業員　　39     当社従業員　　37
         当社子会社従業員　１
  株式の種類別のストック・オプショ
        普通株式　　652,800株     普通株式　420,000株    普通株式　　240,000株
  ンの数（注）１
  付与日       2015年12月21日     2017年１月13日     2017年11月30日
        ①2016年12月期から2019     ①2017年12月期から2023     ①2018年12月期から2022
        年12月期までのいずれか     年12月期までのいずれか     年12月期までのいずれか
        の期の有価証券報告書に     の期の有価証券報告書に     の期の有価証券報告書に
        おける損益計算書（連結     おける損益計算書（連結     おける損益計算書（連結
        財務諸表を作成している     財務諸表を作成している     財務諸表を作成している
        場合は、連結損益計算     場合は、連結損益計算     場合は、連結損益計算
        書）に記載される営業利     書）に記載される営業利     書）に記載される営業利
        益が10億円を超過してい     益が20億円を超過してい     益が15億円を超過してい
        ること     ること     ること
        ②権利行使時点において     （行使可能割合：100%）     （行使可能割合：100%）
        も、 当社又は当社関係会
             ②2017年12月期から2019     ②2018年12月期から2020
        社の取締役、監査役又は
             年12月期までのいずれか     年12月期までのいずれか
        従業員 であること
             の期の有価証券報告書に     の期の有価証券報告書に
             おける損益計算書（連結     おける損益計算書（連結
             財務諸表を作成している     財務諸表を作成している
             場合は、連結損益計算     場合は、連結損益計算
             書）に記載される営業利     書）に記載される営業利
  権利確定条件
             益が10億円を超過してい     益が10億円を超過してい
             ること     ること
             （行使可能割合：50%）     （行使可能割合：40%）
             ③権利行使時点において     ③2018年12月期から2019
             も、 当社又は当社関係会    年12月期までのいずれか
             社の取締役、監査役又は     の期の有価証券報告書に
             従業員 であること   おける損益計算書（連結
                  財務諸表を作成している
                  場合は、連結損益計算
                  書）に記載される営業利
                  益が７億円を超過してい
                  ること
                  （行使可能割合：20%）
                  ④権利行使時点において
                  も、当社又は当社関係会
                  社の取締役又は従業員で
                  あること
         2015年12月21日から     2017年１月13日から     2017年11月30日から
  対象勤務期間
         2017年３月31日まで     2018年３月31日まで     2019年３月31日まで
         2017年４月１日から     2018年４月１日から     2019年４月１日から
  権利行使期間
         2021年10月21日まで     2025年１月12日まで     2026年11月29日まで
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         第17回新株予約権     第18回新株予約権     第19回新株予約権
  付与対象者の区分及び人数（名）       川野　弘道  （注）２   川野　弘道  （注）２   川野　弘道  （注）２

  株式の種類別のストック・オプショ

        普通株式　　240,000株     普通株式　　245,000株     普通株式　　245,000株
  ンの数（注）１
  付与日       2017年11月30日     2017年11月30日     2017年11月30日
        ①2018年12月期から2023     ①2019年12月期から2025     ①2020年12月期から2026
        年12月期までのいずれか     年12月期までのいずれか     年12月期までのいずれか
        の期の有価証券報告書に     の期の有価証券報告書に     の期の有価証券報告書に
        おける損益計算書（連結     おける損益計算書（連結     おける損益計算書（連結
        財務諸表を作成している     財務諸表を作成している     財務諸表を作成している
        場合は、連結損益計算     場合は、連結損益計算     場合は、連結損益計算
        書）に記載される営業利     書）に記載される営業利     書）に記載される営業利
        益が20億円を超過してい     益が25億円を超過してい     益が30億円を超過してい
        ること     ること     ること
        （行使可能割合：100%）     （行使可能割合：100%）     （行使可能割合：100%）
        ②2018年12月期から2022     ②2019年12月期から2023     ②2020年12月期から2025
        年12月期までのいずれか     年12月期までのいずれか     年12月期までのいずれか
        の期の有価証券報告書に     の期の有価証券報告書に     の期の有価証券報告書に
        おける損益計算書（連結     おける損益計算書（連結     おける損益計算書（連結
        財務諸表を作成している     財務諸表を作成している     財務諸表を作成している
        場合は、連結損益計算     場合は、連結損益計算     場合は、連結損益計算
        書）に記載される営業利     書）に記載される営業利     書）に記載される営業利
  権利確定条件
        益が15億円を超過してい     益が20億円を超過してい     益が25億円を超過してい
        ること     ること     ること
        （行使可能割合：40%）     （行使可能割合：40%）     （行使可能割合：40%）
        ③2018年12月期から2020     ③2019年12月期から2022     ③2020年12月期から2023
        年12月期までのいずれか     年12月期までのいずれか     年12月期までのいずれか
        の期の有価証券報告書に     の期の有価証券報告書に     の期の有価証券報告書に
        おける損益計算書（連結     おける損益計算書（連結     おける損益計算書（連結
        財務諸表を作成している     財務諸表を作成している     財務諸表を作成している
        場合は、連結損益計算     場合は、連結損益計算     場合は、連結損益計算
        書）に記載される営業利     書）に記載される営業利     書）に記載される営業利
        益が10億円を超過してい     益が15億円を超過してい     益が20億円を超過してい
        ること     ること     ること
        （行使可能割合：20%）     （行使可能割合：20%）     （行使可能割合：20%）
        ④権利行使時点において     ④権利行使時点において     ④権利行使時点において
        も、当社又は当社関係会     も、当社又は当社関係会     も、当社又は当社関係会
        社の取締役又は従業員で     社の取締役又は従業員で     社の取締役又は従業員で
        あること     あること     あること
         2017年11月30日から     2017年11月30日から     2017年11月30日から
  対象勤務期間
         2020年３月31日まで     2021年３月31日まで     2022年３月31日まで
         2020年４月１日から     2021年４月１日から     2022年４月１日から
  権利行使期間
         2028年11月29日まで     2029年11月29日まで     2030年11月29日まで
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         第20回新株予約権
         当社取締役　　４

  付与対象者の区分及び人数（名）
         当社従業員　　５
  株式の種類別のストック・オプショ

        普通株式　　280,000株
  ンの数（注）１
  付与日       2018年12月14日
        本新株予約権の行使期間
        中に金融商品取引所にお
        ける当社普通株式の取引
        終値が一度でも行使価額
        に40%を乗じた価格を下
        回った場合には、新株予
  権利確定条件
        約権者は、残存するすべ
        ての本新株予約権を行使
        期間の末日までに行使し
        なければならないものと
        する。
         2017年11月30日から
  対象勤務期間
         2020年３月31日まで
         2018年12月17日から
  権利行使期間
         2026年12月16日まで
  （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、第４回から第８回の新株予約権につきましては、2013年８月14
    日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による
    分割後の株式数に換算して記載しております。また、第９回から第11回の新株予約権につきましては、2017
    年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
   ２． 本新株予約権は、川野弘道氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社又は当社関係
    会社の取締役又は従業員のうち受益者として指定された者に交付されます。
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   (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
   　当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
   ンの数については、株式数に換算して記載しております。
   ①　ストック・オプションの数

         第７回 新株予約権   第８回新株予約権     第９回 新株予約権
  権利確定前（株）

  前連結会計年度末          －     －    271,500

  付与          －     －     －

  失効          －     －    36,000

  権利確定          －     －     －

  未確定残          －     －    235,500

  権利確定後（株）

           18,000
  前連結会計年度末              34,200     －
  権利確定          －     －     －

  権利行使         3,000     6,600     －

  失効          －    3,000     －

  未行使残         15,000     24,600     －

         第10回 新株予約権   第11回 新株予約権   第16回 新株予約権

  権利確定前（株）

                    240,000
  前連結会計年度末         502,200     351,000
  付与          －     －     －
                    52,500
  失効         62,400     72,000
  権利確定          －     －     －

  未確定残         439,800     279,000     187,500

  権利確定後（株）

  前連結会計年度末          －     －     －

  権利確定          －     －     －

  権利行使          －     －     －

  失効          －     －     －

  未行使残          －     －     －

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         第17回 新株予約権   第18回 新株予約権   第19回 新株予約権
  権利確定前（株）

           240,000         245,000
  前連結会計年度末             245,000
  付与          －     －     －

           4,000
  失効              －     －
  権利確定          －     －     －

           236,000     245,000     245,000
  未確定残
  権利確定後（株）

  前連結会計年度末          －     －     －

  権利確定          －     －     －

  権利行使          －     －     －

  失効          －     －     －

  未行使残          －     －     －

         第20回新株予約権

  権利確定前（株）

  前連結会計年度末         280,000

  付与          －

  失効          －

  権利確定          －

           280,000
  未確定残
  権利確定後（株）

  前連結会計年度末          －

  権利確定          －

  権利行使          －

  失効          －

  未行使残          －

   （注）株式数に換算しております。なお、第７回から第８回の新株予約権につきましては、2013年８月14日付株式
    分割（１株につき100株の割合）及び2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株
    式数に換算して記載しております。また、第９回から第11回の新株予約権につきましては、2017年７月１日
    付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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   ②　単価情報
          第７回新株予約権    第８回新株予約権    第９回新株予約権
  権利行使価格（注）１　　　　　　　　（円）           117    154    561

  行使時平均株価　　　　　　　　　　　（円）           445    412    －

  付与日における公正な評価単価（注）２（円）           －    －    100

          第10回新株予約権    第11回新株予約権    第16回新株予約権

  権利行使価格（注）１　　　　　　　　（円）           207    709    906

  行使時平均株価　　　　　　　　　　　（円）           －    －    －

  付与日における公正な評価単価（注）２（円）           100    100    500

          第17回新株予約権    第18回新株予約権    第19回新株予約権

  権利行使価格（注）１　　　　　　　　（円）           906    906    906

  行使時平均株価　　　　　　　　　　　（円）           －    －    －

  付与日における公正な評価単価（注）２（円）           100    100    100

          第20回新株予約権

  権利行使価格（注）１　　　　　　　　（円）           507

  行使時平均株価　　　　　　　　　　　（円）           －

  付与日における公正な評価単価（注）２（円）           250

   （注）１．  第７回及び第８回の新株予約権につきましては、2013年８月14日付株式分割（１株につき100株の割
     合） 及び2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載し
     ております。また、第９回から第11回の新株予約権につきましては、2017年７月１日付株式分割（１株
     につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
    ２．公正な評価単価は、第９回新株予約権、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第16回新株予約権、第
     17回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の単価であります。
  ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

   当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。
  ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

   基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
   おります。
  ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

   合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
   額
   ⑴　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　           32,472千円
   ⑵　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　             5,543千円
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                  アライドアーキテクツ株式会社(E30053)
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   （税効果会計関係）
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
             前連結会計年度     当連結会計年度
             （2018年12月31日）     （2019年12月31日）
    繰延税金資産
    　未払事業税           4,057千円     2,605千円
               8,123     24,483
    　減価償却超過額
               3,013     3,512
    　資産除去債務
    　貸倒引当金           3,345     6,059
    　投資有価証券評価損           100,129     89,060
    　投資事業有限責任組合運用損           1,732     2,783
    　未払事業所税            912     879
               102,461     151,945
    　繰越欠損金（*）
    繰延税金資産小計
               223,776     281,329
    　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額       （*）     －    △151,945
                －    △121,541
    　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
    評価性引当額小計          △215,356     △273,487
    繰延税金資産合計
               8,420     7,842
    繰延税金負債
               6,367     11,958
    その他有価証券評価差額金
    繰延税金負債合計            6,367     11,958
    繰延税金資産の純額（△は負債）            2,053     △4,116
    (*）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

    当連結会計年度（2019年12月31日）
         １年超  ２年超  ３年超  ４年超
       １年以内          ５年超   合計
         ２年以内  ３年以内  ４年以内  ５年以内
    税務上の
        －  －  －  －  － 151,945  151,945千円
    繰越欠損金(a)
    評価性引当額    －  －  －  －  － △151,945   △151,945
    繰延税金資産    －  －  －  －  －  －  －

    （a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

    となった主要な項目別の内訳
             前連結会計年度     当連結会計年度
             （2018年12月31日）     （2019年12月31日）
               30.86％     30.62％
    法定実効税率
    （調整）
               △0.62     △0.98
    住民税均等割
               △0.36     △0.49
    交際費等永久に損金に算入されない項目
               △14.35     △31.11
    評価性引当額の増減
               △16.31     △1.79
    持分法による投資損失
               △13.15     △22.06
    海外子会社の適用税率の差異
               △9.38     5.84
    その他
               △23.31     △19.97
    税効果会計適用後の法人税等の負担率
   （資産除去債務関係）

    重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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   （セグメント情報等）
    【セグメント情報】
    当社は、ソーシャルメディアマーケティング支援を主な事業とする単一セグメントであるため、記載を省略
    しております。
    【関連情報】

    前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
    １．製品及びサービスごとの情報
                   （単位：千円）
           マーケティング     CREADITS
                    合計
           サービス    サービス
     外部顧客への売上高       3,828,686    259,996    4,088,683

    ２．地域ごとの情報

    (1）売上高
                   （単位：千円）
       日本     その他の地域       合計
         3,353,754      734,928     4,088,683

    （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
    (2）有形固定資産

     本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
     め、記載を省略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

     外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める主要な顧客への売上高はあ
     りません。
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    当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
    １．製品及びサービスごとの情報
                   （単位：千円）
               CREADITS
           マーケティング
                    合計
           サービス
               サービス
     外部顧客への売上高       3,657,253    430,193    4,087,447

    （注）当連結会計年度より、「SNS関連サービス」、「SNS広告サービス」及び「Creaditsサービス」の３区
     分から、「マーケティングサービス」及び「Creaditsサービス」の２区分に変更しております。この
     変更に伴い、前連結会計年度の数値を変更後の区分に合わせて組み替えております。
    ２．地域ごとの情報

    (1）売上高
                   （単位：千円）
       日本     その他の地域       合計
         3,655,850
               431,596     4,087,447
    （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
    (2）有形固定資産

                   （単位：千円）
       日本     その他の地域       合計
         33,899
               64,302      98,201
    ３．主要な顧客ごとの情報

        サービス     金額（千円）    関連するサービス名
     オイシックス・ラ・大地株式会社         520,294  マーケティングサービス
     （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

    該当事項はありません。
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    該当事項はありません。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

    該当事項はありません。
   【関連当事者情報】

    関連当事者との取引
    連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
    連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     　該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

     　該当事項はありません。
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   （１株当たり情報）
            前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
           至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
  １株当たり純資産額            98.41円      84.73円
  １株当たり当期純損失（△）
              △26.42円      △20.08円
  潜在株式調整後１株当たり当期純利益             －      －

  （注）１．前連結会計年度及び当      連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
    るものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
   ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
            前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
           至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
  １株当たり当期純損失
  親会社株主に帰属する当期純損失（△）
             △369,488      △281,476
  （千円）
  普通株主に帰属しない金額（千円）            －      －
  普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損
             △369,488      △281,476
  失（△）（千円）
  期中平均株式数（株）           13,983,959      14,017,512
  希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株         第7回新株予約権      第7回新株予約権
  当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式         （普通株式）18,000株      （普通株式）15,000株
  の概要         第8回新株予約権      第8回新株予約権
          （普通株式）34,200株      （普通株式）24,600株
          第9回新株予約権      第9回新株予約権
          （普通株式）271,500株      （普通株式）235,500株
          第10回新株予約権      第10回新株予約権
          （普通株式）502,200株      （普通株式）439,800株
          第11回新株予約権      第11回新株予約権
          （普通株式）351,000株      （普通株式）279,000株
          第12回新株予約権      第12回新株予約権
          （普通株式）300,000株      （普通株式）300,000株
          第13回新株予約権      第13回新株予約権
          （普通株式）600,000株      （普通株式）600,000株
          第14回新株予約権      第14回新株予約権
          （普通株式）600,000株      （普通株式）600,000株
          第15回新株予約権      第15回新株予約権
          （普通株式）600,000株      （普通株式）600,000株
          第16回新株予約権      第16回新株予約権
          （普通株式）240,000株      （普通株式）187,500株
          第17回新株予約権      第17回新株予約権
          （普通株式）240,000株      （普通株式）236,000株
          第18回新株予約権      第18回新株予約権
          （普通株式）245,000株      （普通株式）245,000株
          第19回新株予約権      第19回新株予約権
          （普通株式）245,000株      （普通株式）245,000株
          第20回新株予約権      第20回新株予約権
          （普通株式）280,000株      （普通株式）280,000株
   （重要な後発事象）

    該当事項  はありません。
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   【連結附属明細表】
   【社債明細表】
    該当事項はありません。
   【借入金等明細表】

         当期首残高   当期末残高    平均利率
    区分               返済期限
         （千円）   （千円）    （％）
  短期借入金         －   －   －  －
  １年以内に返済予定の長期借入金        354,880   329,580    0.58   －

  １年以内に返済予定のリース債務         －   64,411    5.84   －

  長期借入金（１年以内に返済予定
          891,287   561,707    0.53  2021年～2023年
  のものを除く。）
  リース債務（１年以内に返済予定
           －   －   －  －
  のものを除く。）
  その他有利子負債         －   －   －  －
    合計     1,246,167    955,698    －  －

  （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
   ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであり
    ます。
      １年超２年以内    ２年超３年以内    ３年超４年以内    ４年超５年以内
       （千円）    （千円）    （千円）    （千円）
        288,349    139,992    133,366
  長期借入金                   －
   【資産除去債務明細表】

    該当事項はありません。
  （２）【その他】

    当連結会計年度における四半期情報等
  （累計期間）      第１四半期    第２四半期    第３四半期   当連結会計年度
  売上高（千円）       1,080,311    2,051,332    3,045,409    4,087,447

  税金等調整前四半期純利益又
  は税金等調整前四半期（当       30,362   △38,491    △113,944    △232,996
  期）純損失（△）（千円）
  親会社株主に帰属する四半期
                △157,598
  （当期）純損失（△）       △5,076    △78,719       △281,476
  （千円）
  １株当たり四半期（当期）
         △0.36    △5.62    △11.24    △20.08
  純損失（△）（円）
  （会計期間）      第１四半期    第２四半期    第３四半期    第４四半期

  １株当たり四半期純損失
             △5.25
         △0.36        △5.63    △8.84
  （△）（円）
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  ２【財務諸表等】
  （１）【財務諸表】
   ①【貸借対照表】
                   （単位：千円）
            前事業年度     当事業年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  資産の部
  流動資産
              1,346,177      596,201
   現金及び預金
               3,955     42,008
   受取手形
              ※532,842     ※526,043
   売掛金
               81,849     27,126
   電子記録債権
               6,617     3,348
   仕掛品
               33,701     43,170
   前払費用
              ※666,000    ※1,010,691
   短期貸付金
              ※58,539     ※37,913
   立替金
              ※38,425     ※157,826
   その他
               △6,204     △9,470
   貸倒引当金
              2,761,905     2,434,858
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
               30,609     26,222
    建物
               8,048     7,528
    工具、器具及び備品
               38,658     33,751
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               61,583     107,193
    ソフトウエア
               2,890     14,666
    その他
               64,474     121,860
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
               677,016     604,966
    投資有価証券
               103,611     247,740
    関係会社株式
               84,655     87,949
    差入保証金
               4,722     10,318
    破産更生債権等
               △4,722     △10,318
    貸倒引当金
               2,053      －
    繰延税金資産
               867,337     940,657
    投資その他の資産合計
               970,470     1,096,268
   固定資産合計
              3,732,375     3,531,127
  資産合計
            100/115








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                   （単位：千円）

            前事業年度     当事業年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  負債の部
  流動負債
              ※156,552     ※149,346
   買掛金
               354,880     329,580
   1年内返済予定の長期借入金
              ※48,828     ※52,932
   未払金
               18,282     18,702
   未払費用
               33,373     7,426
   未払法人税等
               46,840     45,328
   未払消費税等
               46,264     36,072
   前受金
              ※24,026     ※27,099
   預り金
               4,060     16,946
   その他
               733,108     683,437
   流動負債合計
  固定負債
               891,287     561,707
   長期借入金
                －     4,116
   繰延税金負債
               891,287     565,823
   固定負債合計
              1,624,395     1,249,260
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               831,303     831,987
   資本金
   資本剰余金
               803,303     803,987
    資本準備金
               803,303     803,987
    資本剰余金合計
   利益剰余金
    その他利益剰余金
               533,464     625,476
    繰越利益剰余金
               533,464     625,476
    利益剰余金合計
              △11,915     △11,915
   自己株式
              2,156,155     2,249,534
   株主資本合計
  評価・換算差額等
              △53,733     27,096
   その他有価証券評価差額金
              △53,733     27,096
   評価・換算差額等合計
               5,558     5,235
  新株予約権
              2,107,980     2,281,867
  純資産合計
              3,732,375     3,531,127
  負債純資産合計
            101/115








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                      有価証券報告書
   ②【損益計算書】
                   （単位：千円）
            前事業年度     当事業年度
            (自　2018年１月１日     (自　2019年１月１日
           　至　2018年12月31日)     　至　2019年12月31日)
              ※１ 3,334,657     ※１ 3,501,440
  売上高
              ※１ 1,854,455     ※１ 2,045,996
  売上原価
              1,480,201     1,455,443
  売上総利益
             ※１ ,※２ 1,182,416    ※１ ,※２ 1,281,918
  販売費及び一般管理費
               297,784     173,525
  営業利益
  営業外収益
              ※１ 2,291     ※１ 6,571
  受取利息
               3,168     3,376
  受取配当金
               2,961     1,710
  その他
               8,421     11,658
  営業外収益合計
  営業外費用
               4,399     5,928
  支払利息
               371     61
  株式交付費
               7,549     25,233
  為替差損
               3,213     3,434
  投資事業組合運用損
                70     -
  その他
               15,603     34,657
  営業外費用合計
               290,602     150,526
  経常利益
  特別利益
                94     323
  新株予約権戻入益
                -    21,629
  投資有価証券売却益
                94    21,953
  特別利益合計
  特別損失
               24,560      936
  投資有価証券評価損
               6,940     42,598
  投資有価証券売却損
              ※３ 255,577      ※３ -
  関係会社株式評価損
               811      -
  固定資産除却損
               287,888     43,534
  特別損失合計
               2,807     128,945
  税引前当期純利益
               73,004     36,354
  法人税、住民税及び事業税
               13,083      578
  法人税等調整額
               86,088     36,932
  法人税等合計
  当期純利益又は当期純損失（△）            △83,281     92,012
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   【売上原価明細書】
           前事業年度       当事業年度
          （自　2018年１月１日       （自　2019年１月１日
          至　2018年12月31日）       至　2019年12月31日）
        注記      構成比       構成比

    区分      金額（千円）       金額（千円）
        番号      （％）       （％）
  Ⅰ　媒体費         1,300,748   70.1   1,475,667   72.2

  Ⅱ　労務費          169,622   9.1    110,379   5.4

           386,358       456,681

  Ⅲ　経費      ※       20.8       22.4
    計          100.0       100.0

           1,856,729       2,042,727
            4,343       6,617
   期首仕掛品たな卸高
           1,861,073       2,049,344
    合計
            6,617       3,348
   期末仕掛品たな卸高
   当期売上原価
           1,854,455       2,045,996
  原価計算の方法
  　当社の原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
  　（注）　※経費の主な内訳は、次のとおりであります。

           前事業年度       当事業年度
     項目     （自　2018年１月１日       （自　2019年１月１日
          至　2018年12月31日）       至　2019年12月31日）
  外注費（千円）            235,236       253,097

  システム運用管理費（千円）            40,332       61,702
  地代家賃（千円）            22,870       20,395
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   ③【株主資本等変動計算書】
    前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                    （単位：千円）
              株主資本
          資本剰余金   利益剰余金
        資本金     その他利益剰余金    自己株式   株主資本合計
          資本準備金
             繰越利益剰余金
  当期首残高
        823,322   795,322   616,745   △11,915   2,223,473
  当期変動額
  新株の発行       7,981   7,981         15,962
  当期純利益又は当期純損失
              △83,281      △83,281
  （△）
  株主資本以外の項目の当期変動
  額（純額）
  当期変動額合計       7,981   7,981   △83,281    －  △67,318
  当期末残高
        831,303   803,303   533,464   △11,915   2,156,155
        評価・換算差額等

             新株予約権   純資産合計
       その他有価証券評価
          評価・換算差額等
        差額金
  当期首残高       12,646   12,646   4,953  2,241,073
  当期変動額
  新株の発行
                  15,962
  当期純利益又は当期純損失
                 △83,281
  （△）
  株主資本以外の項目の当期変動
        △66,379   △66,379    605  △65,773
  額（純額）
  当期変動額合計      △66,379   △66,379    605  △133,092
  当期末残高      △53,733   △53,733   5,558  2,107,980
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    当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                    （単位：千円）
              株主資本
          資本剰余金   利益剰余金
        資本金     その他利益剰余金    自己株式   株主資本合計
          資本準備金
             繰越利益剰余金
  当期首残高       831,303   803,303   533,464   △11,915   2,156,155
  当期変動額
  新株の発行       683   683         1,367
  当期純利益又は当期純損失
               92,012      92,012
  （△）
  株主資本以外の項目の当期変動
  額（純額）
  当期変動額合計
         683   683   92,012    -  93,379
  当期末残高       831,987   803,987   625,476   △11,915   2,249,534
        評価・換算差額等

             新株予約権   純資産合計
       その他有価証券評価
          評価・換算差額等
        差額金
  当期首残高      △53,733   △53,733   5,558  2,107,980
  当期変動額
  新株の発行                1,367
  当期純利益又は当期純損失
                  92,012
  （△）
  株主資本以外の項目の当期変動
         80,830   80,830   △323   80,506
  額（純額）
  当期変動額合計       80,830   80,830   △323  173,886
  当期末残高       27,096   27,096   5,235  2,281,867
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   【注記事項】
   （重要な会計方針）
    １．資産の評価基準及び評価方法
    ⑴　有価証券の評価基準及び評価の方法
    ①　関係会社株式
     移動平均法による原価法によっております。
    ②　その他有価証券
     時価のあるもの
     決算日の市場価格等に基づく時価法
     （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
     時価のないもの
     　移動平均法による原価法によっております。
     なお、投資事業有限責任組合への出資      （金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされる
     もの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、
     持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
    ⑵　デリバティブ
     時価法を採用しております。
    ⑶　たな卸資産の評価基準及び評価方法
    　仕掛品
     　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
     用しております。
    ２．固定資産の減価償却の方法
    ⑴　有形固定資産
    　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並
    びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
    　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
     建物　　　　　　　　　８～15年
     工具、器具及び備品　　３～15年
    ⑵　無形固定資産
    　定額法を採用しております。
    　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいており
    ます。
    ３．繰延資産の処理方法
    　株式交付費
    　支出時に全額費用処理しております。
    ４．引当金の計上基準
    　貸倒引当金
     債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
    の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
    ５．重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
    外貨建金銭債権・債務は、決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しており
    ます。また、外貨建その他有価証券は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部
    におけるその他有価証券評価差額金に含めております。
    ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
    　消費税等の会計処理
    　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
   （表示方法の変更）

    　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号            2018年２月16日）を当事業年度の期
    首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表
    示しております。
    この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」6,869千円のうち4,816千円
   と「固定負債」の「繰延税金負債」4,816千円を相殺し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」2,053千円
   として表示しております。
   （貸借対照表関係）

    ※　関係会社項目
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    　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
            前事業年度      当事業年度
           （2018年12月31日）      （2019年12月31日）
     短期金銭債権         759,078千円      1,117,547千円
     短期金銭債務         16,573千円      35,552千円
   （損益計算書関係）

    ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
             前事業年度     当事業年度
            （自　2018年１月１日     （自　2019年１月１日
            至　2018年12月31日）     至　2019年12月31日）
     営業取引による取引高
     売上高         5,007千円      541千円
     売上原価、販売費及び一般管理費         75,716千円     182,965千円
     営業取引以外の取引高          2,206千円     6,636千円
    ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度60.5％、当事業年度53.5％、一般管理費に属する費

    用のおおよその割合は前事業年度39.5％、当事業年度46.5％であります。
    　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
             前事業年度     当事業年度
            （自　2018年１月１日     （自　2019年１月１日
            　　至　2018年12月31日）     　　至　2019年12月31日）
     広告宣伝費          20,620 千円    28,390 千円
              536,684     510,180
     給料手当
               75,601     65,004
     雑給
               81,921     82,474
     法定福利費
               72,150     87,195
     役員報酬
               17,595     43,053
     採用教育費
               88,069     96,968
     地代家賃
               26,430     38,402
     減価償却費
               6,140     13,196
     貸倒引当金繰入額
              △6,901      -
     ポイント引当金繰入額
    ※３．関係会社株式評価損

    前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     関係会社株式評価損は、株式会社FLASHPARKの株式に係る評価損であります。
    当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

     該当 事項 はありません。
   （有価証券関係）

   　関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式86,940千円、関連会社株式160,800千円、前事業
   年度の貸借対照表計上額は子会社株式74,811千円、関連会社株式28,800千円）は、市場価格がなく、時価を把握
   することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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   （税効果会計関係）
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
              前事業年度     当事業年度
             （2018年12月31日）     （2019年12月31日）
    繰延税金資産
    未払事業税           4,057千円     2,605千円
    減価償却超過額           5,265     10,252
    資産除去債務           3,013     3,512
    貸倒引当金           3,345     6,059
    投資有価証券評価損           100,129     89,060
                    2,783
    投資事業有限責任組合運用損           1,732
                912     879
    未払事業所税
    繰延税金資産小計                115,153
               118,457
              △110,036     △107,311
    評価性引当額
    繰延税金資産合計
               8,420     7,842
    繰延税金負債
               6,367     11,958
    その他有価証券評価差額金
    繰延税金負債合計           6,367     11,958
    繰延税金資産の純額（△は負債）           2,053     △4,116
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

    となった主要な項目別の内訳
              前事業年度     当事業年度
             （2018年12月31日）     （2019年12月31日）
    法定実効税率
               30.86％     30.62％
    （調整）
    住民税均等割           84.03     1.78
    交際費等永久に損金に算入されない項目
               48.82     0.88
    評価性引当額の増減          3,226.50     △2.11
    税額控除          △202.68     △0.40
    その他           28.40     △2.13
    税効果会計適用後の法人税等の負担率
               3,215.93      28.64
   （重要な後発事象）

    該当事項はありません。
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   ④【附属明細表】
   【有形固定資産等明細表】
                   （単位：  千円 ）
                    減価償却累

   区分   資産の種類   当期首残高  当期増加額  当期減少額  当期償却額  当期末残高
                    計額
               －
    建物     66,663   220    4,606  66,883  40,660
  有形固定資産
               －
    工具、器具及び備品     59,117  2,738     3,258  61,855  54,327
               －      94,988
      計   125,781   2,958     7,865  128,739
               －      88,400
    ソフトウエア     111,867  83,726     38,313  195,594
  無形固定資産
                     288
    その他     3,090  34,844  22,979   89  14,955
                     88,689
      計   114,957  118,571  22,979  38,402  210,549
  　（注）１．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
   ２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
    ソフトウエア　　　　SNS関連サービスに係るソフトウエア　　　　83,726千円
   【引当金明細表】

                （単位：  千円 ）
    科目    当期首残高   当期増加額   当期減少額   当期末残高

  貸倒引当金       10,927   19,788   10,927   19,788

  　（注）貸倒引当金の当期減少額の金額は、洗替による戻入額であります。
  （２）【主な資産及び負債の内容】

    連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
  （３）【その他】

    該当事項はありません。
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  第６【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度      毎年１月１日から12月31日まで

  定時株主総会      毎事業年度終了後３か月以内

  基準日      毎年12月31日

  剰余金の配当の基準日      毎年12月31日、毎年６月30日

  １単元の株式数      100株

  単元未満株式の買取り

        －

  取扱場所
        －

  株主名簿管理人
  取次所      －

  買取手数料      －

        当社の公告方法は、電子公告としております。
        ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をできないときは、日本
  公告掲載方法      経済新聞に掲載しております。
        当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
        http://www.aainc.co.jp/
  株主に対する特典      該当事項はありません。
  　（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を
    定款に定めております。
    (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
    (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
    (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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  第７【提出会社の参考情報】
  １【提出会社の親会社等の情報】
  　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
  ２【その他の参考情報】

  　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
   (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
    事業年度　第14期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)　2019年３月29日関東財務局長に提出
   (2）内部統制報告書及びその添付書類

    事業年度　第14期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)　2019年３月29日関東財務局長に提出
   (3）四半期報告書、四半期報告書の確認書

    第15期第１四半期(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)　2019年５月14日関東財務局長に提出
    第15期第２四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)　2019年８月14日関東財務局長に提出
    第15期第３四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)　2019年11月14日関東財務局長に提出
   (4）臨時報告書

    2019年４月２日関東財務局長に提出
    企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
    臨時報告書であります。
    2020年２月18日関東財務局長に提出
    企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社及び当社グループの財政状態、経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。
   (5）有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書

    2019年４月２日関東財務局長に提出
    事業年度　第14期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)           の有価証券報告書   に係る訂正報告書及びその添
    付書類並びに確認書であります     。
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  第二部【提出会社の保証会社等の情報】
    　該当事項はありません。
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                  アライドアーキテクツ株式会社(E30053)
                      有価証券報告書
       独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                   2020年３月27日

  アライドアーキテクツ株式会社

  取締役会　御中

           ＰｗＣ京都監査法人

           指 定 社 員

              公認会計士
                 若山　聡満  　　　印
           業務執行社員
           指 定 社 員

              公認会計士
                 岩瀬　哲朗  　　　印
           業務執行社員
  ＜財務諸表監査＞

  　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
  いるアライドアーキテクツ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
  ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
  書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
  連結財務諸表に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
  表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
  経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
  とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
  は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
  し、これに基づき監査を実施することを求めている。
  　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
  監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
  る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
  の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
  を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
  も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アラ
  イドアーキテクツ株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
  経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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  ＜内部統制監査＞
  　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アライドアーキテクツ株式会
  社の2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
  内部統制報告書に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
  係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
  　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
  る。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
  表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
  に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
  表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
  を求めている。
  　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
  めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
  に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
  について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、アライドアーキテクツ株式会社が2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
  た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
  て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
  利害関係

  　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                     以　上

  （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提
    出会社）が別途保管しております。
   ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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                  アライドアーキテクツ株式会社(E30053)
                      有価証券報告書
         独立監査人の監査報告書
                   2020年３月27日

  アライドアーキテクツ株式会社
  取締役会　御中

           ＰｗＣ京都監査法人

           指 定 社 員

              公認会計士
                 若山　聡満  　　　印
           業務執行社員
           指 定 社 員

              公認会計士
                 岩瀬　哲朗  　　　印
           業務執行社員
  　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

  いるアライドアーキテクツ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、
  貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
  た。
  財務諸表に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
  することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
  必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
  ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
  当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
  基づき監査を実施することを求めている。
  　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
  法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
  諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
  際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
  また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
  しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アライド
  アーキテクツ株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
  点において適正に表示しているものと認める。
  利害関係

  　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                     以　上

  （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

    出会社）が別途保管しております。
   ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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