ビート・ホールディングス・リミテッド　（貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ） 有価証券報告書 第16期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

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                ビート・ホールディングス・リミテッド　（貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】

       【提出書類】                 有価証券報告書

       【根拠条文】                 金融商品取引法第24条第１項
       【提出先】                 関東財務局長
       【提出日】                 2020年3月27日
       【事業年度】                 第16期事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
       【会社名】                 ビート・ホールディングス・リミテッド
                       （BeatHoldings        Limited）
       【代表者の役職氏名】                 最高経営責任者　　松田　元
       【本店の所在の場所】                 ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱2681、ハッ
                       チンスドライブ、クリケットスクウェア
                       (Cricket     Square,     Hutchins     Drive,    P.O.   Box   2681,    Grand
                       Cayman,    KY1-1111,     Cayman    Islands)
       【代理人の氏名又は名称】                 弁護士　　弦巻　充樹
       【代理人の住所又は所在地】                 東京都千代田区丸の内3-2-3　丸の内二重橋ビル21階
                       King   & Wood   Mallesons法律事務所・外国法共同事業
       【電話番号】                 03-5218-6711
       【事務連絡者氏名】                 弁護士　　弦巻　充樹、加藤　賢、岸　知咲
       【連絡場所】                 東京都千代田区丸の内3-2-3　丸の内二重橋ビル21階
                       King   & Wood   Mallesons法律事務所・外国法共同事業
       【電話番号】                 03-5218-6711
       【縦覧に供する場所】                 株式会社東京証券取引所
                       （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     （注１）

      本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別異に解すべき場合でない限り、それぞれ以下の意
      味を有するものとします。
     ・　「Activate」とは、Activate                Interactive      Pte.   Ltd.をいいます。
     ・　「Beat      Chain」とは、Beat         Chain   Pte.Ltd.をいいます。
     ・　「実質株主」とは、当社株式の実質的な株主をいいます。
     ・　「北京センチュリー・メディア・カルチャー」とは、北京センチュリー・メディア・カルチャー・カンパニー・リミテッ
       ドをいいます。
     ・　「北京アルファ」とは、北京アルファ・ファイナンシャル・エンジニアリング・リミテッドをいいます。
     ・　「BOABC」とは、北京オリエント・アグリビジネス・コンサルタント・カンパニー・リミテッドをいいます。
     ・　「カナダドル」とは、カナダの法定通貨であるカナダドルをいいます。
     ・　「中国」とは、中華人民共和国をいいます。
     ・　「当社」、「提出会社」又は「ビート・ホールディングス」とは、ビート・ホールディングス・リミテッドをいいます。
     ・　「ケイマン会社法」とは、ケイマン諸島の会社法第22章（1961年法律３統合・改正済）をいいます。
     ・　「イーコンワールド」とは、イーコンワールド・メディア・リミテッドをいいます。
     ・　「本取引所」とは、株式会社東京証券取引所をいいます。
     ・　「FCBJ」とは、フォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ（北京）リミテッドをいいます。
     ・　「FCHK」とは、フォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ・リミテッドをいいます。
     ・　「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいいます。
     ・　「FTSE」とは、フィナンシャルタイムズとロンドン証券取引所の合弁会社であるFTSEグループをいいます。
     ・　「FXI」とは、FTSE新華インデックス・リミテッドをいいます。
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     ・　「GINSMS」とは、GINSMS              Inc.をいいます。
     ・　「GINSMSグループ」とは、GINSMS                  Inc.及び同社の連結子会社をいいます。
     ・　「GMS」とは、GMSエデュケーション・カンパニー・リミテッドをいいます。
     ・　「GLC」とは、グラス・ルイス・アンド・カンパニー・エルエルシーをいいます。
     ・　「香港」とは、香港特別行政区をいいます。
     ・　「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。
     ・　「上海華財」とは、上海華財インベストメント・アドバイザリー・カンパニー・リミテッドをいいます。
     ・　「インドネシア・ルピア」とは、インドネシア共和国の法定通貨であるインドネシア・ルピアをいいます。
     ・　「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。
     ・　「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。
     ・　「JASDEC」とは、株式会社証券保管振替機構をいいます。
     ・　「日本円」又は「円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。
     ・　「キジューン」とは、キジューン・エデュケーション・カンパニー・リミテッドをいいます。
     ・　「関東財務局」とは、財務省関東財務局をいいます。
     ・　「マージェント」とは、マージェント・インクをいいます。
     ・　「MNI」とは、マーケット・ニュース・インターナショナル・インクをいいます。
     ・　「マレーシア・リンギット」とは、マレーシアの法定通貨であるマレーシア・リンギットをいいます。
     ・　「POBO」とは、上海・ポボ・データ・アンド・インフォメーション・ネットワーク・コンサルティング・カンパニー・リ
       ミテッドをいいます。
     ・　「人民元」とは、中国の法定通貨である人民元をいいます。
     ・　「SFE」とは、上海・ファー・イースト・クレジット・レーティングス・リミテッドをいいます。
     ・　「シンガポール・ドル」とは、シンガポール共和国の法定通貨であるシンガポール・ドルをいいます。
     ・　「SMRA」とは、ストーン・アンド・マッカーシー・リサーチ・アソシエイツ・インクをいいます。
     ・　「SMRAI」とは、SMRA・インターナショナル・インクをいいます。
     ・　「テイラー・ラファティー」とは、テイラー・ラファティー・アソシエイツ・インクをいいます。
     ・　「トンシン」とは、上海同              鑫 （トンシン）インフォメーション・テクノロジー・コンサルティング・カンパニー・リミ
       テッドをいいます。
     ・　「トップスカイ」とは、新華トップ・スカイ・パブリック・リレーションズ・コンサルティング（北京）カンパニー・リ
       ミテッドをいいます。
     ・　「TSX-V」とは、カナダのトロント・ベンチャー証券取引所をいいます。
     ・　「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。
     ・　「ワシントン・アナリシス」とは、ワシントン・アナリシス・コーポレーションをいいます。
     ・　「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。
     ・　「XFN」とは、新華ファイナンシャル・ネットワーク・リミテッドをいいます。
     ・　「X    Holdings     HK」とは、新華ホールディングス（香港）リミテッドをいいます。
     ・　「新華モバイル」とは、新華モバイル・リミテッドをいいます。
     ・　「新華モバイル（香港）」とは、新華モバイル（香港）リミテッドをいいます。
     （注２）

      当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、財務諸表等規則第134条の規定に基づき、2019年12月30日
      現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝109.56円で行われております。金額は、別途明
      記される場合を除き、千米ドル単位（四捨五入）及び百万円単位（四捨五入）で表示されております。なお、当該円換算額
      は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するも
      のではありません。
      当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、１米ドル＝7.80香港ドルの外国為替交換レートを使用し
      ております。
     （注３）

      本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。
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     第一部【企業情報】
     第１【本国における法制等の概要】

      １【会社制度等の概要】

       (1）【提出会社の属する国・州等における会社制度】
        ケイマン会社法
        　当社は、ケイマン諸島においてケイマン会社法の下で設立されているため、ケイマン諸島法に従い運営されておりま
        す。ケイマン会社法の各条項は、大要以下のとおりですが、適用される全ての資格要件や例外事項を包含し、又はケイ
        マン会社法及び税制に関する全ての事項を完全に記載したものではなく、各準拠法におけるこれらに相当する条項によ
        り異なる場合があります。
        運営方法

        　当社は免除会社であるため、当社の運営は、主としてケイマン諸島外において行わなければなりません。当社は、毎
        年ケイマン諸島における会社登記所（Registrar                       of  Companies）宛てに年次報告書を提出し、発行される株式資本に基
        づき計算される手数料を支払う必要があります。
        株式資本

        　当社の授権株式資本は香港ドル建てとなっております。一般的に、ケイマン諸島の会社の株式は額面又は無額面株式
        により構成されており、記名式又は無記名式の様式により発行されます。当社の場合、附属定款により株式は記名式で
        発行されるものと規定されております。当社の株式は各額面0.01香港ドルの額面株式です。
        　ケイマン会社法によると、会社が株式をプレミアム付きで発行する場合、その払込みが現金であるか否かにかかわら
        ず、当該株式のプレミアムに係る価値の合計額は、株式払込剰余金勘定（Share                                     Premium    Account）と呼ばれる勘定に計
        上される必要があります。これらの条項は、会社の選択により、他の会社の買収又は消却の手法に従い割当てられ、プ
        レミアム付きで発行される会社の株式に係るプレミアムに対しては適用されないものとされる場合があります。また、
        ケイマン会社法によると、株式払込剰余金勘定は基本定款及び附属定款において、(a）株主に対する割当又は配当の支
        払い、(b）全額払込済の株式として株主に対して発行される、会社の未発行株式に対する払込み、(c）ケイマン会社法
        第37条の条項に従った自己株式の買取及び償還、(d）会社の予備的な費用の清算、(e）会社の株式又は債券の発行に係
        る費用、支払済手数料又は割引分の清算、及び(f）会社の株式又は債券の償還又は買取におけるプレミアム額の提供の
        際に、各条項（もしあれば）に従い、当該会社に適用されるものとされております。
        　なお、かかる株式払込剰余金勘定からの株主に対する割当及び配当は、当該割当又は配当がなされるべき日の翌日
        に、会社が通常の業務過程において支払期日の到来する負債を支払うことができる場合でない限り、行うことができな
        いものとされております。
        　また、ケイマン会社法には、株式による責任制限がなされている会社又は保証によって責任制限がなされた株式資本
        を有する会社は、附属定款において規定されていれば、株主総会の決議により以下のとおり基本定款を変更することが
        できます。
        (a）適当と判断される額の新株の創設により株式資本を増加すること。
        (b）全部又は一部の株式資本（無額面株式を除きます。）を併合又は分割し、既存株式よりも大きい額とすること。
        (c）全部又は一部の払込済株式（無額面株式を除きます。）を資本に転換し、資本を払込済株式（額面金額を問いませ
          ん。）に再転換すること。
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        (d）株式の全部（無額面株式を除きます。）又は一部を再分割し、基本定款に定める額よりも小さい額の株式とするこ
          と。但し、当該再分割において、当該各減額された株につき、払込済の額と払込未完了（もしあれば）の額の割合
          は、当該減額された株が由来する株式と同等とならなければならないものとされております。
        (e）いずれかの者により引受けられず又は引受けることにつき合意がなされていない株式を（これにつき決議がなされ
          た日において）消却し、当該消却された株式の額につき株式資本を減額すること、若しくは無額面株式の場合には
          資本が分割される株式の数を減額すること。
        　ケイマン会社法は、株式による責任制限がなされている会社又は保証により責任制限がなされている株式資本を有す

        る会社は、附属定款に規定がある場合、裁判所の承認を得て、特別決議により株式資本をどのようにも減ずることがで
        きるものと規定しております。
        　附属定款の条項上特別の種類の株主に対しては、その権利を変更するためにはこれらの株主の承諾を取得することを
        要求する一定の保護が与えられる旨規定されております。また、発行済の当該種類の株式につき特定の持分割合を有す
        る株主の承諾、又はこれらの株式の保有者による個別の総会において決議が承認されること、が要求されております。
        会社又は持株会社の株式購入に対する資金援助

        　ケイマン諸島には、会社が、自らの又は持株会社の株式を購入又は引受けさせるために行う、他の者に対する資金援
        助に関する条項についての確立した規定は存在いたしません。したがって、会社は、取締役が自らの注意義務を果た
        し、誠実に行為するに際し、会社の利益のため適切な目的のため、かかる資金援助が適切に与えられ得ると判断する限
        り、資金援助を行うことができることになります。かかる資金援助は、独立した当事者間の取引として行う必要があり
        ます。　
        　適用される法律及び附属定款の定めに従い、当会社は取締役及び従業員、その子会社、その持株会社又はかかる持株
        会社の子会社に対し、当該者が当社の株式又は当社の持株会社の株式を購入することができるよう、資金援助を行うこ
        とができるものとされております。更に、適用される法律及び附属定款の定めに従い、当社は、信託受託者に対し、当
        社、子会社、持株会社又は持株会社の子会社の従業員のために当社の株式又は当社の持株会社の株式を取得することが
        できるよう、資金援助を行うことができるものとされております。
        会社及び子会社による株式及びワラントの購入

        　ケイマン会社法の条項に従い、株式により責任制限がなされている会社又は保証により責任制限がなされている株式
        資本を有する会社は、附属定款に規定がある場合には、会社又は株主の選択により償還される株式又は償還される義務
        を負う株式を発行することができ、疑義を避けるために申し述べると、そのような株式が償還される義務を負うと定め
        るために、会社の付属定款の条項に従い、株式に付与される権利が変更されることは、適法です。これに加えて、かか
        る会社は、附属定款に規定がある場合、償還可能株式を含む自らの株式を購入することができます。但し、附属定款に
        おいて購入の方法並びに条件が規定されていない場合、会社は、株主総会の普通決議にて株式の購入方法が決定されな
        い限り、いかなる自己の株式も購入することができないものとされております。疑義を避けるために申し述べると、会
        社の付属定款又は株主総会の決議は、会社の取締役に対し、買戻しの方法及び条件の決定を授権することができ、ま
        た、付属定款又は決議によって設けられた制限の範囲内で、付属定款又は普通決議の内容と矛盾しない償還又は買戻し
        を授権することができます。また、会社は、いかなる場合においても、全額払込済みでない株式を償還し又は購入する
        ことはできません。加えて、会社は償還又は購入の結果、会社の株式を保有する株主が存在しなくなる場合には、いか
        なる株式も償還又は購入することができません。なお、自己株式の償還又は購入のために行われる資本金からの会社に
        よる支払は、払込がなされるべき日の翌日において、会社が通常の業務過程において支払期限が到来する負債を支払う
        ことができる場合でない限り、これを行うことができないものとされております。
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        　会社は、関連するワラント文書又はワラント証の諸条件に従い、自らのワラントを購入することを禁じられておら
        ず、これを購入することができるものとされております。ケイマン諸島法において、会社の基本定款又は附属定款にこ
        れらの購入についての特定の規定を置くことは求められておらず、取締役はその附属定款に規定されるあらゆる種類の
        財産を売買又は取引することができる一般的な権限に依拠することができます。
        　ケイマン諸島法において、子会社は持株会社の株式を保有することができ、一定の状況において、かかる株式を取得
        することができるものとされております。
        株式の譲渡

        　ケイマン会社法上、会社の株式の譲渡に関する条項は存在しないため、株式の譲渡に際しての要件は、会社の基本定
        款又は附属定款によって定められることになります。但し、ケイマン会社法上、死亡株主がその遺言執行人により行う
        株式その他の利益の譲渡は、当該遺言執行人自身が株主でない場合であっても、その者が当該譲渡文書の実行の時点に
        おいて株主であったのと同一の有効性を有する旨の規定が存在します。
        株主総会

        　会社の株主総会の招集、議事及び議決に関する規則は、会社の基本定款又は附属定款に従って決定されます。基本定
        款又は附属定款において、総会の招集方法につき規定がない場合には、株主３名により株主総会を招集することができ
        ます。基本定款又は附属定款において、招集通知の期間につき規定がない場合には、各株主に対し５日前の通知がなさ
        れることにより総会を開催することができます。基本定款又は附属定款において、総会の議決につき規定がない場合、
        各株主はそれぞれ１議決権を有するものとされております。
        配当及び分配

        　ケイマン会社法第34条を除き、配当の支払に関連する規定は存在しません。ケイマン諸島において説得性があるとみ
        なされている英国判例法に基づき、配当は利益を原資としてのみこれを行うことができます。これに加え、ケイマン会
        社法第34条は、支払能力に係る調査及び基本定款及び附属定款の条項（もしあれば）に従った株式払込剰余金を原資と
        する配当の支払いと分配を認めております（詳細は、上記「株式資本」をご覧下さい。）。
        少数株主の保護

        　ケイマン諸島法上、株主は、一般法並びに特に会社の基本定款及び附属定款に従って会社の問題を取扱う資格を有し
        ております。
        　ケイマン諸島の裁判所は、通常の場合において、(a）越権又は違法であることを理由とする訴訟、(b）少数株主に対
        する詐欺を構成し、当該行為をした者が自ら会社を支配していることを理由とする訴訟、また(c）不公正な方法によ
        り、一定の（又は特別の）多数による賛成が要求されている決議を通したことにつき、会社の名において、代表訴訟又
        はその他の付随する訴訟を提起することを認める英国の判例法に従うことが期待されているといえます。
        　株式資本が株式に分割されている（銀行以外の）会社の場合、裁判所は、発行済株式の５分の１以上の株式を保有す
        る株主の申請により、検査役を選任し、裁判所が指示する方法による会社の状況の調査及び報告を求めることができる
        ものとされております。
        　いかなる株主も、裁判所に対し、当該会社につき裁判所が解散することが正義及び衡平に適うと判断した場合には解
        散を命ずべき旨請求することができます。
        　株主による会社に対する請求は、基本的には、ケイマン諸島において適用される一般的な契約法理又は不法行為に基
        づくものであるか、若しくは会社の基本定款又は附属定款により設定された株主としての権利に基づくものである必要
        があります。
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        経営
        　一般的には、会社の事業は基本定款及び附属定款に従い行われます。当社の附属定款は、当社の事業は株主総会にお
        いて当社により行使されることが法令又は附属定款において要求されているものでない全ての権限を行使することがで
        きる当社の取締役会により、管理され運営されるものとしております。但し、法令、定款及び株主総会において会社に
        より規定されたあらゆる規則に従うものとします。
        　ケイマン会社法は、取締役が有する会社の資産処分権限につき特段の制約を置いておりません。しかしながら、一般
        法上、取締役、マネージング・ディレクター及び秘書役を含む会社のあらゆる役員は、その権限を行使し、その義務を
        履行する際に、会社の最善の利益の観点から、信義に従い誠実に行為しなければならず、合理的に分別のある人間が同
        様の状況において用いるべき注意、努力及び技能を行使する義務を負担しております。
        会計に関する規定

        　会社の取締役は、(i）会社によって受領され消費される金銭の総額や、受領及び出費が生じることに関する事項、
        （ii）会社による全ての商品の売買、また（iii）会社の資産及び負債につき、適切な会計帳簿を作成しなければなりま
        せん。
        　当社の状況について真実かつ公正な概観を与え、及びその取引を説明するために必要な帳簿が作成されていなけれ
        ば、適切な会計帳簿が作成されていないとみなされるものとされております。
        取締役に対する貸付

        　ケイマン会社法上、会社が取締役に対して貸付を行うことを禁じる明文規定は存在いたしません。
        会社書類の調査

        　当社の株主はケイマン会社法上、株主名簿又は当社の記録を調査し又はその写しを取得する一般的な権利を有してお
        りません。但し、当社の定款に規定されればその内容に従った権利が認められます。
        株主名簿

        　免除会社は、附属定款の規定に従い、主たる株主登録簿と、ケイマン諸島の内外を問わず、取締役が随時適当と判断
        する場所に従たる支店登録簿を置くことができます。ケイマン会社法上、免除会社について、ケイマン諸島の会社登記
        官に対し株主を報告することを要求する規定は存在しません。したがって、株主の氏名及び住所は、公衆の縦覧に供さ
        れる事項ではなく、公衆の調査のために利用することもできません。但し、免除会社は、ケイマン諸島の税法に従いケ
        イマン諸島の税務当局より要請あるいは通知を受けた場合に備え、支店登録簿を含む当該株主登録簿を電磁的又はその
        他の方法により簿登録された事務所にて利用できるようにしなければならないとされております。
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        清算
        　会社は、（a）ケイマン諸島の裁判所（以下「裁判所」といいます。）の命令により強制的に（b）自発的に又は（c）
        裁判所の監督下で清算されることができます。裁判所は、様々な所定の状況（これには、裁判所の命令により清算すべ
        き旨を株主総会の特別決議で可決した場合、会社がその負債を支払えない場合、あるいは、裁判所が清算することが正
        義及び衡平に適うと判断する場合を含みます。）において清算を命ずることができます。会社の株主から単に衡平に適
        うことに寄与するとの理由で会社を清算すべき旨の請求があった場合、裁判所は清算命令ではなく、例えば、将来の会
        社の活動を制限する命令、裁判所の定める条件に従い会社の名においてあるいは会社に代わって当該請求者が民事訴訟
        を起こす命令、又はある株主の所有する株式を他の株主あるいは会社が購入することを命じる命令など、代替する命令
        をする権限を有します。
        　会社（存続期間が限定された会社を除きます。）は、会社が株主総会の特別決議によって清算することを決議した場
        合、又はその負債を期限までに支払えないことを理由に株主総会の普通決議に清算することを決議した場合、自発的に
        清算することができます。自発的な清算の場合、当該会社は当該自発的解散の決議が承認されたとき、上記期間が満了
        したとき、又は、上記事由が発生したときからその事業の継続を中止する（会社の清算に有益である場合を除きま
        す。）義務を負います。
        　会社を清算し、裁判所を支援して手続を実行する目的上、公的清算人が選任され、裁判所は条件付又は無条件で、裁
        判所が適当と判断する方法により、かかる職にかかる者を選任することができ、二人以上の者がかかる職に選任された
        場合、裁判所は、公的清算人によって行うことが要求され又は授権されている行為が、全清算人によってなされるべき
        ものであるか、一人又は二人以上の清算人によってなされるべきものであるかを宣言するものとされております。裁判
        所はまた、選任に際し公的清算人に与えられる保証の有無及び程度を決定することができるものとし、公的清算人が選
        任されず、又は公的清算人を欠いたとき、会社の全ての資産は裁判所の管理下に置かれます。
        　清算人は、会社の事業が完全に清算され次第、清算がいかに行われ、会社財産がどのように処分されたかを示した会
        計帳簿を作成し、その計算結果を提示して説明を行うための株主総会を招集します。最後の当該株主総会の招集は、会
        社の定款及び官報に掲載された方法により、少なくとも21日前に各出資者に通知されなければならないとされておりま
        す。
        会社再建

        　会社再建又は合併の目的で招集された株主総会において、出席する株主、種類株主又は場合によっては債権者の75％
        に相当する多数により承認され、その後裁判所において認可された場合、会社再建又は合併を利用することができる旨
        の明文規定が存在します。他方で、これに反対する株主は、裁判所に対し、承認によって指向される取引はその株式に
        つき株主に対して公平な価値を提供しない旨意見を述べる権利を有しており、裁判所はマネジメントを代理する詐欺的
        行為又は不実に関する証拠がないというのみの理由により、かかる取引を否決することは通常できません。
        吸収合併及び新設合併

        　各構成会社の取締役は、吸収又は新設合併の計画を書面で承認する必要があり、また当該合併計画書は(a）各構成会
        社の株主の特別決議及び(b）もしあれば、当該構成会社の付属定款において定められているその他の授権による承認を
        受ける必要があります。また、裁判所の免除がない限り、各構成会社に関する固定担保又は浮動担保の担保権者による
        同意が必要です。更に、合併に反対するケイマン会社の構成会社の株主は、保有する株式の公正な価格での買取りを求
        める権利を有しております。
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        強制買収
        　会社より他の会社の株式についての提案がなされ、その提案から４ヶ月以内に、提案の対象となった株式の90％以上
        の株式を有する株主がこれに賛成した場合、その提案者は当該４ヶ月経過後の２ヶ月以内に、規定の方法による通知に
        より、これに反対する株主に対し、その株式を当該提案の条件で譲渡するよう要求することができるものとされており
        ます。反対株主は、かかる譲渡を拒絶する旨の通知から１ヶ月以内に、ケイマン諸島の裁判所に対し訴えを提起するこ
        とができます。この場合、裁判所がその裁量権を行使すべきことは、当該反対株主がこれを示さねばならず、これは詐
        欺的行為又は不誠実、若しくは提案者と少数株主を不公平に排除する手段としての提案に承認した株主との間の通謀に
        ついての証拠がない限り認められることは困難であるといえます。
        補償

        　ケイマン諸島法は、定款の補償に関する規定は裁判所において公共の政策（例えば、罪を犯した結果に対して補償を
        与えることを企図するなど）に反するものでない限り、会社の附属定款が役員及び取締役に対しどの程度の補償を与え
        るかにつき規定しておりません。
       (2）【提出会社の定款等に規定する制度】

        　当社は、ケイマン会社法に基づき、有限責任の免除会社として、2004年１月５日付で、ケイマン諸島において設立さ
        れました。当社は免除会社であるため、当社の運営は主としてケイマン諸島外において行われる必要があります。
        基本定款及び附属定款

        株主総会

        　年次株主総会及び特別決議を得るために招集される臨時株主総会は、中21日以上前に書面により招集され、その他の
        臨時株主総会は、中14日以上前に書面により招集されます。いずれの株主総会の通知も、附属定款の条項又は当該株主
        が保有する普通株式及び優先株式の発行要項等において通知の受領権限がないものとされる株主を除き、全ての株主及
        びその時点における取締役及び監査人に対してなされることになります。
        　なお、いずれの株主総会においても、採決が開始されたときに定足数を満たしていない限り、議長の選任を除き、い
        ずれの決議も行われることはないこととされております。
        　定足数は、株主２名が、自ら又は委任状により出席することをもって足りるものとされております。但し、特別決議
        に付すべき議案については、定足数は総議決権の３分の１以上の議決権に相当する株式を有するものの出席を要するも
        のとされます。
        　附属定款の目的上、株主である法人は、当該法人の取締役会その他の意思決定機関の決議により適法に授権された代
        表者により代表された者が、関連する株主総会又はその他の関連する種類株主総会において代表者として行為すること
        により、自ら出席したものとみなされます。これらの適法に授権された代表者は、自ら代表する当該法人に代わり、当
        該法人が個人株主である場合に行使することができる権限と同一の権限を行使することができるものとします。
        　当社株式のうちの別異の種類の株主による種類株主総会の定足数は、以下の「権利の修正」に記載されております。
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        特別決議－特別多数の賛成が要請されるもの－
        　附属定款の規定に従い、特別決議は、特別決議による議案の提案を行う意思を明確にした中21日以上事前の通知が適
        法になされた株主総会において、自ら議決権を有する（株主が法人である場合には適法に授権された代表者によるもの
        とし、代理人による出席が許容されている場合には委任状によるものとします。）出席株主の３分の２以上の多数の賛
        成により決議される必要があります。但し、これらの株主総会に出席し議決権を行使することができる全ての株主が同
        意した場合には、中21日以上事前の通知がなされない総会における特別決議事項として提案され決議されることができ
        るものとします。また、特別決議に係る書面の写しは、決議の通過の日から15日以内に、ケイマン諸島における会社登
        記官に回付されなければならないものとされております。
        　なお、定款上、普通決議は、定款に従い開催される株主総会において、自ら議決権を有する（株主が法人である場合
        には適法に授権された代表者によるものとし、代理人による出席が許容されている場合には代理人によるものとしま
        す。）出席株主の単純過半数の賛成により決議されるものを意味すると規定されております。
        普通株式及び優先株式に付された議決権

        　普通株式及び優先株式に随時付された議決に関する特別の権利及び制限のもと、株主総会においては、自ら又は代理
        人（株主が法人の場合には、適法に授権された代表者）により出席する全ての株主は、一議決権を保持します。そし
        て、投票による場合、自ら又は代理人（株主が法人の場合には、適法に授権された代表者）により出席する全ての株主
        は、当該株主が保有する全額払込がなされた株式ごとに一議決権を保持します。
        　但し、当該総会に係る一定の基準日において株主として登録され、当社から株主に対する期日が到来した全ての履行
        請求及び分割金の支払いがなされていない限り、いかなる株主も議決権を有さず又は定足数と認められないものとされ
        ております。
        　なお、特定のクリアリングハウス（又はその被指名者）が当社の株主となった場合、当該機関は、いかなる株主総会
        又は種類株主総会においても、当該機関が適当と認める者にその代表者として行為することを授権することができま
        す。但し、複数の者が授権された場合には、当該授権は、その授権に係る株式数並びに普通株式及び優先株式の種類を
        特定してなされるものとします。当該条項に従い授権された者は、当該事実に関する別異の証拠を要することなく適法
        に授権されたものとみなされ、当該特定のクリアリングハウス（又はその被指名者）に代わって、その者がクリアリン
        グハウス（又はその被指名者）により保持された普通株式及び優先株式の登録株主である場合と同一の権限（その者が
        挙手採決において個別に議決することができる権利を含みます。）を行使することができるものとします。
        　ケイマン法又は当社の定款には、居住地を理由とする株主による株式の保有又は議決権について課された制約は存在
        しません。但し、当社の定款は、宣言された配当の全て又は一部を充足するための株式の割当て、募集又はオプション
        の付与又は処分、若しくは株式の発行を行う際において、登録証その他の特別の様式が存在しないことによりこれらの
        割当て、募集、オプション又は株式発行が違法又は実務上不可能であると当社が判断した特定の地域において、これら
        の割当て、募集、オプション又は株式発行を行うことを義務づけられるものではないこととされております。
        先買権

        　ケイマン諸島法又は当社の基本定款及び附属定款上、新規に発行する普通株式及び優先株式に対して適用される先買
        権は存在しません。
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        清算に係る権利
         発行要項に記されている優先株式を有する株主の権利に従い、自発的であるか強制的であるかを問わず当社が清算、
        解散又は破産するとき、優先株式を保有する株主は、普通株式を有する株主に先立ちいかなる財産又は余剰金に対する
        分配及び当該優先株式に対して配当宣言がなされ未払の配当がある場合、当該株主は当該優先株式に申込み保有するこ
        ととなった価格と同額（新株予約権の発行、株式配当、当該株式の併合又は分割を含むが、これらに限定されない株価
        に影響を与える資本金の調整により調整されます。）を香港ドルにて受けることができます。当該事象が発生した際、
        優先株式を保有する株主に分配される財産又は資金の額が、当該優先株式の株主に支払われるべき総額に達しない場
        合、法的に分配可能な財産又は資金の額を当該優先株式の株主間でその保有割合に応じて按分で分配するものとしま
        す。前述のとおり、優先株式を有する株主の権利に従い当該株主への支払いが全額なされた後、更に余剰分がある場
        合、当該余剰分は付属定款の定めに従い、以下のとおり法的に分配可能な財産又は資金の額を普通株式を有する株主間
        で分配されるものとします。
        　直前の段落の記載のとおり、普通株式及び優先株式の各種類の株式に随時付される清算中の残余財産の分配に関する
        特別の権利、特権及び制限に従い、(i）当社が清算され株主に分配され得る財産が、当該清算の開始時点において払込
        済みの資本の全額を充足する場合、当該超過分は、普通株式を保有する株主が保有する普通株式につき、当該清算開始
        時点において払込済みの額の割合に応じ、株主間で按分して分配されるものとされています。（ii）当社が清算され株
        主に分配され得る財産が、払込済みの資本の全額に足りない場合、これらの資産は、当該不足分が、普通株式を保有す
        る株主が保有する普通株式につき、当該清算開始時点において払込済みの額に応じて負担されるよう分配されるものと
        されています。
        　当社が清算された場合、清算人は、特別決議の承認及びケイマン会社法が要求するその他の承認に従い、当社の資産
        の全部又は一部（資産が、１種類の財産から構成されるか否かを問いません。）を、株主間において正貨又は現物で分
        配することができ、また、分配目的において、１種類以上の財産につき清算人が公正とみなす評価を行うことができ、
        かつ、全株主間又は異なる種類の株主間における分配の実施方法を決定することができるものとされております。ま
        た、清算人は、同様の承認に従い、資産の一部を株主の利益のために、清算人が同様の承認に従い適切と考える信託に
        帰属させることができます。但し、これによりいかなる株主も、株式又はその他の証券のうち責任を伴うものに関し
        て、受領を強制されないものとします。
        権利の修正

        　株式資本（以下に規定されます。）に関するものや、登録事務所の所在地に関するものを除き、当社の基本定款及び
        附属定款並びに会社名の変更は、特別決議によらなければ、これを行うことができません。
        　ケイマン会社法に従い、種類株式に付されたいずれの特別の権利も（当該種類株式の発行要項において別異の規定が
        なされない限り）、当該発行済み種類株式の額面計算で４分の３以上の株主の書面による承諾により、若しくは当該種
        類株式の保有者による個別の株主総会において通過した特別決議による承認により、変更され、修正され、又は撤回さ
        れる場合があります。
        　株主総会に関する当社の附属定款の規定は、全てのかかる個別の株主総会について準用されますが、その結果、延会
        を除く当該個別の株主総会の目的上、定足数が、関連する総会の日付において額面計算で当該発行済み種類株式の３分
        の１以上を（委任状による代理により）保有する２名であることとなった場合には、当該種類株式の全ての株主は当該
        株主によって保有される全てのこれらの株式につき１議決権を有する投票を行うことができるものとし、また、自ら又
        は委任状により出席する当該種類株式の株主は投票を要求することができるものとします。これらの株主総会の延会に
        おいて、定足数は、自ら又は委任状により出席する２名の株主（当該株主が保有する普通株式及び優先株式の数を問い
        ません。）とします。
        　いかなる種類の株式の株主に対して付与された特別の権利も、当該株式に付される権利又は当該株式の発行要項に明
        示的に規定される場合を除き、新たな同等の地位を占める普通株式及び優先株式の創設又は発行により、変更されるも
        のとみなされません。
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        資本の変更
        　当社は、随時普通決議により、
        (a）資本の全部又は一部を当該種類の既存の株式よりも大きい金額の当該種類株式に併合し、分割し、
        (b）ケイマン会社法の規定に従い、決議が成立した日においていずれかの者によっても引受けられず又は引受同意もさ
          れていない株式を消却し、また、かかる消却のなされる株式の額だけ当社の資本の額を減じ、
        (c）当社の株式又はその一部を、基本定款及び附属定款に定める（但し、ケイマン会社法に従います。）金額よりも小
          さい金額の株式に再分割し、また、当該決議により、再分割によって生じた株式の保有者の間で、株式の一つ以上
          がかかる優先的又はその他の特別な権利を有することができるか又は他の株式と比べて当社が未発行株式若しくは
          新株式に付すことができる制約に従うことを定め、又は
        (d）その株式を数種に分割し、既存の株式の保有者に対して事前に付与された特別な権利を害することなく、優先的、
          劣後的、適格若しくは特別な権利、特権、条件又は株主総会における当社の決定がない場合には取締役が定める制
          限をそれぞれかかる株式に付すことができます。
          当社は、ケイマン会社法により要求される確認又は承諾に従い、特別決議により、法令によって認められた方法に従
          い、決議の定めるところにより、資本の合計額の当該種類株式に分割するため、増資し、当社の資本又はその他の資
          本償還準備金若しくはその他の分配不能な準備金又は株式払込剰余金（プレミアム）勘定を減少させることができま
          す。
        株式の譲渡

        　当社の附属定款により適用される制約に従い、当社の株主は、通常若しくは共通の様式、当社の株式が上場される証
        券取引所が規定する様式、又は取締役会が承認するその他の様式の譲渡証書により、その株式の全部又は一部を譲渡す
        ることができます。
        　当社の取締役は、以下の事由による場合を除き、いかなる譲渡についても名義書換登録を拒絶することができます。
        (a）譲渡証書が、関連する当該株式の証書及び取締役が合理的に要求する当該譲渡を行うための譲渡人の権限を示すそ
          の他の証拠とともに当社に保管されている場合
        (b）譲渡証書が１つの種類の株式に関するものである場合
        (c）（押印が要求される場合において）譲渡証書に適切に押印されている場合
        (d）共同の保有者に対して譲渡される場合には、当該株式が譲渡される共同株主の数が４名を超えていない場合、及び
        (e）当社の株式が上場される証券取引所が支払うべきであると定める最高金額（又は取締役会が随時要求するそれを下
          回る金額の費用）がそれに関連して当社に支払われる場合
        　取締役が譲渡に係る名義書換登録を拒絶する場合、当該取締役は、譲渡証書が保管された日から２ヶ月以内に、各譲
        渡人及び譲受人に対し、かかる拒絶通知を送付するものとします。
        　譲渡に係る名義書換登録は、１以上の日刊紙による公告又は電磁的方法により通知の上留保され、当該登録は、取締
        役が随時決定する時点において随時決定する期間閉鎖されることができるものとします。但し、譲渡人の登録は当社の
        取締役が決定するいかなる年においても30日以上留保又は閉鎖されないものとします。
        自己株式の買取り

        　当社は、ケイマン会社法及び附属定款により、一定の制限のもと当社の株式を購入する権限を与えられております。
        当社の取締役は、ケイマン会社法、基本定款又は附属定款に従い、また本取引所又は他の一定の証券取引所により随時
        なされる要求に従い、当社に代わって当該権限を行使することしかできないものとします。
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        配当
        　ケイマン会社法に従い、株主総会において、当社はいかなる通貨によっても配当を宣言することができますが、かか
        る配当は当社の取締役によって上程された額を上回ることはできないものとします。配当は、当社の利益（認識されて
        いるか否かを問いません。）又は利益から取り分けられた準備金のうち当社の取締役が不要と判断したものを原資とし
        て宣言され、支払うことができます。また、普通決議による承認により、株式払込剰余金勘定又はその他ケイマン会社
        法に従い当該目的のため許容された基金又は勘定を原資として宣言されることもできます。
        　株式に付された権利又は株式の発行要項に別異に規定される場合を除き、(i）全ての配当は当該配当が支払われる株
        式の払込み額に応じて宣言され支払われるものとしますが、払込み要求に先立って株式につき払込まれる額は、当該目
        的上その株式につき払込済みであるとして取扱われないものとし、（ii）全ての配当は、当該配当が支払われる一定の
        期間株式につき払い込まれた額に応じて按分にて分配及び支払われるものとします。
        　当社の取締役は、請求又はその他により株主が当社に対してその時点において支払うべき額の総額（もしあれば）に
        つき、当該株主に対して支払うべき配当その他株式につき又は株式に関して当社により支払われるべき金銭を差し引き
        することができます。
        　いかなる配当その他株式につき又は株式に関して当社により支払われるべき金銭も、利息が付されないものとしま
        す。当社の株式資本につき支払い又は宣言が提案される配当に関し、当社の取締役は、(i）かかる配当は、その全部又
        は一部につき、全額払込済みとして計上されている普通株式の割当の形態で行われるべきこと（但し、かかる資格を有
        する株主はかかる配当をかかる割当（又は取締役が配当の一部を普通株式の割当とする旨決議した場合には、当該一
        部）に代えて現金にて受取ることを選択する資格を有するものとします。）、又は（ii）かかる配当を受領する資格の
        ある株主は、配当の全部又は取締役が適当と考える一部に代えて全額払込済みとして計上されている株式の割当を受領
        することを選択する資格を有することを決議し指示することができるものとします。また、取締役は、以上にかかわら
        ず、株主総会における普通決議による承認を得て、特定の配当に関し、普通株式による配当に代えて現金にて配当を受
        領することができる権利を与えずに、全額払込済みとして計上されている普通株式を割当する形態により、その全てを
        行うことを決議することもできるものとします。
        　配当に係る利益その他株式の株主に対して現金にて支払うべき金額の総額は、小切手又は支払証書により、株主の登
        録住所宛にて株主に対して、又は株主が指示する住所に宛ててその居住先の者に対して郵送することにより支払うこと
        ができるものとします。かかる小切手又は支払証書は、株主又は共同株主より別異の指示がない限り、株主（又は共同
        株主の場合には当該普通株式及び優先株式につき登録簿に最初に氏名が記載されている株主）の注文に従い、かかる株
        主の危険において支払われるものとし、引落としに係る銀行による小切手又は支払証書の支払により、当社の支払義務
        は本旨に従い履行されたものとします。
        　なお、かかる配当宣言がなされた日から６年間経過後も支払請求のない配当は、当社の取締役会により受領権限が失
        われるものとし、この場合、当該配当は、当社に戻されるものとします。
        　当社の取締役又は株主総会において株主が配当の支払又は宣言を決議したときはいつでも、取締役は、更に、かかる
        配当が直接払いにより、又はその全部又は一部につき特定の現物資産（特に支払済みの株式）、当社又は他社の証券の
        引受けに係る債券又はワラントによりなされるべきことを決議することができるものとし、かかる配当について特段の
        事情が発生した場合には、取締役は便宜的と考える方法（特に、端株証書を発行し、或る者にかかる端株を売却し引渡
        す権限を与え、若しくはかかる端株を否認し、分配のため特定の資産価値の修正を行い、株主に対する現金による支払
        が当事者間の権利を調整するために行われたかかる修正後の価値に基づき行われる旨決定し、かかる特定の資産につき
        取締役が便宜的と思われる方法にて受託者に授権するものとすること）により決済することができるものとします。
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        所在不明の株主
        　当社は、以下の場合、所在不明の株主について、その株式を売却する資格を有しております。
        (a）全ての小切手又は支払証書が合計３枚以上であり、当該株式の株主に対して現金により支払うべき額が12年間現金
          化されずに残された場合；及び
        (b）当該期間又は(c）に記載される期間満了の３ヶ月前までに、株主又は死亡、破産若しくは法律の適用により当該株
          式につき権利を取得した者の所在又は存否につき指摘を受けなかった場合；
        (c）12年間の期間満了時に、当社が附属定款に規定される方法により日刊紙において公告を行い、当該株式を売却する
          旨を通知し、当該公告がなされて以降３ヶ月が経過し、本取引所にかかる旨が通知された場合
          かかる売却による正味手取金は当社に帰属するものとし、当社がかかる手取金を受領した場合、当社はかかる正味手
          取金に相当する額につき、売却前の株主に対して債務を負担することとなるものとします。
        取締役会

        (a）  総論
         　当社は二人以上の取締役により構成される取締役会によって運営されております。なお当社の取締役会は、現在３
         名の取締役で構成されており、2019年12月31日現在、その内２名が独立社外取締役です。当社の附属定款は、各年次
         株主総会において、当該時点での取締役（取締役会議長及び業務執行取締役を除きます。）の３分の１（又は、取締
         役の人数が３の倍数でない場合、３分の１を上回らない３分の１に最も近い人数）は、輪番制により退任するものと
         しております。但し、退任する取締役は、直ちに再任される資格を有するものとします。このような再任に関する仕
         組みは、株主が当社の意思決定の過程に参加することを保証するものです。なお、取締役会議長及び業務執行取締役
         は、５年ごとに同様の要件に服するものとされております。
         　取締役会の会議は、取締役会の構成員のいずれかにより必要であると判断された場合にはいつでも開催することが
         できます。全ての取締役が出席し、又は関連する取締役会につき代理人が出席してかかる取締役会の開催につき承諾
         している場合には、取締役会に関する事前の通知は要求されません。
         　取締役会の会議は、取締役会の過半数の構成員が自ら又は代理人により出席した場合、適法かつ法的拘束力を有す
         る決定を行う能力を有するものとします。また、いかなる取締役の会議においても、各取締役は、自ら出席している
         か代理人による出席であるかを問わず、一議決権を有するものとされております。
         　取締役会の会議上にてなされた質疑は、当該取締役会の会議に自ら又は代理人により出席した構成員の単純過半数
         の賛成により決定されることが要求されるものとし、同票の場合、会議の議長は二度目の又は決定票を有するものと
         します。当社の取締役会は、取締役全員の書面による同意により、会議を開催せずに議案を通過させることもできる
         ものとします。
         　ケイマン諸島法に従い、当社の取締役は忠実義務を負い、信義に従い誠実かつ当社の最善の利益のため行動しなけ
         ればなりません。また、当社の取締役は、合理的な思慮のある人間が同等の状況において用いるべき注意、努力及び
         技能を行使する義務を負担しております。取締役がかかる当社に対する義務を充足するにあたり、当社の取締役は、
         基本定款及び附属定款並びに株式の株主につきかかる定款において付与された権利を遵守することを確約しなければ
         なりません。株主は一定の場合には、取締役がその義務に違反した場合には損害賠償請求をする権利を有します。
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        (b）  借入権限
         　当社の取締役は、金銭の調達又は借入れ、当社の事業、（現在及び将来の）財産及び資産並びに履行請求がなされ
         ていない資本の全部又は一部に対して担保権を設定し、ケイマン会社法に従い、無条件であるか当社又は第三者の負
         債、債務その他の義務の履行のための担保としてであるかを問わず、債券、社債その他の証券を発行することに関す
         る全ての権限を行使することができます。かかる借入権限は、一般に附属定款に共通して、当社の特別決議の承認に
         より変更されることがあります。
         　当社が他の会社の子会社となることとなる当社の全ての株式の交換又は当社の事業の全部又は重要な部分の譲渡を
         伴う取引については、株主の特別決議が要求されます。
        (c）  報酬

         　取締役の通常の報酬は、当社の取締役会によって決定され、その額は（議決のなされる決議により別異の指示がな
         い限り）当社の取締役会において合意された割合及び方法により、かかる合意がなされないときは均等に（但し、報
         酬の支払に関し、一定の期間のみ在職した取締役は、当該取締役が在職した期間に応じてのみかかる分割がなされる
         ものとします。）取締役間で分割されるものとします。また、取締役は、全ての出張費、宿泊費及び取締役が取締役
         会、委員会若しくは総会又は種類株主に係る個別の総会若しくは社債権者集会に出席する際に負担した又は負担した
         と合理的に想定される又はその他取締役としての義務を履行することに関連する付帯費用の前払いを受け又は支払を
         受ける資格を有するものとします。当社のため要求により海外に出張し又は居住した取締役、若しくは取締役会が取
         締役の通常の義務の範囲を超えると判断する役務を提供する取締役は、取締役会が決定する特別の報酬（月給、歩
         合、利益への参加その他の方法によるとを問いません。）を受領することができ、当該特別報酬の支払いは、取締役
         としての通常の報酬に加え又はこれに代えてなされるものとします。
         　取締役会は、年金、疾病手当、特別手当、生命保険又はその他当社の雇い人（かかる表現は、この段落及び以下の
         段落において、当社又は当社の子会社とともに経営に係る業務に従事し又は従事していた取締役又は元取締役を含む
         ものとします。）及び元雇い人並びにこれらの扶養家族又はこれらに相当する者に対する給付金を支給するための組
         織又は基金を設置し、これらに当社の金銭を供与するにあたり、他の会社（当社の子会社又は当社と事業提携を行う
         会社）を設立し、協力し又は参加することができます。
         　取締役会は、雇い人及び元雇い人並びにこれらの扶養家族又はこれらのいずれかの者に対し、年金又はその他の諸
         手当（かかる雇い人若しくは元雇い人又はその扶養家族が前段落に記載の組織若しくは基金に基づき受給資格を有し
         又は将来有することのある追加の年金又は給付金（もしあれば）を含みます。）を、支払い、支払うための契約を締
         結し、撤回可能又は撤回不能の（並びに一定の条件のもと又はかかる条件を付さずに）許諾を行うことができるもの
         とします。これらの年金又は給付金は、取締役会が適切と考えるところに従い、当該雇い人が現に退職する前であっ
         てその見込があるとき、退職時又は退職後に与えられることもできるものとします。
        (d）  利益相反

         　取締役は、当該取締役又はその関係者が重大な利害関係を有する契約、取決め又はその他の提案を承認する取締役
         会の決定において議決権を行使し、定足数として計算されることはできないものとされております。但し、当該取締
         役の議決能力が、当該取締役が定足数として計算されないか又は議決権を有しない会議において、当社の取締役会又
         はその適法に授権された委員会の決議により承認された場合を除きます。
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      ２【外国為替管理制度】
       　ケイマン諸島において、為替管理に関する規制及び通貨に関する制限はありません。
      ３【課税上の取扱い】

       　ケイマン諸島法における租税軽減法（1999年改正）第６条に従い、当社は、総督より以下の約束を取得しております。
       (a）利益、収益、利得又は評価増に課されるべき租税を課すケイマン諸島において制定された法律は、当社及び当社の運
         営に対して適用されないこと
       (b）上記租税若しくは遺産税又は相続税の性質を有するいかなる租税も、当社の株式、債券その他の債務に対して支払う
         必要はないこと
       　当社に対する上記の約束は、2004年2月10日より20年間その効力を有します。
       　ケイマン諸島においては、現時点において、個人又は法人に対し、利益、収益、利得又は評価増に基づき租税は課され
       ず、遺産税又は相続税の性質を有する課税も存在しません。また、ケイマン諸島の裁判管轄の範囲内において一定の法律
       文書を締結し、又はかかる法律文書を同範囲内に持ち込む場合に、随時一定の印紙税が適用されるほか、ケイマン諸島政
       府によって課される、当社にとって重大となり得るその他の租税も存在しません。
      ４【法律意見】

       　ケイマン諸島における当社の法律顧問であるケイマン諸島に所在するConyers                                      Dill   & Pearman法律事務所が、大要以下
       の内容の法律意見書を提出しております。
       (a）当社は、ケイマン諸島の法律に基づき、適法に設立され、また有効に存続しております。
       (b）本書におけるあらゆる記述は、ケイマン諸島の法律に関する限りいずれも真実かつ正確です。
       　以上の意見は、ケイマン諸島の法律に限定して述べられるものです。
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     第２【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】

       (1）連結経営指標等

            回次            第12期       第13期       第14期       第15期       第16期
            決算年            2015年       2016年       2017年       2018年       2019年
                (千米ドル)          4,878       7,528       10,160       12,152       14,052
     売上高
                 (百万円)          (534)       (825)      (1,113)       (1,331)       (1,539)
                (千米ドル)         △4,136       △2,852       △2,454       △5,700       △5,455
     経常損失(△)
                 (百万円)         (△453)       (△312)       (△269)       (△624)       (△598)
     親会社株主に帰属す
                (千米ドル)         △4,165       △3,440        1,270      △16,462        △8,300
     る当期純利益又は親
     会社株主に帰属する
                 (百万円)         (△456)       (△377)        (139)     (△1,804)        (△909)
     当期純損失(△)
                (千米ドル)         △ 4,095      △3,665        1,503      △16,260       △10,911
     包括利益
                 (百万円)         ( △ 449)      (△402)        (165)     (△1,781)       (△1,195)
                (千米ドル)         11,842       10,095       18,248       11,512        6,770
     純資産額
                 (百万円)         (1,297)       (1,106)       (1,999)       (1,261)        (742)
                (千米ドル)         19,603       18,141       27,251       21,154       16,908
     総資産額
                 (百万円)         (2,148)       (1,988)       (2,986)       (2,318)       (1,852)
                 (米ドル)          1.37       0.78       0.92       0.24       0.15
     １株当たり純資産額
                  (円)       (150.10)        (85.46)       (100.80)        (26.29)       (16.43)
     １株当たり当期純利
                 (米ドル)         △1.43       △0.39        0.08      △0.72       △0.25
     益
                  (円)      (△156.67)        (△42.73)         (8.76)      (△78.88)       (△27.39)
     又は当期純損失(△)
     潜在株式調整後１株
                 (米ドル)           －       －      0.05        －       －
     当たり当期純利益金
                  (円)         (－)       (－)      (5.48)        (－)       (－)
     額
     自己資本比率             (％)         58.8       53.3       55.4       39.1       35.8
     自己資本利益率             (％)        △59.6       △32.5        10.3      △140.9       △115.9
     株価収益率             (倍)          －       －      19.8        －       －
                (千米ドル)         △2,556       △2,767       △2,341       △2,757       △1,253
     営業活動による
     キャッシュ・フロー
                 (百万円)         (△280)       (△303)       (△256)       (△302)       (△137)
                (千米ドル)         △2,034        △148       △501       △582      △7,055
     投資活動による
     キャッシュ・フロー
                 (百万円)         (△223)        (△16)       (△55)       (△64)       (△773)
                (千米ドル)          3,005       2,055       4,233       9,536       5,782
     財務活動による
     キャッシュ・フロー
                 (百万円)          (329)       (225)       (464)      (1,045)        (633)
     現金及び現金同等物
                (千米ドル)          1,876        989      2,352       8,420       5,840
     の
                 (百万円)          (206)       (108)       (258)       (923)       (640)
     期末残高
     従業員数             (人)          79       42       74       130       138
                                 △ 2,733              △ 2,786
                 (千米ドル)        △2,823                 16            △3,693
     EBITDA
                                                ( △ 305)
                 (百万円)         (△309)       (△299)         (2)             (△405)
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     （注）     １　売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２　2015年、2016年、2018年及び2019年における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が
           存在しますが、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         ３　2015年、2016年、2018年及び2019年における株価収益率（PER）については、当期純損失を計上しているため、記
           載しておりません。
         ４　当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、財務諸表等規
           則第134条の規定に基づき、2019年12月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米
           ドル＝109.56円で換算された金額です。金額は千米ドル単位（四捨五入）及び百万円単位（四捨五入）で表示さ
           れております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の
           相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
         ５　当社グループは日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを営業損益に減価償却
           費及びのれん償却額等を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の
           重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。詳細については「第３　事業の
           状況」の「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照下さい。
           EBITDAは日本GAAPによる計算法ではなく、また、適用可能な一般に公正妥当と認められた会計原則に従い作成さ
           れた収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはで
           きません。EBITDAを計算する際に除外された事項（減価償却及びのれん償却額等）は、当社の業績を理解し、か
           つ評価する際の重要な要素であると理解されております。
         ６　本書に記載される当社グループの開示書類は、財務諸表等の開示規則に基づいて日本GAAPに準拠して作成されて
           おります。また、国際財務報告基準（IFRS）に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のため作
           成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの最も重要な差異として、株式交付費、上場関連
           費用の会計処理、のれんの償却並びに株式報酬等に関連するものが挙げられます。詳細に関しては、「第３　事
           業の状況」の「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」、「日本GAAPと
           IFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるもの」をご参照下さい。
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       (2）提出会社の経営指標等
            回次            第12期       第13期       第14期       第15期       第16期
            決算年            2015年       2016年       2017年       2018年       2019年
                (千米ドル)           －       －       －       －       －
     売上高
                 (百万円)          (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
                (千米ドル)         △2,178       △1,068        △807      △1,677       △1,356
     経常損失(△)
                 (百万円)         (△239)       (△117)        (△88)       (△184)       (△149)
                (千米ドル)         △2,144        △932       △744      △1,649       △7,168
     当期純損失(△)
                 (百万円)         (△235)       (△102)        (△82)       (△181)       (△785)
                (千米ドル)           10       15       20       40       47
     資本金
                 (百万円)           (1)       (2)       (2)       (4)       (5)
     発行済株式数             (株)
      - 普通株式
                        7,939,449       11,524,159       15,759,482       31,226,815       36,220,815
      - 優先株式
                         225,000       225,000       225,000       225,000       225,000
                (千米ドル)         13,778       14,793       18,279       26,138       25,145
     純資産額
                 (百万円)         (1,510)       (1,621)       (2,003)       (2,864)       (2,755)
                (千米ドル)         14,658       15,782       19,034       26,973       25,945
     総資産額
                 (百万円)         (1,606)       (1,729)       (2,085)       (2,955)       (2,843)
                 (米ドル)          1.61       1.19       1.10       0.81       0.67
     １株当たり純資産額
                  (円)       (176.39)       (130.38)       (120.52)        (88.74)       (73.41)
                 (米ドル)           －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                  (円)         (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
                 (米ドル)           －       －       －       －       －
     (うち１株当たり
     中間配当額)
                  (円)         (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
                 (米ドル)         △0.74       △0.11       △0.05       △0.07       △0.22
     １株当たり当期純損失
     (△)
                  (円)       (△81.07)       (△12.05)        (△5.48)       (△7.67)       (△24.10)
                 (米ドル)           －       －       －       －       －
     潜在株式調整後１株
     当たり当期純利益金額
                  (円)         (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
     自己資本比率             (％)         91.8       91.0       95.0       96.5       96.8
     自己資本利益率             (％)        △26.5        △6.7       △4.6       △7.5       △28.0
     株価収益率             (倍)          －       －       －       －       －
     配当性向             (％)          －       －       －       －       －
     従業員数             (人)          1       1       1       1       1
     株主利回り             (％)          －       －       －       －       －
     最高株価             (円)         870       490       348       894       280
     最低株価             (円)         171        49       158        62       68
                (千米ドル)          △712      △1,088        △841      △1,482       △1,405
     EBITDA
                 (百万円)         (△78)       (△119)        (△92)       (△162)       (△154)
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     （注）     １　売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、潜在株式が存在しますが、当期純損失を計上しているため
           記載しておりません。
         ３　株価収益率（PER）については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         ４　当社の財務諸表及び当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金
           額は、財務諸表等規則第134条の規定に基づき、2019年12月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相
           場の仲値である１米ドル＝109.56円で換算された金額です。金額は千米ドル単位（四捨五入）及び百万円単位
           （四捨五入）で表示されております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表
           示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
         ５　当社グループは日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを営業損益に減価償却
           費及びのれん償却額等を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の
           重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。詳細については「第３　事業の
           状況」の「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。
           EBITDAは日本GAAPによる計算法ではなく、また、適用可能な一般に公正妥当と認められた会計原則に従い作成さ
           れた収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはで
           きません。EBITDAを計算する際に除外された事項（減価償却及びのれん償却額等）は、当社の業績を理解し、か
           つ評価する際の重要な要素であると理解されております。
         ６　本書に記載される当社グループの開示書類は、財務諸表等の開示規則に基づいて、日本GAAPに準拠して作成され
           ております。また、国際財務報告基準（IFRS）に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のため
           作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの最も重要な差異として、株式交付費、上場関
           連費用の会計処理、のれんの償却及び株式報酬等に関連するものが挙げられます。詳細については、「第３　事
           業の状況」の「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」、「日本GAAPと
           IFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるもの」をご参照下さい。
         7    最高株価・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場及び市場第二部におけるものです。（当社は、2015年5月1
           日に市場第二部に移行しました。）
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      ２【沿革】
       　当社の前身であるXFNは、1999年11月17日に香港で登録、設立されました。XFNは、総合的かつ最も信頼のおける金融情
       報会社として設立され、中国の金融市場に関して投資判断を行うため必要なマーケット・インデックス、格付、金融
       ニュース及び分析を提供しておりました。
       　当社は、XFNの持株会社として2004年１月にケイマン会社法に基づいて設立されました。2004年3月に完了した株式交換
       取引により、XFNの全株式は当社に譲渡され、それと引換えに当社はXFNの旧株主に対して同等の数の当社の株式を発行い
       たしました。その結果、当社はXFNの単独株主となり、XFNの旧株主は当社の株主になりました。
       　当社の商品ラインと営業地域を拡大するため、当社は、2004年に以下の4社を買収いたしました。

       ・　MNI：米国及びヨーロッパに拠点を置く全世界の債券市場及び外国為替市場のニュースサービスを提供する会社
       ・　マージェント：1900年に開始された、公開株式及び債券に関する全世界の企業・金融情報を提供する元ムーディー
         ズ・インベスターズ・サービス部門を引き継いだ会社
       ・　SMRA：全世界の債券調査、経済調査及び統計分析を提供する会社
       ・　G7グループ：通貨・金利変動、金融・財政政策・米国内外の法制度に関する経済・政策分析を提供する会社
       　2005年度において、当社は、商品ラインと配信ネットワークを拡大するために以下の買収及び新会社の設立を行いまし

       た。
       ・　イーコンワールド（発行済株式の60％）：中国、香港及び台湾で「マネー・ジャーナル」という中国金融雑誌を発行
         している、香港を本拠地とする出版社
       ・　テイラー・ラファティー：大手独立系のIR及び金融コミュニケーションのコンサルタント会社
       ・　ワシントン・アナリシス：定評ある経済・政治コンサルタント会社
       ・　トップスカイ：PRコンサルティングサービスを行う、北京を本拠とする会社
       ・　北京・センチュリー・メディア・カルチャー：テレビ番組制作・放映、テレビ広告制作、アニメーション制作を行
         う、北京を本拠とする制作会社
       ・　POBO（株式資本の60％）：上海を拠点に、インターネット及び衛星を通じて情報システム製品を配信するリアルタイ
         ム金融情報プロバイダー
       ・　SFE（同社持分の50％）：上海を拠点とする、中国有数の格付提供会社
       　2006年度において、当社は、当社グループが提供する商品を更に拡大し、かつ配信ネットワークを拡張するため、主に

       以下の戦略的買収を行いました。
       ・　ミン・シン・インターナショナル・リミテッド（明聲国際有限公司）（後日「新華ファイナンス・アドバタイジン
         グ・リミテッド」に商号変更）：当社グループの中国広告事業についての持株会社
       ・　北京アルファ：中国において金融エンジニアリング及びリスク管理システムの開発に従事する会社
       ・　北京経観信成広告有限公司：広告会社
       ・　上海ハイパーリンク・マーケット・リサーチ・カンパニー・リミテッド：市場調査会社
       ・　プレイディア・ソリューションズ・インク：企業向けのデータ自動収集ソフトウェアの開発会社。当該買収後、プレ
         イディア・ソリューションズ・インクは、マージェント・データ・テクノロジー・インクに商号変更しました。
       ・　GLC（同社持分の19.9％）：投資調査並びにグローバルな委任状関連助言及び議決権行使サービスの大手提供会社
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       　2007年度において、当社は、主に以下の買収及び売却を行いました。
       ・　2007年１月、当社グループは、GLCの残りの持分80.1％を取得いたしました。その後2007年10月に、当社グループは、
         委任状関連助言及び議決権行使サービス事業から撤退するという戦略的判断の一環として、同社を売却いたしまし
         た。議決権行使助言の特性上、上場企業からの独立性を保つことが同事業の発展に最も資する選択であると考えたこ
         とから、上記の決定に至ったものです。
       ・　2007年１月、当社グループの子会社であるマージェントは、リアルタイムの指数計算サービスに関するソフトウェア
         及びシステムの主要なプロバイダーであるキネティックス・インフォメーション・システムズ・サービシズ・リミ
         テッド（以下「キネティックス」といいます。）を買収しました。
       ・　2007年3月、当社グループ子会社である新華スポーツ・アンド・エンターテインメント・リミテッド(以下「XSEL」と
         いいます。）（NASDAQ：XSEL）（旧新華ファイナンス・メディア・リミテッド）が、ナスダック・グローバル・マー
         ケットに上場し、事業拡大のため約200百万米ドル（21,912百万円）の純手取金を調達しました。上場後、同社は、提
         供する商品を拡大するために企業数社を買収しました。XSELは、ラジオの番組編成及びマスメディアを使用しない広
         告業に従事する会社である声色（ホールディングス）ホンコン・リミテッド、モバイルサービス会社である北京モバ
         イル・インタラクティブ・カンパニー・リミテッド、屋外広告会社であるコンベイ・アドバタイジング・カンパ
         ニー・リミテッド及び広告企業グループであるJCBNカンパニー・リミテッドを買収しました。
       ・　2007年5月、当社は、グレーターチャイナ（大中華圏）市場におけるニュース事業戦略の再編を行い、新華ファイナン
         ス・ニュースの中国以外の地域における一部のニュース事業をトムソン・ファイナンシャルに売却いたしました。
       ・　2007年12月、当社グループの子会社であるマージェントは、幅広い債券のデータ及び時価評価サービスの提供に関し
         て、ムーディーズ・エバリュエーションズと提携しました。同取引の一環として、ムーディーズは、マージェントの
         時価評価サービス部門の資産を取得しました。
       　2008年７月、当社は、マージェント及びキネティックを売却しました。2008年11月、当社は新華PRニュースワイア及び

       G7グループの一部資産を売却しました。2008年12月、当社は、ワシントン・アナリシス及びテイラー・ラファティーにつ
       いては一部の資産を売却し、アジア圏におけるニュース事業から撤退しました。2008年12月、当社は、当社が保有してい
       たXSEL株式であるB種普通株式（以下「B種株式」といいます。）をA種普通株式（以下「A種株式」といいます。）に転換
       し、これによりXSELに対する複数議決権を放棄しました。
       　2009年１月、中国における規制の変更により、当社はSFEに対する持分を売却し、2009年12月に、信用格付け部門をすべ

       て解散しました。2009年１月、中国において当社グループの中核事業に経営資源を集中しようという当社の継続的な企業
       努力の一環として、当社はMNIの売却を完了しました。2009年12月、当社は、FXIを連結子会社の範囲から除外しました。
       2009年12月１日より、FXIは当社の持分法適用関連会社となりました。2009年において、当社は、2011年満期利率10％保証
       付優先社債について、元本42百万米ドル（4,602百万円）を償還しました。
        2010年１月、当社は、上海新華-TZYD・メディア・カンパニー・リミテッドを設立しました。2010年９月、当社は、当社

       の100％子会社であるXFNを通じて間接的に保有するPOBOの全株式を売却し、当社がXFNを通じて間接的に保有するFXIの全
       株式をFTSEインターナショナル・リミテッドへ売却しました。2010年10月、当社は、社債の残高の全額を償還しました。
       2010年11月、XFNを通じて、学習進学塾を運営するGMSの株式の70％を取得しました。2010年12月には当社の経営戦略の見
       直しの一環として、新華ファイナンシャル・ネットワーク・コリア・カンパニー・リミテッドの株式の売却を完了しまし
       た。
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        2011年１月、当社は、学習進学塾を運営するキジューンの買収を完了しました。2011年3月、当社は、当社の100％子会
       社であるトップスカイを通じてトンシンの残りの20％の株式を取得しました。2011年6月、当社の商号を「新華ホールディ
       ングス・リミテッド」に正式に改めました。2011年７月、ケイマン諸島の裁判所は、XSELが裁判所により解散される旨命
       じました。
       　2012年４月、トンシンへの事業運営上及び財務上の支配力を喪失しているとの認識に至り、トンシンの財務成績を当社

       の連結財務諸表から除外しました。2012年６月、キジューン及びGMSがそれぞれ全ての事業活動を停止するに至りました。
       2012年11月、XFNを通じて保有するFCHKの50％の株式を売却しました。2012年9月、当社はキジューン及びGMSの清算決議を
       行いました。2012年12月、当社は米国におけるSMRAの実質的な資産と事業の売却を行い、マーケットリスク分析関連事業
       は中国国内でのみ継続して行うことにしました。
        2013年9月、トップスカイ及びBOABCとその子会社に対する持分を売却したこと及び仲裁手続が終了したため、同社らを

       連結の対象から除外しました。当社は、同社の売却後にアプリケーション・ソリューション／リサーチ事業（農業関連事
       業）より完全に撤退しました。2013年11月、XFNを通じて間接的に保有していた北京アルファの100%の株式を売却しまし
       た。2013年12月、追加の運転資金、リストラクチャリング費用及び新規事業開拓費の資金を確保するため、マッコー
       リー・バンク・リミテッドに対して、行使価額修正条項付新株予約権を750,000個発行しました。
        2014年１月、SMRA及びSMRAIを清算することを決議しました。2014年3月、子会社新華モバイルを設立し、新たにテレコ

       ム・プラットフォーム・製品、モバイル広告、モバイル・メッセージング及びモバイル・アプリケーションの事業分野
       （以下、「モバイル事業」といいます。）に参入することを決議しました。
        2015年１月、当社は、新華モバイルが、GINSMSの54.57％の株式をGINSMSの3主要株主から取得することを決議しまし

       た。本取引の対価の一部として、当社の完全子会社であるXFNが所有する上海華財の持分の全てをRoyal                                                Link   Limited    (以
       下「Royal     Link」といいます。なお、Royal                Linkの持分の5%は、当時GINSMSの取締役会長及び主要株主であった、Lai                                  Man
       Kon  氏（以下、「ライ氏」といいます。）が保有しており、残りの95％はライ氏の姻族であるIp                                           Kam  Hoi  氏が保有してお
       ります。)に譲渡しました。
        2015年5月、当社は、新華モバイルが、GINSMSの発行済無担保転換社債（以下、「転換社債」といいます。）の約

       68.67％に相当し、GINSMSの62,554,840株の普通株式に満期日前までいつでも転換することができる額面金額6,255千カナ
       ダドルの転換社債を取得することを決議しました。
        2015年8月、追加の運転資金等を確保するため、マッコーリー・バンク・リミテッドに対して、行使価額修正条項付新株

       予約権を2,297,499個発行しました。
        2015年9月、新華モバイルへの上記GINSMSの54.57％の株式及び額面金額6,255千カナダドルの転換社債の譲渡手続が完了

       し、GINSMSは当社グループの連結子会社となりました。また新華モバイルは、全ての転換社債を転換し、新華モバイルの
       GINSMSの株式の保有割合は、54.57％から63.58％に増加しました。
        2016年9月、当社は、XFNが保有するFCHKの50％の持分の全てをFCHKの取締役の一人であるZhou                                             Zong   Zhen氏に譲渡する

       ことを決議しました。これに伴い、FCHK及びその完全子会社であるFCBJを、2016年9月30日より当社グループの連結の範囲
       から除外し、2016年12月期第4四半期より、当社グループの金融情報配信事業を廃止しました。
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        2016年12月、当社は、新華モバイルが、当社の最高経営責任者（CEO）であるレン・イー・ハン氏（以下「レン氏」とい
       います。）から、①シンガポール及び中国を含むアジアにおいてヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル
       情報の提供及びデータ分析、ソフトの開発等に関するデジタル事業を行っているActivateの発行済株式総数（500,000株）
       の20％にあたる100,000株、②2017年12月11日（契約締結日より1年以内）以前に、合計50万米ドル（55百万円）の対価を
       Task   Right   Limited（以下「Task          Right」といいます。）に支払うことにより、Activateの発行済株式総数の23％にあた
       る115,000株を追加取得することができる権利、及び③将来Activateが株式発行等を行う場合に、株式保有割合の希薄化を
       避けるためにActivateの株式を優先的に購入することができる権利を譲り受けることをそれぞれ決議いたしました。これ
       によりActivateは同月に当社の関係会社となりました。
       　2017年8月、新華モバイルは、前段落に記載のActivateの株式23％（115,000株）を追加取得するオプションを行使し、

       その結果、新華モバイルはActivateの株式を合計43％保有することになりました。また、当社のファイナンシャル・コン
       トローラーであるVivian            Lau氏（以下「ラウ氏」といいます。）がActivateの3名の取締役の内の一人として新たに就任
       し、既にActivateの取締役であったJoel                   Chin氏（以下「チン氏」といいます。）氏と併せて、当社グループがActivateの
       取締役会をコントロールできる立場となったため、Activateは2017年度12月期第3四半期中に当社の連結子会社となりまし
       た。また同月に新華モバイルは、ライセンシング事業を開始しました。
       　2017年12月、当社の商号をビート・ホールディングス・リミテッドに正式に変更しました。その後、当社グループを再

       編するため、2018年の上半期に当社の子会社である新華ファイナンス・ジャパン株式会社（現：ビートホールディングス
       ジャパン株式会社）及び新華ファイナンシャル・ネットワーク・リミテッド（北京）の持分、並びに当社の持分法適用会
       社である北京華声・ファイナンシャル・インフォ・アンド・テック・カンパニー・リミテッド及び北京華声・ファイナン
       シャル・インベストメント・カンパニー・リミテッドの持分を、どちらも当社グループの子会社であるXFNから、X
       Holdings     HKに譲渡しました。
       　2018年3月、ブロックチェーン技術を応用した開発等を提供することを目的に、当社の連結子会社である新華モバイル

       （香港）の完全子会社としてBeat                Chainをシンガポールにおいて設立しました。
       　2018年6月、当社の子会社である新華ファイナンス・ジャパン株式会社の商号をビートホールディングスジャパン株式会

       社に正式に変更しました。
       　2018年10月、財布機能が付いた暗号メッセンジャー、及び健康医療分野でのエコシステムの運営を可能にするブロック

       チェーン技術を利用したソフトウェアを開発する資金を確保するため、マッコーリー・バンク・リミテッドに対して、二
       種類の行使価額修正条項付新株予約権を計13,000,000個発行しました。
        2019  年12月、    当社の連結子会社であるXFNの全株式を譲渡し、これに伴い同社の子会社であるGMSと共に当社の連結子会

       社から除外されることとなりました。
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        2019年12月31日現在の当社グループの組織（重要性の低い子会社等を除きます。）は、以下のとおりです。
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       当社グループの主要な出来事
       　当社グループの主な出来事は以下のとおりです。
       年月                         主要な出来事
      1999年11月       XFNが香港で設立される。
      2000年12月       新華FTSEインデックス共同提携事業が発足する（マーケット・インデックス）。
      2004年1月       新華ファイナンス・リミテッド（現：BHL）を設立する。
      2004年3月       株式交換を通じ、当社を持株会社化するための再編を行う。
      2004年3月       MNIの買収を完了する（金融ニュース・分析）。
      2004年6月       マージェント、G7グループ及びSMRAの買収を完了する（格付、金融ニュース・分析）。
      2004年10月       東証マザーズに上場する（証券コード9399）。
      2005年6月       当社のIRサービスを強化するため、主要な世界的IRサービス会社であるテイラー・ラファティー
             を買収する（IR）。
      2005年7月       スポンサー付きレベル１の米国預託証券（ADR）ファシリティ（シンボル：XHFNY、CUSIP番号：
             98417G105）を設定する。
      2005年7月       主要な企業リサーチ会社であるワシントン・アナリシスを買収する（金融ニュース・分析）。
      2005年12月       第三者割当による株式会社ニッシン（その後、NISグループ株式会社へ）への株式発行（これによ
             り同社は当社の主要株主の一社となる。）。
      2006年8月       投資調査並びにグローバルな委任状関連助言及び議決権行使サービスの大手提供会社であるGLCの
             持分19.9％を取得する（格付）。
      2006年11月       １億米ドル（10,956百万円）の2011年満期利率10％保証付優先社債を発行する。
      2007年1月       グローバルな委任状関連助言及び議決権行使助言の世界有数の独立系提供会社であるGLCに関し残
             りの80.1％の株式持分の取得を完了する（格付）。
      2007年3月       子会社であるXSELがナスダック・グローバル・マーケットに上場し（銘柄記号：XSEL（旧
             XFML）、約200百万米ドル（21,912百万円）の純手取金を調達する（情報配信）。
      2007年10月       GLCをオンタリオ教員年金基金に売却する（格付）。
      2008年6月       2011年満期利率10％保証付優先社債１億米ドルの保有者が社債の契約書の変更に同意する。
      2008年7月       非中核資産の一部を売却して当社が優位性を持つ中国市場に集中するため、マージェント及びキ
             ネティックをプライベート・エクイティ・ファンドであるカルーセル・キャピタル・パートナー
             ズ・III・エルピーに売却する（マーケット・インデックス）。
      2008年9月       2011年満期利率10％保証付優先社債１億米ドルのうち49百万米ドル（5,368百万円）を償還する。
      2008年12月       ワシントン・アナリシスをGLCに売却する（金融ニュース・分析）。
      2008年12月       当社が保有するXSELのB種株式をA種株式に転換し、XSELに対する複数議決権を放棄する（情報配
             信）。
      2009年１月       SFEの持分株式を売却する（格付）。
      2009年１月       MNIをドイチェ・ボルサ・エージーに売却する（金融ニュース及び分析）。
      2009年3月       2011年満期利率10％保証付優先社債１億米ドルのうち39百万米ドル（4,273百万円）を償還する。
      2009年4月       2011年満期利率10％保証付優先社債１億米ドルのうち300万米ドル（329百万円）を償還する。
      2009年9月       2011年満期利率10％保証付優先社債１億米ドルのうち20万米ドル（22百万円）を償還する。
      2009年12月       FXIを連結子会社の範囲から除外する（マーケット・インデックス）。
      2010年９月       FXI株式のFTSEインターナショナル・リミテッドへの売却を完了する（マーケット・インデック
             ス）。
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       年月                         主要な出来事
      2010年10月       2011年満期利率10％保証付優先社債１億米ドルの残高の全額である1,010万米ドル（1,107百万
             円）を償還する。
      2010年11月       学習進学塾を運営するGMS株式の70％を取得する（教育事業）。
      2010年12月       新華ファイナンシャル・ネットワーク・コリア・カンパニー・リミテッドの株式を売却する。
      2011年１月       学習進学塾を運営するキジューンの買収を完了（教育事業）。
      2011年4月       スポンサー付レベル１の米国預託証券（ADR）ファシリティ（シンボル：XHFNY、CUSIP番号：
             98417G105）を廃止する。
      2011年6月       当社の商号を「新華ホールディングス・リミテッド」(現：BHL)に正式に変更する。
      2011年7月       XSELが、ケイマン諸島の裁判所より解散を命じられる。
      2012年4月       トンシンの財務成績を当社の連結財務諸表から除外する。
      2012年6月       キジューンが全ての事業活動を停止する。
      2012年8月       GMSが全ての事業活動を停止する。
      2012年9月       GMS及びキジューンの清算を決議する。
      2012年12月       米国におけるSMRAの実質的な資産及び事業を売却する。
      2013年9月       トップスカイ及びBOABCの全ての持分を売却する。
      2013年11月       北京アルファの持分100％を売却する。
      2013年12月       マッコーリー・バンク・リミテッドに第三者割当により1新株予約権当たり9円にて行使価額修正
             条項付新株予約権を750,000個発行する。
      2014年１月       SMRA及びSMRAIの清算を決議する。
      2014年3月       新華モバイルを設立する。
      2014年8月       225,000株のA種優先株式を1株当たり23.24香港ドル（327円）にて発行する。
      2015年１月       GINSMSの54.57%の株式を取得し、上海華財の全ての受益権をその対価の一部として譲渡すること

             を決議する。
      2015年5月       東京証券取引所のマザーズより市場第二部に移行する。
             第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）により277,777株の普通株式を1株当たり512円にて
             発行する。
             GINSMSの額面金額6,255千カナダドルの転換社債を取得することを決議する。
      2015年8月       マッコーリー・バンク・リミテッドに第三者割当により1新株予約権当たり4円にて行使価額修正
             条項付新株予約権を2,297,499個発行する。
      2015年9月       GINSMSの54.57%の株式及び額面金額6,255千カナダドルの転換社債の譲渡手続が完了し、GINSMSを
             連結子会社化する。
             GINSMSの転換社債を同社の株式に転換し、同社に対する保有割合が63.58%に増加する。
      2015年12月       第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）により4,905,631株の普通株式を1株当たり273円に
             て発行する。
      2016年5月       第三者割当により500,000株の普通株式を1株当たり82円及び2,000,000個の新株予約権を1新株予
             約権当たり4.48円にて発行する。
      2016年7月       第三者割当により570,000株の普通株式を1株当たり77円及び3,420,000個の新株予約権を1新株予
             約権当たり4.03円にて発行する。
      2016年9月       XFNが保有するFCHKの50％の持分の全てを譲渡する。
      2016年12月       第三者割当により500,000株の普通株式を1株当たり45円及び8,000,000個の新株予約権を1新株予
             約権当たり0.56円にて発行する。
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       年月                         主要な出来事
      2016年12月       Activateの20%の株式を取得する。
      2017年8月       Activateの23%の株式を追加取得しActivateを連結子会社化する。
      2017年12月       当社の商号を「ビート・ホールディングス・リミテッド」に正式に変更する。
      2018年3月       新華モバイル（香港）の子会社としてBeat                    Chainを設立する。
      2018年10月       マッコーリー・バンク・リミテッドに第三者割当により二種類の行使価額修正条項付新株予約権
             をそれぞれ1新株予約権当たり3円及び1円にて計13,000,000個発行する。
      2019年12月       XFNの全株式を同社の子会社であるGMSと共に譲渡する。
      ３【事業の内容】

       (1)　2019年　概要

        　当社は、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに知的財産権のライセン
        シング事業を行っております。また子会社のGINSMS（トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSX-V：GOK）を通じて
        モバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しています。また、ブロックチェー
        ン技術を利用した、暗号メッセンジャー及び財布機能（Crypto                              Messenger     & Wallet、従来「CMAW」としておりました
        が、以下「CMWT」といいます。）及びヘルスケア分野のブロックチェーン・エコシステム（Health                                                care   blockchain
        ecosystem、従来「HCES」としておりましたが、以下「HCBE」といいます。）のソフトウェアの開発及びサービスの提供
        （以下、総称して「新規事業」といいます。）を通して、新しい収益源を獲得できるよう新規事業に着手しておりま
        す。
        　当社は香港に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有しておりま
        す。
        　2019年における当社グループの主要なサービスの概要は、以下のとおりです。

        ヘルスケア事業

        　ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivateを通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、

        ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。
        ライセンシング事業

        　ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシン

        グ・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結子会社であ
        る新華モバイル及びその完全子会社である新華モバイル（香港）により行われております。
        メッセージング事業

        　メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの

        製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。
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       (2)　当社グループの歩み
        　当社グループは、2004年３月までXFN及びその子会社を通じて業務を行っておりました。XFNは、中国に関する透明か
        つ信頼できる金融情報及びデータに対するニーズが増加することを予想して設立されました。当社グループは、設立以
        来、急速に成長して参りました。1999年から2003年にかけての発展初期段階においては、当社グループの成長戦略は、
        主に、当社グループの事業分野における国内・国際市場のリーダーとの戦略的パートナーシップを主眼としておりまし
        た。その後、当社グループは、個々の業界における国内・国際市場のリーディング企業の買収を基本とする積極的な買
        収戦略を追求して参りました。かかる買収により、当社グループは以下のことが可能となりました。
         ・　金融商品の開発に関する世界的に確立された専門知識を中国に導入すること
         ・　中国の投資家に対して国際市場を評価するための国際情報・データを提供すること
         ・　サービスの多様化及び内容の充実を図ること
         ・　当社グループの国際販売ネットワークを拡張すること
         ・　業務提携による収益分配よりも、100％の収益を確保すること
        　2004年には①米国及びヨーロッパに拠点を置き、全世界の債券市場及び外国為替市場のニュースサービスを提供する
        MNI、②1900年に起源が遡る公開株式及び債券に関連する全世界の企業・金融情報を提供する元ムーディーズ・インベス
        ターズ・サービス部門を引き継いだマージェント、③全世界の債券及び経済リサーチサービスと統計サービスの提供会
        社であるSMRA、④通貨・金利変動、金融・財政政策・米国内外の法制度に関する経済・政策分析サービスの提供会社で
        あるG7グループを買収いたしました。
        　当社グループは、2005年5月に中国語による幅広い出版物及び中国金融市場に関する雑誌を発行し、香港を本拠地とす
        るメディア企業のイーコンワールドを、2005年6月にグローバルIR、海外金融コミュニケーションのコンサルタント会社
        であるテイラー・ラファティーを、及び2005年７月にワシントンD.C.を本拠地とする経済・政治コンサルタント会社で
        あるワシントン・アナリシスをそれぞれ買収いたしました。2005年７月には、北京を本拠地としてPRコンサルティング
        サービスを行う会社であるトップスカイを設立しました。2005年９月に当社グループは、北京を本拠地とするテレビコ
        ンサルティング会社である北京センチュリー・メディア・カルチャー及びインターネット及び衛星を通じて情報システ
        ム製品を送信する上海を本拠とするリアルタイム金融情報プロバイダーであるPOBOを買収しました。2005年11月に、当
        社はノミニーを通じてSFEの50％の持分を買収しました。中国における外国人株式保有規制により、北京センチュリー・
        メディア・カルチャー、SFE及びPOBOに対する当社の出資持分は、当社に代わって持分を保有する中国のノミニー株主を
        通じて保有されております。当社は、これらのノミニー株主との間で、一連の契約を締結しております。これらの契約
        の結果、当社は、かかるノミニー株主の持分について、これらの会社の実質的保有者と考えられ、その結果、これらの
        会社の業績は、当社の連結財務諸表に含まれております。
        　2006年１月、当社グループは、当社グループの中国広告事業についての持株会社であるミン・シン・インターナショ

        ナル・リミテッド（後日「新華ファイナンス・アドバタイジング・リミテッド」に商号変更）の買収を完了しました。
        2006年７月、当社グループは、中国において金融エンジニアリング及びリスク管理システムの開発に従事する会社であ
        る北京アルファを買収しました。2006年７月、当社グループの子会社であるマージェントは、企業向けのデータ自動収
        集ソフトウェアの開発会社であるプレイディア・ソリューションズ・インクを買収しました。当該買収後、プレイディ
        ア・ソリューションズ・インクは、マージェント・データ・テクノロジー・インクに商号変更しました。2006年８月、
        当社グループは、投資調査並びにグローバルな委任状関連助言及び議決権行使サービスの大手提供会社であるGLCの持分
        19.9％を取得しました。2006年９月、当社グループは、広告会社である北京経観信成広告有限公司及び市場調査会社で
        ある上海ハイパーリンク・マーケット・リサーチ・カンパニー・リミテッドの買収を完了しました。
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        　2007年１月、当社グループの子会社であるマージェントは、リアルタイムの指数計算サービスに関するソフトウェア
        及びシステムの主要なプロバイダーであるキネティックス・インフォメーション・システムズ・サービシズ・リミテッ
        ドを買収しました。同月、当社グループは、GLCの残りの持分80.1％を買い取ることにより同社の買収を完了しました。
        その後2007年10月に、当社グループは、戦略的判断の一環として当社グループが保有する同社持分を売却し、委任状関
        連助言及び議決権行使サービス事業から撤退いたしました。議決権行使助言の特性上、上場企業からの独立性を保つこ
        とが同事業の発展に最も資すると考えたことから、上記の決定に至ったものであります。2007年３月９日、当社グルー
        プ子会社であるXSELがナスダック・グローバル・マーケットに上場し、事業拡大のため約200百万米ドル（21,912百万
        円）の純手取金を調達しました。上場後、XSELは、提供する商品を拡大するために企業数社を買収しました。これらの
        被買収企業には、ラジオの番組編成及びマスメディアを使用しない広告業に従事する会社である声色（ホールディング
        ス）ホンコン・リミテッド、モバイルサービス会社である北京モバイル・インタラクティブ・カンパニー・リミテッ
        ド、屋外広告会社であるコンベイ・アドバタイジング・カンパニー・リミテッド及び広告グループであるJCBNカンパ
        ニー・リミテッドが含まれております。
        　2007年5月、当社は、グレーターチャイナ（大中華圏）市場におけるニュース事業戦略の再編を行い、新華ファイナン

        ス・ニュースの中国以外の地域における一部のニュース事業をトムソン・ファイナンシャルに売却いたしました。2007
        年12月には、当社グループの子会社であるマージェントは、株式及び債券のいずれをもカバーする幅広い値付けサービ
        スの提供に関して、ムーディーズ・エバリュエーションズと提携しました。同取引の一環として、ムーディーズは、
        マージェントの時価評価サービス部門の資産を取得しました。
        　2008年度において、当社は、当社の事業戦略を検証するファイナンシャル・アドバイザーを起用しました。かかる検

        証は、当社が最も強みとする中国の金融情報セクターに関する価値の高い情報を提供する事業に当社の経営資源を集中
        させることを目標に当社が株主価値を向上させる機会を評価することを目的としております。
        　これらの目標を念頭に置いて、当社は、2008年７月にマージェント及びキネティックを売却しました。2008年11月、

        当社は新華PRニュースワイア及びG7グループの一部の資産を売却しました。2008年12月には、当社は、ワシントン・ア
        ナリシス及びテイラー・ラファティーについては一部の資産を売却し、アジアニュース事業から撤退しました。
        　かかる一連の売却は、これらの事業が中国市場に重点を置く当社の全般的戦略にもはや適合せず、他方において、こ

        れらの事業の売却により、当社に最大限の価値がもたらされるとの判断に基づくものです。
        　2008年12月31日、当社はXSELの株式持分についてB種株式からA種株式に転換し、XSELに対する複数議決権を放棄いた

        しました。
        　2009年、当社は既存事業に注力する一方で、新しい事業の方向性を定めるために機会を探求するという保守的なアプ

        ローチをとりました。中国における規制の変更により、2009年１月、当社はSFEに対する持分を売却し、2009年12月に、
        信用格付け部門をすべて解散しました。さらに、2009年１月、中国において当社グループの中核事業に経営資源を集中
        する当社の継続的な企業努力の一環として、MNIの売却を完了しました。
        　2010年、当社は既存事業の強化に注力するとともに、中国において成長率の高い分野へ進出するため、幾つかのプロ

        ジェクトに着手いたしました。2010年11月には、韓国においてGMSの株式を取得し、成長を続ける中国の学習進学塾産業
        に進出する足がかりを築きました。
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        　2011年1月、当社は学習進学塾を運営するキジューンの買収を完了しました。2011年3月、当社は当社の100％子会社で
        あるトップスカイを通じてトンシンの残りの20％の株式を取得しました。2011年6月には、当社の商号を「新華ホール
        ディングス・リミテッド」に正式に改めました。2011年７月、ケイマン諸島の裁判所は、XSELが裁判所により解散され
        る旨命じ、共同公式清算人が手続の全ての必要な行為を行うべく選任されました。
        　2012年４月、トンシンへの事業運営上及び財務上の支配力を喪失しているとの認識に至り、トンシンの財務成績を当

        社の連結財務諸表から除外しました。2012年6月と8月、キジューン及びGMSがそれぞれ全ての事業活動を停止するに至り
        ました。2012年9月、当社はキジューン及びGMSの清算決議を行いました。2012年11月、XFNを通じて保有するFCHKの50％
        の株式を売却しました。2012年12月、当社は米国におけるSMRAの実質的な資産と事業の売却を行い、マーケットリスク
        分析関連事業は中国国内でのみ継続して行うことにしました。
         2013年9月、トップスカイ及びBOABCとその子会社に対する持分を売却したこと及び仲裁手続が終了したため、同社ら

        を連結の対象から除外しました。当社は、同社の売却後にアプリケーション・ソリューション／リサーチ事業（農業関
        連事業）より完全に撤退しました。2013年11月、XFNを通じて間接的に保有していた北京アルファの100%の株式を売却し
        ました。2013年12月、追加の運転資金、リストラクチャリング費用及び新規事業開拓費の資金を確保するため、マッ
        コーリー・バンク・リミテッドに対して、行使価額修正条項付新株予約権を750,000個発行しました。
         2014年3月、子会社新華モバイルを設立し、新たにモバイル事業に参入することを決議しました(その後、モバイル事

        業はメッセージング事業に名称変更)。
         2015年１月、当社は、新華モバイルが、GINSMSの54.57％の株式をGINSMSの3主要株主から取得することを決議しまし

        た。本取引の対価の一部として、当社の完全子会社であるXFNが所有する上海華財の持分の全てをRoyal                                                Linkに譲渡しま
        した。
         2015年5月、当社は、新華モバイルが、GINSMSの発行済転換社債の約68.67％に相当し、GINSMSの62,554,840株の普通

        株式に満期日前までいつでも転換することができる額面金額6,255千カナダドルの転換社債を取得することを決議しまし
        た。2015年９月、新華モバイルへの上記GINSMSの54.57％の株式及び転換社債の譲渡手続が完了し、GINSMSは当社グルー
        プの連結子会社となりました。また新華モバイルは、GINSMSの全ての転換社債を転換し、新華モバイルのGINSMSの株式
        の保有割合は、54.57％から63.58％に増加しました。
         2016年9月、当社は、XFNが保有するFCHKの50％の持分の全てを譲渡することを決議しました。これに伴い、FCHK及び

        その完全子会社であるFCBJを、2016年9月30日より当社グループの連結の範囲から除外し、2016年12月期第4四半期よ
        り、当社グループの金融情報配信事業を廃止しました。
        　2016年12月、当社は、新華モバイルが、当社のCEOであるレン氏から、シンガポール及び中国を含むアジアにおいてヘ

        ルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報の提供及びデータ分析、ソフトの開発等に関するデジタル事
        業を行っているActivateの発行済株式総数（500,000株）の20％にあたる100,000株を譲り受けることをそれぞれ決議い
        たしました。これによりActivateは同月に当社の関係会社となりました。
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        　2017年8月、新華モバイルは、前段落に記載のActivateの株式23％（115,000株）を追加取得するオプションを行使
        し、その結果、新華モバイルはActivateの株式を合計43％保有することになりました。また、当社のファイナンシャ
        ル・コントローラーであるラウ氏がActivateの3名の取締役の内の一人として新たに就任し、既にActivateの取締役で
        あったチン氏と併せて、当社グループがActivateの取締役会をコントロールできる立場となったため、Activateは2017
        年度12月期第3四半期中に当社の連結子会社となりました。また同月に新華モバイルは、ライセンシング事業を開始しま
        した。
        　2017年12月、ヘルスケア事業及びライセンシング事業を含む事業分野への新規拡大の方向性をより適切に表すものへ

        と変更するため、当社の商号をビート・ホールディングス・リミテッドに変更しました。
        　2018年6月、新華モバイル及び同社の子会社らは、当社のCEOであるレン氏がその株式の100％を保有する英領バージン

        諸島法人のスマート・ビート・プロフィッツ・リミッテッドより、同社が日本で取得したデータベースの構築方法及び
        データベースに関する特許並びに情報処理システムに関する特許の計2件の特許を使用するライセンスの許諾を受けまし
        た。当該ラインセンスを受けた特許に基づいて、Beat                          Chainは、メンタル、フィジカル・ヘルス・レコード及びその他
        の分野のデータをクロノロジカル（時系列）に保存・管理することを目的とした、健康医療分野でのエコシステムの運
        営を可能にするブロックチェーン技術を利用したソフトウェアの開発に着手しました。
        　2018年10月、Beat          Chainは、当社が新株予約権の行使により調達した資金の範囲内で、CMWT及びHCBEの開発に着手し

        ました。
        　2019年12月、XFNの全株式を譲渡し、これに伴い同社の子会社であるGMSも譲渡されました。また、同月に新華モバイ

        ルは、OK     finc   LTD.（以下「OKF」といいます。）より、OKFが保有する暗号メッセンジャーソフトウェア（以下
        「Crypto     Messenger     Wallet」といいます。）を取得する著作権譲渡契約を締結しました。
       (3)　当社グループの強み

        　今後、当社はヘルスケア事業、ライセンシング事業及びメッセージング事業の拡大並びに新規事業の開発に注力して
        いく予定です。当社グループの主な強みは、以下のとおりであると考えております。
         ・　  ヘルスケア事業       ：

           Activateは、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報の提供及びデータ分析、ソフトの開発
           等に関するデジタル事業が主な事業です。Activateは、現在まで、ウェブ、モバイル及びテレビのプラット
           フォームの3百万人以上のユーザーに対して、200以上のデジタル・アプリケーションを開発してきました。
         ・　  ライセンシング事業         ：

           新華モバイルは、Activate以外の企業からも知的財産権又はその使用権を取得し、収集したそれらの知的財産権
           等をパッケージとして、第三者にライセンシングすることを目指しております。
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         ・　  メッセージング事業         ：
           GINSMSグループは、世界中のモバイル・アプリケーション・デベロッパー、ショート・メッセージング・サービ
           スゲートウェイ及び世界中の企業に、A2Pメッセージング・サービスを提供しております。GINSMSグループは、現
           在まで世界中で200以上のモバイル・オペレーターと直接のパートナー関係を築き、顧客にSMSをより早く効率的
           に配信するための独自のインテリジェント・ルーティング技術を活用したGINOTAと呼ばれるクラウド・ベース・
           サービスを運用しております。
         ・　  新規事業    ：

           ブロックチェーン技術を利用した、CMWT及びHCBEのソフトウェアの開発及びサービスの提供を通して、新しい収
           益源を獲得できるよう新規事業に着手しております。2019年12月、当社の子会社である新華モバイルは、OKFよ
           り、OKFが保有するCrypto             Messenger     Walletを取得する著作権譲渡契約を締結しました。当社は、Crypto
           Messenger     Walletを今後の中核製品として、事業展開し早期収益化を目指します。
         ・　  経験豊富な経営陣        ：

           当社の上級経営陣は、上記の事業における豊富な経験・専門知識を有しております。また、当社グループは、当
           該事業分野における経験豊かな人材及びネットワークも擁しており、当該リソースを利用して、新規事業の開発
           を進める上で更に必要となる人材の採用を進めていく所存です。当社グループは、当社グループの経営陣が、ビ
           ジネス環境の変化に対応しつつ、事業戦略を効果的に発展させ、実行できることを期待しております。
       (4)　当社グループの機会

        (i)　現在の市場での地位
          当社グループがアジア市場への注力によってこれまでに創造してきたネットワークにより、以下のことが可能とな
         ります。
         ・　アジア市場にActivate及びGINSMSが開発してきた製品及びサービス、また新規事業で取得したソフトウェアを提

           供すること。
         ・　アジアの企業及び個人が持つ独自のニーズを満たすための製品及びサービスを開発すること。
        (ii)　成長戦略

           今後、当社は、中国及びその他のアジア圏内におけるネットワーク及び基盤を活用し、ヘルスケア、ライセンシ
          ング及びメッセージング事業の拡大に注力していく予定です。また、新規事業の開発にも注力していく予定です。
       (5)　当社グループのサービス

        概要

        ・　  ヘルスケア事業
          　ヘルスケア事業は、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、セン
          サー、メディカル情報、データ分析を提供しております。
        ・　  ライセンシング事業

          　ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシン
          グ・サービスを提供しております。
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        ・　  メッセージング事業
          　メッセージング事業は、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービ
          スを提供しております。
        競合関係

          ヘルスケア事業及びメッセージング事業の業界は成長を続けている業界で、当社は、Activate及びGINSMSの豊富な
         ネットワーク及びノウハウ等を活用・融合することにより、同社らと共にマーケット・シェアを拡大していきたいと
         考えております。
     ４【関係会社の状況】（2019年12月31日現在）

       (1）親会社の状況

        　当社には、親会社はありません。
       (2）連結子会社の状況

        　2019年12月31日現在の当社のグループの主要な連結子会社及び関連会社の状況は、以下のとおりです。
                                議決権に対す
                          主要な
          名称          住所            る提出会社の           資本金         当社との関係
                         事業の内容
                                 所有割合
     ストーン・アンド・
     マッカーシー・リサー
                  アメリカ合衆
     チ・アソシエイツ・イ
                  国、ニュー
                         分析レポー                    181.82
     ンク
                  ジャージー                 100％               該当事項なし
                         トの提供                    米ドル
     （Stone    & McCarthy
                  州、プリンス
     Research     Associates,        トン
     Inc.）*◎
                                                 ・当社より経営・
     ビートホールディング
                         金融情報                          マーケティン
     スジャパン株式会社
                                  100％        10,000,000.00
                  東京都港区       サービスの                          グ・財務・法
     （Beat    Holdings     Japan
                                 （100％）              円
                         提供                          務・運営その他
     Limited）*◎
                                                   の業務を提供
                                                 ・当社より経営・
     新華ホールディングス
                         日本及び中                          マーケティン
     （香港）リミテッド
                                            10,000.00
                  香港、上環       国の子会社         100％                グ・財務・法
     （Xinhua     Holdings(HK)
                                            香港ドル
                         の親会社                          務・運営その他
     Limited）*◎
                                                   の業務を提供
     新華ファイナンシャ
                                                 ・当社より経営・
     ル・ネットワーク（北
                  中華人民共和       金融情報                          マーケティン
     京）リミテッド
                                  100％        2,550,000.00
                  国、北京、朝       サービスの                          グ・財務・法
     （Xinhua     Financial
                                 （100％）            米ドル
                  陽区       提供                          務・運営その他
     Network    (Beijing)
                                                   の業務を提供
     Limited）#*◎
     新華ファイナンシャ
                                                 ・当社より経営・
     ル・ネットワーク（上
                  中華人民共和       金融情報                          マーケティン
     海）リミテッド
                                  100％        10,750,000.00
                  国、上海、盧       サービスの                          グ・財務・法
     （Xinhua     Financial
                                 （100％）            米ドル
                  湾区       提供                          務・運営その他
     Network    (Shanghai)
                                                   の業務を提供
     Limited）#*◎
                                                 ・当社より経営・
     新華モバイル・リミ
                         ライセンシ
                                                   マーケティン
     テッド
                         ング関連                   1,000.00
                  香港、上環                 100％                グ・財務・法
     (Xinhua    Mobile
                         サービスの                    米ドル
                                                   務・運営その他
                         提供
     Limited)#
                                                   の業務を提供
                                  33/126




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                ビート・ホールディングス・リミテッド　（貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
                                                            有価証券報告書
                                議決権に対す
                          主要な
          名称          住所            る提出会社の           資本金         当社との関係
                         事業の内容
                                 所有割合
                                                 ・当社より経営・
     新華モバイル（香港）
                         ライセンシ
                                                   マーケティン
     リミテッド
                         ング関連         100％          10,000.00
                  香港、上環                                 グ・財務・法
     (Xinhua    Mobile    (HK)
                         サービスの        （100％）           香港ドル
                                                   務・運営その他
                         提供
     Limited)#
                                                   の業務を提供
     アクティベイト・イン
     タラクティブ・Pte・リ
                         ヘルスケア
                                   43％         500,000.00
     ミテッド
                  シンガポール       関連サービ                         該当事項なし
                                  （43％）      シンガポール・ドル
     (Activate     Interactive
                         スの提供
     Pte.   Ltd.)   #
                         メッセージ
                  カナダ、アル
     GINSMS    インク
                         ング関連        65.32％         11,415,709.00
                  バータ州カル                                該当事項なし
     （GINSMS     Inc.）#◎               サービスの       （65.32％）           カナダドル
                  ガリー
                         提供
     グローバル・エッジ・
     テクノロジー・リミ
                         メッセージ
                  イギリス領
     テッド
                         ング関連        65.32％         6,500,000.00
                  ヴァージン諸                                該当事項なし
     (Global    Edge
                         サービスの       （65.32％）            香港ドル
                  島
     Technology      Limited)#              提供
     *◎
     レッドストーン・リ
                         メッセージ
                  イギリス領
     ソーセズ・リミテッド
                         ング関連        65.32％             2.00
                  ヴァージン諸                                該当事項なし
     (Redstone     Resources
                         サービスの       （65.32％）             米ドル
                  島
     Limited)     *◎               提供
     GINインターナショナ

                         メッセージ
     ル・リミテッド
                         ング関連        65.32％            100.00
                  香港、上環                                該当事項なし
     (GIN   International
                         サービスの       （65.32％）            香港ドル
                         提供
     Limited)#*
     インフォソフト・グ
                         メッセージ
     ループ・Pte・リミテッ
                         ング関連        65.32％         1,614,500.00
     ド
                  シンガポール                                該当事項なし
                         サービスの       （65.32％）       シンガポール・ドル
     (Inphosoft      Group   Pte.
                         提供
     Limited)     #◎
     インフォソフト・マ
                         メッセージ
                  マレーシア、                          100,000.00
     レーシア     Sdn.   Bhd.
                         ング関連        65.32％
                  クアララン                         マレーシア・       該当事項なし
     (Inphosoft      Malaysia
                         サービスの       （65.32％）
                  プール                          リンギット
                         提供
     Sdn.   Bhd.)   # *
     PTインフォソフト・イ
                         メッセージ
                  インドネシ                        962,500,000.00
     ンドネシア
                         ング関連        64.67％
                  ア、ジャカル                        インドネシア・        該当事項なし
     (PT  Inphosoft
                         サービスの       （64.67％）
                  タ                            ルピア
     Indonesia)      # *             提供
     インフォソフト・シン
                         メッセージ
     ガポール・Pte・リミ
                         ング関連        65.32％          300,000.00
     テッド
                  シンガポール                                該当事項なし
                         サービスの       （65.32％）       シンガポール・ドル
     (Inphosoft      Singapore
                         提供
     Pte.   Limited)     # *
     ビート・チェーン・
                         ブロック
     Pte・リミテッド
                         チェーン技         100％          2,000.00
                  シンガポール                                該当事項なし
     （Beat    Chain   Pte.
                         術関連の開        （100％）      シンガポール・ドル
     Ltd.)*                    発
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                                                            有価証券報告書
     （注）    １　その他当社グループの子会社は1社存在しますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
        ２　議決権に対する提出会社の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。
        ３　#を付している子会社は特定子会社です。
        ４　  ◎ を付している子会社は現在、事業を行っておりません。
        ５　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している子会社はありません。
        ６　*を付した子会社は債務超過会社です。当社子会社のうち、債務超過会社の債務超過の額は、2019年12月末時点で
          以下のとおりとなっております。なお、GINSMSグループは、連結ベースでは債務超過ですが、                                            GINSMSインク
          （GINSMS     Inc.）は、単体では、債務超過ではありません。
           名称                                    千米ドル       百万円
           ストーン・アンド・マッカーシー・リサーチ・アソシエイツ・インク                                      △66       △7
           ビートホールディングスジャパン株式会社                                     △2,523       △276
           新華ホールディングス（香港）リミテッド                                      △703       △77
           新華ファイナンシャル・ネットワーク（北京）リミテッド                                     △7,686       △842
           新華ファイナンシャル・ネットワーク（上海）リミテッド                                     △9,087       △996
           レッドストーン・リソーセズ・リミテッド                                      △15       △2
           GINインターナショナル・リミテッド                                     △1,874       △205
           グローバル・エッジ・テクノロジー・リミテッド                                      △347       △38
           インフォソフト・マレーシアSdn.                Bhd.
                                                 △780       △85
           PTインフォソフト・インドネシア                                      △850       △93
           インフォソフト・シンガポール・Pte・リミテッド                                     △1,603       △176
           ビート・チェーン・Pte・リミテッド                                     △2,043       △224
        ７　連結売上高（グループ会社間で発生した取引による売上高を除きます。）に占める割合が10％を超える当社子会社

          の主要な損益情報等
                         売上高      経常損失（△）       当期純損失（△）         純資産額       総資産額
               会社名
                       千米ドル    百万円   千米ドル    百万円   千米ドル    百万円   千米ドル    百万円   千米ドル    百万円
           アクティベイト・
           インタラクティブ・        Pte ・   12,690    1,390    △558    △61   △561    △61   1,197     131   4,823     528
           リミテッド
       (3）持分法適用の関連会社の状況

                                  議決権に対する提
          名称         住所     主要な事業の内容                     資本金       当社との関係
                                  出会社の所有割合
     北京華声・ファイナン             中華人民
     シャル・インフォ・アン             共和国、      ニュース及びコン             49%      20,410,000.00
                                                       -
     ド・テック・カンパ             北京、     サルタントの提供             (49%)          人民元
     ニー・リミテッド             石影山区
     北京華声・ファイナン             中華人民
                        プロジェクト投資
     シャル・インベストメン             共和国、                   33%      15,000,000.00
                        及び投資コンサル                               -
     ト・カンパニー・リミ             北京、                  (33%)           人民元
                         タントの提供
     テッド             朝陽区
      （注）有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している関連会社はありません。上記２社の関連会社は、現在、清算手続
         き中です。
       (4）その他の関係会社の状況

        　該当事項はありません。
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
        　2019年12月31日の時点で、当社グループは138名の従業員を有しております。地域及びセグメントごとの従業員の数
        は、以下の表のとおりです。従業員数には顧問を含めておりません。
        地域                      従業員数（人）
         アジア                        138
         欧州                         -
         米国                         -
                計                 138
        事業セグメント                      従業員数（人）

         ヘルスケア事業                        86
         ライセンシング事業                         -
         メッセージング事業                        47
         その他の事業                         5
         グループ全体（共通）                         -
                計                 138
        （注）従業員数が前連結会計年度末（130人）に比べ増加しましたのは、主に2019年度にヘルスケア事業の従業員を採用
           したことによるものです。
       (2）提出会社の状況

        　2019年12月31日の時点で、当社は従業員を1名有しております。
          従業員数（人）             平均年齢（歳）            平均勤続年数（年）             平均年間給与（円）
              1            36           1年以下             無報酬
       (3）労働組合の状況

        　当社グループに労働組合はありません。当社グループの従業員との労使協定又は団体交渉協約はありませんが、労使
        関係は良好であり、雇用問題に関する重要な紛争、申立て、調査及び訴訟は存在しません。
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     第３【事業の状況】
       　以下の当社グループの財政状態及び経営成績の検討及び分析は、本報告書に添付された連結財務諸表及び注記に関連づ

       けて読まれる必要があります。別段に示されない限り、当社グループの連結財務諸表及び以下に記載される財政状態及び
       経営成績の検討及び分析は、日本GAAPに従って作成されております。また、かかる財政状態及び経営成績の検討及び分析
       は、将来の事実及び経営成績に関する当社グループの現時点における見解を反映した予想を含んでおります。当社グルー
       プの実際の経営成績は、「事業等のリスク」における記述を含むいくつかの要因の結果によりこれらの予想と大きく異な
       る可能性があります。
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       (1)  経営の基本方針

         当社は、複合的な事業を展開するグループ企業であり、主にシンガポール、中国及びその他のアジアの地域において
         事業を展開しております。当社は、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル
         情報、データ分析を提供し、知的財産権及びその他の権利のライセンシング事業を行っております。また、クラウ
         ド・ベースのA2Pメッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスも提供しております。さらに、当社
         グループの有する特許や既存事業からのデータやノウハウを利用して、CMWT及びHCBEの開発・遂行を通して、新しい
         収益源を獲得できるよう努めております。
       (2)  目標とする経営指標

         当社グループは、業績並びに売上高、営業利益、経常利益、当期純利益及びキャッシュ・フローといった経営指標の
         変動率を重視しており、それは、当社グループが、これらの指標に照らして業績を評価していることによります。
       (3)  中長期的な経営戦略

         当社は、「ヘルスケア事業」及び「メッセージング事業」において、革新的な製品・サービスの提供及びソフトウェ
         アの開発、並びに「ライセンシング事業」を通して収入源の獲得を目指して参ります。また、新たな事業・サービス
         として期待するCMWT及びHCBEの開発・遂行にも注力しつつ、新しい収益源を獲得できる機会も模索して参ります。上
         記事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (4)  対処すべき課題

         当社グループは、事業に関する以下のような問題点を解決するため、引き続き適切な措置を講ずる予定です。当社の
         深刻な財政状態が、本来事業開発のために利用されるべき経営資源を制限しております。当社は過去に多大な損失を
         被り、多くの資金が失われました。当社グループは現在、深刻な財政状態の危機に瀕しております。
         1)  当社グループの資産規模は非常に小さくなっており、事業の拡大に必要な資源が充分ではありません。その結果、

          収入が事業経費及び費用を賄いきれず、当社グループ全体に著しい損失をもたらしております。
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         2)  当社グループの事業がもたらす収入及びキャッシュ・フローは低水準若しくはマイナスとなっており、当社グルー
          プは資金不足の状態にあります。
         対策

         １.事業の損失削減及び収益性の向上のため、全社的な費用及び営業費用の更なる削減。
         ２.当社グループの限られた資金を活用しての重要な事業の促進。
         ３.業務提携を含むがこれに限定せず、その他様々な手法により新たな発展の機会をもたらす潜在投資家・提携先の発
          掘。
          上記事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (5)  その他会社の経営上重要な事項

         最高経営責任者（CEO）及び取締役の異動
          2019年11月29日、レン氏は、健康上の理由により、2019年11月29日開催の定時株主総会「本株主総会」の終結を

         もって当社の取締役を退任し、最高経営責任者（CEO）を含む全ての役職から辞任しました。松田元が、本株主総会に
         おいて取締役としての選任が承認され、同日に開催された取締役会の決議により、当社のCEOに就任しました。
          また、レン氏が退任するにあたり、原野直也及びチャン・ツ・インは本株主総会の終結をもって当社の独立取締役
         を退任し、朝比奈均及び北村惠美が本株主総会において承認を得て、新たに当社の独立社外取締役として就任しまし
         た。
       （6）業績等の概要

       　「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照下さい。
     2【事業等のリスク】

       (1)　   事業等のリスク

       (a)  当社グループは、将来的に利益を計上することができなくなる可能性があります。
         当社グループは、将来純損失を回避できる又は収益性を実現できることを保証することはできません。更に、のれん

        の増加を招く新たな買収、追加の売上高及び収入の減少若しくは発生の遅れ、経営陣の再編又は買収した企業の統合の
        失敗は、将来、大幅な営業損失及び純損失を招く可能性があります。
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       (b)  将来における買収が当社グループの事業管理能力に悪影響を与える可能性があります。
         選び抜いた企業買収は、当社グループの事業を更に拡大するための当社グループの戦略の一部となっております。将

        来における買収及びその後の当社グループへの被買収会社の統合に際し、当社グループの経営陣がかなりの注意を払う
        ことが必要となる場合があります。当社グループの経営陣の注意の分散及び統合のプロセスで遭遇する何らかの困難に
        より、当社グループの事業管理能力が悪影響を受けるおそれがあります。将来の買収は、当社グループを潜在的なリス
        クにさらすおそれがあります。こうしたリスクには、新たな事業、技術、及び人材の融合に伴うリスク、予見しえない
        又は隠れた債務が発生・存在するリスク、当社グループの事業及び技術からのリソースが分散するリスク、買収のコス
        ト及び費用に見合う十分な収益を上げられないリスク、及び新規事業の統合の結果、従業員、顧客、及びサプライヤー
        との関係を失い又は損なう可能性があるリスクが含まれます。
       (c)  当社グループは、将来における企業の買収から期待する利益を得られない可能性があります。

         戦略的な買収は、当社グループ全体の成長戦略の重要な部分を占めております。当社グループは、過去において、

        様々な商品、顧客基盤、市場アクセス及び人材の獲得にとって極めて重要な買収を行ってきました。このような買収先
        企業の統合には、経営陣の関与、従業員の熱心な努力及び有能なリーダーシップが大いに求められます。良好な統合プ
        ロセスは、買収による利益の実現において重要なものとなっております。当社グループは、統合過程を監視するため統
        合委員会を設置しましたが、当社グループが将来の買収先企業を統合するにあたり困難に直面した場合、これにより当
        社グループの事業が悪影響を受けることになります。更に、当社グループは、買収から期待する収益及び費用に関する
        シナジーが実現されることを保証することはできません。買収が期待される当社の成長と発展という成果をもたらすと
        の保証はなく、また上記に記載した事項等により当該買収に関し、当社が重大な損失を被るおそれもあります。
       (d)  当社グループが商品及びサービスを提供し改良する能力を維持しこれを更に発展させることができなかった場合、当

         社グループは収益成長を確保できない可能性があります。
         当社の事業が属する産業は変化が激しく、当社グループのような企業は、投資決定にあたり当社グループが提供する

        ような商品・サービスを利用する非常に要求水準の高い顧客基盤に対して、適時かつ適切なコンテンツ及び分析を提供
        する必要があります。当社グループがかかる能力を維持できない場合、又は継続的に改良を行い顧客のニーズの変化に
        対応できなかった場合、当社グループの売上げ及び収益性が低下する可能性があります。
       (e)  新規及び既存の競合他社との競争に勝てなかった場合、当社グループは市場シェアを失い、収益性に悪影響が生じる

         可能性があります。
         当社グループは、主に他のグローバルな企業と競合しております。競合他社の多くは当社グループに比べ、長い営業

        実績、幅広い商品群、豊富な資金力及び国際的に高い認知度を有しております。今後、当社グループの事業分野におけ
        る競争が激化することが予想されます。当社グループは、新規及び既存の競合他社との競争に勝つことを保証すること
        はできません。
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       (f)  当社グループは、他社による当社グループの知的財産の利用を阻止できない可能性があり、この場合当社グループの
         事業に悪影響が生じ、訴訟に巻き込まれる可能性があります。
         当社グループは、当社グループのコンテンツ、ドメイン名、商号、商標及び類似する知的財産は、当社グループの成

        功に不可欠なものであると考えております。当社グループは、商標保護、著作権及び機密保持に関する法令及び契約に
        依拠することにより、当社グループの知的財産権の保護に努めております。中国における商標保護及び機密保護は、日
        本、米国その他の国々と同等の効力を有しない可能性があります。当社グループが専有する技術及び情報の不正利用を
        規制することは、困難でありかつ多額の費用を要します。
         当社グループが講じてきた措置は、当社グループ専有の技術及び情報の不正利用の防止のためには十分でなかった可

        能性があります。いかなる不正利用も、当社グループの事業及び業績にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。更
        に、当社グループは、当社グループの知的財産権を主張するため法的手段を用いなければならなくなる可能性もありま
        す。当社グループの知的財産に関連する訴訟は、多額の出費並びに経営資源及び経営陣の注意の分散を招く可能性があ
        ります。
       (g)  当社グループは、新規事業計画に取り掛かっておりますが、当該新規事業計画が成功するとは限りません。

         当社グループは、新規事業計画に取り掛かっております。しかし、当該新規事業計画は、期待していた成長又は発展

        を遂げることができない可能性があり、そのような場合には、当社グループの事業及び経営成績が悪影響を受けるおそ
        れがあります。
       (h)  当社グループの事業は、経営幹部による継続的な努力に大きく依拠しており、彼らの経営への関与が失われた場合、

         当社グループの事業に深刻な混乱を招く可能性があります。
         当社グループの将来における成功は、当社の経営幹部の継続的な任務の遂行に大きく依拠しております。当社グルー

        プは、かかる経営幹部の専門知識、事業運営及び資金調達並びに株主、戦略的パートナー及び規制当局との関係に依拠
        しております。経営幹部のうちの1名又は複数が現在の地位を継続できなくなったか又はその意欲を失った場合、当社グ
        ループはかかる経営幹部の職務を容易に又は全く引継ぐことができない可能性があります。その結果、当社グループの
        事業が深刻に悪化し、財政状態及び経営成績に重大な悪影響が生じ、当社グループが人員を確保し育成するための追加
        費用を負担しなければならなくなる可能性があります。
         また、かかる経営幹部のいずれかが競合他社に加わるか又は競合会社を設立した場合、当社グループは、顧客及び戦

        略的パートナーを失う可能性があります。当社の経営幹部の各々は、当社との間で、機密保持及び競業避止の規定を含
        む雇用契約を締結しております。当社の経営幹部と当社との間で何らかの紛争が生じた場合、当社は、かかる契約が有
        効に実施されるかにつき保証することはできません。
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       (i)  当社グループが貴重な人材及び能力の高い従業員を採用、育成及び確保することができない場合は、当社グループの
         事業が悪影響を受ける可能性があります。
         当社グループは、より綿密な分析を提供する従業員、配信プラットフォームを維持かつ拡充するための情報技術及び

        エンジニアリング社員、当社グループの商品を販売するためのマーケティング社員、及び経営をサポートする管理事務
        スタッフを追加的に雇用する必要があると考えております。当社グループがこのような分野において十分な従業員を発
        掘、採用、雇用、育成及び確保できない場合、又は既存社員に対し十分なインセンティブ等を提供できず、その結果彼
        らを確保しておくことができない場合は、当社グループの商品及びサービスは、ユーザーの期待に反し、その結果かか
        るユーザーが競合他社に流れ、ひいては、当社の事業及び経営成績が悪影響を受けるおそれがあります。
       (j)  現在及び将来の経営組織の拡大を適切に管理できない場合は、当社グループの事業は悪影響を受けるおそれがありま

         す。
         当社グループの今日までの成長は、当社グループの経営陣、システム及び経営資源に著しい負担を強いることになり

        ます。当社グループの人材を育成し活用することに加え、財務及び経営管理並びに報告システム・手続を引続き改善、
        開発する必要があります。当社グループが、経営組織の拡大を効率的又は効果的に管理できることは保証されておら
        ず、かかる管理ができない場合には当社グループの成長が制約され、当社グループの事業戦略が妨げられる可能性があ
        ります。
       (k)  必要となる追加的資本を調達できない可能性があります。

         当社グループは、現在の現金及び現金同等物、営業活動からのキャッシュ・フロー及び資金調達活動による手取金

        が、当社グループの現金需要を満たすのに不十分である場合、新たな株式若しくは債券の発行をし、又は新たな信用枠
        の取得を図る可能性があります。追加的な株式の発行は、当社グループの株主にとって、さらなる希薄化をもたらすこ
        とになります。新たな債務を負うことにより、元利金支払義務が増大し、債務の負担に伴い当社グループの事業活動を
        制約するような事業・財務制限条項を負う可能性があります。当社グループが受け入れられる金額又は条件による資金
        調達ができるとの保証はありません。
       (l)  当社グループの商品及びサービスの中に含まれている情報のために提訴される可能性があり、防御に時間と多額の費

         用がかかる可能性があります。
         当社グループの商品及びサービスの中に含まれている情報に誤り若しくは虚偽又は誤解を招く情報を含んでいた場

        合、第三者が、当該情報の使用に関連して被った損失について当社グループに対して法的手続を取る可能性がありま
        す。いかなる請求も、根拠の有無にかかわらず、防御に時間と多額の費用がかかり、訴訟になり、かつ経営陣の注意及
        び労力を分散させるおそれがあります。
       (m)  当社グループ資産の一部の価値が当社グループの連結財務諸表で計上した価額より減少する可能性があります。

         当社グループの連結財務諸表に計上している、のれん、無形固定資産及び有価証券資産等の当社グループ資産の一部

        は、定期的な減損テスト及び評価替えの対象となります。当該テストにより、それらの資産が簿価より低い価値しかな
        いと判断された場合、それらの価値は切下げられ、当社グループの財政状態が悪影響を受ける可能性があります。
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       (n)  当社グループ子会社の当社に対する配当金の支払が規制又は制限された場合、当社の株主に対する配当可能資金が減
         少することになります。
         当社は持株会社であり、完全子会社及び関係会社等の出資持分以外は、重要な資産を有しておりません。その結果、

        当社の株主に対する配当金の支払は、子会社から支払われる配当金、経営指導料その他のフィーに依存しております。
        仮に将来において子会社が負債を負った場合、当該負債に関連する契約には当社に対する配当その他の支払を制限する
        条項が盛込まれている可能性があります。また、子会社の設立準拠法に係る規制基準によっても、当社への支払能力が
        制限される可能性があります。
       (o)  当社は、過去に配当金の支払を宣言又は実行したことがなく、将来においてもこれらを行わない可能性があります。

         当社は、継続して純損失を計上しており、また将来、利益を計上できた場合においても企業価値を最大化するため、

        現時点においては、配当可能利益を事業に再投資し事業拡大のための資金に充当することを検討しております。従っ
        て、利益を計上し事業をある程度拡大できるまでは将来において配当金支払の宣言又は支払を行わない可能性がありま
        す。
       (p)  当社の事業及び経営成績は世界経済の動向によって悪影響を受ける可能性があります。

         当社の製品及びサービスに対する顧客の需要は、世界的な経済によって影響されます。経済情勢の不振により、顧客

        の業績又は当社の製品及びサービスに対する需要が低下する可能性があります。
       (q)  数多くの国で事業を行うことにより当社はより多くのリスクに直面します。

         当社は、香港、シンガポール、日本及びその他のアジア圏内に事務所を有しており、その収益の過半をアジア圏内か

        ら得ております。異なる国々で事業を展開することにより、当社は、当社の営業若しくは顧客の当社の製品及びサービ
        スの利用に影響するような法律及び規制上の要件の変更、通貨の移動に関する規制、輸出入の規制、並びに政治経済上
        の不安定さ等、数多くの法律、経済及び規制上のリスクに直面します。これらの要素により、当社の事業及び運営に重
        大な悪影響が生じる可能性があります。
       (r)  ハードウェア及びソフトウェアの不具合、コンピュータ及び通信システムの遅延、システム強化の失敗により当社の

         事業が害される可能性があります。
         当社の成功は、当社のコンピュータ及び通信システムの効率的かつ連続した稼動に依存しております。当社のネット

        ワーク又はデータ収集に不具合が発生した場合、データ、データベース及びサービスの配信、顧客注文並びに当社の事
        業の日々の運営の処理が阻害され、かつ、データの損傷及び喪失を生じる可能性があります。当社が必要とするデータ
        通信能力を提供する当社のコンピュータ環境に不具合が生じた場合、当社のサービスが中断する可能性もあります。ま
        た、システムの強化及び改善策が計画より大幅に遅延し、又は完成したシステムのパフォーマンスが不調に見舞われた
        場合、当社の評判が損なわれ、当社の事業を害する可能性があります。
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       (s)  当社は、特定の資金調達の合意に基づく制限及び誓約条項を遵守することができない可能性があり、それにより、資
         金調達の合意上の条項に基づきデフォルトに陥り、早期償還条項が発動される可能性があります。
         当社が現在若しくは将来の資金調達その他の合意の制限及び誓約条項を遵守することが出来ない場合、それらの合意

        の条項に基づきデフォルトに陥る可能性があります。デフォルトが発生した場合、債権者は、状況に応じて、当社への
        貸付のコミットメントを中止し、早期償還条項を適用して既存債務の全額につき弁済期の到来を宣言し、又はかかる合
        意を終了するといった対応をとる可能性があります。これらの事態が発生した場合、当社の資産及びキャッシュ・フ
        ローが、全ての債務につき全額の弁済を行うのに十分である保証はなく、また、代替的な資金調達先が見つかるという
        保証もありません。仮に代替的な資金調達先が得られたとしても、当社にとって有利又は受け入れられる条件で資金が
        調達できるという保証はありません。
       (2)　   中国で事業を行うことに関するリスク

         当社は、中国に子会社及び関連会社を有し、また当社グループの事業の売上高の一部は中国からのものとなります。
        そのため、中国に特有の一定のリスクにさらされます。このようなリスクのうち特に重要なものは以下のとおりです。
       (a)  中国の市場に対する制約が当社グループの成長を妨げる可能性があります。

         中国における市場の規制が今後厳しいものとなった場合、当社グループは、より制約された環境で事業を行うことに

        なる可能性があります。このことは、また、中国での当社グループの事業にマイナスの影響を与える可能性がありま
        す。
         更に一般的には、中国における事業環境が悪化した場合、中国での当社グループの事業が悪影響を受ける可能性もあ
        ります。そのような悪化は、天災、テロ、国内及び国際的な政治問題、市場の沈滞、又は政府の政策変更を含む非常に
        多様な要因により引起こされる可能性があります。
       (b)  中国の法令及びその解釈・運用には不確定な要素があります。

         外国投資及び市場に関連する新しい中国の法律及び規制が引き続き公布される可能性があります。当社グループは、

        現時点での出資構成、当社の完全子会社及び中国関連会社の出資構成や、当社とその完全子会社、中国関連会社及びこ
        れらの株主との間の契約上の取決め、当社グループの事業運営、並びにこれを実施するための承認及びライセンスは、
        現時点におけるあらゆる中国の法令及び規則に適合していると確信しております。しかし、現行の中国の法令の解釈、
        適用、及び運用には多くの不確定要素があり、また、新たな法令の影響については未だ明らかではありません。従っ
        て、当社グループは、中国政府当局が最終的に当社グループの考えと異なる見解を有しないと保証することはできませ
        ん。
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       (c)  中国からの支払は、制約され統制される場合があります。
         当社は、中国において事業を傘下に持つ、ケイマン諸島において設立された持株会社です。当社の中国における子会

        社及びその他の会社からの配当及びその他の支払は、当社の株主に対する配当支払や中国国外での事業活動及び経費の
        支払の資金に充てるために、中国国外に送金する必要があります。現行の中国の規則は、当社の子会社が当社に対し中
        国の会計基準及び会計規則に従い算定される累積利益（もしあれば）からのみ配当を支払うことを認めております。ま
        た、中国における当社の子会社は、一定の準備金を調達するために、毎年累積利益（もしあれば）の10％以上を積立て
        なければなりません。そして、かかる準備金は現金配当として分配できません。中国における当社の子会社及び中国の
        関連会社から配当を全額受取れない場合は、当社グループ全体の財政状態及び当社の株主に対する配当支払能力に悪影
        響を与える可能性があります。
         中国国外への資金送金やその他の通貨に対する人民元の為替レートは、厳しく規制されております。為替レート管理
        体制及び中国国外への資金送金に影響を与える規制の変更が、中国国外における当社の支出への充当又は当社の株主に
        対する配当支払能力に悪影響を与える可能性があります。更に、人民元とその他の通貨との間の為替レートの変動も、
        当社が中国から受ける他の通貨建ての資金額、ひいては投資家の投資価値に影響する可能性があります。当社株式にお
        ける投資家の投資価値は、日本円と他の通貨の間の外国為替レートにも影響されます。
       (d)  当社グループは中国では限られた範囲の事業保険にしか入っておりません。

         当社グループは中国での経営に対し事業責任又は事業中断についての保険に入っておりません。何らかの事業中断、

        訴訟又は自然災害により、著しいコスト及び資源の分散という結果が生じる可能性があります。
       (3)　   株式に関するリスク

       (a)  当社はケイマン諸島法に基づき設立されているため、同法制度上、投資家の利益を保護するのが困難である可能性が
         あり、また投資家が日本の裁判所を通じて自己の権利を保護することが限られる可能性があります。
         当社は、当社の基本定款及び附属定款並びにケイマン会社法及びその他のケイマン諸島の法体系に従うものとされて

        おります。ケイマン諸島法に基づく株主の権利及び取締役の受託者責任は、日本の制定法又は判例ほど明確に確立され
        ておりません。特に、ケイマン諸島法は、日本法に比べて投資家保護が極めて限定的です。従って、かかる法制度上、
        当社の一般の株主は、経営陣、取締役、又は支配株主の関わる訴訟において自己の利益を保護することに関して、日
        本、米国又はその他の国で設立された会社の株主よりも困難となる可能性があります。更に、ケイマン諸島において設
        立された会社の株主は、日本の裁判所において株主代表訴訟を提起する資格を持たない可能性があります。
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       (b)  当社がケイマン諸島で設立され、当社の取締役及び経営幹部の一部が日本国外に居住しているため、投資家が当社若
         しくは当社の取締役及び経営幹部に対して訴訟を提起すること、又は当社若しくは当社の取締役及び経営幹部に対す
         る判決についての執行を行う能力は限定されます。
         当社はケイマン諸島で設立され、その経営は、主に香港及びシンガポールにおける当社の子会社を通じて行っており

        ます。当社の取締役及び経営幹部の一部は日本国外に居住しており、それらの者のほとんど全部の資産は日本国外にあ
        ります。その結果、投資家は自己の権利が金融商品取引法等の下で侵害されていると考えた場合であっても、当社又は
        当社の取締役及び経営幹部に対して訴訟を提起することは困難又は不可能である可能性があります。投資家がこのよう
        な訴訟を提起することができたとしても、関連する管轄地域の法律が当社の資産又は当社の取締役及び経営幹部の資産
        に対して判決を執行することができないと判断される可能性があります。より詳細な情報は、ケイマン諸島及び中国の
        関連する法律をご参照下さい。
       (c)  将来、市場価格未満で当社の株式が発行された場合、当社の株式の市場価格は悪影響を受ける可能性があります。

         ケイマン諸島の法律及び当社の定款のいずれも、市場価格未満による新株の発行につき株主の承認を必要としませ

        ん。当社の経営陣が、企業買収又はその他の事業目的のために株式を市場価格未満で多数発行することを決定した場
        合、当社の株式の市場価格は、希薄化により悪影響を受ける可能性があります。
       (d)  当社及び当社の株主は、取締役、経営幹部、会計監査人等の義務の履行に関してなされた行為（不作為又は同意に関

         与した行為を含みます。）に起因する損害につき補償を受けられない可能性があります。
         当社の基本定款及び附属定款によると、当社の取締役、経営幹部、会計監査人等は、自らの義務又は予期される義務

        の履行に関する行為（不作為又は同意に関与した行為を含みます。）により発生するあらゆる訴訟、費用、損害等につ
        き、当社の資産及び利益により保護されます。但し、ケイマン諸島法に基づく不正行為、重大な過失又は刑事犯罪に起
        因する場合は、この限りではありません。更に、当社の基本定款及び附属定款によると、当社の株主は、当社の取締役
        に対し、その義務の履行に関する作為又は不作為につき、請求又は訴訟を行うことができません（但し、ケイマン諸島
        法に基づく不正行為、重大な過失又は刑事犯罪につき行われる場合を除きます。）。従って、当社及び当社の株主は、
        取締役、経営幹部、会計監査人等の義務の履行に関してなされた行為（不作為又は同意に関与した行為を含みます。）
        に起因する損害につき十分な補償を受けられない可能性があります。
       (4)　   当社の経営及び事業の継続性に関するリスク

         当社グループは、当連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失8,300千米ドル（909百万円）を計上
        し、前連結会計年度から引き続き営業損失5,783千米ドル(634百万円)を計上しております。営業活動によるキャッ
        シュ・フロー支出は1,253千米ドル（137百万円）となっております。
         2015年度第3四半期にGINSMS及び2017年度第3四半期にActivateが当社グループの連結子会社となり同社らの売上高を

        連結し、また、2017年度第3四半期より新華モバイル及び新華モバイル（香港）によるライセンシング事業に伴う売上高
        も連結しておりますが、営業費用が依然として高いこと、そして、ライセンシング事業は、前期から続き2019年12月期
        において売上がなかったことから、当社グループは当連結会計年度においても継続して営業損失を計上しております。
        また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足し
        ております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
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         GINSMSは現在、A2Pメッセージング・サービスにフォーカスしておりますが、2018年度第1四半期において主要な顧客
        の喪失により減損損失を認識しております。GINSMSは現在保有している資金で新たな顧客の獲得を目指します。
         また、Activateは、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、

        メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供しておりますが、同社の業績が当初予想を下回っているため、
        2019年12月期第4四半期において減損損失を認識しております。
         なお、新華モバイル及び新華モバイル（香港）は、前期から続き2019年12月期においてもライセンシング事業から売

        上を計上しておりません。
         2018年10月10日付で、当社は、今後10年間の当社グループの中核事業となることを企図しているCMWTとHCBE及びソフ

        トウェアを開発するための資金を調達することを目的に、第三者割当によりマッコーリー・バンク・リミテッドに行使
        価額修正条項付新株予約権（以下「新株予約権」といいます。）を発行しました。ただ、当社の株価の低迷などによ
        り、新株予約権の行使により十分な資金を調達できておりません。当社グループは、今後、当社の株価が継続的に回復
        しできるだけ多くの新株予約権が行使され追加で資金を調達できることを期待しております。
         2019年12月27日、当社の子会社である新華モバイルは、OKFより、OKFが保有する                                      Crypto    Messenger     Walletを取得す

        る著作権譲渡契約を締結しました。当社は、Crypto                        Messenger     Walletを今後の中核製品として、事業展開し早期収益化
        を目指します。
         また、2019年12月期第4四半期において財政状態の改善を目的に債務超過の連結子会社2社の持分を譲渡し、特別利益

        を計上しております。今後もグループ内のリストラクチャリングを進めていく予定です。
         上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、当社

        グループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足していること
        により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消する
        ため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存事業及び新規
        事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業
        キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事業のリストラクチャリングも含
        めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。
         但し、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、新株予約権の行使によって調達できる資金の額、事業

        のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確
        実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確
        実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        経営者の視点による経営成績等の状況に関する主な注記は、以下のとおりです。

        以下の記述のうち、将来に関する事項は当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。
       (国際財務報告基準第16号について)

        当社グループは、2019年1月1日から国際財務報告基準第１６号（以下「IFRS                                    16」といいます。）「リース」を採用し

       ております。IFRS         16は、借手に対して単一、オンバランスの会計モデルを導入しました。その結果、当社グループは、借
       手として、2019年1月1日時点で原資産を使用する権利を表す使用権資産625千米ドル（68百万円）及びリース料の支払義務
       を表すリース負債625千米ドル（68百万円）を認識しております。また、IFRS                                    16に基づくリースに関して、当社グループ
       はオペレーティング・リース費用の代わりに減価償却費及び支払利息を認識しております。当連結会計年度において、当
       社グループはこれらのリースから340千米ドル（37百万円）の減価償却費及び46千米ドル（5百万円）の支払利息を認識し
       ております。
        経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析は、以下のとおりです。

       (1)　重要な会計方針及び会計上の見積り

        当社の連結財務諸表は、日本GAAPに基づいて作成されております。当社の経営陣はこの連結財務諸表の作成にあたり、
       有価証券の減損、減価償却資産の償却年数の設定、繰延税金資産の評価等の重要な会計方針に関する重要な見積りを行
       い、これらの見積りは継続的に再評価が実施されております。但し、実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、
       これらの見積りと異なる場合があります。なお、第６　経理の状況の注記もご参照ください。
       (2)　当社グループの経営成績

        以下の表は、日本GAAPに基づき、2018年12月31日及び2019年12月31日にそれぞれ終了した連結会計年度における当社グ
       ループの経営成績を表したものです。
                            単位：（千米ドル、括弧内は百万円）
                      2019年12月期              2018年12月期
       売上高              14,052       (1,539)       12,152       (1,331)
       売上総利益              1,090        (119)       1,845        (202)
       営業損失（△）             △5,783        (△634)       △4,864        (△533)
       経常損失（△）             △5,455        (△598)       △5,700        (△624)
       親会社株主に帰属す
                     △8,300        (△909)      △16,462       (△1,804)
       る当期純損失（△）
       EBITDA＊             △3,693        (△405)       △2,786        (△305)
        ＊EBITDAは営業損益に減価償却費及びのれん代償却額を加算したものと定義されております。
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                                                            有価証券報告書
        当社グループは、世界中の投資家ニーズに応えるため、IFRSに従った財務諸表も作成しております。後記「日本GAAPと
       IFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるもの」をご参照下さい。以下の表は、IFRSに基づき、
       2018年12月31日及び2019年12月31日にそれぞれ終了した連結会計年度における当社グループの経営成績を表したもので
       す。
                            単位：（千米ドル、括弧内は百万円）
                      2019年12月期              2018年12月期
       売上高              14,052       (1,539)       12,152       (1,331)
       売上総利益              1,090        (119)       1,819        (199)
       親会社株主に帰属す
                     △8,780        (△962)      △17,029       (△1,866)
       る当期純損失（△）
       EBITDA＊             △9,625       (△1,054)       △15,243       (△1,670)
        ＊支払利息、税金、減価償却及び償却費控除前の当期損益として定義されております。
        当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えております。当社グループの業界の特性

       及び当社グループの買収活動により、2019年12月期第３四半期まで当社グループの資産の一部は、のれんから構成されて
       おりました。のれんは、購入価格合計が買収対象事業の純資産の公正価格を上回る金額を表し、かつ日本GAAPに基づき償
       却されなければなりません。償却費は、現金支出を伴わない費用であるため、当社グループはEBITDAを当社グループの
       キャッシュ・フロー及び経営成績の概要を把握するための重要な尺度とみなしております。
       (3)　2019年度（2019年12月31日に終了した会計年度）

       売上高

        売上高は、2018年12月期が12,152千米ドル（1,331百万円）であったのに対し、2019年12月期が14,052千米ドル（1,539
       百万円）でした。
        2019年12月期における売上高の増加は、メッセージング事業セグメントにおいて北米及び東南アジアに配信したA2Pメッ

       セージ量の減少により売上高が減少したことによる部分的な相殺はありますが、主としてヘルスケア事業セグメントの売
       上高の増加したことによるものです。
        2019年12月期におけるヘルスケア事業セグメントの売上高は12,690千米ドル（1,390百万円）、ライセンシング事業セグ

       メントの売上高は-千米ドル（-百万円）、メッセージング事業セグメントの売上高は1,351千米ドル（148百万円）及びそ
       の他の事業セグメントの売上高は11千米ドル（1百万円）でした。
       売上原価

        売上原価は、2018年12月期が10,307千米ドル（1,129百万円）であったのに対し、2019年12月期が12,962千米ドル
       （1,420百万円）でした。
        2019年12月期における売上原価の増加は、主としてヘルスケア事業セグメントの売上原価の増加によります。

        2019年12月期のヘルスケア事業セグメントの売上原価は11,763千米ドル（1,289百万円）、ライセンシング事業セグメン

       トの売上原価は-千米ドル（-百万円）、メッセージング事業セグメントの売上原価は1,074千米ドル（118百万円）及びそ
       の他の事業セグメントの売上原価は125千米ドル（14百万円）でした。
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       売上高総利益率
        売上総利益率は、2018年12月期が15.2%であったのに対し、2019年12月期が7.8%でした。
        2019年12月期における売上総利益率の減少は、主としてヘルスケア事業及びメッセージング事業セグメントにおける売

       上総利益率の減少によります。
        2019年12月期のヘルスケア事業セグメントの売上総利益率は7.3％、ライセンシング事業セグメントの売上総利益率は

       -％、メッセージング事業セグメントの売上総利益率は20.5％及びその他の事業セグメントの売上総利益率は△1,066.1％
       でした。
       販売費及び一般管理費

        販売費及び一般管理費は、2018年12月期が6,709千米ドル（735百万円）であったのに対し、2019年12月期が6,873千米ド
       ル（753百万円）でした。
        2019年12月期における販売費及び一般管理費の増加は、主として無形資産の償却額及び給料及び手当が増加したことに

       よるものです。
        2019年12月期のヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費は3,219千米ドル（353百万円）、ライセンシング事

       業セグメントの販売費及び一般管理費は98千米ドル（11百万円）、メッセージング事業セグメントの販売費及び一般管理
       費は755千米ドル（83百万円）及びその他の事業セグメントの販売費及び一般管理費は2,801千米ドル（307百万円）でし
       た。
       営業損失

        2018年12月期における営業損失4,864千米ドル（533百万円）に対し、2019年12月期は5,783千米ドル（634百万円）の営
       業損失となりました。
        2019年12月期における営業損失の増加は、主として売上総利率の減少、並びに販売費及び一般管理費が増加したことに

       よるものです。
        2019年12月期のヘルスケア事業セグメントの営業損失は2,292千米ドル（251百万円）、ライセンシング事業セグメント

       の営業損失は98千米ドル（11百万円）、メッセージング事業セグメントの営業損失は478千米ドル（52百万円）及びその他
       の事業セグメントの営業損失は2,915千米ドル（319百万円）でした。
       経常損失

        2018年12月期における経常損失が5,700千米ドル（624百万円）であったのに対し、2019年12月期は5,455千米ドル（598
       百万円）の経常損失となりました。
        2019年12月期における経常損失の減少は、営業損失の増加による部分的な相殺はありますが、主として為替差益の増

       加、並びに支払利息及び持分法による投資損失の減少によるものです。
        2019年12月期のヘルスケア事業セグメントの経常損失は2,236千米ドル（245百万円）、ライセンシング事業セグメント

       の経常損失は89千米ドル（10百万円）、メッセージング事業セグメントの経常損失は440千米ドル（48百万円）及びその他
       の事業セグメントの経常損失は2,690千米ドル（295百万円）でした。
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       親会社株主に帰属する当期純損失
        2018年12月期における親会社株主に帰属する当期純損失が16,462千米ドル（1,804百万円）であったのに対し、2019年12
       月期における親会社株主に帰属する当期純損失は8,300千米ドル（909百万円）でした。
        2018年12月期と比較した2019年12月期における親会社株主に帰属する当期純損失の減少は、子会社株式売却益による部

       分的な相殺はありますが、主としてのれんの減損の減少によるものです。
        2019年12月期のヘルスケア事業セグメントの親会社株主に帰属する当期純損失は5,432千米ドル（595百万円）、ライセ

       ンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する当期純損失は103千米ドル（11百万円）、メッセージング事業セグメント
       の親会社株主に帰属する当期純損失は440千米ドル（48百万円）及びその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する当期
       純損失は2,325千米ドル（255百万円）でした。
       (4)　顧客所在地別売上高

        当社グループの売上高を地域別に区分した百分比で示すと以下のとおりです。
         地域                   2019年12月期
                     （千米ドル）        （百万円）        構成比
         アジア               13,481        1,477      95.9%
         北米                  -       -    0.0%
         欧州                 177        19     1.3%
         日本                  -       -    0.0%
         その他                 393        43     2.8%
         計               14,052        1,539     100.0%
         地域                   2018年12月期

                     （千米ドル）        （百万円）        構成比
         アジア               11,013        1,207      90.6%
         北米                 828        91     6.8%
         欧州                 252        28     2.1%
         日本                  -       -    0.0%
         その他                  60        7    0.5%
         計               12,152        1,331     100.0%
       (5)　2019年12月31日に終了した連結会計年度（2019年度）の資産、負債、純資産及びキャッシュ・フロー分析

       総資産
        2018年12月期末現在における総資産は21,154米ドル（2,318百万円）であったのに対し、2019年12月期末現在の総資産は
       16,908千米ドル（1,852百万円）となりました。2018年12月期末現在と比較して2019年12月期末現在において総資産が減少
       したのは、有形固定資産及びソフトウェア仮勘定の増加による部分的な相殺はありますが、主として現金及び預金、売掛
       金並びにのれんの減少によるものです。
       純資産

        2018年12月期末現在における純資産総額が11,512千米ドル（1,261百万円）であったのに対し、2019年12月期末現在の純
       資産総額は6,770千米ドル（742百万円）となりました。2018年12月期末現在と比較して2019年12月期末現在において純資
       産総額が減少したのは、主として2019年12月期連結累計期間に親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことによるも
       のです。
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       負債
        2018年12月期末現在における負債総額が9,642千米ドル（1,056百万円）であったのに対し、2019年12月期末現在の負債
       総額は10,137千米ドル（1,111百万円）となりました。2018年12月期末現在と比較して2019年12月期末現在において負債総
       額が増加したのは、未払費用、未払法人税等及び短期借入金の減少による部分的な相殺はありますが、主として買掛金、
       未払金及びリース負債の増加によるものです。
       営業活動によるキャッシュ・フロー

        2018年12月期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出が2,757千米ドル（302百万円）であったのに対し、2019
       年12月期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は、1,253千米ドル（137百万円）となりました。2019年12月期
       における営業活動によるキャッシュ・フロー支出の減少は、主に運転資金のイン・フローの増加によるものです。
       投資活動によるキャッシュ・フロー

        2018年12月期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は582千米ドル（64百万円）であったのに対し、2019年12
       月期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は、7,055千米ドル（773百万円）となりました。2019年12月期にお
       ける投資活動によるキャッシュ・フロー支出の増加は、主として2019年12月期における無形固定資産の取得費用によるも
       のです。
       財務活動によるキャッシュ・フロー

        2018年度12月期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は9,536千米ドル（1,045百万円）であったのに対し、
       2019年12月期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は5,782千米ドル（633百万円）となりました。2019年12月
       期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入の減少は、主として新株及び新株予約権の発行による手取金の減少に
       よるものです。
       現金及び現金同等物

        上記の結果から、2019年12月期末の現金及び現金同等物残高は5,840千米ドル（640百万円）となりました。なお、連結
       貸借対照表上の現金及び預金残高は5,840千米ドル（640百万円）となっております。
       (6)　流動性及び資本の財源

        当社グループの流動性及び資本の財源に関する情報については、上記「(5)                                    2019年12月31日に終了した連結会計年度
       （2019年度）のキャッシュ・フロー分析」をご参照下さい。なお、当社グループはサービス提供会社であるため、生産及
       び受注の状況に該当する事項はありません。また、販売の状況については「3　経営者による財政状態、経営成績及び
       キャッシュ・フローの状況の分析」をご参照下さい。
       (7)　日本GAAPとIFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるもの

        上記分析には、日本GAAPによるほか、国際財務報告基準（IFRS）に基づく財務情報も記載されているため、以下に日本
       GAAPとIFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるものについて説明いたします。
        本書に記載される監査済みの財務情報は日本GAAPに従い作成され表示されております。以下の要約は、完全なものでは
       なく、日本GAAP及びIFRSのそれぞれについて公表される内容を別途確認いただく必要があります。以下の要約は監査を受
       けたものではなく、当社グループの財務情報に関連する全ての日本GAAP及びIFRSの相違点を含むものではないことにご留
       意下さい。本書の要約には、会計基準の変更による日本GAAPとIFRSの将来の相違点や、将来行われる取引や事象によって
       生じる日本GAAPとIFRSの相違点は考慮されておらず、それらを明らかにする目的のものでもありません。
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       1)　   のれん
       日本GAAPでは、20年を上限とする期間でのれんを償却することを義務付けております。当社グループののれんは、定額法
       にて5年から20年間で償却されております。
       国際会計基準（IAS）36の下では、2004年3月31日以降に買収した子会社に関連するのれんは償却されず、少なくとも年一
       回以上の減損テストを行います。
       2)　   のれん、無形資産及び有形固定資産の減損損失

       日本GAAPでは、非流動資産（のれん、無形資産及び有形固定資産を含む。）の減損を認識するかの判断に使用する将来の
       見積割引キャッシュ・フローは20年を上限とします。IFRSでは、固定資産割引キャッシュ・フローによる減損判定に加
       え、買収した子会社の純資産の回復可能性の検討が行われ、これに伴い、日本GAAPにおいては追加的にのれんの減損が発
       生することがあります。
       3)　   新株交付費

       日本GAAPでは、新株交付費は支出時に費用処理を行うか、又は資産計上し3年を上限とする期間でこれを償却することが
       義務付けられております。IFRSでは、新株発行に直接的に起因する外部費用は、資本の控除（税引き後）項目として表示
       されます。
       4)　   上場関連費

       日本GAAPでは、上場関連費は支出時に費用処理を行うことが義務付けられております。
       IFRSでは、新株発行に際して上場に直接的に起因する外部費用は、資本の控除（税引き後）項目として表示されます。
       5)　   株式報酬

       日本GAAPの下では、2006年5月1日以前に発生した株式による報酬取引に対する特定の会計基準はありませんでした。2006
       年5月1日以降に発生する株式による報酬取引については、従業員に対するストック・オプション等の付与に関連した費用
       も含む報酬取引の影響を損益及び財政状態に反映させることが要求されます。
       IFRS第2号では、株式による報酬取引の会計は、従業員に対するストック・オプション等の付与に関連した費用を含む、

       株式による報酬取引の影響を損益及び財政状態に反映させることを要求しております。株式による報酬取引は付与日の時
       価によって測定されることとなります。測定された当該時価は償却期間中の株価変動の影響を受けず、権利確定期間に
       渡って定額法に基づき償却を行っていきます。なお、当該IFRS第2号を2005年１月１日に開始する会計年度より前に適用
       した場合は、当該事実を開示する必要があります。
       6)　   償還可能優先株式

       日本GAAPでは、2014年8月に発行されたA種優先株式は、償還が可能となっておりますが、資本として計上されます。IFRS
       では、当該A種優先株式は公正価値にて負債として計上されます。公正価値の変動は、損益計算書にて調整されます。
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       7)　   新株予約権
       日本GAAPでは、ストック・オプション等として、当該ストック・オプション等の付与時の価値を公正な評価額で認識する
       ことが求められております。ストック・オプション等に係る意図及び条件の変更がない限り、ストック・オプション等の
       価値は再評価されません。新株予約権の行使に伴い株式が発行された場合、予約権として計上されている部分は、資本剰
       余金として再分類されます。
       IFRSでは、当該ストック・オプション等の付与時の価値として測定された公正価値は、オプション負債として認識されま

       す。オプション負債は各報告期間の末日に再評価されその評価差額は、公正価値の変動として損益認識されます。新株予
       約権の行使に伴い株式が発行された場合、オプション負債として計上されている部分は、資本剰余金として再分類されま
       す。
       8)　   関係会社株式

       日本GAAPでは、持分法を適用した日に関係会社の貸借対照表において認識された資産及び負債の公正価値を測定し、当該
       関係会社の純資産は公正価値に調整されます。取得原価が当該関係会社の調整後純資産を超える部分は、のれんとして計
       上され、20年以内に償却されます。一方、当該関係会社の調整後純資産が取得原価を超える部分がある場合は、負ののれ
       んとして認識され、損益勘定を通して、持分法による投資利益として認識されます。
       IFRSでは、関係会社の持分は持分法が適用され、当初は取得原価で認識されます。関係会社の認識可能な資産及び負債の

       純公正価値のうち当社グループの持分が、投資額を超える部分は、のれんとして計上されます。のれんは、投資額の帳簿
       価格に含まれます。認識可能な資産及び負債の純公正価値のうち当社グループの持分が、取得原価を超える部分がある場
       合は、損益勘定を通して、関係会社株式の公正価値の評価益として認識されます。
       (8)　当社の事業の継続の前提に関する重要な疑義を生じさせる事項

        当社グループは、継続的に事業上のポジショニングの見直しを行い、前進します。また、更なる営業費用の削減を実施
       し、事業の収益性の向上を図ります。加えて、当社グループは、アジア市場に身を置く利点を活かしながら、独自のコ
       ア・コンピタンスを活用して、アジアにおける成長機会をとらえていきたいと考えております。
        但し、当社グループの事業の継続可能性は、今後の資金調達の成功並びに事業の成長に強く依存していることから、現
       時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
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     ▶ 【経営上の重要な契約等】
        暗号メッセンジャーソフトウェアの取得

         2019年12月27日、当社及び新華モバイルの取締役会にて、新華モバイルが、OKF保有のCrypto                                           Messenger     WalletをOKF

        より取得する著作権譲渡契約を締結することを決議しました。
     5 【研究開発活動】

        当社グループの研究開発活動は、新製品及び既存の製品の開発に注力しております。当社グループは、継続する事業活

       動の中で多くの資源を研究開発に費やし、当該活動に係る開発費は主にソフトウェア仮勘定として資産計上しておりま
       す。製品又はサービスを市場に販売・提供開始する際に、当該開発費はソフトウェア仮勘定からソフトウェア勘定に振替
       えられ、見積耐用期間に渡り償却されます。一方、研究費は発生時に費用として認識されます。
        個々の開発プロジェクトは、各会計期間の期末にその認識基準が適用できるかについてレビューがなされ、認識基準が

       適用でないと判断された場合、資産計上していたものを直ちに損益計算書上の費用として認識します。
        なお、当連結会計年度において、ソフトウェア仮勘定として資産計上された研究開発費の金額は1,999千米ドル（219百

       万円）であり、費用として計上されたのは0千米ドル（0百万円）であります。
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     第４【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】

       　当社グループの設備投資は、主に、データ保存、ネットワーク化目的及び顧客に対する情報提供のためのコンピュータ
       機器の購入です。2019年12月期の総設備投資は、152千米ドル（17百万円）となりました。
      ２【主要な設備の状況】             （2019年12月31日現在）

       (1）提出会社
         所在地：ケイマン諸島、KY１－1111、グランド・ケイマン、私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェ
             ア
          （注）当社は免除会社である持株会社であるため、当社の業務は、主にケイマン諸島外において行なわれており、
             事業本部は香港にあります。
          香港事業本部      （当社及びX      Holdings     HK）

          所在地：Suite       2103,   Infinitus     Plaza,    199  Des  Voeux   Central,     Hong   Kong
          目　的：地域拠点
          面　積：160.3㎡（賃貸借、2020年12月26日満了）
          従業員の人数：2人
       (2）シンガポール、マレーシア及びインドネシアにおける子会社の主なオフィス

         シンガポールのオフィス           (インフォソフト・シンガポールPte・リミテッド、Activate及びBeat                                Chain)

          所在地：10      Eunos   Road   8,  #13-16A    and  #13-08,Singapore         Post   Centre,Singapore         408600
          目　的：オフィス
          面　積：327.1㎡（賃貸借、2021年5月15日満了）
          従業員の人数：86人
          マレーシアのオフィス          (インフォソフト・マレーシアSdn.                 Bhd.)

          所在地：B-3-2,        Level   3,  Tower   B,North    Point   Offices,     Mid  Valley    City,No.1,      Medan   Syed   Putra   Utara,59200
          Kuala   Lumpur,    Malaysia
          目　的：オフィス
          面　積：131.0㎡（賃貸借、2018年11月30日満了し、現在、新たな賃貸オフィスを検討しており、賃貸人より月単位
          での延長を可能とする許可を得ております。）
          従業員の人数：17人
          インドネシアのオフィス           (PT  インフォソフト・インドネシア)

          所在地：     Wisma   Staco,    Lantai    5A,  Jalan   Casablanca      Kav.   18,  Menteng    Dalam,    Tebet,    Jakarta    Selatan    12870,
          Indonesia.
          目　的：オフィス
          面　積：332.5㎡（賃貸借、2022年8月31日満了）
          従業員の人数：30人
       （注）１.　賃借している事務所以外に重要な設備はありません。

      ３【設備の新設、除却等の計画】

       　該当事項はありません。
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     第５【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】           （2019年12月31日現在）

       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
            授権株数                 発行済株式総数                  未発行株式数
          20,000,000,000.00       株            36,445,814.79      株            19,963,554,185.21       株
      （うち、普通株式分18,200,000,000.00株                   (うち、普通株式      36,220,814.79      株     (うち、普通株式      18,163,779,185.21株
       優先株式分が1,800,000,000.00株）                    優先株式225,000.00株)                 優先株式1,799,775,000.00株)
     従業員株式報酬制度に基づき将来発行を約束している株

                                                        0.00
     式買取権の普通株式相当数             #
                                                  36,445,814.79       株
                                              (普通株式     36,220,814.79       株
     潜在株発行後株式総数
                                               優先株式     225,000.00株)
     （注）１　当社は、報酬委員会が管理する従業員株式報酬制度を設立しております。この制度は、従業員、取締役、コンサル
         タント又はアドバイザー、及び役員会が判断するその他の者を対象とします。株価又は新株予約権行使価額（いずれ
         か該当する場合）は報酬委員会によって決定されますが、額面価額を下回ることはありません。株式プールは調整の
         対象となっておりますが、当社の増枠授権資本の20％を超えることはありません。増枠授権資本は、当社の潜在株発
         行後株式総数として定義されます。
        ２　一個の新株予約権の行使により発行される普通株式数は１株です。

        ３　当社は、2007年8月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普通株式

         を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として３回に分けて割当が行われるものとさ
         れ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日、及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、
         3,486株、及び3,582株の発行が可能となりました（残りの10株は将来発行される予定です）。一方、残りの16,247株
         は、必要に応じて当社CEOの決定により随時発行されることになっております。
          上記の27,000株のうち、2009年12月31日現在において、2007年12月31日に発行が可能となった3,265株、2008年12月
         31日に発行が可能となった279株、2009年12月31日に発行が可能となる予定であった株式のうち2009年5月15日に早期
         に発行が可能となった75株、及びCEOの決定により随時発行される株式のうち14,788株の合計18,407株がすでに発行さ
         れております。この結果、上記の27,000株のうち、2009年12月31日現在における未発行株式数は8,593株となっており
         ます。
          なお、当該8,593株のうち、2009年12月31日に発行が可能となった150株及びCEOの決定により発行される487株の合
         計となる637株が2010年2月24日に発行されております。
        ４　2014年10月7日、当社の2014年度定時株主総会にて、授権資本を増加させることに関する議案が特別決議により可決

         されました。これにより発行可能株式総数は、2,500,000株から10,000,000株（うち、普通株式分が9,100,000株、優
         先株式分が900,000株）に増加しました。
          また、同定時株主総会において、額面20香港ドルの払込済株式の額面を1株あたり19.99                                         香港ドル減額し、1株あた
         り払込済額面を0.01香港ドルとすることにより、発行済普通株式の株式資本を45,499,995.80香港ドルから22,750.00
         香港ドルに、また発行済優先株式の株式資本を4,500,000.00香港ドルから2,250.00香港ドルにそれぞれ減額し、当該
         減額分を発行可能株式資本として、額面0.01香港ドルの新たな株式の発行を可能とすること（以下「発行済株式の額
         面の減少」といいます。）が特別決議にて承認されました。なお、これは発行済株式の額面のみを減少するものであ
         り、発行済株式数は減少しません。但し、この発行済株式の額面の減少は、ケイマン諸島の一般裁判所（以下「裁判
         所」といいます。）にて許可されること、またケイマン諸島における会社登記局により、裁判所の承認が登記される
         ことが条件となっておりました。
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          なお、同定時株主総会において、発行済株式の額面の減少とあわせて、１株につき額面20香港ドルの未発行の発行
         可能株式を額面0.01香港ドルの2,000株に変更し、授権株式を総額200,000,000香港ドル、額面0.01香港ドル
         18,200,000,000株の普通株式及び額面0.01香港ドル1,800,000,000株の優先株式に変更し、一株あたりの額面価額を減
         少（以下「未発行株式の額面の減少」といいます。）することについても普通決議にて承認されておりますが、これ
         についても、発行済株式の額面の減少の効力と同時に効力が発生いたします。
          2015年2月27日、発行済株式の額面の減少と未発行株式の額面の減少がいずれも裁判所にて承認され、登記手続が完
         了したことにより、2015年3月3日付で有効となりました。1株当たりの額面が0.01香港ドルとなったことから、当該時
         点以後に株式が新たに発行される場合には、発行価額（払込価額）にかかわらず、1株当たり0.01香港ドルが当社の払
         込資本（資本金）として組み込まれ、その他は資本剰余金に組み込まれます。従って新株発行の際、1株当たり0.01香
         港ドルが、200,000,000香港ドルの授権資本から使用されることになります。変更後の授権資本枠（200,000,000香港
         ドル）は、1株当たり額面0.01香港ドルの普通株式18,200,000,000株及び1株当たり額面0.01香港ドルの優先株式
         1,800,000,000株により構成されております。
     #　従業員株式報酬制度に基づき付与された新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額は以下

      のとおりです（2019年12月31日現在）。
                               新株予約権の数           発行価額         資本組入額
                                 （個）       （１株当たり）          （１株当たり）
     従業員株式報酬制度に基づき付与された新株予約権                                 -         -          -
        ②【発行済株式】

                                         上場金融商品取引
                       事業年度末現在           提出日現在
     記名・無記名の別                                    所名又は登録認可
                 種類      発行数（株）          発行数（株）                     内容
     額面・無額面の別                                    金融商品取引業協
                      （2019年12月31日）          （2020年3月27日）
                                         会名
                                                   完全議決権を有
     額面価額0.01香港                                     東京証券取引所
                普通株式       36,220,814.79       株   3 7 , 475  ,814.79    株            する当社の普通
     ドルの記名株式                                     （市場第二部）
                                                   株式
                                                   完全議決権を有
     額面価額0.01香港
              優先株式     - A種
                       225,000.00株           100.00株          非上場       する当社の優先
     ドルの記名株式
                                                   株式
       （注）「提出日現在発行数」欄には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行さ
          れた株式数は含まれておりません。2020年1月1日から2020年2月28日まで新株予約権の行使により普通株式を計
          1,255,000株発行しております。2020年2月28日にA種優先株式224,900株を償還しております。
       （２）【新株予約権等の状況】

        マッコーリー・バンク・リミテッドに発行された2種類の行使価額修正条項付新株予約権（シリーズ１新株予約権及びシ
       リーズ２新株予約権）の新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額は以下のとおりです
       （2019年12月31日現在）。
       (i)  シリーズ1新株予約権は、2019年11月5日に行使が全て完了しました。

       (ii)   シリーズ2新株予約権

           未行使   新株                 発行価額       資本組入額
      割当日            種類     株式  発行数                    行使期間      譲渡    その他
            予約権数                  （１株当たり）       （１株当たり）
      2018  年     3,430,000     普通株式      3,430,000     各行使請求の効力         0.01  香港ドル     2019  年11月5日     譲渡可    -
      10 月 10 日                     発生日の直前取引               から2020年10月
                             日の当社普通株式               9日まで
                             の終値の90%
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       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数及び資本金等の推移】（2019年12月31日現在）

                                                    資本金等残高
                          発行済株式総数         発行済株式総数         資本金等増減額
       年　月　日           概要                                 （米ドル、括弧内
                          増減数（株）         残高（株）        （米ドル）*
                                                     は円）*
              第三者割当（デット・エク
                                                      389,983,269
                         普通株式      277,777
      2015年5月4日       イティ・スワップ）により                      2,777,776.79          1,176,279
                                                    (42,726,566,990)
              株式発行
     2015年8月19日から         行使価額修正条項付新株予                                        390,860,774
                         普通株式      481,041
                                    3,258,817.79           877,505
     2015年12月29日まで         約権に関連する株式発行                                      (42,822,706,406)
              第三者割当（デット・エク
                                                      401,950,850
                         普通株式    4,905,631
      2015年12月22日        イティ・スワップ）により                      8,164,448.79         11,090,076
                                                    (44,037,735,146)
              株式発行
     2016年1月1日から        行使価額修正条項付新株予                                        401,971,691
                         普通株式       14,710
                                    8,179,158.79           20,841
     2016年12月30日まで         約権に関連する株式発行                                      (44,040,018,496)
                                                      402,343,486
                         普通株式      500,000
      2016年5月24日        第三者割当により株式発行                      8,679,158.79           371,795
                                                    (44,080,752,343)
                                                      402,768,063
                         普通株式      570,000
      2016年７月13日        第三者割当により株式発行                      9,249,158.79           424,577
                                                    (44,127,268,990)
                                                      402,960,681
                         普通株式      500,000
      2016年12月22日        第三者割当により株式発行                      9,749,158.79           192,618
                                                    (44,148,372,188)
              新株予約権に関連する株式                                        403,761,709
      2016年12月23日                   普通株式    2,000,000       11,749,158.79           801,028
              発行                                      (44,236,132,869)
              新株予約権に関連する株式                                        405,086,848
                         普通株式    2,442,000
      2017年1月11日                              14,191,158.79          1,325,139
              発行                                      (44,381,315,081)
     2017年1月1日から        行使価額修正条項付新株予                                        408,164,332
                         普通株式    1,793,323
                                    15,984,481.79          3,077,484
     2017年8月17日まで         約権に関連する株式発行                                      (44,718,484,178)
              新株予約権に関連する株式                                        408,659,903
                         普通株式    1,144,100
      2018年5月11日                              17,128,581.79           495,571
              発行                                      (44,772,778,947)
              新株予約権に関連する株式                                        409,439,347
                         普通株式    1,855,900
      2018年6月14日                              18,984,481.79           779,445
              発行                                      (44,858,174,911)
              新株予約権に関連する株式                                        412,586,593
                         普通株式    5,891,333
      2018年6月21日                              24,875,814.79          3,147,245
              発行                                      (45,202,987,110)
              新株予約権に関連する株式                                        413,428,185
                         普通株式    2,000,000
      2018年6月22日                              26,875,814.79           841,592
              発行                                      (45,295,191,919)
     2018年10月10日から         行使価額修正条項付新株予                                        417,761,908
                         普通株式    4,576,000
                                    31,451,814.79          4,333,723
     2018年11月29日まで         約権に関連する株式発行                                      (45,769,994,596)
     2019年1月1日から        行使価額修正条項付新株予                                        424,014,419
                         普通株式    4,994,000
                                    36,445,814.79          6,252,511
     2019年12月31日まで         約権に関連する株式発行                                      (46,455,019,736)
     （注）１　*　資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。
        ２　2019年度において、行使価額修正条項付新株予約権の行使により増加した株式数は4,994,000株で、増加した資本金
         の額は、6,253千米ドル（685百万円）です。
        ３　2019年12月31日現在における新株予約権の残高、行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額については、
         「(2）新株予約権等の状況」の注記をご参照下さい。
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       （５）【所有者別状況】
                                                （2019年12月31日現在）
                                 株式の状況
              政府、地方
        区分
              政府及び        個人      金融機関       証券会社      その他法人       非居住者        計
              公共団体
     実質株主数
                  2    19,123         5       3      104       182     19,419
     （人）
     所有株式数
                1,530    30,070,835        140,850       319,734      1,693,792       4,219,074      36,445,815
     （株）
     所有株式数の
                0.00%      82.51%       0.39%       0.88%       4.65%      11.57%      100.00%
     割合
     （注）ホースフォード・ノミニーズ・リミテッドにより所有されている株式数は、その実質株主に基づき区分されておりま
        す。
       （６）【大株主の状況】

                                               （2019年12月31日現在）
                                                   発行済株式総数
                                      株式      所有株式数       に対する所有株
            氏名又は名称                住所
                                      の種類       （株）       式数の割合
                                                      (注)
                       GREENWOOD     AVENUE,
        LIE  WAN  CHIE
     １                                普通株式        1,194,485        3.28%
                       SINGAPORE
                       ROAD   TOWN,   TORTOLA,
        ONE  HEART   INTERNATIONAL
                                    普通株式及び
     ２                  VG1110,    BRITISH    VIRGIN               753,978       2.07%
                                     優先株式
        LIMITED
                       ISLANDS
                       東京都中央区
     ３  HKITAKUGUCHI                             普通株式         510,101       1.40%
                       日本橋兜町４－２
        BANK   JULIUS    BEAR   AND
                       東京都中央区
     ４                                普通株式         376,986       1.03%
        CO.,SGP    CLIENTS           日本橋本石町１－３－２
        KGI  ASIA   LIMITED-CLIENT
                       東京都中央区
     ５                                普通株式         361  ,731      0.99%
                       日本橋３－11－１
        ACCOUNT
        SUZUKI    NAOMI
     ６                  静岡県静岡市              普通株式         312,022       0.86%
        SUZUKI    YASUO
     ７                  群馬県桐生市              普通株式         285,000       0.78%
                       東京都港区
     ８  株式会社オウケイウェイヴ                             普通株式         275,510       0.76%
                       虎ノ門４－１－28
        KANETSUKA     TAKASHI
     ９                  和歌山県紀の川市              普通株式         237,328       0.65%
                       東京都新宿区
        CBHK-FUBON      SEC  CO  LTD-
     10                                普通株式         235,291       0.65%
                       新宿６－27－30
                                      合計       4,542,432        12.47%
     （注）2019年12月31日付で当社の発行済株式総数は36,445,814.79（普通株式及び優先株式）株です。
      ２【配当政策】

       　当社は、まだ配当の宣言及び支払を行ったことはありません。
       　当社は、過去において、事業の拡大を配当の分配に優先させて参りました。現在、当社は、現経営陣のもとで、事業を
       拡大し、配当の宣言及び支払を可能とするため努めております。
       　なお、配当の決定機関については「第一部　企業情報、第１　本国における法制等の概要」をご参照下さい。
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      ３【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
         　当社では、一般的な規程（行動規範や従業員ハンドブックなど）及び実務上の規程（営業マニュアルや会計マニュ
         アルなど）の両方に関する会社ポリシーやマニュアルを整備することにより、当社及び子会社の内部統制の確立を
         図っております。日本版SOX法及び2019年度における当社のコンプライアンス体制を考慮して、当社の内部監査チーム
         が財務部門と共同で2019年度における全ての内部統制ポリシー及び手続につき、更新、改定、実行及び検討を行いま
         した。また、同法を遵守し、2019年度における財務報告に対する内部統制の有効性について決定するため、当社経営
         陣及び財務部門は自己評価を行っただけでなく、独立監査人であるRSM清和監査法人及びRSM香港らとともに、日本版
         SOX法に準拠する当社の内部統制ポリシーにつき検討を行うため協力しました。当社の内部統制報告書に対する監査報
         告書はRSM清和監査法人により発行され、当該内部統制報告書は有価証券報告書と併せて管轄財務局に提出されます。
        ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          企業統治の体制の概要等は以下のとおりです。

                                             2019年12月31日現在
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                ビート・ホールディングス・リミテッド　（貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
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          上記各委員会の構成員は以下のとおりです。
                       委員(名)         取締役(名)         独立社外取締役         委員長(名)

                                         (名)
           監査委員会            北村　惠美         -         北村　惠美         北村　惠美
                       朝比奈　均                  朝比奈　均
           報酬委員会            松田　元         松田　元         朝比奈　均         松田　元
                       朝比奈　均
           投資委員会            松田　元         松田　元         朝比奈　均         松田　元
                       朝比奈　均
        a.　   経営体制

          　当社グループの業務は、究極的には当社の取締役会により経営され、執行されております。当社の取締役会は、
          現在3名の取締役で構成されており、2019年12月31日現在その内2名が独立社外取締役です。取締役会の構成、個々
          の取締役の経験及び当社グループの取締役会相互の力学により、取締役会の効率性の確保及び個人又は小規模グ
          ループが取締役会の意思決定を支配することの防止が可能となっております。当社の取締役会は、各独立社外取締
          役が人格及び判断において独立していると考えております。
          　当社の定款の定めによれば、各年次株主総会において、その時点における三分の一の取締役（取締役会会長又は
          業務執行取締役以外）（取締役の員数が3の倍数でない場合には、三分の一より少なく、かつ最も近い整数の取締
          役）が順に退任いたしますが、退任取締役は、直ちに再任される資格を有しております。このような再任のシステ
          ムにより、株主が当社の意思決定プロセスに参加することが確保されます。取締役会会長及び業務執行取締役は、
          5年ごとにかかる同一要件の対象となります。取締役会は、当社の業務執行を行う権限を、当社の業務の一般的経
          営にあたるCEO、当社の財務会計業務にあたる最高財務責任者（CFO）又は取締役会が任命する委員会を含む執行委
          員に委任いたします。当社の定款は、取締役会に対し、その権限、権能及び裁量権を、取締役会が適当と考える取
          締役及びその他の者によって構成される委員会に委任することを認めております。取締役会は、随時、かかる委任
          を取消すか、又は人物若しくは目的に関してかかる委員会の全て若しくは一部の任命を取消し、それらを解任する
          ことができます。取締役会によって構成される委員会は、その委任された権限、権能及び裁量権を行使する際、取
          締役会が設定する規則を遵守するものとします。
          　当社グループを効率的に経営するために、当社の取締役会はいくつかの委員会の設置を行っております。以下に
          記載する監査委員会に加えて、当社は、当社の取締役1名及び独立社外取締役1名によって構成される報酬委員会も
          設置しております。報酬委員会の目的は、取締役会が当社の従業員及び役員に対して支払う報酬を検討し、決定す
          るのを支援することにあります。報酬委員会は、取締役会が当社の役員及び従業員の報酬に関して行うことのでき
          る一切の事項を行う権限を授与されており、報酬委員会の全会議についての完全な議事録は、当社に保管されま
          す。当社は2005年11月17日の取締役会決議により、２名の取締役によって構成される投資委員会を設立いたしまし
          た。投資委員会は2百万米ドル（21,912百万円）未満の価値の投資及び買収を承認する権限があります。
          　当社グループの取締役、役員及び従業員並びに取締役会が設置した委員会による義務の履行は、常に当社の取締
          役会によって監視・監督されます。
          　当社グループは、このようなコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、経営陣と株主との間での利
          益の均衡を図っております。
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        b.　   監査体制
          　当社は、監査委員会を設置し、2019年12月31日現在監査委員会は当社の独立した非業務執行取締役２名によって
          構成されております。監査委員会の目的は、（ⅰ）当社の四半期及び年次の財務情報、（ⅱ）外部及び内部の監査
          報告書、並びに（ⅲ）経営陣及び取締役会が設定したコーポレート・ガバナンス及び内部統制のシステムに関して
          精査することで、取締役会を支援することにあります。
          　監査委員会は、最低２名の取締役によって構成されます。監査委員会の最低半数は、当社の独立した非業務執行
          取締役であり、また、監査委員会の委員長は、当社の１名の独立した非業務執行取締役です。
          　監査委員会は、当社のあらゆる帳簿及び計算書類を完全かつ無制限に閲覧することができ、以下の義務及び責任
          を負うものとします。
        (a）当社の年次報告書、財務諸表及び四半期報告書のドラフトをレビューし、それに関する助言及びコメントを取締役
          会に提供すること。
        (b）当社の財務報告及び内部統制手続を検証し、監督すること。
        (c）取締役及び執行委員による義務の履行を監視すること。
          　また、RSM清和監査法人が、当社の独立監査人として任命されております。当社の財務諸表は、日本における一

          般に公正妥当と認められた監査の基準に従って外部監査人により監査されます。独立監査人は、日本GAAPに基づい
          て作成された財務諸表について報告書を作成し、かかる外部監査人による報告書は、株主総会に提出されます。
          RSM清和監査法人及びRSM香港は、2019年12月期における当社の財務報告に対する内部統制の有効性について決定す
          るため、日本版SOX法に準拠する当社の内部統制ポリシーにつき検討を行いました。当社の内部統制報告書に対す
          る監査報告書はRSM清和監査法人により発行され、当該内部統制報告書は有価証券報告書と併せて管轄財務局に提
          出されます。
        c.　   独立社外取締役に関する事項

        (a）独立社外取締役の人数
          　当社は2019年11月に、2名の独立社外取締役を任命しております。
        (b）独立社外取締役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係
          　2019年に独立社外取締役、監査委員会委員と当社の間には、人的関係及び取引関係はありません。資本関係につ
          いては、下記「（２）　役員の状況」に記載されております。
        (c）コーポレート・ガバナンスにおける独立社外取締役の職務及び役割並びに当社の方針における独立社外取締役の選
          任状況における考え方
          　当社取締役会は、独立社外取締役の独立性に関して以下の基準を適用しております。
          　取締役としての判断の独立性や取締役会での協議において説得的かつ有益な貢献を果たす能力を著しく制限す
          る、又は取締役として当社利益を最大化するよう行動する能力を制限する事業上の関係を有していないこと。
          　通常の事業運営において当社と取締役が関与する企業との間に何らかの契約が存在する場合、これらの契約は双
          方の企業にとっての重要性に基づき審査されます。これらの基準を適用することにより、当社取締役会は、全ての
          非業務執行取締役についてその独立性が担保されるものと認識しております。
          　2019年12月31日現在、当社の2名の独立社外取締役は、上記の独立社外取締役の独立性に関する基準に基づき選
          任されていることから、当社はこれら2名の独立社外取締役の独立性は満たされていると考えております。
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          　当社独立社外取締役の役割は、当社のディスクロージャーに関する透明性を高めることを促進するとともに、債
          権者、サプライヤー及び従業員に関する経営陣の決定を評価することにあります。独立社外取締役は、取締役会の
          構成員として、高度な経営戦略、リスク評価及び業績評価に関わる経営陣の決定にその経験や知見を提供しており
          ます。非業務執行取締役は、その地位の独立性により、取締役の報酬、M&A、後継人事の策定及び監査といった重
          要な事項に関する評価の際には、当社に客観的な視点をもたらしております。
          　当社独立社外取締役の有する幅広い専門性と特定分野における専門的知見に照らして、当社は、２名の独立社外
          取締役は当社のコーポレート・ガバナンス体制を実効的に機能させるのに十分な人数であると考えております。
        (d）独立社外取締役による監督及び監査と内部監査、監査委員会による監査及び会計監査との相互連携、並びに独立社
          外取締役による監督及び監査と内部統制システムとの関係
          　監査委員会委員である独立社外取締役は、監査委員会による監査を通じて監査を行います。内部監査人は、経営
          陣の回答を経て監査人の任務が終わると、毎回、監査報告書を監査委員会へ提出し、監査委員会は同報告書の確認
          及び検討を行います。また、監査委員会は独立監査人による監査報告書を検証します。
          　監査委員会は、経営陣及び取締役会が設定したコーポレート・ガバナンス及び内部統制のシステムに関して精査
          を行っております。
          　監査委員会委員でない独立社外取締役がいる場合、当該独立社外取締役は、当社の日常的な監査及び監督を直接
          行いませんが、当社の運営に関する重要事項について定期的に報告を受けます。
        d.　   内部監査

          　当社の内部監査チームは、監査委員会に直接報告する一人の内部監査人により構成されております。内部監査人
          は、年度末前に、当社グループのほとんどの主要な企業をカバーする年度監査計画を策定し、CEOの承認を受けま
          す。内部監査人は、その監査業務及び手続を（ⅰ）計画、（ⅱ）実施、（ⅲ）報告及び（ⅳ）フォローアップの４
          段階に基づいて行います。経営陣及びスタッフと協働する際、内部監査人は、（ⅰ）誠実性、（ⅱ）客観性、
          （ⅲ）正確性、（ⅳ）分析、（ⅴ）丁寧さ及び（ⅵ）秘密性の６つの重要な理念を維持することを目標としており
          ます。内部監査人は、実査をする際には、（ⅰ）運営上の統制を監視し、（ⅱ）かかる統制がどのように管理され
          ているかを調査し、（ⅲ）統制状況を証明する原始書類まで遡り項目を追跡し、（ⅳ）ウォークスルーテストを
          行った上、（ⅴ）実証・詳細のテストを実施するという監査手続を行います。
          　経営陣の回答を経て監査人の任務が終わると、毎回、内部監査人は、監査委員会の確認及び検討のために、監査
          報告書を提出します。独立監査人のいずれかが当社グループの現在の統制状況に疑問がある場合、独立監査人は内
          部監査人に直接連絡することができます。
          　当社の内部監査チームは、日本版SOX法及び2019年度における当社のコンプライアンス体制を考慮して、財務部
          門と共同で2019年度における全ての内部統制ポリシー及び手続につき、更新、改定、実行及び検討を行いました。
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       （２）【役員の状況】
       ①取締役及び経営幹部の経歴及び所有株式数等（2020年3月27日現在）
          男性２名、女性１名（役員のうち女性の比率:                      33.33％）
     役職名        氏名      生年月日     略歴                任期    所有株式     所有株式     就任日
                                             の種類     数（株）
     取締役会長兼最高        松田　元      1984  年   2012  年5月　アズグループホールディン               なし    該当なし      -   2019  年
     経営責任者及び最              2月 11 日 生  グス株式会社（現プロメテウス株式会                              11 月 29 日
     高財務責任者                   社）設立、代表取締役
                        2012  年 6月 　武蔵野学院大学講師
                        2015  年4月　株式会社デジタルデザイン
                        （東証、コード：4764）（現SAMURAI&J
                        PARTNERS株式会社）取締役
                        2016  年 8月 　株式会社　創藝社　代表取
                        締役
                        2017  年9月　株式会社オウケイウェイ
                        ヴ　（名証、コード：3808）取締役
                        2017  年10月　OKfinc       LTD.　CEO（現
                        任）
                        2018  年5月   OK BLOCKCHAIN     CENTRE   SDN.
                        BHD.  CEO（現任）
                        2018  年7月　株式会社オウケイウェイ
                        ヴ　代表取締役社長（現任）
                        2019  年4月　株式会社LastRoots　取締
                        役（現任）
                        2019  年7月　OKプレミア証券株式会社　
                        取締役（現任）
                        2019  年10月　当社暫定最高技術責任者
                        （CTO）に就任
                        2019  年 11月　当社最高経営責任者
                        （CEO）に就任
     独立社外取締役        朝比奈　均      1948  年   1973  年 ▶月～  2004  年 3月　静岡県庁勤務         なし    該当なし      -   2019  年
                   2月 21 日 生  2004  年 4月　環境監査（エコアクショ                            11 月 29 日
                        ン）審査員
                        2016  年 12月　弁護士登録、あさ法律事
                        務所開設
     独立社外取締役        北村　惠美      1963  年   1987  年 4月　安田信託銀行株式会社              なし    該当なし       ―   2019  年
                   6月4日生     （現：みずほ信託銀行株式会社）入社                              11 月 29 日
                        1990  年 12 月 　不動産鑑定士登録
                        1995  年 3月 　同社退社
                        1995  年 9月 　三村税務会計事務所入所
                        1998  年 12 月 　公認会計士登録
                        1999  年 8月 　税理士登録
                        2005  年 10 月 　税理士法人三村会計事務
                        所設立　社員税理士就任
                        2010  年 9月 　同法人　代表社員（現任）
                        2013  年 6月　株式会社宮入バルブ製作所
                        （東証、コード：6495）社外監査役就
                        任（現任）
                        2017  年 5月　株式会社ツナグ・ソリュー
                        ションズ（現：株式会社ツナググルー
                        プ・ホールディングス）（東証、コー
                        ド：6551）社外監査役就任（現任）
     （注）♯当社の附属定款は、各年次株主総会において、当該時点での取締役（取締役会議長及び最高経営責任者を除きま
         す。）の３分の１（又は、取締役の人数が３の倍数でない場合、３分の１を上回らない３分の１に最も近い人数）
         は、輪番制により退任し、年次株主総会において再任されることがあります。上記「（1）コーポレート・ガバナンス
         の概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由                             a.経営体制」をご参照下さい。
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       ②取締役の報酬
         2019年度取締役の報酬
                                  合計（千米ドル）                 （百万円）
          取締役の報酬                               391              43
           給料                               -              -
           交際費                               -              -
           株式報酬                               -              -
           賞与                               -              -
           その他                               -              -
           合計                              391              43
         （注）上記の数字は、2019年12月31日に終了した事業年度における当社の取締役についてのものであり、当社グルー
            プによる雇用に基づく給与、諸手当その他の手当が含まれております。
       （３）【監査の状況】

         ①　監査委員会監査の状況
           　当社は、監査委員会制度を採用しており、監査委員会の監査の内容等については上記「（1）コーポレート・ガ
           バナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由                                  b.監査体制」のとおりです。監査委員会
           は、経営陣及び取締役会が設定したコーポレート・ガバナンス及び内部統制のシステムに関して精査を行ってお
           ります。
         ②　内部監査の状況
           　当社の内部監査チームは、監査委員会に直接報告する一人の内部監査人により構成されております。内部監査
           人は、年度末前に、当社グループのほとんどの主要な企業をカバーする年度監査計画を策定し、CEOの承認を受け
           ます。内部監査人は、その監査業務及び手続を（ⅰ）計画、（ⅱ）実施、（ⅲ）報告及び（ⅳ）フォローアップ
           の４段階に基づいて行います。経営陣及びスタッフと協働する際、内部監査人は、（ⅰ）誠実性、（ⅱ）客観
           性、（ⅲ）正確性、（ⅳ）分析、（ⅴ）丁寧さ及び（ⅵ）秘密性の６つの重要な理念を維持することを目標とし
           ております。内部監査人は、実査をする際には、（ⅰ）運営上の統制を監視し、（ⅱ）かかる統制がどのように
           管理されているかを調査し、（ⅲ）統制状況を証明する原始書類まで遡り項目を追跡し、（ⅳ）ウォークスルー
           テストを行った上、（ⅴ）実証・詳細のテストを実施するという監査手続を行います。
           　経営陣の回答を経て監査人の任務が終わると、毎回、内部監査人は、監査委員会の確認及び検討のために、監
           査報告書を提出します。独立監査人のいずれかが当社グループの現在の統制状況に疑問がある場合、独立監査人
           は内部監査人に直接連絡することができます。
           　当社の内部監査チームは、日本版SOX法及び2019年度における当社のコンプライアンス体制を考慮して、財務部
           門と共同で2019年度における全ての内部統制ポリシー及び手続につき、更新、改定、実行及び検討を行いまし
           た。
         ③　会計監査の状況
         a.　監査法人の名称
           RSM清和監査法人（RSMインターナショナルの加盟法人）
         b.　継続監査期間
           2010年12月期第２四半期から10年間
         c.　業務を執行した公認会計士
           戸谷英之及び金城琢磨
         d.　監査業務に係る補助者の構成
           公認会計士　　　2名
           その他　　　　　5名
           （注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。
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         e.　監査法人の選定方針と理由
           当社は、RSM清和監査法人（RSMインターナショナルの加盟法人）の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社
           グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、同監査法人を会計監査人と
           して選定することが妥当であると判断しております。
         f.　監査委員会による監査法人の評価
           当社の監査委員会も、上記e.に記載の理由によりRSM清和監査法人を会計監査人として選定することが妥当である
           と判断しております。
         ④　監査報酬の内容
         a.　外国監査公認会計士等に対する報酬の内容
                       前連結会計年度                      当連結会計年度
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
         区分
                  基づく報酬           基づく報酬           基づく報酬           基づく報酬
                (千米ドル(百万円))           (千米ドル(百万円))           (千米ドル(百万円))           (千米ドル(百万円))
                   296  ( 32 )        34  ( ▶ )        324  ( 35 )        34  ( ▶ )
        提出会社
                   148  ( 16 )        ▶ ( 0 )        155  ( 17 )        7 ( 1 )
       連結子会社
                   444  ( 49 )        38  ( ▶ )        479  ( 52 )        42  ( 5 )
          計
       （注）当社及び連結子会社は、当社の会計監査人であるRSM清和監査法人と同一のネットワークに属するRSMの監査を受け
          ており、提出会社との監査証明業務に基づく報酬額には、当該監査報酬を含めております。
         b.　その他重要な報酬の内容

           該当事項はありません。
         c.　外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

                       前連結会計年度                      当連結会計年度
                   提出会社          連結子会社           提出会社          連結子会社
                ( 千米ドル(百万円))          ( 千米ドル(百万円))          ( 千米ドル(百万円))          ( 千米ドル(百万円))
                   34  ( ▶ )         3 ( 0 )         34  ( ▶ )         ▶ ( 1 )
       会計関連報酬
                    - (-)          1 ( 0 )         - (-)          3 ( 0 )
        税務報酬
                    - (-)          - (-)          - (-)          - (-)
       その他の報酬
                   34  ( ▶ )         ▶ ( 0 )         34  ( ▶ )         7 ( 1 )
          計
         d.　監査報酬の決定方針

           該当事項はありません。
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       （４）【役員の報酬等】
         ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項
           当社の定款によると、取締役の報酬は取締役会により決定されますが、取締役会は、その権限を取締役会が設置
           した報酬委員会に委任することができます。当社取締役は、当社の取締役の報酬の額の決定に関する方針に基づ
           き、規模において当社と類似し国際的視野を有する企業と同程度の基本報酬を受領しており、報酬委員会が定め
           る業績目標を達成することにより、より多くの報酬総額を受けることができます。報酬委員会は、取締役会の決
           議により決定される２名以上の構成員で構成されるものとし、かかる報酬は、取締役会又は報酬委員会（場合に
           応じます。）が合意する割合・方法で（かかる合意がない場合には均等に）取締役会の構成員間で分配されま
           す。2019年12月31日現在、報酬委員会は２名の取締役により構成されており、内１名は執行委員ではない独立社
           外取締役です。但し、報酬算定期間の一部においてのみ取締役として在職した者は、在職期間に関する報酬につ
           いて当該一部期間分のみ受領する権利を有するものとします。かかる報酬は、日々発生するものとみなされま
           す。
         ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数、当社から取締役に対して支給

           されている報酬等の額
            自2019年１月１日　至2019年12月31日
                                    報酬の種類
                     報酬合計                                取締役の数
                                    ストック・
                            基本報酬               その他の報酬
                                    オプション
       取締役
             （千米ドル）         -       -        -        -
     （独立社外取締                                                  2
              （百万円）         -       -        -        -
      役を除く）
             （千米ドル）         391       391         -        -
     独立社外取締役                                                  ▶
              （百万円）         43       43        -        -
       （５）【株式の保有状況等】

         (a）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるもの
           該当事項はありません。
         (b）投資株式のうち保有目的が純投資目的であるもの

         該当事項はありません。
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     第６【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

      (1）　　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以

         下「連結財務諸表規則」といいます。）に基づいて作成しております。
      (2）　　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年11月大蔵省令第59号。以下

         「財務諸表等規則」といいます。）に基づいて作成しております。
      (3）　　当社の財務書類は、財務諸表等規則第131条第４項の規定の適用を受けております。

      (4）　　当社の財務書類は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第134条の規

         定に基づき、2019年12月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝109.56円で
         換算された金額であります。金額は、千米ドル単位（四捨五入）及び百万円単位（四捨五入）で表示されておりま
         す。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円
         に換算されることを意味するものではありません。
     ２．監査証明について

         当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日ま

         で）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、RSM清和監査法人
         により監査を受けております。
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    １【財務書類】
     （１）【連結財務諸表等】
      ①【連結貸借対照表】
                         前連結会計年度         前連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                         2018年12月31日         2018年12月31日         2019年12月31日         2019年12月31日
                        （単位：千米ドル）         （単位：百万円）         （単位：千米ドル）         （単位：百万円）
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                      8,420          923        5,840          640
                            ※1  4,007        ※1  439      ※1  3,688        ※1  404
        売掛金
        未収入金                       42         5         42         5
                              657         72         493         54
        その他
        流動資産合計                     13,127         1,438         10,062         1,102
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                     227         25         977         107
                              △ 198         △ 22        △ 631         △ 69
           減価償却累計額
           建物及び構築物（純額）                    30         3        346         38
         工具、器具及び備品
                              503         55         388         43
                              △ 377         △ 41        △ 347         △ 38
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                    126         14         42         5
         有形固定資産合計                     156         17         388         43
        無形固定資産
         のれん                    4,454          488          -         -
         ソフトウエア                     367         40         -         -
         ソフトウエア仮勘定                     206         23        6,036          661
         顧客関連無形資産                     842         92         -         -
                              1,549          170          -         -
         契約関連無形資産
         無形固定資産合計                    7,417          813        6,036          661
        投資その他の資産
                              453         50         422         46
         関係会社株式
                             ※1  453        ※1  50       ※1  422        ※1  46
         投資その他の資産合計
        固定資産合計                      8,027          879        6,846          750
      資産合計                       21,154         2,318         16,908         1,852
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                         前連結会計年度         前連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                         2018年12月31日         2018年12月31日         2019年12月31日         2019年12月31日
                        （単位：千米ドル）         （単位：百万円）         （単位：千米ドル）         （単位：百万円）
     負債の部
      流動負債
        買掛金                      1,314          144        2,083          228
        短期借入金                       662         72         466         51
        未払法人税等                       430         47         36         ▶
        未払金                      1,315          144        1,624          178
        未払費用                      2,249          246        1,298          142
        前受収益                       7         1         8         1
        受注損失引当金                       -         -        530         58
                              120         13         443         49
        その他
        流動負債合計                      6,097          668        6,488          711
      固定負債
        長期借入金                      3,528          387        3,506          384
        繰延税金負債                       17         2         16         2
                               -         -        127         14
        その他
        固定負債合計                      3,545          388        3,649          400
      負債合計                       9,642         1,056         10,137         1,111
     純資産の部
      株主資本
        資本金                       40         ▶         47         5
        資本剰余金                     441,637         48,386         447,883         49,070
                            △ 398,561         △ 43,666        △ 406,861         △ 44,576
        利益剰余金
        株主資本合計                     43,116         4,724         41,069         4,500
      その他の包括利益累計額
                          ※2  △ 34,853       ※2  △ 3,818      ※2  △ 35,011       ※2  △ 3,836
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                    △ 34,853         △ 3,818        △ 35,011         △ 3,836
      新株予約権
                              108         12         30         3
                              3,140          344         682         75
      非支配株主持分
      純資産合計                       11,512         1,261         6,770          742
     負債純資産合計                        21,154         2,318         16,908         1,852
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      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                         前連結会計年度         前連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                        自　2018年１月１日         自　2018年１月１日         自　2019年１月１日         自　2019年１月１日
                        至　2018年12月31日         至　2018年12月31日         至　2019年12月31日         至　2019年12月31日
                        （単位：千米ドル）         （単位：百万円）         （単位：千米ドル）         （単位：百万円）
     売上高                        12,152         1,331         14,052         1,539
                             10,307         1,129         12,962         1,420
     売上原価
     売上総利益                         1,845          202        1,090          119
     販売費及び一般管理費
      役員報酬                        200         22         391         43
      給料及び手当                       1,330          146        1,896          208
      広告宣伝費                        24         3         46         5
      減価償却費                        966         106        1,305          143
      のれん償却額                        863         95         519         57
      貸倒引当金繰入額                        20         2        △ 5        △ 1
      支払手数料                       1,673          183        1,272          139
      地代家賃                        412         45         106         12
                              1,221          134        1,343          147
      その他
      販売費及び一般管理費合計                       6,709          735        6,873          753
     営業損失（△）                        △ 4,864         △ 533       △ 5,783         △ 634
     営業外収益
      受取利息及び配当金                         7         1         96         11
      為替差益                         -         -        272         30
                               67         7         74         8
      補助金収入
      営業外収益合計                        74         8        443         49
     営業外費用
      支払利息                        315         35         87         10
      為替差損                        227         25         -         -
                              368         40         28         3
      持分法による投資損失
      営業外費用合計                        910         100         115         13
     経常損失（△）                        △ 5,700         △ 624       △ 5,455         △ 598
     特別利益
      子会社株式等売却益                         -         -       1,779          195
                               28         3         -         -
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                        28         3       1,779          195
     特別損失
      固定資産除売却損                         3         0         -         -
                           ※1  10,568        ※1  1,158       ※1  7,072        ※1  775
      減損損失
      特別損失合計                       10,572         1,158         7,072          775
     税金等調整前当期純損失（△）                       △ 16,243         △ 1,780        △ 10,748         △ 1,177
     法人税、住民税及び事業税                          28         3         10         1
     法人税等                          28         3         10         1
     当期純損失（△）                       △ 16,272         △ 1,783        △ 10,757         △ 1,179
     非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配
                              190         21       △ 2,457         △ 269
     株主に帰属する当期純損失（△）
     親会社株主に帰属する当期純損失（△)                       △ 16,462         △ 1,804        △ 8,300         △ 909
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       【連結包括利益計算書】
                         前連結会計年度         前連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                        自　2018年１月１日         自　2018年１月１日         自　2019年１月１日         自　2019年１月１日
                        至　2018年12月31日         至　2018年12月31日         至　2019年12月31日         至　2019年12月31日
                        （単位：千米ドル）         （単位：百万円）         （単位：千米ドル）         （単位：百万円）
     当期純損失（△）                       △ 16,272         △ 1,783        △ 10,757         △ 1,179
     その他の包括利益
                             ※1  32        ※1  ▶     ※1  △ 150       ※1  △ 16
      為替換算調整勘定
                            ※1  △ 21       ※1  △ 2      ※1  △ ▶      ※1  △ 0
      持分法適用会社に対する持分相当額
      その他の包括利益合計                        11         1       △ 153         △ 17
     包括利益                       △ 16,260         △ 1,781        △ 10,911         △ 1,195
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                      △ 16,435         △ 1,801        △ 8,458         △ 927
      非支配株主に係る包括利益                        175         19       △ 2,452         △ 269
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      ③【連結株主資本等変動計算書】
        前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                 (単位：千米ドル)
                           株主資本                   その他の包括利益累計額
                                                    その他の
                                             為替換算
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計               包括利益
                                             調整勘定
                                                    累計額合計
     当期首残高                20     432,059      △ 382,099        49,981      △ 34,880      △ 34,880
     当期変動額
     新株の発行               20      9,578         -      9,598         -       -
     親会社株主に帰属する
                     -       -    △ 16,462      △ 16,462         -       -
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                     -       -       -       -       27       27
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                20      9,578      △ 16,462       △ 6,865         27       27
     当期末残高                40     441,637      △ 398,561        43,116      △ 34,853      △ 34,853
                新株予約権      非支配株主持分        純資産合計

     当期首残高               198      2,949       18,248

     当期変動額
     新株の発行             △ 291        -      9,306
     親会社株主に帰属する
                     -       -    △ 16,462
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                    201       190       419
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 90       190      △ 6,737
     当期末残高               108      3,140       11,512
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                                                  (単位：百万円)
                           株主資本                   その他の包括利益累計額
                                                    その他の
                                             為替換算
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計               包括利益
                                             調整勘定
                                                    累計額合計
     当期首残高                2     47,336      △ 41,863        5,476      △ 3,821      △ 3,821
     当期変動額
     新株の発行               2      1,049         -      1,052         -       -
     親会社株主に帰属する
                     -       -     △ 1,804      △ 1,804         -       -
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                     -       -       -       -       3       3
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                2      1,049      △ 1,804       △ 752        3       3
     当期末残高                ▶     48,386      △ 43,666        4,724      △ 3,818      △ 3,818
                新株予約権      非支配株主持分        純資産合計

     当期首残高                22       323      1,999

     当期変動額
     新株の発行              △ 32        -      1,020
     親会社株主に帰属する
                     -       -     △ 1,804
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                    22       21       46
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 10       21      △ 738
     当期末残高                12       344      1,261
                                  74/126












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                                                            有価証券報告書
        当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                 (単位：千米ドル)
                           株主資本                   その他の包括利益累計額
                                                    その他の
                                             為替換算
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計               包括利益
                                             調整勘定
                                                    累計額合計
     当期首残高                40     441,637      △ 398,561        43,116      △ 34,853      △ 34,853
     当期変動額
     新株の発行               6      6,246         -      6,253         -       -
     親会社株主に帰属する
                     -       -     △ 8,300      △ 8,300         -       -
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                     -       -       -       -      △ 158      △ 158
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                6      6,246      △ 8,300      △ 2,047       △ 158      △ 158
     当期末残高                47     447,883      △ 406,861        41,069      △ 35,011      △ 35,011
                新株予約権      非支配株主持分        純資産合計

     当期首残高               108      3,140       11,512

     当期変動額
     新株の発行              △ 78        -      6,174
     親会社株主に帰属する
                     -       -     △ 8,300
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                     -     △ 2,457      △ 2,616
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 78     △ 2,457      △ 4,741
     当期末残高                30       682      6,770
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                                                  (単位：百万円)
                           株主資本                   その他の包括利益累計額
                                                    その他の
                                             為替換算
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計               包括利益
                                             調整勘定
                                                    累計額合計
     当期首残高                ▶     48,386      △ 43,666        4,724      △ 3,818      △ 3,818
     当期変動額
     新株の発行               1      684        -      685        -       -
     親会社株主に帰属する
                     -       -      △ 909      △ 909        -       -
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                     -       -       -       -      △ 17      △ 17
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                1      684      △ 909      △ 224       △ 17      △ 17
     当期末残高                5     49,070      △ 44,576        4,500      △ 3,836      △ 3,836
                新株予約権      非支配株主持分        純資産合計

     当期首残高                12       344      1,261

     当期変動額
     新株の発行              △ 9       -      676
     親会社株主に帰属する
                     -       -      △ 909
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                     -      △ 269      △ 287
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 9      △ 269      △ 519
     当期末残高                3       75       742
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      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                         前連結会計年度         前連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                        自　2018年１月１日         自　2018年１月１日         自　2019年１月１日         自　2019年１月１日
                        至　2018年12月31日         至　2018年12月31日         至　2019年12月31日         至　2019年12月31日
                        （単位：千米ドル）         （単位：百万円）         （単位：千米ドル）         （単位：百万円）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                      △ 16,243         △ 1,780        △ 10,748         △ 1,177
      減価償却費                       1,215          133        1,570          172
      のれん償却額                        863         95         519         57
      受注損失引当金の増減額（△は減少）                         -         -        530         58
      受取利息及び受取配当金                        △ 7        △ 1        △ 96        △ 11
      支払利息                        315         35         87         10
      新株予約権戻入益                        △ 28         △ 3         -         -
      為替差損益（△は益）                        64         7        △ 86         △ 9
      持分法による投資損益（△は益）                        368         40         28         3
      固定資産除売却損益（△は益）                         3         0         -         -
      減損損失                       10,568         1,158         7,072          775
      子会社株式等売却益                         -         -      △ 1,779         △ 195
      売上債権の増減額（△は増加）                       △ 231         △ 25         319         35
      仕入債務の増減額（△は減少）                        195         21         769         84
      その他の流動資産の増減額（△は増加）                       △ 112         △ 12         165         18
                              366         40         768         84
      その他の流動負債の増減額（△は減少）
      小計                      △ 2,662         △ 292        △ 882         △ 97
      利息の支払額
                               -         -        △ 5        △ 1
      ファイナンス・リース利息の支払額                         -         -        △ 46         △ 5
                              △ 95        △ 10        △ 321         △ 35
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                      △ 2,757         △ 302       △ 1,253         △ 137
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      利息及び配当金の受取額                         7         1         96         11
      有形固定資産の取得による支出                       △ 138         △ 15        △ 152         △ 17
      無形固定資産の取得による支出                       △ 450         △ 49       △ 6,999         △ 767
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却
                             ※2  -       ※2  -      ※2  △ 0      ※2  △ 0
      による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                       △ 582         △ 64       △ 7,055         △ 773
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                         -         -        △ 61         △ 7
      新株発行による収入                       9,306         1,020         6,174          676
      新株予約権の発行による収入                        229         25         -         -
      ファイナンス・リース債務の支出                         -         -       △ 331         △ 36
      財務活動によるキャッシュ・フロー                       9,536         1,045         5,782          633
     現金及び現金同等物に係る換算差額                         △ 129         △ 14        △ 54         △ 6
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                         6,068          665       △ 2,581         △ 283
     現金及び現金同等物の期首残高                         2,352          258        8,420          923
                            ※1  8,420        ※1  923      ※1  5,840        ※1  640
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
     （ 継続企業の前提に関する事項              ）

      当社グループは、当連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失                                      8,300  千米ドル（     909  百万円）を計上し、

     前連結会計年度から引き続き営業損失                   5,783  千米ドル    （ 634  百万円   ） を計上しております。営業活動によるキャッシュ・フ
     ロー支出は     1,253  千米ドル（     137  百万円）となっております。
      2015  年度第   3 四半期に    GINSMS    Inc.  （以下「    GINSMS    」といいます。）及び           2017  年度第   3 四半期に    Activate    Interactive     Pte.

     Ltd.  ( 以下「   Activate    」といいます。)        が当社グループの連結子会社となり同社らの売上高を連結し、また、                                  2017  年度第   3 四
     半期より新華モバイル・リミテッド（以下「新華モバイル」といいます。）及び新華モバイル（香港）リミテッド（以
     下「新華モバイル（香港）」といいます。）によるライセンシング事業に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用
     が依然として高いこと、そして、ライセンシング事業は、前期から続き                                    2019  年 12 月期において売上がなかったことか
     ら、当社グループは当連結会計年度においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッ
     シュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足しております。これらの状況に
     より継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
      GINSMS    は現在、    A2P  メッセージング・サービスにフォーカスしておりますが、                             2018  年度第   1 四半期に    お いて主要な顧

     客の喪失により減損損失を認識しております。                       GINSMS    は現在保有している資金で新たな顧客の獲得を目指します。
      また、   Activate    は、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メ

     ディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供しておりますが、同社の業績が当初予想を下回っているため、                                                        2019
     年 12 月期第   4 四半期に    お いて減損損失を認識しております。
      なお、新華モバイル及び新華モバイル（香港）は、前期から続き                                2019  年 12 月期においてもライセンシング事業から売

     上を計上しておりません。
      2018  年 10 月 10 日付で、当社は、今後           10 年間の当社グループの中核事業となることを企図しているブロックチェーン技

     術を利用した、暗号メッセンジャー及び財布機能（                          Crypto   Messenger     & Wallet   ）及びヘルスケア分野のエコシステム・
     サービス（      Health   care  blockchain     ecosystem     Services    ）の提供（以下、総称して「新規事業」といいます。）及びソフト
     ウェアを開発するための資金を調達することを目的に、第三者割当によりマッコーリー・バンク・リミテッドに行使価
     額修正条項付新株予約権（以下「新株予約権」といいます。）を発行しました。ただ、当社の株価の低迷などにより、
     新株予約権の行使により十分な資金を調達できておりません。当社グループは、今後、当社の株価が継続的に回復しで
     きるだけ多くの新株予約権が行使され追加で資金を調達できることを期待しております。
      2019  年 12 月 27 日、当社の子会社である新華モバイルは、                     OK  finc  LTD.  （以下「    OKF  」といいます。）より、            OKF  が保有

     する  Crypto   Messenger     Wallet   を取得する著作権譲渡契約を締結しました。当社は、                          Crypto   Messenger     Wallet   を今後の中核製
     品として、事業展開し早期収益化を目指します。
      また、   2019  年 12 月期第   4 四半期に    お いて財政状態の改善を目的に債務超過の連結子会社                         2 社の持分を譲渡し、特別利益

     を計上しております。今後もグループ内のリストラクチャリングを進めていく予定です。
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      上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、当社
     グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足していること
     により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消する
     ため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存事業及び新規
     事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業
     キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事業のリストラクチャリングも含
     めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。
      ただし、当社グループの事業の継続可能性は、                       新規事業の開発、         新株予約権の行使         によって調達できる資金の額、               事

     業のリストラクチャリング             及び事業の成長に         強く依存していることから             、現時点では継続企業の前提に関する重要な不
     確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不
     確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
     ( 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項                        )

     １　連結の範囲に関する事項

       連結子会社の数　         18 社

       主要な連結子会社の名称

       アジア

        新華ファイナンシャル・ネットワーク(北京)                      ・リミテッド
        新華ファイナンシャル・ネットワーク(上海)                      ・リミテッド
        新華モバイル（香港）リミテッド
        GIN  International      Limited
        Inphosoft     Singapore     Pte.  Ltd.
        Activate    Interactive     Pte.  Ltd.
        Beat  Chain   Pte.  Ltd.
        その他：    6 社
       カナダ

        GINSMS     Inc.
       米国

        ストーン・アンド・マッカーシー・リサーチ・アソシエイツ・インク
       その他の地域:        3社

        Inphosoft     Technology      Sdn.  Bhd.  は清算により連結の範囲から除外されています。新華ファイナンシャル・ネット

        ワーク・リミテッド(“新華ファイナンシャル”)および                             GMS   エデュケーション・カンパニー・リミテッド
        (“GMS”)は、全株式を讓渡したため連結の範囲から除外して                              お リます   。
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     ２　持分法の適用に関する事項
       持分法適用の関連会社数　             2 社

       持分法適用会社の名称

        北京華声・ファイナンシャル・インフォ・アンド・テック・カンパニー・リミテッド
        北京華声・ファイナンシャル・インベストメント・カンパニー・リミテッド
     ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

       すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

     ４　会計処理基準に関する事項

       (1)  　重要な資産の評価基準及び評価方法

          有価証券
           その他有価証券
            時価のないもの
              移動平均法による原価法を採用しております。
       (2)  　重要な減価償却資産の減価償却の方法

         ①　有形固定資産
                主として定額法を採用しております。
                なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物及び構築物　　3～20年
              工具、器具及び備品　1～10年
         ②　無形固定資産

             定額法を採用しております             。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              ソフトウェア                   5年
              顧客関連無形資産                    3年
              契約関連無形資産               5  年
       (3)  　重要な引当金の計上基準

          ①  貸倒引当金
            債権の貸倒損失に備えるため、主として個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上することとして
            おります。
          ②  受注損失引当金
            受注契約に係る将来の損失に備えるために、当連結会計年度末において将来の損失が見込まれ、かつ、当
            該損失額を合理的に見積ることが可能なものについて、翌連結会計年度以降の損失見込額を引当計上して
            おります。
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       (4)  　重要な外貨建の資産又は負債の換算
          外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により機能通貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場に
          より機能通貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債
          は、連結決算日の直物為替相場により米ドルに換算し、収益及び費用は期中平均相場により米ドルに換算し、
          換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
       (5)  　のれん及び負ののれんの償却に関する事項

          のれんは10年間で均等償却しております。また、負ののれんは発生時に特別利益として計上しております。
       (6)  　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及
          び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還
          期限の到来する短期投資からなっております。
       (7)  　その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         ①  消費税等の会計処理

           税抜方式によっております。
         ②  連結財務諸表等の円換算額

           「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第134条の規定に基づき、201                                      9 年12月   30 日現在の株式会社
           三菱東京UFJ銀行における対顧客電信相場（仲値）、1米ドル＝109.56円で換算された金額であります。な
           お、当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際
           に円に換算されることを意味するものではありません。
           ※前連結会計年度における日本円表示は当期のレートを使用して換算しております。
         ③  親会社の機能通貨の報告通貨への換算

           外国会社である当社は、会計処理を行う通貨（以下機能通貨という）として香港ドルを使用しております
           が、財務報告において用いる通貨（以下報告通貨という）には米ドルを使用しております。連結財務諸表
           作成の際に行われる機能通貨から報告通貨への換算は、国際会計基準第21号に準じて、資産、負債、収益
           及び費用を含む全ての項目は１米ドル＝7.8香港ドルの為替相場で換算されております。
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     （会計方針の変更）
      当社グループは、2019年1月1日から国際財務報告基準第１６号（以下「IFRS                                      16」といいます。）「リース」を採用し

     ております。IFRS         16は、借手に対して単一、オンバランスの会計モデルを導入しました。その結果、当社グループは、
     借手として、2019年1月1日時点で原資産を使用する権利を表す使用権資産625千米ドル（68百万円）及びリース料の支払
     義務を表すリース負債625千米ドル（68百万円）を認識しております。
      また、IFRS      16に基づくリースに関して、当社グループはオペレーティング・リース費用の代わりに減価償却費及び支

     払利息を認識しております。当               連結会計年度       において、当社グループはこれらのリースから340千米ドル（37百万円）の
     減価償却費及び46千米ドル（5百万円）の支払利息を認識しております。
      当社グループは修正遡及アプローチを採用してIFRS                          16を適用しており、当該会計基準に定める経過的な取扱いに従

     い、適用開始による累積的影響額は適用開始日現在の利益剰余金の期首残高の修正として認識されます。結果として、
     2019年1月1日時点の利益剰余金への影響はありませんでした。また、前連結会計年度の比較情報は修正再表示されてお
     りません。
     （未適用の会計基準等）

     １ 　収益認識に関する会計基準等

       「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           平成30年３月30日）

       「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号                                    平成30年３月30日）

       ①　概要

         収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ１：顧客との契約を識別する。
         ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         ステップ３：取引価格を算定する。
         ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       ②　適用予定日

         2022  年12月期の期首より適用予定であります。
       ③　当該会計基準等の適用による影響

         影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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                ビート・ホールディングス・リミテッド　（貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
                                                            有価証券報告書
     ( 連結貸借対照表関係)
                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                           当連結会計年度
               (20 18 年 12 月 31 日 )                    (20 19 年 12 月 31 日 )
      ※1　債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。                          ※1　債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。
       流動資産に設定された貸倒引当金の金額                           流動資産に設定された貸倒引当金の金額
                             33                           0
                             (▶)                          (0)
       投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額                           投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額
                             883                           883
                             (97 )                          (97 )
                                 ※2　                                  同左
       換算差額を含んでおります。
     ( 連結損益計算書関係)

                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                           当連結会計年度
              (自　  2018  年 1月 1日                    (自　  2019  年 1月 1日
              至　  2018  年 12 月 31 日 )                   至　  2019  年 12 月 31 日 )
      ※1 　減損損失                          ※1 　減損損失
      当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループに                           当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループに
     ついて減損損失を計上しました。                           ついて減損損失を計上しました。
        場所       用途       種類      減損損失        場所       用途       種類      減損損失
      シンガポール       事業用資産       工具、器具及           26   シンガポール       事業用資産       工具、器具及           289
                   び備品           (3)                び備品           (32)
      シンガポール       事業用資産       ソフトウェア           161   シンガポール       事業用資産       ソフトウェア           696
                             (18)                           (76)
      シンガポール       事業用資産       ソフトウェア           43   シンガポール       事業用資産       ソフトウェア           725
                   仮勘定           (5)   と香港             仮勘定           (79)
      -       -       のれん         10,339    シンガポール       事業用資産       顧客関連無形           310
                            (1,133)                  資産           (34)
      合計                       10,568    シンガポール       事業用資産       契約関連無形          1,117
                            (1,158)                  資産          (112)
                                 -       -       のれん          3,935
                                                        (431)
                                 合計                       7,072
                                                        (775)
      当社グループは、原則として会社単位でグルーピングを行ってお
                                 当社グループは、原則として会社単位でグルーピングを行ってお
     ります。ただし、独立してキャッシュ・フローが把握可能な資産に
                                ります。ただし、独立してキャッシュ・フローが把握可能な資産に
     ついては当該資産単位としております。
                                ついては当該資産単位としております。
      上記資産につきましては、経営環境の変化等により将来キャッ
                                 上記資産につきましては、経営環境の変化等により将来キャッ
     シュ・フローの見積期間にわたって回収可能性が認められなくなっ
                                シュ・フローの見積期間にわたって回収可能性が認められなくなっ
     たため回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別
                                たため回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別
     損失に計上しております。
                                損失に計上しております。
      なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し
                                 なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し
     ておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため零として
                                ておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため零として
     おります。
                                おります。
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                                                            有価証券報告書
     ( 連結包括利益計算書関係)
                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                           当連結会計年度
              (自　  201 8年 1月 1日                    (自　  201 9年 1月 1日
              至　  201 8年 12 月 31 日 )                   至　  201 9年 12 月 31 日 )
      ※1 　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額                          ※1 　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
       為替換算調整勘定：                           為替換算調整勘定：
        当期発生額                     32      当期発生額                    △ 150
                             (▶)                         (△ 16 )
        組替調整額                      -     組替調整額                      -
                             (-)                           (-)
         税効果調整前                           税効果調整前
                             32                          △ 150
                             (▶)                         (△ 16 )
         税効果額                     -      税効果額                     -
                             (-)                           (-)
         為替換算調整勘定                           為替換算調整勘定
                             32                          △ 150
                             (▶)                         (△ 16 )
       持分法適用会社に対する持分相当額：                           持分法適用会社に対する持分相当額：
        当期発生額                    △ 21      当期発生額                     △ ▶
                             (△ 2)                         (△ 0)
         その他の包括利益合計                           その他の包括利益合計
                             11                          △ 153
                             (1)                         (△ 17 )
     ( 連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度　         ( 自　  2018  年 1 月 1 日  至　  201  8 年 12 月 31 日 )

     １．   発行済株式の種類及び総数に関する事項

                 当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     発行済株式
      普通株式    （株）(注)
                      15,759,482           15,467,333               -       31,226,815
      優先株式     （株）
                       225,000             -           -        225,000
     (注)　普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使により普通株式15,467,333株の発行したことによるものであります。
     ２．   新株予約権に関する事項

        当社がストック・オプション等として交付した新株予約権の当連結会計年度末残高は                                          198  千米ドル（     22 百万円）で
        あり、連結子会社がストック・オプション等として交付した新株予約権の当連結会計年度末残高はありません。
     ３．   配当に関する事項

        該当事項はありません。
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                                                            有価証券報告書
     当連結会計年度　         ( 自　  201  9 年 1 月 1 日  至　  201  9 年 12 月 31 日 )
     １．   発行済株式の種類及び総数に関する事項

                 当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     発行済株式
      普通株式    （株）(注)
                      31,226,815           4,994,000              -       36,220,815
      優先株式     （株）
                       225,000             -           -        225,000
     (注)　普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使により普通株式4,994,000株の発行したことによるものであります。
     ２．   新株予約権に関する事項

        当社がストック・オプション等として交付した新株予約権の当連結会計年度末残高は                                          30 千米ドル（     3 百万円）であ
        り、連結子会社がストック・オプション等として交付した新株予約権の当連結会計年度末残高はありません。
     ３．   配当に関する事項

        該当事項はありません。
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                                                            有価証券報告書
     ( 連結キャッシュ・フロー計算書関係)
                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                           当連結会計年度
              (自　  201 8年 1月 1日                    (自　  201 9年 1月 1日
              至　  201 8年 12 月 31 日 )                   至　  201 9年 12 月 31 日 )
                                 
       ている科目の金額との関係                           ている科目の金額との関係
       現金及び預金勘定                     8,420      現金及び預金勘定                     5,840
                             (923 )                         (640 )
       現金及び現金同等物                           現金及び現金同等物
                            8,420                           5,840
                             (923 )                         (640 )
      ※2　                           㬀㈰h⩟༰湘琰欰蠰誐⍽偛偏᩹㸰䬰視摙ᙓ쨰獮ջ霰唰谰彏᩹㸰
                                  資産及び負債の主な内容
                                  株式の売却により新華ファイナンシャル及びGMSが連結子会社

                                  でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の主な内
                                  訳並びに株式の売却及び清算価額と売却及び清算による支出
                                  は次のとおりであります。
                                  固定資産                       3

                                                        (0)
                                  流動資産                       2
                                                        (0)
                                  流動負債                    △1,726
                                                       (△189)
                                  子会社株式売却益                     1,779
                                                       (195)
                                  為替換算調整勘定                     △57
                                                       (△6 )
                                  子会社株式売却及び清算価額
                                                         0
                                                        (0)
                                  現金及び現金同等物                      △0
                                                       (△0)
                                  差引：連結の範囲の変更を伴う子会
                                                        △0
                                  社株式の売却及び清算による           支出
                                                       (△0)
     ( リース取引関係)

                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                           当連結会計年度
              (自　  201 8年 1月 1日                    (自　  201 9年 1月 1日
              至　  201 8年 12 月 31 日 )                   至　  201 9年 12 月 31 日 )
     オペレーティング・リース取引                           オペレーティング・リース取引
      （借手側）                           （借手側）
     オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過                           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過
     リース料                           リース料
       １年以内                      377     １年以内                      15
                             （ 41 )                          （ 2)
       １年超                      430     １年超                       -
                             (47)                           (-)
       合計                      806     合計                      15
                             (88)                           (2)
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                                                            有価証券報告書
     ( 金融商品関係)
     1 　金融商品の状況に関する事項

      (1)  金融商品に対する取組方針

        　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。また、短期的な運転資金を借入
        により調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針で
        あります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        　営業債権である売掛金及び未収入金については、取引先の信用リスクに晒されております。また、海外の売上
        から生じる外貨建ての売掛金は、為替の変動リスクに晒されております。
        　営業債務である買掛金及び未払金については、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日です。買掛金の内、外貨
        建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
         借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであります。
        デリバティブ取引は、当社グループの稟議決裁に基づき実行され、その管理は担当取締役の管掌事項になってお
        り、これに関する報告は、取締役会にて行っております。
        　なお、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額
        自体がデリバティブ取引にかかる市場リスクを示すものではありません。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          当社は、債権管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、各事業部門における営業管理部が主要な取
         引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等に
         よる回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様
         の管理を行っております。
       ②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

          外国為替リスク
          当社の一部の子会社では外貨建取引を行っておりますが、現在のところ外国為替取引について外貨をヘッジす
         る明確な方針がありません。当社グループは、外貨変動リスクのモニタリングを通じ、必要が生じた場合に先物
         為替予約等の利用を検討します。
          金利リスク
          管理部門により、金利変動リスクのモニタリングが行われております。当社グループでは正式なヘッジ方針に
         ついて定めておりませんが、必要に応じて金利リスクのヘッジについて検討します。
       ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

          流動性リスクの管理において、当社グループは、事業資金の調達とキャッシュフローの変動の影響を軽減する
         為に、現金及び現金同等物が充分な水準となる様にモニタリングを行っております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
        れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
        より、当該価額が変動することがあります。
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                                                            有価証券報告書
     2 　金融商品の時価等に関する事項
     　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
     めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
     前連結会計年度        (201  8 年 12 月 31 日 )

                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
                     連結貸借対照表計上額                 時価             差額
     (1)  現金及び預金                      8,420             8,420               -
                              (923 )            (923 )             (-)
     (2)  売掛金                      4,007             4,007               -
                              (439 )            (439 )             (-)
     (3)  未収入金                        42             42              -
                              (5)             (5)             (-)
     (4)  破産更生債権等                       883              -             -
                              (97 )             (-)             (-)
       貸倒引当金    ( ※1)                 △883               -             -
                             (△ 97 )             (-)             (-)
                             12,470             12,470                -
      資産計
                             (1,366  )           (1,366  )             (-)
     (1 ) 買掛金                      1, 314             1, 314              -
                             (1 44 )            (1 44 )             (-)
     (2)  短期借入金                       66 2             66 2             -
                              (72 )            (73)             (-)
     (3)  未払法人税等                       43 0             43 0             -
                              (47 )            (47 )             (-)
     (4)  未払金                      1, 315             1, 315              -
                             (1 44 )            (1 44 )             (-)
     (5) 長期借入金                      3, 528             3, 150             378
                             (387 )            (345 )            (41)
                             7,249             6,871              378
      負債計
                              (794)             (753)              (41)
      ( ※1)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     当連結会計年度        (201  9 年 12 月 31 日 )

                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
                     連結貸借対照表計上額                 時価             差額
     (1)  現金及び預金                      5,840             5,840               -
                             (640 )            (640 )            (-)
     (2)  売掛金                      3,688             3,688               -
                             (404 )            (404 )            (-)
     (3)  未収入金                       42             42              -
                              (5)            (5)            (-)
     (4)  破産更生債権等                       883              -             -
                              (97 )            (-)             (-)
       貸倒引当金    ( ※1)                △883               -             -
                             (△ 97 )            (-)             (-)
                             9,569             9,569               -
     資産計
                             (1,048  )           (1,048  )            (-)
     (1 ) 買掛金                      2, 083            2, 083              -
                             (228 )            (228 )            (-)
     (2)  短期借入金                       466             466              -
                              (51 )            (51 )            (-)
     (3)  未払法人税等                       36             36              -
                              (▶)            (▶)            (-)
     (4)  未払金                      1, 624            1, 624              -
                             (1 78 )            (1 78 )            (-)
     (5) 長期借入金                      3, 506            3, 505              1
                             (384 )            (384 )            (0)
                             7,715             7,714               1
     負債計
                             (845 )            (845 )            (0)
      ( ※1)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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     (注)１.　金融商品の時価の算定方法に関する事項
        資産
         (1) 　現金及び預金、(2)　売掛金、(3)　未収入金
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
         (4) 　破産更生債権等
           回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除
            した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
        負債
         (1) 　買掛金、    (2)   短期借入金、     (3)   未払法人税等、      (4) 　未払金、
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
         (5)  長期借入金
           長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価                                          値 により算定しておりま
           す。
       ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                 区分
                               (201  8年 12 月 31 日 )          (201  9年 12 月 31 日 )
                                        453                422
               関係会社株式
                                        (50 )               (46 )
         これらについては、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
       ３.　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度（       201 8年 12 月 31 日 ）
                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
                                 １年超          ５年超
                       １年以内                              10 年超
                                ５年以内          10 年以内
         現金及び預金                 8,420            -          -          -
                           (923)           (-)          (-)          (-)
         売掛金                 4,007            -          -          -
                           (439)           (-)          (-)          (-)
         未収入金                   42          -          -          -
                            (5)          (-)          (-)          (-)
             合計             12,470            -          -          -
                          (1,366)            (-)          (-)          (-)
        （注）破産更生債権等883千米ドル（              97 百万円）については、償還予定額の見込みが困難なため、上記の表に含めておりません。
        当連結会計年度（       2019  年 12 月 31 日 ）

                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
                                 １年超          ５年超
                       １年以内                              10 年超
                                ５年以内          10 年以内
         現金及び預金                 5,840            -          -          -
                           (640)           (-)          (-)          (-)
         売掛金                 3,688            -          -          -
                           (404)           (-)          (-)          (-)
         未収入金                   42          -          -          -
                            (5)          (-)          (-)          (-)
             合計             9,569            -          -          -
                          (1,048)            (-)          (-)          (-)
        （注）破産更生債権等883千米ドル（              97 百万円）については、償還予定額の見込みが困難なため、上記の表に含めておりません。
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       ４.  長期借入金の連結決算日後の返済予定額
        前連結会計年度（       2018  年 12 月 31 日 ）

                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                                ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                           -     3,518        10       -      -      -
         長期借入金
                          (-)     (385)       (1)      (-)      (-)      (-)
                           -     3,518        10       -      -      -
              合計
                          (-)     (385)       (1)      (-)      (-)      (-)
      　　　当連結会計年度（         2019  年 12 月 31 日 ）

                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                                ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                           -     3,506        -      -      -      -
         長期借入金
                          (-)     (384)        (-)      (-)      (-)      (-)
                           -     3,506        -      -      -      -
              合計
                          (-)     (384)        (-)      (-)      (-)      (-)
     ( 有価証券関係       )

     前連結会計年度        (201  8 年 12 月 31 日 )

       該当事項はありません。
     当連結会計年度        (201  9 年 12 月 31 日 )

       該当事項はありません。
     ( デリバティブ取引関係)

     １．へッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
     ( １ ) 株式関連
     前連結会計年度        (2018   年 12 月 31 日 )

       該当事項はありません。
     当連結会計年度        (2019   年 12 月 31 日 )

       該当事項はありません。
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     ( 退職給付関係)
     前連結会計年度        ( 自　  201  8 年 １月１日　至　        201  8 年 12 月 31 日 )

     １　採用している退職給付制度の概要
     　　香港、シンガポール、マレーシア、インドネシア及び中国子会社は、確定拠出型の退職給付制度を採用しておりま
       す。
        当連結会計年度における費用及び収益計上額及び科目名
         売上原価                                                    302  千米ドル     （ 33 百万円）
         販売費及び一般管理費・その他                                   93 千米ドル     （ 10 百万円）
     ２　退職給付債務に関する事項(201                 8 年12月31日)

     　　該当事項はありません。
     ３　退職給付費用に関する事項

     　　該当事項はありません。
     ４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

       該当事項はありません。
     当連結会計年度        ( 自　  2019  年 １月１日　至　        2019  年 12 月 31 日 )

     １　採用している退職給付制度の概要
     　　香港、シンガポール、マレーシア、インドネシア及び中国子会社は、確定拠出型の退職給付制度を採用しております。
        当連結会計年度における費用及び収益計上額及び科目名
         売上原価　　　　　　　　　　　　                 421  千米ドル     （ 46 百万円）
         販売費及び一般管理費・その他　　                 197  千米ドル     （ 22 百万円）
     ２　退職給付債務に関する事項(201                 9 年12月31日)

     　　該当事項はありません。
     ３　退職給付費用に関する事項

     　　該当事項はありません。
     ４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

     　　該当事項はありません。
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     ( ストック・オプション、新株予約権及び株式報酬関係）
     １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

     前連結会計年度（自          201  8 年 1 月 1 日　至    201  8 年 12 月 31 日）
      当連結会計年度における費用及び収益計上額及び科目名
       販売費及び一般管理費・役員報酬                                         -千米ドル         （-百万円）
       販売費及び一般管理費・その他                                              -千米ドル      （-百万円）
       特別利益・新株予約権戻入益                                            28 千米ドル     （ 3 百万円）
     当連結会計年度（自          201  9 年 1 月 1 日　至    201  9 年 12 月 31 日）

      当連結会計年度における費用及び収益計上額及び科目名
       販売費及び一般管理費・役員報酬                                            -千米ドル      （-百万円）
       販売費及び一般管理費・その他                                              -千米ドル      （-百万円）
       特別利益・新株予約権戻入益                                                 - 千米ドル     （ - 百万円）
     ２．ストック・オプションの              公正な評価単価の見積方法

      （1）自社株式オプション、新株予約権及び株式報酬の内容
           会社名           当社           当社
           年度          20 18 年         20 18 年
                             行使価額固定新株予約権
                     行使価額        は、2019年11月8日に行使
                     修正条項付        価額修正条項付新株予約
           種類
                     新株予約権        権(シリーズ2)に変更しま
                    (シリーズ１)            した。
                               (シリーズ2)
          付与対象者の
                   第三者の投資家1名           第三者の投資家1名
          区分及び人数
                   普通株式   6,500,000    株    普通株式   6,500,000    株
         目的となる株式の
                  (6,500,000    新株予約権    )  (6,500,000    新株予約権    )
          種類及び数
                      (*1)           (*2)
           付与日
                    20 18 年 10月10日        20 18 年 10月10日
           (*1)
                  2018  年 10月10日にそれぞ        2018  年 10月10日にそれぞ
          権利確定条件         れ権利が確定します。           れ権利が確定します。
                      (*1)           (*2)
                             シリーズ1新株予約権全部
                   自 20 18 年 10月10日
          権利行使期間                   完了日（＊2）から2020年
                   至 2020年10月9日
                               10月9日まで
     (*1)    行使価額は、各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する金額に修正されます。

     (*2)    シリーズ2新株予約権は、すべてのシリーズ1新株予約権を行使され、当社により取得され、あるいは、その他の理由で存在しなくなった日
        （「シリーズ1新株予約権全部完了日」）以後で行使可能となります。当初行使価額はシリーズ1新株予約権全部完了日に同日の終値に変更さ
        れ、取締役会が行使価額修正条項付新株予約権への変更を決議しない限り、かかる初期行使価額に固定されます。行使価額修正条項付新株予約
        権の行使価額は、各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する金額に修正されます。2019年11月5日の時点で、
        すべてのシリーズ1の        新株予約権     が完全に行使されたと同時に、当社の取締役会は、シリーズ2のSARを2019年11月8日から行使価額固定新株予
        約権から行使価額修正条項付新株予約権に変更しました。
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      （2）自社の株式及び新株予約権等の規模及びその変動状況
        (i) 自社の株式及び新株予約権の数
                                  （単位：株）
           会社名           当社           当社
           年度          20 18 年         20 18 年
                             行使価額固定新株予約権
                     行使価額
                            は、2019年11月8日に行使価
                     修正条項付
           種類                 額修正条項付新株予約権(シ
                     新株予約権
                             リーズ2)に変更しました。
                    (シリーズ１)
                               (シリーズ2)
       権利確定前
         期首              -           -
         付与              -           -
         失効              -           -
         権利確定              -           -
         未確定残              -           -
       権利確定後
         期首            1,924,000           6,500,000
         権利確定              -           -
         権利行使            (1,924,000)           (3,070,000)
         失効              -           -
         未行使残              -         3,430,000
        (ii)  単価情報

           会社名           当社           当社
           年度          20 18 年         20 18 年
                             (行使価額固定新株予約権
                             は、2019年11月8日に行使
                   行使価額修正条項付
                             価額修正条項付新株予約
           種類          新株予約権
                             権(シリーズ2)に変更しま
                    (シリーズ１)
                                 した
                               (シリーズ   2)
                             当初行使価額はシリーズ1
                             新株予約権全部完了日の
                              終値に変更されます
                             シリーズ１は2019年11月5
                  各行使請求の効力発生日
                              日に完了しました。
          権利行使単価         の直前取引日の当社普通
                             2019  年 11月8日から、各行
                    株式の終値の90%
                             使請求の発効日の直前の
                             取引日における当社普通
                             株式の終値の90％に変更
                                しました。
         行使時平均株価              -           -
         公正な評価単価
                      3円          1円
          （付与日）
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     ３ . 新株予約権等の評価方法
       当連結会計年度において新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
         ①　  使用した評価技法

            新株予約権：モンテカルロ法
         ②　  新株予約権の主な基礎数値及び見積方法

                 会社名                  当社
                            2019  年 11月8日から、各行使請求の発効日の
                            直前の取引日における当社普通株式の終値
                 種類
                               の90％に変更しました。
                                  (シリーズ   2)
                                   2 年
                 期間
               株価変動率　     (*1)               95.48%
                予想配当   (*2)                なし
              無リスク利子率(*3)                     0.000%
         (*1)  2年間の株価実績に基づいて算定しております。
         (*2)  過去の実績より、配当金の支払はないものと仮定しております。
         (*3)  リスクフリーレートは、該当する国債の利回りを基準に算定しております。
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     ( 税効果会計関係)
                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                           当連結会計年度
               (201  8年 12 月 31 日 )                    (201  9年 12 月 31 日 )
     １    繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳                         １   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       (繰延税金資産)                          (繰延税金資産)
        税務上の繰越欠損金                    15,106      税務上の繰越欠損金(注)1                    1,680
                            (1, 655 )                         (1 84 )
        繰延税金資産小計                           繰延税金資産小計
                            15, 106                          1,680
                            (1, 655 )                         (1 84 )
        評価性引当額                   △1 5,106      税務上の繰越欠損金に係る評                   △1,  680
                           (△1,  655 )     価性引当額(注)1                    (△1  84 )
        繰延税金資産合計                           繰延税金資産合計
                              -                           -
                             (-)                           (-)
       (繰延税金負債)                          (繰延税金負債)
        再評価差額金                    △17       再評価差額金                    △ 16
                             (△2)                          (△ 2)
        繰延税金負債合計                           繰延税金負債合計
                             △17                           △ 16
                             (△2)                          (△ 2)
        繰延税金資産（負債）の純額                           繰延税金資産（負債）の純額
                             △17                           △ 16
                             (△2)                          (△ 2)
     (注)1.   税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                             ５年超      合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      64      45      32      11      8    1,520      1,680
      税務上の繰越欠損金(※)1
                      (7)      (5)      (3)      (1)      (1)     (167)      (184)
                     △64      △45      △32      △11      △8    △1,520      △1,680
      評価性引当額
                     (△ 7)     (△ 5)     (△ 3)     (△ 1)     (△ 1)    (△ 167)     (△ 184)
                      -      -      -      -      -      -      -
      繰延税金資産合計
                      (-)      (-)      (-)      (-)      (-)      (-)      (-)
      ( ※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれてお                           繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれてお
     ります。                           ります。
       流動資産－繰延税金資産                       -    流動資産－繰延税金資産                       -
                             (-)                           (-)
       固定資産－繰延税金資産                       -    固定資産－繰延税金資産                       -
                             (-)                           (-)
       流動負債－繰延税金負債                       -    流動負債－繰延税金負債                       -
                             (-)                           (-)
       固定負債－繰延税金負債                     △ 17     固定負債－繰延税金負債                     △ 16
                             (△2)                          (△ 2)
     ２    法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差                         ２    法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差

       異の原因となった主な項目別の内訳                           異の原因となった主な項目別の内訳
       法定実効税率                     16.5%      法定実効税率                     16.5%
       (調整)                          (調整)
       永久に損金に算入されない項目                    △ 16.1  %    永久に損金に算入されない項目                     △8.7%
       永久に益金に算入されない項目                      0.2 %    永久に益金に算入されない項目                     14.4  %
       連結子会社との税率の差異                     △ 0.0 %    連結子会社との税率の差異                     △ 9.3 %
       評価性引当額の増減                     △ 0.9 %    評価性引当額の増減                     △ 3.5 %
       その他                      0.0%     その他                     △0.4%
       税効果会計適用後の                           税効果会計適用後の
                            △ 0.2 %                          9.1 %
       法人税率等の負担率                           法人税率等の負担率
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                                                            有価証券報告書
     ( 企業結合等関係        )
     前連結会計年度        ( 自　  201  8 年 1 月 1 日  至　  201  8 年 12 月 31 日 )

       該当事項はありません。
     当連結会計年度        ( 自　  201  9 年 1 月 1 日  至　  201  9 年 12 月 31 日 )

       1.   事業分離の概要
       連結子会社であるXFNHKの持分をすべて第4四半期連結累計期間に譲渡した結果、XFNHKおよびその子会社であるGMS
       は、第4四半期連結累計期間末の連結の範囲から除外されました                              。
        (1)  分離先の氏名

           レン・イー・ハン氏           (“レン氏”)
        (2)  分離した事業の内容

           XFNHK   向けの特定のグループ会社向けの管理サービスの提供およびGMS向けの教育サービスの提供。                                           現在、両社は
           業務を行っていません。
        (3)  事業分離を行った主な理由

           グループ再編では、当社が子会社の持分をXFNHKから別の子会社である新華ホールディングス（香港）リミテッド
           に譲渡した後、当社はXFNHKとその子会社GMSを1セットとして処分します。
           XFNHK   とGMSは全体としてマイナスの純資産ポジションにあり、第三者の買い手を見つけることができなかったた
           め、レン氏は両社を個人的に買いました。
        (4)  事業分離日

           2019  年12月24日
           2019  年12月31日      (みなし譲渡日)
        (5)  法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

           受取対価を現金のみとする株式譲渡
       2.  実施した会計処理の概要

        (1)  移転損益の金額
           子会社株式売却益:         1,779千米ドル（195百万円）
        (2)  移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

                              ( 単位：千米ドル、括弧内は百万円)
           流動資産                                  2
                                             ( 0 )
           固定資産                                  3
                                             (0)
           資産合計                                  5
                                             (1)
           流動負債                               △1,726
                                           (△18   9 )
           固定負債                                  -
                                             (-)
           負債合計                               △1,726
                                           (△18   9 )
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        (3)  会計処理
           当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を子会社株式売却益として特別利益に計上しております。
       3.  分離事業が含まれていた報告セグメントの名称

           その他の事業
       4.  当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

              売上高                        2千米ドル      （0百万円）
              営業損失                   585千米ドル       （64百万円）
     ( 資産除去債務)

     重要性が乏しいため、記載を省略しております                      。
     ( セグメント情報等)

     【セグメント情報】
      １．報告セグメントの概要

         当社グループの報告セグメントは、                 当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
        が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         当社は、グループ全体の戦略機能を担い、各子会社が取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を
        展開しております。
         当社グループは、各子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「メッセージング事業」「ヘ
        ルスケア事業」「ライセンシング事業」「その他の事業」を報告セグメントとしております。
        各報告セグメントの主なサービスは次のとおりであります。

        ヘルスケア     事業

          モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、
          データ分析の提供
        ライセンシング       事業

          モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスの提供
        メッセージング       事業

          クラウド・ベースのA2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの提供
        その他の事業

          ニュース、金融情報の提供等
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      ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産及びその他の項目の金額の算定方法
         報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記
        載と同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する
        当期純損失をベースとした数値であります。
      ３．  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

     前 連結会計年度       ( 自　  201  8 年 １月１日     至　  201  8 年 12 月 31 日 )

                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
                            報告セグメント
                                                     連結損益計算書
                                                調整額
                ヘルスケア     ライセンシング      メッセージング        その他
                                                       計上額
                                           合計
                 事業      事業      事業      の事業
     売上高
     (1 ）外部顧客への売上高             8,717        -     3,433        3    12,152        -    12,152
                   (955)       (-)     (376)       (0)     (1,331)        (-)     (1,331)
     (2 ）セグメント間の内部              79       -     695       -     774     △774        -
       売上高又は振替高             (9)      (-)      (76)       (-)      (85)     (△85)       (-)
     合計              8,796        -     4,128        3    12,927       △774      12,152
                   (964)       (-)     (452)       (0)     (1,416)       (△85)      (1,331)
     セグメント利益又は損失             △1,167       △364     △11,890       △3,040      △16,462         -   △16,462
      (△ ）           (△128)      (△40)     (△1,303)       (△333)     (△1,804)        (-)    (△1,804)
     セグメント資産             11,326      26,130        805     53,153      91,414     △70,260       21,154
                  (1,241)      (2,863)        (88)     (5,823)      (10,015)      (△7,698)       (2,318)
     その他の項目
     減価償却費              1,679        -     397       2     2,078        -     2,078
                   (184)       (-)      (44)       (0)     (228)       (-)     (228)
     受取利息               0      0      0      6      7      -      7
                    (0)      (0)      (0)      (1)      (1)      (-)      (1)
     支払利息               11       -     303       -     315       -     315
                    (1)      (-)      (35)       (-)      (35)       (-)      (35)
     持分法による投資損失               -      -      -     368      368       -     368
                    (-)      (-)      (-)      (40)      (40)       (-)      (40)
     特別利益
     (新株予約権戻入益       )        -      -      -      28      28       -      28
                    (-)      (-)      (-)      (3)      (3)      (-)      (3)
     特別  損失
     (固定資産除売却      損 )        0      -      3      -      3      -      3
                    (0)      (-)      (0)      (-)      (0)      (-)      (0)
     (減損損失   )            -      -    10,568        -    10,568        -    10,568
                    (-)      (-)     (1,158)        (-)     (1,158)        (-)     (1,158)
     税金費用               36      △8      △0       1      28       -      28
                    (4)     (△1)      (△0)       (0)      (3)      (-)      (3)
     持分法適用会社への投資               -      -      -     453      453       -     453
      額              (-)      (-)      (-)      (50)      (50)       (-)      (50)
     有形固定資産及び無形固               535       -      26      28      588       -     588
      定資産の増加額              (59)       (-)      (3)      (3)      (64)       (-)      (64)
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     当連結会計年度        ( 自　  201  9 年 １月１日     至　  201  9 年 12 月 31 日 )
                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
                            報告セグメント
                                                     連結損益計算書
                                                調整額
                ヘルスケア     ライセンシング      メッセージング        その他
                                                       計上額
                                           合計
                 事業      事業      事業      の事業
     売上高
     (1 ）外部顧客への売上高            12,690        -     1,351        11     14,052        -    14,052
                  (1,390)        (-)     (148)       (1)     (1,539)        (-)     (1,539)
     (2 ）セグメント間の内部              220       -     632       -     852     △852        -
       売上高又は振替高             (24)       (-)      (69)       (-)      (93)     (△93)       (-)
     合計             12,910        -     1,983        11     14,904       △852      14,052
                  (1,414)        (-)     (217)       (1)     (1,633)       (△93)      (1,539)
     セグメント利益又は損失             △5,432       △103      △440     △2,325      △8,300         -    △8,300
      (△ ）           (△595)      (△11)      (△48)     (△255)      (△909)        (-)     (△909)
     セグメント資産              5,251      32,634        611     32,300      70,796     △53,888       16,908
                   (575)     (3,575)        (67)     (3,539)      (7,756)     (△5,904)       (1,852)
     その他の項目
     減価償却費              1,767        -      28      294     2,090        -     2,090
                   (194)       (-)      (3)      (32)      (229)       (-)     (229)
     受取利息               0      8      0      88      96       -      96
                    (0)      (1)      (0)      (10)      (11)       (-)      (11)
     支払利息               25       -      41      21      87       -      87
                    (3)      (-)      (5)      (2)      (10)       (-)      (10)
     持分法による投資損失               -      -      -      28      28       -      28
                    (-)      (-)      (-)      (3)      (3)      (-)      (3)
     特別利益
     (子会社の売却益入益)               -      -      -     1,779      1,779        -     1,779
                    (-)      (-)      (-)     (195)      (195)       (-)     (195)
     特別  損失
     (減損損失   )          5,362        9     289     1,413      7,072        -     7,072
                   (587)       (1)      (32)      (155)      (775)       (-)     (775)
     税金費用               3      6     △0       1      10       -      10
                    (0)      (1)     (△0)       (0)      (1)      (-)      (1)
     持分法適用会社への投資               -      -      -     422      422       -     422
      額              (-)      (-)      (-)      (46)      (46)       (-)      (46)
     有形固定資産及び無形固               424     5,876        16      835     7,151        -     7,151
      定資産の増加額              (46)      (644)       (2)     (91)      (783)       (-)     (783)
     【関連情報】

     前 連結会計年度       ( 自　  201  8 年１月１日　至　         201  8 年 12 月 31 日 )
     １.   製品及びサービスごとの情報
     セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２.   地域ごとの情報
     (1)  売上高
                              (単位：千米ドル、括弧内は百万円）
          アジア        北米      ヨーロッパ       その他の地域          計
            11 ,013        828        252        60      12,152
            (1,207  )      (91 )      (28)       (7)     (1,331  )
       (注)  １.　国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。
         ２.　本邦以外の区分に属する主な国又は地域
            (1)  アジア……香港、中国、         シンガポール     等
            (2)  北米……アメリカ合衆国、カナダ
            (3)  ヨーロッパ……イギリス、ドイツ、フランス等
            (4)  その他……オーストラリア、南米等
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     (2)  有形固定資産
                              (単位：千米ドル、括弧内は百万円）
          アジア        北米      ヨーロッパ       その他の地域          計
             156        -        -        -       156
             (17 )       (-)       (-)       (-)      (17 )
       (注)  １.　国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。
         ２.　本邦以外の区分に属する主な国又は地域
            (1)  アジア……香港、中国、         シンガポール等
            (2)  北米……アメリカ合衆国、カナダ
            (3)  ヨーロッパ……イギリス、ドイツ、フランス等
            (4)  その他……オーストラリア、南米等
     (3)  主要な顧客ごとの情報

                              (単位：千米ドル、括弧内は百万円）
            顧客の名称又は氏名                 売上高       関連するセグメント名
                                6,440
                A社                     ヘルスケア事業
                                 (706 )
                                1,521
                B社                    メッセージング事業
                                 (1 67 )
       (注)  １.　顧客との契約上守秘義務を負っているため、社名の公表は控えております。
     当 連結会計年度       ( 自　  201  9 年１月１日　至　         201  9 年 12 月 31 日 )

     １.   製品及びサービスごとの情報
     セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２.   地域ごとの情報

     (1)  売上高
                              (単位：千米ドル、括弧内は百万円）
          アジア        北米      ヨーロッパ       その他の地域          計
            13 ,481        -       177        393      14,052
            (1,477  )       (-)      (19 )      (43 )     (1,539  )
       (注)  １.　国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。
         ２.　本邦以外の区分に属する主な国又は地域
            (1)  アジア……香港、中国、         シンガポール等
            (2)  北米……アメリカ合衆国、カナダ
            (3)  ヨーロッパ……イギリス、ドイツ、フランス等
            (4)  その他……オーストラリア、南米等
     (2)  有形固定資産

                              (単位：千米ドル、括弧内は百万円）
          アジア        北米      ヨーロッパ       その他の地域          計
             388        -        -        -       388
             (43 )       (-)       (-)       (-)      (43 )
       (注)  １.　国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。
         ２.　本邦以外の区分に属する主な国又は地域
            (1)  アジア……香港、中国、         シンガポール等
            (2)  北米……アメリカ合衆国、カナダ
            (3)  ヨーロッパ……イギリス、ドイツ、フランス等
            (4)  その他……オーストラリア、南米等
     (3)  主要な顧客ごとの情報

                              (単位：千米ドル、括弧内は百万円）
            顧客の名称又は氏名                 売上高       関連するセグメント名
                                8,786
                A社                     ヘルスケア事業
                                 (963)
       (注)  １.　顧客との契約上守秘義務を負っているため、社名の公表は控えております。
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     【報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報】
     前連結会計年度        ( 自　  2018  年 １月１日　至　        2018  年 12 月 31 日 )
      ( のれんの金額の重要な変動)
      「メッセージング事業」セグメントにおいて、GINSMSの事業環境の変化により、当初想定した超過収益力が認められ
     なくなったのれんについての減損損失を特別損失に計上しております。なお、当該減損損失の計上額は10,339千米ドル
     （1,133百万円）であります              。
     当連結会計年度        ( 自　  2019  年 １月１日　至　        2019  年 12 月 31 日 )

      ( のれん等の金額の重要な変動)
      「ヘルスケア事業」セグメントにおいて、Activateの事業環境の変化により、当初想定した超過収益力が認められな
     くなったのれんについての減損損失を特別損失に計上しております。また、当該のれんに関連する無形資産等について
     も減損損失を特別損失に計上しております。なお、当該減損損失の計上額は7,072千米ドル（775百万円）であります                                                         。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度        ( 自　  201  8 年 １月１日　至　        201  8 年 12 月 31 日 )
                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)

                         報告セグメント
                                           合 計    全社・消去        合計
                ヘルスケア      ライセンス      メッセージ       その他の
                 事業      事業     ング事業       事業
     （のれん）
                     -      -    10,339        -    10,339        -    10,339
         減損
                    (-)      (-)     (1,133)        (-)     (1,133)        (-)     (1,133)
                    519       -     345       -     863       -     863
        当期償却額
                    (57)       (-)      (38)       (-)      (95)       (-)      (95)
                   4,454        -      -      -     4,454        -     4,454
        当期末残高
                   (488)       (-)      (-)      (-)     (488)       (-)     (488)
     当 連結会計年度       ( 自　  201  9 年１月１日　至　         201  9 年 12 月 31 日 )

                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
                         報告セグメント
                                           合 計    全社・消去        合計
                ヘルスケア      ライセンス      メッセージ       その他の
                 事業      事業     ング事業       事業
     （のれん）
                   3,935        -      -      -     3,935        -     3,935
         減損
                   (431)       (-)      (-)      (-)     (431)       (-)     (431)
                    519       -      -      -     519       -     519
        当期償却額
                    (57)       (-)      (-)      (-)      (57)       (-)      (57)
                     -      -      -      -      -      -      -
        当期末残高
                    (-)      (-)      (-)      (-)      (-)      (-)      (-)
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度        ( 自　  201  8 年 １月１日　至　        201  8 年 12 月 31 日 )
      該当事項はありません。
     当連結会計年度        ( 自　  201  9 年 １月１日　至　        201  9 年 12 月 31 日 )

      該当事項はありません。
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     【関連当事者情報】
       前連結会計年度        ( 自　  201  8 年 １月１日　至　        201  8 年 12 月 31 日 )

     1    関連当事者との取引
        (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

        連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
         該当事項はありません。

        (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

        連結財務諸表提出会社の役員、主要株主及び関連会社等
                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
                              議決権等
                    資本金
                                          取引の               期末
          会社等の名称              事業の内容      の所有     関連当事者
      種類          所在地    又は                          取引金額     科目
           又は氏名              又は職業     （被所有）      との関係
                                          内容              残高
                    出資金
                              割合（%）
                                                  -
                                         資金の貸借
                                                 (-)
                                    資金の                長期     2,870
                                     貸借               借入金      (314 )
                                                 326
                                         利息の支払
           Chin
                                                 (36)
                        子会社の取
          Siang   Hui
      役員           -    -          -
                        締役会長
                                                 43
           (注)  2
                                         資金の前受
                                                 (5)
                                                          222
                                   資金の前受                未払金
                                                          (24 )
                                                △146
                                          返済
                                                (△16)
                                                  -
                                         資金の貸借
                                                 (-)
                                    資金の                長 期     621
                                     貸借               借入金      (68 )
                                         未払利息の
                                                △60
                                         戻入(注)    ▶
                                                (△7)
          Inphosoft
                                   約束手形の              37   短期      401
          Pte.  Ltd.
                 -    -   投資持株       -
                                         利息の支払
                                     振出             (4)  借入金      (44 )
          (注)  2 & 3
                                                  -
                                         資金の前受
                                                 (-)
                                                          37
                                   資金の前受                未払金
     役員が議
                                                          (▶)
                                                 △7
                                          返済
     決権の過
                                                (△1)
     半数を所
          Playtivate
     有してい
                        モバイル
          Pte.  Ltd.
      る会社
                        ゲームとア
          （旧会社名
                                   コンサルタ      コンサルタ        185         20
                                -
                 -    -   プリケー                           買掛金
          Roboki   Pte.
                                   ント管理費      ント管理費        (20 )        (2)
                        ションの開
           Ltd.  ）
                          発
           (注)  5
                        モバイル
           Activate
                        ゲームとア                          -
           Malaysia
                                                           3
                                -
                 -    -   プリケー             -      -      (-) 未収入金
          Sdn.  Bhd.
                                                          (0)
                        ションの開
           (注)  6
                          発
     (注)   １　取引金額には消費税等は含まれておりません。
        2　取引条件及び取引条件の決定方針
         資金の借入の取引条件は、市場金利等を勘案しております。
        3　子会社の取締役会長兼取締役であるChin                 Siang   Hui氏、子会社の取締役であるWang              XianXiang氏及び子会社の取締役であるXu                 Hongwei氏が
         Inphosoft    Pte.  Ltd.（以下「IPL」といいます。）の議決権の32.85％、32.85%及び22.82%                             をそれぞれ直接保有しております。
        ▶　2018年度第２四半期中、IPLは、2017年4月1日より、有利子ローンの利息を無利息とすることに合意しました。その結果、当連結会計年度は
         IPLからのローンに利息は発生せず、               2017年4月1日から2017年12月31日までの未払利息の戻入れがありました。
        5　子会社の取締役であるWou           Li Sing氏がPlaytivate        Pte.  Ltd.の議決権の100％を直接保有しております。
        6　子会社の取締役であるWou           Li Sing氏がActivate       Malaysia    Sdn.  Bhd.の議決権の91％を直接保有しております。
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       当連結会計年度        ( 自　  201  9 年 １月１日　至　        201  9 年 12 月 31 日 )
     1   関連当事者との取引
        (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

        連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
         該当事項はありません。

        (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

        連結財務諸表提出会社の役員、主要株主及び関連会社等
                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
                              議決権等
                                          取引の               期末
          会社等の名称          資本金又    事業の内容      の所有     関連当事者
      種類          所在地                               取引金額     科目
           又は氏名         は出資金     又は職業     （被所有）      との関係
                                          内容              残高
                              割合（%）
                                                  -
                                         資金の貸借
                                                 (-)
                                    資金の                長期     2,868
                                     貸借               借入金      (314 )
                                                  -
                                         利息の支払
           Chin
                                                 (-)
                        子会社の取
          Siang   Hui
      役員           -    -          -
                        締役会長
                                                  -
           (注)  2
                                         資金の前受
                                                 (-)
                                                          222
                                   資金の前受                未払金
                                                          (24 )
                                                  -
                                          返済
                                                 (-)
                                                  -
                                         資金の貸借
                                                 (-)
                                    資金の                長 期     623
                                     貸借               借入金      (68 )
                                                  -
                                         利息の支払
                                                 (-)
          Inphosoft
                                   約束手形の              36  短期借入       438
          Pte.  Ltd.
                 -    -   投資持株       -          利息の支払
                                     振出             (▶)  金     (48 )
          (注)  2 & 3
     役員が議
                                                  -
     決権の過
                                         資金の前受
                                                 (-)
                                                          36
     半数を所
                                   資金の前受                未払金
                                                          (▶)
     有してい
                                                 △ 2
                                          返済
      る会社
                                                (△ 0)
          Playtivate
                        モバイル
          Pte.  Ltd.
                        ゲームとア
          （旧会社名
                                   コンサルタ      コンサルタ        342         167
                                -
                 -    -   プリケー                           買掛金
          Roboki   Pte.
                                   ント管理費      ント管理費        (37)         (18)
                        ションの開
           Ltd.  ）
                          発
           (注)  ▶
     (注)   １　取引金額には消費税等は含まれておりません。
        2　取引条件及び取引条件の決定方針
         資金の借入の取引条件は、市場金利等を勘案しております。
        3　子会社の取締役会長兼取締役であるChin                 Siang   Hui氏、子会社の取締役であるWang              XianXiang氏及び子会社の取締役であるXu                 Hongwei氏が
         Inphosoft    Pte.  Ltd.（以下「IPL」といいます。）の議決権の32.85％、32.85%及び22.82%                             をそれぞれ直接保有しております。
        ▶　子会社の取締役であるWou           Li Sing氏がPlaytivate        Pte.  Ltd.の議決権の100％を直接保有しております。
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     （１株当たり情報)
                                               (単位：米ドル、括弧内は円)
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
           項目              (自　  2018  年 1月 1日             (自　  2019  年 1月 1日
                          至　  2018  年 12 月 31 日 )            至　  2019  年 12 月 31 日 )
                                     0.24                   0.15
     １株当たり純資産額
                                    (26.29  )                 (16.43  )
     １株当たり当期純利益又は１株当た                               △ 0.72                  △ 0.25
     り当期純損失金額（△）                              (△ 78.88  )                (△ 27.39  )
     潜在株式調整後１株当たり当期純利               なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金                   なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金
     益金額               額については、潜在株式は存在するものの1株                   額については、潜在株式は存在するものの1株
                     当たり当期純損失金額であるため記載しており                   当たり当期純損失金額であるため記載しており
                     ません。                   ません。
     （注）１.　１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎

                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
           項目              (自　  20 18 年 1月 1日             (自　  20 19 年 1月 1日
                          至　  20 18 年 12 月 31 日 )            至　  2019  年 12 月 31 日 )
     １株当たり当期純利益
      当期純利益又は                             △ 16,462                   △8,300
      当期純損失（△）
                                   (△ 1,804  )                 (△909)
                                      -                   -
      普通株主に帰属しない金額
                                      (-)                   (-)
      普通株式に係る当期純利益又は当                             △ 16,462                   △8,300
      期純損失（△）
                                   (△ 1,804  )                 (△909)
      普通株式及び優先株式の期中平均
      株式数（株）                           22,717,363.71                   32,727,918.90
       普通株式                          22,492,363.71                   32,502,918.90
       優先株式                            225,000.00                   225,000.00
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
     益金額
                                      -                   -
      当期純利益調整額
                                      (-)                   (-)
      普通株式増加数　（株）                                -                   -
      （うち新株予約権）                                (-)                   (-)
     希薄化効果を有しないため、潜在株
     式調整後1株当たり当期純利益の金額
                                      -                   -
     の算定に含めなかった潜在株式の概
     要
     （注）優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
     （注）2.    　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
                          (201  8年 12 月 31 日 )             (201  9年 12 月 31 日 )
                                    11,512                    6,770
     純資産の部の合計額
                                    (1,261)                    (742)
     純資産の部の合計額から控除する金                                3,918                   1,383
     額                                (429)                   (152)
                                     △670                   △670
     （うちＡ種優先株式払込金額）
                                     (△73)                   (△73)
                                     △ 108                   △ 30
     （うち新株予約権）
                                     (△ 12 )                  (△ 3)
                                    △3,140                    △682
     （うち非支配株主持分）
                                    (△344)                    (△75)
     普通株式に係る当連結会計年度末の                                7,593                  5,387
     純資産額                                (832 )                  (590 )
     期末の普通株式の数（株）                            31,226,814.79                   36,220,814.79
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     (重要な後発事象)
     A種優先株式の償還請求

     2020  年2月5日付で、当社は、One               Heart   International        Limitedより、同社が保有する当社のA種優先株式225,000株の

     内、224,900株の償還を請求する通知を受領しました。A種優先株式224,900株は、2020年2月28日に償還されました。
     償還請求の内容：

      1. 　償還請求株式数：               224,900株
      2. 　1株あたりの償還額：            23.24香港ドル（約326円）（注）
      3. 　償還額の総額：                5,226,676香港ドル（約73百万円）（注）
      4. 　償還額の支払予定日：2020年２月28日
     （注）「円」で表示されている金額は、2020年1月31日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1

        香港ドル＝14.04円で換算された金額です。
     ⑤連結附属明細表

        【借入金等明細表】
                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
              区分             前期末残高        当期末残高       平均利率（％）          返済期限
                                662        466
     短期借入金                                          11.81%          －
                                (72)        (51)
                               3,528        3,506
     長期借入金                                           0.00%          －
                                (387)        (384)
                               4,190        3,972
     合計                                           1.42%          －
                                (459)        (435)
     (注)  １.  「平均利率」については、期末借入金の期中残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２.  長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                           3,506            -          -          -
        長期借入金
                           (384 )         (-)         (-)          (-)
     【資産除去債務明細表】

     当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末
     における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略し
     ております。
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     (2)  【その他】
     当連結会計年度における四半期情報等

                                            (単位：千米ドル、括弧内は百万円)
     (累計期間   )                   第1四半期        第2四半期        第3四半期        連結会計年度
                               1,881        4,276        7,965        14,052
     売上高
                                (206 )       (468 )       (873 )      (1,539  )
     税金等調整前四半期(当期)純利益又は税金等調整前
                               △ 1,165       △ 2,485       △ 3,372       △ 10,748
     四半期(当期)純損失        (△)
                               (△ 128 )      (△ 272 )      (△ 369 )     (△ 1,177  )
     親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会
                               △ 1,084       △ 2,273       △ 3,266       △ 8,300
     社株主に帰属する四半期(当期)純損失               (△)
                               (△ 119 )      (△ 249 )      (△ 358)       (△ 909 )
     １株当たり四半期(当期)純利益金額又は四半期(当
                               △0.  03       △0.  07       △0.  10       △ 0.25
     期)純損失金額(△)
                               (△3.29)        (△ 7.67 )     (△ 10.96  )     (△ 27.39  )
     (米ドル、括弧内は円）
     (会計期間   )                   第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期

     １株当たり四半期純利益又は四半期純損失                 (△)
                               △0.  03       △0.  04       △ 0.03       △0.  15
                               (△ 3.29  )     (△ 4.38  )     (△ 3.29  )     (△ 16.43  )
     (米ドル、括弧内は円）
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     （３）【財務諸表等】
      ①【貸借対照表】
                          前事業年度         前事業年度         当事業年度         当事業年度
                         2018年12月31日         2018年12月31日         2019年12月31日         2019年12月31日
                        （単位：千米ドル）         （単位：百万円）         （単位：千米ドル）         （単位：百万円）
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                      3,279          359        2,947          323
        関係会社未収入金                     19,667         2,155         22,891         2,508
        その他                       79         9        107         12
        流動資産合計                     23,025         2,523         25,945         2,843
      固定資産
        投資その他の資産
                              3,948          433          -         -
         関係会社株式
         投資その他の資産合計                    3,948          433          -         -
        固定資産合計                      3,948          433          -         -
      資産合計                       26,973         2,955         25,945         2,843
     負債の部
      流動負債
        未払金                       520         57         489         54
        未払費用                       315         34         312         34
        流動負債合計                       835         91         800         88
      負債合計                        835         91         800         88
     純資産の部
      株主資本
        資本金                       40         ▶         47         5
        資本剰余金
                             417,722         45,766         423,968         46,450
         資本準備金
         資本剰余金合計                   417,722         45,766         423,968         46,450
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                            △ 353,643         △ 38,745        △ 360,811         △ 39,530
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                  △ 353,643         △ 38,745        △ 360,811         △ 39,530
        株主資本合計                     64,119         7,025         63,203         6,925
      評価・換算差額等
                          ※1  △ 38,089       ※1  △ 4,173      ※1  △ 38,089       ※1  △ 4,173
        為替換算調整勘定
        評価・換算差額等合計                    △ 38,089         △ 4,173        △ 38,089         △ 4,173
      新株予約権                        108         12         30         3
      純資産合計                       26,138         2,864         25,145         2,755
     負債純資産合計                        26,973         2,955         25,945         2,843
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      ②【損益計算書】
                          前事業年度         前事業年度         当事業年度         当事業年度
                        自　2018年１月１日         自　2018年１月１日         自　2019年１月１日         自　2019年１月１日
                        至　2018年12月31日         至　2018年12月31日         至　2019年12月31日         至　2019年12月31日
                        （単位：千米ドル）         （単位：百万円）         （単位：千米ドル）         （単位：百万円）
     売上高                          -         -         -         -
                               -         -         -         -
     売上原価
     売上総利益                          -         -         -         -
     販売費及び一般管理費
      役員報酬                        200         22         391         43
      支払手数料                       1,153          126         915         100
      保険料                        92         10         90         10
                               37         ▶         9         1
      その他
      販売費及び一般管理費合計                       1,482          162        1,405          154
     営業損失（△）                        △ 1,482         △ 162       △ 1,405         △ 154
     営業外収益
      受取利息及び配当金                         1         0         ▶         0
                               -         -         45         5
      為替差益
      営業外収益合計                         1         0         49         5
     営業外費用
                              195         21         -         -
      為替差損
      営業外費用合計                        195         21         -         -
     経常損失（△）                        △ 1,677         △ 184       △ 1,356         △ 149
     特別利益
                               28         3         -         -
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                        28         3         -         -
     特別損失
                             ※1  -       ※1  -       ※1  2       ※1  0
      関係会社株式評価損
                             ※2  -       ※2  -     ※2  5,811        ※2  637
      子会社株式等売却損
      特別損失合計                         -         -       5,813          637
     税引前当期純損失（△）                        △ 1,649         △ 181       △ 7,168         △ 785
     法人税、住民税及び事業税
                               -         -         -         -
                               -         -         -         -
     法人税等調整額
     法人税等合計                          -         -         -         -
     当期純損失（△）                        △ 1,649         △ 181       △ 7,168         △ 785
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      ③【株主資本等変動計算書】
        前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                 (単位：千米ドル)
                                  株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                     その他利益
                 資本金                                   株主資本合計
                                      剰余金
                       資本準備金      資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                     繰越利益剰余金
     当期首残高                20     408,144       408,144      △ 351,994      △ 351,994        56,170
     当期変動額
     新株の発行               20      9,578       9,578         -       -      9,598
     当期純損失（△）               -       -       -     △ 1,649      △ 1,649      △ 1,649
     株主資本以外の項目の
                     -       -       -       -       -       -
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                20      9,578       9,578      △ 1,649      △ 1,649       7,949
     当期末残高                40     417,722       417,722      △ 353,643      △ 353,643        64,119
                  評価・換算差額等

                              新株予約権       純資産合計

                為替換算       評価・換算
                調整勘定       差額等合計
     当期首残高             △ 38,089      △ 38,089         198      18,279

     当期変動額
     新株の発行               -       -      △ 291      9,306
     当期純損失（△）               -       -       -     △ 1,649
     株主資本以外の項目の
                     0       0      201       201
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                0       0      △ 90      7,859
     当期末残高             △ 38,089      △ 38,089         108      26,138
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                                                  (単位：百万円)
                                  株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                     その他利益
                 資本金                                   株主資本合計
                                      剰余金
                       資本準備金      資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                     繰越利益剰余金
     当期首残高                2     44,716       44,716      △ 38,565      △ 38,565        6,154
     当期変動額
     新株の発行               2      1,049       1,049         -       -      1,052
     当期純損失（△）               -       -       -      △ 181      △ 181      △ 181
     株主資本以外の項目の
                     -       -       -       -       -       -
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                2      1,049       1,049       △ 181      △ 181       871
     当期末残高                ▶     45,766       45,766      △ 38,745      △ 38,745        7,025
                  評価・換算差額等

                              新株予約権       純資産合計

                為替換算       評価・換算
                調整勘定       差額等合計
     当期首残高             △ 4,173      △ 4,173         22      2,003

     当期変動額
     新株の発行               -       -      △ 32      1,020
     当期純損失（△）               -       -       -      △ 181
     株主資本以外の項目の
                     0       0       22       22
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                0       0      △ 10       861
     当期末残高             △ 4,173      △ 4,173         12      2,864
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        当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                 (単位：千米ドル)
                                  株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                     その他利益
                 資本金                                   株主資本合計
                                      剰余金
                       資本準備金      資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                     繰越利益剰余金
     当期首残高                40     417,722       417,722      △ 353,643      △ 353,643        64,119
     当期変動額
     新株の発行               6      6,246       6,246         -       -      6,253
     当期純損失（△）               -       -       -     △ 7,168      △ 7,168      △ 7,168
     株主資本以外の項目の
                     -       -       -       -       -       -
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                6      6,246       6,246      △ 7,168      △ 7,168       △ 916
     当期末残高                47     423,968       423,968      △ 360,811      △ 360,811        63,203
                  評価・換算差額等

                              新株予約権       純資産合計

                為替換算       評価・換算
                調整勘定       差額等合計
     当期首残高             △ 38,089      △ 38,089         108      26,138

     当期変動額
     新株の発行               -       -      △ 78      6,174
     当期純損失（△）               -       -       -     △ 7,168
     株主資本以外の項目の
                     0       0       -       0
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                0       0      △ 78      △ 994
     当期末残高             △ 38,089      △ 38,089         30      25,145
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                                                  (単位：百万円)
                                  株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                     その他利益
                 資本金                                   株主資本合計
                                      剰余金
                       資本準備金      資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                     繰越利益剰余金
     当期首残高                ▶     45,766       45,766      △ 38,745      △ 38,745        7,025
     当期変動額
     新株の発行               1      684       684        -       -      685
     当期純損失（△）               -       -       -      △ 785      △ 785      △ 785
     株主資本以外の項目の
                     -       -       -       -       -       -
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                1      684       684      △ 785      △ 785      △ 100
     当期末残高                5     46,450       46,450      △ 39,530      △ 39,530        6,925
                  評価・換算差額等

                              新株予約権       純資産合計

                為替換算       評価・換算
                調整勘定       差額等合計
     当期首残高             △ 4,173      △ 4,173         12      2,864

     当期変動額
     新株の発行               -       -      △ 9      676
     当期純損失（△）               -       -       -      △ 785
     株主資本以外の項目の
                     0       0       -       0
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                0       0      △ 9      △ 109
     当期末残高             △ 4,173      △ 4,173         3      2,755
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     【注記事項】
     （ 継続企業の前提に関する事項              ）

     当社は、前事業年度において営業損失                   1,482   千 米ドル（    162  百万円）、当期純損失           1,649   千米ドル（      181  百万円）を計上

     し、当事業年度におきましても、営業損失                     1,405   千米ドル（     154  百万円）、当期純損失           7,168   千米ドル（     785  百万円）を計
     上しております。
     当 事業  年度において売上高が無かったこと及び営業費用が依然として高いことから、当社は当                                           事業  年度においても営業

     利益がマイナスとなっており、収益性のある事業への参入の不確実性等が当社事業全体の収益性を圧迫しております。
     当該状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
     2018  年10月10日付で、当社は、今後10年間の当社グループの中核事業となることを企図しているブロックチェーン技術

     を利用した、暗号メッセンジャー及び財布機能（Crypto                            Messenger     & Wallet）及びヘルスケア分野のエコシステム・
     サービス（Health         care   blockchain      ecosystem     Services）の提供（以下、総称して「新規事業」といいます。）及び
     ソフトウェアを開発するための資金を調達することを目的に、第三者割当によりマッコーリー・バンク・リミテッドに
     行使価額修正条項付新株予約権（以下「新株予約権」といいます。）を発行しました。ただ、当社の株価の低迷などに
     より、新株予約権の行使により十分な資金を調達できておりません。当社グループは、今後、当社の株価が継続的に回
     復しできるだけ多くの新株予約権が行使され追加で資金を調達できることを期待しております。
     上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、当社グ

     ループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足していることにより、
     継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消するため、当
     社は継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存事業及び新規事業とのシナジー
     が期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フ
     ローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により
     成長の機会をとらえていきたいと考えております。
     ただし、当社の事業の継続可能性は、                   新規事業の開発、         新株予約権の行使         によって調達できる資金の額、               事業のリスト

     ラクチャリング        及び事業の成長に         強く依存していることから             、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認
     められます。なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を
     財務諸表に反映しておりません。
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                                                            有価証券報告書
     ( 重要な会計方針)
     １　  有価証券    の評価基準及び評価方法

     有価証券

     関係会社株式
     移動平均法による原価法
     2 　引当金の計上基準

     貸倒引当金

     債権の貸倒損失に備えるため、個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上することとしております。
     3 　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     ①財務諸表の円換算額

     「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第134条の規定に基づき、201                                       9 年12月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行
     における対顧客電信相場（仲値）、1米ドル＝1                       09.56   円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に表示
     上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではあ
     りません。
     ※前会計年度における日本円表示は当期のレートを使用して換算しております。
     ②親会社の機能通貨の報告通貨への換算

     外国会社である当社は、会計処理を行う通貨（以下機能通貨と                               いいます。     ）として香港ドルを使用しておりますが、財務
     報告において用いる通貨（以下報告通貨という）には米ドルを使用しております。連結財務諸表作成の際に行われる機
     能通貨から報告通貨への換算は、国際会計基準第21号に準じて、資産、負債、収益及び費用を含む全ての項目は１米ド
     ル＝7.8香港ドルの為替相場で換算されております。
     ( 追加情報    )

       該当事項はありません。

     ( 貸借対照表関係        )

                前事業年度
                                           当 事業年度
                                         (201 9年 12 月 31 日 ）
              （ 20 18 年 12 月 31 日 ）
      ;１ 　機能通貨から報告通貨への換算に伴い発生する換算差額を計                          ※１           同左
        上しております。
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                                                            有価証券報告書
     ( 損益計算書関係)
                                         ( 単位：千米ドル、括弧内は百万円）
                          前事業年度                             当事業年度
                        (自　  201 8年 1月 1日                       (自　  201 9年 1月 1日
                        至　  201 8年 12 月 31 日 )                      至　  201 9年 12 月 31 日 )
      㯿                                               ※１　関係会社との取引に
     _____________________________________________________                                                 係るものが次のとおり
                                                      含まれております。
                                                     関係会社株
                                                              2
                                                     式評価損
                                                              (0)
      㯿                                               ※２　子会社株式等売却損
     _____________________________________________________                                                 子会社株式等の売却損
                                                      は、新華ファイナン
                                                      シャル・ネットワー
                                                      ク・リミテッド株式の
                                                      売却及び子会社に対す
                                                      る債権放棄等によるも
                                                      ので  す 。
     ( 株主資本等変動計算書関係             )

       前事業年度      (自　201    8 年1月1日     至　201    8 年12月31日)       及び
       当事業年度      (自　201    9 年1月1日     至　201    9 年12月31日)
       自己株式の種類及び株式数に関する事項

         事業年度末までに取得または保有している自己株式はありません。
     ( リース取引関係)

       前事業年度      (自　20    18 年1月1日     至　20   18 年12月31日)       及び
       当事業年度      (自　20    19 年1月1日     至　20   19 年12月31日)
         当社はリース取引を利用していないため、該当事項はありません。

     ( 有価証券関係)

     関係会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしてお

     りません。
                                          (単位：　千米ドル、括弧内は百万円）
                            前事業年度                   当事業年度
           区分
                          (2018  年 12 月 31 日 ）             (2019  年 12 月 31 日 ）
                                     3,948                     -
          関係会社株式
                                     (433)                    (-)
      ( 税効果会計関係        )

                前事業年度                           当事業年度
              (201  8年 12 月 31 日 ）                    (201  9年 12 月 31 日 ）
     該当事項はありません。                           該当事項はありません。
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     ( 重要な後発事象)
     A 種優先株式の償還請求

     2020  年2月5日付で、当社は、One               Heart   International        Limitedより、同社が保有する当社のA種優先株式225,000株の

     内、224,900株の償還を請求する通知を受領しました。A種優先株式224,900株は、2020年2月28日に償還されました。
     償還請求の内容：
       1. 　償還請求株式数：               224,900株
       2. 　1株あたりの償還額：              23.24香港ドル（約326円）（注）
       3. 　償還額の総額：                 5,226,676香港ドル（約73百万円）（注）
       4. 　償還額の支払予定日：             2020年２月28日
      （注）「円」で表示されている金額は、2020年1月31日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値であ

         る1香港ドル＝14.04円で換算された金額です。
     ④  附属明細表

       【引当金明細表】

       該当事項はありません。

     ２  【主な資産・負債及び収支の内容】

       添付の財務書類及び財務書類に対する注記をご参照下さい。

     ３  【その他】

       該当事項はありません。
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     第７【外国為替相場の推移】
        過去５年間の米ドルと日本円の為替レートは、日本の日刊紙２紙以上に掲載されているため、省略いたします。

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     第８【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
      １【本邦における株式事務等の概況】

       (1）本邦における株式の名義書換取扱場所及び株主名簿管理人

        　日本においては、当社株式の名義書換取扱場所及び株主名簿管理人は存在いたしません。実質株主によって保有され

        ている当社株式は、株式会社証券保管振替機構（JASDEC）の外国株券等保管振替決済制度に従って、現地保管機関によ
        り香港内において、JASDEC又はそのノミニー名義で保管されております。三菱UFJ信託銀行株式会社が、上場有価証券の
        発行者の会社情報の適時開示等に関する規則に基づき株式事務取扱機関として指定されております。
        　本取引所における当社株式の取引は、買主と売主が同一の取引参加者である証券会社の顧客である場合には、原則、

        買主と売主の各外国証券取引口座間の振替により行われ、買主と売主が異なる証券会社の顧客である場合には、JASDEC
        に開設した当該証券会社の口座間の振替が行われます。これらの場合には、保管機関によって香港内で保有される株式
        数は変わりません。
        　以下に記載するものは、特に、締結されているか又は締結が予定されているJASDEC及び現地保管機関間の保管契約及

        び保管契約に関する覚書、JASDEC、株式事務取扱機関及び当社間の株式事務委任に関する契約、JASDEC、配当金支払取
        扱銀行及び当社間の支払事務委任に関する契約、及び総合取引参加者である証券会社及び各実質株主間の外国証券取引
        口座約款に基づく、実質株主の配当受領権及び議決権などの権利をJASDECを通じて間接的に行使することを含む、株式
        保有に関する事項の概要です。
       (2）株主に対する特典

         原則としてありません。

       (3）株式の譲渡制限

         原則としてありません。

       (4）その他株式事務に関する事項

        (a）決算日

          毎年12月31日
        (b）定時株主総会

         　当社の定時株主総会は、毎年、当社の取締役会が決定する日時及び場所において開催されます。
        (c）株主名簿の閉鎖

         　株主に関わる外国若しくは国内又はその他の支店の名簿を含む株主名簿は、指定証券取引所の要件に従い指定され
         た新聞又はその他の新聞において公告を行うことにより、又は指定証券取引所が認める方法により電子的に行うこと
         によりその旨の通知がなされた後、一般的に又は種類株式に関して、当社の取締役会が定める時期又は期間（１年に
         30日を超えてはならない。）について閉鎖することができるものとされております。
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        (d）基準日
         　配当、分配、割当又は発行を受ける権利を有する株主は、かかる配当、分配、割当若しくは発行につき発表又は支
         払等がなされる日又はかかる日の前後30日以内の、当社又は取締役が、中14日以上事前に指定証券取引所に対して行
         う通知により定める日における株主名簿上の登録名義人です。
         　配当を受領する権利を有する実質株主は、通常同一の暦日現在で株式事務取扱機関が作成した実質株主明細表上の
         名義人です。
        (e）株券の種類

         　株主として株主名簿に氏名が記載される者は全て、株式割当の際、自己の所有する株式につき株式の種類ごとに１
         枚の株券を無償で受け取る権利を有し、取締役会が随時定める合理的な自己負担による費用の支払を行う場合には、
         当該種類の１つ以上の株式につきそれぞれ複数の株券を受け取る権限を有します。複数の者により共有される株式に
         関しては、当社は、それに関し２枚以上の株券を発行する義務を負わないものとし、また、複数の共同保有者の１名
         に対する１枚の株券の交付により、共同保有者全員に対して交付したものとすることができるものといたします。
        (f）株式に関する手数料

         　実質株主は、外国証券取引口座約款に従って、日本の証券会社に外国証券取引口座を開設、維持するにあたり年間
         手数料を、また特定取引の執行に関して手数料を支払う必要があります。ケイマン諸島においては、上記のとおり、
         株式割当の場合、株主は２枚目以降の各株券を受け取るためには取締役会が随時定める合理的な自己負担による費用
         を支払うことが必要となります。また、株券に記載される株式の一部を譲渡する場合に、残りの株式に関わる新株券
         の発行を受けるためにも費用を負担することが必要となります。更に、株券が損傷若しくは汚損され、又は紛失、盗
         難若しくは破棄の申立があった場合、新株券の発行には、証拠及び補償に関する規定（もしあれば）に従い、また取
         締役会が適切と考える証拠の調査及び補償の準備のために当会社が負担した経費及び合理的な自己負担費用を支払う
         ことを前提に、取締役会が定める手数料を支払うことが必要となります。
        (g）公告を掲載する新聞

         　当社は、株主総会に関する株主への招集通知等の一定の事項について、日本国内で発行されている主要日刊紙に掲
         載して公告いたします。
      ２【本邦における実質株主による議決権の行使等】

       (1）実質株主による議決権の行使に関する手続

        　実質株主は、株主総会の招集通知等を郵便にて受領するか、又は議決権を行使するための情報も記載された日本国内

        で発行されている主要日刊紙における公告により株主総会等について通知されます。JASDECは、実質株主の指示がない
        場合には、実質株主を代理して議決権を行使いたしません。
       (2）剰余金の配当（株式の配当等を含む。）請求に関する手続

        　株式事務取扱機関は、当社から配当の支払についての通知を受領した場合は、これを実質株主に通知いたします。

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                                                            有価証券報告書
        　当社は、必要な合計額をJASDECを代理する現地保管機関に支払い、現地保管機関はこれを配当金支払取扱銀行に交付
        し、配当金支払取扱銀行は、郵便為替又は直接実質株主の銀行口座に交付する、又は他の支払銀行を通じて間接的に実
        質株主に交付いたします。実質株主は、株式事務取扱機関が作成した実質株主明細表に記載された実質株主です。
       (3）株式の移転に関する手続

        　日本においては、実質株主は、当社株式の株券を保有せず、当社株式に関する権利を本取引所における取引により譲

        渡することができます。この場合、取引の決済は、総合取引参加者である証券会社に開設された口座間の振替か又は
        JASDECに開設された同証券会社の口座間の振替によって行われます。
       (4）配当等に関する課税上の取扱い

        (a）配当

         　実質株主に対する配当は、日本の税法上配当所得とみなされます。配当に関する課税は、以下のとおりです。日本
         国の居住者たる個人又は日本の法人が支払いを受ける配当については、ケイマン諸島における配当支払額からケイマ
         ン諸島又はその地方公共団体における源泉徴収税（もしあれば）が徴収された後の残高が、以下の源泉徴収税率によ
         る日本の所得税課税の対象となります。
          なお、当社株式の３％未満を保有する日本の居住者たる個人は申告分離課税を選択できます。
                              当社株式の3％以上を保有す               当社株式の3％未満を保有す

          配当を受けるべき期間             日本の法人
                              る日本の居住者たる個人               る日本の居住者たる個人
          平成26年１月１日以降           所得税15.315％            所得税20.42％            所得税15.315％，住民税5％
         　上記の配当は海外の会社から支払われるものであるため、個人株主に関しては配当控除は適用されず、法人株主の

         場合には配当の益金不算入が認められません。
         　なお、ケイマン諸島において徴収される税金がある場合には、日本国の税法に従って外国税額控除が認められる可
         能性があります。
        (b）売買損益

         　当社株式の日本における取引から生じる売買損益に対する課税は、国内会社の株式取引の売買損益課税と同様で
         す。したがって、法人株主に該当する場合には、その譲渡損益は法人税の課税所得に含めて課税が行われます。
        (c）相続税

         　当社株式を相続し又は遺贈を受けた日本に居住する実質株主には、日本の相続税法に基づき相続税が課されます。
         但し、一定の状況下において外国税額控除が認められる可能性があります。
       (5）その他の通知及び報告

        　日本における当社株式の実質株主に対し、株主総会等に関する通知が行われる場合には、株式事務取扱機関は、当社

        からこれを受領し、これを一定基準日現在の実質株主明細表に基づき実質株主に交付するか、所定の方法により公告を
        行います。
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                                                            有価証券報告書
     第９【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】

        該当事項はありません。
      ２【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から本報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及び確認書

        　金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を2019年3月28日関東財務局長に提出。
        　金融商品取引法第24条の４の２第１項に基づく確認書を2019年3月28日関東財務局長に提出。
       (2）内部統制報告書

        　金融商品取引法第24条の４の４第１項に基づく内部統制報告書を2019年3月28日関東財務局長に提出。
       (3）四半期報告書及び確認書

        　金融商品取引法第24条の４の７第１項に基づく四半期報告書を2019年5月14日関東財務局長に提出。
        　金融商品取引法第24条の４の８第１項に基づく確認書を2019年5月14日関東財務局長に提出。
       (4）四半期報告書及び確認書

        　金融商品取引法第24条の４の７第１項に基づく四半期報告書を2019年8月13日関東財務局長に提出。
        　金融商品取引法第24条の４の８第１項に基づく確認書を2019年8月13日関東財務局長に提出。
       (5）臨時報告書

         金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２項第３号の規定に基づく臨時報告
         書を2019年10月24日関東財務局長に提出。
       (6）四半期報告書及び確認書

        　金融商品取引法第24条の４の７第１項に基づく四半期報告書を2019年11月13日関東財務局長に提出。
        　金融商品取引法第24条の４の８第１項に基づく確認書を2019年11月13日関東財務局長に提出。
       (7）臨時報告書

         金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２項第９号の規定に基づく臨時報告
         書を2019年12月2日関東財務局長に提出。
       (8）臨時報告書

         金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２項第９号の２の規定に基づく臨時
         報告書を2019年12月2日関東財務局長に提出。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
     第１【保証会社情報】

        該当事項はありません。

     第２【保証会社以外の会社の情報】

        該当事項はありません。

     第３【指数等の情報】

        該当事項はありません。

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                     独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

                                                        2020年３月27日
     ビート・ホールディングス・リミテッド
      取締役会　御中
                                RSM  清和監査法人

                                 指定社員

                                          公認会計士　　　戸谷　英之　　　　　　                    ㊞
                                 業務執行社員
                                 指定社員

                                          公認会計士　　　金城　琢磨　　　　　　                    ㊞
                                 業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
     ビート・ホールディングス・リミテッドの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
     連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監
     査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づ
     き監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際し
     て、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。ま
     た、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての
     連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ビート・
     ホールディングス・リミテッド及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
     経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     １．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失を継続的に計上し、営業活動によるキャッシュ・
       フローについても大幅なマイナスとなっている。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況
       が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び
       重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成され
       ており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
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     ２．重要な後発事象に記載されているとおり、2020年2月5日付で、会社はOne                                    Heart   International       Limitedより同社が保有す
       る会社のA種優先株式225,000株の内、224,900株の償還を請求する通知を受領しており、2020年2月28日付で224,900シリー
       ズA優先株式は償還されている。
       当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     ＜内部統制監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ビート・ホールディングス・リミ
     テッドの2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る
     内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明
     することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠し
     て内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないか
     どうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための
     手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づい
     て選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営
     者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、ビート・ホールディングス・リミテッドが2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
     示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
     て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以　　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

           社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれていません。
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                                                        2020年３月27日
     ビート・ホールディングス・リミテッド
      取締役会　御中
                                RSM  清和監査法人

                                 指定社員

                                          公認会計士　　戸谷          英之　　　　　　　         ㊞
                                 業務執行社員
                                 指定社員

                                          公認会計士　　金城　琢磨　　　　　　　                    ㊞
                                 業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている

     ビート・ホールディングス・リミテッドの2019年１月１日から2019年12月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、
     貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示する
     ことにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判
     断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
     る。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査
     法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査
     を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人
     の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査
     の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況
     に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、
     経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示
     を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ビート・ホー
     ルディングス・リミテッドの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
     点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     １．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失を継続的に計上している。当該状況により、継続
       企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が
       認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されてい
       る。財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていな
       い。
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                                                            有価証券報告書
     ２．重要な後発事象に記載されているとおり、2020年2月5日付で、会社はOne                                    Heart   International       Limitedより同社が保有す
       る会社のA種優先株式225,000株の内、224,900株の償還を請求する通知を受領しており、2020年2月28日付で224,900シリー
       ズA優先株式は償還されている。
       当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以　　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

           社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれていません。
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