ユナイトアンドグロウ株式会社 有価証券報告書 第15期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

有価証券報告書-第15期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

提出日:

提出者:ユナイトアンドグロウ株式会社

カテゴリ:有価証券報告書

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                  ユナイトアンドグロウ株式会社(E35307)
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  【表紙】
  【提出書類】       有価証券報告書

  【根拠条文】       金融商品取引法第24条第1項
  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年3月27日
  【事業年度】       第15期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
  【会社名】       ユナイトアンドグロウ株式会社
  【英訳名】       Unite and Grow Inc.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役社長  須田 騎一朗
  【本店の所在の場所】       東京都千代田区神田駿河台四丁目3番地
  【電話番号】       03-5577-2091(代表)
  【事務連絡者氏名】       取締役 管理本部長  岡 美恵子
  【最寄りの連絡場所】       東京都千代田区神田駿河台四丁目3番地
  【電話番号】       03-5577-2091(代表)
  【事務連絡者氏名】       取締役 管理本部長  岡 美恵子
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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  第一部【企業情報】
  第1【企業の概況】
  1【主要な経営指標等の推移】
  (1)連結経営指標等
     回次     第13期   第14期   第15期
     決算年月     2017年12月   2018年12月   2019年12月

        (千円)  1,175,661   1,388,342   1,624,358
  売上高
        (千円)   103,838   176,262   191,286
  経常利益
        (千円)   67,577   123,343   133,964
  親会社株主に帰属する当期純利益
        (千円)   67,577   123,343   133,964
  包括利益
        (千円)   336,981   491,718   1,043,368
  純資産額
        (千円)   751,896   918,026   1,532,456
  総資産額
        (円)   241.86   339.56   574.70
  1株当たり純資産額
        (円)   48.50   88.49   91.56
  1株当たり当期純利益金額
  潜在株式調整後1株当たり当期純利
        (円)    -   -  82.02
  益金額
        (%)   44.8   53.6   68.1
  自己資本比率
        (%)   22.3   29.8   17.5
  自己資本利益率
        (倍)    -   -  33.64
  株価収益率
        (千円)   163,981   148,568   261,360
  営業活動によるキャッシュ・フロー
        (千円)   △14,793   △13,030  △164,394
  投資活動によるキャッシュ・フロー
        (千円)   △17,720   19,779   392,124
  財務活動によるキャッシュ・フロー
        (千円)   569,649   724,967   1,214,057
  現金及び現金同等物の期末残高
        (人)   131   143   156
  従業員数
   (注)1.  売上高には、消費税等は含まれておりません。
   2.第13期及び第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当
    社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
   3.当社は、2019年12月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第15期の潜在株式調整後1株当た
    り当期純利益金額は、新規上場日から2019年12月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定してお
    ります。
   4.第13期及び第14期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
   5.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりませ
    ん。
   6.第13期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査
    法人トーマツの監査を受けております。
   7.当社は、2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に
    当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1
    株当たり当期純利益金額を算定しております。
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  (2)提出会社の経営指標等
     回次     第11期  第12期  第13期  第14期  第15期
     決算年月     2015年12月  2016年12月  2017年12月  2018年12月  2019年12月
        (千円)  722,484  832,480  1,028,037  1,255,773  1,476,155
  売上高
        (千円)   65,494  14,286  28,501  155,900  167,381
  経常利益
        (千円)   41,719  10,367  14,031  119,889  125,768
  当期純利益
        (千円)  100,000  100,000  100,000  100,000  304,177
  資本金
        (株)  14,660  14,660  14,660  14,660  1,815,500
  発行済株式総数
        (千円)  250,777  261,145  275,176  426,459  969,913
  純資産額
        (千円)  448,759  578,407  650,747  850,537  1,444,875
  総資産額
        (円)  17,998.82  18,742.91   197.50  294.50  534.24
  1株当たり純資産額
           -  -  500.00  800.00   8.00
  1株当たり配当額
        (円)
  (うち1株当たり中間配当額)         (-)  (-)  (-)  (-)  (-)
        (円)  2,874.09   744.10   10.07  86.01  85.95
  1株当たり当期純利益金額
  潜在株式調整後1株当たり当期純利
        (円)   -  -  -  -  77.01
  益金額
        (%)   55.9  45.2  42.3  50.1  67.1
  自己資本比率
        (%)   16.6   4.1  5.2  34.2  18.0
  自己資本利益率
        (倍)   -  -  -  -  35.83
  株価収益率
        (%)   -  -  49.7   9.3  9.3
  配当性向
        (人)   97  116  129  141  153
  従業員数
        (%)   -  -  -  -  -
  株主総利回り
  (比較指標:-)      (%)   (-)  (-)  (-)  (-)  (-)
        (円)   -  -  -  -  4,575
  最高株価
        (円)   -  -  -  -  2,833
  最低株価
   (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
   2.第11期から第14期までの潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するもの
    の、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
   3.当社は、2019年12月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第15期の潜在株式調整後1株当た
    り当期純利益金額は、新規上場日から2019年12月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しており
    ます。
   4.第11期から第14期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
   5.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
   6.第11期及び第12期は配当を行っておりませんので、1株当たり配当額及び配当性向については記載しており
    ません。
   7.第13期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人
    トーマツの監査を受けております。第11期及び第12期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第
    13号)に基づき算出しており、当該監査は受けておりません。
   8.当社は、2019年8月14日開催の取締役会決議により2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で
    株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株
    当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。
   9.第11期から第15期の株主総利回り及び比較指標は、2019年12月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場し
    たため、記載しておりません。
   10.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
     なお、2019年12月18日に同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しており
    ません。
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  2【沿革】
  当社は、代表取締役社長である須田騎一朗の「中小企業を内側から元気にして社会の役に立つ」という思いから、
  「中小企業を助けたい。そこで働く人を元気にしたい。」という志により2005年2月に創業いたしました。
  当社グループは、グループミッションである「人と組織を強くする」のもと、メイン事業のインソーシング事業に
  おいては「中堅・中小企業を強くする。働き方を革新する。」というミッションを掲げ、ビジョンである「中堅・中
  小企業の情報システム部門に最も影響力のある会社となる。」を目標に、IT人材と知識を「シェア」するサービス
  を提供しております。
  また、当社のコア・バリュー(中核となる価値観)を「つながり」と「成長」としたことから、2014年1月に商号
  を現在のユナイトアンドグロウ株式会社へ変更いたしました。
  株式会社設立以降、現在までの沿革は、次のとおりであります。

   年 月         概    要

   2005年2月   東京都渋谷区において、株式会社テクネットを設立し、中堅・中小企業向けの情報システム部門
      を支援するサービスとしてインソーシング事業を開始
   2005年7月   本社を東京都千代田区一番町へ移転
   2005年8月   インソーシング事業において「情報システム部門の会員制サービス」を開始
   2007年3月   情報システム担当者向けのQ&Aコミュニティサイト「シス蔵」をオープン
   2007年9月   情報セキュリティマネジメントシステム国際規格(ISO/IEC27001)の認証を取得
   2011年7月   大阪府大阪市北区梅田において大阪オフィスを開設
   2011年9月   本社を東京都新宿区北新宿へ移転
   2014年1月   商号をユナイトアンドグロウ株式会社へ変更
   2014年7月   シンガポールにおいてシンガポール支店を開設
   2015年9月   情シス特化型メディア「Syszo」(「シス蔵」のリニューアル版)をオープン
   2015年11月   セキュリティ事業を運営するfjコンサルティング株式会社の全株式を取得し、完全子会社化
   2016年8月   本社を東京都千代田区神田駿河台へ移転
   2016年8月   シンガポールにおいてシンガポール支店を閉鎖
   2017年6月   会員制Q&Aサービス「Kikzo」をオープン
   2018年7月   大阪オフィスを閉鎖
   2019年12月   東京証券取引所マザーズに株式を上場
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  3【事業の内容】
  当社グループは、当社及び連結子会社1社により構成され、「シェアード・エンジニアリング」(注1)を基盤と
  して、IT人材と知識を「シェア」するサービスを提供しております。
  私たちが展開するサービスは、限りある人的資源や知的資源をオープンかつ安全に共有し、顧客が抱える情報シス
  テム部門の課題を解決することで、成長支援に貢献できるものと考えております。シェアする範囲は幅広く、ITに
  関する人材、技術、知識、人脈、また人材採用、社員育成、組織づくりのノウハウなど、企業活動全般に係るシェア
  の技術が当社の強みであると認識しております。
  当社グループの事業内容と当社連結子会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

  なお、これらの事業セグメントは、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」
  に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。
  (1)インソーシング事業

  インソーシング事業は、中堅・中小企業に対して、情報システム部門を支援する会員制サービスを行っておりま
  す。IT人材と知識をシェアすることで、中堅・中小企業のITに関する人材不足の解消、課題解決、経済的負担の
  軽減、企業のデジタル化を推進し、顧客の成長加速を支援しております。
  対象となる企業は、業種に偏ることなく従業員数50名~1,000名規模、かつ、当社グループ拠点である東京都千代田
  区を中心とした東京23区内に所在する企業や事業所であります。このサービス提供方針を明確に定めることで、事業
  の効率化及びサービス品質の維持を実現しております。
  当社グループが主要な顧客としている中堅・中小企業の情報システム部門は、従業員50名の企業で専任者が1名あ
  るいはゼロ、従業員1,000名の企業でも多くて10名程度とIT人材不足は深刻なものとなっております。また、知識や
  経験の蓄積があっても再利用や継承の機会がなく、人の異動も少ないため、生産性が上がりにくい状況だと考えられ
  ます。
  そこで、当社の「シェアード社員」(注2)が直接、顧客のオフィスへ出向き、顧客が自社人材だけでは対応でき
  ないITに関する課題等をヒアリング・整理し、スクラム(注3)体制で解決の支援を行います。
  具体的には、ITインフラの整備やヘルプデスク等のシステム運用に関するもの、IT課題策定や内部統制等のシ
  ステム活用に関するコンサルティング、システム担当者の育成や交流支援等、中堅・中小企業における情報システム
  部門の多様なニーズをサポートしております。
  なお、本サービスは準委任契約(注4)として提供し、シェアード社員には当社から指揮命令を行っております。
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  サービスの提供においてはポイント制料金システムを採用しております。
  顧客はポイントを事前に購入し、時間課金により利用したポイント分が月々消費され、余ったポイントは翌月以降
  に繰り越されます。
  顧客の月々の利用時間を見積り、それに見合った支払コースから選択できるサービス提供形態としております。
  一時的な利用、研修や勉強会、ITトラブルの緊急対応、月間稼動時間別の利用、常駐対応等、顧客の依頼業務及
  び希望条件に合わせて選択できるコース体系を「シェアード社員 サービス利用規程」として定めております。な
  お、顧客は企業秘密を守りながら専門の技術者(当社シェアード社員)へITに関する質問を直接行うことができる
  会員制Q&Aサービス「Kikzo」も利用可能です。また、Webサイトによって全国の情報システム担当者をネットワー
  クし、知識や経験をシェアするオープンナレッジサービス(注5)「Syszo」の運営も行っており、無償で利用するこ
  とができます。
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  (2)セキュリティ事業
  PCI DSS(注7)準拠や認証取得のための支援・コンサルティングサービスの提供、情報セキュリティマネジメント
  関連文書の整備支援業務、海外企業の日本展開における日本基準への適合支援業務を提供しています。また、サイ
  バーテロ、セキュリティ事件・事故が発生した場合の対応支援(原因究明、第三者委員会設置支援、メディア対応、
  レピュテーションモニタリング、関係省庁への報告、再発防止策策定・実装支援、対応マニュアル整備支援等)や、
  ペネトレーションテストサービス(ネットワークに接続されているコンピュータシステムの脆弱性に関するテスト
  サービス)を提供しています。また、これまでのコンサルティングのノウハウを活かした新たな教育・研修サービス
  の提供を開始いたしました。
  当事業は連結子会社であるfjコンサルティング株式会社が行っています。
  注1.シェアード・エンジニアリングとは、限りある人的資源や知識資源をオープンかつ安全に共有する独自技術で







   あり、当社事業の基盤技術をいいます。
  注2.シェアード社員とは、情報システム部門をタイムシェアで提供する当社所属の社員をいいます。
  注3.スクラムとは、顧客案件チームの呼称であり、複数のシェアード社員で構成されております。
  注4.準委任契約とは、顧客側ではなく当社側での指揮命令のもと業務を遂行し、知識・経験・人脈を生かして顧客
   の課題を解決する契約です。当社においては、成果物を伴わないため、時間課金の料金体系となっております。
  注5.オープンナレッジとは、公開されたデータを活用して課題の解決につなげることができる共有知識の利用を言
   います。Syszoでは、ユーザー登録した個人会員は誰でも、ITに関する共有知識を利用することができます。
  注6. ISMSとは、情報資産のセキュリティを管理するための仕組み(Information             Security  Management  System)
   に関する代表的な国際規格です。
  注7.PCI  DSS(Payment  Card Industry  Data Security  Standard)とは、カード会員情報の保護を目的として、国
   際ペイメントブランド5社(アメリカンエキスプレス、Discover、JCB、マスターカード、VISA)が共同で策定し
   たカード情報セキュリティの国際統一基準です。
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  以上の事業の系統図は、次のとおりであります。
  [事業系統図]

  注1.タイムシェアサービスとは、中堅・中小企業の情報システム部門の様々なニーズに対し、当社のIT人材







   (シェアード社員)を時間単位で活用できるサービスのことです。高度な専門技術を提供する当社の主軸サービ
   スであります。
  注2.クローズドナレッジとは、安心・安全な環境で利用できる蓄積された共有知識のことです。会員制Q&Aサー
   ビス「Kikzo」の顧客は、Webサイト上から各種問合せ等を行い、安全な環境において専門技術者(当社シェアー
   ド社員)の知識や経験を活用することができます。
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  4【関係会社の状況】
               議決権の所
         資本金  主要な事業の内    有割合又は
   名称    住所            関係内容
         (千円)  容    被所有割合
               (%)
  (連結子会社)

                 役員の兼任3名
  fjコンサルティン
      東京都千代田区    9,820 セキュリティ事業     100.0 当社シェアード社員サービス
  グ株式会社
                 の利用、事務所の賃貸、管理
                 業務の受託
   (注)1.  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
   2.特定子会社に該当しております。
   3.fjコンサルティング株式会社は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める
    割合が10%を超えております。
     主要な損益情報等  ① 売上高   211,413千円
               ② 経常利益          45,613千円
               ③ 当期純利益         29,904千円
               ④ 純資産額  103,046千円
               ⑤ 総資産額  130,281千円
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  5【従業員の状況】
  (1)連結会社の状況
                   2019年12月31日現在
                従業員数(人)
     セグメントの名称
                    134
  インソーシング事業
                    3
  セキュリティ事業
                    137
  報告セグメント計
  全社(共通)                  19
                    156

      合計
  (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
     2.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているも
    のであります。
  (2)提出会社の状況

                   2019年12月31日現在
   従業員数(人)     平均年齢(歳)     平均勤続年数(年)     平均年間給与(円)
     153    35.8     4.0    5,306,223

                従業員数(人)

     セグメントの名称
                    134
  インソーシング事業
                    134
  報告セグメント計
  全社(共通)                  19
                    153

      合計
  (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
     2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     3.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているも
    のであります。
  (3)労働組合の状況

    当社グループでは労働組合は結成しておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
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  第2【事業の状況】
  1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
  文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
  (1)経営方針

   当社グループは、グループミッションである「人と組織を強くする」のもと、メイン事業のインソーシング事業
   においては、「中堅・中小企業を強くする。働き方を革新する。」を実現することに経営資源を集中しておりま
   す。成長企業の情報システム部門が抱える内部的な問題を解決することを通じて、顧客の事業変革「デジタルトラ
   ンスフォーメーション」(注1)を支援いたします。同時に、顧客への支援業務を通じて当社グループの社員が成
   長し続けることを牽引し、旧来の働き方の固定観念にとらわれることなく、自律的・主体的に仕事を推進できる人
   材の育成に努めます。
   注1.デジタルトランスフォーメーションとは、企業が情報技術を利用して、新しい製品やサービス、新しいビ

    ジネスモデル、新しい関係を通じて価値観を創出し、競争上の優位性を確立することを言います。
  (2)中長期的な経営戦略

   当社グループの経営方針を実現していくために、中堅・中小の成長企業に特化して顧客開拓を行います。従業員
   数50名~1,000名の事業会社をコアターゲットとし、また、大企業の特定事業内における情報システム部門及び関連
   する子会社などの顧客獲得を目指します。これまで、中堅・中小企業への情報システムサポートビジネスは、取引
   が小口でありながらも業務範囲は広く、かつ、スピードや柔軟さが要求されるため、事業化が困難とされてきた領
   域であります。当社グループは、独自に積上げた経験とノウハウ「シェアード・エンジニアリング」によって、事
   業化を実現してまいりました。
   今後も、このシェアード・エンジニアリングを基盤技術として、成長企業支援を通じ社会に必要とされる事業を
   創出してまいります。
  (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

   当社グループでは、いかに人材を採用し、育成するかということが重要な課題の一つです。事業を拡大させてい
   くためには、従業員の育成に加えて、人材の確保が必要となるため、インソーシング事業における増加人員数を重
   要な指標であると認識しております。
   また、高品質なサービスを安定的に提供していくためには、健全な財務基盤の維持が重要であると考えており、
   営業利益を収益性の指標としております。
  (4)経営環境

   当社グループのインソーシング事業及びセキュリティ事業が位置するIT人材市場は、経済産業省「平成30年度
   我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備(IT人材等育成支援のための調査分析事業)」によると、IT
   需要の伸び率を中位(2~5%)とした場合、2030年度には約45万人が不足すると推測されております。
   一方、オープンデータによると、シェアリングエコノミーサービス市場(主としてコンシューマ市場)の2017年
   度成長率は前年比32.8%増、2022年度までの平均成長率は17.0%(「シェアリングエコノミー(共有経済)サービ
   ス市場に関する調査2018年」:矢野経済研究所)と予測されており、国内セキュリティサービス市場の2018年市場
   規模は前年比4.5%増、2022年にかけての平均成長率は5.1%(「国内情報セキュリティ市場予測アップデート2018
   年~2022年」:IDC   Japan)と予測されております。現在、企業のIT活用は、業務の効率化・迅速な情報集約や業
   績把握・人材不足の解消等のプロセス効率化から、新技術を活用したビジネスモデル創出等の価値創造へ広がって
   おり、また、サイバーテロ・情報セキュリティへの対応など、IT部門に要求される内容はより複雑で高度なもの
   となっております。これらのことからも、成長企業におけるIT投資や組織拡大に対する意欲は、今後も継続する
   ものと見込んでおります。
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  (5)事業上の対処すべき課題
   以下に挙げる「対処すべき課題」は、本書提出日現在において当社グループが今後対応すべきであると考えてい
   る事項を記載しております。
   ① 人材の確保と育成

    当社グループにおいて、いかに人材を採用し、育成するかは事業を拡大するうえでの重要な課題の一つと考え
   ております。安定的な採用を維持し、人材の定着率を高めるために、社員にとって働きがいのある・働きやすい
   企業づくりに取り組んでおります。
    具体的には、独自の基幹システム導入等による業務の効率化を推進し、育児・介護休業制度を含む休職制度や
   短時間社員制度を整備し、社員が個々の事情により選択可能とすることで仕事とプライベートが両立できる環境
   の構築に努めております。また、案件を自律的に決める仕組みや経験のシェアから気付きを得る仕組み、社員主
   催による定期的な勉強会や交流会等の実施により、学びと成長の機会を提供しております。
    このような取り組みは、当社の基幹技術である「シェアード・エンジニアリング」にも活かされており、求職
   者にとっても当社グループの魅力の一つとして捉えられるよう、Webを活用したダイレクトリクルーティングは
   もとより、社内外の信頼できる人脈からの紹介や推薦により採用活動を行うリファーラル採用も積極的に推進
   し、人材の確保と育成に努めてまいります。
   ② シェアード・エンジニアリング(基幹技術)のノウハウの蓄積

    当社の基幹技術となる「シェアード・エンジニアリング」のノウハウをさらに蓄積し、充実させていくことは
   当社事業の競争優位性を高めるうえでも必要不可欠です。当社サービスにおける事例をはじめ、事業スキームや
   社内制度・人事制度の改定、社内ITシステムへの投資等を通じて、ITや人材に関するノウハウを蓄積し、活
   用していくことで、さらなるサービス品質の向上と競争優位性を高めてまいります。
   ③ 新サービスの開発

    「シェアード・エンジニアリング」を基盤とした新しいサービスの開発及び提供              を行うことが課題である    と考
   えています。当社の人材とWebサイトによる連携サービスの提供、当社が蓄積するIT及び中堅・中小企業のビ
   ジネスに関するノウハウを活用した新サービスの開発に取り組んでまいります。
   ④ 個人情報の取扱い及び情報管理体制の強化

    当社グループは、各事業で提供するサービスの特性上、顧客の機密情報及び個人情報を多く取り扱っておりま
   す。 そのため、個人情報の取扱い及び情報管理体制をさらに強化することが課題であると考えております。                 これ
   ら情報等の取扱いについては、情報セキュリティマネジメントシステム国際規格(ISO/IEC27001)の認証を取得
   し、個人情報や機密情報に関する取扱いを社内規程に定め、社内研修の実施等によりセキュリティ意識の喚起や
   情報リテラシーの向上に努めてまいります。
   ⑤ 法令遵守の体制強化

    当社の「シェアード社員」サービスは、準委任契約により事業を行っております。「労働者派遣事業と請負に
   より行われる事業との区分に関する基準」(昭和61年4月17日           労働省告示第37号)に従い、労働者派遣事業と
   の違いを厳正に適用し、法令遵守に則った事業運営を展開しております。            そのため、法令遵守の体制をよりいっ
   そう強化することが課題であると考えております。
   社内においては、入社研修や定期的な講習及び顧客ごとに定期的にアンケートを実施し、継続的に周知徹底を行
   い、法令に則った事業運営に努めてまいります。
   ⑥ 内部管理体制、コーポレート・ガバナンスの強化

    当社が今後の事業環境の変化に対応し、また新たに事業拡大を進めるためには、内部管理体制を強化していく
   ことが重要であると認識しております。内部統制の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実していくこ
   とで、リスク管理の徹底や業務の効率化を図ってまいります。
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  2【事業等のリスク】
  本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
  事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきまして
  も、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点か
  ら以下に記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したも
  のであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
   ① 業界及び顧客の動向について

    当社は、中堅・中小企業を主要な顧客としております。中堅・中小企業向けの事業においては、国内外の経済
   情勢や景気動向等の影響を受けやすい傾向にあります。顧客において景気悪化に伴う、IT投資の縮小、内製化
   等により、当社の提供するサービス領域が減少する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
   ます。
   ② 法的規制等について

    当社グループでは、インソーシング事業のサービス提供において、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び
   派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」(労働者派遣法)等の関係法規に照らし合わせ、労働者派遣事業
   とは区分される準委任契約での事業形態の遵守に努めております。しかしながら、予期しない当該法令の改正や
   新たな法令等の制定により当社の事業に何らかの制約を受ける場合、あるいは、インソーシング事業において法
   規上の適格要件を欠く等の問題が生じる場合には、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性が
   あります。
   ③ 自然災害・不測の事故等について

    当社グループは、主に東京都内を中心にサービスを展開しております。この地域での大規模な地震、台風、津
   波等の自然災害、テロや広域火災等不測の事故が発生した場合、正常な事業活動が困難となる恐れがあるため、
   当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
   ④ 競合について

    インソーシング事業は、中堅・中小企業の領域において、一つ一つの取引規模が小さく、そのハンドリングや
   収益化が困難なビジネスモデルであります。将来にわたり成長が見込まれる市場であるため、国内外の事業者が
   この分野に参入してくる可能性がありますが、先行して事業を推進していくことで、人や知識の共有など独自の
   ノウハウを蓄積してきたことが優位性につながっており、実際に競合する状況も限定的であると考えておりま
   す。
    しかしながら、今後において十分な差別化や機能向上等が図られなかった場合や、新規参入により競争が激化
   した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
   ⑤ 人材の確保について

    当社グループが、さらなる事業の拡大を図るためには、優秀な人材の確保及び育成が必須となります。当社
   は、積極的に人材の採用及び育成を進めておりますが、人材採用等が計画どおりに進まず、必要な人材を確保す
   ることができない場合、予測の範囲を超える多数の退職者が同時期に発生した場合には、当社グループの事業及
   び業績に影響を及ぼす可能性があります。
   ⑥ 情報管理について

    当社グループは、サービスの特性上、顧客側で保有している個人情報を含む機密情報を取り扱う機会が多くあ
   ります。これら情報等の取扱いについては、情報セキュリティマネジメントシステム国際規格(ISO/IEC27001)
   の認証を取得し、社内規程に定めるとともに、社内研修の実施等により、セキュリティ意識の喚起や情報リテラ
   シーの向上に努めております。しかしながら、顧客情報等の流出が発生する可能性を完全に消滅させることは困
   難なため、万が一、情報漏えい事故が発生した場合には、損害賠償請求訴訟等によって、当社グループの業績及
   び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。
   ⑦ 内部管理体制について

    当社グループは、現在の規模では適正な内部管理体制を構築していると考えておりますが、今後の事業拡大に
   合わせて、内部管理体制の一層の充実・強化を図る必要があります。しかしながら、事業規模に適した体制構築
   に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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   ⑧ 特定サービスへの依存について
    当社グループの主な収益は、インソーシング事業における情報システム部門を支援する会員制サービスによる
   収入であり、依存度が高い状況にあります。従いまして、当該サービスへの依存度を低くするため、セキュリ
   ティ事業やその他事業の強化によるサービスポートフォリオの拡充を図っております。しかしながら、その他の
   事業計画やインソーシング事業の計画が予定どおり進まなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす
   可能性があります。
   ⑨  業務委託先との取引関係について

    当社のインソーシング事業においては、正社員によるサービス提供を基本としておりますが、専門的な分野や
   経験を有する個人または法人との業務委託契約により一部を委託しております。これらの業務委託先と当社の関
   係は良好でありますが、今後取引の継続が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
   あります。
   ⑩ 訴訟、係争性について

    当社グループでは、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟、紛争は生じておりません。
   しかしながら、今後何らかの事情によって当社グループに関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、
   かかる事態となった場合、その経過または結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
   す。
   ⑪ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

    当社グループは、業績向上に対する意欲向上を目的として、ストック・オプション制度を導入しており、会社
   法の規定に基づく新株予約権を当社グループの役員及び従業員に付与しております。本書提出日現在、新株予約
   権の株数は200,600株であり、当社発行済株式総数の1,815,500株に対する潜在株式比率は11.0%に相当しており
   ます。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。
   なお、新株予約権の内容は、「第一部       企業情報  第4 提出会社の状況   1 株式等の状況  (2)新株予約権等の
   状況」に記載のとおりであります。
   ⑫ 資金使途について

    当社が2018年12月に実施した公募増資による調達資金の使途につきましては、主に「シェアード・エンジニア
   リング」を基盤とした新規事業やサービス拡大に備えたシステム増強・開発への投資、業容拡大のための人材採
   用費、当社認知度の向上及び顧客基盤拡大のために要する広告宣伝費等に充当する予定です。
    しかしながら、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくため、現時点での資金使途計画以外の使途へ充
   当する可能性があります。資金使途計画が変更となる場合には、速やかに開示いたします。また、当初の計画に
   沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性もあります。
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  3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
  (1)経営成績等の状況の概要
   当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」とい
   う。)の状況の概要は次のとおりであります。
   ① 財政状態の状況

   (資産)
   当連結会計年度末における資産合計は1,532,456千円となり、前連結会計年度末に比べ614,430千円増加いたし
   ました。
   流動資産については1,433,658千円と前連結会計年度末に比べ618,100千円の増加となりました。これは主に、
   現金及び預金が前連結会計年度末に比べ739,092千円増加し、有価証券100,000千円が減少したことによるもので
   あります。
   固定資産については、有形固定資産が36,382千円、無形固定資産が30,600千円、投資その他の資産が31,814千
   円となり、前連結会計年度末に比べ3,670千円減少し、98,797千円となりました。これは主に、ソフトウエア
   2,637千円の増加、のれん4,429千円及び繰延税金資産2,159千円の減少によるものであります。
   (負債)

   当連結会計年度末における負債合計は489,087千円となり、前連結会計年度末に比べ62,780千円増加いたしまし
   た。
   流動負債については470,871千円と前連結会計年度末に比べ70,788千円の増加となりました。これは主に、前受
   金32,654千円、未払金16,500千円、未払法人税等12,374千円が増加したことによるものであります。
   固定負債については18,215千円と前連結会計年度末に比べ8,008千円の減少となりました。これは主に、長期借
   入金の返済11,004千円の減少によるものであります。
   (純資産)

   当連結会計年度末における純資産合計は1,043,368千円となり、前連結会計年度末に比べ551,649千円増加いた
   しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益133,964千円の計上及び剰余金11,584千円の配当による
   利益剰余金122,379千円の増加、資本金204,177千円、資本剰余金214,352千円の増加及び自己株式10,740千円の減
   少によるものであります。
   ② 経営成績の状況

   当連結会計年度における我が国の経済は、大規模な自然災害により経済活動が一時的に停滞したものの、企業
   収益や雇用情勢等は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、米中貿易交渉や不穏な中東情勢、新
   型肺炎の拡大などによる国内経済への影響が懸念されており、依然として先行きは不透明な状況が続いておりま
   す。
   当社グループを取り巻く事業環境は、企業のデジタルトランスフォーメーションに向けた取り組みの強化や拡
   大に対するIT人材の不足感が高まっており、2019年をピークに人材供給は減少に転じ、今後も更に強まるもの
   と見込まれております。
   このような環境のなか、当社グループにおいては、管理体制の基盤強化を図りつつ、グループミッションであ
   る「人と組織を強くする」ことに向け、サービス品質の改良・開発、人材採用や教育の体系化を中心に取組みを
   行いました。インソーシング事業においては、事業拡大を見据え二事業部制へ移行し、UGアカデミー(社内大
   学)による研修を通じて人材の育成を推進いたしました。セキュリティ事業においては、インソーシング事業の
   人材を活用し、これまでのコンサルティングのノウハウを活かした新たな教育研修サービスの提供を開始いたし
   ました。当社グループのサービスを提供することで、顧客の組織を強くすることに貢献してまいります。
   この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高1,624,358千円(前年同期比17.0%増)、営業利益205,495千
   円(同20.1%増)、経常利益191,286千円(同8.5%増)、親会社株主に帰属する当期純利益133,964千円(同
   8.6%増)となりました。
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   セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
   a. インソーシング事業

    情報システム部門のシェアード社員サービスにおいては、以下のとおり純増3名であったものの、人材育成
   の推進により前年同期に比べ1人当たりの月額売上高は約7.7%増加したことなどにより、当期業績は好調に推
   移いたしました。
                    (単位:人)
    前期末   採用   退職   異動  出向・休職   当期末   純増
     131   29  △17   △6   △3   134   3
    この結果、売上高1,412,944千円(前年同期比19.6%増)、セグメント利益525,599千円(同32.5%増)とな
   りました。
   b. セキュリティ事業

    これまでのコンサルティング実績を活用した教育研修サービスの開発へ投資を行ったものの、コンサルティ
   ングサービスにおいては、改正割賦販売法の準拠を要する企業からの受注が継続したことで、当期業績は好調
   に推移いたしました。
    この結果、売上高211,413千円(前年同期比2.0%増)、セグメント利益41,106千円(同12.9%減)となりま
   した。
   当連結会計年度における経営成績の詳細は次のとおりであります。

   (売上高)

   当連結会計年度における売上高は1,624,358千円(前年同期比17.0%増)となりました。これは、主にインソー
   シング事業における3名の人員増加及び       顧客の増加  、セキュリティ事業における改正割賦販売法の規格準拠を要す
   る企業からの受注継続及び教育・研修サービスの開始によるものです。
   (売上原価、売上総利益)

   当連結会計年度における売上原価は862,040千円(前年同期比10.8%増)となりました。これは、主にインソー
   シング事業における3名の人員増加に伴う人件費の増加によるものです。この結果、当連結会計年度の売上総利益
   は762,317千円(同24.9%増)となりました。
   (販売費及び一般管理費、営業利益)

   当連結会計年度における販売費及び一般管理費は556,822千円(前年同期比26.7%増)となりました。これは、
   主に人材採用及び教育体制の強化を目的としたインソーシング事業から管理部門へ6名の異動を含む9名の人員増
   加に伴う人件費及び人材採用費、研修費等の増加によるものです。この結果、当連結会計年度の営業利益は
   205,495千円(同20.1%増)となりました。
   (営業外収益・営業外費用、経常利益)

   当連結会計年度において、営業外収益は109千円、営業外費用は14,318千円の発生となりました。この結果、経
   常利益は191,286千円(前年同期比8.5%増)となりました。
   (特別利益・特別損失、税金等調整前当期純利益)

   当連結会計年度において、特別利益及び特別損失の発生はありません。この結果、税金等調整前当期純利益は
   191,286千円(前年同期比8.5%増)となりました。
   (親会社株主に帰属する当期純利益)

   当連結会計年度において、法人税、住民税及び事業税55,162千円、法人税等調整額2,159千円を計上した結果、
   当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は133,964千円(前年同期比8.6%増)となりました。
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   ③ キャッシュ・フローの状況
   当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ489,089
   千円増加し、1,214,057千円となりました。
   当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
   (営業活動によるキャッシュ・フロー)

    営業活動の結果得られた資金は261,360千円(前年度は得られた資金148,568千円)となりました。主な増加
   要因は、税金等調整前当期純利益の計上191,286千円、減価償却費15,069千円、未払金17,143千円、前受金
   32,654千円の増加であり、主な減少要因は、法人税等の支払額53,809千円によるものであります。
   (投資活動によるキャッシュ・フロー)

    投資活動の結果使用した資金は164,394千円(前年度は使用した資金13,030千円)となりました。主な増加要
   因は、定期預金の払戻30,029千円の収入であり、主な減少要因は、定期預金の預入180,031千円、無形固定資産
   の取得11,882千円の支出によるものであります。
   (財務活動によるキャッシュ・フロー)

    財務活動の結果得られた資金は392,124千円(前年度は得られた資金19,779千円)となりました。主な増加要
   因は、株式の発行401,644千円及び自己株式の処分20,914千円の収入であり、主な減少要因は、配当金の支払額
   11,584千円、長期借入金の返済11,004千円による支出であります。
   ④ 生産、受注及び販売の実績

   a.生産実績
    当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
   b.受注実績

    当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省
   略しております。
   c.販売実績

    当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
               当連結会計年度
              (自 2019年1月1日
     セグメントの名称
                至 2019年12月31日)
             金額(千円)     前年同期比(%)
    インソーシング事業   (千円)
              1,412,944       19.6
    セキュリティ事業    (千円)
              211,413      2.0
    報告セグメント合計(千円)          1,624,358       17.0
    (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     2.主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績
     の10%以上の相手先がないため、記載を省略しております。
     3.セグメント間の取引については、相殺消去しております。
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  (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
   経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
   す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
   ① 重要な会計方針及び見積り

   当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
   りますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われてい
   る部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、不確実性を
   伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。この見積りにつきましては、継続して評価し、必要
   に応じて見直しを行っております。なお、この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、
   「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に記載しております。
   ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

   当社グループは、IT人材市場及び情報セキュリティ市場が今後も成長を続けるものと見込んでおり、両分野
   での業績拡大に向け注力してまいります。また、今後も優位に進めていくため、プラットフォーム戦略を採用
   し、業績拡大へ向け注力しております。具体的には、当社グループが独自に開発した基幹技術「シェアード・エ
   ンジニアリング」によって、中堅・中小企業の情報システム部門のためのサービスを継続的に提供しておりま
   す。
   当社グループの経営陣は、今後も持続的な成長を達成するためには、厳しい環境の下で、様々な課題に対処し
   ていくことが必要であると認識しております。そのため、当社グループは、中堅・中小企業向け情報システム部
   門の支援サービスにおける先駆者としての優位性を維持しつつ、グループシナジーや収益性の向上、顧客数の増
   加、組織基盤や情報セキュリティ体制の強化を行ってまいります。
   なお、問題意識に対する今後の方針については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべ
   き課題等」に記載のとおりであります。
  ③ 資本の財源及び資金の流動性

   当社グループの主な資金需要は、人件費及び社内システムの開発・維持等に係る通常の運転資金のほか、新たな
   人材獲得及び人材育成への投資、顧客や求職者へ向けたブランディングへの投資、社内システム強化への投資並び
   に新規事業ソフトウェア開発等への投資であります。
   通常の運転資金については、自己資金により賄うことを基本方針としております。新たな投資への資金需要につ
   きましては、上場による調達資金の活用を予定しております。
  4【経営上の重要な契約等】

  該当事項はありません。
  5【研究開発活動】

  該当事項はありません。
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  第3【設備の状況】
  1【設備投資等の概要】
   当社グループでは、   17,987 千円の設備投資を実施しました。設備投資は主に、インソーシング事業における基幹
   システムソフトウエアの追加開発であります。
   なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
  2【主要な設備の状況】

   当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
  (1)提出会社
                   2019年12月31日現在
              帳簿価額
   事業所名  セグメントの名               従業員数
            有形固定資産
        設備の内容        無形固定資産
   (所在地)  称     建物   ソフトウエア     合計  (人)
            その他    その他
                  (千円)
          (千円)    (千円)
                (千円)
            (千円)
     インソーシング
        基幹システム   -  - 26,171   0 26,171   134
   本社
     事業
  (東京都千代田区)
        本社設備
     全社(共通)     30,870  5,054  -  - 35,925   19
  (注)1.上記金額には消費税等は含まれておりません。
     2.有形固定資産その他にはリース資産を含んでおります。
     3.本社の建物は賃借により使用しており、年間賃借料は35,442千円であります。
  (2)国内子会社

                   2019年12月31日現在
               帳簿価額
     事業所名  セグメント             従業員数
             有形固定資産
                無形固定資産
  会社名      設備の内容
     (所在地)  の名称    建物   ソフトウエア    合計  (人)
                 その他
             その他
               (千円)
                   (千円)
           (千円)
                 (千円)
             (千円 )
     本社
  fjコンサル
       セキュリ  パソコン機
  ティング株式  (東京都千代田        -  456  -  - 456  3
       ティ事業  器
  会社
    区)
  (注)上記金額には消費税等は含まれておりません。
  3【設備の新設、除却等の計画】

  (1)重要な設備の新設等
           投資予定金額     着手及び完了予定年月
    事業所名  セグメントの        資金調達      完成後の
  会社名       設備の内容
           総額 既支払額
    (所在地)   名称        方法      増加能力
                 着手  完了
           (千円)  (千円)
         新規事業ソフ
         トウェア開発  50,000  - 増資資金  2020年7月  2020年12月  (注)2
       インソーシン
         (注)3
       グ事業
    本社
  当社       基幹システム
   (東京都千代田区)        40,000  - 増資資金  2021年4月  2022年4月  (注)2
         投資
         会計システム
              増資資金  2021年4月  2021年9月
       全社(共通)     10,000  -       (注)2
         投資
   (注)1.上記金額には消費税等は含まれておりません。
      2.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
      3.全国の情報システム担当者への情報提供を目的としたメディア構築のための費用であります。
  (2)重要な除却等

    重要性がないため、記載を省略しております。
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  第4【提出会社の状況】
  1【株式等の状況】
  (1)【株式の総数等】
   ①【株式の総数】
      種類        発行可能株式総数(株)
                 5,800,000
      普通株式
                 5,800,000
       計
   ②【発行済株式】

    事業年度末現在発行数
             上場金融商品取引所名又
         提出日現在発行数(株)
      (株)
  種類           は登録認可金融商品取引      内容
         (2020年3月27日)
    (2019年12月31日)         業協会名
                  権利内容に何ら限定のな
                  い当社における標準とな
              東京証券取引所
      1,815,500     1,815,500
  普通株式                る株式であります。な
              (マザーズ)
                  お、単元株式数は100株
                  であります。
      1,815,500     1,815,500     -     -
   計
  (注)「提出日現在発行数」欄には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
   された株式数は含まれておりません。
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  (2)【新株予約権等の状況】
   ①【ストックオプション制度の内容】
  決議年月日           2015年2月2日

             当社取締役     2

  付与対象者の区分及び人数(名)
             当社従業員  77
  新株予約権の数(個)    ※       512
             普通株式  51,200  (注)1

  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
  新株予約権の行使時の払込金額(円)       ※    200        (注)2
  新株予約権の行使期間    ※       自 2017年3月1日 至    2025年2月1日

             発行価格         200

  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
  価格及び資本組入額(円)     ※
             資本組入額       100
  新株予約権の行使の条件    ※      (注)3

             譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
  新株予約権の譲渡に関する事項     ※
             会の決議による承認を要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項         ※ (注)4
     ※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
   末現在(2020年2月29日)において、      記載すべき内容が   当事業年度の末日における内容から変更がないため、
   提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
  (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。た

   だし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ま
   た、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株
   式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適
   当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1
   株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
    調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

   2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、

   次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
              1
        =    ×
    調整後行使価額    調整前行使価額
            分割・併合の比率
    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
   算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                  既発行           新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
    調整後  = 調整前 ×       株式数 +      新規発行前の1株当たりの時価    
    行使価額   行使価額          既発行株式数 + 新規発行株式数
    上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

   る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己
   株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場
   合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のう
   え、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
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   3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
   ①新株予約権者が新株予約権の権利を行使するには、権利行使時において当社の取締役又は従業員であることを
    要する。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
   ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
   ③各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
   ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
   4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会

   社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転における完全親会社(以下これらを総称して「企業再編」と
   いう。)の新株予約権を交付を下記の方針に従って権利者に交付することができる。
   ①目的たる再編会社の株式の種類
    本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
   ②目的たる再編会社の株式の数
    企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
   ③権利行使に際して払い込むべき金額
    企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
   ④権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
    新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
   ⑤取締役会による譲渡承認について
    新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
   ⑥割当てに関する事項
    権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
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  決議年月日           2015年10月14日

             当社取締役 1

  付与対象者の区分及び人数(名)
  新株予約権の数(個)    ※       1,000

             普通株式  100,000  (注)1

  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
  新株予約権の行使時の払込金額(円)       ※    600   (注)2
  新株予約権の行使期間    ※       自 2016年1月1日 至    2040年12月31日

             発行価格         600

  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
  価格及び資本組入額(円)     ※
             資本組入額       300
  新株予約権の行使の条件    ※      (注)3

             譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
  新株予約権の譲渡に関する事項     ※
             会の決議による承認を要する。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項         ※ (注)4
     ※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
   末現在(2020年2月29日)において、      記載すべき内容が   当事業年度の末日における内容から変更がないため、
   提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
  (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。た

   だし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ま
   た、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株
   式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適
   当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1
   株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

   2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、

   次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
              1
        =    ×
    調整後行使価額    調整前行使価額
            分割・併合の比率
    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
   算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                  既発行           新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
    調整後  = 調整前 ×       株式数 +      新規発行前の1株当たりの時価    
    行使価額   行使価額          既発行株式数 + 新規発行株式数
    上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

   る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己
   株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場
   合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のう
   え、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
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   3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
   ①新株予約権者が新株予約権の権利を行使するには、権利行使時において当社の取締役又は従業員であることを
    要する。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
   ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
   ③各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
   ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
   4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会

   社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転における完全親会社(以下これらを総称して「企業再編」と
   いう。)の新株予約権を交付を下記の方針に従って権利者に交付することができる。
   ①目的たる再編会社の株式の種類
    本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
   ②目的たる再編会社の株式の数
    企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
   ③権利行使に際して払い込むべき金額
    企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
   ④権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
    新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
   ⑤取締役会による譲渡承認について
    新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
   ⑥割当てに関する事項
    権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
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  決議年月日           2018年12月25日

             当社取締役   2

             子会社取締役  2
  付与対象者の区分及び人数(名)
             当社従業員  143
  新株予約権の数(個)    ※       494
             普通株式  49,400 (注)1

  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
  新株予約権の行使時の払込金額(円)       ※    700       (注)2
  新株予約権の行使期間    ※       自 2021年1月1日 至    2028年12月25日

             発行価格         700
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
  価格及び資本組入額(円)     ※
             資本組入額       350
  新株予約権の行使の条件    ※      (注)3
             譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
  新株予約権の譲渡に関する事項     ※
             会の決議による承認を要する。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項         ※ (注)4
     ※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
   末現在(2020年2月29日)において、      記載すべき内容が   当事業年度の末日における内容から変更がないため、
   提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
  (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。た

   だし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ま
   た、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株
   式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適
   当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1
   株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

   2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、

   次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
              1
        =    ×
    調整後行使価額    調整前行使価額
            分割・併合の比率
    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
   算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                  既発行           新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
    調整後  = 調整前 ×       株式数 +      新規発行前の1株当たりの時価    
    行使価額   行使価額          既発行株式数 + 新規発行株式数
    上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

   る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己
   株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場
   合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のう
   え、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
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   3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
   ①新株予約権者が新株予約権の権利を行使するには、権利行使時において当社の取締役又は従業員であることを
    要する。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
   ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
   ③各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
   ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
   4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会

   社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転における完全親会社(以下これらを総称して「企業再編」と
   いう。)の新株予約権を交付を下記の方針に従って権利者に交付することができる。
   ①目的たる再編会社の株式の種類
    本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
   ②目的たる再編会社の株式の数
    企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
   ③権利行使に際して払い込むべき金額
    企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
   ④権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
    新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
   ⑤取締役会による譲渡承認について
    新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
   ⑥割当てに関する事項
    権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
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   ②【ライツプランの内容】
   該当事項はありません。
   ③【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。
  (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。
  (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                   資本準備金
      発行済株式総数   発行済株式総   資本金増減額   資本金残高  資本準備金増
   年月日
      増減数(株)   数残高(株)   (千円)   (千円)  減額(千円)
                   残高(千円)
  2019年9月14日
       1,451,340   1,466,000    -  100,000    -  60,000
   (注)1
  2019年12月17日
       349,500  1,815,500   204,177   304,177   204,177   264,177
   (注)2
  (注)1.株式分割(1:100)によるものであります。
   2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。
    発行価格   1,270.0円
    引受価額   1,168.4円
    資本組入額   584.2円
    払込金総額  408,355千円
  (5)【所有者別状況】

                   2019年12月31日現在
          株式の状況(1単元の株式数    100株)
                    単元未満株
   区分           外国法人等       式の状況
     政府及び地    金融商品取  その他の法
       金融機関         個人その他   計  (株)
     方公共団体    引業者  人
            個人以外  個人
  株主数(人)    -  4  23  31  8  3 1,452  1,521  -
  所有株式数
      -  98 2,228  6,028  83  5 9,709  18,151  400
  (単元)
  所有株式数の
      -  0.5  12.3  33.2  0.5  0.0  53.5  100 -
  割合(%)
            27/83









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  (6)【大株主の状況】
                   2019年12月31日現在
                   発行済株式(自己
                   株式を除く。)の
                所有株式数
                   総数に対する所有
    氏名又は名称        住所
                (千株)
                   株式数の割合
                   (%)
  エス・アセットマネジメント株式会
        東京都新宿区市谷砂土原町3丁目18          500   27.54
  社
                  392   21.60
  須田 騎一朗      東京都新宿区
                  78   4.33
  株式会社SBI証券      東京都港区六本木1丁目6番1号
                  45   2.53
  楽天証券株式会社      東京都世田谷区玉川1丁目14番1号
                  40   2.20
  岡 美恵子      東京都世田谷区
        東京都新宿区西新宿1丁目23-7          40   2.20
  横河レンタ・リース株式会社
        東京都千代田区神田駿河台4丁目3          32   1.78
  ユナイトアンドグロウ従業員持株会
                  30   1.65
  須田 愛子      東京都新宿区
        埼玉県戸田市本町4丁目4-6          27   1.50
  YSアセットマネジメント株式会社
        東京都千代田区丸の内3-3-1          27   1.50
  SMBC日興証券株式会社
           -      1,213   66.85

     計
            28/83













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  (7)【議決権の状況】
   ①【発行済株式】
                   2019年12月31日現在
         株式数(株)    議決権の数(個)
    区分              内容
           -  -     -
  無議決権株式
  議決権制限株式(自己株式等)         -  -     -
  議決権制限株式(その他)         -  -     -

  完全議決権株式(自己株式等)         -  -     -

                 権利内容に何ら限定のない当
                 社における標準となる株式で
  完全議決権株式(その他)        1,815,100    18,151
        普通株式
                 あります。なお、単元株式数
                 は100株であります。
           400   -     -
  単元未満株式      普通株式
          1,815,500    -     -
  発行済株式総数
           -   18,151     -
  総株主の議決権
   ②【自己株式等】

      該当事項はありません。
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  2【自己株式の取得等の状況】
  【株式の種類等】 該当事項はありません。
  (1)【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。
  (2)【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。
  (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     該当事項はありません。
  (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

             当事業年度      当期間
      区分

              処分価額の総額     処分価額の総額
           株式数(株)     株式数(株)
              (千円)     (千円)
            17,900   20,914   -   -

   引き受ける者の募集を行った取得自己株式
             -   -   -   -

   消却の処分を行った取得自己株式
   合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得

             -   -   -   -
   自己株式
   その他(―)          -   -   -   -

             -      -

   保有自己株式             -     -
  3【配当政策】

   当社は、利益配分につきましては、業績に応じた利益の配分を基本としつつ、企業価値向上に向けた投資等に必要
  な資金需要、先行きの業績見通し、財務体質等を勘案しつつ、安定配当を実施する方針であります。
   配当を実施するにあたっては配当性向を重要な指標とし、毎期10%の配当性向を確保することを目標としておりま
  す。
   以上の方針のもと、当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり8円としております。
   内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化や多様な顧客ニーズに応え得るサービス品質の向上を図るた
  め、有効投資してまいりたいと考えております。
   当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を12月31日とする年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は
  株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として中間配当を実施することが
  出来る旨を定款に定めております。
   なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当額は、以下のとおりであります。

     決議年月日    配当金の総額(千円)    1株当たりの配当金(円)
    2020年3月27日

          14,524     8
    定時株主総会決議
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  4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
  ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
   当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企
   業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
   このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業
   務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
   また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示(タイムリー
   ディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
  ② 企業統治の体制の状況

   当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化
   を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図ってまいりました。
  (取締役会)

   取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成しております。毎月1回開催するほか、必要に応じて臨
   時開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、グループ経営の基本方針、法令
   や定款で定めた事項、グループ経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。各取締役の担当する業務
   の状況や利益計画の進捗状況を含む取締役の業務執行状況の報告を行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有
   に努めております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役の出席により、取締役会への助言・監視を
   行い経営監督機能の強化を図っております。
  (監査役会)

   監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成し、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し
   ております。監査役は内部監査室及び会計監査人との連携を図るとともに、取締役会に出席し、経営・税務・法務
   等の幅広い知見から適法性・適正性・妥当性等を確保するための助言や提言を行っております。また、常勤監査役
   は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し各取締役から
   の報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等を監査しております。非常勤監査役は、取締役会への出席のほ
   か、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。
  (経営会議)

   経営会議は、取締役社長を議長として常勤取締役、執行役員及び各部の部長並びに常勤監査役が出席し、毎週1
   回開催しております。経営会議では、各部からの業務執行状況の報告や予算執行の適正化及び取締役会の付議事項
   並びに経営上重要な事項等を事前審議しております。
  (執行役員制度)

   当社は、変化の速い経営環境に対応して業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執
   行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。
   本書提出日現在、執行役員は1名で、その任期は、就任後1年以内の12月末迄としております。
  (内部監査室)

   当社は、取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内
   部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改
   善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。
  (コンプライアンス・リスク委員会)

   当社では、コンプライアンス推進及びリスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要な情報
   の共有化を図ることを目的としてコンプライアンス・リスク委員会を設置しております。コンプライアンス・リス
   ク委員会は、取締役社長を委員長とし、常勤取締役、執行役員及び各部の部長並びに常勤監査役が出席しており、
   四半期に1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス及びリスクに係る取組
   みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項の定期報告の実施等を行うと
   ともに、その対応や対策についても協議を行っております。
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  (企業統治の体制の状況)
   当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。
  ③ 当該体制を採用する理由







   当社は、社外取締役を含めた取締役会と常勤監査役並びに社外監査役で構成される監査役会が連携し、取締役の
   業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持で
   きると判断し、現在の体制を採用しております。
  ④ 内部統制システムの整備の状況

   当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が有
   効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に
   対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効
   に機能する体制の確保に努めております。
   当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方

   針として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
  a.当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

   (a)役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があ
    らゆる企業活動の前提条件であることを認識し、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を定め、
    役職員に周知徹底を行っております。
   (b)取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断の原則に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」
    に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。
   (c)監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携を図るとともに、法令等が定める権限を行使し、「監査役
    会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査し、必要に応じて取締役会で意見を
    述べております。
   (d)内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、役職員が法令、定款、社内規程等を遵守していることについ
    て内部監査を実施しております。
   (e)法令違反その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、通報窓口を設け、「内部通報規程」に
    基づき適切な運用を行っております。
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  b.当社グループの取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制
   (a)取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「社内
    情報管理規程」等を定めて情報管理の責任体制を明確化し、「文書管理規程」等に従い、文書又は電磁的記
    録媒体に記録し、適切な保存及び管理を行っております。
   (b)取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて前項の書類等を閲覧す
    ることができることとしております。
  c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

   (a)事業に関する損失の危険(リスク)、不測の事態に対応すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規程に基
    づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行っております。
   (b)コンプライアンス・リスク委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・軽
    減体制の強化を図っております。
   (c)不測の事態が発生した場合には、取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部アドバ
    イザリーと連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整えております。
   (d)役職員に対し、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施いたします。
  d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

   (a)取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じて、
    臨時取締役会を開催しております。
   (b)取締役の職務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、各職位の
    責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行が行われる体制
    を構築することとしております。
   (c)取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する
    こととしております。
  e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

   (a)当社グループは、「関係会社管理規程」「職務権限規程」等を定め、決裁権限及び責任を明確化し、適正な
    執行体制を構築することとしております。
   (b)当社グループにおける不適切な取引等を防ぐため、監査役会、会計監査人及び内部監査室が連携して監査体
    制を整備しております。
  f.当社グループの監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

   並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
   (a)監査役が監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任または兼任の使用人を設置す
    ることとしております。
   (b)当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役か
    らの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めております。
  g.当社グループの役職員が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

   (a)役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を
    知ったときには、速やかに監査役に報告することとしております。
   (b)取締役社長は、内部通報制度による通報状況を監査役へ報告しております。
   (c)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他の重要な
    会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行
    うことができることとしております。
   (d)監査役へ報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止
    し、その旨を周知徹底しております。
  h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

   (a)監査役は、取締役社長、取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通
    及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
   (b)監査役がその職務の執行について、必要な費用の支払いあるいは前払い等の請求をしたときは、担当部署に
    て精査の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
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  i.財務報告の信頼性を確保するための体制
   (a)当社グループの業務内容に適合した組織構造を構築するとともに、財務報告に係る職務の分掌を明確化し、
    権限や職責の適切な分担を行っております。
   (b)「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、有効な内部統制の整備・運用・評価を実施し、財務報告の
    記載内容の適正性及び信頼性の向上を図っております。
  j.反社会的勢力排除のための体制

   (a)当社グループは、「反社会的勢力対応規程」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的
    勢力への対応を定めており、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応す
    ることとしております。
   (b)反社会的勢力との一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先
    (警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。
  ⑤ リスク管理体制の整備の状況

   当社のリスク管理体制は、最高責任者が取締役社長、管理本部長がリスクマネジメントを推進する業務を主管
   し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。コンプライアンス・リスク委員
   会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部
   専門家の助言を受ける体制を整えております。
   また、「リスク管理規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、総務人事部を事務局とするコンプラ
   イアンス・リスク委員会へ報告するとともに、コンプライアンス・リスク委員会より取締役会及び経営会議に報告
   されるシステムを構築しております。
  ⑥ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

   当社の取締役及び執行役員等が子会社の取締役及び監査役を兼任しており、当社取締役会において子会社の事業
   進捗、重要な課題及びリスク等への対処について報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を
   整えております。
   また、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を子会社へも求め、リスク管理体制の構築・運用を推進する
   とともに、内部監査室による内部監査を実施し、適宜グループ会社の適正な業務執行を監視しております。
  ⑦ 責任限定契約

   当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1
   項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、                 社外取締役は
   480万円以上で予め定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としており、社外監査役は、法令が規定す
   る最低責任限度額   としております。
  ⑧ 取締役の定数

   取締役の員数は12名以内とする旨を定款で定めております。
  ⑨ 取締役の選任の決議要件

   当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1
   以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨を定款
   に定めております。
  ⑩ 株主総会の特別決議の要件

   株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行
   使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う
   旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
  ⑪ 中間配当

   当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年6月末日を基準日として中間配当することができる旨、定款
   に定めております。これは、株主への適正な利益還元を可能とするためであります。
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  (2)【役員の状況】
  ① 役員一覧
   男性 6名 女性  1名 (役員のうち女性の比率     14.3 %)
                    所有株式数
   役職名    氏名   生年月日     略歴    任期
                    (株)
            1990年1月 ㈱エスコム 入社
            1991年4月 ㈱ユニバーサル・データ 入社
            1994年4月 ㈱多摩通信機 入社
            1994年9月 ㈱ケイネット 入社
            1996年1月 ㈱ピー・オー・ブイ・アソシエ
              イツ 入社
            1997年7月 ㈱キューアンドエー(現     キュー
   代表取締役社長    須田 騎一朗   1966年5月14日  生
                   (注)3  892,200
              アンドエー㈱)設立
                  代表取締役社長就任
            2005年2月 当社 設立
                  代表取締役社長就任(現任)
            2015年9月 fjコンサルティング㈱
                  取締役就任(現任)
            1994年4月 ㈱リセ二十一 入社
            1998年7月 日本総合通信㈱ 入社
            1999年9月 シーオン㈱ 入社
   取締役
       髙井 庸一  1969年11月13日  生 2001年3月 ソイリックジャパン㈱ 入社       (注)3  11,000
   事業本部長
            2004年4月 同社 取締役就任
            2006年12月 当社 入社
            2013年3月 当社 取締役就任(現任)
            1988年4月 ㈱全教研 入社
            1996年12月 立花公認会計士事務所入所
   取締役
            2001年2月 安西会計事務所 入所
       岡 美恵子  1967年5月18日  生       (注)3  40,000
            2002年3月 スカイウェイブ㈱ 入社
   管理本部長
            2005年10月 当社 入社
            2011年3月 当社 取締役就任(現任)
            1997年4月 監査法人トーマツ(現     有限責任
              監査法人トーマツ) 入所
            2006年9月 シティア公認会計士共同事務所
              パートナー就任(現任)
            2007年2月 ㈱オーベン 監査役就任
            2007年7月 匠鮮   股份有限公司(台湾)
   取締役   土居 明史  1971年5月12日  生
                  取締役就任       (注)3  4,000
            2010年5月 ㈱エイゾン・パートナーズ設立
              代表パートナー就任(現任)
            2012年3月 当社 取締役就任(現任)
            2015年9月 fjコンサルティング㈱
                  監査役就任
            2017年4月 ㈱Mマート    監査役就任(現任)
            1965年4月 住友信託銀行㈱(現 三井住友
                  信託銀行㈱)入社
            1996年7月 ㈱パソナ(現    ㈱パソナグルー
                  プ)出向 理事就任
            1997年4月 同社 取締役就任
            1999年8月 日本アウトソーシング㈱
   常勤監査役    肥後 一雄  1942年6月8日  生       代表取締役社長就任       (注)4  12,000
            2000年6月 ㈱パソナ 常務執行役員就任
            2001年4月 同社 内部監査室長
            2003年8月 同社 常勤監査役就任
            2015年12月 当社 常勤監査役就任(現任)
            2019年3月 fjコンサルティング㈱
                  監査役就任(現任)
            1966年4月 富士通㈱ 入社
            1996年12月 同社   ソフト・サービス事業推進
              部主席部長
   監査役   藤森 肇  1942年8月17日  生
            1997年6月 松下情報システム㈱(現 パナ       (注)4  20,000
                  ソニックシステムデザイン㈱)
                  常務取締役就任
            2012年3月 当社 監査役就任(現任)
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                    所有株式数
   役職名    氏名   生年月日     略歴    任期
                    (株)
            1997年4月  田宮・堤法律事務所入所(現任)
                 (現  田宮合同法律事務所)
            2000年3月 日本弁護士連合会代議員
            2006年4月 桐蔭横浜大学法学部客員教授
       依田 修一
   監査役      1965年11月6日  生       (注)4  5,000
                  (現任)
            2006年4月 第二東京弁護士会常議員
            2006年6月 同会 綱紀委員会委員
            2018年3月 当社 監査役就任(現任)
           計          984,200
  (注)1.取締役   土居明史氏は、社外取締役であります。
   2.監査役  肥後一雄氏、監査役    藤森肇氏、監査役   依田修一は、社外監査役であります。
   3.2020年3月27日開催の定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。
   4.2019年9月13日開催の臨時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。
   5.当社では、業務執行をより機動的に行い、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
    本書提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。
    執行役員 事業本部副本部長 齋藤      智芳
   6.代表取締役社長    須田騎一朗の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるエス・アセットマネジメント株式
     会社が所有する株式数を含んでおります。
  ② 社外役員の状況

   当社の社外取締役は、土居明史、社外監査役は、肥後一雄、藤森肇及び依田修一の4名であります。
    社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性については、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、
   経歴や当社との関係性を踏まえて客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保でき
   ることを個別に判断しております。
   社外取締役  土居明史は、公認会計士及び税理士資格を有しており、会計や税務に関する知識や幅広い業種での

   経験、また上場会社の監査役の経験を持ち、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに当社
   経営全般に対して助言・提言等を期待して選任しております。
   社外監査役  肥後一雄は、大手人材派遣会社で培われた人材ビジネスに関する幅広い見識により、当社の業務執
   行体制について内部統制面から適切な監査を期待して選任しております。なお社外監査役               肥後一雄は、常勤監査
   役であります。
   社外監査役  藤森肇は、大手エレクトロニクス会社での幅広い情報技術の知見により、当社の業務執行体制につ
   いてIT技術及びその動向に関する面から適切な監査を期待して選任しております。
   社外監査役  依田修一は、弁護士資格を有しており、当社の業務執行体制について法律面から適切な監査を期待
   して選任しております。
    また、本書提出日現在において、社外取締役        土居明史氏は4,000株、社外監査役      肥後一雄氏は12,000株、藤森

   肇氏は20,000株、依田修一氏は5,000株、当社株式をそれぞれ所有しております。これら以外に当社と社外取締
   役、社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
  ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

   制部門との関係
   社外取締役は取締役会に、社外監査役は監査役会及び取締役会に出席し、内部統制システムの整備及び運用状況
   に関する報告、内部監査計画及び実施状況に関する報告並びに財務諸表及び財務報告に係る内部統制に関する報告
   等を受けており、それぞれの知見に基づいた意見・指摘等から審議を行い、適切に監督・監査を行っております。
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  (3)【監査の状況】
  ①  監査役監査の状況
   当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)により構成され、うち常勤監査役1名を選定しておりま
   す。各監査役は監査役監査基準及び定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監
   査役会において、情報共有を図っております。監査役監査では毎期策定される監査計画に基づき、取締役会、経営
   会議等を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取等を行っております。
  ②  内部監査の状況

   当社では取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査室長1名が内部監査を実施しております。内部監査は
   「内部監査規程」に基づき、業務運営の適正性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成
   し、取締役社長に報告しております。取締役社長による改善指示がある場合は、内部監査室を通じて改善対応を行
   うとともに、内部監査室によるフォローアップ監査を行い、経営の適正性の確保及び経営効率の改善に努めており
   ます。
   なお、内部監査室長は監査役補助使用人を兼務しており、監査役と監査計画や監査の実施状況を共有し、効率的
   な監査が行えるよう連携を図っております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、定期的に情報交換を行
   うなど緊密な連携により、効率的な監査を実施するよう努めております。
  ③ 会計監査の状況

   a.監査法人の名称
    有限責任監査法人トーマツ
   b.業務を執行した公認会計士

    指定有限責任社員    業務執行社員    下条修司
    指定有限責任社員    業務執行社員    山本恭仁子
   c.監査業務に係る補助者の構成

    公認会計士 1名     その他 8名
   d.監査法人の選定方針と理由

    当社は、専門性、独立性、組織体制、監査実績、監査報酬等を総合的に判断し、選定を行う方針としておりま
   す。会計監査人の能力・体制、監査業務の遂行状況とその結果及び独立性等について、総合的に評価した結果、
   有限責任監査法人トーマツを選定しております。
    監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提
   出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
    また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監
   査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に
   招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
   e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

    当社監査役及び監査役会は、日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指
   針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、有限責任監査法人トーマツ
   による会計監査は、適正に行われていると評価しております。
  ④ 監査報酬の内容等

   a.監査公認会計士等に対する報酬
        前連結会計年度        当連結会計年度
   区分
      監査証明業務に基づく    非監査業務に基づく報    監査証明業務に基づく    非監査業務に基づく報
      報酬(千円)    酬(千円)    報酬(千円)    酬(千円)
        9,500     -   22,000    1,800
   提出会社
        -    -
   連結子会社              -    -
        9,500     -   22,000    1,800
   計
  (注)当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
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   b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
    該当事項はありません。
   c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

    該当事項はありません。
   d.監査報酬の決定方針

    当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日程、監査内容、当社
   の規模等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと取締役会で決定しております。
   e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

    当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社
   の事業規模及び内容に対し、適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、適切かつ妥当であると認め
   られたため、会計監査人の報酬等について同意することが相当であると判断いたしました。
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  (4)【役員の報酬等】
  ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
   当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役
   員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監
   査役の協議にて決定することとしております。
   当社の報酬総額については、2005年2月22日開催の創立総会において、取締役については年額100,000千円以内
   (使用人兼務役員の使用人給与部分は除く)、監査役については年額30,000千円以内として決議しております。
   なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額は、取締役については、株主総会後の取締役会により一任さ
   れた代表取締役が、社外取締役の意見を聞いたうえで、決定方法に基づき決定しております。また、監査役につい
   ては、株主総会後の監査役会において監査役の協議により決定しております。
  ② 役員区分ごとの報酬等の総額、      報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

          報酬等の種類別の総額(千円)
      報酬等の総額            対象となる役員
   役員区分
      (千円)            の員数(名)
         固定報酬  業績連動報酬   賞与  退職慰労金
  取締役
       49,600  47,100   -  2,500   -   3
  (社外取締役を除く)
  監査役
        -  -  -  -  -   -
  (社外監査役を除く)
       12,300  12,300   -  -  -   4
  社外役員
  ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

   役員報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
  ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

   該当事項はありません。
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  (5)【株式の保有状況】
    該当事項はありません。
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  第5【経理の状況】
  1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
  (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
   に基づいて作成しております。
  (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ

   いて作成しております。
  2.監査証明について

   当社は、金融商品取引法第193条の2第1項        の規定に基づき   、連結会計年度(2019年1月1日から2019年12月31日ま
  で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
  トーマツにより監査を受けております。
  3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

   当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
  容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主
  催する研修への参加や会計専門誌の定期購読を行っており、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。
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  1【連結財務諸表等】
  (1)【連結財務諸表】
   ①【連結貸借対照表】
                   (単位:千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  資産の部
  流動資産
               654,997     1,394,089
   現金及び預金
               11,834     14,938
   売掛金
               100,000      -
   有価証券
               745     -
   仕掛品
               8,926     6,838
   貯蔵品
               39,054     17,791
   その他
               815,557     1,433,658
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
              ※32,035     ※30,870
    建物(純額)
               ※2,706     ※5,511
    その他(純額)
               34,741     36,382
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               8,858     4,429
    のれん
               23,534     26,171
    ソフトウエア
               1,360      -
    ソフトウエア仮勘定
                0     0
    その他
               33,753     30,600
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
               11,428     9,268
    繰延税金資産
               22,545     22,545
    その他
               33,973     31,814
    投資その他の資産合計
               102,468     98,797
   固定資産合計
               918,026     1,532,456
  資産合計
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                   (単位:千円)

            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  負債の部
  流動負債
               7,817     7,543
   買掛金
               11,004     11,004
   1年内返済予定の長期借入金
               83,399     99,900
   未払金
               29,066     41,441
   未払法人税等
               225,722     258,376
   前受金
               43,072     52,606
   その他
               400,083     470,871
   流動負債合計
  固定負債
               18,320     7,316
   長期借入金
               7,148     7,163
   資産除去債務
               755     3,735
   その他
               26,223     18,215
   固定負債合計
               426,307     489,087
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               100,000     304,177
   資本金
               68,970     283,322
   資本剰余金
               333,488     455,868
   利益剰余金
              △10,740      -
   自己株式
               491,718     1,043,368
   株主資本合計
               491,718     1,043,368
  純資産合計
               918,026     1,532,456
  負債純資産合計
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   ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
   【連結損益計算書】
                   (単位:千円)
             前連結会計年度      当連結会計年度
            (自 2018年1月1日     (自 2019年1月1日
            至 2018年12月31日)      至 2019年12月31日)
              1,388,342     1,624,358
  売上高
               777,906     862,040
  売上原価
               610,435     762,317
  売上総利益
              ※439,321     ※556,822
  販売費及び一般管理費
               171,114     205,495
  営業利益
  営業外収益
                37     31
  受取利息
                -     22
  法人税等還付加算金
               5,218      -
  違約金収入
               254     55
  その他
               5,509      109
  営業外収益合計
  営業外費用
               361     306
  支払利息
                -    14,011
  上場関連費用
               361     14,318
  営業外費用合計
               176,262     191,286
  経常利益
               176,262     191,286
  税金等調整前当期純利益
               53,257     55,162
  法人税、住民税及び事業税
               △338     2,159
  法人税等調整額
               52,918     57,322
  法人税等合計
               123,343     133,964
  当期純利益
               123,343     133,964
  親会社株主に帰属する当期純利益
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   【連結包括利益計算書】
                   (単位:千円)
             前連結会計年度      当連結会計年度
            (自 2018年1月1日     (自 2019年1月1日
            至 2018年12月31日)      至 2019年12月31日)
               123,343     133,964
  当期純利益
               123,343     133,964
  包括利益
  (内訳)
               123,343     133,964
  親会社株主に係る包括利益
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   ③【連結株主資本等変動計算書】
    前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                    (単位:千円)
              株主資本
        資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計
  当期首残高
         100,000   63,490   217,111   △43,620   336,981
  当期変動額
  新株の発行                   -
  剰余金の配当             △6,966      △6,966
  親会社株主に帰属する当期純利益
               123,343      123,343
  自己株式の処分          5,480      32,880   38,360
  当期変動額合計        -  5,480   116,377   32,880   154,737
  当期末残高       100,000   68,970   333,488   △10,740   491,718
        純資産合計

  当期首残高
         336,981
  当期変動額
  新株の発行        -
  剰余金の配当       △6,966
  親会社株主に帰属する当期純利益
         123,343
  自己株式の処分       38,360
  当期変動額合計       154,737
  当期末残高       491,718
    当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                    (単位:千円)
              株主資本
        資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計
  当期首残高       100,000   68,970   333,488   △10,740   491,718
  当期変動額
  新株の発行       204,177   204,177         408,355
  剰余金の配当            △11,584      △11,584
  親会社株主に帰属する当期純利益             133,964      133,964
  自己株式の処分
            10,174      10,740   20,914
  当期変動額合計       204,177   214,352   122,379   10,740   551,649
  当期末残高       304,177   283,322   455,868    -  1,043,368
        純資産合計

  当期首残高       491,718
  当期変動額
  新株の発行       408,355
  剰余金の配当       △11,584
  親会社株主に帰属する当期純利益       133,964
  自己株式の処分
         20,914
  当期変動額合計       551,649
  当期末残高       1,043,368
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   ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                   (単位:千円)
             前連結会計年度      当連結会計年度
            (自 2018年1月1日     (自 2019年1月1日
            至 2018年12月31日)      至 2019年12月31日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
               176,262     191,286
  税金等調整前当期純利益
               12,090     15,069
  減価償却費
               4,429     4,429
  のれん償却額
               △37     △31
  受取利息
               361     306
  支払利息
                -    14,011
  上場関連費用
  売上債権の増減額(△は増加)            6,716     △3,104
  たな卸資産の増減額(△は増加)            △8,870     2,832
  その他の流動資産の増減額(△は増加)            △18,940     18,849
  仕入債務の増減額(△は減少)            △155     △273
  未払金の増減額(△は減少)            △12,976     17,143
  前受金の増減額(△は減少)            58,735     32,654
  その他の流動負債の増減額(△は減少)            △4,987     22,253
                15     15
  その他
               212,644     315,442
  小計
  利息の受取額             37     31
               △357     △303
  利息の支払額
              △63,755     △53,809
  法人税等の支払額
               148,568     261,360
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  投資活動によるキャッシュ・フロー
              △30,029     △180,031
  定期預金の預入による支出
               30,026     30,029
  定期預金の払戻による収入
               △340    △2,660
  有形固定資産の取得による支出
              △12,497     △11,882
  無形固定資産の取得による支出
               △190     149
  その他
              △13,030     △164,394
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  財務活動によるキャッシュ・フロー
              △11,004     △11,004
  長期借入金の返済による支出
                -    401,644
  株式の発行による収入
                -    △7,300
  上場関連費用の支出
               38,360     20,914
  自己株式の処分による収入
               △6,966     △11,584
  配当金の支払額
               △609     △545
  その他
               19,779     392,124
  財務活動によるキャッシュ・フロー
  現金及び現金同等物の増減額(△は減少)             155,318     489,089
               569,649     724,967
  現金及び現金同等物の期首残高
              ※724,967    ※1,214,057
  現金及び現金同等物の期末残高
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   【注記事項】
   (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    1 連結の範囲に関する事項
    すべての子会社を連結しております。
    連結子会社の数     1社
    連結子会社の名称 fjコンサルティング株式会社
    2 持分法の適用に関する事項

    該当事項はありません。
    3 連結子会社の事業年度等に関する事項

     連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    4 会計方針に関する事項

    (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
    ① 有価証券
     その他有価証券 時価のないもの 移動平均法による原価法
    ② たな卸資産

     仕掛品 個別法による原価法
     貯蔵品 最終仕入原価法
    (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ① 有形固定資産(リース資産を除く)
     建物は定額法、その他は定率法を採用しております。
     なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
     建物           定額法  10~1    8年
     工具、器具及び備品     定率法  4~15年
    ② 無形固定資産(リース資産を除く)

     定額法を採用しております。
     なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法に
     よっております。
    ③ リース資産

     所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
     リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
    (3) のれんの償却方法及び償却期間

     のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
    (4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

     手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
    クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
    (5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

     消費税等の会計処理
     消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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   (未適用の会計基準等)
    ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号          2018年3月30日   企業会計基準委員会)
    ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号             2018年3月30日   企業会計基準委
    員会)
    (1)概要

    国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
    な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
    FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
    Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会
    において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
    企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
    整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入
    れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配
    慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされて
    おります。
    (2) 適用予定日

    2022年12月期の期首から適用予定であります。
    (3)当該会計基準等の適用による影響

    「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
    であります。
   (表示方法の変更)

   (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
    「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号            2018年2月16日)を当連結会計年度の
    期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更いたしました。
    この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表おいて、「流動資産」の「繰延税金資産」8,714千円は、「投資
    その他の資産」の「繰延税金資産」11,428千円に含めて表示しております。
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   (連結貸借対照表関係)
    ※ 有形固定資産の減価償却累計額
           前連結会計年度      当連結会計年度
           (2018年12月31日)      (2019年12月31日)
    建物          5,529 千円     7,522 千円
              2,346      2,821
    その他
   (連結損益計算書関係)

    ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
            前連結会計年度       当連結会計年度
          (自 2018年1月1日      (自 2019年1月1日
            至 2018年12月31日)        至 2019年12月31日)
    役員報酬          79,181 千円     91,200 千円
             95,195      135,088
    給料及び手当
              1,929      2,950
    退職給付費用
   (連結包括利益計算書関係)

    前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
    該当事項はありません。
    当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

    該当事項はありません。
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   (連結株主資本等変動計算書関係)
    前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
    1 発行済株式に関する事項
   株式の種類    当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末

  普通株式 (株)

         14,660    -    -   14,660
    2 自己株式に関する事項

   株式の種類    当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末

  普通株式 (株)

          727    -    548    179
    (変動事由の概要)
    取締役会決議による自己株式の処分  548株
    3 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

      該当事項はありません。
    4 配当に関する事項

    (1)配当金支払額
         配当金の総額   1株当たり配当額
   (決議)   株式の種類           基準日   効力発生日
         (千円)    (円)
  2018年3月29日
      普通株式     6,966    500 2017年12月31日   2018年3月30日
  定時株主総会
    (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       配当金の総額     1株当たり配
   (決議)   株式の種類     配当の原資      基準日   効力発生日
        (千円)     当額(円)
  2019年3月28日
     普通株式   11,584  利益剰余金    800 2018年12月31日   2019年3月29日
  定時株主総会
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    当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
    1 発行済株式に関する事項
   株式の種類    当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末

  普通株式 (株)

         14,660   1,800,840     -  1,815,500
    (変動事由の概要)
    株式分割(1:100)による増加  1,451,340株
    公募増資による増加        349,500株
    2 自己株式に関する事項

   株式の種類    当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末

  普通株式 (株)

          179   17,721    17,900    -
    (変動事由の概要)
    株式分割(1:100)による増加       17,721株
    公募売出しによる自己株式の処分      17,900株
    3 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

      該当事項はありません。
    4 配当に関する事項

    (1)配当金支払額
         配当金の総額   1株当たり配当額
   (決議)   株式の種類           基準日   効力発生日
         (千円)    (円)
  2019年3月28日
      普通株式    11,584    800 2018年12月31日   2019年3月29日
  定時株主総会
    (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       配当金の総額     1株当たり配
   (決議)   株式の種類     配当の原資      基準日   効力発生日
        (千円)     当額(円)
  2020年3月27日
     普通株式   14,524  利益剰余金    8 2019年12月31日   2020年3月30日
  定時株主総会
  (注)2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。
   (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

   ※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
           前連結会計年度      当連結会計年度
          (自 2018年1月1日      (自 2019年1月1日
            至 2018年12月31日)        至 2019年12月31日)
  現金及び預金勘定           654,997千円      1,394,089千円
  有価証券           100,000       -
  預入期間が3か月を超える定期預金           △30,029      △180,031
  現金及び現金同等物           724,967      1,214,057
   (リース取引関係)

    重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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   (金融商品関係)
    1 金融商品の状況に関する事項
    (1)金融商品に対する取組方針
     資金の管理、運用については、高格付の円貨建有価証券での運用及び高格付の金融機関への資金預入等
    に限定し、高い安全性と適切な流動性を確保しております。また、デリバティブ取引等の投機的な取引は
    行わない方針であります。
    (2)金融商品の内容及びそのリスク

     営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社の社内規程に則り、取引先ご
    との期日及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握することにより、リスクの軽減を図って
    おります。また、有価証券は、合同運用指定金銭信託であり、短期的な資金運用として保有する安全性の
    高い金融商品であり、信用リスクは僅少であります。
     営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は1年以内の支払期日であります。借入金は運転資金及
    び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
    (3)金融商品に係るリスク管理体制

    ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
     営業債権に係る信用リスクについては、社内規程に従い、期日・残高管理を行っており、定期的な信用
    状況を把握する体制としております。
    ②市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

     為替や金利変動リスクについては、円貨建てに限定することや借入金の分割弁済によりその影響を緩和
    するとともに、当社経理財務部において管理しております。
    ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

     当社及び連結子会社の財務部門が資金繰り計画を作成・更新し、手許流動性の維持などにより、流動性
    リスクを管理しております。
    (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

     金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
    が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
    用することにより、当該価額が変動することがあります。
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    2 金融商品の時価等に関する事項
    連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
    ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
    前連結会計年度(2018年12月31日)
         連結貸借対照表計上額
              時価(千円)    差額(千円)
          (千円)
  (1)現金及び預金          654,997    654,997     -

  (2)売掛金          11,834    11,834     -
  (3)有価証券          100,000    100,000     -
  資産計         766,831    766,831     -

  (1)買掛金          7,817    7,817     -

  (2)未払金          83,399    83,399     -
  (3)未払法人税等          29,066    29,066     -

  (4)長期借入金(1年内返済予定の長期
            29,324    29,315     △8
   借入金を含む)
  負債計         149,608    149,599     △8
    当連結会計年度(2019年12月31日)

         連結貸借対照表計上額
              時価(千円)    差額(千円)
          (千円)
  (1)現金及び預金         1,394,089    1,394,089      -

  (2)売掛金          14,938    14,938     -
  (3)有価証券          -    -    -
  資産計         1,409,028    1,409,028      -

  (1)買掛金          7,543    7,543     -

  (2)未払金          99,900    99,900     -
  (3)未払法人税等          41,441    41,441     -

  (4)長期借入金(1年内返済予定の長期
            18,320    18,312     △7
   借入金を含む)
  負債計         167,205    167,198     △7
  (注1)金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

   資 産
    (1)現金及び預金、(2)売掛金
    短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
    (3)有価証券
    合同運用指定金銭信託は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額
    によっております。
   負 債

    (1) 買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
    短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
    (4) 長期借入金  (1年内返済予定の長期借入金を含む)
    固定金利による借入について、元利金の合計額を残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現
    在価値により算定しております。
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  (注2)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
   前連結会計年度(2018年12月31日)
             1年超   5年超
         1年以内          10年超
             5年以内   10年以内
         (千円)          (千円)
             (千円)   (千円)
          654,997
  現金及び預金            -   -   -
          11,834
  売掛金            -   -   -
          100,000
  有価証券            -   -   -
     合計     766,831    -   -   -

   当連結会計年度(2019年12月31日)

             1年超   5年超
         1年以内          10年超
             5年以内   10年以内
         (千円)          (千円)
             (千円)   (千円)
  現金及び預金        1,394,089     -   -   -
  売掛金        14,938    -   -   -
  有価証券         -   -   -   -
     合計     1,409,028     -   -   -

  (注3)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

   前連結会計年度(2018年12月31日)
          1年超   2年超   3年超   4年超
       1年以内             5年超
         2年以内   3年以内   4年以内   5年以内
       (千円)             (千円)
         (千円)   (千円)   (千円)   (千円)
          11,004   7,316   -
  長期借入金     11,004           -   -
   当連結会計年度(2019年12月31日)

          1年超   2年超   3年超   4年超
       1年以内             5年超
         2年以内   3年以内   4年以内   5年以内
       (千円)             (千円)
         (千円)   (千円)   (千円)   (千円)
  長期借入金     11,004   7,316   -   -   -   -
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   (有価証券関係)
    その他有価証券
    前連結会計年度(2018年12月31日)
            連結貸借対照表計
         種類      取得原価(千円)    差額(千円)
            上額(千円)
  連結貸借対照表計上額が取得原価
        その他      100,000   100,000    -
  を超えないもの
              100,000   100,000
      合計               -
    当連結会計年度(2019年12月31日)

    該当事項はありません。
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   (退職給付関係)
    前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
    1 採用している退職給付制度の概要
    当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。
    2 確定拠出制度

    確定拠出制度への要拠出額は、15,811千円であります。
    当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

    1 採用している退職給付制度の概要
    当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。
    2 確定拠出制度

    確定拠出制度への要拠出額は、20,065千円であります。
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   (ストック・オプション等関係)
    1 ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
    該当事項はありません。
    2 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

    (1)ストック・オプションの内容
        第4回新株予約権     第5回新株予約権     第6回新株予約権
                 当社取締役 2名
       当社取締役 2名
                 子会社取締役2名
  付与対象者の区分及び人数          当社取締役 1名
       当社従業員 77名
                 当社従業員  143名
  株式の種類別のストック・
       普通株式   70,000株        普通株式   49,400株
            普通株式 100,000株
  オプションの数(注)
  付与日     2015年2月2日     2015年10月14日     2018年12月26日
       「第4 提出会社の状況      「第4 提出会社の状況      「第4 提出会社の状況 
       1 株式等の状況(2)新株     1 株式等の状況(2)新株     1 株式等の状況(2)新株
  権利確定条件
       予約権等の状況」に記載の     予約権等の状況」に記載の     予約権等の状況」に記載の
       とおりであります。     とおりであります。     とおりであります。
       対象勤務期間の定めはあり     対象勤務期間の定めはあり     対象勤務期間の定めはあり
  対象勤務期間
       ません。     ません。     ません。
        自 2017年3月1日      自 2016年1月1日      自 2021年1月1日
  権利行使期間
        至 2025年2月1日      至 2040年12月31日      至 2028年12月25日
   (注)2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の株式
    数を記載しております。
    (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

    当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
    ションの数については、株式数に換算して記載しております。
    ① ストック・オプションの数
        第4回新株予約権     第5回新株予約権     第6回新株予約権
  権利確定前    (株)

  前連結会計年度末        51,200     100,000     49,400

  付与         -     -     -

  失効         -     -     -

  権利確定        51,200     100,000      -

  未確定残         -     -    49,400

  権利確定後    (株)

  前連結会計年度末         -     -     -

  権利確定        51,200     100,000      -

  権利行使         -     -     -

  失効         -     -     -

  未行使残        51,200     100,000      -

   (注)2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の株式
    数を記載しております。
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    ② 単価情報
         第4回新株予約権    第5回新株予約権    第6回新株予約権
  権利行使価格     (円)     200    600    700

  行使時平均株価     (円)     -    -    -

  付与日における公正な評価単価     (円)     -    -    -

   (注)2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の権利
    行使価格を換算して記載しております。
    3 ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

    ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストッ
    ク・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源
    的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)及
    び類似会社比準方式を総合的に勘案して算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値によっておりま
    す。
    4 ストック・オプションの権利確定数の見積方法

    基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採
    用しております。
    5 ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

    的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
    本源的価値の合計額
     ① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 513,028千円
     ② 当連結会計年度において権利行使された        ストック・オプションの権利行使日における        本源的価
     値 の合計額       ― 円
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   (税効果会計関係)
    1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
             前連結会計年度     当連結会計年度
             (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
    繰延税金資産
    未払事業税           3,637千円     4,646千円
                637
    未払事業所税                659
               1,384
    未払監査報酬                 -
               1,380
    未払法定福利費                1,341
               1,674
    資産調整勘定                1,116
    資産除去債務           2,468     2,193
    資産調整勘定           1,116     -
    減損損失           825     417
                431
                     654
    その他
      計         13,555
                    11,029
    繰延税金負債
               △2,127
                    △1,760
    資産除去債務に対応する費用
               △2,127
      計              △1,760
               11,428
    繰延税金資産の純額                9,268
    2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

    となった主要な項目別の内訳
             前連結会計年度     当連結会計年度
             (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
    法定実効税率
                34.8%  法定実効税率と税効果会
    (調整)              計適用後の法人税等の負
    交際費等永久に損金に算入されない項目           0.8  担率との間の差異が法定
    住民税均等割等           0.4  実効税率の100分の5以下
    評価性引当額の増減           △1.4  であるため注記を省略し
    のれん償却額           0.9  ております。
    税額控除           △3.2
    軽減税率適用による影響           △0.9
    その他           △1.3
    税効果会計適用後の法人税等の負担率
                30.0
    3 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

     2019年12月の上場に際して行われた公募増資の結果、当社の資本金が増加したことに伴い、外形標準課税
    が適用されることになりました。このため、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税
    率は、従来の34.60%から2020年1月1日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については
    30.62%となりました。
     この税率の変更により、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が854千円減少し、
    法人税等調整額が同額増額しております。
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   (資産除去債務関係)
    資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
    ① 当該資産除去債務の概要
    オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
    ② 当該資産除去債務の金額の算定方法

    使用見込期間を取得から18年と見積り、割引率は0.21%を使用して資産除去債務の金額を計算しておりま
    す。
    ③ 当該資産除去債務の総額の増減

           前連結会計年度      当連結会計年度
          (自 2018年1月1日      (自 2019年1月1日
            至 2018年12月31日)        至 2019年12月31日)
  期首残高            7,133千円      7,148千円
  時の経過による調整額            15      15
  期末残高            7,148      7,163
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   (セグメント情報等)
   【セグメント情報】
    1 報告セグメントの概要
    当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
    会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
    す。当社は、サービス提供形態を考慮した事業セグメントから構成されており、「インソーシング事業」
    「セキュリティ事業」を報告セグメントとしております。
    「インソーシング事業」は、東京23区内における中堅・中小の成長企業を対象に情報システム部門のシェ
    アード社員サービス及び会員制Q&Aサービス「Kikzo」及び情報システムに関するノウハウを記録・共有
    するサービス(情シスのオープンナレッジ「Syszo」)の提供及び運営を行っております。
    「セキュリティ事業」は、主として、企業向けのセキュリティ対策立案やカードデータ保護対策のコンサ
    ルティング支援サービスを行っております。
    2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

    報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
    項」における記載と概ね同一であります。
    報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は、市
    場実勢価格に基づいております。
    3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

    前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                   (単位:千円)
          報告セグメント
                   連結財務諸表
                 調整額
                    計上額
                (注)1
      インソーシング事   セキュリティ事
                    (注)2
              計
        業   業
  売上高
       1,181,107    207,235   1,388,342    -  1,388,342
  外部顧客への売上高
  セグメント間の内部売
        69,866    -  69,866   △69,866    -
  上高又は振替高
       1,250,973    207,235   1,458,208   △69,866   1,388,342
    計
        396,784   47,180   443,965   △272,851   171,114
  セグメント利益
  その他の項目

  減価償却費(注)4      8,499    587   9,087    -   9,087
         -   4,429   4,429    -   4,429
  のれんの償却額
   (注)1.セグメント利益の調整額△272,851千円にはセグメント間取引消去△69,866千円、各報告セグメントに配分
    していない全社費用△202,984千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販
    売費及び一般管理費であります。
   2.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
   3.セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
   4.報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しておりま
    す。
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    当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                   (単位:千円)
          報告セグメント
                   連結財務諸表
                 調整額
                    計上額
                (注)1
      インソーシング事   セキュリティ事
                    (注)2
              計
        業   業
  売上高
       1,412,944    211,413   1,624,358    -  1,624,358
  外部顧客への売上高
  セグメント間の内部売
        58,411    -  58,411   △58,411    -
  上高又は振替高
       1,471,355    211,413   1,682,769   △58,411   1,624,358
    計
        525,599   41,106   566,706   △361,210   205,495
  セグメント利益
  その他の項目
  減価償却費(注)4      9,963    353   10,316   4,752   15,069
         -   4,429   4,429    -   4,429
  のれんの償却額
   (注)1.セグメント利益の調整額△361,210千円にはセグメント間取引消去△58,411千円、各報告セグメントに配分
    していない全社費用△302,799千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販
    売費及び一般管理費であります。
   2.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
   3.セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
   4.報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しておりま
    す。
   【関連情報】

    前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
    1.製品及びサービスごとの情報
    報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。
    2.地域ごとの情報

    (1)売上高
     本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。
    (2)有形固定資産

     本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    3.主要な顧客ごとの情報

    外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、該当事項
    はありません。
    当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

    1.製品及びサービスごとの情報
    報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。
    2.地域ごとの情報

    (1)売上高
     本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。
    (2)有形固定資産

     本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    3.主要な顧客ごとの情報

    外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、該当事項
    はありません。
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   【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
    前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
    該当事項はありません。
    当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

    該当事項はありません。
   【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                   (単位:千円)
       インソーシング事業    セキュリティ事業    全社・消去    合計
          -   4,429    -   4,429
    当期償却額
          -   8,858    -   8,858
    当期末残高
    当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

                   (単位:千円)
       インソーシング事業    セキュリティ事業    全社・消去    合計
          -   4,429    -   4,429
    当期償却額
          -   4,429    -   4,429
    当期末残高
   【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

    前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
    該当事項はありません。
    当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

    該当事項はありません。
   【関連当事者情報】

    前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
    該当事項はありません。
    当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

    該当事項はありません。
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   (1株当たり情報)
            前連結会計年度      当連結会計年度
            (自 2018年1月1日      (自 2019年1月1日
             至 2018年12月31日)        至 2019年12月31日)
  1株当たり純資産額            339.56円      574.70円
  1株当たり当期純利益金額            88.49円      91.56円

  潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額             -     82.02円

  (注)1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社
    株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
   2.当社は、2019年12月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後
    1株当たり当期純利益金額は、新規上場日から2019年12月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算
    定しております。
   3.2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首
    に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整
    後1株当たり当期純利益金額を算定しております。
   4. 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
    であります。
            前連結会計年度      当連結会計年度
            (自 2018年1月1日      (自 2019年1月1日
             至 2018年12月31日)        至 2019年12月31日)
  1株当たり当期純利益金額
             123,343
  親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                 133,964
  普通株主に帰属しない金額(千円)            -      -

  普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
             123,343
                   133,964
  (千円)
             1,393,900
  普通株式の期中平均株式数(株)                1,463,199
  潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

  親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)            -      -

  普通株式増加数(株)            -     170,040

  (うち新株予約権(株))            (-)     (170,040)

  希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株         第4回新株予約権
  当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在         新株予約権の数    512個
  株式の概要
           普通株式      51,200株
           第5回新株予約権
           新株予約権の数   1,000個
           普通株式    100,000株
           第6回新株予約権
                   -
           新株予約権の数    494個
           普通株式      49,400株
           これらの詳細については、
           「第4 提出会社の状況   1 株
           式等の状況(2)新株予約権等
           の状況 ①ストックオプション
           制度の内容」に記載のとおり
           であります。
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   (重要な後発事象)
    該当事項はありません。
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   ⑤【連結附属明細表】
   【社債明細表】
    該当事項はありません。
   【借入金等明細表】

           当期首残高   当期末残高   平均利率
      区分              返済期限
           (千円)   (千円)   (%)
            11,004
  1年以内に返済予定の長期借入金             11,004   0.85   -
            609
  1年以内に返済予定のリース債務             1,172   -  -
            18,320
  長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)             7,316   0.85  2021年8月
            755
  リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)             3,735   -  -
            30,689
      合計         23,227   -  -
   (注)1.平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
   2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当を控除する前の金額で連結貸借対照表
    に計上しているため、記載しておりません。
   3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以
    下のとおりであります。
          1年超2年以内   2年超3年以内   3年超4年以内   4年超5年以内
           (千円)   (千円)   (千円)   (千円)
    長期借入金        7,316    -   -   -

    リース債務        844   630   630   630

   【資産除去債務明細表】

     本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
    資産除去債務明細表の記載を省略しております。
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  (2)【その他】
    当連結会計年度における四半期情報等
  (累計期間)      第1四半期    第2四半期    第3四半期   当連結会計年度
  売上高(千円)        -    -  1,186,003    1,624,358

  税金等調整前四半期(当期)
          -    -   156,579    191,286
  純利益(千円)
  親会社株主に帰属する四半期
          -    -   111,606    133,964
  (当期)純利益(千円)
  1株当たり四半期(当期)
          -    -   77.07    91.56
  純利益(円)
  (会計期間)      第1四半期    第2四半期    第3四半期    第4四半期

  1株当たり四半期純利益
          -    -   35.51    15.28
  (円)
  (注)1.当社は、2019年12月18日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報
    告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期
    間及び第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レ
    ビューを受けております。
   2.当社は、2019年9月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年
    度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
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  2【財務諸表等】
  (1)【財務諸表】
   ①【貸借対照表】
                   (単位:千円)
            前事業年度     当事業年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  資産の部
  流動資産
               590,245     1,300,754
   現金及び預金
               432     650
   売掛金
               100,000      -
   有価証券
               25,571     5,519
   前渡金
               8,401     9,133
   前払費用
               2,669     3,577
   その他
               727,319     1,319,636
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
    建物(純額)           32,035     30,870
    工具、器具及び備品(純額)            640     520
               1,254     4,534
    リース資産(純額)
               33,930     35,925
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               23,534     26,171
    ソフトウエア
               1,360      -
    ソフトウエア仮勘定
                0     0
    その他
               24,895     26,171
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
               34,020     34,020
    関係会社株式
               22,545     22,545
    敷金
               7,826     6,576
    繰延税金資産
               64,392     63,141
    投資その他の資産合計
               123,218     125,239
   固定資産合計
               850,537     1,444,875
  資産合計
            69/83










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                   (単位:千円)

            前事業年度     当事業年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  負債の部
  流動負債
               7,810     7,085
   買掛金
               11,004     11,004
   1年内返済予定の長期借入金
               609     1,172
   リース債務
               77,438     92,959
   未払金
               407      1
   未払費用
               29,066     32,706
   未払法人税等
               233,799     266,999
   前受金
               8,568     9,420
   預り金
               29,148     35,397
   その他
               397,854     456,746
   流動負債合計
  固定負債
               18,320     7,316
   長期借入金
               755     3,735
   リース債務
               7,148     7,163
   資産除去債務
               26,223     18,215
   固定負債合計
               424,078     474,961
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               100,000     304,177
   資本金
   資本剰余金
               60,000     264,177
    資本準備金
               8,970     19,144
    その他資本剰余金
               68,970     283,322
    資本剰余金合計
   利益剰余金
    その他利益剰余金
               268,229     382,413
    繰越利益剰余金
               268,229     382,413
    利益剰余金合計
              △10,740      -
   自己株式
               426,459     969,913
   株主資本合計
               426,459     969,913
  純資産合計
               850,537     1,444,875
  負債純資産合計
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   ②【損益計算書】
                   (単位:千円)
             前事業年度      当事業年度
            (自 2018年1月1日     (自 2019年1月1日
            至 2018年12月31日)      至 2019年12月31日)
              1,255,773     1,476,155
  売上高
               758,651     828,396
  売上原価
               497,121     647,759
  売上総利益
              ※2 373,187     ※2 483,370
  販売費及び一般管理費
               123,933     164,388
  営業利益
  営業外収益
                36     30
  受取利息
              ※1 27,000     ※1 17,280
  受取配当金
               5,218      -
  違約金収入
                73     0
  その他
               32,328     17,311
  営業外収益合計
  営業外費用
               361     306
  支払利息
                -    14,011
  上場関連費用
                0     -
  その他
               361     14,318
  営業外費用合計
               155,900     167,381
  経常利益
               155,900     167,381
  税引前当期純利益
  法人税、住民税及び事業税             40,329     40,362
               △4,318     1,250
  法人税等調整額
               36,010     41,613
  法人税等合計
               119,889     125,768
  当期純利益
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    【売上原価明細書】
           前事業年度       当事業年度
          (自 2018年1月1日       (自 2019年1月1日
            至 2018年12月31日)         至 2019年12月31日)
       注記      構成比       構成比
   区分      金額(千円)       金額(千円)
       番号      (%)       (%)
          653,605    86.2   744,387    89.9
  Ⅰ 労務費
          105,046    13.8   84,009    10.1
  Ⅱ 経費
       ※
    当期売上原価
          758,651    100.0   828,396    100.0
     原価計算の方法
      原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
  (注)※ 主な内容は次のとおりであります。

           前事業年度       当事業年度
     項目     (自 2018年1月1日       (自 2019年1月1日
            至 2018年12月31日)         至 2019年12月31日)
  業務委託費(千円)            91,718       68,224
  旅費交通費(千円)            11,896       13,533

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   ③【株主資本等変動計算書】
   前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                    (単位:千円)
            株主資本
         資本剰余金     利益剰余金
             その他利益       純資産合計
                  株主資本合
     資本金       剰余金    自己株式
         その他資本  資本剰余金    利益剰余金    計
       資本準備金
         剰余金  合計    合計
             繰越利益剰
             余金
  当期首残高    100,000  60,000  3,490  63,490  155,306  155,306  △43,620  275,176  275,176
  当期変動額
  新株の発行          -        -  -
  剰余金の配当
            - △6,966  △6,966   △6,966  △6,966
  当期純利益          - 119,889  119,889    119,889  119,889
  自己株式の処分       5,480  5,480     32,880  38,360  38,360
  当期変動額合計     -  - 5,480  5,480  112,923  112,923  32,880  151,283  151,283
  当期末残高
      100,000  60,000  8,970  68,970  268,229  268,229  △10,740  426,459  426,459
   当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

                    (単位:千円)
            株主資本
         資本剰余金     利益剰余金
             その他利益       純資産合計
                  株主資本合
     資本金       剰余金    自己株式
         その他資本  資本剰余金    利益剰余金    計
       資本準備金
         剰余金  合計    合計
             繰越利益剰
             余金
  当期首残高    100,000  60,000  8,970  68,970  268,229  268,229  △10,740  426,459  426,459
  当期変動額
  新株の発行
      204,177  204,177    204,177        408,355  408,355
  剰余金の配当           △11,584  △11,584   △11,584  △11,584
  当期純利益           125,768  125,768    125,768  125,768
  自己株式の処分       10,174  10,174      10,740  20,914  20,914
  当期変動額合計
      204,177  204,177  10,174  214,352  114,183  114,183  10,740  543,453  543,453
  当期末残高    304,177  264,177  19,144  283,322  382,413  382,413   - 969,913  969,913
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   【注記事項】
   (重要な会計方針)
    1.有価証券の評価基準及び評価方法
    (1)子会社株式    移動平均法による原価法
    (2)その他有価証券
     時価のないもの  移動平均法による原価法
    2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

     貯蔵品  最終仕入原価法
    3.固定資産の減価償却の方法

    (1)有形固定資産(リース資産を除く)
     定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物については定額法によってお
     ります。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
      建物        10~18年
      工具、器具及び備品 5~15年
    (2)無形固定資産(リース資産を除く)

     定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
      自社利用のソフトウエア 5年
    (3)リース資産

     所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
      リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
    4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

    (1)消費税等の会計処理
     消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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   (表示方法の変更)
   (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
    「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号            2018年2月16日)を当事業年度の期首
    から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更いたしました。
    この結果、前事業年度の貸借対照表おいて、「流動資産」の「繰延税金資産」6,660千円は、「投資その他の
    資産」の「繰延税金資産」7,826千円に含めて表示しております。
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   (損益計算書関係)
    ※1 各科目に含まれている関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。
            前事業年度      当事業年度
           (自 2018年1月1日      (自 2019年1月1日
           至 2018年12月31日)      至 2019年12月31日)
    受取配当金          27,000千円      17,280千円
    ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

            前事業年度       当事業年度
           (自 2018年1月1日      (自 2019年1月1日
            至 2018年12月31日)        至 2019年12月31日)
    役員報酬          52,099 千円     59,400 千円
              95,195      135,088
    給料及び手当
              10,702      12,655
    減価償却費
    おおよその割合

              0.4%      1.2%
     販売費
              99.6
     一般管理費                 98.8
   (有価証券関係)

    前事業年度(2018年12月31日)
    子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式34,020千円)は           、市場価格がなく、時価を把握することが極
    めて困難と認められることから、記載しておりません。
    当事業年度(2019年12月31日)

    子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式34,020千円)は           、市場価格がなく、時価を把握することが極
    めて困難と認められることから、記載しておりません。
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   (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
              前事業年度     当事業年度
             (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
    繰延税金資産
    未払事業税           3,374千円     3,836千円
    未払事業所税           637     659
    未払監査報酬           1,384     -
    未払法定福利費           1,264     1,230
    資産除去債務           2,468     2,193
                825     417
    減損損失
          計
               9,954     8,337
    繰延税金負債
               △2,127     △1,760
    資産除去債務に対応する費用
          計           △2,127     △1,760
    繰延税金資産の純額           7,826     6,576
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

    となった主要な項目別の内訳
              前事業年度     当事業年度
             (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
    法定実効税率
                34.8%     30.6%
    (調整)
    交際費等永久に損金に算入されない項目           0.6     0.5
    受取配当金等永久に益金に算入されない項目           △6.0     △3.2
    住民税均等割等           0.3     0.3
    評価性引当額の増減           △1.6     -
    税額控除           △3.7     △4.0
    軽減税率適用による影響           △0.5     -
    その他           △0.8     0.7
    税効果会計適用後の法人税等の負担率
                23.1     24.9
    3 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

     2019年12月の上場に際して行われた公募増資の結果、当社の資本金が増加したことに伴い、外形標準課税
    が適用されることになりました。このため、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税
    率は、従来の34.60%から2020年1月1日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については
    30.62%となりました。
     この税率の変更により、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が854千円減少し、
    法人税等調整額が同額増額しております。
   (重要な後発事象)

    該当事項はありません。
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   ④【附属明細表】
   【有形固定資産等明細表】
                   (単位:千円)
                 当期末減価償却
         当期増加額  当期減少額
   資産の種類   当期首残高       当期償却額  当期末残高  累計額又は償却  期末取得原価
         (注)  (注)
                  累計額
  有形固定資産

  建物     32,035  2,660  1,506  2,317  30,870  7,522  38,393
  工具、器具及び備品      640  -  -  120  520  1,712  2,232
  リース資産     1,254  4,088   -  807  4,534   -  4,534
   有形固定資産計
       33,930  6,748  1,506  3,246  35,925  9,234  45,160
  無形固定資産
  ソフトウエア     23,534  12,600   -  9,963  26,171   -  -
  ソフトウエア仮勘定     1,360  1,360  2,721   -  -  -  -
  リース資産
        0  -  -  -  0  -  -
   無形固定資産計    24,895  13,960  2,721  9,963  26,171   -  -
   (注)当期増加額及び当期減少額は次のとおりであります。
    (増加額)
     建物        会議室レイアウト改修                 2,660千円
     リース資産     オフィス備品リース                  4,088千円
     ソフトウエア    基幹システム機能追加       12,600千円
    (減少額)
     建物        会議室レイアウト改修に係る除却            1,506千円
     ソフトウエア仮勘定 機能追加に係る本勘定への振替             2,721千円
  (2)【主な資産及び負債の内容】

    連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
  (3)【その他】

    該当事項はありません。
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  第6【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度      毎年1月1日から12月31日までの1年

  定時株主総会      事業年度末日の翌日から3ヶ月以内

  基準日      毎年12月31日

  剰余金の配当の基準日      毎年6月30日、毎年12月31日

  1単元の株式数      100株

  単元未満株式の買取り

        東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代

  取扱場所
        行部
  株主名簿管理人      東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社

        -

  取次所
  買取手数料      株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

        電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

        を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
  公告掲載方法
        公告掲載URL http://www.ug-inc.net/
  株主に対する特典      該当事項はありません。

   (注)  当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。

    ① 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
    ② 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
    ③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当てを受ける権利
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  第7【提出会社の参考情報】
  1【提出会社の親会社等の情報】
   当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
  2【その他の参考情報】

   当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
   (1)有価証券届出書(有償一般募集による増資及び自己株式の処分並びに売出し)及びその添付書類
    2019年11月15日関東財務局長に提出。
   (2)有価証券届出書の訂正届出書

    2019年12月2日及び2019年12月10日関東財務局長に提出。
    2019年11月15日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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  第二部【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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         独立監査人の監査報告書
                   2020年3月27日

  ユナイトアンドグロウ株式会社

   取 締 役 会   御 中
           有限責任監査法人トーマツ

           指定有限責任社員

              公認会計士
                 下条 修司     印
           業務執行社員
           指定有限責任社員

              公認会計士
                 山本 恭仁子     印
           業務執行社員
   当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

  いるユナイトアンドグロウ株式会社の2019年1月1日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
  ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
  書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
  連結財務諸表に対する経営者の責任

   経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
  表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
  経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

   当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
  とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
  は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
  し、これに基づき監査を実施することを求めている。
   監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
  監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
  る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
  の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
  を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
  も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
   当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

   当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ユナ
  イトアンドグロウ株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
  経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
  利害関係

   会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以 上
   (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

    会社)が別途保管しております。
   2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
            82/83


                     EDINET提出書類
                  ユナイトアンドグロウ株式会社(E35307)
                      有価証券報告書
         独立監査人の監査報告書
                   2020年3月27日

  ユナイトアンドグロウ株式会社

   取 締 役 会   御 中
           有限責任監査法人トーマツ

           指定有限責任社員

              公認会計士
                 下条 修司     印
           業務執行社員
           指定有限責任社員

              公認会計士
                 山本 恭仁子     印
           業務執行社員
   当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

  いるユナイトアンドグロウ株式会社の2019年1月1日から2019年12月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、
  貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
  た。
  財務諸表に対する経営者の責任

   経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
  することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
  必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

   当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
  ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
  当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
  基づき監査を実施することを求めている。
   監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
  法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
  諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
  際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
  また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
  しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
   当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

   当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ユナイト
  アンドグロウ株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
  点において適正に表示しているものと認める。
  利害関係

   会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以 上
   (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

    会社)が別途保管しております。
   2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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