窪田製薬ホールディングス株式会社 有価証券報告書 第5期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

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                                                窪田製薬ホールディングス株式会社(E32854)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年３月27日
      【事業年度】                    第５期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      【会社名】                    窪田製薬ホールディングス株式会社
      【英訳名】                    Kubota    Pharmaceutical        Holdings     Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表執行役会長、社長兼最高経営責任者　　窪田　良
      【本店の所在の場所】                    東京都千代田区霞が関三丁目７番１号
      【電話番号】                    03-6550-8928
      【事務連絡者氏名】                    取締役兼執行役最高財務責任者　前川　裕貴
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区霞が関三丁目７番１号
      【電話番号】                    03-6550-8928
      【事務連絡者氏名】                    取締役兼執行役最高財務責任者　前川　裕貴
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
                                       国際会計基準
              回次
                          移行日       第２期       第３期       第４期       第５期
                          2016年

             決算年月                    2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月
                          １月１日
                    （千円）          －     846,254          －       －       －
     事業収益
                    （千円）          －   △ 3,910,673      △ 3,444,615      △ 3,046,403      △ 3,105,243

     税引前当期損失
     親会社の所有者に帰属する当
                    （千円）          －   △ 3,910,726      △ 3,444,615      △ 3,046,403      △ 3,065,570
     期損失
     親会社の所有者に帰属する当
                    （千円）          －   △ 4,815,372      △ 3,965,806      △ 3,289,977      △ 3,211,339
     期包括利益
     親会社の所有者に帰属する持
                    （千円）     20,142,956       16,524,126       12,966,794       10,542,971        8,077,082
     分
                    （千円）     21,290,694       17,172,397       13,396,255       11,290,046        8,740,591
     総資産額
     １株当たり親会社所有者帰属
                    （円）       551.60       436.25       340.91       261.19       190.93
     持分
                    （円）         －    △ 104.52       △ 90.85      △ 78.42      △ 73.06
     基本的１株当たり当期損失
                    （円）         －    △ 104.52       △ 90.85      △ 78.42      △ 73.06

     希薄化後１株当たり当期損失
                    （％）        94.6       96.2       96.8       93.4       92.4

     親会社所有者帰属持分比率
     親会社所有者帰属持分当期利
                    （％）         －     △ 21.3      △ 23.4      △ 25.9      △ 32.9
     益率
                    （倍）         －       －       －       －       －
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）          －   △ 3,204,940      △ 3,310,767      △ 2,563,280      △ 3,418,451
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    （千円）          －    3,261,675       3,464,118       3,279,860       4,593,732
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    （千円）          －     367,072        10,670       722,465       462,903
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    （千円）       613,678      1,042,474       1,169,754       2,584,873       4,192,367
     高
                             －       44       34       20       12
     従業員数
                    （名）
     〔ほか、平均臨時雇用者数〕                       〔 －〕       〔 1 〕      〔 2 〕      〔 2 〕      〔 3 〕
      （注）１　第３期より国際会計基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
         ２　事業収益には、消費税等は含まれておりません。
         ３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
         ４　株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。
         ５　2016年12月１日付で普通株式１株を3,783,961.9株に株式分割しております。第２期の期首に当該株式分割
           が行われたと仮定して１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期損失及び希薄化後１株当た
           り当期損失を算定しております。
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                             米国会計基準
              回次
                          第１期       第２期
             決算年月             2015年12月       2016年12月

                    （千円）          －     870,198
     提携からの収益
                    （千円）          －   △ 3,952,508
     税引前当期純損失
     当社株主に帰属する当期純損
                    （千円）          －   △ 3,952,549
     失
                    （千円）          －   △ 3,601,470
     当社株主に帰属する包括利益
                    （千円）          －   16,520,263
     株主資本
                    （千円）          －   16,520,263
     純資産額
                    （千円）          －   17,168,534
     総資産額
                    （円）         －     436.14
     １株当たり株主資本
     １株当たり当社株主に帰属す
                    （円）         －    △ 105.64
     る当期純損失
     希薄化後１株当たり当社株主
                    （円）         －    △ 105.64
     に帰属する当期純損失
                    （％）         －      96.2
     株主資本比率
     株主資本当社株主に帰属する
                    （％）         －       －
     当期純利益率
                    （倍）         －       －
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）          －   △ 3,154,251
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    （千円）          －    3,210,098
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    （千円）          －     384,829
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    （千円）          －    1,042,474
     高
                             －       44
     従業員数
                    （名）
     〔ほか、平均臨時雇用者数〕                       〔 － 〕      〔 1 〕
      （注）１　当社は、2016年12月１日付で、当時当社の親会社であった米国アキュセラ・インク（以下、旧アキュセラ・
           インク）と2016年３月24日付で設立された当社の子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間
           で、旧アキュセラ・インクを吸収合併消滅会社、アキュセラ・ノースアメリカ・インクを吸収合併存続会社
           とし、その対価として、当社の普通株式を旧アキュセラ・インクの株主に割当交付する三角合併を行ってお
           ります。この結果、第２期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりませ
           ん。
         ２　提携からの収益には、消費税等は含まれておりません。
         ３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
         ４　株主資本当社株主に帰属する当期純利益率及び株価収益率については、当社株主に帰属する当期純損失及び
           １株当たり当社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
         ５　2016年12月１日付けで普通株式１株を3,783,961.9株に株式分割しております。第２期の期首に当該株式分
           割が行われたと仮定して１株当たり株主資本、１株当たり当社株主に帰属する当期純損失を算定しておりま
           す。
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       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第１期       第２期       第３期       第４期       第５期
             決算年月             2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

                    （千円）          －       －     422,418       259,985       253,979

     営業収益
                    （千円）        △ 687    △ 483,518      △ 435,818      △ 424,735      △ 165,804

     経常損失
     当期純利益又は当期純損失
                    （千円）        △ 693    △ 483,692      △ 435,998      △ 342,223        94,941
     （△）
     持分法を適用した場合の投資
                    （千円）          －       －       －       －       －
     利益
                    （千円）         500      19,081       73,006       482,339       842,594
     資本金
                    （株）         10   37,877,705       38,036,288       40,364,863       42,303,188

     発行済株式総数
                    （千円）        △ 193     △ 2,621      △ 33,134       598,046      1,159,086

     純資産額
                    （千円）         500      20,603       100,099       845,981      1,200,800

     総資産額
                    （円）       △ 0.01      △ 11.80      △ 20.37       △ 7.39       12.22

     １株当たり純資産額
                             －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                    （円）
     （１株当たり中間配当額）                       （ －）      （ －）      （ －）      （ －）      （ －）
     １株当たり当期純利益又は１
                    （円）       △ 0.02      △ 12.78      △ 11.50       △ 8.81       2.26
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         －       －       －       －      2.26
     期純利益
                    （％）       △ 38.7     △ 2,168.5       △ 774.2       △ 35.3       43.1
     自己資本比率
                    （％）         －       －       －       －      86.9

     自己資本利益率
                    （倍）         －       －       －       －      130.4

     株価収益率
                    （％）         －       －       －       －       －

     配当性向
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）          －       －       －       －       －
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    （千円）          －       －       －       －       －
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    （千円）         500        －       －       －       －
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    （千円）         500        －       －       －       －
     高
                             －       －       －       －        3
     従業員数
                    （名）
     〔ほか、平均臨時雇用者数〕                       〔 －〕      〔 －〕      〔 －〕      〔 －〕       〔 2 〕
                    （％）         －       －      54.6       23.7       28.3
     株主総利回り
     （比較指標：東証マザーズ指               （％）        （ －）      （ －）     （ 130.7   ）    （ 86.2  ）    （ 95.2  ）
     数）
                    （円）         －      1,330       1,149        784      1,226
     最高株価
                    （円）         －       851       494       201       231

     最低株価
      （注）１　第１期は2015年12月11日から2015年12月31日までであります。
         ２　第１期及び第２期において、営業収益の計上はありません。
         ３　第４期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当
           期純損失であるため記載しておりません。
         ４　１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）及び配当性向については、配当実績がないため、記載して
           おりません。
         ５　第４期以前の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失及び１株当たり当期純損失であるため
           記載しておりません。
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         ６　第２期より連結財務諸表を作成しているため、第２期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動に
           よるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現
           金及び現金同等物の期末残高については、記載しておりません。
         ７　2016年12月１日付けで普通株式１株を3,783,961.9株に株式分割しております。第１期の期首に当該株式分
           割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失を算定しております。
         ８　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、当社株式は、2016年
           12月６日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
      （参考）　旧アキュセラ・インクの株価の推移は以下のとおりであります。

       ［最近５年間の事業年度別最高・最低株価］
        回次         第14期         第15期
       決算年月         2015年12月         2016年12月

       最高（円）              888        7,700

       最低（円）              572         835

      （注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
         ２　旧アキュセラ・インクの株式は、2016年11月28日付で東京証券取引所マザーズを上場廃止となっておりま
           す。
      （参考情報）

      　当社は、2016年12月１日付で、当時当社の親会社であった旧アキュセラ・インクと2016年３月24日付で設立された当
      社の子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で、旧アキュセラ・インクを吸収合併消滅会社、アキュ
      セラ・ノースアメリカ・インクを吸収合併存続会社とし、その対価として、当社の普通株式を旧アキュセラ・インクの
      株主に割当交付する三角合併を行っております。
      　参考として、旧アキュセラ・インクの経営指標等を記載します。
      　なお、括弧内に表示されている金額（千円もしくは円単位）は、便宜上、１米ドル＝120.61円（2015年12月30日現在
      の株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現                 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の対顧客外国為替相場の仲値）にて換算されておりま
      す。
                               12月31日終了年度
                                  2015年

     損益計算書データ：
                                 （連結）
               （単位：１株当たり金額を除き、千米ドル（千円））
                                     24,067
     提携からの収益
                                  (2,902,721)
     税引前当期利益（損失）
                                   △25,459
                                 (△3,070,610)
     当期純利益（損失）
                                   △25,509
                                 (△3,076,641)
                                       －
     参加証券に帰属する当期純利益
                                      (－)
     普通株主に帰属する当期純利益（損失）
                                   △25,509
                                 (△3,076,641)
     普通株主に帰属する基本１株当たり当期純利益
                                     △0.71
     （損失）（米ドル（円））
                                     (△86)
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                                12月31日現在

                                  2015年

     貸借対照表データ：
                                 （連結）
                  （単位：従業員数を除き、千米ドル（千円））
                                    166,525
     現金及び現金同等物ならびに投資
                                  (20,084,594)
                                    175,950
     資産合計
                                  (21,221,344)
     関連当事者に対する条件付転換債務（１年以内満期
                                       －
     を含む。）
                                      (－)
                                       －
     転換優先株式
                                      (－)
                                   △30,975
     累積欠損
                                 (△3,735,895)
                                    166,434
     株主資本合計
                                  (20,073,606)
     従業員数（人）                                 49
                               12月31日終了年度

                                  2015年

     キャッシュ・フロー計算書データ：
                                 （連結）
                           （単位：千米ドル（千円））
     営業活動によるキャッシュ・フロー（純額）                              △16,871
                                 (△2,034,811)
     投資活動によるキャッシュ・フロー（純額）                                4,341
                                   (523,583)
     財務活動によるキャッシュ・フロー（純額）                               △1,160
                                  (△139,908)
                                     5,088
     現金及び現金同等物
                                   (613,678)
                                   6/106









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      ２【沿革】
       年月                            概要
      2015年12月       東京都渋谷区に旧アキュセラ・インクの完全子会社としてアキュセラ・ジャパン株式会社（現　窪田製
             薬ホールディングス株式会社）を設立。
      2016年３月       当社の完全子会社として、アキュセラ・ノースアメリカ・インク（米国子会社）を設立。
      2016年８月       旧アキュセラ・インク及び米国子会社間で旧アキュセラ・インクを消滅会社、米国子会社を存続会社、
             合併の対価を当社普通株式とする三角合併契約を締結。
      2016年10月       旧アキュセラ・インクの定時株主総会において、三角合併契約について承認決議。
      2016年12月       三角合併の効力発生により、旧アキュセラ・インクを吸収合併した米国子会社が当社の完全子会社とな
             る。当社商号を「窪田製薬ホールディングス株式会社」に、米国子会社の商号を「アキュセラ・イン
             ク」に変更。
      2016年12月       当社の普通株式を東京証券取引所マザーズ市場に上場。
      2017年１月       FDA（米国食品医薬品局）がスターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩をオーファンドラッグに指
             定
      2017年２月       在宅・遠隔医療分野での眼科医療機器ソリューションの自社開発を開始
      2017年６月       東京都千代田区に本社を移転
      2018年１月       SIRION    Biotech    GmbHと眼科遺伝子療法の研究を目的とする遺伝子デリバリー技術の共同開発契約を締
             結
      2018年１月       増殖糖尿病網膜症に対するエミクススタト塩酸塩の第２相臨床試験の結果を発表
      2018年１月       スターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩の前期第２相臨床試験の結果を発表
      2018年３月       眼科在宅・遠隔医療モニタリングデバイス「PBOS」の臨床試験を開始
      2018年11月       眼科在宅・遠隔医療モニタリングデバイス「PBOS」の臨床試験の結果を発表
      2018年11月       スターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩の第３相臨床試験を開始
      2019年３月       NASAのディープスペースミッションに向け、小型OCT（光干渉断層計）の開発受託契約を締結
      2019年６月       EMA（欧州医薬品庁）がスターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩をオーファンドラッグに指定
      （注）　旧アキュセラ・インクの沿革については、以下のとおりであります。
       年月                            概要
      2002年４月       変性眼疾患の治療法及び医薬品のスクリーニング・システムの開発を目的として、米国ワシントン州シ
             アトル市にAcugen         Neuropeutics       Inc.を設立。
      2003年８月       社名をアキュセラ・インク（Acucela                  Inc.）に変更。
      2005年10月       視覚サイクルモジュレーターの探索を開始。
      2006年３月       米国ワシントン州ボセル市に本社及び研究所を含むすべての部署を移転。
      2006年４月       網膜疾患治療に向けた視覚サイクルモジュレーター　エミクススタト塩酸塩の開発を開始。
      2006年８月       東京都品川区に東京オフィスを開設。
      2007年７月       エミクススタト塩酸塩のIND申請（新薬臨床試験開始申請）に向けた非臨床試験の開始。
      2008年４月       エミクススタト塩酸塩のINDをFDAに提出。
      2008年９月       大塚製薬株式会社と、当社の主要化合物エミクススタト塩酸塩の共同開発及び共同販売契約を締結。
      2010年３月       FDAがエミクススタト塩酸塩をファスト・トラックに指定。
      2010年９月       ワシントン州シアトル市に管理部門及び臨床開発部門を含む本社を移転。
      2013年９月       東京都渋谷区に東京オフィスを移転。
      2014年２月       東京証券取引所マザーズ市場に上場。
      2015年６月       エミクススタト塩酸塩の地図状委縮を伴うドライ型加齢黄斑変性を対象とする前期第２相臨床試験の結
             果を発表。
      2015年12月       東京都渋谷区に子会社アキュセラ・ジャパン株式会社（現　窪田製薬ホールディングス株式会社）を設
             立。
      2016年５月       エミクススタト塩酸塩の地図状委縮を伴うドライ型加齢黄斑変性を対象とする後期第２相／第３相臨床
             試験の結果を発表。
      2016年６月       大塚製薬株式会社とのエミクススタト塩酸塩の共同開発及び共同販売契約を終了。
      2016年12月       旧アキュセラ・インク及び当社の米国子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で、旧
             アキュセラ・インクを消滅会社、米国子会社を存続会社、合併の対価を当社普通株式とする三角合併に
             より、日本への本社機能移転を実施し、窪田製薬ホールディングス株式会社が米国アキュセラ・インク
             を完全子会社とする。
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      ３【事業の内容】
       (1）事業の概要
        　当社グループは、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的として、イノベーション
        をさまざまな医薬品・医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューション・カンパニーです。当社の
        100％子会社であるアキュセラ・インク（米国）が研究開発の拠点となり、革新的な治療薬・医療技術の探索及び
        開発に取り組んでいます。
        　当社グループのパイプライン（開発品群）については、エミクススタト塩酸塩を中心とする低分子化合物に加え
        て、近年は今後高い成長が期待されている医療機器や遺伝子治療の分野にも注力することにより、パイプラインの
        価値最大化を図っています。
        　低分子化合物については、当社グループ独自の視覚サイクルモジュレーション技術に基づくエミクススタト塩酸
        塩をコア開発品と位置付け、スターガルト病及び糖尿病網膜症の治療薬として開発を進めています。医療機器につ
        いては、在宅で網膜の状態の測定を可能にする遠隔眼科医療モニタリングデバイス「PBOS                                          （Patient     Based
        Ophthalmology       Suite）の開発を進めています。遺伝子治療については、網膜色素変性における視機能再生を目指
        す研究を行っています。
        　その他にも、低分子化合物、医療機器において、早期段階の研究開発を行っております。
        　当社グループのパイプラインの詳細については、「（3）パイプライン」をご参照ください。

        　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
        り、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断されます。
       (2）当社グループが研究開発の対象としている眼科疾患

        ［網膜疾患］
        　網膜変性疾患は、世界の失明の主要原因と言われています。網膜疾患を対象とした医薬品の市場は2018年に105
        億米ドル、2025年には約160億米ドルに成長すると予想されています（Visiongain,                                       Macular    Degeneration       and
        Other   Retinal    Diseases:     World   Drug   Industry     and  Market    2017-2027）。網膜とは、何百万もの光受容細胞及び
        神経細胞を含む眼の奥の内側にある薄い組織の層のことで、視覚情報を受け取り整理します。網膜はこの情報を、
        視神経を介して脳に送り、その結果モノを見ることができます。網膜疾患は、中心視力を司る網膜の領域（黄斑及
        び黄斑の中心にある中心窩）に影響を及ぼします。
        　当社グループが開発対象とする重要な網膜疾患の概要は次のとおりです。

         ・糖尿病網膜症

         　糖尿病網膜症は、糖尿病の合併症のひとつで、高血糖、高血圧、糖尿病を長く患っていることなどが主要原因
         として挙げられます。そのような状況下では血液中の糖分（高血糖）により網膜の細小血管が障害され、機能し
         なくなった血管の代わりに新しいもろい血管が作られます。その新生血管からの血液成分の漏出により、視野の
         中心部が黒ずんだりぼやけたりする視力低下がこの疾患の特徴です。病態進行により非増殖糖尿病網膜症と増殖
         糖尿病網膜症に分類されます。糖尿病黄斑浮腫は、糖尿病網膜症のどの段階でも発症する可能性があります。世
         界中で約１億500万人の人々が罹患しており、糖尿病患者の視力喪失の主要原因で、また労働年齢の成人の視力
         障害及び失明の主要原因であると報告されています（Market                            Scope、The      Global    Retinal    Pharmaceuticals＆
         Biologic     Market    ，2015;及びNational          Eye  Institute）。
         ・スターガルト病

         　スターガルト病は、目の網膜に障害をきたす稀少遺伝性疾患で若年者に発症し、緩やかに視力が低下していき
         ます。スターガルト黄斑ジストロフィーもしくは若年性黄斑変性とも言われます。スターガルト病は若年性黄斑
         変性の中で最も多く、米国、欧州及び日本で約15万人の患者がいます（Market                                     Scope,    2015   report    on  the
         Retinal    Pharmaceuticals        ＆  Biologics     Market;    UN  World   Population      Prospects     2015）。スターガルト病の
         主な要因とされるABCA4遺伝子異常により、徐々に光受容体が損傷し視力が低下します。スターガルト病患者に
         は、視野の欠損、色覚異常、歪み、ぼやけ、中心部が見えにくいといった様々な症状が見られます。典型的なス
         ターガルト病は、小児期から青年期にかけて発症しますが、中には成人期まで視力低下を自覚しない患者もいま
         す。
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         ・網膜色素変性
         　網膜色素変性は、一つまたは複数の遺伝子変異が、光を捕らえ視覚認知につなげる働きを持つ視細胞（光受容
         細胞）において、緩やかに進行して変性を引き起こす遺伝性の網膜疾患です。網膜色素変性の多くは、最初に明
         暗を認識する杆体（かんたい）細胞が損傷され、周辺視野及び夜間視力が障害されます。その後に、色を認識す
         る錐体（すいたい）細胞が損傷され、色覚異常や中心視力の低下をきたし、最終的には失明に至ります。米国及
         び欧州では約4,000人に１人が罹患する稀少疾病です（Genetics                              Home   Reference）。米国では約10万人が網膜色
         素変性を患っており（Foundation                Fighting     Blindness）、世界中で約150万人が罹患しています（Vaidya                            P,
         Vaidya    A (2015)    Retinitis     Pigmentosa:      Disease    Encumbrance      in  the  Eurozone.     Int  J Ophthalmol      Clin   Res
         2:3）。網膜色素変性は、幼少期に発症する例も多く見られます。進行は緩やかな症例もありますが、典型的に
         数十年経つと重度が増し、生涯的な視力低下をきたします。小児期に網膜色素変性と診断された患者のほとんど
         は40歳までに社会的失明（矯正視力0.1以下）に至ると報告されています（Foundation                                        Fighting     Blindness）。
       (3）パイプライン

         ①  低分子化合物（エミクススタト塩酸塩）
          (a）スターガルト病の治療薬候補
          　眼球の奥にある網膜には、脳に映像を認識させるために光を電気信号に変える働きをする「視覚サイクル」
          と呼ばれる仕組みがあります。この視覚サイクルでは、まず光が網膜の光受容細胞（視細胞）にあるレチナー
          ル（ビタミンAの一種）とオプシンと呼ばれるタンパクが結合した光受容タンパク（視物質）により吸収さ
          れ、その視物質の構造変化が起きます。この構造変化が視細胞内のシグナル伝達系を活性化して膜電位を変化
          させ、生じたシグナルが脳へと伝わる、という仕組みです。
          　この視覚サイクル中、光受容時に生じる構造が変化した視物質からビタミンA構造由来の有害代謝産物が生
          成されます。この有害物質が、後述の理由で網膜色素上皮(RPE)細胞内に蓄積されると、RPE細胞の機能喪失及
          びアポトーシス（細胞死）が起こり、ひいては視細胞の喪失による視力低下あるいは失明にいたります。この
          有害物質のRPE細胞内の蓄積がスターガルト病の直接的病因です。
          　正常の網膜には、こうした有害代謝産物の前駆物質を視細胞内から外に運搬する膜輸送タンパクがあるた
          め、RPE細胞は守られています。スターガルト病は遺伝性の網膜疾患で、この視覚サイクルにおける視物質の
          膜輸送タンパクABCRをコードするABCA4遺伝子の変異があり、その変異が本疾患の根本原因と考えられていま
          す。現時点では治療法はありません。
          　エミクススタトは、視覚サイクルに不可欠な酵素であるRPE65を抑制することで、視覚サイクルを調節し、
          ビタミンAの代謝率を低下させます。これにより、スターガルト病の発症に関与すると考えられているビタミ
          ンA由来の有害代謝産物の産生が低下するため、スターガルト病において網膜の機能維持に有用であると理論
          づけられています。視覚サイクルを抑制する新薬候補で第３層臨床試験まで進んでいるものは現在のところ本
          剤のみです。
          　前臨床試験においては、有害代謝産物の蓄積、光障害による網膜変性、新生血管の増生を軽減することを実
          証しており、2017年１月から同年12月まで米国でスターガルト病患者を対象に実施した前期第２相臨床試験
          (※)では、エミクススタトの作用メカニズムである視覚サイクルの抑制を網膜電図で確認したところ、用量依
          存的で最大90％を超える抑制効果が見られました。
          　この結果を受け、当社グループは2018年11月に第３相臨床試験を開始致しました。この試験は多施設共同無
          作為化プラセボ対照二重盲検比較試験となり、被験者をランダムに10mgのエミクススタト投与群とプラセボ群
          に２：１で割り付け、１日１回の経口投与にて24ヶ月間実施するものです。世界11カ国、30施設において、合
          計162名の被験者登録を見込んでおり、2020年１月末時点の被験者登録数は108名に達しました。
          　主要評価項目は、プラセボに対し、被験薬のスターガルト病患者における黄斑部の萎縮の進行を抑制する効
          果の検証となります。副次的評価項目には、最良矯正視力のスコアや読速度などの視機能の変化が含まれま
          す。
          　なお、本剤は経口投与可能なスターガルト病の新規治療薬候補としてFDA及びEMAからオーファンドラッグ認
          定を受けています。
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          ※　多施設共同無作為化二重盲検試験で、スターガルト病患者に対するエミクススタトの薬理作用、安全性及
            び忍容性を評価することを目的に、米国で実施しました。22名の被験者を2.5mg、5mg、10mgに割り当て、
            １ヶ月間１日１回夕方にエミクススタトを経口投与致しました。薬理作用は、網膜の機能を検査する網膜
            電図を用いて、網膜の中で光を感じる細胞のうち光感度の高い杆体細胞の働きの変化を検討しました。杆
            体の反応は、網膜電図ではb波で示されます。エミクススタトは視覚サイクルにおいて重要な役割を果た
            す酵素であるRPE65を阻害して杆体を休ませることで視覚サイクルを抑制する働きが確認されています。
            このことから、本試験では、スターガルト病患者に対して、杆体b波の振幅が投与１ヶ月後にどれくらい
            の割合で抑制されるかを主要評価項目に設定して実施致しました。その結果、用量依存的で最大90％を超
            える抑制効果が見られたこと、また投与用量における安全性及び忍容性が確認されたことを受け、主要評
            価項目は達成したと判断致しました。
         (b）糖尿病網膜症の治療薬候補

          　網膜には脳に映像を認識させるために光を電気信号に変える働きをする「視覚サイクル」と呼ばれる仕組み
          があります。この視覚サイクルは明るい光や強い光に曝露されると有害副産物を生成します。これが長期にわ
          たり消化されないまま蓄積されると、視覚サイクルの働きに支障をきたすだけではなく、網膜が損傷され、視
          力低下あるいは失明に至ると考えられています。
          　網膜は明るい場所よりも暗い環境のほうが視覚サイクルによる代謝が高く、より多くのエネルギーと酸素を
          消費することが知られています。このことから、視覚サイクルを調節して夜間の代謝を抑制することにより、
          総合的に網膜の代謝が軽減されるとともに網膜の酸素需要も減らすことができると考えられています。
          　視覚サイクルの働きに不可欠な酵素に、RPE65があります。エミクススタトは、このRPE65に特異的に作用
          し、その働きを抑制します。これにより、網膜疾患の原因の一つと考えられているビタミンA由来の毒性代謝
          産物の過剰生成や蓄積、さらに網膜が低酸素状態になるのを防ぐことが期待されています。
          　2016年４月から2017年11月までの期間で、増殖糖尿病網膜症の患者を対象とする第２相臨床試験(※)を米国
          で実施しました。その結果、プラセボ投与群に比べ、エミクススタト投与群では網膜症の発症や悪化に関連す
          るバイオマーカーであるVEGF濃度に軽度の改善が認められました。本報告書提出日現在、開発方針を検討して
          おります。
          　これまでの外科的な治療法とは異なり、エミクススタトは経口投与であるため、糖尿病網膜症に対する革新
          的な治療法になるものと期待されています。レーザーによる網膜光凝固術や硝子体内注射などは合併症のリス
          クを伴う恐れがあり、患者に身体的負担がかかる現在の治療のあり方を抜本的に変える可能性があります。
          ※　増殖糖尿病網膜症の患者18名を対象に実施した多施設共同無作為化プラセボ対照二重盲検比較試験。被験

            者は、エミクススタトあるいはプラセボを１日１回、12週間にわたり経口投与し、エミクススタト投与群
            は、5mgから40mgへの漸増試験（１週目は5mg、２週目は10mg、３週目は20mg、４週目は40mgへと用量を増
            やし、４週目以降は40mgの経口投与を継続）を行いました。評価項目は、増殖糖尿病網膜症に関連する各
            種バイオマーカーの変化と、網膜出血や血管新生、視力への効果。副作用はこれまでに実施されたエミク
            ススタトの臨床試験と同様に暗順応の遅れや軽度の色視症などの症状が認められましたが予後への影響は
            なく、安全性は確認されています。これらは杆体の働きを抑えるエミクススタトの薬理作用によるものと
            考えられます。
         ②  在宅・遠隔医療モニタリング機器　―                  PBOS（Patient       Based   Ophthalmology       Suite）―

          　当社グループでは、眼科治療薬のほか、医療機器の研究開発にも力を入れています。
          　PBOS(Patient        Based   Ophthalmology       Suite)とは、眼科において網膜の状態の検査に用いられるOCT(光干渉
          断層計)の超小型モデルのことで、モバイルヘルス(mHealth)(※1)を含む、今後成長が期待される在宅・遠隔
          医療分野において新たなソリューションを提供する医療機器です。
          　当社グループのPBOSは、ウェット型加齢黄斑変性や糖尿病黄斑浮腫等の網膜血管新生による網膜疾患が対象
          で、患者が自宅で網膜の状態を測定することを可能にする検査デバイスです。インターネットを介して、網膜
          の構造や視力の変化といった病状の経過を、医師が遠隔で診断できるシステムを確立することにより、個別の
          患者に適した眼科治療を実現し、視力の維持向上を目指します。
          　抗VEGF療法は血管新生を伴う網膜疾患に対する革新的な治療法です。しかしながら、病気の進行は患者に
          よって異なり、来院した時が必ずしも適切な治療のタイミングになるとは限りません。また、「もう少し早く
          来院していれば、悪化を抑えることができたのに」といった逆のケースもあります。抗VEGF療法は、眼球に注
          射（硝子体内注入）をするため治療を受ける患者には身体的負担であり、医療現場でも最適なタイミングで治
          療が行えることが望まれています。
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          　定期的に通院することが難しくても、網膜の状態を日々検査できれば、適切なタイミングでの治療が可能に
          なります。網膜の病気は自覚症状がわかりにくいため、こうした客観的な測定を日頃から行うことで、治療し
          ないまま重症化することを防げるものと考えています。
          　当社グループのモバイルヘルス開発の柱となる眼科医療機器ソリューションは、以下のとおり構成される予

          定です。
           1）患者がご自身で検査を行うための超小型OCT(※2)機能を含む小型ハンドヘルドデバイス(小型可搬型携帯
             デバイス)
           2）クラウド(※3)にデータをアップロードするためのネットワーク機能
           3）検査結果を解析するソフトウェア
           4）医師及び医療機関が解析されたデータにアクセスできるクラウドサービス
          　開発の第一段階として、ウェット型加齢黄斑変性や糖尿病黄斑浮腫をはじめとする、網膜血管新生による眼

          疾患の治療中及び治療後の病変と経過のモニタリングを提供する予定です。
          　2018年３月より試作機での臨床試験を米国で開始し、同年10月に予定通り完了致しました。この試験では米
          国内の１施設において、12人の健常者と20人のウェット型加齢黄斑変性や糖尿病黄斑浮腫などの網膜疾患の患
          者を対象に、PBOSで網膜の状態を測定し、その精度と解像度を評価しました。健常者グループは１日目と35日
          目に、患者グループは１日目、30日目、65日目に測定しました。
          　網膜疾患は、通常、医療機関等で網膜の精密な断層画像を撮影できるOCT(光干渉断層計)を使って病状を調
          べます。本試験では、健常者と黄斑に浮腫がある網膜疾患患者を対象に、網膜の「厚みの計測における再現
          性」、「厚みの変化を捉える性能」、及び「医療機関等で使用されている設置型OCTで撮影した画像との相関
          性」について評価しました。その結果、再現性、性能、相関性の全ての評価ポイントにおいて、良好な結果が
          得られました。
          　侵襲性の低い診断系の医療機器は、臨床試験などを通して安全性や性能を確認しながら改良を重ね製品化に
          向けて開発します。第１相、第２相、第３相と、長期に渡る臨床試験で薬効や安全性の確認が求められる医薬
          品と比較すると臨床試験も含めた開発期間が大幅に短く、一般的に上市の可能性が医薬品と比べ高いことが期
          待されます。今後は、超小型量産機の開発に着手し、製品化を目指してまいります。
          ※1　モバイルヘルス(mHealth)とは、スマートフォン、ウェアラブルデバイスなどの携帯及びモバイル端末を

             医療行為、医療データ管理、診断、モニタリングなどに利用すること。
          ※2　OCT(Optical        Coherence     Tomography)は光干渉断層計であり、網膜の断面の構造を見ることができる装
             置。
          ※3　クラウドとは、データをインターネット上に保存することで、様々なデバイス(コンピューター、携帯電
             話端末等)から情報を取得することができるサービス。
         ③  遺伝子治療

          　当社グループは、マンチェスター大学から遺伝子治療の技術を導入し、網膜色素変性の治療を目的として遺
          伝子治療の研究を行っています。これは、光感度を持たなくなった細胞に再び光感度を持たせようというもの
          で、細胞の電気信号を活用します。これまでにも眼科以外の領域において様々な研究が行われてきました。遺
          伝性網膜変性の治療の選択肢として、眼科でも研究が行われるようになったのはつい最近のことです。
          　当社グループが開発する遺伝子療法は、網膜のオン型双極細胞(※1)にヒトロドプシン(杆体細胞の視物質で
          光を受容するタンパク質)を形質導入するためにアデノ随伴ウイルスベクター(※2)を利用します。アデノ随伴
          ウイルスベクターは、いわゆる遺伝子の運び屋で、病原性を持たず安全であることが知られています。2018年
          からは、治療用ウイルスを運ぶ新規の組換えアデノ随伴ウイルスベクターの確立を目指し、ドイツのシリオン
          社と共同で研究開発に取り組んでいます。
          　すでに前臨床試験では、本治療を受けた失明していたマウスが、襲いかかるフクロウの映像に対して回避し
          ようと行動的反応を示したことが確認されています。また、光感度の高いヒトロドプシンを用いることによ
          り、他のタンパク質を用いる場合と比較して、光に対してより高い感度を獲得できることが期待されていま
          す。さらにヒト型タンパク質であるため、免疫の働きによる炎症反応がおきる可能性も最小限に抑えることが
          できるものと考えております。
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          　網膜色素変性の発症と進行に影響する原因として、100種類以上の遺伝子変異が同定されておりますが(※
          3)、当社が開発する遺伝子療法は遺伝子変異の型に依存しない治療法として有用性が期待されています。
          ※1　オン型双極細胞:双極細胞は視細胞(杆体細胞と錐体細胞)と神経節細胞を接合している網膜ニューロン。

             杆体細胞はオン型のみで錐体細胞はオン型とオフ型がある。
          ※2　ウイルスベクター：治療する細胞に治療遺伝子を導入するために利用されるウイルス。
          ※3　National       Human   Genome    Research     Institute.      Leaning    About   Retinitis     Pigmentosa.
             https://www.genome.gov/13514348.                 Retrieved     Nov  7,  2016.
       (4）中長期的な会社の経営戦略

        　当社グループの経営目標は、眼疾患に苦しむ人々の負担を軽減するための医薬品及び医療機器を開発し、上市す
        ることであります。当社グループは、眼科領域の革新的な医薬品や医療機器を開発するために、自社開発を行いま
        すが、経営戦略の一環としてパイプライン拡充のため、外部とのパートナーシップやインライセンス、M&Aの機会
        も常に追求しています。
        　この目標に向けて、当社グループはパイプラインの選定に当たり、以下の基準を設けています。
        ・製品候補が、患者数や症例数、価格及び還付機会、特許権保護並びに競争の位置づけ等を評価した結果、優れた

         市場潜在能力を有していること。
        ・医薬品及びバイオテクノロジー領域における製品候補が、標的とする疾病の科学的データと密接な関連性を有す

         る分子標的に作用すること。かかる関連性が、科学的な成功可能性を強化するため、外部専門家により証明され
         ていること。医療機器製品候補は、期待される結果を実現するために、工学技術との間に説得力のある関連性及
         び作用機序を有すること。
        ・当社グループが、POC試験（概念実証試験）において、限られた時間と資源を用いて市場価値を生み出せる製品

         候補の潜在的な医療効果を確立できること。
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      ４【関係会社の状況】
                                             議決権の所有
           名称           住所      資本金又は出資金         主要な事業の内容         又は被所有割         関係内容
                                             合（％）
     （連結子会社）
     アキュセラ・インク              米国ワシントン州                眼科に特化した医薬                役員の兼任あり
                            207,030   千米ドル                  100.0
     （注）１、２、３              シアトル市                品・医療機器の開発                当社による経営指導
     その他１社
      （注）１　特定子会社であります。
         ２　2016年８月に旧アキュセラ・インク及び当社米国子会社アキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で旧ア
           キュセラ・インクを消滅会社、米国子会社を存続会社、合併の対価を当社普通株式とする三角合併契約を締
           結し、同年12月に三角合併の効力発生により、旧アキュセラ・インクを吸収合併した米国子会社が当社の完
           全子会社となっております。
         ３　アキュセラ・インクは、2020年４月１日付でクボタビジョン・インクに                                   屋号  変更を行う予定であります。
         ４　前連結会計年度末において、当社のその他の関係会社であったSBIインキュベーション株式会社及びSBIホー
           ルディングス株式会社は、SBIインキュベーション株式会社による当社株式の売出しにより、当連結会計年
           度において、その他の関係会社に該当しないことになりました。
      ５【従業員の状況】

       (1）連結会社の状況
                                                   2019年12月31日現在
                                           従業員数（名）
               セグメントの名称
                                                           3
     医薬品開発
                                                         〔－〕
                                                           9
     全社（共通）
                                                          〔3〕
                                                          12
                  合計
                                                          〔 3 〕
      （注）１　従業員数は就業人員であります。
         ２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年12月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
              3 〔 2 〕         47.0              0.33               5,141,448

      （注）１　従業員数は就業人員であります。
         ２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
         ３　当事業年度より、提出会社において従業員を雇用しております。
         ４　平均年間給与は、支給対象期間１年未満の者については、在籍期間の給与を基に見込みで算出しておりま
           す。
       (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあります。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来の見通しに関する記述は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1 ) 経営方針

        　当社グループは、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的としております。①                                                   最先
        端のサイエンスにより有効な治療法がない眼疾患に医療革新をもたらすこと、②社会に貢献する企業であり続ける
        こと、③イノベーションを生み出す職場環境を構築し、その職場で働く社員の生活向上を目指すことを指針として
        掲げております。
       (2)  経営環境

        　一般的に医薬品の開発には多額の先行投資が必要とされ、長期間にわたり、かつ開発が成功する保証はなく、計
        画の遅延や追加的な費用の発生が生じるものです。当社グループが注力している眼科領域は急速に成長している市
        場であり、数多くの大手企業や新興企業が、優れた製品への研究開発に多大な投資を行っております。                                               世界では、
        多くの患者が失明や視覚障害に悩まされており、有効な治療法がない眼疾患に対する画期的な新薬の開発が期待さ
        れています。
       (3)  対処すべき課題

         ①  株主価値の創造
          医薬品や医療デバイスの開発は、新しい市場や社会的価値を生み出すことにつながります。これを実現する
         ためには、     有望なパイプラインへの積極的な投資のほか、企業買収等を行うことが重要と考えております。当
         社グループは、財務状況を鑑みながらこれらの投資を行い、企業価値を高め、株主価値の創造に繋げてまいり
         ます。
         ②  研究開発投資によるイノベーションと成長の実現

         　成長を維持し、将来の収益を生み出すためには、研究開発活動への先行投資を継続し、アンメット・メディ
         カル・ニーズに対応する革新的な製品の開発を促進することが重要であります。当社グループが開発中のエミ
         クススタト塩酸塩、PBOS等は、革新的な作用メカニズム、あるいは、治療効果を高めるソリューションとなる
         可能性を秘めております。一日も早く研究開発成果を達成するために、当社グループは効率的に資源を活用し
         てまいります。
         ③  資金調達の多様化と安定化

          企業価値を高めるためには、パイプラインの開発を進めるとともに、継続的に有望な化合物や技術を外部か
         ら導入する必要がありますが、一方で研究開発費は増加します。当社グループは事業基盤を強化するために、
         株式市場からの資金調達だけではなく、パートナー企業との提携を通じた資金の確保など、必要に応じて資金
         調達の多様化と安定化を図ってまいります。
         ④  強力な特許ポートフォリオの維持

         　当社グループは、知的財産の創造と保護が事業の成功に不可欠であると考えており、積極的に特許保護を求
         めております。特許を取得しない状況においても営業秘密や秘密保持契約に基づき独占的な技術とノウハウを
         保護してまいります。
         ⑤  グローバルな経営体制の強化

         　当社グループは米国を中心にグローバルに事業展開をしております。当社グループの事業にとって、言語や
         文化、価値観の異なる人々と円滑なコミュニケーションを図り、企業価値の最大化に貢献できる人材が必要不
         可欠ですが、このようなグローバル人材のニーズは年々高まっており、人材獲得競争は激しくなっています。
         当社グループは優秀な人材の確保に努め、グローバルな経営体制を強化してまいります。
         ⑥  継続的な情報収集

         　医薬に関連する開発技術は日進月歩で向上しており                         ます。そうした最先端技術や各国の法規制の変化、世界
         の市場の動きなどを常に把握し続ける必要があります。当社グループは多国籍であることの強みを活かし、日
         本、米国、欧州における独自の情報網を構築しております。そこから得る情報をグループ内で共有し、開発方
         針や事業戦略に活かしてまいります。
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      ２【事業等のリスク】
       　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
       能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。ただし、これらは当社グループに関する全て
       のリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。このようなリスクが現
       実化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
       　なお、リスク要因における将来の見通しに関する記述は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断した
       ものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
       (1)  当社グループの事業及び医薬品業界に関連するリスク

        １.  医薬品の研究開発について
         　当社グループは、臨床段階の眼科専門企業であり、販売承認を受けた医薬品や医療機器を有しておらず、研究
         開発の段階にあります。一般的に臨床開発は長期、高額、かつ不確実なプロセスであり、遅延または更なる必要
         事項が生じる可能性があります。臨床または非臨床試験の中間結果はその最終結果を予想させるものではなく、
         開発の初期段階においては有望であるように見える製品候補であっても、最終的には有効性もしくは安全性が承
         認に必要とされる水準を満たさないことが判明しまたはその懸念があると規制当局が判断する可能性がありま
         す。
         　当社グループの製品候補はいかなる国においても販売承認を受けておらず、かかる承認を受けられない場合、
         当社グループの事業が重大な損失を被る可能性があります。当社グループが、単独でまたは第三者と共同で、商
         業的可能性のある医薬品の開発及び規制当局の承認の取得並びにその販売に成功しない場合には、医薬品の販売
         から十分な収益を挙げることができない可能性もあります。
        ２.  医薬品開発の競争について

         　眼科領域は急速に成長している市場であり、多数の大手企業及び新興企業が、優れた製品への研究開発及び商
         業化に多大な投資を行っています。それらの製品は、優れた経済価値等を含む、より優れた特性を買手に対し提
         供する可能性があり、将来における当社グループの製品候補よりも好まれる治療法となる可能性があります。さ
         らに、将来におけるかかる製品の販売からの収益が悪影響を受け、また特定の市場または地域において製品を商
         業化する当社グループの能力も影響を受ける可能性があります。
        ３.  業績の推移について

         　当社グループは2019年12月期において                   3,066百万円      の当期損失を計上し、また2019年12月31日現在累積欠損は
         17,111百万円      となっております。当社グループは、今後数年間は製品候補の開発を継続するため当期損失を計上
         するものと見込んでおり、長期的には、当社グループが研究開発プログラムを拡大し、追加の補完的な製品、技
         術または事業を取得またはインライセンスした場合も、当期損失を計上する可能性があります。
         　また、当社グループの過去の業績の比較は必ずしも将来の業績を示すものではありません。
        ４.  為替変動について

         　当社グループの主たる事業である研究開発活動は、現在、当社の米国子会社を拠点として行われております。
         米国子会社の機能通貨は米ドルであり財務諸表も米ドルで作成されます。一方、日本における報告通貨は日本円
         であるため、連結財務諸表を作成する過程において、当該財務諸表は日本円に換算されます。したがって、大幅
         な為替相場の変動があった場合には、日本円で開示される当社グループの連結業績及び財政状態に重大な影響を
         及ぼす可能性があります。
        ５.  承認後の販売について

         　当社グループが規制当局より販売承認を取得する製品の商業的成功は、医療コミュニティー及び医療費の第三
         者負担者により、これらの製品が臨床的に有用であり、費用対効果が高く、安全なものであるとして受け入れら
         れることにかかっています。仮に潜在的製品が望ましい有効性及び安全性特性を臨床試験において示したとして
         も、製品の市場受入れは、上市されてみなければ判明しません。
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        ６.  販売提携について
         　当社グループの製品候補の将来における商業化のため、当社グループは、販売及びマーケティング・インフラ
         を整備する必要がありますが、これを適時に行える保証はありません。
         　製品候補のマーケティング、販売もしくは流通について、内部資源を使用することができない場合または内部
         資源を使用することを選択しない場合、当社グループは提携パートナー等に協力を依頼する予定でありますが、
         当社グループはそのような関係を構築または維持できない可能性があります。当社がマーケティング、販売及び
         流通について提携パートナー等と共同する場合、当社グループが受領する収益も彼らの努力に依存することとな
         りますが、このような努力は成功しない可能性があります。
        ７.  製品候補ポートフォリオについて

         　当社グループは自社開発、ライセンシング並びに製薬企業、バイオテクノロジー企業、機器メーカーまたは大
         学とのパートナーシップ等により、製品候補のポートフォリオ拡大を常に検討しております。
         　当社グループの研究開発は、初期においては潜在的な化合物特定の見込みを示したとしても、製品候補を生み
         出さない可能性があります。
         　また、当社グループは第三者の研究開発にかかる製品候補のライセンスまたは取得を試みる可能性があります
         が、成功する保証はありません。
         　当社グループが製品候補のポートフォリオ拡大に成功したとしても、当社グループがかかる製品候補の開発に
         成功し、また適切な提携先を見つけることができるという確証はありません。当社グループが適切な新製品候補
         を特定した場合でも、かかる製品候補は、費用効率の良い方法で概念実証を確立することができない、または概
         念実証を全く確立することができない可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生することにより、当
         社グループの事業が重大な悪影響を受ける可能性があります。
        ８.  製造について

         　当社グループの製造の経験は限られており、また当社グループは専用の製造施設を有していません。当社グ
         ループの製品候補の製造については、複数の委託候補先があり得ますが、その選定と委託に向けた協議には一定
         の時間を要し、遅延及び追加的支出を生じさせる可能性があり、これらを正確に見積もることはできません。
         　医薬品製造に内在するリスクは、第三者製造者が当社グループの、または規制当局の要求を充たす能力に影響
         される可能性があり、結果として事業計画に遅延を生じさせる可能性があります。当社グループが十分な製造能
         力（委託による製造を含みます。）を有しない場合、製品を開発し商業化する当社グループの能力は悪影響を受
         ける可能性があります。
        ９.  人材の確保について

         　当社グループは小規模な組織であり、当社グループの経営陣、各部門の責任者や構成員等に依存しています。
         当社グループは常に優秀な人材の確保に努めておりますが、これらの人材に対する競争は激しく、当社グループ
         は適時または合理的な条件で有能な人材を維持しまたは追加的に雇用することができない可能性があります。当
         社グループが主要な人材を確保できない場合、当社グループの事業が重大な悪影響を受ける可能性があります。
        10.  製造物責任について

         　当社グループの事業は、製造物責任に基づく損害賠償請求のリスクにさらされています。当社グループの製品
         が人の健康被害を引き起こした場合、当社グループは高額かつダメージの大きい製造物責任に基づく損害賠償請
         求の対象となる可能性があります。当社グループは、当社グループの臨床試験を年間総額10百万米ドルまで補償
         する生産物賠償責任保険に加入しています。当社グループは、開発するいずれかの製品について販売承認を得る
         ことができた場合、その製品の販売を含めるよう被保険対象を拡大していく予定です。当社グループが、許容で
         きる保険料での保険の付保またはその他の方法により潜在的な製造物責任に基づく損害賠償請求に対し当社グ
         ループを保護することができない場合、当社グループは多大な債務にさらされることとなり、当社グループの事
         業及び財政状態に重大かつマイナスの影響が生じる可能性があります。
        11.  資金調達について

         　一般的に医薬品の研究開発は多額の資金を必要としておりますが、追加的な資金は当社グループが必要とする
         時点において有利な条件で取得できない可能性があります。当社グループが十分な資金を取得できない場合、当
         社グループは開発プログラムの数を縮小しなければならない可能性があります。当社が株式または株式に転換可
         能な証券の発行により追加的な資金調達を行う場合、同時点における既存の株主に希薄化が生じることとなり、
         新たな株式または株式に転換可能な証券の内容は当社の普通株式に優先するものとなる可能性があります。
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        12.  環境負荷物質について
         　当社グループの研究開発活動は、潜在的に有害な化学物質及び生体物質の使用を必要とする可能性があり、当
         社グループの事業は有害な廃棄物を排出する可能性があります。当社グループは有害物質の使用を管理する法規
         制の対象となっています。当社グループは、これらの有害物質に関する基準を法的に遵守していると考えており
         ますが、当社グループは将来において適用ある法律を遵守するために多額の追加的費用を負担する可能性があり
         ます。環境法規制の遵守のための費用は高額となる場合があり、現在または将来の環境規制は、当社グループの
         事業、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
        13.  副作用に関する事項

         　医薬品は、臨床試験段階から市販後に至るまで、予期せぬ副作用が発現する可能性があります。予期せぬ副作
         用が発現し、製品の回収、製造販売の中止、薬害訴訟の提起などに発展した場合には、当社グループの事業、業
         績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
        14.  医薬品及び医療機器開発にかかる規制について

         　医薬品や医療機器の開発は、国によって承認手続きが異なり、追加的な製品テスト、行政機関による評価期間
         及び価格やその他の規制当局との合意を必要とする場合があります。承認方針または規制は変更される可能性が
         あり、規制当局は製品の承認プロセスにおいて大幅な裁量を有し、様々な理由により製品候補の承認を遅延、制
         限または拒否することができます。規制当局は、当社グループの臨床試験の設計または実施について異議を唱え
         る可能性があり、当社グループは規制当局に対し当社グループの製品候補が安全かつ効果的であることを十分に
         示すことができない可能性があります。従って、規制当局が当社グループが開発する製品を承認するとの保証は
         ありません。
        15.  知的財産権の使用について

         　当社グループが提携先より取得した権利に加え、当社グループは当社グループが保有する特許及び営業秘密を
         含む独自の知的財産に依存しています。当社グループの特許出願については異議を申し立てられ、または特許権
         取得に至らない可能性があり、また当社グループの既存または将来の特許は、第三者がこれらの特許を迂回して
         開発または設計することを防止するには狭すぎる可能性があります。
         　当社グループが出願しまたはライセンスを受ける特許が認められる保証はなく、当社グループの特許が有効で
         異議申立に対し対抗可能であるとの保証もありません。
        16.  知的財産権の侵害について

         　当社グループの商業的な成功は、部分的に、第三者の特許その他の知的財産権侵害の回避にかかっています。
         現時点において当社は知的財産権侵害に関する訴訟その他の法的手続きまたは第三者による請求について認識し
         ていませんが、バイオテクノロジー及び医薬品産業は、特許その他の知的財産権についての訴訟が多数にのぼる
         という特徴があります。当社グループは第三者から、当社グループの活動が第三者の特許権その他の知的財産権
         を侵害している、または当社グループが専有技術を承認なく使用していると主張される可能性があります。これ
         らの請求に対する防御のため、多額の訴訟費用が発生する可能性があります。また、当社グループによる第三者
         の権利侵害が認められた場合、当社グループは多額の賠償金を支払わなければならない可能性があります。
        17.  配当について

         　当社グループは研究開発の段階にあり、当期損失を計上していることから、当面の間、現金配当を行う予定は
         ありません。現金配当の支払いは当社グループの財政状態、業績、資金需要及びその他の要因にも依存すること
         になり、また、当社の取締役会の裁量によることになります。よって、投資家は当社の普通株式に対するその投
         資のリターンを短期的に得るためには、株価の上昇に頼らざるをえないことになります。
        18.  M&A等(買収、合併、営業の譲渡・譲受、出資)による事業拡大について

         　当社グループは、保有する経営資源の効率的運用と企業価値の最大化のため、M&A等を活用して事業規模の拡
         大を図ることを経営方針の一つとしていますが、事業環境や競合状況の変化等により、想定どおりの効果が得ら
         れない可能性があります。また、のれん及び無形資産の減損損失の計上等により、当社グループの事業、業績及
         び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
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        19.  新株予約権について
         　当社グループは、優秀な人材確保のためのインセンティブプランとしてストックオプション制度を採用し、当
         社及び当社子会社の取締役、執行役及び従業員に対して新株予約権を付与しており、今後も付与する可能性があ
         ります。ストックオプションとして発行済みの新株予約権の目的となる株式数(以下、潜在株式数)の合計は、当
         連結会計年度末現在において1,809,431株（発行済株式数及び潜在株式数の合計の4.10％。但し、退職により失
         効したものを除く）であり、これらの新株予約権が行使された場合や将来付与する新株予約権が権利行使された
         場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
        20.  コンピューターシステムの故障・セキュリティ侵害について

         　当社の知る限りでは、当社グループは重大なシステム障害またはセキュリティ侵害の被害を受けたことはあり
         ません。しかしながら、かかる事象が発生し、当社グループのオペレーションが侵害された場合、当社グループ
         の開発プログラム及び事業運営に重大な混乱が生じるおそれがあります。
         　当社グループは、個人情報を含め多くの秘密情報を保有しています。当社グループは、かかる情報を不正アク
         セスから保護するために、セキュリティ対策を導入していますが、セキュリティ侵害は、コンピューターハッ
         カー、従業員のミス、不正行為その他を含む第三者による行為により発生する可能性があり、それにより何者か
         による不正アクセスが生じる可能性があります。ハッカーが不正アクセスを行い、システムを侵害する手法は頻
         繁に変化するため、当社グループはこれらの手法を予期するまたは適切な防止対策を講じることができない可能
         性があります。セキュリティ侵害は、当社グループの秘密情報等の開示につながるおそれがあります。当社グ
         ループのシステム及び外部バックアップの対策は、自然災害またはその他の予期せぬ事態による被害または侵害
         に対して脆弱である可能性があります。そのようなことが起きた場合、当社グループは多大な賠償責任を負い、
         復旧のための費用が発生し、当社グループの評判及び当社グループの事業に悪影響が生じる可能性があります。
       (2)  本社機能移転取引について

        １.  国税局の対応について
         　第２期連結会計年度に実施した本社機能移転取引は、日本の税制目的における適格合併として扱われるため、
         日本の居住者である株主に対して重大な納税義務を生じさせるものではないと当社は考えております。しかしな
         がら、国税局がかかる見解に異議を唱えた場合、本社機能移転取引の結果として、高額な日本の所得税または法
         人税が日本の株主に課される可能性があります。
        ２.  二重課税の可能性について

         　本社機能移転取引後、当社は、米国法人と日本法人の双方として扱われ、米国と日本の課税の対象となりまし
         た。租税の目的における当社の二重ステータスは、重大な追加的法人税を生じることはないと当社は考えており
         ますが、税務当局が異議を唱えた場合、当社グループは多大な追加的法人税が課される可能性があります。
        ３.  将来の組織再編について

         　当社が買収される場合、取得者は、当社の二重ステータスを承継しなければならないため、当社が取得対象と
         なる可能性が減少し、または取得における当社の評価額が低下する可能性があります。
         　当社によりアキュセラ・インクが売却される場合、取得者は、当社の二重ステータスを承継する必要はありま
         せん。しかしながら、かかる場合、当社はアキュセラ・インクの売却益に対する米国及び日本の双方の課税の対
         象となる可能性があり、当社の株主もさらにかかる売却益の分配について課税の対象となる可能性があります。
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        ４.  配当に対する二重課税について
         　当社普通株式に関し、米国の居住者である株主に対して支払われる配当の総額は、一般的に米国連邦法人税の
         目的で、受取配当金として総所得に含まれます。かかる配当は一般的に日本の源泉徴収税の対象にもなります。
         当社は日本で設立された株式会社であるものの、米国の連邦法人税の目的上は米国会社として扱われるため、か
         かる配当は、米国の外国税額控除制度における国外源泉所得と認められません。したがって、米国の居住者であ
         る株主は、その他の国外源泉所得を十分に有しない限り、当社から受領した配当に対する日本の源泉徴収税に関
         し、外国税額控除を主張することができません。
         　また当社普通株式に関し、日本の居住者である株主に対して支払われる配当の総額は、日本の租税の目的上、
         (法人株主に対する一部の例外を除き)一般的に課税の対象となります。かかる配当は一般的に米国の源泉徴収税
         の対象にもなります。日本の外国税額控除制度においては、租税条約に基づく締約国により徴収されることが認
         められる外国税額のみが原則的に控除されるため、米国の源泉徴収税は、日本の課税を相殺するために控除され
         る税金として認められない可能性があります。さらに、仮に米国の源泉徴収税が控除される税金として認められ
         たとしても、当社は日本の会社であるため、支払われた配当は日本の税控除の目的上国外源泉所得と認められ
         ず、米国の源泉徴収税は控除されない可能性があります。
         　米国または日本の株主以外の当社の普通株式の保有者は、通常米国と日本の双方の源泉徴収税の対象となりま
         す。
         　当社が配当の支払いを決定した場合、配当に対する二重課税を避けるための手段を講じる可能性があります
         が、特定の当社の普通株式の保有者に関する二重課税が回避できるという保証はありません。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1）経営成績等の状況の概要
        ①　財政状態及び経営成績の状況
        　当社グループは、眼科領域に特化しグローバルに医療用医薬品、医療機器の研究開発を行う眼科医療ソリュー
        ション・カンパニーです。
        　当連結会計年度におけるパイプラインの研究開発の進捗状況は以下のとおりです。
        ［低分子化合物］

        　エミクススタト塩酸塩については、2018年11月に開始したスターガルト病を対象とする第３相臨床試験を継続し
        て実施しました。当該臨床試験は、世界10か国、30施設において、約160名の被験者をランダムに10mgのエミクス
        スタト投与群とプラセボ群に２対１で割り当て、１日１回の経口投与にて24ヶ月間実施するものです。スターガル
        ト病は希少疾病であるため、一般的な疾患に比べて被験者登録に時間を要しますが、2019年末現在で約半数の被験
        者登録が完了しました。
        　なお、エミクススタト塩酸塩は、スターガルト病の新規治療薬候補として、2017年１月にFDA（米国食品医薬品
        局）、2019年６月にEMA（欧州医薬品庁）よりオーファンドラッグ指定を受けています。
        　エミクススタト塩酸塩は、スターガルト病の他にも増殖糖尿病網膜症を対象とする第２相臨床試験を2017年度に
        実施しております。当該臨床試験の解析の結果、エミクススタト塩酸塩が黄斑浮腫を改善する可能性が示唆されま
        したが、第３相臨床試験は規模も大きく、多額の研究開発資金が必要になると見込まれることから、当社グループ
        単独で進めることは難しいと考え、パートナー企業との共同開発の可能性を模索しております。そのために必要な
        追加的な臨床データの解析、客観的な専門家のレビューを経た論文発表などを行いました。
        ［医療機器］

        　在宅で網膜の状態の測定を可能にする遠隔眼科医療モニタリングデバイス「PBOS                                       （Patient     Based
        Ophthalmology       Suite）」については、2018年に米国で実施した臨床試験において良好な結果が得られたことか
        ら、量産型試作機の開発を進めました。
        　また、当社グループはNASA（米国航空宇宙局）のディープスペースミッションに向けて、2019年３月に米国の
        TRISH（Translational           Research     Institute     for  Space   and  Health:    NASAとの共同契約を通じた提携により、NASA
        のディープスペースミッションにおける、宇宙飛行士の精神的、身体的健康を保護、維持するための革新的な技術
        に資金供与を行うコンソーシアム）と小型OCT（光干渉断層計）の開発受託契約を締結しました。当該契約に基づ
        き、当社グループは有人火星探査に携行可能な超小型眼科診断装置の開発を進めております。なお、開発に要する
        費用はTRISHを通じて助成されます。
        ［遺伝子治療］

        　遺伝子治療については、遺伝性網膜疾患である網膜色素変性を対象として、プロモーター及びカプシドの改良、
        導入遺伝子の改変といった前臨床研究を継続しました。
         ａ．経営    成績

        （研究開発費）
        　当連結会計年度の研究開発費は               2,756百万円      となり、前連結会計年度と比較して、                  277百万円     （前年度比     11.2％   ）
        の増加となりました。これは、人員削減やコスト削減の諸施策の効果により研究開発に関わる人件費、諸経費は減
        少したものの、エミクススタト塩酸塩のスターガルト病を対象とする臨床試験費、遠隔眼科医療モニタリングデバ
        イス「PBOS」の開発費等が増加したことが主な要因です。
                                                （単位：％を除き、千円）
                                                     増減率（％）
                         2018年12月期         2019年12月期           増減額
                           2,479,373         2,756,331          276,958           11.2

     研究開発費
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        （一般管理費）
        　当連結会計年度の一般管理費は               532百万円     となり、前連結会計年度と比較して、                  262百万円     （前年度比     33.0％   ）の
        減少となりました。これは、人員削減やコスト削減の諸施策の効果により人件費、諸経費が減少したことが主な要
        因です。
                                                 （単位：％を除き千円）
                                                     増減率（％）
                         2018年12月期         2019年12月期           増減額
                            794,481         532,076        △262,405           △33.0

     一般管理費
         ｂ．財政    状態

        （流動資産）
        　当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末と比べて                             3,000百万円      減少し、    8,177百万円      となりました。こ
        れは、現金及び現金同等物が             1,607百万円      増加した一方で、満期を迎えたその他の金融資産が4,576百万円減少した
        ことが主な要因です。
        （ 非流動資産）

        　当連結会計年度末の非流動資産は                 、前連結会計年度末と比べて             450百万円     増加し、    563百万円     となりました。これ
        は、その他の金融資産が増加したことが主な要因です。
        （流動負債）

        　当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末と比べて                             156百万円     減少し、    505百万円     となりました。これ
        は、IFRS第16号「リース」（2016年１月公表、以下「IFRS第16号」という。）を適用したことによりリース負債を
        計上した一方で、未払債務、未払報酬が減少したことが主な要因です。
        （非流動負債）

        　当連結会計年度末の非流動負債は、前連結会計年度末と比べて                              73百万円    増加し、    158百万円     となりました。これ
        は、IFRS第16号を適用したことによりリース負債を計上したことが主な要因です。
        （資本）

        　当連結会計年度末の資本は、前連結会計年度末と比べて                           2,466百万円      減少し、    8,077百万円      となりました。これ
        は、新株予約権の権利行使に伴い資本金、資本剰余金が増加した一方で、当期損失の計上により繰越損失（利益剰
        余金のマイナス）が拡大したことが主な要因です。
        ②　キャッシュ・フローの状況

        　現金及び現金同等物は、取得日後３か月以内に満期が到来する短期の流動性の高いすべての投資を含み、現金同
        等物はマネー・マーケット・ファンドで構成されております。取得日現在の満期が３か月から１年の間である投資
        は、短期投資に分類されます。短期投資は社債、コマーシャル・ペーパー、米国政府機関債及び譲渡性預金から構
        成されております。
        　当社グループが保有する現金、現金同等物及び短期・長期の金融商品は、前連結会計年度末及び当連結会計年度
        末において、それぞれ10,939百万円及び8,458百万円でありました。第三者金融機関への預金額は、連邦預金保険
        公社及び証券投資家保護公社の適用ある保証上限を超える可能性があります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　前連結会計年度及び当連結会計年度における営業活動に使用した現金及び現金同等物（以下、資金）は、それぞ
        れ 2,563百万円      及び  3,418百万円      となりました。使用した資金が855百万円増加した主な要因は、研究開発費等の営
        業費用の支払いの増加及び未払債務が減少したことによるものです。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　前連結会計年度及び当連結会計年度における投資活動により得られた資金は、それぞれ                                         3,280百万円      及び  4,594百
        万円  となりました。得られた資金が1,314百万円増加した主な要因は、満期を迎えたその他の金融資産への再投資
        を抑制したことによるものです。
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        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        　前連結会計年度及び当連結会計年度における財務活動により得られた資金は、それぞれ                                         722百万円     及び  463百万円
        となりました。得られた資金が減少した主な要因は、IFRS第16号の適用によりリース負債の返済による支出が当期
        より発生したことによります。
        ③　生産、受注及び販売の実績

         a．生産実績
         　当社グループは、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
         b．受注実績

         　当社グループは、受注活動を行っていないため、該当事項はありません。
         c．販売実績

         　当連結会計年度において、事業収益の計上はありません。
       (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
        　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計方針及び見積り

        　当社グループの連結財務諸表は、IFRSを適用しております。重要な会計方針、重要な会計上の見積り及び見積り
        を伴う判断については、本報告書「第一部　企業情報　第５　経理の状況」に記載のとおりであります。
        　当社経営陣は連結財務諸表及び添付の注記で報告された数値に影響を与える見積り及び仮定を行わなければなり
        ません。実際の結果はこれらの見積りと相違する場合があります。
        ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        　「（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」及び「（1）経営成績等の状況の概要　②
        キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
        　また、経営成績に重要な影響を与える要因については、本報告書「第一部　企業情報　第１　企業の概況　３　
        事業の内容　（3）パイプライン」をご参照ください。
       (3）資本の財源及び資金の流動性についての分析

        　当社グループの資金需要は、研究開発投資が中心となります。当社グループでは流動資産が流動負債を大きく上
        回っており、資金の         源泉については内部資金の充当を基本と致しますが、市場環境を考慮して株式市場からも機動
        的に資金調達するとともに、パートナー企業との提携を通じた資金確保も検討し、財務の健全性や安全性の確保を
        目指してまいります。
        　当連結会計年       度末の流動資産が8,177百万円（うち、現金及び現金同等物は4,192百万円、その他の金融資産は
        3,778百万円）がある一方で、流動負債は505百万円であり、本報告書提出日時点において必要な流動性は十分に満
        たしていると認識しています。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       （技術導入）
                     相手先の
      契約会社名       相手先の名称             契約締結日           契約期間              契約内容
                     所在地
                                  2016年４月４日から
                                               ヒトロドプシンによるオプト
     アキュセラ・       マンチェスター              2016年     特許権の有効期限もしくは販
                     英国                          ジェネティクス治療の独占的
     インク       大学              ４月４日      売開始後10年間のどちらか遅
                                               実施権
                                い方まで
                                               眼科遺伝子療法への臨床応用
             SIRION    Biotech
     アキュセラ・                      2017年       2017年12月21日から            を目的に最適化されたアデノ
                     独国
     インク       GmbH              12月21日        販売開始後10年間            随伴ウイルスベクターを確立
                                               するための共同開発契約
      ５【研究開発活動】

       　当社グループは、研究開発型企業であり、米国子会社のアキュセラ・インクが研究開発の拠点となり、革新的な治
       療薬・医療技術の探索及び開発に取り組んでおります。
       　前連結会計年度及び当連結会計年度における研究開発費はそれぞれ、                                 2,479   百万円及び     2,756   百万円であります。
       　当社グループのパイプラインの詳細は、「第１　企業の概況　３　事業の内容　(3）パイプライン」に記載のとお
       りであります。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当連結会計年度の設備投資については主に研究開発機器への投資（使用権資産を含む）であり、その総額は                                                   41,559
       千円であります。
      ２【主要な設備の状況】

       (1）提出会社
                                                   2019年12月31日現在
                                      帳簿価額（千円）
        事業所名                                               従業員数
                セグメントの
                        設備の内容
        （所在地）                                                （名）
                名称                       工具、器具及
                                 建物                合計
                                         び備品
     本社

                全社（共通）                   2,312        2,624        4,936        ▶
                        統括業務施設
     （東京都千代田区）
      （注）１　従業員数は当該事業所において業務に従事している人員数であります。
         ２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３　事業所は賃借物件で、年間賃借料は                   11,263千円     であります。
         ４　日本基準に基づく金額を記載しております。
       (2）在外子会社

                                                   2019年12月31日現在
                                        帳簿価額（千円）
               事業所名                                         従業員数
                      セグメント
       会社名                     設備の内容
              （所在地）                                          （名）
                      の名称
                                   建物    工具器具      使用権
                                                   合計
                                  附属設備      備品     資産
            シアトルオフィス

                      医薬品開発
     アキュセラ・                       統括業務施
            （米国ワシントン                        230    1,076     24,715     26,021       10
                      全社(共通)
     インク                       設
            州シアトル市）
            研究所
     アキュセラ・
            （米国ワシントン                        148     689    15,828     16,664        1
                      医薬品開発      研究用施設
     インク
            州ボセル）
      （注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ２　IFRSに基づく金額を記載しております。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1）重要な設備の新設等
        　該当事項はありません。
       (2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数（株）
                  種類
                                                      151,358,476

                 普通株式
                                                      151,358,476

                  計
        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数             提出日現在発行数
                                     上場金融商品取引所名
                 （株）            （株）
       種類                              又は登録認可金融商品                内容
              （2019年12月31日）            （2020年３月27日）           取引業協会名
                                       東京証券取引所
                                                 単元株式数は100株であ
                   42,303,188            42,303,188
      普通株式
                                      （マザーズ市場）
                                                 ります。
                   42,303,188            42,303,188           －            －
        計
      （注）　提出日現在の発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発
          行された株式数は含まれておりません。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         2016年11月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
         （ア）　第４回新株予約権
     決議年月日                                      2016年11月21日
     付与対象者の区分及び人数（名）                                      子会社従業員　２
     新株予約権の数（個）※                                       500（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                   当社普通株式　500（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                  １株当たり　5.19米ドル（注）２

                                          2016年12月６日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2020年５月25日まで
                                  発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  　　　　　　る資本金等増加限度額
     格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※                           （注）４
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※              （注）６
      ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
      （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の

           分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社に
           よって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社
           普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てそ
           の他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通
           株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨て
           るものとする。
                                   分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する
                      ＝           ×
            調整後当社普通株式数           調整前当社普通株式数
                                   当社の資本構成の変更の比率
           本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が
           適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調
           整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株
           式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
         ２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合
           は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整する
           ものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。ま
           た、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                     調整前行使価額
                   ＝
            調整後行使価額
                     分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ４　本新株予約権の行使の条件
          (1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下
            「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者
            は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間
            以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株
            予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
          (2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者で
            なくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いか
            なる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日におい
            て確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても
            行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権
            は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社
            が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
         ５　本新株予約権の取得条項
          (1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
            画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質
            的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による
            承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          (2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社
            は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で
            取得することができるものとする。
          (3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったと
            きは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約
            権を無償で取得することができるものとする。
         ６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転
           （以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使
           されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、
           会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予
           約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
          (1）交付する承継会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定され
            る数とする。
          (2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
            承継会社の普通株式とする。
          (3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
          (4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            (a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合
            理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式
            の数を乗じて得られる価額とする。
          (5）交付する新株予約権の行使期間
            組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
          (6）交付する新株予約権の行使の条件
            上記（注）４に定めるところと同様とする。
          (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
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         （イ）　第６回新株予約権
     決議年月日                                      2016年11月21日
                                          子会社従業員　　24
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                          子会社元従業員　５
     新株予約権の数（個）※                                    50,531（注）１        [49,687]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                当社普通株式　50,531（注）１               [49,687]

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                  １株当たり　5.88米ドル（注）２

                                          2016年12月６日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2025年12月18日まで
                                  発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  　　　　　　る資本金等増加限度額
     格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※                           （注）４
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※              （注）６
      ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の

           分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社に
           よって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社
           普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てそ
           の他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通
           株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨て
           るものとする。
                                   分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する
                      ＝           ×
            調整後当社普通株式数           調整前当社普通株式数
                                   当社の資本構成の変更の比率
           本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が
           適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調
           整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株
           式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
         ２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合
           は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整する
           ものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。ま
           た、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                     調整前行使価額
                   ＝
            調整後行使価額
                     分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ４　本新株予約権の行使の条件
          (1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下
            「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者
            は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間
            以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株
            予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
          (2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者で
            なくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いか
            なる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日におい
            て確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても
            行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権
            は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社
            が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
         ５　本新株予約権の取得条項
          (1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
            画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質
            的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による
            承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          (2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社
            は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で
            取得することができるものとする。
          (3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったと
            きは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約
            権を無償で取得することができるものとする。
         ６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転
           （以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使
           されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、
           会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予
           約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
          (1）交付する承継会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定され
            る数とする。
          (2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
            承継会社の普通株式とする。
          (3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
          (4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            (a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合
            理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式
            の数を乗じて得られる価額とする。
          (5）交付する新株予約権の行使期間
            組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
          (6）交付する新株予約権の行使の条件
            上記（注）４に定めるところと同様とする。
          (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
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         （ウ）　第11回新株予約権
     決議年月日                                      2016年11月21日
                                           当社取締役　４
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                           当社執行役　１
     新株予約権の数（個）※                                      837,462（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                  当社普通株式　837,462（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                  １株当たり　9.22米ドル（注）２

                                          2016年12月６日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2026年１月21日まで
                                  発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  　　　　　　る資本金等増加限度額
     格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※                           （注）４
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※              （注）６
      ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
      （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の

           分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社に
           よって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社
           普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てそ
           の他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通
           株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨て
           るものとする。
                                   分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する
                      ＝           ×
            調整後当社普通株式数           調整前当社普通株式数
                                   当社の資本構成の変更の比率
           本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が
           適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調
           整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株
           式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
         ２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合
           は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整する
           ものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。ま
           た、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                     調整前行使価額
                   ＝
            調整後行使価額
                     分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
                                  30/106




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         ４　本新株予約権の行使の条件
          (1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下
            「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者
            は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間
            以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株
            予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
          (2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者で
            なくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いか
            なる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日におい
            て確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても
            行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権
            は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社
            が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
         ５　本新株予約権の取得条項
          (1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
            画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質
            的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による
            承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          (2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社
            は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で
            取得することができるものとする。
          (3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったと
            きは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約
            権を無償で取得することができるものとする。
         ６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転
           （以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使
           されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、
           会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予
           約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
          (1）交付する承継会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定され
            る数とする。
          (2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
            承継会社の普通株式とする。
          (3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
          (4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            (a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合
            理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式
            の数を乗じて得られる価額とする。
          (5）交付する新株予約権の行使期間
            組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
          (6）交付する新株予約権の行使の条件
            上記（注）４に定めるところと同様とする。
          (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
                                  31/106



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         （エ）　第13回新株予約権
     決議年月日                                      2016年11月21日
     付与対象者の区分及び人数（名）                                      当社執行役　１
     新株予約権の数（個）※                                      32,538（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                   当社普通株式　32,538（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                  １株当たり　10.14米ドル（注）２

                                          2016年12月６日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2026年１月21日まで
                                  発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  　　　　　　る資本金等増加限度額
     格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※                           （注）４
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※              （注）６
      ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
      （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の

           分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社に
           よって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社
           普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てそ
           の他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通
           株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨て
           るものとする。
                                   分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する
                      ＝           ×
            調整後当社普通株式数           調整前当社普通株式数
                                   当社の資本構成の変更の比率
           本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が
           適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調
           整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株
           式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
         ２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合
           は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整する
           ものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。ま
           た、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                     調整前行使価額
                   ＝
            調整後行使価額
                     分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ４　本新株予約権の行使の条件
          (1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下
            「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者
            は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間
            以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株
            予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
          (2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者で
            なくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いか
            なる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日におい
            て確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても
            行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権
            は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社
            が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
         ５　本新株予約権の取得条項
          (1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
            画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質
            的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による
            承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          (2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社
            は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で
            取得することができるものとする。
          (3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったと
            きは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約
            権を無償で取得することができるものとする。
         ６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転
           （以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使
           されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、
           会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予
           約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
          (1）交付する承継会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定され
            る数とする。
          (2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
            承継会社の普通株式とする。
          (3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
          (4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            (a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合
            理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式
            の数を乗じて得られる価額とする。
          (5）交付する新株予約権の行使期間
            組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
          (6）交付する新株予約権の行使の条件
            上記（注）４に定めるところと同様とする。
          (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
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         （オ）　第16回新株予約権
     決議年月日                                      2016年11月21日
                                          当社取締役　　　　４
     付与対象者の区分及び人数（名）                                     子会社元執行役員　１
                                          子会社従業員　　　１
     新株予約権の数（個）※                                      75,000（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                   当社普通株式　75,000（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                  １株当たり　15.41米ドル（注）２

                                          2016年12月６日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2026年７月12日まで
                                  発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  　　　　　　る資本金等増加限度額
     格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※                           （注）４
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※              （注）６
      ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
      （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の

           分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社に
           よって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社
           普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てそ
           の他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通
           株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨て
           るものとする。
                                   分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する
                      ＝           ×
            調整後当社普通株式数           調整前当社普通株式数
                                   当社の資本構成の変更の比率
           本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が
           適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調
           整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株
           式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
         ２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合
           は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整する
           ものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。ま
           た、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                     調整前行使価額
                   ＝
            調整後行使価額
                     分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ４　本新株予約権の行使の条件
          (1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下
            「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者
            は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間
            以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株
            予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
          (2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者で
            なくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いか
            なる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日におい
            て確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても
            行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権
            は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社
            が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
         ５　本新株予約権の取得条項
          (1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
            画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質
            的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による
            承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          (2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社
            は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で
            取得することができるものとする。
          (3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったと
            きは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約
            権を無償で取得することができるものとする。
         ６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転
           （以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使
           されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、
           会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予
           約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
          (1）交付する承継会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定され
            る数とする。
          (2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
            承継会社の普通株式とする。
          (3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
          (4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            (a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合
            理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式
            の数を乗じて得られる価額とする。
          (5）交付する新株予約権の行使期間
            組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
          (6）交付する新株予約権の行使の条件
            上記（注）４に定めるところと同様とする。
          (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
                                  35/106



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         （カ）　第18回新株予約権
     決議年月日                                      2016年11月21日
     付与対象者の区分及び人数（名）                                      子会社従業員　３
     新株予約権の数（個）※                                     2,000（注）１       [－]

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                  当社普通株式　2,000（注）１              [－]

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                  １株当たり　37.81米ドル（注）２

                                          2016年12月６日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2026年５月３日まで
                                  発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  　　　　　　る資本金等増加限度額
     格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※                           （注）４
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※              （注）６
      ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の

           分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社に
           よって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社
           普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てそ
           の他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通
           株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨て
           るものとする。
                                   分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する
                      ＝           ×
            調整後当社普通株式数           調整前当社普通株式数
                                   当社の資本構成の変更の比率
           本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が
           適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調
           整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株
           式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
         ２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合
           は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整する
           ものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。ま
           た、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                     調整前行使価額
                   ＝
            調整後行使価額
                     分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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                                                窪田製薬ホールディングス株式会社(E32854)
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         ４　本新株予約権の行使の条件
          (1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下
            「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者
            は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間
            以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株
            予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
          (2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者で
            なくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いか
            なる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日におい
            て確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても
            行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権
            は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社
            が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
         ５　本新株予約権の取得条項
          (1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
            画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質
            的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による
            承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          (2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社
            は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で
            取得することができるものとする。
          (3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったと
            きは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約
            権を無償で取得することができるものとする。
         ６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転
           （以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使
           されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、
           会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予
           約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
          (1）交付する承継会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定され
            る数とする。
          (2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
            承継会社の普通株式とする。
          (3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
          (4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            (a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合
            理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式
            の数を乗じて得られる価額とする。
          (5）交付する新株予約権の行使期間
            組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
          (6）交付する新株予約権の行使の条件
            上記（注）４に定めるところと同様とする。
          (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
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         （キ）　第19回新株予約権
     決議年月日                                      2016年11月21日
                                          子会社従業員　　29
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                          子会社元従業員　５
     新株予約権の数（個）※                                    40,700（注）１        [38,700]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                当社普通株式　40,700（注）１               [38,700]

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                  １株当たり　9.63米ドル（注）２

                                          2016年12月６日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2026年11月21日まで
                                  発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                  　　　　　　る資本金等増加限度額
     格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※                           （注）４
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※              （注）６
      ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の

           分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社に
           よって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社
           普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てそ
           の他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通
           株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨て
           るものとする。
                                   分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する
                      ＝           ×
            調整後当社普通株式数           調整前当社普通株式数
                                   当社の資本構成の変更の比率
           本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が
           適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調
           整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株
           式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
         ２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合
           は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整する
           ものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。ま
           た、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                     調整前行使価額
                   ＝
            調整後行使価額
                     分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ４　本新株予約権の行使の条件
          (1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下
            「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者
            は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間
            以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株
            予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
          (2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者で
            なくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いか
            なる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日におい
            て確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても
            行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権
            は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社
            が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
         ５　本新株予約権の取得条項
          (1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
            画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質
            的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による
            承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          (2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社
            は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で
            取得することができるものとする。
          (3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったと
            きは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約
            権を無償で取得することができるものとする。
         ６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転
           （以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使
           されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、
           会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予
           約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
          (1）交付する承継会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定され
            る数とする。
          (2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
            承継会社の普通株式とする。
          (3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
          (4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            (a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合
            理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式
            の数を乗じて得られる価額とする。
          (5）交付する新株予約権の行使期間
            組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
          (6）交付する新株予約権の行使の条件
            上記（注）４に定めるところと同様とする。
          (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
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         2019年９月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
         （ア）　第22回新株予約権
     決議年月日                                      2019年９月13日
                                       当社取締役　　　　　　　　２
                                       当社従業員　　　　　　　　１
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                       子会社従業員　　　　　　　２
     新株予約権の数（個）※                                      2,146（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                  当社普通株式　214,600（注）１

                                         １株当たり　303（注）２
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                          2021年９月14日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2029年９月13日まで
                                 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                 　　　　　　る資本金等増加限度額
     価格及び資本組入額（円）※
                                 資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※
                                             （注）４
                                 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                             （注）６
      ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
      （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権

           の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株
           式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与
           株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数                  ×  株式分割又は株式併合の比率
           また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式
           数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
           約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。た
           だし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告
           する。
         ２　割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1）又は(2）を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算
           式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
          (1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                     １
                   ＝調整前行使価額×
            調整後行使価額
                              株式分割又は株式併合の比率
          (2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未
           満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは
           転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
           を含む）の行使による場合を除く）
                                          新規発行株式数×１株当たり払込金額
                                既発行株式数＋
                                                 時  価
                   ＝調整前行使価額×
            調整後行使価額
                                      既発行株式数＋新規発行株式数
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         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
         ５　本新株予約権の取得条項
          以下の（1）、（2）、（3）、（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が
          不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株
          予約権を取得することができる。
          (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
          (3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
          (4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
            いての定めを設ける定款の変更承認の議案
          (5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
            要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
            いての定めを設ける定款の変更承認の議案
         ６　組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会
          社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上
          を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収
          合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がそ
          の効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を
          生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する
          新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
          法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれ
          ぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
          契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条
          件とする。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
         （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
           「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記
           （3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
           る。
         （5）新株予約権を行使することができる期間
           上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
           か遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記（注）３に準じて決定する。
         （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
         （8）新株予約権の取得条項
           上記（注）５に準じて決定する。
         （9）その他の新株予約権の行使の条件
           上記に準じて決定する。
                                  41/106


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         （イ）　第23回新株予約権
     決議年月日                                      2019年９月13日
                                       当社取締役　　　　　　　　３
                                       子会社取締役　　　　　　　１
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                       子会社従業員　　　　　　　７
                                         5,561（注）１       [5,494]
     新株予約権の数（個）※
                                     当社普通株式　556,100（注）１               [549,400]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                         １株当たり　303（注）２
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※
     新株予約権の行使期間           ※
                                     2021年９月14日から2029年９月13日まで
                                 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                 　　　　　　資本金等増加限度額
     価格及び資本組入額（円）※
                                 資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※                           （注）４
                                 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                             （注）６
      ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権

           の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株
           式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与
           株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数                  ×  株式分割又は株式併合の比率
           また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式
           数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
           約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。　
           ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公
           告する。
         ２　割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1）又は(2）を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算
           式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
          (1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                     １

                   ＝調整前行使価額×
            調整後行使価額
                              株式分割又は株式併合の比率
          (2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未

           満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは
           転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
           を含む）の行使による場合を除く）
                                          新規発行株式数×１株当たり払込金額

                                既発行株式数＋
                                                 時  価
                   ＝調整前行使価額×
            調整後行使価額
                                      既発行株式数＋新規発行株式数
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         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
         ５　本新株予約権の取得条項
          以下の（1）、（2）、（3）、（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が
          不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株
          予約権を取得することができる。
          (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
          (3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
          (4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
            いての定めを設ける定款の変更承認の議案
          (5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
            要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
            いての定めを設ける定款の変更承認の議案
         ６　組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会
          社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上
          を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収
          合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がそ
          の効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を
          生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する
          新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
          法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれ
          ぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
          契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条
          件とする。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
         （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
           「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記
           （3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
           る。
         （5）新株予約権を行使することができる期間
           上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
           か遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記（注）３に準じて決定する。
         （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
         （8）新株予約権の取得条項
           上記（注）５に準じて決定する。
         （9）その他の新株予約権の行使の条件
           上記に準じて決定する。
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         2020年２月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
         　第24回新株予約権
     決議年月日                                      2020年２月28日
                                       子会社従業員　　　　　　　４
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                           3,682（注）１
     新株予約権の数（個）※
                                       当社普通株式　368,200（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                         １株当たり　269（注）２
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※
     新株予約権の行使期間           ※

                                     2022年３月１日から2030年２月28日まで
                                 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                 　　　　　　資本金等増加限度額
     価格及び資本組入額（円）※
                                 資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※                           （注）４
                                 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                             （注）６
      ※   提出日現在（2020年３月27日）における内容を記載しております。
      （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権

           の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株
           式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与
           株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数                  ×  株式分割又は株式併合の比率
           また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式
           数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
           約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。　
           ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公
           告する。
         ２　割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1）又は(2）を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算
           式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
          (1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                     １

                   ＝調整前行使価額×
            調整後行使価額
                              株式分割又は株式併合の比率
          (2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未

           満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは
           転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
           を含む）の行使による場合を除く）
                                          新規発行株式数×１株当たり払込金額

                                既発行株式数＋
                                                 時  価
                   ＝調整前行使価額×
            調整後行使価額
                                      既発行株式数＋新規発行株式数
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         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
         ５　本新株予約権の取得条項
          以下の（1）、（2）、（3）、（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が
          不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株
          予約権を取得することができる。
          (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
          (3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
          (4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
            いての定めを設ける定款の変更承認の議案
          (5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
            要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
            いての定めを設ける定款の変更承認の議案
         ６　組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会
          社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上
          を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収
          合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がそ
          の効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を
          生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する
          新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
          法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれ
          ぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
          契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条
          件とする。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
         （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
           「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記
           （3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
           る。
         （5）新株予約権を行使することができる期間
           上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
           か遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記（注）３に準じて決定する。
         （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
         （8）新株予約権の取得条項
           上記（注）５に準じて決定する。
         （9）その他の新株予約権の行使の条件
           上記に準じて決定する。
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        ②【ライツプランの内容】
          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          　該当事項はありません。
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       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
                                 　第４四半期会計期間                 　第５期
                                 （2019年10月１日から              （2019年１月１日から
                                　　2019年12月31日まで）              　　2019年12月31日まで）
     当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株
                                             －            18,120
     予約権付社債券等の数（個）
     当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                       －           1,812,000
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）                                       －            321.56

     当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）                                       －            582,675

     当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修
                                             －            40,000
     正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
                                             －           4,000,000
     約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
                                             －            325.24
     約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
                                             －           1,300,952
     約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
                 数増減数
         年月日
                        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                   （株）
     2015年12月11日
                      10       10       500       500        －       －
     （注）１
     2016年12月１日
                  37,839,609       37,839,619           －       500        －       －
     （注）２
     2016年12月１日～
                    38,086     37,877,705         18,581       19,081       18,581       18,581
     2016年12月31日
     （注）３
     2017年１月１日～
                    158,583      38,036,288         53,924       73,006       53,924       72,506
     2017年12月31日
     （注）３
     2018年１月１日～
                   2,328,575       40,364,863         409,333       482,339       409,333       481,839
     2018年12月31日
     （注）３
     2019年１月１日～
                   1,938,325       42,303,188         360,255       842,594       360,255       842,094
     2019年12月31日
     （注）３
      （注）１　発行済株式総数及び資本金の増加は会社設立によるものであります。
         ２　2016年12月１日付をもって１株を3,783,961.9株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が37,839,609株
           増加しております。
         ３　新株予約権の権利行使等による増加であります。
                                  47/106






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       （５）【所有者別状況】
                                                   2020年２月29日現在
                         株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
        区分                            外国法人等
             政府及び
                        金融商品     その他の               個人その
                                                       　（株）
             地方公共     金融機関                                計
                        取引業者     法人               他
             団体
                                  個人以外      個人
     株主数（人）           －      1     34     145      30     59   21,942     22,211        －

     所有株式数
                 －   10,876      9,834     27,739     108,179       773   265,585     422,986       4,588
     （単元）
     所有株式数の
                 －    2.57     2.32     6.56     25.58      0.18     62.79     100.00        －
     割合（％）
      （注）　自己株式        70株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
       （６）【大株主の状況】

                                                   2020年２月29日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                            （千株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
     窪田　良                 米国ワシントン州シアトル市                         10,250          24.23

                       徳島県鳴門市撫養町立岩芥原115                         1,515          3.58

     株式会社大塚製薬工場
                       東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10
                                                1,087          2.57
     日本証券金融株式会社
                       号
                                                 560         1.32
     水野　親則                 愛知県名古屋市千種区
                                                 299         0.71

     宮田　和典                 宮崎県都城市
                       C/O  DNP  CORPORATION      USA,335    MADISON
     DNP  HOLDING    USA  CORPORATION         AVENUE,    THIRD   FLOOR,    NEW  YORK             222         0.53
                       NY,10017-4611,USA
                       東京都千代田区大手町２丁目６－１                          222         0.53
     信越化学工業株式会社
                                                 211         0.50

     新田　勝也                 神奈川県横浜市戸塚区
                       東京都大田区北馬込２丁目28－1                          203         0.48

     株式会社東京ウエルズ
                       東京都中央区日本橋１丁目９－１                          172         0.41

     野村證券株式会社
                                               14,745          34.86

             計
      （注）前事業年度末において主要株主であったSBIインキュベーション株式会社は、当事業年度末現在では主要株主で
         はなくなりました。
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年２月29日現在
            区分             株式数（株）            議決権の数（個）                内容
                                 －             －       －

     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                            －             －       －

     議決権制限株式（その他）                            －             －       －

     完全議決権株式（自己株式等）                            －             －       －

     完全議決権株式（その他）                        42,298,600               422,986          －

                      普通株式
                                4,588               －       －

     単元未満株式                 普通株式
                             42,303,188                  －       －

     発行済株式総数
                                 －           422,986          －

     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                   2020年２月29日現在
                                                      発行済株式総
                               自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       数に対する所
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                               株式数（株）       株式数（株）       合計（株）       有株式数の割
                                                      合（％）
           －             －             －       －       －       －

                        －             －       －       －       －

           計
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　　          普通株式
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                 当期間
               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                             株式数（株）                株式数（株）
                                      （円）                （円）
                                  －        －        －        －

     引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                                  －        －        －        －

     消却の処分を行った取得自己株式
     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
                                  －        －        －        －
     取得自己株式
     その他（－）                             －        －        －        －
                                  70        －        70        －

     保有自己株式数
      （注）　当期間における保有自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
          よる株式数は含めておりません。
      ３【配当政策】

       　当社は、これまで当社の株主資本に対する現金配当を支払ったことがありません。当面は現金配当を行わず、当社
       の発展及び成長のためにすべての調達可能な資金及び将来の利益を保持する意向であります。当社の将来における株
       主資本に対する現金配当の支払いの取締役会による決定は、当社の業績、財務状況、流動性要件、適用ある法律また
       は契約により課される制限並びに当社の取締役会がその独自の裁量によって関連があると判断するあらゆるその他の
       要因により影響を受けます。
        なお、剰余金の配当の基準日は、毎年12月31日の期末配当並びに毎年６月30日の中間配当を定款に定めておりま
       す。また、剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議に
       より定めることを定款で定めています。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社は、臨床開発段階の眼科医療ソリューション・カンパニーです。失明や視力低下をまねく眼疾患に対する治
        療、または疾患の進行を遅らせる革新的な治療薬・医療機器の探索及び開発に取り組んでいます。当社は上場企業
        として、経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させ、株主をはじめとしたステーク
        ホルダーの皆さまの利益につながるものと考えております。
        　このような認識の下、当社は今後もコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

         （ア）企業統治体制の概要
          （ⅰ）概要
            　当社は、業務執行と監督機能を分離させ、執行役による迅速かつ重要な経営判断を実現させるだけでな
            く、経営の透明性を確保するため、事業運営に関する意思決定の大部分が執行役に委任されることにより
            迅速な経営上の意思決定が可能となる上に、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会との連携により、取
            締役会が効率的に事業遂行を管理・監督することができる指名委員会等設置会社制度を採用しておりま
            す。また、当社は、取締役会、各委員会、各取締役及び各経営陣が各々の役割をいかに果たすべきかとい
            う点について共通原則を定めたコーポレート・ガバナンス指針を制定しております。
            　さらに、当社は、上記法定の三委員会に加えて、法令に従い事業上の指揮及び経営管理を行う執行役会
            を設置しております。
          （ⅱ）取締役会
            　当社の取締役会は、２名の社内取締役（窪田良氏、前川裕貴氏）と３名の社外取締役（浅子信太郎氏、
            中村栄作氏、ロバート・タケウチ氏）の計５名で構成され、議長は当社の代表執行役会長、社長兼最高経
            営責任者である窪田良氏です（上記５名のうち前川裕貴氏を除く４名はアキュセラ・インクの取締役を兼
            務しております）。なお、2020年４月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役
            ５名及び補欠取締役１名選任の件（以下「取締役５名選任の件」という）」を提案しております。当該議
            案が承認可決された場合、当社の取締役会は、現在と同様２名の社内取締役（窪田良氏、前川裕貴氏）、
            ３名の社外取締役（浅子信太郎氏、中村栄作氏、ロバート・タケウチ氏）で構成される予定です。なお、
            補欠取締役候補者は現在当社の100％子会社であるアキュセラ・インク社外取締役のロバート・スティー
            ブン氏で、同氏は当社においても社外取締役の補欠候補です。
            　取締役会は少なくとも３ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時の取締役会が開催されます。当社の取
            締役会の役割は、経営方針を含む重要な経営問題に関する決定や当社グループの運営の適正性を確保する
            ためのシステムを構築するとともに、事業遂行を監督することにあり、経営判断の決定権限は可能な限
            り、執行役に委任されます。
          （ⅲ）指名委員会
            　当社の指名委員会は、委員長である当社の代表執行役会長、社長兼最高経営責任者の窪田良氏と２名の
            社外取締役（ロバート・タケウチ氏、中村栄作氏）の計３名の取締役から構成されています。なお、2020
            年４月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており
            ます。当該議案が承認可決された場合、委員の構成は変わらない予定です。
            　指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。
          （ⅳ）監査委員会
            　当社の監査委員会は、３名の社外取締役（浅子信太郎氏、中村栄作氏、ロバート・タケウチ氏）で構成
            されており、委員長は浅子信太郎氏です。なお、2020年４月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事
            項）として、「取締役５名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合、委員の構
            成は変わらない予定です。
            　監査委員会は、(1）取締役の職務遂行の監査及び監査報告の準備、並びに(2）株主総会に提出する会計
            監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。
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          （ⅴ）報酬委員会
            　当社の報酬委員会は、３名の社外取締役（ロバート・タケウチ氏、浅子信太郎氏、中村栄作氏）で構成
            されており、委員長はロバート・タケウチ氏です。なお、2020年４月24日開催予定の定時株主総会の議案
            （決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、委
            員の構成は変わらない予定です。
            　報酬委員会は、取締役及び執行役に対して業務の対価として支払われる報酬、ボーナスまたはその他の
            経済的利益（取締役または執行役が従業員を兼任している場合には、従業員の業務の対価として支払われ
            る報酬、ボーナスまたはその他の経済的利益も含みます。）の内容を決定します。
          （ⅵ）執行役会
            　当社の執行役会は、２名の執行役（窪田良氏、前川裕貴氏）で構成されており、議長は当社の代表執行
            役会長、社長兼最高経営責任者である窪田良氏です。
            　執行役会は、少なくとも３ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時の執行役会が開催され、取締役会に
            よって承認された経営戦略及び運営計画を実行し、また事業運営を促進させるためにあらゆる事業活動及
            び事業上の問題について検討します。
         （イ）企業統治体制を採用する理由

           　当社は、会社法上の指名委員会等設置会社制度を採用しています。当社は、事業の規模及び業態から、社
           外取締役及び各委員会の管理・監督及び助言機能を確保する一方で執行役による事業遂行の効率性を向上さ
           せることは、非常に効果的な企業統治体制を構築するために重要であると考えています。当社は、このよう
           な考え方に基づき、現在の企業統治体制を採用しています。
        ③　内部統制システムの整備の状況

         　当社の取締役会は、当社の執行役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保する
         ために、以下の体制を含む内部統制システムを整備します。また、当社は必要に応じて、上記システムの評価及
         び改善を続けていきます。
         （ア）取締役会、具体的には監査委員会は、当社の内部統制の十分性を検討します。当社の監査委員会は、経営

           管理のため、継続的に会計監査人と内部統制及び当社の財務諸表の網羅性及び正確性について意見交換する
           こととしています。
         （イ）当社は、内部監査部門を設置しています。内部監査部門は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括
           的かつ客観的に評価し、また、監査委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実
           務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。
         （ウ）当社は、コンプライアンスの促進のため、法令に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の執行役及び従
           業員への周知を徹底しています。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニン
           グの機会も提供しています。
         （エ）当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、違反報告者の保護を図る内部通報システム
           を構築することにより強化された内部通報規則を制定しています。
         （オ）当社は、インサイダー取引を防止するためにインサイダー取引防止規程を制定しています。当該規程は、
           （ⅰ）取締役、執行役または従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項、
           （ⅱ）取締役、執行役または従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び
           規制、並びに（ⅲ）取締役、執行役、会計監査人及び従業員に求められる行動規範を定めています。
         （カ）当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反
           社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。
        ④　リスク管理体制の整備の状況

         　当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。
         　当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野にお
         いて内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上記の
         ような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査委員会は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリ
         スクを監視及び管理するために経営陣がとった対策について検討し協議する責務を有します。また、当社の報酬
         委員会は、当社の報酬の方針及びプログラムが潜在的に過度なリスク負担となっていないかについて評価及び監
         視を行います。さらに、当社の指名委員会は、当社グループの主要な法的コンプライアンスリスク、及び適用あ
         る法規制の遵守を推進し、監視する当社グループのプログラムを監督します。そして、当社取締役会は、戦略リ
         スク及び各委員会によってカバーされないその他のリスクを監視し、評価する責務を有します。
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         　当社取締役会または適切な委員会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができ
         るよう、当社のCEO（最高経営責任者）またはその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクにつ
         いて報告を受領します。
        ⑤　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         　子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して承認
         申請しなければならないことを定めた、子会社の管理に係る規則及び手続を制定します。また、当社は、子会社
         が、当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及
         び内部監査を実施するよう確保していきます。
        ⑥　非業務執行取締役との責任限定契約

         　当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償
         責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としていま
         す。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でか
         つ重大な過失がないときに限られます。
        ⑦　取締役の定数

         　当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めています。
        ⑧　取締役選任の決議要件

         　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
         の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。
        ⑨　株主総会の特別決議要件

         　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、
         議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上
         をもって行う旨を定款で定めています。
        ⑩　剰余金の配当等の決議機関

         　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に
         別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めていま
         す。
        ⑪　取締役及び執行役の責任免除

         　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規
         定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含
         む。）の損害賠償責任については、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款
         に定めています。
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       （２）【役員の状況】
       ①　役員一覧
       (1）本報告書提出日現在の役員の状況
         男性　   5 名　女性　     －名（役員のうち女性の比率             －％）
        （ ア）取締役の状況
                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                            2002年６月     アキュセラ・インク設立、取締役
                            2002年６月     アキュセラ・インク社長、最高経営責任者兼会
                                 計責任者
                            2005年４月     アキュセラ・インク取締役会長
        取締役
                            2014年６月
                                 慶応義塾大学医学部客員教授（現）
     代表執行役会長、社長兼           窪田　良     1966年10月18日      生
                                                    (注)３   10,250,654
                            2015年５月     アキュセラ・インク会長、社長兼最高経営責任
       最高経営責任者
                                 者、取締役（現）
                            2015年12月     当社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者
                            2016年12月     当社取締役、代表執行役会長、社長兼最高経営
                                 責任者（現）
                            1990年４月     日本生命保険相互会社入社
                            2005年11月     株式会社そーせい経営企画部長
                            2006年11月     そーせいグループ株式会社代表執行役副社長
                                 株式会社そーせい代表取締役
                            2009年７月     シンバイオ製薬株式会社執行役員管理本部長
                            2010年３月     同社取締役兼執行役員管理本部長
        取締役
               前川　裕貴     1967年８月31日      生                          (注)３       －
                            2011年３月     同社取締役兼常務執行役員           CFO  管理本部長
     執行役最高財務責任者
                            2013年４月     セオリアファーマ株式会社最高財務責任者
                            2014年６月     同社取締役最高財務責任者
                            2018年６月     当社執行役最高財務責任者
                            2018年11月     アキュセラ・インク最高財務責任者（現）
                            2019年４月     当社取締役兼執行役最高財務責任者（現）
                            1998年８月     アーサー・アンダーセンLLP
                            2002年６月     KPMG  LLP
                            2005年７月     メディシノバ・インク財務・経理部ヴァイス・
                                 プレジデント
                            2006年11月     メディシノバ・インク最高財務責任者
                            2011年７月     DeNA  West財務部ヴァイス・プレジデント
                            2012年１月     DeNA  West最高財務責任者
                            2013年10月     DeNA  West最高経営責任者・最高財務責任者
                            2015年６月     アキュセラ・インク取締役（現）
                            2016年３月     当社取締役（現）
        取締役      浅子　信太郎      1974年６月14日      生                          (注)３      800
                            2017年２月     DeNA  Corp最高経営責任者・最高財務責任者
                            2017年４月     株式会社ディー・エヌ・エー執行役員               経営企
                                 画本部長
                            2017年７月
                                 株式会社ディー・エヌ・エー執行役員               CFO
                            2019年７月     セブンイレブン・インク社外取締役（現）
                            2019年８月
                                 くら寿司    USA・インク社外取締役（現）
                            2019年11月     メドメイン株式会社取締役（現）
                            2019年12月
                                 株式会社イングリウッド社外取締役（現）
                            2020年３月
                                 株式会社ユーザベース社外取締役（現）
                            2001年４月     Berevno   Corporation代表取締役社長
                            2002年５月     CanBas   Corporation社外取締役
                            2006年９月     バイオサイトキャピタル株式会社取締役東京支
                                 社長
                            2010年10月     株式会社アクティバスファーマ社外取締役
        取締役       中村　栄作     1961年７月１日      生                          (注)３      800
                            2013年９月     一般社団法人こいのぼり　理事
                            2015年５月
                                 アキュセラ・インク取締役（現）
                            2016年３月
                                 当社取締役（現）
                            2017年１月     一般社団法人こいのぼり　監事（現）
                            2018年３月
                                 株式会社デ・ウエスタン・セラビテクス研究所
                                 社外取締役（現）
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                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                            1988年７月     Credit   Suisse   First   Boston社
                                 国際エクイティ・セールスディレクター
                            1996年10月     Softbank    America   Corporation,      Inc.財務部長
                                 及び秘書役
                            1998年３月     Softbank    Investment     America
               ロバート・
        取締役            1957年５月17日      生                          (注)３       －
                                 Corporation社長
               タケウチ
                            2004年10月
                                 RTコンサルティング・インク社長（現）
                            2004年12月     SBIインベストメント株式会社取締役
                            2010年４月     Quark   Pharmaceuticals,       Inc.取締役
                            2015年５月
                                 アキュセラ・インク取締役（現）
                            2016年３月
                                 当社取締役（現）
                             計                          10,252,254
      （注）１　取締役浅子信太郎氏、取締役中村栄作氏及び取締役ロバート・タケウチ氏は、会社法第２条第15号に定める
           社外取締役です。
         ２　当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の構成及び委員長は次のとおりです。
           指名委員会：委員長　窪田良、委員　ロバート・タケウチ、委員　中村栄作
           報酬委員会：委員長　ロバート・タケウチ、委員　浅子信太郎、委員　中村栄作
           監査委員会：委員長　浅子信太郎、委員　中村栄作、委員　ロバート・タケウチ
         ３　取締役窪田良氏、取締役前川裕貴氏、取締役浅子信太郎氏、取締役中村栄作氏及び取締役ロバート・タケウ
           チ氏の任期は、2020年４月24日に開催予定の2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。
        （ イ）執行役の状況

                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
       代表執行役
       会長、社長
              窪田　良     1966年10月18日      生        （ア）　取締役の状況参照                  (注)   10,250,654
        兼最高
       経営責任者
        執行役
       最高財務       前川　裕貴      1967年８月31日      生        （ア）　取締役の状況参照                  (注)       －
        責任者
                             計                          10,250,654
      （注）　各執行役の任期は、2020年４月24日に開催予定の2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。
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       (2）定時株主総会後の役員の状況
        　2020年４月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しておりま
        す。当該議案が承認可決された場合、現在の取締役５名の再任となり、当社の役員の状況は、以下のとおりとなり
        ます。なお、「②執行役の状況」は、定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載し
        ております。　男性　          5 名　女性　     －名（役員のうち女性の比率             －％）
        （ ア）取締役の状況
           役職名               氏名          任期      備考
           取締役
                                   （注）３
     代表執行役会長、社長兼最高経                    窪田　良                再任
          営責任者
           取締役
                                   （注）３
                         前川　裕貴                 再任
       執行役兼最高財務責任者
                                   （注）３
           取締役             浅子　信太郎                 再任
                                   （注）３
           取締役              中村　栄作                 再任
                                   （注）３
           取締役            ロバート・タケウチ                   再任
      （注）１　取締役浅子信太郎氏、取締役中村栄作氏及び取締役ロバート・タケウチ氏は、会社法第２条第15号に定める
           社外取締役です。
         ２　当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の構成及び委員長は次のとおりです。
           指名委員会：委員長　窪田良、委員　ロバート・タケウチ、委員　中村栄作
           報酬委員会：委員長　ロバート・タケウチ、委員　浅子信太郎、委員　中村栄作
           監査委員会：委員長　浅子信太郎、委員　中村栄作、委員　ロバート・タケウチ
         ３　取締役窪田良氏、取締役前川裕貴氏、取締役浅子信太郎氏、取締役中村栄作氏及び取締役ロバート・タケウ
           チ氏の任期は、2021年４月に開催予定の2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。
        （ イ）執行役の状況

           役職名               氏名          任期      備考
        代表執行役会長、
                                   （注）
                         窪田　良                再任
       社長兼最高経営責任者
           執行役
                                   （注）
                         前川　裕貴                 再任
         最高財務責任者
      （注）　各執行役の任期は、2021年４月に開催予定の2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。
       ②　社外役員の状況

        （ア）社外取締役の員数
          　当社の社外取締役は、浅子信太郎氏、中村栄作氏、及びロバート・タケウチ氏の３名です。なお、2020年４
          月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しております。当
          該議案が承認可決された場合、社外取締役の構成は変わらない予定です。
          　なお、当社は社内・社外取締役で構成される指名委員会において取締役候補者の選任について審議し、その
          結果の提言を受けた取締役会が取締役候補者を決定しています。指名委員会の審議においては、当社の経営理
          念を理解したうえで、社内取締役については卓越した専門性を有し、経営の視点に立って意思決定に参画でき
          ることなどを選任の指針としており、また社外取締役については、企業経営の経験を有するか、あるいは企業
          経営に関する専門的な見識を有することによって、取締役会の議論の質の向上に貢献することができること、
          当社が定める独立性基準を満たしていることなどを選任の指針としています。
        （イ）提出会社との、人的、資本的、取引関係その他利害関係

          　当社社外取締役浅子信太郎氏及び中村栄作氏は、提出日現在において当社株式800株をそれぞれ所有します
          が、それ以外に当社と当社社外取締役との間に、人的、資本的、取引関係その他利害関係はありません。
          　当社取締役会は、個々の取締役から当社、当社経営陣及び監査法人に提供され、または同人らから要求され
          た、経歴、職歴及び家族関係を含む関係者に関する情報を考慮した結果、当社の取締役５名のうち３名（浅子
          信太郎氏、中村栄作氏及びロバート・タケウチ氏）は、東京証券取引所により設定された独立性に関する基準
          を満たす独立社外取締役であると判断しています。
          　なお、2020年４月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案
          しております。当該議案が承認可決された場合、当社の独立社外取締役は浅子信太郎氏、中村栄作氏、及びロ
          バート・タケウチ氏の３名になる予定です。
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        （ウ）独立性に関する基準又は方針
          　当社取締役会の過半数は、適用のある規則・規定、東京証券取引所のルール並びに当社コーポレート・ガバ
          ナンス指針上、取締役会の経営判断として、独立社外取締役の要件を満たす者により構成されます。当社取締
          役会は、少なくとも年１回、取締役の独立性について評価をします。
          　なお、各社外取締役の選任理由は以下の通りです。
          氏名                          選任の理由
     浅子　信太郎           浅子信太郎氏は、経営管理の経験並びに米国及び日本の上場会社の規制を含む財務及び財務会
                 計の分野における優れた知識を有することから、社外取締役として適任であると考えておりま
                 す。
                 また、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすため、独立役員として指定していま
                 す。
     中村　栄作           中村栄作氏は、当社及びその子会社の持続的成長にとって重要であると考えられる投資運用及
                 び資本市場における経験を有することから、社外取締役として適任であると考えております。
                 また、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすため、独立役員として指定していま
                 す。
     ロバート・タケウチ           ロバート・タケウチ氏は、資本市場、プライベート・エクイティ及び投資助言についての豊富
                 な経験を有することから、社外取締役として適任であると考えております。
                 また、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすため、独立役員として指定していま
                 す。
        （エ）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

          　当社の取締役は５名のうち３名が社外取締役です。2020年４月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事
          項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合も、当社の社外取締役
          の構成は変わらない予定です。
          　当社取締役は、当社の基本方針及び経営戦略について承認し、また、最高経営責任者及び他の執行役、取締
          役の成果について評価する責務を負っています。
          　会長職及び最高経営責任者職が同一の取締役によって兼務される場合、または、会長職が独立社外取締役で
          はない取締役によって担われる場合、独立社外取締役は、その中から１名、筆頭独立社外取締役として業務を
          行う者を任命します。筆頭独立社外取締役は、取締役が他の役員から独立して業務を行うこと、及び取締役
          が、独立しつつ互いに主導的に接触を持てることを確保する役割を担っています。また、筆頭独立社外取締役
          は、経営陣、取締役会、及び他のステークスホルダーと必要に応じて連携することにより、取締役会の有効性
          を高めることに寄与しています。筆頭独立社外取締役は、また、エグゼクティブ・セッションを主宰します。
          一般的に、定時取締役会の議題には、独立社外取締役のエグゼクティブ・セッションが含まれています。独立
          社外取締役は、最高経営責任者の成果その他について議論するため、少なくとも年４回、エグゼクティブ・
          セッションを開催します。また、独立社外取締役は、独立社外取締役の要請により、エグゼクティブ・セッ
          ションを開催することができます。通常、エグゼクティブ・セッションは、定時取締役会と同日に開催されま
          す。
       ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との

        関係
        　当社の社外取締役３名は監査委員会の委員を務めており、監査法人、内部監査部及び最高財務責任者とともに、
        ３ヶ月に一度監査委員会に出席します。監査委員会では、監査計画、監査の実施並びに問題点及び改善策の進捗に
        ついて報告及び議論がなされます。
        　監査委員会は、監査法人から提供されるすべての監査業務及び許容される非監査業務を承認する責務を負ってい
        ます。監査法人及び経営陣は、監査委員会の事前承認に従って監査法人により提供される業務の範囲及びそれまで
        に実施された業務に係る合意された報酬について、定期的に、社外取締役で構成される監査委員会に報告すること
        が必要となります。
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       （３）【監査の状況】
        ①　監査委員会監査の状況
         　当社の監査委員会は３名の社外取締役で構成されています。浅子信太郎氏は、監査委員会における財務の専門
         家として委員長に選任されています。なお、2020年４月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）とし
         て、「取締役５名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合、委員の構成は変わらない
         予定です。
         　当社の監査委員会は、必要に応じて会計監査人から会計監査に係る報告書を受領します。さらに、監査委員会
         は、監査方針、監査計画及び監査手法に係る問題を解決し、また、監査委員会の義務の履行のために必要かつ適
         切と認める場合には、他のコンサルタント、会計士及び当該問題に係る専門家から報告書を受領します。監査委
         員会は、有資格の会計士及びコンサルタントに指揮しまたは追加的にもしくは別途、直接調査する方法により行
         われた監査及び調査の結果を取締役会に報告します。
         　当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、監査委員会の活動を直接補助する取締役または従業員
         を選任しません。
        ②　内部監査の状況

         　当社は、その事業規模及び事業活動に鑑み、内部監査については有資格のコンサルタントに外部委託します。
         　当社のCFO（最高財務責任者）またはその指名する者は、かかる有資格のコンサルタントから報告書を受領
         し、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、重要性の高い問題点に取り組む
         ための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。
        ③　内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

         　監査委員、会計監査人、内部監査部門及びCFO（最高財務責任者）は、四半期毎に開催される監査委員会に出
         席します。監査委員会においては、監査委員会、会計監査人及び内部監査部門の監査計画、それらによる監査の
         実施、並びに問題点及び改善策の進捗に関して報告及び協議が行われます。
         　これらの業務は、監査業務、監査関連業務、税務業務及びその他の業務を含みます。これらの業務の承認は、
         個別業務または業務の区分について詳細化されており、一般に個別の予算制限に従うこととなります。監査法
         人、コンサルタント及び経営陣は、上記の承認に従って監査法人及びコンサルタントにより提供される業務の範
         囲及びそれまでに実施された業務に係る報酬について、定期的に、監査委員会に報告することが必要となりま
         す。
        ④　会計監査の状況

         ａ．監査法人の名称
           三優監査法人
         ｂ．業務を執行した公認会計士

           指定社員　業務執行社員　古藤　智弘
           指定社員　業務執行社員　齋藤　浩史
         ｃ．監査業務に係る補助者の構成

          　当社の会計監査業務に係る補助者は、米国公認会計士１名、公認会計士３名で構成されております。
         ｄ．監査法人の選定方針と理由

          　当社の監査委員会は、外部会計監査人に関しては、当社グループの事業が海外に重点を置いていることに鑑
          み、グローバルに展開するアカウンティング・ファームのメンバーであり、一定数以上の公認会計士を有する
          監査法人で多数の上場会社監査（会社法監査、金商法監査）の実績の有無を選定方針としております。
          　三優監査法人は、監査計画・監査方法及び監査実施体制の妥当性、並びに当社の経営陣（取締役等）及び監
          査委員会・内部監査部門との円滑なコミュニケーションが確保されています。
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        ⑤　監査報酬の内容等
         　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）によ
         る改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措
         置を適用しております。
         ａ．監査公認会計士等に対する報酬

                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      14,350             －         14,350              －

        提出会社
                         －           －           －           －

       連結子会社
                      14,350             －         14,350              －

         計
         ｂ．その他重要な報酬の内容

          （前連結会計年度）
          　当社の連結子会社であるアキュセラ・インクは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属してい
          るBDO   USA,   LLPと契約を締結しており、その監査証明業務に基づく報酬は17,760千円であります。
          （当連結会計年度）

          　当社の連結子会社であるアキュセラ・インクは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属してい
          るBDO   USA,   LLPと契約を締結しており、その監査証明業務に基づく報酬は17,529千円であります。
         ｃ．監査報酬の決定方針

          　監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より過去の監査の実績を基礎に、監査計画に基づいた監査報
          酬の見積を受け、業務量（時間）、監査人員数、監査日程、監査メンバーの妥当性等を総合的に検討したうえ
          で決定しております。
         ｄ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　監査委員会は、会計監査人より提示された監査計画並びにそれに基づく会計監査人の報酬見積りに関して、
          業務量（時間）、監査人員数、監査日程、監査メンバーの妥当性等を確認し、適正な監査を実施するために監
          査報酬額が妥当な水準であるかどうかについて検討した結果、会社法第399条第１項の同意をしております。
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       （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。原則として、社外取締役
         の報酬等は、固定報酬及び株式型報酬で構成され、執行役の報酬等は固定報酬、賞与、株式型報酬及びその他の
         経済的利益で構成されております。なお、取締役を兼務する執行役に対しては、取締役としての業務に関する追
         加的な報酬は支払いません。但し、当社執行役が当社子会社の執行役を兼務する場合、原則として、当社と当該
         子会社がその報酬を別途報酬委員会が合理的に決定する割合により按分して支払うものとします。
         　各取締役及び執行役の報酬の金額及び構成は、経営の状況、各取締役または執行役の地位及び責務、並びに従
         業員の標準的な給与を踏まえて、報酬委員会によって決定されます。また、各取締役及び執行役の報酬は、独立
         アドバイザーの提供する調査結果を基準として定められます。当該調査結果は、能力のある取締役及び執行役を
         勧誘し、維持するために、同業他社の報酬慣行その他の市場の要因についての知見を提供するものです。報酬委
         員会は、当社の類似企業群における報酬慣行を勘案して、取締役及び執行役の報酬基準を毎年見直す責務を負っ
         ています。
         　なお、当事業年度における報酬委員会（３名の委員全員が社外取締役で構成）での役員の報酬等に関する審議
         状況は、2019年２月開催の報酬委員会において、取締役及び執行役の2019年度の固定報酬、2018年度に係る賞与
         予定額（賞与については社外取締役を除く）及び2019年９月に付与した株式報酬型ストックオプション付与個数
         の原案等ついて審議、決議致しました。
         　当社の執行役の報酬等は、前述の通り固定報酬、賞与、株式型報酬及びその他の経済的利益で構成されており
         ます。賞与（業績連動報酬）の支給割合の決定方針については、独立アドバイザーの提供する調査結果に基づ
         き、報酬委員会が当社の類似企業群における報酬慣行等を勘案して決定しております。
         　業績連動報酬に係る指標については、当社は開発先行型のバイオベンチャーであるため、一般的に指標として
         使用されている売上高や営業利益等の経営指標が馴染まないといった特性があります。従いまして、当社では単
         年度（賞与対象年度）における研究開発プロジェクトの主要なマイルストーン達成状況、事業提携の進捗、新規
         プロジェクトの導入、キャッシュマネジメントを中心とする財務指標等、極力客観的に評価が可能であると同時
         し、研究開発型企業として持続的な成長を目指す上で重要と判断される指標を設定しております。これらの指標
         の達成状況を基にそれに対応する賞与基準額を算定し、最終的に経営状況等を踏まえて総合的に評価し、業績連
         動報酬の原案に反映させております。
         　なお、当事業年度に支給した2018年度に係る賞与（業績連動報酬）の指標は、当社グループの主要研究開発プ
         ロジェクト毎に設定したマイルストーン（全体の60％）、キャッシュマネジメントを中心とする財務目標（同
         40％）で構成され、その達成率は76.5％でした。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                    金銭による報酬等の種類別の総額（千円）
                                             金銭による         対象となる役
                                            報酬等の総額         員の員数
          役員区分
                                             （千円）          （名）
                      固定報酬          業績連動報酬
     取締役

                            －           －           －       －
     （社外取締役を除く。）
                          29,537             －         29,537          ▶
     社外取締役
                          42,633           15,072           57,705          2

     執行役
      （注）１　執行役を兼務する取締役は、執行役に含めております。
         ２　賞与の金額は、執行役に対する金銭による報酬として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しており
           ます。
         ３　上記の金銭による報酬等の他、2016年11月21日、2019年９月13日開催の取締役会決議に基づき社外取締役及
           び執行役に対して付与された新株予約権があります。当該新株予約権について、その評価額と付与個数に基
           づき当事業年度に期間対応する部分について損益計算書に費用を計上した金額は、社外取締役が32,791千
           円、執行役が3,784千円であります。また、執行役に対する金銭以外の報酬として損益計算書に費用として
           計上した退職給付費用が、347千円あります。金銭による報酬等の合計にこれらを加えた金額の合計値は、
           社外取締役が62,328千円、執行役が61,837千円であります。なお、当該新株予約権の詳細は、「１　株式等
           の状況　（2）       新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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       （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純
         投資目的として区分することとしています。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         　該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         　該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　なお、当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸
        表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。
        以下「改正府令」という。）による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものに
        ついては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人
       による監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適

       正に作成することができる体制の整備について
       (1）  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
        内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等から
        の情報収集に努めることにより、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等へ適時に対応するなどの取組みを行っ
        ております。
       (2）IFRSの適用については、             国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把

        握に努めております。また、IFRSに準拠した会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作
        成することができる体制の整備を行っております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結財政状態計算書】
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                           注記
                                  (2018年12月31日)               (2019年12月31日)
                                     千円               千円
     資産
      流動資産
                            ７            2,584,873               4,192,367
       現金及び現金同等物
                            20            8,353,954               3,778,244
       その他の金融資産
                                         238,337               206,837
                            ８
       その他の流動資産
       流動資産合計                                11,177,164                8,177,448
      非流動資産
                            ９             19,917               53,176
       有形固定資産
                            20               －             487,741
       その他の金融資産
                                         92,965               22,226
       その他の非流動資産
       非流動資産合計                                  112,882               563,143
                                       11,290,046                8,740,591
      資産合計
     負債及び資本

      負債
       流動負債
                                         16,491               91,711
        買掛金
                            13             315,472               178,610
        未払債務
                            13             253,530                65,196
        未払報酬
        繰延賃借料及び
                            11             76,150                  －
        リース・インセンティブ
                          11、18、
                                           －             132,125
        リース負債
                            20
                                           －             37,798
        その他の流動負債
        流動負債合計                                661,643               505,440
       非流動負債
        長期繰延賃借料及び
                            11             85,432               17,715
        リース・インセンティブ、その他
                          11、18、
                                           －             140,354
        リース負債
                            20
                                         85,432               158,069
        非流動負債合計
       負債合計                                  747,075               663,509
      資本
                            14             482,340               842,595
       資本金
                            14           25,867,681               26,160,540
       資本剰余金
                                      △ 14,137,639              △ 17,110,873
       利益剰余金
                                       △ 1,669,411              △ 1,815,180
                            16
       その他の資本の構成要素
                                       10,542,971                8,077,082
       親会社の所有者に帰属する持分合計
                                       10,542,971                8,077,082
       資本合計
                                       11,290,046                8,740,591
      負債及び資本合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                   前連結会計年度                当連結会計年度
                                 (自　2018年１月１日               (自　2019年１月１日
                           注記
                                　至　2018年12月31日)               　至　2019年12月31日)
                                     千円               千円
     事業費用
                           12,15             2,479,373               2,756,331
      研究開発費
                                         794,481               532,076
                           12,15
      一般管理費
                                        3,273,854               3,288,407
      事業費用合計
     営業損失                                  △ 3,273,854              △ 3,288,407
     その他の収益及び費用
                            20             207,613               218,119
      金融収益
                                           －            △ 24,816
      金融費用
                                         19,838              △ 10,139
      その他の収益（△は費用）
                                         227,451               183,164
     その他の収益及び費用合計
                                       △ 3,046,403              △ 3,105,243
     税引前当期損失
                            10               －             39,673
     法人所得税費用
                                       △ 3,046,403              △ 3,065,570
     当期損失
     当期損失の帰属

                                       △ 3,046,403              △ 3,065,570
      親会社の所有者
                            17

     １株当たり当期損失
      基本的１株当たり当期損失（円）                                   △ 78.42              △ 73.06
      希薄化後１株当たり当期損失（円）                                   △ 78.42              △ 73.06
         【連結包括利益計算書】

                                   前連結会計年度                当連結会計年度
                                 (自　2018年１月１日               (自　2019年１月１日
                           注記
                                　至　2018年12月31日)               　至　2019年12月31日)
                                     千円               千円
                                       △ 3,046,403              △ 3,065,570
     当期損失
     その他の包括利益

      純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                        △ 243,574              △ 145,769
                            16
       在外営業活動体の換算差額
                                        △ 243,574              △ 145,769
      その他の包括利益合計
                                       △ 3,289,977              △ 3,211,339
     当期包括利益
     当期包括利益の帰属

                                       △ 3,289,977              △ 3,211,339
      親会社の所有者
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        ③【連結持分変動計算書】
                                親会社の所有者に帰属する持分
                                                       資本合計

                   注記
                                          その他の資本
                        資本金      資本剰余金      利益剰余金              合計
                                          の構成要素
                        千円      千円      千円      千円      千円      千円

     2018年１月１日時点の残高
                         73,006     25,410,861      △ 11,091,236      △ 1,425,837      12,966,794      12,966,794
      当期損失                              △ 3,046,403            △ 3,046,403      △ 3,046,403
                                           △ 243,574      △ 243,574      △ 243,574
      在外営業活動体の換算差額              16
       当期包括利益合計
                           －      －   △ 3,046,403      △ 243,574     △ 3,289,977      △ 3,289,977
      株式報酬              19           153,836                   153,836      153,836
      新株の発行             14,19     409,334      321,195                   730,529      730,529
                               △ 18,211                  △ 18,211      △ 18,211
      新株発行費用
       所有者との取引額合計
                         409,334      456,820         －      －    866,154      866,154
     2018年12月31日時点の残高
                         482,340     25,867,681      △ 14,137,639      △ 1,669,411      10,542,971      10,542,971
      会計方針の変更による影響額                                92,335             92,335      92,335
     2019年１月１日調整後残高
                         482,340     25,867,681      △ 14,045,304      △ 1,669,411      10,635,306      10,635,306
      当期損失                              △ 3,065,570            △ 3,065,570      △ 3,065,570
                                           △ 145,769      △ 145,769      △ 145,769
      在外営業活動体の換算差額              16
       当期包括利益合計
                           －      －   △ 3,065,570      △ 145,769     △ 3,211,339      △ 3,211,339
      株式報酬              19           △ 8,231                  △ 8,231      △ 8,231
      新株の発行             14,19     360,255      309,248                   669,503      669,503
      新株発行費用                         △ 8,158                  △ 8,158      △ 8,158
       所有者との取引額合計                  360,255      292,859         －      －    653,114      653,114
                         842,595     26,160,540      △ 17,110,873      △ 1,815,180      8,077,082      8,077,082
     2019年12月31日時点の残高
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                   前連結会計年度                当連結会計年度
                                 (自　2018年１月１日               (自　2019年１月１日
                           注記
                                　至　2018年12月31日)               　至　2019年12月31日)
                                     千円               千円
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 3,046,403              △ 3,065,570
      当期損失
      当期損失から営業活動に使用された現金
      (純額)への調整
                                         94,336                  －
       減損損失
                                         21,164               45,949
       減価償却費
                                         153,836               △ 8,231
       株式報酬
       市場性有価証券のプレミアムまたは
                                        △ 56,699              △ 62,722
       ディスカウントの償却
                                          1,244                 －
       有形固定資産除却損
                                        △ 207,613              △ 218,119
       金融収益
                                           －             24,816
       金融費用
      営業資産及び負債の変動
                                         140,772                27,955
       その他の流動資産
                                           －             37,825
       その他の流動負債
                                          5,834               75,398
       買掛金
       未払債務                                  221,687              △ 135,207
                                         51,961              △ 185,358
       未払報酬
                                         39,776                  －
       繰延賃借料及びリース・インセンティブ
                                         16,825               69,691
       その他の資産
                                       △ 2,563,280              △ 3,393,573
        小計
                                           －            △ 24,878
       利息の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 2,563,280              △ 3,418,451
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         232,245               222,878
      利息の受取額
                                       △ 9,460,649              △ 5,128,336
      その他の金融資産の取得による支出
                                       12,530,529                9,231,753
      その他の金融資産の満期償還による収入
                                           －             164,779
      その他の金融資産の売却による収入
                                        △ 22,265                  －
      有形固定資産の取得による支出
                                           －              8,246
      有形固定資産の売却による収入
                                           －             94,412
      リース債権の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  3,279,860               4,593,732
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         700,065               661,701
      普通株式の発行による収入
                                         22,400                  －
      新株予約権の発行による収入
                                           －            △ 198,798
                            18
      リース負債の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                   722,465               462,903
                                        △ 23,926              △ 30,690
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   1,415,119               1,607,494
                                        1,169,754               2,584,873
     現金及び現金同等物の期首残高
                                        2,584,873               4,192,367
                            ７
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【連結財務諸表注記】
         １．報告企業
          　窪田製薬ホールディングス株式会社は、日本国に所在する株式会社であり、東京証券取引所マザーズ市場に
          株式を上場しております。登記されている本社及び主要な事業所の住所は、当社のホームページ(URL
          https://www.kubotaholdings.co.jp/)で開示しております。
          　当社グループの連結財務諸表は、2019年12月31日を期末日とし、当社及び当社の完全子会社であるアキュセ

          ラ・インク並びに窪田オフサルミクス株式会社により構成されております。
           当社グループは、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的に、イノベーション
          をさまざまな医薬品・医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューション・カンパニーです。米国子
          会社のアキュセラ・インクが研究開発の拠点となり、革新的な治療薬・医療技術の探索及び開発に取り組んで
          おります。当社独自の視覚サイクルモジュレーション技術に基づく「エミクススタト塩酸塩」において糖尿病
          網膜症及びスターガルト病への適応を目指し研究を進めております。また、白内障や老視(老眼)の薬物治療を
          目的としたラノステロール類縁低分子化合物の研究開発、そして網膜色素変性における視機能再生を目指す遺
          伝子療法の開発を実施しております。同時に、糖尿病黄斑浮腫、ウェット型加齢黄斑変性など血管新生を伴う
          疾患の治療を目指し、生物模倣技術を用いた低分子化合物の研究開発も進めております。在宅・遠隔医療分野
          （モバイルヘルス）では、PBOSなどクラウドを使った医療モニタリングデバイスの研究開発も手掛けておりま
          す。
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         ２．作成の基礎
          (1）IFRSに準拠している旨
           　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大
           蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規
           定により、IFRSに準拠して作成しております。
          (2）測定の基礎

           　当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、                                      別段の記載がない限り          、
           取得原価を基礎として作成しております。
          (3）表示通貨及び単位

           　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五
           入して表示しております。
          (4）会計方針の変更

           （IFRS第16号「リース」の適用）
           　当社グループは、IFRS第16号「リース」（2016年１月公表、以下「IFRS第16号」という。）を当連結会計
           年度から適用しております。
           　当社グループでは、経過措置に従ってIFRS第16号を遡及適用し、適用開始の累積的影響を当連結会計年度
           の利益剰余金期首残高の修正として認識しております。IFRS第16号への移行に際し、契約にリースが含まれ
           ているか否かについては、IFRS第16号C３項の実務上の便法を選択し、IAS第17号「リース」（以下「IAS第
           17号」という。）及びIFRIC第４号「契約にリースが含まれているか否かの判断」のもとでの判断を引き継
           いでおります。
           　当社グループは、過去にIAS第17号を適用してオペレーティング・リースに分類したリースについて、
           IFRS第16号の適用開始日に、リース負債を認識しております。当該リース負債は、残存リース料を適用開始
           日現在の借手の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定しております。適用開始日現在の連結財
           政状態計算書に認識されているリース負債に適用している借手の追加借入利子率の加重平均は、6.9％であ
           ります。
           　前連結会計年度末現在でIAS第17号を適用して開示したオペレーティング・リース契約と連結財政状態計
           算書に認識した適用開始日現在のリース負債の調整表は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                                       金額

     2018年12月31日現在で開示したオペレーティング・リース契約                                                  472,527
     2018年12月31日現在で開示したオペレーティング・リース契約（追加借入利子率で割引後）

                                                        428,575
     その他                                                   11,815
     2019年１月１日現在のリース負債                                                  440,390
           　IFRS第16号の適用により、従前の会計基準を適用した場合と比べて、当連結会計年度の期首において、利

           益剰余金が92,335千円増加しております。また、使用権資産、リース負債の計上額はそれぞれ49,085千円、
           440,390千円であります。
           　なお、当社グループは、IFRS第16号を適用するにあたり、以下の実務上の便法を使用しております。
           ・特性が合理的に類似したリースのポートフォリオに単一の割引率を適用
           ・減損レビューを実施することの代替として、リースが適用開始日直前においてIAS第37号「引当金、偶発
            負債及び偶発資産」を適用して不利であるかどうかの評価に依拠
           ・適用開始日から12ヶ月以内にリース期間が終了するリースについて、短期リースと同じ方法で会計処理
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         ３．重要な会計方        針
          (1）連結の基礎
           　この連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表に基づき作成しております。
           　連結財務諸表を作成するにあたり、当社グループ内の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ
           内取引によって発生した未実現損益は相殺消去しております。子会社の財務諸表は、当社グループがその子
           会社に対する支配を獲得した日から支配を喪失する日まで連結の対象に含まれております。
          (2）外貨換算

           ①　機能通貨
            　当社グループの各企業の個別財務諸表は、それぞれの企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨であ
            る、機能通貨で作成しております。
           ②　外貨建取引
            　外貨建取     引は、取引日における直物為替レートにより機能通貨に換算しております。期末日における外
            貨建貨幣性項目は期末日の為替レートを用いて機能通貨に換算し、外貨建非貨幣性項目は取得原価で測定
            されているものは取引日の為替レート、公正価値で測定されているものは、公正価値が算定された日の為
            替レートを用いて換算しております。
            　貨幣性項目の為替換算差額は、発生する期間の純損益に認識しております。ただし、非貨幣性項目の利
            得または損失がその他の包括利益に認識される場合は、為替換算差額もその他の包括利益に認識しており
            ます。
           ③　在外営業活動体の財務諸表
            　在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については月次平均為替
            レートで換算し、在外営業活動体の換算差額はその他の包括利益に認識しております。
            　在外営業活動体の処分時には、その他の包括利益に認識され資本に累積されていた、在外営業活動体の
            換算差額は、処分による利得または損失が認識されるときに資本から純損益に振り替えます。
          (3）現金及び現金同等物

            現金及び現金同等物は、現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動
           性の高い投資から構成されております。
          ( ▶ ）金融商品

           　金融商品は、一方の企業の金融資産と他方の企業の金融負債あるいは株式その他の出資証券から生ずる契
           約です。当社グループが金融商品の契約当事者となった場合、金融商品は金融資産あるいは金融負債のいず
           れかにより認識されます。当社グループが金融資産を購入した場合は取引日において認識し、売却した場合
           は取引日において認識を中止します。営業債権は発生時に認識されます。買掛金等の金融負債は、当社グ
           ループが当該金融商品の契約条項の当事者となった時点で認識されます。当社グループは、当連結会計年度
           末において非デリバティブの「損益を通じて公正価値で測定される金融負債」を有しておりません。当初認
           識時において、金融資産をその公正価値で測定し、金融資産が純損益を通じて公正価値で測定するものでな
           い場合には、金融資産の取得に直接起因する取引費用を加算しています。純損益を通じて公正価値で測定す
           る金融資産の取引費用は、純損益に認識しています。
           　金融資産は、償却原価で測定される金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産
           (FVTOCI)、純損益を通じて公正価値で測定される金融資産(FVTPL)に分類しています。この分類は、金融資
           産の管理に関する企業のビジネスモデルと契約上のキャッシュ・フローの特性に応じて当初認識時に分類し
           ます。当社グループの営業債権を除いた金融資産は、社債、コマーシャル・ペーパー、米国政府機関債、譲
           渡性預金及びリース債権から構成されます。
           　当社グループのビジネスモデルの目的及び契約上のキャッシュ・フローの特徴は、元本を保全し流動性の
           要求を満たすことにあります。当社グループは、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収するこ
           とを目的として金融資産を保有し、金融資産の契約条件により、特定された日に元本及び元本残高に係る利
           息の支払いのみによるキャッシュ・フローを生じさせます。
           　当社グループは、リース債権以外の金融資産を、償却原価で測定される金融資産に分類しております。償
           却原価で測定される金融資産は、当初公正価値により測定され、その後実効金利法による償却原価で測定さ
           れます。実現した損益は、個別認識されます。実現した損益や信用リスクが当初認識後に著しく増大してい
           ると判断された価値の下落(減損)は、連結損益計算書の金融収益もしくは金融費用に含まれます。
           　また、リース債権は、対象リース取引の正味リース投資未回収額を資産計上しております。
           　期末日に、当該金融商品に係る信用リスクが当初認識後に著しく増大している場合には、当該金融商品に
           係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。一方、信用リスクが当初認識以
           降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失に等しい金額
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           で測定しております。金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているかどうかを判定する
           にあたっては、金融商品の予測保有期間にわたってデフォルトリスクの発生可能性の変化を検討します。
            契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとし
           ておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グ
           ループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。                                             期末日に
           おいて金融商品に係る信用リスクが低いと判断された場合、金融商品に係る信用リスクは当初認識から著し
           く増大していないと判断されます。
           　買掛金や未払債務等の金融負債は発生日に当初認識され、公正価値で測定します。その後実効金利法によ
           る償却原価で測定されます。
          (5）有形固定資産

           　有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を
           控除しております。器具備品等の減価償却は定額法を用いて、見積耐用年数を５年として償却しておりま
           す。また、賃借物件改良費については、賃貸借期間か見積耐用年数のいずれか短い期間により定額法で償却
           しております。
           　有形固定資産の一部において耐用年数が異なる場合には、それらは別個の構成要素として会計処理してお
           ります。見積耐用年数は、定期的にまた必要に応じて見直しを行い、変更があった場合には、会計上の見積
           りの変更として将来に向かって適用しております。
           　主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。

           　　建物附属設備(賃借物件改良費)　２年～７年
           　　工具器具備品　　　　　　　　　５年
           　修繕費は発生時に費用処理しております。

          (6）公正価値

           　公正価値は、測定日における市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却により受け取るであろう
           価格、または負債を移転するのに支払うであろう価格と定義されます。連結財政状態計算書における買掛金
           の帳簿価額はその短期の性質により公正価値に近似します。
          (7）  収益認識

           　当連結会計年度において、当社グループは、IFRS第15号が適用される顧客との契約として、アメリカ航空
           宇宙局（NASA）との超小型眼科診断装置の共同開発に関する契約を締結しております。
           　当連結会計年度においては、当該契約における履行義務を充足していないため、収益を認識しておりませ
           ん。
           　顧客との契約（IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く）について、以下のステップ
           を適用することにより、収益を認識します。
           ステッブ１：顧客との契約を識別する。

           ステッブ２：契約における履行義務を識別する。
           ステップ３：取引価格を算定する。
           ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
           ステップ５：履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。
           　また、顧客との契約獲得の増分コス卜又は契約を履行するためのコス卜のうち、回収が見込まれるものに

           ついては資産として認識し、顧客ごとの見積契約期間にわたり、定額法で償却を行います。
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          (8）株式報酬
           　当社グループは、2016年６月に公表されたIFRS第２号「株式に基づく報酬」の改訂(2018年１月１日以後
           開始事業年度より発効)に基づき、純額決済の特徴を有する株式に基づく報酬取引の分類に関して、現金決
           済型ではなく持分決済型として分類できる例外処理が認められました。このため、当社グループは持分決済
           型の取引を現金決済型として再分類しておりません。
           　すべての株式報酬は持分決済型であり、付与日において公正価値で測定されます。株式報酬の公正価値は
           ブラック・ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて決定され、株式報酬費用は株主持分を相手勘定
           として、見込役務提供期間にわたって認識されます。株式報酬費用は、研究開発費及び一般管理費に含まれ
           ます。
           リスクフリーレート：

           　当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用されるリスクフリーレートは、同等の期間につい
           て発行された米国財務省証券のインプライド・イールドまたは日本の国債利回りに基づいています。当社グ
           ループの株式報酬の予想期間が金利が示される期間に対応していない場合、当社グループは利率の決定のた
           め入手可能な満期期間から直線補間を行います。
           予想期間：

           　当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用される予想期間とは、当社グループの株式報酬が
           残存すると予想される期間であり、単純化された手法に基づき決定されます。単純化された手法は、権利確
           定期間及びオプションの契約期間の単純平均を用います。当社グループにおけるストック・オプション行使
           の実績は、予想オプション期間を見積る合理的な根拠を提供しないことから、当社グループは単純化された
           手法を用いて予想オプション期間を決定しています。
           配当利回り：

           　当社は過去に現金配当を支払ったことがなく、当面は、将来的に現金配当を支払う意向はありません。
           従って、当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用される予想配当はゼロです。
           予想ボラティリティ率：

           　当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用されるボラティリティ要因は、当社独自のボラ
           ティリティ率の確率加重平均及び類似の公開会社のボラティリティ率の平均を用いて見積られます。当社株
           式の取引の歴史が浅いため、予想ボラティリティ率は、予想期間と同等の過去の期間における当社と類似の
           公開会社の株価のヒストリカル・ボラティリティの評価に基づいています。前連結会計年度において当社グ
           ループは、評価及び２つのグループの確率加重平均の一部に、当社の株価を追加しました。金融商品の予想
           残存期間は、経験値及びオプション保有者の一般行動に基づいています。
          (９）リース

           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　リースは、所有に伴うリスクと経済価値がほとんどすべて当社グループに移転する場合には、ファイナン
           ス・リースに分類し、それ以外の場合には、オペレーティング・リースに分類しております。当社グループ
           は、ファイナンス・リースを保有しておりません。
           　オペレーティング・リースの支払は、リース期間にわたって定額法で純損益として認識されます。リー
           ス・インセンティブはリース期間にわたって、リース費用のマイナスとして認識されます。変動リース料
           は、発生時に費用として認識しております。
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           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           　当社グループは、借手としてのリース取引について、リース開始日に使用権資産及びリース負債を認識し
           ております。
           　リース負債は、リース開始日現在で支払われていないリース料を借手の追加借入利子率を用いて割り引い
           た現在価値で測定しており、連結財政状態計算書において「リース負債」として表示しております。
           　使用権資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で、連結財政状態計算書
           において「有形固定資産」に含めて表示しております。
           　使用権資産は、リース負債の当初測定額にリース開始日以前に支払ったリース料等、借手に発生した当初
           直接コスト及びリースの契約条件で要求されている原状回復義務等のコストを調整した取得原価で測定して
           おります。
           　使用権資産は、リース期間にわたって、定額法で減価償却を行っております。
           　リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書におい
           て認識しております。
           　ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リー
           ス料をリース期間にわたって定額法または他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しておりま
           す。
           　当社グループが中間の貸手であるサブリースを分類する際には、ヘッドリースが短期リースである場合に
           は、オペレーティング・リースに分類し、それ以外の場合には、サブリースは、原資産ではなくヘッドリー
           スから生じる使用権資産を参照して分類しております。
          (10）無形資産        ― 研究開発費

           　内部の研究費は、新しい科学的あるいは技術的な知識と理解を獲得するために支出されたものであり、発
           生時に費用化しております。内部の開発費は、以下のすべてを立証できる場合に限り資産として認識するこ
           ととしており、その他の支出はすべて発生時に費用処理しております。
           ・  使用または売却に利用できるように無形資産を完成させることの、技術上の実行可能性
           ・  無形資産を完成させて、使用するかまたは売却するという意図
           ・  無形資産を使用または売却できる能力
           ・  無形資産が蓋然性の高い将来の経済的便益をどのように創出するのか(とりわけ以下のいずれか)。
           　-  無形資産の産出物についての市場の存在
           　-  無形資産それ自体についての市場の存在
           　-  無形資産を内部で使用する予定である場合には、当該無形資産の有用性
           ・  開発を完成させて、無形資産を使用するかまたは売却するために必要となる、適切な技術上、財務上及
           びその他の資源の利用可能性
           ・  開発期間中の無形資産に起因する支出を、信頼性をもって測定できる能力
           　自己創設無形資産を最初に認識する金額は、当該無形資産(開発プロジェクト)が上記の条件を満たした日

           (資産化の始点)以降に発生した金額の合計額です。無形資産は、開発コストを回収できると見込まれる見積
           耐用年数の期間にわたって償却されます。もし、無形資産の耐用年数終了前に経済的便益が見込めないと判
           断される場合は、残存する帳簿価額を損失として認識します。
           無形資産の当初認識後、自己創設無形資産は、取得原価から償却累計額と減損損失累計額を控除して計上さ
           れます。自己創設無形資産が認識されない場合は、開発費は発生した連結会計年度に費用として認識されま
           す。
           　研究開発費には、臨床開発スタッフ及び研究者に支払われた給与、研究開発活動を実施するための外部
           サービス提供者並びに開発業務受託機関(CRO)への支払手数料が含まれます。また、研究所の消耗品、ライ
           センス料、顧問料、旅費及び研究開発活動に従事する第三者に支払われた報酬、設備費及びIT関連費用を含
           む一般管理費の割当分などが含まれます。
           　内部での研究開発活動に加えて、当社グループは提携パートナーと技術導入ライセンスや同様の取引をす
           る場合があります。インライセンスや技術の買い取りをした場合、当該技術が当社グループによって支配さ
           れ、別個のものとして識別可能であり、将来経済的便益を生み出すと見込まれるのであれば、たとえ当該技
           術を利用した研究開発が最終的に市場に出る製品となるかどうかについて不確実性が存在したとしても、無
           形資産として計上します。
           　このため、医薬品や化合物が上市する前に技術導入のために第三者に支払う契約一時金やマイルストーン
           は、FDA（米国食品医薬品局）の承認を得る、あるいは製品の製造を開始することにより、将来の経済的便
           益が実現できる時まで、費用として認識されます。
           　取得した仕掛中の研究開発投資に対する事後的な支出は、内部の研究開発費と同様に処理されます。
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           　無形資産が使用可能な状態になった場合は、将来の便益が期待できる期間にわたって定額法で償却されま
           す。
           　減損テストは、使用している無形資産に減損の兆候がある場合に毎期末日に実施します。また、使用可能
           な状態でない無形資産については、毎年減損テストを実施します。処分コスト控除後の公正価値と使用価値
           のいずれか一方が、帳簿価額を下回っている場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額します(通常はゼ
           ロ)。この減額は、減損損失として連結損益計算書上に認識します。使用価値は、見積られた将来キャッ
           シュ・フローを適切な長期金利によって割引くことで計算されます。減損損失を認識した後において、過年
           度に認識した減損損失が存在しなくなったか、または減少している場合には、その減損損失を戻し入れま
           す。なお、減損損失の戻入れを行った後の帳簿価額は、減損損失がなかった場合の帳簿価額を超えてはなら
           ないものとします。
          (11）法人所得税

           　法人所得税は当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、直接資本の部またはその他の包括
           利益で認識されるものを除き、純損益に認識しております。
           　当期税金は、税務当局に対する納付または税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税
           額の算定に使用される税率及び税額は、期末日において制定または実質的に制定されたものを使用してお
           り、税額には過年度の調整額を含む場合があります。
           　繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を
           有しており、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しており
           ます。
           　繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収でき
           る課税所得が生じると見込まれる範囲において認識します。繰延税金資産の帳簿価額は、各連結会計年度の
           末日現在で再検討しております。一部または全部の繰延税金資産の便益を実現させるだけの十分な課税所得
           を稼得する可能性が高くなくなった場合、繰延税金資産の帳簿価額をその範囲で減額しております。また、
           当該評価減額は、十分な課税所得を稼得する可能性が高くなった範囲で戻し入れております。
           　期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務基準額との間の一時差異に基づいて認識しており
           ます。
          (12）１株当たり利益

           　基本的１株当たり利益(損失)は、親会社の所有者に帰属する当期利益(損失)を、その期間の自己株式及び
           制限付株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり利
           益(損失)は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
         ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

          　当社グループは、連結財務諸表の作成において、資産、負債、収益及び費用の報告額、また偶発資産に関連
          した注記事項に開示されている金額を決定するに当たり、マネジメントによる会計上の見積り及び仮定を用い
          ております。
          会計上の見積りや仮定を用いた重要なものは、以下のとおりです。
          ・  有形固定資産の耐用年数(注記事項３．(5)及び９)
          ・  株式報酬の公正価値(注記事項３．(8)及び19)
          　見積り及びその基礎となる仮定は、過去の経験及びその他の関連する要因等に基づいており、継続して見直

          しております。実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。これらの見積りの見直しによる影響
          は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
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         ５．  未適用の公表済み基準書及び解釈指針
          　連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、重要な影響があるもの
          はありません。
         ６．セグメント情報

          　当社グループは単一のセグメント、すなわち医薬品事業並びにこれらに関連する事業活動を行っておりま
          す。当社グループのすべての重要な資産は米国に所在します。
         ７．現金及び現金同等物

          　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりです。
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                  （2018年12月31日）               （2019年12月31日）
                                     千円               千円
     現金及び現金同等物
      現金及び預金                                   941,433              1,609,366
      マネー・マーケット・ファンド                                  1,643,440               2,583,001
                 合計
                                        2,584,873               4,192,367
          　現金同等物には取得日後３ヶ月以内に満期が到来する、短期の流動性の高い金融商品が含まれます。連結財

          政状態計算書上の現金同等物の残高は、償却原価により計上されております。当社グループは、マネー・マー
          ケット・ファンドを円建て及び米ドル建てで保有しております。
         ８．その他の資産

          　その他の流動資産の内訳は以下のとおりです。
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                  （2018年12月31日）               （2019年12月31日）
                                     千円               千円
     前払研究開発費                                    110,170               60,482
     前払費用                                     81,499               79,279
     未収利息                                     24,101               18,611
     敷金等                                       －             27,657
     その他                                     22,567               20,808
                 合計
                                         238,337               206,837
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         ９．有形固定資産
          (1)増減表
            有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は以下のとおりです。
             取得原価
                      建物附属設備         工具器具備品         使用権資産          合計
                        千円         千円         千円         千円
     2018年１月１日                    144,549         368,346           －      512,895
     取得                      956       21,309           －       22,265
     売却又は処分                      －      △16,592            －      △16,592
     在外営業活動体の換算差額                    △2,538         △6,073           －      △8,611
     2018年12月31日
                         142,967         366,990           －      509,957
        IFRS第16号適用による調整                    －         －       49,085         49,085
     2019年１月１日
                         142,967         366,990         49,085        559,042
     取得                     1,811          －       39,748         41,559
     売却又は処分                      －     △328,439            －     △328,439
     在外営業活動体の換算差額                    △1,846         △4,761          △452        △7,059
     2019年12月31日
                         142,932         33,790         88,381        265,103
             減価償却累計額及び減損損失累計額

                      建物附属設備         工具器具備品         使用権資産          合計
                        千円         千円         千円         千円
     2018年１月１日                   △140,799         △326,294            －     △467,093
     減価償却費                    △1,920        △19,244            －      △21,164
     減損損失                      －      △24,625            －      △24,625
     売却又は処分                      －       14,313           －       14,313
     在外営業活動体の換算差額                     2,473         6,056          －       8,529
     2018年12月31日
                        △ 140,246        △ 349,794           －     △ 490,040
     減価償却費                    △1,817         △5,147        △38,985         △45,949
     売却又は処分                      －      321,370           －      321,370
     在外営業活動体の換算差額                     1,822         4,169        △3,298          2,693
     2019年12月31日
                        △ 140,241        △ 29,402        △ 42,283       △ 211,926
             帳簿価額

                      建物附属設備         工具器具備品         使用権資産          合計
                        千円         千円         千円         千円
     2018年１月１日                     3,750        42,052           －       45,802
     2018年12月31日                     2,721        17,196           －       19,917
     2019年12月31日                     2,691         4,388        46,097         53,176
      （注）　有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「研究開発費」及び「一般管理費」に含まれております。

          (2)使用権資産

           　有形固定資産に含まれる使用権資産の帳簿価額は以下のとおりです。
                        建物       工具器具備品           合計
                        千円         千円         千円
     2019年１月１日                    49,085           －       49,085
     2019年12月31日                    17,777         28,321         46,097
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         10．法人所得税
          (1）法人所得税費用
           　法人所得税は、当期税金と繰延税金の合計額を表しております。当期税金及び繰延税金は、その他の包括
           利益または資本に直接認識される項目または企業結合の当初の会計処理から生じる項目に関連する場合を除
           き、連結損益計算書に認識されております。
           　当社グループは、当連結会計年度において繰延税金費用を認識しておりません。
          (2）実効税率

           　法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりです。
                                  　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                 （自　2018年１月１日               （自　2019年１月１日
                                　　至　2018年12月31日）               　　至　2019年12月31日）
                                      ％               ％
     法定実効税率（米国）                                     21.00               21.00
                                          △0.21                0.05
     株式報酬費用
                                         △20.38               △20.27
     未認識の繰延税金資産の増減
                                            －              0.94
     法人所得税還付税額
                                          △0.41               △0.44
     その他
                                            －              1.28
     平均実際負担税率
          (3）未認識の繰延税金資産に関連した将来減算一時差異

           　繰延税金資産の実現可能性の評価において、当社グループは、繰延税金資産の一部または全部が実現しな
           い可能性が高いかどうかを検討しております。繰延税金資産が最終的に実現するかどうかは、これらの減算
           可能な差異が減算可能となる期間中の、特定の租税管轄区域における将来の課税所得の発生に依存しており
           ます。
           　繰延税金資産の将来の実現は保証されておりませんが、当社グループは繰延税金負債の戻入予定額及び必
           要に応じて特定の利用可能な税務戦略の実行を含む将来の課税所得を見積もっております。これらの要因に
           基づき検討した結果、当社グループは当連結会計年度末において繰延税金資産を認識しておりません。
           　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりです。

                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                  （2018年12月31日）               （2019年12月31日）
                                     千円               千円
                                         454,707               442,509
     将来減算一時差異
                                        11,702,777               14,712,742
     税務上の繰越欠損金
           　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりです。

                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                  （2018年12月31日）               （2019年12月31日）
                                     千円               千円
     ５年以内                                       －               －
                                            －               －
     ６年目から10年目
                                        11,702,777               14,712,742
     11年目以降
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         11．リース
          (1）当社
           　当社は東急不動産株式会社との間で、2017年３月30日付で約94㎡のオフィス・スペース(住所：東京都千
           代田区霞が関三丁目７番１号)を賃借する契約を締結しました。当該物件は当社の本社として使用されてお
           ります。賃貸借期間は2017年６月１日から2020年５月31日までであります。
          (2）米国子会社

           　アキュセラ・インクは2014年６月26日付のボーイング社とのサブリース契約条項に従い、ボーイング社か
           ら賃借したワシントン州シアトル市の38,723平方フィートのオフィス・スペース（以下、旧シアトルオフィ
           ス）を、サブリースしております（以下、ボーイング・サブリース契約）。ボーイング・サブリースの月額
           基本賃料は、ボーイング社が2021年11月30日よりも早期に契約を終了しない限り、毎年12月31日に４％増額
           され、2022年２月28日に満了となります。
           　費用の削減を目的として、アキュセラ・インクはZillow社との間で旧シアトルオフィスをサブリースする
           契約を締結しております(以下、Zillowサブリース契約)。
           　Zillowサブリース契約からの賃借料は、アキュセラ・インクからボーイング社に対する支払いをカバーし
           ております。Zillowサブリース契約は2017年６月１日に開始され、ボーイング・サブリース契約の満了まで
           継続します。契約期間の当初３ヶ月間はアキュセラ・インクがボーイング社に対して支払いを実行し、当該
           期間終了後、賃借料はZillow社からアキュセラ・インクに対して支払われます。Zillow社はまた、ボーイン
           グ・サブリース契約に基づきアキュセラ・インクがボーイング社に対して支払義務を負う管理費用及びその
           他費用についても、支払い義務を負います。
           　Zillowサブリース契約は、ボーイング・サブリース契約及び旧シアトルオフィスの家主とボーイング社と
           の間のリース契約の下にあり、それらに従属するものです。Zillowサブリース契約の期間中、ボーイング・
           サブリース契約に基づくアキュセラ・インクの支払義務は引き続き効力を有します。なお、アキュセラ・イ
           ンクはZillow社から、２年後に返還予定の11百万円の敷金保証金を預かっております。
           　2017年５月24日付で、アキュセラ・インクは、旧シアトルオフィスの代替として、ワシントン州シアトル

           市におよそ8,309平方フィートのオフィス・スペース(以下、新シアトルオフィス)をIntegrated
           Diagnostics社から賃借する契約を締結しました（以下、Diagnosticsサブリース契約）。月額賃料は毎年５
           月１日に約５％増額され、またアキュセラ・インクは、毎月の賃料に加えて新シアトルオフィスの面積に応
           じて共益費を負担する義務を負います。Diagnosticsサブリース契約は、2010年７月19日付の818                                             Stewwart
           Street    Acquisiton      LLP社とBall      Janik   LLP社とのリース契約、並びに、2014年11月20日付のBall                           Janik,
           LLP社とIntegrated         Diagnostics社とのサブリース契約に従属します。Diagnosticsサブリース契約は、ア
           キュセラ・インクが特定の期間において契約違反を犯した場合、契約を終了することができる条項が含まれ
           ております。また、アキュセラ・インクは、Integrated                          Diagnostics社、Ball          Janik   LLP社及び818
           Stewwart     Street    Acquisiton      LLP社からの書面による事前の承諾なしに、サブリースすることはできませ
           ん。契約期間は2020年10月29日までであります。
           　アキュセラ・インクは、Nexus               Canyon    Park社とのリース契約に基づき、ワシントン州ボセル市に約

           17,488平方フィートの研究施設及びオフィス・スペースをリースしておりましたが、契約期間の満了に伴
           い、2020年２月29日に当該リース契約は終了しました。
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           前連結会計年度（2018年12月31日）
            リース料、サブリース収益及び変動リース料
            　前連結会計年度におけるオペレーティング・リースに基づくリース料の総額は、265百万円でありま
            す。また、前連結会計年度におけるサブリース収益は、187百万円であります。さらに、前連結会計年度
            において当社グループは、旧シアトルオフィスに関するZillowサブリース収益及びボーイング・サブリー
            ス費用として５百万円の変動リース料を支払っております。
            解約不能オペレーティング・リース

            ①  解約不能のオペレーティング・リースに基づく将来の最低リース料総額は以下のとおりです。
                                   前連結会計年度
                                  （2018年12月31日）
                                     千円
                                         187,146
     １年以内
                                         285,381
     １年超５年以内
                                            －
     ５年超
                                         472,527
                 合計
            ②  解約不能のサブリース契約の下で受け取ると予想される将来の最低サブリース料の合計は以下のとお

              りです。
                                   前連結会計年度
                                  （2018年12月31日）
                                     千円
                                         126,441
     １年以内
                                         286,951
     １年超５年以内
                                            －
     ５年超
                                         413,392
                 合計
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           当連結会計年度（2019年12月31日）
           （借手側）
            ①  リースに係る損益の内訳は以下のとおりであります。
                                   当連結会計年度
                                 （自　2019年１月１日
                                  至　2019年12月31日）
                                     千円
     使用権資産の減価償却費
                                          30,041
      建物
                                          8,944
      工具器具備品
                                          38,985
                 合計
                                          24,816
     リース負債に係る金利費用
                                          13,705
     短期リース費用
            ②  使用権資産の増加額については、注記「９.                     有形固定資産」に記載しております。

            ③  リース負債の期日別残高については、注記「21.                       金融商品」に記載しております。
            ④  当連結会計年度におけるリースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、212,589千円でありま
              す。
            ⑤  リース負債を測定する際に適用した加重平均利子率は、当連結会計年度末時点において6.5％でありま
              す。
            （貸手側）

             ファイナンス・リース
             　Diagnosticsサブリース契約に基づくリース収益は以下のとおりです。
                                   当連結会計年度

                                  （2019年12月31日）
                                     千円
                                          22,190
     正味リース投資未回収額に対する金融収益
             　Diagnosticsサブリース契約に基づくリース料（割引前）の満期分析は以下のとおりです。

                                   当連結会計年度

                                  （2019年12月31日）
                                     千円
     １年以内                                    128,545
                                         132,401
     １年超２年以内
                                          22,283
     ２年超３年以内
                                         283,229
                 合計
                                         △13,982
     未獲得金融収益
     無保証残存価値(割引後)                                       －
                                         269,247
     正味リース投資未回収額
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         12．従業員給付
           (1)  従業員給付費用
            　前連結会計年度及び当連結会計年度における連結損益計算書の「研究開発費」及び「一般管理費」に含
            まれる従業員給付費用の合計額は、以下のとおりです。
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度

                                （自　2018年１月１日               （自　2019年１月１日
                               　　至　2018年12月31日）               　　至　2019年12月31日）
                                     千円               千円
                                         697,896               398,161
     報酬、給与及び賞与
                                         153,836               △8,231
     株式報酬費用
                                         191,335                21,452
     解雇給付
                                         50,268               25,855
     福利厚生費
                                         12,180                4,894
     退職給付費用
                                        1,105,516                 442,130
      合計
           ( 2)  退職金   制度

            　当社グループの401(k)プランは、米国内国歳入法セクション401(k)に基づく繰延給与取決めです。401
            (k)プランにより、米国従業員は、内国歳入法に基づく年間拠出限度額(2019年12月期については19,000米
            ドル)まで、税制適格である報酬に対する課税前及び課税後の繰延べが認められます。当社グループは401
            (k)プランに対する各米国従業員による拠出額                     (各従業員の報酬額の６％を上限とします。)の50％に相当
            するマッチングをしております。米国従業員は、常に自身の拠出の100％に対し権利を有しており、当社
            グループの拠出に対しては毎年年末に権利が確                      定します。
            　なお、当該      確定拠出制度の費用認識額は、退職給付費用として計上されております。
         13．その他の債務

         　未払債務、未払報酬の内容は以下のとおりです。
          未払債務

          　未払債務は、主に研究開発費、弁護士費用、その他の支払に係る債務であり、償却原価により測定する金融
          負債に分類しております。
          未払報酬

          　未払報酬の内訳は次のとおりです。
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                  （2018年12月31日）               （2019年12月31日）
                                     千円               千円
     未払賞与                                     67,198               28,243
     未払解雇給付                                    135,945                  －
     未払有給休暇                                     36,485               21,151
     その他                                     13,902               15,802
                                         253,530               65,196
                                  81/106






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         14．資本及びその他の資本項目
          (1）  授権株式数及び発行済株式総数
           　授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりです。
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                  （2018年12月31日）               （2019年12月31日）
     授権株式数(株)
                                       151,358,476               151,358,476
     発行済株式数(株)
                                        38,036,288               40,364,863
      期首残高
                                        2,328,575               1,938,325
      期中増減（注）２、３
                                        40,364,863               42,303,188
      期末残高
     資本金(千円)                                    482,340               842,595

     資本剰余金(千円)                                   25,867,681               26,160,540
     自己株式(株)                                       70               70
     自己株式(千円)                                       64               64
      （注）１　当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込

           済みとなっております。
         ２　新株予約権の権利行使等による増加であります。
         ３　当連結会計年度において、行使価額修正条項付第21回新株予約権の権利行使により、発行済株式数が
           1,812,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ296百万円増加しております。
         ４　  当連結会計年度において、普通株式1,513,313株が、窪田製薬株式会社ストック・オプション・プラン(2016
           年～2026年)(以下、本プラン)において発行が留保されております。本プランの付与対象者は、当社の取締
           役、従業員及び外部のコンサルタントです。
          (2）資本剰余金

           　日本における会社法（以下「会社法」という。）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１
           以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されており
           ます。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
          (3）利益剰余金

           　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本
           金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立
           てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩す
           ことができることとされております。
         15．事業費用

                                  　前連結会計年度               　当連結会計年度

                                 （自　2018年１月１日               （自　2019年１月１日
                                　　至　2018年12月31日）               　　至　2019年12月31日）
                                     千円               千円
                                        1,260,358               1,954,736
     外注費
                                         697,896               398,161
     報酬、給与及び賞与
                                         342,816               520,533
     専門家費用
                                         191,335               21,452
     解雇給付
     株式報酬費用（△は費用の控除）                                    153,836               △ 8,231
                                          97,325               24,121
     地代家賃
                                          94,336                 －
     減損損失
                                          49,501                 －
     リストラクチャリング費用
                                          21,164               45,949
     減価償却費
                                  82/106



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         16．その他の包括利益
           その他の包括利益の当期発生額及び組替調整額                      (税効果の影響考慮後)          は以下のとおりです。
                              金額

                              千円
     2018年１月１日残高                         △1,425,837
     在外営業活動体の換算差額                          △243,574
     2018年12月31日残高
                               △1,669,411
     在外営業活動体の換算差額                          △145,769
     2019年12月31日残高
                               △1,815,180
         17．１株当たり利益（損失）

                                  　前連結会計年度              　当連結会計年度
                                 （自　2018年１月１日              （自　2019年１月１日
                                　　至　2018年12月31日）              　　至　2019年12月31日）
     親会社の所有者に帰属する当期損失(千円)                                  △3,046,403              △3,065,570
     発行済普通株式の加重平均株式数(千株)                                     38,845              41,958
     １株当たり当期損失

      基本的１株当たり当期損失(円)                                   △78.42              △73.06
      希薄化後１株当たり当期損失(円)                                   △78.42              △73.06
     　前連結会計年度及び当連結会計年度において、希薄化性潜在的普通株式がそれぞれ、                                        294  千株及び    113  千株ありますが、

     逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり当期損失の計算から除外されています。
         18．キャッシュ・フロー情報

         財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりです。
         前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

         　該当事項はありません。
         当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                                            キャッシュ・
                             2019年
                                  キャッシュ・
                                             フローを
               2019年     IFRS第16号適                                   2019年
                            １月１日
                                   フローを
                                            伴わない変動
               １月１日      用による調整                                   12月31日
                            （調整後）
                                   伴う変動
                                         為替変動等       新規リース
      リース負債             －    440,390       440,390      △198,798        17,876       13,011      272,479
                   －    440,390       440,390      △198,798        17,876       13,011      272,479
        合計
                                  83/106







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         19．株式に基づく報酬
          (1）株式型インセンティブ・プランの概要
           （第１回から第20回新株予約権）
           　2016年12月期における本社機能移転取引以前において、当社の従業員等は、修正済2014年エクイティ・イ
           ンセンティブ・プラン、2012年エクイティ・インセンティブ・プラン並びに2002年ストック・オプション及
           び制限付株式プランの３つのエクイティ・インセンティブ・プラン(以下総称して「旧アキュセラ・エクイ
           ティ・プラン」)に基づき、ストック・オプションを保有していました。本社機能移転取引の完了におい
           て、当社が管理する窪田製薬ホールディングス株式会社ストック・オプション・プラン(2016年～2026年)
           (以下「窪田製薬ホールディングス・ストック・プラン」)が効力を発生しました。なお、本社機能移転取引
           に伴い旧アキュセラ・エクイティ・プランは失効し、当社は、その保有者に対し、主要な点において同等の
           内容の新株予約権等を以下のとおり発行しております。
           ・アキュセラ・インクの発行済オプションはすべて消却され、かかるオプションと同一の付与日、行使価

           格、権利確定条件及び期間による当社の新株予約権が発行されました。これらは第１回新株予約権から第19
           回新株予約権として登記されております。
           ・アキュセラ・インクの発行済制限付株式ユニット(RSU)はすべて消却され、権利確定時の行使価格を１円

           とする当社の新株予約権が発行されました。これは第20回新株予約権として登記されております。
           ・アキュセラ・インクの発行済制限付株式アワードはすべて消却され、同一の権利確定期間を有する当社の

           制限付株式アワードが割当てられました。
           （第22回、第23回新株予約権）

           　当社取締役、当社従業員、子会社取締役、及び子会社従業員が、当社グループの業績向上及び企業価値増
           大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、当連結会計年度において発行しております。
           　前連結会計年度末において、将来エクイティ・アワードが付与される可能性があるプランは、窪田製薬

           ホールディングス・ストック・プランのみであります。
           　当連結会計年度末における             新株予約権等の       未行使残高の状況は以下のとおりです。当社グループの                          ストッ

           ク・オプション等は米ドル建てで発行されているため、以下の報告に当たっては当連結会計年度末における
           為替レートにより円貨額に換算しております。
           ①  第１回から第19回新株予約権

            行使価格帯                 株式数         加重平均残存期間            加重平均行使価格
              円                株            年            円
              576                     500           0.40            576
              653                   50,531             6.97            653
             1,023                   837,462             6.41           1,023
             1,069                    40,700             6.89           1,069
                                109,538             6.70           1,582
           1,126   ～  4,197
                               1,038,731               6.48           1,066
              合計
           ②  第22回新株予約権

            行使価格帯                 株式数         加重平均残存期間            加重平均行使価格
              円                株            年            円
                                214,600              9.7            303
              1
           ③  第23回新株予約権

            行使価格帯                 株式数         加重平均残存期間            加重平均行使価格
              円                株            年            円
                                556,100              9.7            303
              1
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           　当社グループの株式報酬は、持分決済型に分類されます。当社グループは、2016年６月に公表されたIFRS
           第２号の改訂「株式に基づく報酬取引の分類及び測定」に基づき、従業員の源泉税を現金決済型ではなく、
           持分決済型として分類しております。前連結会計年度及び当連結会計年度における、ストック・オプション
           行使に伴う源泉税の支払金額と未払金額はそれぞれ                        32百万円    、 ８百万円    であります。
          (2）株式報酬費用

           　連結損益計算書の「研究開発費」及び「一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額（△は費用の控
           除）は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ154百万円及び△８百万円であります。
          (3）ストック・オプション等の付与

           　2016年12月期における本社移転取引前において、旧アキュセラ・インクの取締役会は、同社CEOに対する
           780,000個のオプション、取締役に対する220,000個のオプション、研究開発担当上級副社長に対する
           120,000個のオプション及び従業員に対する312,500個のオプションから構成される合計1,432,500個のオプ
           ション付与を承認しました。
           　アキュセラ・インクのCEOに付与されたオプションのうち390,000個は、３年間にわたり権利が確定するも

           のです(そのうち33％が１年後に権利が確定し、残りの67％はその後毎月按分した割合で権利が確定してい
           きます。)。さらに、同氏には2016年３月31日付ですべての権利が確定した390,000個の株価連動アワードも
           付与されました。
           　当社取締役に対する付与は４年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していきます。

           　研究開発担当上級副社長に対する付与に関し、7,500個のオプションの権利が2016年９月１日に確定しま

           した。その後、毎月１日に2,500個のオプションの権利が確定していき、2020年６月１日付で当該オプショ
           ンの全ての権利が確定します。
           　2016年12月期において従業員に付与されたオプション312,500個は、以下の条件に基づくオプションを含

           みます。
           ・新規採用従業員に対して付与された104,800個のオプションは、４年間にわたり権利が確定するもので

           す。そのうち25％は１年後の応当日に権利が確定し、残りの75％はその後３年間にわたり毎月按分した割合
           で権利が確定していきます。
           ・新規採用従業員に対して付与された14,000個のオプションは、４年間にわたり権利が確定するものです。

           そのうち25％は１年後の応当日に権利が確定し、残りの75％はその後３年間にわたり３ヶ月ごとに権利が確
           定していき、2020年９月16日付で全ての権利が確定します。
           ・既存の従業員に対して付与された159,700個のオプションのうち16分の１は、2017年１月11日に権利が確

           定し行使可能となり、その後３ヶ月ごとに権利が確定し、2020年10月11日付で当該オプションの全ての権利
           が確定します。
           ・昇進により従業員に対して付与された34,000個のオプションのうち16分の１は、2016年12月16日に権利が

           確定し行使可能となり、その後３ヶ月ごとに権利が確定し、2020年９月16日付で当該オプションの全ての権
           利が確定します。
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           　当連結会計年度において新たに付与されたストック・オプションは、以下のとおりです。
           ・当社取締役、当社従業員、子会社取締役、及び子会社従業員に対して7,929個のオプションが付与されま
           した（第22回、第23回新株予約権）。付与日における公正価値は１株当たり174円、加重平均行使価格は303
           円であります。
           ・当連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・オプ

           ション価格決定モデルを用い、以下の仮定を適用して計算されました。
           株価                           303円

           リスクフリーレート             △0.382％
           予想期間                       ６年
           配当利回り                     ０％
           予想ボラティリティ率           65.704％
           リスクフリーレート

           　予想残存期間に対応する期間の国債の利回りを用いております。
           予想期間

           　当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される予想残存期間は、当社の株式報酬が残存すると予想
           される期間を表示し、単純化された手法に基づき決定されます。単純化された手法は、権利確定期間及びオ
           プションの契約期間の単純平均を用います。
           　当社におけるストック・オプション行使の実績は、予想オプション期間を見積る合理的な根拠を提供しな
           いことから、当社は単純化された手法を用いて予想オプション期間を決定しています。
           配当利回り

           　当社は過去に現金配当を支払ったことがなく、当面は、将来的に現金配当を支払う意向はありません。
           従って、当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される予想配当はゼロです。
           予想ボラティリティ率

           　上場来の日次株価（2016年12月６日～2019年９月27日の各取引日における終値）に基づき、年率にて算出
           しております。
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          (4）  第１回から第19回新株予約権             の数及び加重平均行使価格
           　前連結会計年度及び当連結会計年度における                      第１回から第19回の新株予約権の               未行使残高の状況は以下の
           とおりです。当社グループの             ストック・オプションは米ドル建てで発行されているため、以下の報告に当
           たっては前連結会計年度末及び当連結会計年度末における為替レートにより円貨額に換算しております。
                           　前連結会計年度                    　当連結会計年度

                          （自　2018年１月１日                    （自　2019年１月１日
                         　　至　2018年12月31日）                    　　至　2019年12月31日）
                         株式数       加重平均行使価格            株式数       加重平均行使価格

                          株          円          株          円
     期首未行使残高                     1,780,710            1,092        1,613,647            1,098
     付与                        －          －          －          －
     行使                        －          －      △118,463             635
     失効                     △81,400            835       △75,235           1,745
     満期消滅                     △85,663           1,247        △381,218            1,161
     期末未行使残高
                          1,613,647            1,098        1,038,731            1,047
     期末行使可能残高
                          1,427,146            1,093        1,018,660            1,039
          (5）  第20回新株予約権

           　前連結会計年度及び当連結会計年度における                      第20回新株予約権の         未行使残高の状況は以下のとおりです。
                           　前連結会計年度                    　当連結会計年度

                          （自　2018年１月１日                    （自　2019年１月１日
                         　　至　2018年12月31日）                    　　至　2019年12月31日）
                         株式数       加重平均行使価格            株式数       加重平均行使価格

                          株          円          株          円
     期首未行使残高                      155,887             1        9,512            1
     付与                        －          －          －          －
     権利行使                     △140,575              1       △7,862             1
     失効                      △5,800             1       △1,650             1
     期末未行使残高
                            9,512            1         －          －
          (6）  第22回、第23回新株予約権

           　前連結会計年度及び当連結会計年度における第22回及び第23回                              新株予約権の      未行使残高の状況は以下のと
           おりです。
                           　前連結会計年度                    　当連結会計年度

                          （自　2018年１月１日                    （自　2019年１月１日
                         　　至　2018年12月31日）                    　　至　2019年12月31日）
                         株式数       加重平均行使価格            株式数       加重平均行使価格

                          株          円          株          円
     期首未行使残高                        －          －          －          －
     付与                        －          －       792,900            303
     権利行使                        －          －          －          －
     失効                        －          －       △22,200            303
     期末未行使残高
                              －          －       770,700            303
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          (7）  制限付株式アワード
           　前連結会計年度及び当連結会計年度における                      制限付株式アワードの          未行使残高の状況は以下のとおりで
           す。
                           　前連結会計年度                    　当連結会計年度

                          （自　2018年１月１日                    （自　2019年１月１日
                         　　至　2018年12月31日）                    　　至　2019年12月31日）
                         株式数       加重平均行使価格            株式数       加重平均行使価格

                          株          円          株          円
     期首未行使残高                      41,922            －          －          －
     付与                        －          －          －          －
     権利行使                     △34,524             －          －          －
     失効                      △7,398            －          －          －
     期末未行使残高
                              －          －          －          －
          (8）  権利確定条件

           　当連結会計年度末において未行使のストック・オプション等の権利確定スケジュールは以下のとおりで
           す。
       形式              権利確定スケジュール                        付与対象        期末未行使残高

           付与日から１年後に25％が確定し、その後毎月按分した割合で残                               取締役、執行役、
     新株予約権
                                                        609,387
           りの75％が確定                               子会社従業員
           25％が2017年９月16日に確定し、その後四半期ごとに按分した割
     新株予約権
                                                        390,000
                                          執行役
           合で残りの権利が確定し、2020年９月16日に全ての権利が確定
           16分の1が2017年１月11日に確定し、その後３ヶ月ごとに按分し
                                          執行役、
     新株予約権
                                                         22,644
           た割合で残りの権利が確定し、2020年10月11日に全ての権利が確
                                          子会社従業員
           定
     新株予約権
                                                         13,000
           毎月按分した割合で確定                               子会社従業員
           7,500株が2016年９月１日に確定。その後各月初日に2,500株ずつ
     新株予約権
                                                         3,700
                                          子会社従業員
           確定し、2020年６月１日に全ての権利が確定
           ２分の１が2021年９月13日に確定し、その後１ヶ月ごとに按分し                               取締役、
     新株予約権
                                                        214,600
           た割合で残りの権利が確定し、2023年９月13日に全ての権利が確                               当社従業員、
           定                               子会社従業員
           ２分の１が2021年９月13日に確定し、その後１ヶ月ごとに按分し                               取締役、
     新株予約権
                                                        556,100
           た割合で残りの権利が確定し、2023年９月13日に全ての権利が確                               子会社取締役、
           定                               子会社従業員
                                                       1,809,431
                                          計
           　第１回から第19回新株予約権の権利行使期間は５年間から10年間です。当該期間の終了時点で未行使のオ

           プションは失効します。
           　第20回新株予約権及び制限付株式アワードは、４年間にわたり確定します。
           　第22回及び第23回新株予約権は、２年間にわたり確定します。
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         20．金融商品
          (1）資本管理
           　当社グループは、元本を保全し流動性の要求を満たすことを目的として、現金、マネー・マーケット・
           ファンド、社債、米国政府機関債、コマーシャル・ペーパー及び譲渡性預金を保有しております。資本管理
           の目的は、継続企業として存続する可能性を高めるため、また、将来の事業開発の可能性を維持することに
           あります。
           　資本構成を維持あるいは調整するため、当社グループは新株を発行する可能性があります。当社の取締役
           会は、資本利益率の数値目標を設けておらず、外部から課された資本規制もありません。当社グループの資
           本管理戦略は、当連結会計年度において変更されておりません。
          (2）  金融商品の     分類

                            前連結会計年度                    当連結会計年度
                           （2018年12月31日）                    （2019年12月31日）
                        帳簿価額          公正価値          帳簿価額          公正価値

                          千円          千円          千円          千円
     レベル２　その他の金融資産：
                          2,977,762          2,976,418           653,362          653,362
     コマーシャル・ペーパー
                          1,270,206          1,267,246          1,532,077          1,533,945
     米国政府機関債
                          4,105,986          4,097,805          1,811,299          1,815,394
     社債
                              －          －       269,247          274,084
     リース債権
                          8,353,954          8,341,469          4,265,985          4,276,785
     その他の金融資産合計
           　現金及び現金同等物、買掛金及び未払債務は短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しい

           ものとして算定しております。
           　公正価値は、測定日における市場参加者間の通常の取引において、資産の売却により受け取るであろう価
           格、または負債を移転するのに支払うであろう価格と定義されます。公正価値評価基準の比較可能性を向上
           させるために、以下の階層が公正価値を測定するのに利用される評価手法のインプットの優先順位を決めま
           す。
           　レベル１－活発な市場における、同一の資産及び負債の取引相場価格
           　レベル２－直接的または間接的に観測可能なレベル１以外のインプット(類似の資産もしくは負債の取引
                 相場価格、活発でない市場における取引相場価格のインプット)
           　レベル３－市場データがわずかまたは皆無であり、当社が独自の仮定を確立する必要のある観測不可能な
                 インプット
           　当社グループの事業モデルでは、投資から得られる重要なリターンではなく、その契約上のキャッシュ・

           フローの回収を主たる目的としてその他の金融資産を保有し管理しております。当社グループは、流動性
           ニーズに対応するため、運転資本の保全と利息収入を通じてキャッシュ・フローを維持し、2014年に公表さ
           れたIFRS第９号「金融商品」に基づき、その他の金融資産を当初公正価値で測定し、その後実効金利法によ
           り償却原価で再測定しております。
           　また、リース債権の公正価値については、当社が中間の貸手となるサブリースのリース料未回収額を、新
           規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
           　前連結会計年度及び当連結会計年度の当該金融資産に係る金融収益はそれぞれ                                     207,613千円      、 218,119千円
           であります。
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          (3）流動性リスク
           　当社グループは、当社グループが保有する現金及び現金同等物やその他の金融資産が、少なくとも                                              本連結
           財務諸表承認      後12ヶ月間の事業活動の継続、運転資本、資本支出、その他の資金需要を満たすのに十分であ
           ると考えております。当社グループの将来の資金需要は、研究開発活動の拡充や、ライセンス導入の成功、
           マンチェスター大学等の提携先に対する追加的なライセンス費用の支払といった多くの要素に影響を受けま
           す。このため、必要に応じて増資や借入といった追加的な資金調達を行う可能性があります。
           　金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。
           前連結会計年度（2018年12月31日）

           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（2019年12月31日）

                               契約上の

                                キャッ          １年超     ２年超
                          帳簿価額          １年以内
                                シュ・          ２年以内     ３年以内
                                フロー
           非デリバティブ金融負債
                           272,479     294,020     147,212     122,546      24,262
            リース   負債
                           272,479     294,020     147,212     122,546      24,262
                 合計
          (4）為替リスク

           　当社グループは現金及び現金同等物のほとんどを米ドル建てで保有しているため、円建ての支払に対して
           為替変動の影響を受けるリスクがあります。為替リスクの影響を和らげるため、当社グループでは円建ての
           マネー・マーケット・ファンドを保有しております。これは為替予約及びデリバティブ取引ではありませ
           ん。当連結会計年度においては、為替変動の影響を受けるリスクのある円建ての支払を実施しておりませ
           ん。
          (5）信用リスク

           　信用リスクは、債務者である取引先が債務を履行できなくなった場合に当社グループが財務的損失を被る
           こととなるリスクです。当社グループは、営業債権に関する債務不履行を「債務者である取引先が債務を履
           行せず回収が不能となること」と定義しております。信用リスクには、契約の相手先との偶発資産の取り決
           めをする場合に、当社グループが直面するリスクが含まれます。
          (6）カウンターパーティー・リスク

           　カウンターパーティー・リスクは、当社が保有する債券の発行者のリスクに関わるものです。カウンター
           パーティーの信用リスクと決済リスクは、強い信用格付けを特徴とするカウンターパーティー(銀行等の金
           融機関)と取引に入る際のポリシーによって抑えることが可能です。発行者リスクは、少なくとも長期の債
           券については格付けがAのものを、短期の債券についてはA1、P1、F1のものを、短期の地方債については
           SP1、MiG1、VMIg1のものを購入することで抑えることが可能です。これらのリスクに対するエクスポー
           ジャーは、厳密にモニタリングされています。その限度額は定期的に評価され、財務諸表や自己資本規制比
           率を含んだ信用評価により決定されます。
           　当社グループは、これらの債券を満期まで保有する方針ですが、信用格付が著しく下落したものはなく、
           これらのカウンターパーティーによる債務不履行による損失を予想しておりません。また、金融部門やカン
           トリーリスクに対するエクスポージャーのグルーピングも実施しておりません。
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          (7）市場リスク       （金利変動リスク）
           　当社グループにおける市場リスクに対するエクスポージャーは、主に米ドル建て債券に係る金利変動リス
           クに起因するものです。当社グループは、トレーディングもしくは投機目的で金融商品やデリバティブ商品
           に投資をすることはありません。投資の意思決定における３つの主な目的は、元本の保全、流動性ニーズの
           実現、税引前リターンとポートフォリオ・リスクの均衡です。これらの目的は、満期までの期間、信用の
           質、許容できる投資といった特定のガイドラインを通じて達成されます。
           　当社グループの当連結会計年度末における投資ポートフォリオは多様化されており、社債、米国政府機関
           債及びマネー・マーケット・ファンドで構成されています。
           　当社グループは、金利変動リスクの管理方針と照らし合わせて、債券のポートフォリオが適切であるかど
           うかを確かめるために継続的にレビューしております。このレビュー手続きを通じて、米国及び世界のグ
           ローバル金融市場における短期及び長期変動要因を考慮し、耐えうるエクスポージャーに調整を加えます。
           当連結会計年度末において当社グループが保有する債券は全て固定金利で、ある程度の金利変動リスクがあ
           ります。固定金利証券は、金利の上昇局面において本来得られたであろう利益を得られないという点におい
           てマイナスの影響を受ける可能性があり、金利の変動により当社グループが保有する債券を売却する必要が
           生じた場合は、損失を被る可能性があります。当連結会計年度末において、金利が１％変動した場合、当社
           グループが保有する債券の公正価値が、16百万円減少します。
           　当社グループは、保有する金融商品の償却原価を回復する前に資金化する必要に迫られない限り、売却を
           する意図はありません。これらの金融商品の価値の下落は、主に金利変動に起因するもので、一時的な性質
           のものであると考えられます。当社グループは、どの金融商品の公正価値が原価を下回っているか、発行者
           の財政状態はどうか、当社グループの売却の意図、償却原価まで回復する前に売却する必要性等をその期間
           と程度について評価します。
         21．重要な子会社

          　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりです。
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         22．関連当事者
          (1）関連当事者との取引
            前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                               関連当事者
          種類          名称                          取引金額        未決済残高
                              との取引の内容
                                              千円         千円
                          新株予約権の発行（注）１                       22,400        10,147

                 株式会社
      その他の関連当事者
                 SBI証券
                          新株予約権の権利行使（注）２                      718,276           －
          （注）１．2018年３月29日開催の取締役会の決議により発行された新株予約権であります。当該新株予約権の

               評価は、第三者算定機関が当社の株式情報等を考慮し、一般的なオプション価格算定モデルである
               モンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当社が決定したものです。「取
               引金額」欄には、当期における新株予約権の発行による払込金額を記載しております。また、「未
               決済残高」には、当連結会計年度末において未行使の新株予約権について、負債として連結財政状
               態計算書に計上している金額を記載しております。
             ２．2018年３月29日開催の取締役会の決議により発行された新株予約権に係る権利行使であります。な
               お、「取引金額」欄には、当期における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しておりま
               す。
            当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                               関連当事者
          種類          名称                          取引金額        未決済残高
                              との取引の内容
                                              千円         千円
                 株式会社

                          新株予約権の権利行使（注）                      582,675           －
      その他の関連当事者
                 SBI証券
          （注）   2018年３月29日開催の取締役会の決議により発行された新株予約権に係る権利行使であります。なお、

             「取引金額」欄には、当期における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
          (2）社外取締役及び主要な経営幹部に対する報酬

                                  　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                 （自　2018年１月１日               （自　2019年１月１日
                                　　至　2018年12月31日）               　　至　2019年12月31日）
                                     千円               千円
                                         195,735               134,642
     報酬
                                         121,793               17,406
     株式報酬費用
                                          24,587               11,355
     賞与
                                          3,637                916
     退職後給付
                                          93,315                  －
     解雇給付
                                         439,067               164,319
                 合計
         23．後発事象

          (ストック・オプションの発行)
          　当社は、2020年２月28日の取締役会において、当社子会社の従業員に対するストック・オプションとして発
          行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決定致しま
          した。
          　詳細は「第４　提出会社の状況　１株式等の状況                        (２)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の
          内容」に記載しております。
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         25．  連結財務諸表の       承認
          　2020年３月27日に本連結財務諸表は、当社の代表執行役会長、社長兼最高経営責任者窪田良及び最高財務責
          任者前川裕貴によって承認されております。
       （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）
                      第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     事業収益（千円）                       －          －          －          －

     税引前四半期（当期）損失
                         △695,874         △1,422,439          △2,257,858          △3,105,243
     （千円）
     親会社の所有者に帰属する四
                         △695,874         △1,422,439          △2,257,858          △3,065,570
     半期（当期）損失（千円）
     基本的１株当たり四半期（当
                          △17.00          △34.18          △53.96          △73.06
     期）損失（円）
     （会計期間）

                      第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期
     基本的１株当たり四半期損失
                          △17.00          △17.18          △19.75          △19.10
     （円）
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        782,741             1,139,372
         現金及び預金
                                         30,158              35,179
         前払費用
                                         10,248              12,721
         未収消費税等
                                        823,148             1,187,273
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         4,724              6,524
          建物
                                        △ 2,500             △ 4,211
            減価償却累計額
            建物（純額）                              2,223              2,312
          工具、器具及び備品                               5,074              5,074
                                        △ 1,435             △ 2,450
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                              3,638              2,624
                                         5,861              4,936
          有形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           300              300
          子会社株式
                                         9,753              8,290
          敷金及び保証金
                                         6,917                －
          長期前払費用
                                         16,971               8,590
          投資その他の資産合計
                                         22,833              13,527
         固定資産合計
                                        845,981             1,200,800
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        ※ 201,166               ※ 7,263
         未払金
                                         18,881               7,801
         未払費用
                                         4,929              6,846
         未払法人税等
                                         10,432              14,123
         預り金
                                         12,525               5,679
         役員賞与引当金
                                        247,935               41,714
         流動負債合計
                                        247,935               41,714
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
         資本金                                482,339              842,594
         資本剰余金
                                        481,839              842,094
          資本準備金
                                        481,839              842,094
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 1,262,608             △ 1,167,666
            繰越利益剰余金
                                      △ 1,262,608             △ 1,167,666
          利益剰余金合計
                                          △ 64             △ 64
         自己株式
                                       △ 298,493              516,959
         株主資本合計
                                        896,539              642,127
       新株予約権
                                        598,046             1,159,086
       純資産合計
                                        845,981             1,200,800
      負債純資産合計
                                  94/106




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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                       ※１ 259,985             ※１ 253,979
      営業収益
      営業費用
                                       ※２ 670,312             ※２ 411,211
       一般管理費
                                        670,312              411,211
       営業費用合計
      営業損失（△）                                  △ 410,326             △ 157,231
      営業外収益
                                           52               9
       受取利息
                                           193              425
       雑収入
                                           246              434
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           95              185
       為替差損
                                         14,560               8,821
       株式交付費
                                         14,655               9,006
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                  △ 424,735             △ 165,804
      特別利益
                                         82,957              261,765
       新株予約権戻入益
       特別利益合計                                  82,957              261,765
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  △ 341,777               95,961
                                           445             1,020
      法人税、住民税及び事業税
      当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 342,223               94,941
                                  95/106













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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                               株主資本
                         資本剰余金      利益剰余金
                               その他利益剰                  新株予約権      純資産合計
                    資本金           余金       自己株式     株主資本合計
                         資本準備金
                               繰越利益剰余
                               金
     当期首残高                73,006      72,506     △ 920,384       △ 64   △ 774,936      741,802      △ 33,134
     当期変動額
      新株の発行               409,333      409,333                  818,666            818,666
      当期純損失（△）                          △ 342,223           △ 342,223           △ 342,223
      株主資本以外の項目の当期変
                                                   154,737      154,737
      動額（純額）
     当期変動額合計
                     409,333      409,333     △ 342,223        －    476,443      154,737      631,181
     当期末残高               482,339      481,839    △ 1,262,608        △ 64   △ 298,493      896,539      598,046
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                                      （単位：千円）
                               株主資本
                         資本剰余金      利益剰余金
                               その他利益剰                  新株予約権      純資産合計
                    資本金           余金       自己株式     株主資本合計
                         資本準備金
                               繰越利益剰余
                               金
     当期首残高               482,339      481,839    △ 1,262,608        △ 64   △ 298,493      896,539      598,046
     当期変動額
      新株の発行
                     360,255      360,255                  720,510            720,510
      当期純利益                           94,941            94,941            94,941
      株主資本以外の項目の当期変
                                                  △ 254,412     △ 254,412
      動額（純額）
     当期変動額合計
                     360,255      360,255      94,941        -   815,452     △ 254,412      561,039
     当期末残高               842,594      842,094    △ 1,167,666        △ 64    516,959      642,127     1,159,086
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
           　子会社株式
            　移動平均法による原価法
          ２．  有形固定資産の減価償却方法

           　定額法を採用しております。
           　主な耐用年数は以下のとおりであります。
           　　建物（附属設備）　　　　　３年
           　　工具、器具及び備品　　　　５年
          ３．引当金の計上基準

           　役員賞与引当金
            　役員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき金額を見積計上してお
            ります。
          ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

           　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
           ます。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           　消費税等の会計処理
            　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （表示方法の変更）

          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計
          基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一
          部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記
          載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基
          準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
         （貸借対照表関係）

          ※　関係会社に対する負債
           　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
                                     199,220                   6,082
     短期金銭債務                                   千円                  千円
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         （損益計算書関係）
          ※１　各科目に含まれている関係会社に対する営業収益は、次のとおりです。
                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                           　　至　2018年12月31日）                  　　至　2019年12月31日）
                                     259,985                  253,979
     営業収益                                   千円                  千円
          ※２　一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                           　　至　2018年12月31日）                  　　至　2019年12月31日）
     役員報酬                                63,155   千円              71,999   千円
                                     12,525    〃              5,679   〃
     役員賞与引当金繰入額
                                     315,685    〃              69,288    〃
     株式報酬費用
                                     88,783    〃             119,175    〃
     支払手数料
                                     55,123    〃              43,709    〃
     旅費及び交通費
                                      2,648   〃              2,725   〃
     減価償却費
          （表示方法の変更）

          　前事業年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「役員報酬」及び「旅費及び交通費」
          は、一般管理費の総額に占める割合の重要性が増したため、当事業年度より主要な費目として表示しておりま
          す。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目として表示しておりま
          す。
         （有価証券関係）

         　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載
         しておりません。
         　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                                     前事業年度              当事業年度
                  区分
                                   （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
                                            300              300

     子会社株式
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2018年12月31日）             （2019年12月31日）
           繰延税金資産
                                         21,793             57,142
             税務上の繰越欠損金                                千円             千円
                                         274,520             196,619
             株式報酬費用                                 〃              〃
                                          3,835             1,739
             役員賞与引当金                                 〃              〃
                                          6,518             5,086
                                             〃              〃
             その他
           繰延税金資産小計                             306,667             260,587
                                            千円             千円
                                           －          △57,142
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                           －          △203,445
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                        △306,667             △260,587
           評価性引当額小計                                 千円
           繰延税金資産合計                                －             －
                                            千円             千円
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度            当事業年度

                                   （2018年12月31日）            （2019年12月31日）
           法定実効税率
                                  税引前当期純損失を計                 30.62％
           （調整）                       上しているため、記載
            役員給与等永久に損金に算入されない項目                      を省略しております。                 18.83
            評価性引当額の増減                                      △48.02
            住民税均等割                                       0.30
            その他                                      △0.67
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                                   1.06
         （重要な後発事象）

          (ストック・オプションの発行)
          　当社は、2020年２月28日の取締役会において、当社子会社の従業員に対するストック・オプションとして発
          行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決定致しま
          した。
          　詳細は「第４　提出会社の状況　１株式等の状況                        (２)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の
          内容」に記載しております。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                  当期首       当　期       当　期        当期       当期末       減価償却
        資産の種類
                  残　高       増加額       減少額       償却額       残　高       累計額
     有形固定資産
      建物              2,223       1,800         －      1,710       2,312       4,211
                    3,638         －       －      1,014       2,624       2,450

      工具、器具及び備品
                    5,861       1,800         －      2,725       4,936       6,661

           計
         (注）当期増加額の主な内容
                                          1,800
             有形固定資産        建物      オフィスリノベーション                  千円
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
           科　　目            当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

                           12,525          5,679         12,525          5,679

         役員賞与引当金
       （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                 毎年１月１日から12月31日まで
     定時株主総会                 定時株主総会の議決権の基準日後３箇月以内

                      ２月末日（注）
     基準日
                      毎年12月31日
     剰余金の配当の基準日
                      毎年６月30日
     １単元の株式数                 100株
     単元未満株式の買取り

                      （特別口座）
      取扱場所
                      東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                      （特別口座）
      株主名簿管理人
                      東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
      取次所               三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
      買取手数料               株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                      電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による
                      公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                      公告掲載URL
                      https://www.kubotaholdings.co.jp/
     株主に対する特典                 該当事項はありません。
      （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利以外の権利を有していませ
         ん。
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

        　事業年度　第４期（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）　2019年３月28日関東財務局長に提出。
       (2）内部統制報告書及びその添付書類
        　2019年３月28日関東財務局長に提出。
       (3）四半期報告書及び確認書
        　（第５期第１四半期）（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）　2019年５月10日関東財務局長に提出。
        　（第５期第２四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）　2019年８月９日関東財務局長に提出。
        　（第５期第３四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）　2019年11月14日関東財務局長に提出。
       (4）  臨時報告書
        　2019年４月22日関東財務局長に提出。
        　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
        時報告書であります。
       (5）臨時報告書
        　2019年５月７日関東財務局長に提出。
        　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
       (6）臨時報告書
        　2019年９月17日関東財務局長に提出。
        　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項、同条第２項第１号及び同条同項第２号の２（新株予約権の発
        行）に基づく臨時報告書であります。
       (7）臨時報告書の訂正報告書
        　2019年９月27日関東財務局長に提出。
        　2019年９月17日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年３月27日

     窪田製薬ホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                             三優監査法人

                               指定社員

                                       公認会計士       古藤　智弘      　　㊞
                               業務執行社員
                               指定社員

                                       公認会計士       齋藤　浩史      　　㊞
                               業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる窪田製薬ホールディングス株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
     わち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
     書及び連結財務諸表注記について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準に準拠し
     て連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表
     を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、窪田製薬ホールディングス株式会社及び連結子会社
     の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を
     すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                           EDINET提出書類
                                                窪田製薬ホールディングス株式会社(E32854)
                                                            有価証券報告書
     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、窪田製薬ホールディングス株
     式会社の2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、窪田製薬ホールディングス株式会社が2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
     示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
     拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      （注）１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                窪田製薬ホールディングス株式会社(E32854)
                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年３月27日

     窪田製薬ホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                             三優監査法人

                               指定社員

                                       公認会計士       古藤　智弘      　　㊞
                               業務執行社員
                               指定社員

                                       公認会計士       齋藤　浩史      　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる窪田製薬ホールディングス株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、窪田製薬
     ホールディングス株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重
     要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      （注）１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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