住友生命第１回劣後ローン流動化株式会社 有価証券報告書（内国資産流動化証券） 第1期(平成31年4月25日－令和1年12月31日)

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                                             住友生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E34991)
                                                  有価証券報告書（内国資産流動化証券）
     【表紙】
     【提出書類】               有価証券報告書

     【提出先】               関東財務局長

     【提出日】               2020  年 3 月 30 日

     【計算期間】               第 1 期　  ( 自　  2019  年 ▶ 月 25 日　至　     2019  年 12 月 31 日 )

     【発行者名】               住友生命第      1 回劣後ローン流動化株式会社

     【代表者の役職氏名】               代表取締役　関口　陽平

     【本店の所在の場所】               東京都千代田区丸の内三丁目               1 番 1 号　東京共同会計事務所内

     【事務連絡者氏名】               北川　久芳

     【連絡場所】               東京都千代田区丸の内三丁目               1 番 1 号　東京共同会計事務所

     【電話番号】               (03)5219-8777(        代表  )

     【縦覧に供する場所】               該当事項はありません。

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     第１【管理会社の状況】
     １【概況】
      (1)  【管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等】
       ①　振替社債
        ａ　住友生命第        1 回劣後ローン流動化株式会社第                1 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
          及び責任財産限定特約付）（以下「本社債」といいます。）は、社債、株式等の振替に関する法律（平
          成 13 年法律第     75 号。その後の改正を含み、以下「社債等振替法」といいます。）の規定の適用を受け、
          後記⑪「振替機関に関する事項」記載の振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱
          われるものとします。
          なお、本社債の各社債の金額は金                 1,000   万円とし、発行価額の総額は金                500  億円です。
        ｂ　社債等振替法に従い本社債の社債権者（以下「本社債権者」といいます。）が社債券の発行を請求する

          ことができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されません。本社債の社債券（以下「本社債券」
          といいます。）が発行される場合は、無記名式で利札付きに限るものとし、本社債券の券面種類は
          1,000   万円の   1 種とし、記名式への変更はしません。
       ②　管理資産の流動化の基本的仕組みの概要等

        ａ　住友生命第        1 回劣後ローン流動化株式会社（以下「当社」といいます。）は、資本金及び資本準備金の








          額をそれぞれ       5 万円として、会社法（平成              17 年法律第     86 号。その後の改正を含み、以下「会社法」とい
          います。）に基づき日本国内で設立された株式会社であり、その全ての普通株式は、一般社団法人及び
          一般財団法人に関する法律（平成                 18 年法律第     48 号。その後の改正を含み、以下「一般社団法人法」とい
          います。）に基づき日本国内で設立された一般社団法人である一般社団法人住友生命債権流動化ホール
          ディングス（以下「本一般社団法人」といいます。）によって保有されています。
        ｂ　当社は、       2019  年 6 月 3 日付で本社債につき、株式会社格付投資情報センター（以下「                                  R&I  」といいま

          す。）から      A の予備格付を取得し、           2019  年 6 月 26 日付で   R&I  から  A の本格付を取得しました。詳細について
          は、後記⑨「本社債に関する信用格付」をご参照下さい。
        ｃ　ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」又は「原保有者」といいます。）は、                                                   2019  年 6

          月 19 日付でＳＭＢＣ日興証券及び住友生命保険相互会社（以下「住友生命」といいます。）の間で締結
          された劣後ローン契約書（その後の変更及び修正を含み、以下「本劣後ローン契約」といいます。）に
          基づき、     2019  年 6 月 26 日付で   500  億円を、住友生命に対して劣後ローンとして貸し付け、劣後ローンの利
          息支払及び元本弁済請求権並びにこれらに関する一切の権利（以下「本劣後ローン債権」といいま
          す。）を住友生命に対して取得しました。
        ｄ　当社は、       2019  年 6 月 19 日付でＳＭＢＣ日興証券及び当社の間で締結された劣後ローン債権譲渡契約書

          （その後の変更及び修正を含み、以下「本劣後ローン債権譲渡契約」といいます。）に基づき、                                                 2019  年
          6 月 26 日付で原保有者から本劣後ローン債権の譲渡を受けました。当社が原保有者に支払う本劣後ロー
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          ン債権の売買代金は本社債の発行によって調達しました。かかる本劣後ローン債権の原保有者から当社
          に対する譲渡については、本劣後ローン債権の債務者である住友生命の譲渡実行日における確定日付あ
          る 証書による異議なき承諾によって債務者及び第三者に対する対抗要件が具備されました。
        ｅ　本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の原保有者から当社に対する譲渡の後において

          は、住友生命による本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済は当社に対して直接行うものとされ
          ています。
        ｆ　当社は、原保有者から譲渡を受けた本劣後ローン債権から生じるキャッシュ・フローを裏付けとして、

          日本国内市場において、本社債を発行し、ＳＭＢＣ日興証券、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社
          及びしんきん証券株式会社が引受を行いました。
        ｇ　本社債は、一般募集により発行されました。

        ｈ　本社債は年        2 回利息支払を行い、          2079  年 6 月 26 日にその元金を一括して償還します。但し、本劣後ローン

          契約の規定に基づき、本劣後ローン最終弁済日が延期された場合には、最終償還日は延期後の本劣後
          ローン最終弁済日の直後の利払日まで延期されるものとされます。また、当社が住友生命から本劣後
          ローンの元本が期限前弁済される旨の通知を受領した場合、本社債の元金を一括して期限前償還しま
          す。なお、当社は、後記４「証券所有者の権利」、（２）「償還期限及び償還の方法」、②「償還の方
          法及び期限」ｅの記載に従い本社債の買入消却を行うことができ、この場合、後記                                           2 「管理資産を構成
          する資産の概要」         (3)  「管理資産を構成する資産の内容」①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の
          方法及び期限」、         (b)(  ⅷ ) 「本社債の買入消却に伴う弁済」の記載に従い本劣後ローンの元本の全部又
          は一部は期限前弁済されます。
        ｉ　当社は、       2019  年 6 月 19 日付で当社及び三井住友信託銀行株式会社（以下「三井住友信託銀行」又は「本

          資産管理受託会社」といいます。）の間で締結された「資産の管理及び処分に係る業務の委託に関する
          契約」（その後の変更及び修正を含みます。）に基づき、本資産管理受託会社に対し、本劣後ローン債
          権の管理及び処分に関する業務を委託しています。
         本報告書で使用される以下の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有します。

         「アドバイザリー契約」とは、当社及びＳＭＢＣ日興証券の間の                                  2019  年 6 月 19 日付アドバイザリー契約

         （その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「会計監査人」とは、当社の会計監査人をいい、有限責任あずさ監査法人をいいます。

         「会社更生法」とは、会社更生法（平成                     14 年法律第     154  号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「会社法施行規則」とは、会社法施行規則（平成                         18 年法務省令第       12 号。その後の改正を含みます。）をい

         います。
         「貸金業法」とは、貸金業法（昭和                  58 年法律第     32 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「元金償還勘定」とは、本社債管理委託契約に基づき、本社債関連口座に元金償還勘定として設けられた

         勘定をいいます。
         「幹事会社」とは、本社債の引受を行ったＳＭＢＣ日興証券、大和証券、みずほ証券及びしんきん証券を

         総称していいます。
         「業務規程等」とは、後記⑪「振替機関に関する事項」記載の振替機関の振替業に係る業務規程その他の

         規則を総称していいます。
         「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和                         23 年法律第     25 号。その後の改正を含みます。）をいいま

         す。
         「グロスアップ事由」とは、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、                                      (3)  「管理資産を構成する資産

         の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」、                                         (e)  「グロスアップ」の記
         載に基づき住友生命が追加の支払を義務付けられ、又は義務付けられることとなり、且つ、かかる義務
         が、住友生命のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。
         「グロスアップ事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降にグロスアップ事由が生じ、且つ継続し

         ている場合において、住友生命が、その選択により行うグロスアップ事由による本劣後ローンの弁済のた
         めに設定する日をいいます。
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         「経過利息」とは、既に経過した期間に係る本社債の利息であり、利払日が到来していないため支払われ
         ていないものをいい、後記⑫「利率」記載の利率により後記４「証券所有者の権利」、（１）「利払日及
         び 利息支払の方法」の記載に準じて計算されるものとします。但し、未払残高を含まないものとします。
         「原保有者」とは、当初の本劣後ローン契約における劣後ローンの貸付人であり、当初の本劣後ローン債

         権の保有者であるＳＭＢＣ日興証券をいいます。
         「更生特例法」とは、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成                                      8 年法律第     95 号。その後の改正

         を含みます。）をいいます。
         「固定利率適用期間」とは、本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）から                                              2024  年 6 月 26 日

         （当日を含みます。）までの期間をいいます。
         「最終償還日」とは、           2079  年 6 月 26 日をいいます。

         「資産関連諸契約」とは、本劣後ローン債権譲渡契約、本資産管理委託契約、本事務管理委託契約及び本

         税務事務管理委託契約を総称していいます。
         「資産流動化法」とは、資産の流動化に関する法律（平成                                10 年法律第     105  号。その後の改正を含みま

         す。）をいいます。
         「資産流動化法施行令」とは、資産の流動化に関する法律施行令（平成                                     12 年政令第     479  号。その後の改正

         を含みます。）をいいます。
         「支払金額」とは、未払残高支払事由が生じた場合における、当該未払残高支払事由に係る本劣後ローン

         未払残高支払額相当額をいいます。
         「支払金額の一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除し

         たものをいいます。但し、小数点以下第                     13 位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。
         「資本事由」とは、保険業法若しくはその他の関連法令、告示又はそれらの解釈に係る改正又は変更が公

         表され、本劣後ローンが保険業法及びその他の関連法令における負債性資本又はその時点において適用の
         ある規制上の要件において負債性資本と同等の資本性を有するものとして取り扱われないこととなり、住
         友生命のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。
         「資本事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に資本事由が生じ、且つ継続している場合におい

         て、住友生命が、その選択により行う資本事由による本劣後ローンの弁済のために設定する日をいいま
         す。
         「資本性変更事由」とは、株式会社格付投資情報センター、                               S&P  グローバル・レーティング・ジャパン株

         式会社及びムーディーズ・ジャパン株式会社又はその格付業務を承継した機関のうちいずれか（本定義に
         おいて、以下「格付機関」といいます。）が、当該格付機関における資本性に係る評価基準、ガイドライ
         ン若しくは手法の改正若しくは変更が生じたか若しくは生じる予定である旨を公表し、又は住友生命に対
         してその旨書面により通知し、当該改正又は変更に従い、                              (a)  本劣後ローン貸付実行日において当該格付
         機関が認めていた資本性よりも資本性が低いものとして取り扱われることとなった場合、若しくは、本劣
         後ローンの資本性が認められなくなった場合、又は                           (b)  本劣後ローンについて当該格付機関から特定の水
         準以上の資本性が認められる期間が、本劣後ローン貸付実行日において当該格付機関から認められていた
         期間に比べて短くなった場合をいいます。
         「資本性変更事由弁済日」とは、資本性変更事由が生じ、且つ継続している場合において、住友生命が、

         その選択により行う資本性変更事由による本劣後ローンの弁済のために設定する日をいいます。
         「資本不足事由」とは、             (a)  ( ⅰ ) 住友生命のソルベンシー・マージン比率が                      200  ％（資本規制が変更され

         た場合は、変更後の要求水準）を下回った場合、若しくは適用ある規制（当該規制に関する解釈を含みま
         す。）上、本劣後ローン利息の支払の繰延べが要求される場合、若しくは、                                       ( ⅱ ) 当該本劣後ローン基準日
         に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払を行うことにより、住友生命のソルベン
         シー・マージン比率が            200  ％（資本規制が変更された場合は、変更後の要求水準）を下回ることとなる場
         合、若しくは適用ある規制（当該規制に関する解釈を含みます。）上、本劣後ローン利息の支払の繰延べ
         が要求されることとなる場合、又は                   (b)  金融庁若しくはその他権限のある監督官庁から住友生命に対して
         早期是正措置が発動されている場合をいいます。
         「社債等振替法」とは、社債、株式等の振替に関する法律（平成                                 13 年法律第     75 号。その後の改正を含みま

         す。）をいいます。
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         「出資発行代り金」とは、当社が本社債の発行に先立ってその普通株式及び                                       A 種優先株式の発行によって
         受領した発行代り金をいいます。
         「償還日」とは、後記４「証券所有者の権利」、（２）「償還期限及び償還の方法」、②「償還の方法及

         び期限」ａからｃまでの記載に基づき本社債が償還される日をいいます。
         「譲渡実行日」とは、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき、本劣後ローン債権が原保有者から当社に譲渡

         された   2019  年 6 月 26 日をいいます。
         「商法」とは、商法（明治              32 年法律第     48 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「しんきん証券」とは、しんきん証券株式会社をいいます。

         「住友生命」とは、住友生命保険相互会社又はその承継人をいいます。
         「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更により、住友生命に課される法

         人税の計算において本劣後ローンの利息の全部又は一部が損金に算入されなくなるおそれが相当程度増大
         し、住友生命のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。
         「税制事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に税制事由が生じ、且つ継続している場合におい

         て、住友生命が、その選択により行う税制事由による本劣後ローンの弁済のために設定する日をいいま
         す。
         「ソルベンシー・マージン比率」とは、その時点において有効な保険業法若しくはその他の法令、告示又

         はそれらの解釈における意味を有します。
         「大和証券」とは、大和証券株式会社をいいます。

         「適用利率」とは、後記⑫「利率」において定められる本社債の利率をいいます。

         「東京共同会計事務所」とは、有限会社東京共同会計事務所又はその承継人をいいます。

         「東京銀行営業日」とは、東京において法令等により銀行が休日とされる日以外の日をいいます。

         「当社上位債務」とは、当社同順位劣後債務及び本社債に関する当社の債務を除く、劣後的破産債権に係

         る債務を含むあらゆる当社の債務をいいます。
         「当社同順位劣後債務」とは、当社の清算手続における支払につき本社債に関する債務と同順位となるこ

         とが明示された当社のその他の債務をいいます。
         「当社劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

         (a)  当社について、清算手続（会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。）が開始され
            た場合。
         (b)  管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
            合。
         (c)  管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
            た場合。
         (d)  管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
            た場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定し
            た場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止に
            より民事再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合には、本エによる当社劣
            後事由は生じなかったものとみなされます。
         (e)  当社について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに
            準ずる手続が開始された場合。
         「特定調停法」とは、特定債務等の調整の促進のための特定調停に関する法律（平成                                            11 年法律第     158  号。

         その後の改正を含みます。）をいいます。
         「破産法」とは、破産法（平成                16 年法律第     75 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「払込期日」とは、          2019  年 6 月 26 日をいいます。

         「費用支払勘定」とは、本社債管理委託契約に基づき、本社債関連口座に費用支払勘定として設けられた

         勘定をいいます。
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         「変動利率適用期間」とは、               2024  年 6 月 26 日の翌日（当日を含みます。）以降の期間をいいます。

         「保管振替機構」とは、株式会社証券保管振替機構又はその承継人をいいます。

         「保険業法」とは、保険業法（平成                  7 年法律第     105  号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「保険業法施行規則」とは、保険業法施行規則（平成                            8 年大蔵省令第       5 号。その後の改正を含みます。）を

         いいます。
         「本一般社団法人」とは、一般社団法人法に基づき設立された一般社団法人住友生命債権流動化ホール

         ディングスをいいます。
         「本一般社団法人誓約書」とは、本一般社団法人が当社及び本社債管理者に差し入れた                                             2019  年 6 月 19 日付

         の誓約書をいいます。
         「本格付機関」とは、株式会社格付投資情報センター又はその承継人をいいます。

         「本業務委託契約」とは、本一般社団法人及び東京共同会計事務所の間の                                      2019  年 6 月 3 日付業務委託契約書

         （その後の変更及び修正を含みます。）及び同日付覚書（その後の変更及び修正を含みます。）を総称し
         ていいます。
         「本資産管理委託契約」とは、当社及び三井住友信託銀行の間の                                  2019  年 6 月 19 日付資産の管理及び処分に

         係る業務の委託に関する契約証書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本資産管理受託会社」とは、本資産管理委託契約における受託者である三井住友信託銀行をいいます。

         「本事務管理委託契約」とは、当社及び東京共同会計事務所の間の                                   2019  年 6 月 3 日付事務管理委託契約書

         （その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本社債買入消却」とは、当社による本社債の買入消却をいいます。

         「本社債買入消却関連合意」とは、本劣後ローン貸付人が当社である場合において、当社が本社債買入消

         却を行う場合に、本劣後ローン貸付人が、住友生命と本社債買入消却及びこれに伴う本劣後ローンの元本
         の弁済に関して行う事前の書面による合意をいいます。
         「本社債管理委託契約」とは、当社及び三井住友信託銀行の間の                                 2019  年 6 月 19 日付住友生命第        1 回劣後ロー

         ン流動化株式会社第           1 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び責任財産限定特約
         付）管理委託契約証書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本社債管理者」とは、本社債の社債管理者である三井住友信託銀行をいいます。

         「本社債関連口座」とは、本社債管理委託契約に基づき当社が本社債関連口座として開設する口座をいい

         ます。
         「本社債期限前償還日（利払日）」とは、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、（                                              3 ）「管理資産

         を構成する資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」                                             (b)  の記載に基づ
         き、当社が、本劣後ローン期限前弁済が本劣後ローン利払日において行われる旨の通知を受領した場合に
         おける、その直後の利払日をいいます。
         「本社債期限前償還日（利払日以外）」とは、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、                                                (3)  「管理資

         産を構成する資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」                                              (b)  の記載に基
         づき、当社が、本劣後ローン期限前弁済が本劣後ローン利払日以外の日において行われる旨の通知を受領
         した場合における、当該本劣後ローン期限前弁済が行われる日の                                 3 東京銀行営業日後の日をいいます。
         「本社債権者」とは、本社債の社債権者をいいます。

         「本社債事務委託契約」とは、当社及び三井住友信託銀行の間の                                 2019  年 6 月 19 日付住友生命第        1 回劣後ロー

         ン流動化株式会社第           1 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び責任財産限定特約
         付）事務委託契約証書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本社債事務受託者」とは、本社債事務委託契約における受託者である三井住友信託銀行をいいます。

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                                             住友生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E34991)
                                                  有価証券報告書（内国資産流動化証券）
         「本社債税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更により、当社に課される
         法人税の計算において本社債の利息の全部又は一部が損金に算入されなくなるおそれが相当程度増大し、
         当社のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。
         「本社債税制事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に本社債税制事由が生じ、且つ継続してい

         る場合において、住友生命が、その選択により行う本社債税制事由による本劣後ローンの弁済のために設
         定する日をいいます。
         「本社債要項」とは、本社債の社債要項をいいます。

         「本社債利息」とは、後記４「証券所有者の権利」、（                             1 ）「利払日及び利息支払の方法」①の記載に従

         い決定される、各利払日に支払われるべき本社債の利息をいいます。
         「本税務事務管理委託契約」とは、当社及び東京共同会計事務所の間の                                     2019  年 6 月 3 日付税務事務管理委託

         契約書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本責任財産」とは、当社の財産をいいます。

         「本報告書提出日」とは、              2020  年 3 月 30 日をいいます。

         「本引受契約」とは、当社、住友生命及び幹事会社の間の                              2019  年 6 月 19 日付住友生命第        1 回劣後ローン流動

         化株式会社第       1 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び責任財産限定特約付）引受
         契約証書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本劣後ローン」とは、本劣後ローン契約に基づく貸付をいいます。

         「本劣後ローン貸付実行日」とは、                  2019  年 6 月 26 日をいいます。

         「本劣後ローン貸付人」とは、本劣後ローン債権の保有者をいいます。

         「本劣後ローン期限前弁済」とは、本劣後ローンの元本の期限前弁済をいいます。

         「本劣後ローン基準日」とは、本劣後ローン利払日の                            15 東京銀行営業日前の日をいいます。

         「本劣後ローン強制停止」とは、住友生命が、本劣後ローン基準日の                                    5 東京銀行営業日前において、               (a)  資

         本不足事由が生じ、且つ継続している場合、又は                          (b)  本劣後ローン同順位劣後債務（但し、住友生命の基
         金を除きます。）がその直前の支払期日において支払を停止している場合には、当該本劣後ローン基準日
         までに本劣後ローン貸付人に対して通知した上で、当該本劣後ローン基準日に係る本劣後ローン利払日以
         降、当該事象が解消されるまでの間に到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全
         部を繰り延べなければならないことをいいます。
         「本劣後ローン強制停止金額」とは、本劣後ローン強制停止により繰り延べられた本劣後ローン利息の未

         払金額をいいます。
         「本劣後ローン経過利息」とは、本劣後ローン利払日が到来していないため支払われていない本劣後ロー

         ンの利息をいい、その対象となる計算期間について後記２「管理資産を構成する資産の概要」、                                                  (3)  「管
         理資産を構成する資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」、                                                    (a)
         「利息支払の方法」          ( ⅱ ) の記載に従って計算されるものとします。但し、本劣後ローン未払残高を含まな
         いものとします。
         「本劣後ローン契約」とは、ＳＭＢＣ日興証券及び住友生命の間の                                    2019  年 6 月 19 日付劣後ローン契約書

         （その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本劣後ローン債権」とは、本劣後ローン契約に基づき、ＳＭＢＣ日興証券が住友生命に対して本劣後

         ローンを貸し付けることによって発生した本劣後ローンの利息支払及び元本弁済請求権並びにこれらに関
         する一切の権利を総称していいます。
         「本劣後ローン債権譲渡契約」とは、ＳＭＢＣ日興証券及び当社の間の                                     2019  年 6 月 19 日付劣後ローン債権

         譲渡契約書（その後の変更及び修正を含みます。）をいいます。
         「本劣後ローン最終弁済日」とは、                   2079  年 6 月 26 日（当該日が東京銀行営業日でない場合には、その前東

         京銀行営業日とします。）の               3 東京銀行営業日前の日をいいます。
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         「本劣後ローン債務」とは、本劣後ローン契約に基づく、住友生命の本劣後ローンの利息支払及び元本弁
         済債務並びにこれらに関する一切の債務を総称していいます。
         「本劣後ローン上位債務」とは、本劣後ローン同順位劣後債務及び本劣後ローンに関する住友生命の債務

         を除く、劣後的破産債権に係る債務を含むあらゆる住友生命の債務をいいます。
         「本劣後ローン同順位劣後債務」とは、全ての住友生命の基金に関する債務及び住友生命の清算手続にお

         ける支払につき住友生命の基金又は本劣後ローンに関する債務と同順位となることが明示された住友生命
         のその他の債務をいいます（下記の債務を含みますが、これらに限られません。）。
         本劣後ローン同順位劣後債務に含まれる債務の例としては、本報告書提出日現在、下記の社債及び基金に
         係る住友生命の債務があります。
         (a)  2073  年満期米ドル建早期償還条項付劣後社債（利払繰延条項付）（発行日：                                     2013  年 9 月 20 日）
         (b)  2077  年満期米ドル建早期償還条項付劣後社債（利払繰延条項付）（発行日：                                     2017  年 9 月 14 日）
         (c)  住友生命保険相互会社第             2 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機関投
            資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                        2016  年 6 月 29 日）
         (d)  住友生命保険相互会社第             3 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機関投
            資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                        2016  年 6 月 29 日）
         (e)  住友生命保険相互会社第             ▶ 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機関投
            資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                        2016  年 12 月 21 日）
         (f)  住友生命保険相互会社第             5 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機関投
            資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                        2016  年 12 月 21 日）
         (g)  住友生命保険相互会社第             6 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機関投
            資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                        2016  年 12 月 21 日）
         「本劣後ローン任意停止」とは、住友生命が、その裁量により、本劣後ローン基準日までに当社に対し通

         知を行うことにより、当該通知に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部（一部
         は不可）を繰り延べることをいいます。
         「本劣後ローン任意停止金額」とは、本劣後ローン任意停止により繰り延べられた本劣後ローン利息の未

         払金額をいいます。
         「本劣後ローン任意弁済日」とは、                   2024  年 6 月 26 日（当該日が東京銀行営業日でない場合には、その前東

         京銀行営業日とします。）の               3 東京銀行営業日前の日以降に到来するいずれかの本劣後ローン利払日をい
         います。
         「本劣後ローン弁済日」とは、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、                                        (3)  「管理資産を構成する資

         産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」                                      (a)  又は  (b)  の記載に基づき本劣
         後ローンが弁済される日をいいます。
         「本劣後ローン弁済要件」とは、本劣後ローン元本の弁済を行うために充足すべき、                                            (a)  当該弁済を行っ

         た後において住友生命が十分なソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込まれること、
         又は  (b)  住友生命が当該弁済額以上の額の適格資本調達を行うことを条件とし、且つ、金融庁の事前の承
         認の取得（かかる承認が必要な場合に限ります。）その他その時点において適用のある規制上の要件をい
         います。「適格資本調達」には、基金の発行及び劣後債務による資金調達が含まれるものとします。
         「本劣後ローン未払残高」とは、本劣後ローンに関してその時点で残存する全ての本劣後ローン利払停止

         金額をいいます。
         「本劣後ローン未払残高支払額」とは、各未払残高支払事由に関し、後記２「管理資産を構成する資産の

         概要」、     (3)  「管理資産を構成する資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｇ「利息支払の方法
         及び制限」、       (d)  「本劣後ローン未払残高の支払」の記載に基づき支払われた本劣後ローン未払残高の金
         額をいいます。
         「本劣後ローン利息」とは、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、                                      (3)  「管理資産を構成する資産

         の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」                                        (a)  「利息支払の方法」に従
         い決定される、各本劣後ローン利払日に支払われるべき本劣後ローンの利息をいいます。
         「本劣後ローン利息計算期間」とは、各本劣後ローン利払日につき、当該本劣後ローン利払日の直前の本

         劣後ローン利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）に開始し、当該本劣後ローン利払日の直後に到来
         する本劣後ローン利息計算基準日（当日を含みます。）に終了する期間をいいます。
         「本劣後ローン利息計算基準日」とは、                     2019  年 6 月 26 日を第   1 回として、その後毎年の             6 月 26 日及び   12 月 26

         日をいいます。
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         「本劣後ローン利払停止金額」とは、本劣後ローン任意停止金額及び本劣後ローン強制停止金額を総称し

         ていいます。
         「本劣後ローン利払日」とは、                2019  年 12 月 26 日（当該日が東京銀行営業日でない場合には、その前東京銀

         行営業日とします。）の             3 東京銀行営業日前の日を第              1 回として、その後毎年            6 月 26 日（当該日が東京銀行
         営業日でない場合には、その前東京銀行営業日とします。）の                                 3 東京銀行営業日前の日及び              12 月 26 日（当
         該日が東京銀行営業日でない場合には、その前東京銀行営業日とします。）の                                         3 東京銀行営業日前の日を
         いいます。
         「本劣後ローン劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

         (a)  住友生命について、清算手続（保険業法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。）が開
            始された場合。
         (b)  管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をし
            た場合。
         (c)  管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、更生特例法の規定に基づく更生手続開始の決定
            をした場合。
         (d)  管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定
            をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確
            定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃
            止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合には、本エによる本劣後
            ローン劣後事由は生じなかったものとみなされます。
         (e)  住友生命について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれ
            らに準ずる手続が開始された場合。
         「本劣後ローン劣後事由（本社債）」とは、本劣後ローン劣後事由が発生した場合をいいます。

         「みずほ証券」とは、みずほ証券株式会社又はその承継人をいいます。

         「三井住友信託銀行」とは、三井住友信託銀行株式会社又はその承継人をいいます。

         「未払残高」とは、各本社債に関してその時点で残存する全ての利払停止金額をいいます。

         「未払残高支払事由」とは、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、                                      (3)  「管理資産を構成する資産

         の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｇ「利息支払の方法及び制限」、                                         (d)  「本劣後ローン未払残
         高の支払」の記載に基づき、本劣後ローン未払残高が支払われたことをいいます。
         「民事再生法」とは、民事再生法（平成                     11 年法律第     225  号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「民事執行法」とは、民事執行法（昭和                     54 年法律第     ▶ 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「民法」とは、民法（明治              29 年法律第     89 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

         「利息計算期間」とは、             2024  年 6 月 26 日以降に到来する利払日の翌日（当日を含みます。）に開始しその

         次の利払日（当日を含みます。）に終了する連続する各期間をいいます。
         「利息支払勘定」とは、本社債管理委託契約に基づき、本社債関連口座に利息支払勘定として設けられた

         勘定をいいます。
         「利払停止」とは、利払停止事由が生じた場合に、当社が、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やか

         に（但し、当該利払日の             10 東京銀行営業日前までに）通知を行うことにより、当該通知に係る利払日にお
         ける本社債利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることをいいます。
         「利払停止金額」とは、利払停止により繰り延べられた本社債利息の未払金額をいいます。

         「利払停止事由」とは、各利払日の直前の本劣後ローン利払日において、本劣後ローン契約に基づき、本

         劣後ローンの利息の支払が任意に又は強制的に停止される旨の通知を当社が受領したことをいいます。
         「利払日」とは、         2019  年 12 月 26 日を第   1 回とし、その後毎年          6 月 26 日及び   12 月 26 日をいいます。

         「利率基準日」とは、各利息計算期間につき、当該利息計算期間の開始直前の利払日の                                             2 ロンドン銀行営

         業日前の日をいいます。
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         「利率決定日」とは、各利率基準日の翌東京銀行営業日をいいます。
         「劣後支払条件（当社劣後事由）」とは、以下に該当する場合をいいます。

         (a)  当社の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は当社に知れている債権者に係る
            全ての当社上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満
            足を受けた場合。
         (b)  当社の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての当社上位債務が、法令上認め
            られる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託による場合
            を含みます。）を受けた場合。
         (c)  当社の更生手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画
            に記載された全ての当社上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他
            の方法で全額の満足を受けた場合。
         (d)  当社の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画
            に記載された全ての当社上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他
            の方法で全額の満足を受けた場合。
         (e)  当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに
            準ずる手続において、上記に準じて当社上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の
            満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に
            基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件に服することなく発生します。
         「劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）」とは、以下に該当する場合をいいます。

         (a)  住友生命の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は住友生命に知れている債権
            者に係る全ての本劣後ローン上位債務が、保険業法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその
            他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (b)  住友生命の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての本劣後ローン上位債務
            が、法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足
            （供託による場合を含みます。）を受けた場合。
         (c)  住友生命の更生手続において、更生特例法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更生
            計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場
            合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (d)  住友生命の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおける再生
            計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場
            合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (e)  住友生命に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれ
            らに準ずる手続において、上記に準じて本劣後ローン上位債務が全額支払われた場合、又はその他の
            方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を付すことが認められない場合に
            は、本劣後ローンに基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件に服することなく発生します。
         「劣後事由」とは、当社劣後事由及び本劣後ローン劣後事由（本社債）を総称していいます。

         「ロンドン銀行営業日」とは、ロンドンにおいて法令等により銀行が休日とされる日以外の日をいいま

         す。
         「 A 種優先株式」とは、当社がその株主総会の決議及び普通株式に係る種類株主総会の決議に従って住友

         生命に発行した        A 種優先株式をいいます。
         「 R&I  」とは、株式会社格付投資情報センター又はその承継人をいいます。

         「ＳＭＢＣ日興証券」とは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社又はその承継人をいいます。

       ③　管理資産の管理の方法、管理の形態及び信用補完の形態

        ａ　管理の方法及び管理の形態
          管理資産である本劣後ローン債権は当社の資産となり、本資産管理受託会社が本資産管理委託契約に
          従って管理資産である本劣後ローン債権の管理を当社のために行います。本社債管理委託契約におい
          て、当社は、本劣後ローン債権を含む当社の資産につき、本社債要項及び本社債管理委託契約に定めら
          れたところによる場合並びに本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、貸付、譲渡、交
          換、その他の処分を行うことが禁止されています。本劣後ローン債権の利息の支払による回収金は当社
          の本社債関連口座内の利息支払勘定に、本劣後ローン債権の元本の弁済による回収金は当社の本社債関
          連口座内の元金償還勘定において保管され、後記３「管理及び運営の仕組み」、                                          (1)  「資産管理等の概
          要」、①「管理資産の管理」、ｂ「回収金の処理の方法」                              (c)  に記載の方法及び順序によってのみ利用
          することが可能であるとされています。
        ｂ　信用補完の形態

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          本社債については、特段の信用補完・流動性補完は行われていません。
          なお、当社の普通株式及び              A 種優先株式の払込金は当社の本社債関連口座内の費用支払勘定において管
          理され、公租公課の支払や諸費用の支払の原資として利用されますが、本社債関連口座内の利息支払勘
          定及び元金償還勘定内の金銭が、本社債の利息及び元金の支払に不足する場合においても、当該不足に
          係る金額については、本社債関連口座内の費用支払勘定から支払われるものではありません。
       ④　期限前償還

         本社債の元金は、後記４「証券所有者の権利」、                         (2)  「償還期限及び償還の方法」、②「償還の方法及び
         期限」ｂ又はｃの記載に基づき期限前償還されることがあります。
       ⑤　期限の利益喪失事由

         本社債は期限の利益喪失に関する特約を付しません。また、本社債権者は、会社法第                                            739  条に基づく決議
         を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
       ⑥　利息支払の停止

         本社債の利息は、後記４「証券所有者の権利」、                          (1)  「利払日及び利息支払の方法」、⑥「利息支払の停
         止」の記載に基づき、その支払が繰り延べられることがあります。
       ⑦　債権放棄及び倒産手続開始申立て等の制限

        ａ　本社債権者は、当社による本社債に基づく元利金支払債務その他の債務の履行は、当社の財産である本
          責任財産のみを責任財産として、且つ、後記３「管理及び運営の仕組み」、                                         (1)  「資産管理等の概
          要」、   ① 「管理資産の管理」、ｂ「回収金の処理の方法」                          (c)  に記載されている順序及び方法によって
          のみ行われることに合意し、本社債権者は、かかる債務の履行による満足を得るために本責任財産以外
          の財産について、強制執行、差押、仮差押、保全処分その他類似の手続の申立てを行わないことに合意
          するものとされています。
        ｂ　本社債権者は、償還日が到来した場合において、本責任財産から充当した後に、本社債の未償還元金又

          は未払の利息が存在する場合、本社債の未償還元金総額及び未払利息額が本責任財産が換金された金額
          を超過するときは、その超過額につき、その債権を放棄するものとされています。
        ｃ　本社債権者は、本社債の元利金が全て償還され又は支払われてから                                     1 年と  1 日を経過するまでの間は、当

          社又はその財産について、破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、特別清算開始その他法令上適
          用のありうる同様の法的手続を自ら又は第三者を通じて申し立てず、第三者による申立てに対し参加、
          同意等を行わないものとされています。
       ⑧　劣後条件等

        ａ　劣後特約（当社劣後事由）
          当社は、当社劣後事由の発生後速やかに、本社債権者及び本社債管理者に対して、当社劣後事由が発生
          した事実を通知します。当社劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権
          は、劣後支払条件（当社劣後事由）が成就した場合にのみ発生します。
        ｂ　劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））

          当社は、本劣後ローン劣後事由が発生した場合である本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生した場合
          には、速やかに、本社債権者及び本社債管理者に対して、本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生した
          事実を通知します。本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生し、継続している期間中、本社債に関する
          一切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就した場合にのみ発生します。
        ｃ　上位債権者等に対する不利益変更の禁止

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          本社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者及び同順位劣後債権者に対して不利益を及
          ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に
          対しても効力を生じません。この場合に、上位債権者とは、当社に対し当社上位債務に係る債権を有す
          る 全ての者及び住友生命に対し、本劣後ローン上位債務を有する全ての者をいい、同順位劣後債権者と
          は、当社に対し、当社同順位劣後債務に係る債権を有する全ての者及び住友生命に対し、本劣後ローン
          同順位劣後債務に係る債権を有する全ての者をいいます。
        ｄ　劣後特約に反する支払の禁止

          劣後事由発生後、劣後支払条件（当社劣後事由）及び劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就し
          ていないにもかかわらず、本社債の元利金の全部又は一部が本社債権者に支払われた場合には、その支
          払は無効とし、当該本社債権者は受領した元利金を直ちに当社に返還するものとされています。
        ｅ　相殺禁止

         (a)  当社について清算手続が開始され、且つ継続している場合、破産手続開始の決定がなされ、且つ破産
            手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、且つ更生手続が継続している場合、再生手
            続開始の決定がなされた場合（但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同
            意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若し
            くは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合を除き
            ます。）、又は日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこ
            れらに準ずる手続が行われている場合には、劣後支払条件（当社劣後事由）が成就しない限りは、本
            社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはなりません。
         (b)  本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生し、継続している場合には、本社債権者は、劣後支払条件

            （本劣後ローン劣後事由）が成就しない限りは、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支
            払請求権を相殺してはなりません。
       ⑨　本社債に関する信用格付

        ａ　信用格付を特定するための事項
          利息の利払日における支払と元金の最終償還日における全額償還の安全性について、                                            2019  年 6 月 3 日付で
          本社債につき、        R&I  から  A の予備格付を取得し、            2019  年 6 月 26 日付で    A の本格付を取得しました。なお、
          2020  年 2 月末日においても当格付に変更がないことを本格付機関のホームページで確認しております。
          なお、本社債の格付については、ある特定の投資家に対する市場価格や適格性に関するコメントではな
          いのと同様に、いかなる証券の買い、保持又は売りを推奨するものでもありません。
        ｂ　信用格付の前提及び限界に関する説明

          R&I  の信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通り
          に履行される確実性（信用力）に対する                     R&I  の意見です。       R&I  は信用格付によって、個々の債務等の流動
          性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
          るものではありません。信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではあ
          りません。また、         R&I  は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確
          性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もし
          ていません。
          R&I  は、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じていますが、これらの情報
          の正確性等について独自に検証しているわけではありません。                                 R&I  は、必要と判断した場合には、信用
          格付を変更することがあります。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留し
          たり、取り下げたりすることがあります。
       ⑩　特定社債管理者又は特定社債の管理会社

        ａ　本社債の社債管理者は、三井住友信託銀行（東京都千代田区丸の内一丁目                                         ▶ 番 1 号 ) とします。本社債管
          理者は、本社債権者のために本社債に係る債権の弁済を受け、又は本社債に係る債権の実現を保全する
          ために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をなす権限を有します。本社債管理者がかかる裁判上又は
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          裁判外の行為をなすために要する費用については、全て当社の負担とします。本社債管理者は、本社債
          の償還額から本社債権者に優先して上記費用の弁済を受けることができます。但し、この規定は、当社
          の 上記費用負担義務に影響を及ぼすものではありません。
        ｂ　本社債管理者は、本社債管理委託契約に従い、本社債要項に定める社債管理者の職務を行うものとしま

          す。
        ｃ　本社債管理者は、法令、本社債管理委託契約及び本社債要項の定めに従い、本社債権者のために公平且

          つ誠実に本社債の管理を行うものとします。
        ｄ　本社債管理者は、法令、本社債管理委託契約及び本社債要項の定めに従い、本社債権者に対し善良なる

          管理者の注意をもって本社債の管理を行うものとします。
        ｅ　本社債管理者は、当社が提出した決議書、証明書、通知書その他の文書又は書類に依拠することがで

          き、これらに依拠して行為し又は行為を留保することが保証されており、且つ、かかる行為又は行為の
          留保に起因するいかなる損害についても、法律が許容する限りにおいて、当社又は本社債権者に対し責
          任を負いません。
        ｆ　本社債管理者は、本社債要項、本社債管理委託契約及び本社債について、本社債管理者により選任され

          た弁護士、会計士その他の専門家の意見若しくは助言又はそれらの者から得た証明書若しくは情報に基
          づき善意により行為し又は行為を留保することができ、且つ、かかる行為又は行為の留保に起因するい
          かなる損害についても、法律が許容する限りにおいて、当社又は本社債権者に対し責任を負いません。
        ｇ　本社債管理者が本社債要項及び本社債管理委託契約に定める社債管理者の職務を果たし得ず、法令に

          従って辞任する場合、又は、裁判所が法令に従って本社債管理者を解任した場合には、当社は法令の規
          定に従って新たに社債管理者を選任し、会社法第                         714  条第  ▶ 項に定める場合、その旨を公告し、且つ、知
          れている社債権者には、各別にこれを通知するものとします。但し、後任の社債管理者が選任されるま
          で、本社債管理者は、引き続き本社債管理委託契約上の社債管理者の事務を継続して行うものとし、か
          かる辞任又は解任の効力は生じないものとします。本社債管理者は、本ｇに基づく辞任又は解任の場合
          において、善良なる管理者の注意をもって本ｇに定める義務を履行したときは、以後、本社債に関して
          社債管理者としての一切の責任を負いません。本⑩「社債管理者又は社債の管理会社」の記載は、新た
          に選任された社債管理者についても、同様とします。
        ｈ　会社法第       740  条第  2 項本文の定めは、本社債には適用されません。

       ⑪　振替機関に関する事項

         本社債の振替機関は、保管振替機構とします。
       ⑫　利率

        ａ　本社債の利率は、           (a)  払込期日の翌日（当日を含みます。）から                      2024  年 6 月 26 日（当日を含みます。）ま
          では年   0.66  ％とし、     (b)2024    年 6 月 26 日の翌日（当日を含みます。）から                   2029  年 6 月 26 日（当日を含みま
          す。）までは各利率基準日における                   6 か月円ライボーに         0.71  ％（年率）を加えた値とし、               (c)2029    年 6 月
          26 日の翌日（当日を含みます。）以降は各利率基準日における                               6 か月円ライボーに         1.71  ％（年率）を加
          えた値とします。
        ｂ　上記ａ      (b)  及び  (c)  における「      6 か月円ライボー」とは、利率基準日のロンドン時間午前                             11 時現在のロイ

          ター  LIBOR01    頁（アイシーイー・ベンチマーク・アドミニストレーション・リミテッド（                                       ICE  Benchmark
          Administration         Limited    ）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レート（又はその承継者が
          管理する当該レート）を表示するロイターの                        LIBOR01    頁又はその承継頁をいい、本ｂにおいて、以下
          「ロイター      LIBOR01    頁」といいます。）に表示されるロンドン銀行間取引市場における円の                                     6 か月預金の
          オファード・レート（小数点以下第                   5 位を四捨五入します。）として住友生命が本劣後ローン契約に従
          い当社に通知する利率をいいます。
          ある利息計算期間に係る利率基準日に、                     6 か月円ライボーがロイター              LIBOR01    頁に表示されない場合、又
          はロイター      LIBOR01    頁が利用不可能な場合、住友生命が利率決定日に全ての利率照会銀行（ロンドン銀
          行間市場における主要銀行であって住友生命が指定する銀行                               ▶ 行をいいます。本         (2)  において、以下同じ
          です。）の東京の主たる店舗に対して提示を求めた、利率基準日のロンドン時間午前                                            11 時現在のレート
          としてロンドン銀行間市場においてそれらの利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する
          円の  6 か月預金のオファード・レート（本                   (2)  において、以下「提示レート」といいます。）の平均値
          （算術平均値を算出した上、小数点以下第                      5 位を四捨五入します。）として住友生命が本劣後ローン契
          約に従い当社に通知する利率を当該利息計算期間に適用される                                6 か月円ライボーとします。
          上記により住友生命に提示レートを提示した利率照会銀行が                               2 行以上ではあるが全てに満たない場合、
          当該利息計算期間に適用される                6 か月円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平
          均値を算出した上、小数点以下第                 5 位を四捨五入します。）とします。また、住友生命に提示レートを
          提示した利率照会銀行が             2 行に満たない場合、当該利息計算期間に適用される                          6 か月円ライボーは、当該
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          利率基準日の前ロンドン銀行営業日（当該日において                            6 か月円ライボーがロイター              LIBOR01    頁に表示され
          ない場合、又はロイター             LIBOR01    頁が利用不可能な場合には、表示がなされ又は利用可能な直前のロン
          ド ン銀行営業日）のロンドン時間午前                  11 時現在のロイター         LIBOR01    頁に表示された        6 か月円ライボーとし
          て住友生命が本劣後ローン契約に従い当社に通知する利率とします。
        ｃ　当社及び本社債管理者は、各利息計算期間の開始日（当日を含みます。）から                                            5 東京銀行営業日以内

          に、上記ａ      (b)  及び  (c)  並びにｂにより決定された本社債の利率を、各本店において、その営業時間中、
          一般の閲覧に供します。
      (2)  【管理資産に係る法制度の概要】

        当社は、     2019  年 ▶ 月 25 日付で設立登記を行った株式会社です。当社の行いうる業務は、当社の定款に目的と
        して記載されている、劣後ローン債権の取得並びにその保有、管理及び処分、当該劣後ローン債権を裏付け
        とする社債の発行、並びにこれらに附帯又は関連する一切の業務とされており、かかる目的に従って業務を
        営むこととなります。
        当社の義務・責任に関しては、破産法等の日本法上適用ある倒産処理法の適用を受け、社債を発行、募集す
        るにあたっては、会社法及び金融商品取引法の適用を受けます。
        管理資産を構成する本劣後ローン債権は、住友生命に対して貸し付けられた貸付金の利息支払及び元本弁済
        請求権並びにこれらに関連する一切の権利としての指名債権であり、民法及び商法の他、保険業法及びその
        他の関連法令、告示並びにそれらの解釈の適用を受けます。本劣後ローン債権は、本劣後ローン債権譲渡契
        約に基づき、原保有者であるＳＭＢＣ日興証券から株式会社である当社に譲渡され、当該譲渡については本
        劣後ローン債権譲渡契約に基づき本劣後ローン債権の債務者である住友生命が確定日付ある証書による異議
        なき承諾を行うことにより債務者及び債務者以外の第三者対抗要件が具備されました。
        本劣後ローン債権に関する保険業法及びその他の関連法令、告示並びにそれらの解釈の適用の態様について
        は、後記６「投資リスク」、（                1 ）「投資に関するリスクの特性」、①「元金の償還及び利息の支払等に重
        大な影響を及ぼす要因」、ｂ「本社債の元金の償還に関するリスク」及びｃ「本社債の利息の支払に関する
        リスク」をご参照下さい。
      (3)  【管理資産の基本的性格】

        管理資産は、本劣後ローン契約に基づきＳＭＢＣ日興証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づきＳ
        ＭＢＣ日興証券から当社に譲渡された住友生命に対する劣後特約付の                                    1 個の貸付債権である本劣後ローン債
        権です。
        本劣後ローン契約の内容については、後記２「管理資産を構成する資産の概要」、                                           (3)  「管理資産を構成す
        る資産の内容」をご参照下さい。
      (4)  【管理資産の沿革】

        管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権は、本劣後ローン契約に基づき                                          2019  年 6 月 26 日にＳＭＢＣ
        日興証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき同日に原保有者であるＳＭＢＣ日興証券から当社に
        譲渡されました。
        当社は、本社債要項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合並びに本社債管理者の事前の書

        面による承諾がある場合を除き、本社債の発行から償還時まで当該管理資産を保有し続けます。
      (5)  【管理資産の管理体制等】

       ①【管理資産の関係法人】
         ＳＭＢＣ日興証券は、本劣後ローン契約に基づき管理資産である本劣後ローン債権を取得した上で、本劣
         後ローン債権譲渡契約に基づき管理資産を当社に譲渡しました。本劣後ローン債権の移転と同時に、当社
         は、ＳＭＢＣ日興証券が有する本劣後ローン契約上の地位の一切を承継しました。
         住友生命は、本劣後ローン契約に基づきＳＭＢＣ日興証券から貸付けを受け、本劣後ローン債権の債務者
         となりました。
         当社は、本資産管理受託会社である三井住友信託銀行に対して、本資産管理委託契約に基づき、本劣後
         ローン債権の管理及び処分に関する業務を委託しています。
         また、三井住友信託銀行は、本社債の社債管理者です。社債管理者は、その管理の委託を受けた社債につ
         き、社債権者のために社債に係る債権の弁済を受け、又は社債に係る債権の実現を保全するために必要な
         一切の裁判上又は裁判外の行為等をするために必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該社債を発行
         した会社の業務及び財産の状況を調査することができます（会社法第                                    705  条第  1 項及び第     ▶ 項）。
       ②【管理資産の管理及び処分に関する基本的態度】

         当社は、本資産管理受託会社である三井住友信託銀行に対して、本資産管理委託契約に基づき、本劣後
         ローン債権の管理及び処分に関する業務を委託しており、かかる委託を受けている三井住友信託銀行は、
         本資産管理委託契約において、大要以下の事項を遵守することとされています。
        ａ　三井住友信託銀行は本劣後ローン債権譲渡契約に基づいて当社が取得した住友生命に対する本劣後ロー

          ン債権、その回収金、本社債関連口座の残高及びその余裕金からの投資その他当社に帰属すべき資産
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          （以下本項において「本資産等」といいます。）を、自己の固有財産その他の財産と分別して管理しま
          す。
        ｂ　三井住友信託銀行は、当社の求めに応じ、本資産等の管理及び処分の状況について説明します。

        ｃ　三井住友信託銀行は、本資産等の管理及び処分の状況を記載した書類を主たる事務所である三井住友信

          託銀行（資産金融部）に備え置き、当社の求めに応じ、これを閲覧させます。
        ｄ　三井住友信託銀行は、当社の同意なく本資産管理委託契約に定める業務の再委託を行いません。

       ③【管理資産の管理体制】

        ａ　管理資産の管理を行う会社の統治に関する事項
         (a)  法人の機関の内容
            管理資産である本劣後ローン債権の管理者は、本資産管理受託会社としての三井住友信託銀行です。
            三井住友信託銀行は、監査等委員会設置会社の形態を採用し、迅速な経営判断による柔軟かつ機動的
            な業務執行を実現するとともに、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が三井住友信託銀行の親
            会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社（以下「持株会社」といいます。）の監査
            委員会と連携した監査を行う等により、監査・監督機能の維持・強化を図っております。
            ( ⅰ ) 取締役会
            取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行取締役等の職務の執行を監督することを
            その中心的役割としております。また、取締役                        20 名のうち５名を社外取締役とすることにより、経営
            の透明性向上と監督機能強化を図っております。
            ( ⅱ ) 監査等委員会
            三井住友信託銀行は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は５名の監査等委員である取締役で
            構成されており、うち３名は社外取締役となっております。
            監査等委員会は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から職務の執行状況についての報告聴
            取、内部監査部からの報告聴取、重要書類の閲覧等により、業務執行取締役の職務執行状況を監査い
            たします。
            ( ⅲ ) 経営会議等
            三井住友信託銀行では、経営の意思決定プロセスにおける相互牽制機能の強化と透明性の確保を図る
            ため、経営に関する重要事項を協議または決定する機関として経営会議を設置しております。経営会
            議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議または決定を行
            う他、取締役会決議事項の予備討議等を行っております。
            また、重要な投融資案件を協議または決定する「投融資審議会」、ＡＬＭに関する方針等を協議また
            は決定する「ＡＬＭ審議会」、受託財産の運用に関する重要事項を協議または決定する「受託財産運
            用審議会」を設置しているほか、「商品審査委員会」、「オペレーショナル・リスク管理委員会」、
            「コンプライアンス委員会」等各種委員会を設置しております。
         (b)  監査の状況

            ( ⅰ ) 監査等委員会監査の状況
            監査等委員会は、監査等委員会で策定する監査方針・監査計画に基づき監査を行っております。具体
            的には、取締役会等の重要な会議への出席、内部監査部に対する調査指示とその報告の徴収等を実施
            します。
            また、監査等委員会は、内部監査部及び会計監査人から監査計画、監査実施状況、監査結果等につい
            て報告を受け、意見交換及び情報交換を行います。さらに、監査等委員会において内部監査部ととも
            に会計監査人からの報告を受け、意見交換を行う等、監査等委員会は内部監査部門及び会計監査人と
            の連携強化を図り監査の実効性確保を図ります。
            常勤の取締役監査等委員は、経営会議等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、当社の各部署やグ
            ループ各社からの報告聴取や往査などを実施し、その結果について監査等委員会に報告します。
            監査等委員会では、上記の活動を通じて情報を収集し、意見交換を十分に実施したうえで、監査意見
            を形成します。
            ( ⅱ ) 内部監査の状況
            三井住友信託銀行は、業務執行に係る部署から独立して内部監査業務を行う部署として取締役会の下
            に内部監査部を設置しています。                 2019  年 ▶ 月 1 日現在の人員は、         165  名となっております。
            内部監査部は、国内営業店部、本部等（海外拠点、グループ関係会社を含む）、システムなどの担当
            に分かれて国内外の内部監査業務を遂行しており、三井住友信託銀行の全業務を対象に、法令・定
            款・経営方針・規程類に照らし内部管理態勢等の適切性・有効性を検証し、それに基づく評価及び改
            善すべき点の指摘・提言や、改善状況のフォローアップを行っております。
            内部監査計画は、持株会社が定める当グループの内部監査態勢整備方針を踏まえ策定し、監査等委員
            会と事前協議したうえで、取締役会にて決定しております。内部監査結果等については、遅滞なく監
            査等委員会及び取締役社長に報告するとともに取締役会等にも適時・適切に報告しております。な
            お、監査等委員会から調査の指示のあった事項についての調査および結果等の報告や、内部監査業務
            について具体的指示が行われた場合等には内部監査部はこれに従うものとし、監査等委員会による内
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            部監査部への調査等の指示は、取締役その他の者に優先する旨、統括役員及び内部監査部の一定以上
            の職位の任免について監査等委員会が同意権を有する旨、内部監査規程等において定めております。
            ( ⅲ ) 会計監査の状況
            三井住友信託銀行は、会計監査人監査に関して有限責任                              あずさ監査法人と監査契約を締結しており
            ます。監査に係る補助者は、               2019  年 ▶ 月 1 日現在、公認会計士          23 名、その他      50 名（会計士試験合格者を
            含みます。）であります。なお、三井住友信託銀行と会計監査人又は業務執行社員との間には、公認
            会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
        ｂ　管理資産の管理を行う会社による管理資産に関するリスク管理体制の整備の状況

          本資産管理受託会社は、管理資産の管理業務を資産金融部で行います。管理業務のための本資産管理委
          託契約その他の合意及び法令の遵守状況については、資産金融部により定期的に確認される体制が整備
          されております。
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     ２【管理資産を構成する資産の概要】
      (1)  【管理資産を構成する資産に係る法制度の概要】
        管理資産は、本劣後ローン契約に基づきＳＭＢＣ日興証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき原
        保有者から当社に譲渡された住友生命に対する                        1 個の劣後特約付の貸付債権である本劣後ローン債権です。
        本劣後ローン債権には、民法及び商法が適用になるほか、貸金業法が適用になります。同法は、貸金業を営
        む者について登録制度を実施し、その事業に対し必要な規制を行う等により、その業務の適正な運営を確保
        し、資金需要者等の利益の保護等を図っています。原保有者であるＳＭＢＣ日興証券は、貸金業者として登
        録されています。当社にも、債権を譲り受けた者の書面交付義務についての規定のほか一定の規定が適用と
        なります。
        本劣後ローン債権には、保険業法及びその他の関連法令、告示並びにそれらの解釈も適用されますが、これ
        らの保険業法及び若しくはその他の法令、告示又はそれらの解釈の適用の態様については、後記６「投資リ
        スク」、     (1)  「投資に関するリスクの特性」、①「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要
        因」、ｂ「本社債の元金の償還に関するリスク」及びｃ「本社債の利息の支払に関するリスク」をご参照下
        さい。
        ＳＭＢＣ日興証券は、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン貸付実行日である                                           2019  年 6 月 26 日において
        貸付けを行い、同契約の定めに従い、同日に本劣後ローン債権が発生しました。
        劣後特約付の貸付債権は指名債権の一種であり、劣後特約付の貸付債権の譲渡については、通常の指名債権
        の譲渡に関する対抗要件の規定が適用されます。本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の原
        保有者であるＳＭＢＣ日興証券から当社に対する譲渡については                                  2019  年 6 月 26 日に効力が発生し、本劣後
        ローン債権の債務者である住友生命の確定日付ある証書による異議なき承諾の方法により債務者及び第三者
        対抗要件が具備されました。
        本劣後ローン債権の債務者である住友生命に対する倒産、強制執行等に関しては、破産法、民事再生法、特
        定調停法、更生特例法、保険業法（清算並びに業務及び財産の管理等に関する内閣総理大臣の処分等の場
        合）及び民事執行法の適用を受けます。破産法は、債務者がその債務を完済することができない場合に、債
        務者の総財産を全ての債権者に公平に弁済する裁判上の手続を規定する法律です。民事再生法は、債務者の
        事業又は経済生活の再生を図るための手続を規定する法律です。特定調停法は、支払不能に陥るおそれのあ
        る債務者等の経済再生に資するための特定調停の手続を定める法律です。更生特例法は、相互会社等につい
        て、利害関係人の利害を調整しつつその事業の維持更生を図るための手続等を定める法律です。民事執行法
        は、強制執行・担保権の実行等民事執行に関する手続を定める法律です。清算並びに業務及び財産の管理等
        に関する内閣総理大臣の処分等の場合には、保険業法中の当該手続を定める条項が適用されます。
      (2)  【管理資産を構成する資産の原保有者の事業の概要】

        管理資産を構成する資産の原保有者であるＳＭＢＣ日興証券の事業概要については、後記第４「発行者及び
        関係法人情報」、２「原保有者その他関係法人の概況」をご参照下さい。
      (3)  【管理資産を構成する資産の内容】

       ①　本劣後ローン債権の概要
        管理資産は、本劣後ローン契約に基づきＳＭＢＣ日興証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づきＳ
        ＭＢＣ日興証券から当社に譲渡された住友生命に対する                             1 個の劣後特約付の貸付債権である本劣後ローン債
        権です。
        本劣後ローン債権の概要は以下のとおりです。
        ａ　金額

          金 500  億円
        ｂ　使途

          自己資本の充実を目的に、調達手段の多様化及び資本政策の柔軟性を確保する観点から本劣後ローンに
          よる資金調達を行い、本劣後ローンの手取金を、運転資金等に充当します。
        ｃ　貸付実行日

          本劣後ローン貸付実行日
        ｄ　本劣後ローン最終弁済日

          2079  年 6 月 26 日（当該日が東京銀行営業日でない場合には、その前東京銀行営業日とします。）の                                            3 東京
          銀行営業日前の日をいい、後記ｅ「弁済の方法及び期限」                              (a)  の記載に基づき延期された場合には、当
          該延期後の日をいいます。
        ｅ　弁済の方法及び期限

         (a)  本劣後ローンの元本は、後記               (b)  の記載に基づき期限前弁済される場合を除き、本劣後ローン弁済要
            件を充足した上で、本劣後ローン最終弁済日に、その残存総額を、本劣後ローン最終弁済日を本劣後
            ローン利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済します。
            本劣後ローン弁済要件が充足されないことにより本劣後ローンが本劣後ローン最終弁済日に弁済され
            ない場合、本劣後ローン最終弁済日は本劣後ローン弁済要件が充足される最初の本劣後ローン利払日
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            まで延期されるものとし、その間も、後記ｆ「利率」                            (c)  記載の利率による利息が発生するものとし
            ます。
         (b)  住友生命は、以下の場合において本劣後ローンを弁済することができます。

            ( ⅰ ) 住友生命の選択による弁済
              住友生命は、その選択により、本劣後ローン任意弁済日に、本劣後ローン弁済要件を充足した上
              で、本劣後ローン貸付人に対し本劣後ローン任意弁済日より                               30 日以上   60 日以内の事前の通知（本
              劣後ローン弁済要件を充足した旨の記載を含むものとし、撤回不能とします。）を行うことによ
              り、本劣後ローン任意弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、本劣
              後ローン任意弁済日を本劣後ローン利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の
              支払とともに弁済することができます。
            ( ⅱ ) 資本事由による弁済

              本劣後ローン貸付実行日以降に資本事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択
              により、住友生命が当該弁済のために設定する日に、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、本
              劣後ローン貸付人に対し資本事由弁済日より                        30 日以上    60 日以内の事前の通知（撤回不能としま
              す。）を行うことにより、資本事由弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不
              可）を、ⅰ      ( イ ) 資本事由弁済日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、資本事由弁済日の                                         3
              東京銀行営業日後の日の直前の本劣後ローン利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から資
              本事由弁済日の        3 東京銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間とする本劣
              後ローン経過利息又は           ( ロ ) 資本事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン
              利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することができます。
          ( ⅲ ) 資本性変更事由による弁済

              資本性変更事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択により、住友生命が当該
              弁済のために設定する日である資本性変更事由弁済日に、本劣後ローン弁済要件を充足した上
              で、本劣後ローン貸付人に対し資本性変更事由弁済日より                              30 日以上   60 日以内の事前の通知（撤回
              不能とします。）を行うことにより、資本性変更事由弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本
              の全部（一部は不可）を、ⅰ               ( イ ) 資本性変更事由弁済日が本劣後ローン利払日以外の日である場
              合、資本性変更事由弁済日の               3 東京銀行営業日後の日の直前の本劣後ローン利息計算基準日の翌
              日（当日を含みます。）から資本性変更事由弁済日の                             3 東京銀行営業日後の日（当日を含みま
              す。）までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又は                                ( ロ ) 資本性変更事由弁済日が本劣
              後ローン利払日に該当する場合、本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに
              弁済することができます。
            （ⅳ）税制事由による弁済

              本劣後ローン貸付実行日以降に税制事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択
              により、住友生命が当該弁済のために設定する日である税制事由弁済日に、本劣後ローン弁済要
              件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し税制事由弁済日より                                  30 日以上   60 日以内の事前の通
              知（撤回不能とします。）を行うことにより、税制事由弁済日時点で残存する本劣後ローンの元
              本の全部（一部は不可）を、ⅰ                ( イ ) 税制事由弁済日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、
              税制事由弁済日の         3 東京銀行営業日後の日の直前の本劣後ローン利息計算基準日の翌日（当日を
              含みます。）から税制事由弁済日の                   3 東京銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を
              計算期間とする本劣後ローン経過利息又は                      ( ロ ) 税制事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当する
              場合の本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することができます。
            ( ⅴ ) グロスアップ事由による弁済

              グロスアップ事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択により、住友生命が当
              該弁済のために設定する日であるグロスアップ事由弁済日に、本劣後ローン弁済要件を充足した
              上で、本劣後ローン貸付人に対しグロスアップ事由弁済日より                                 30 日以上    60 日以内の事前の通知
              （撤回不能とします。）を行うことにより、グロスアップ事由弁済日時点で残存する本劣後ロー
              ンの元本の全部（一部は不可）を、ⅰ                    ( イ ) グロスアップ事由弁済日が本劣後ローン利払日以外の
              日である場合、グロスアップ事由弁済日の                      3 東京銀行営業日後の日の直前の本劣後ローン利息計
              算基準日の翌日（当日を含みます。）からグロスアップ事由弁済日の                                     3 東京銀行営業日後の日
              （当日を含みます。）までの期間を計算期間とする経過利息又は                                 ( ロ ) グロスアップ事由弁済日が
              本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とと
              もに弁済することができます。
            ( ⅵ ) 本社債税制事由による弁済

              本劣後ローン貸付実行日以降に本社債税制事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、そ
              の選択により、住友生命が当該弁済のために設定する日である本社債税制事由弁済日に、本劣後
              ローン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し本社債税制事由弁済日より                                             30 日以上
              60 日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、本社債税制事由弁済日時点で
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              残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、ⅰ                               ( イ ) 本社債税制事由弁済日が本劣後
              ローン利払日以外の日である場合、本社債税制事由弁済日の                               3 東京銀行営業日後の日の直前の本
              劣 後ローン利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から本社債税制事由弁済日の                                           3 東京銀行
              営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又は                                               ( ロ )
              本社債税制事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息及びⅱ本劣後
              ローン未払残高の支払とともに弁済することができます。
            ( ⅷ ) 本社債の買入消却に伴う弁済

              本劣後ローン貸付人が当社である場合において、当社が本社債買入消却を行う場合においては、
              本劣後ローン貸付人は、住友生命と本社債買入消却及びこれに伴う本劣後ローンの元本の弁済に
              関する事前の書面による合意である本社債買入消却関連合意を行うものとします。
              本社債買入消却関連合意が成立した場合には、住友生命は、本社債買入消却関連合意に従い、本
              劣後ローン弁済要件を充足した上で、ⅰ本社債買入消却関連合意に規定する金額の本劣後ローン
              の元本を弁済し、ⅱ本社債買入消却関連合意に規定する金額の本劣後ローンの利息（経過利息を
              含みます。）及び本劣後ローン未払残高（本社債買入消却関連合意において支払が合意された場
              合及び当該合意された金額に限ります。）を支払います。
              住友生命が本社債買入消却関連合意に基づき本劣後ローンの元本の弁済として支払った金額にか
              かわらず、本社債買入消却関連合意に基づく本劣後ローンの元本の弁済に伴い、本社債買入消却
              によって買い入れられる本社債の金額相当額の本劣後ローンの元本が弁済されたものとみなさ
              れ、且つ、本社債買入消却によって買い入れられる本社債の金額相当額の本劣後ローンの元本に
              対応する利息（経過利息を含みます。）及び本劣後ローン未払残高が支払われたものとみなされ
              るものとします。
         (c)  前記  (a)  又は  (b)  に基づき本劣後ローンが弁済される日である本劣後ローン弁済日が東京銀行営業日で

            ない場合は、その支払は前東京銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰り上げは、支払わ
            れる本劣後ローン経過利息又は本劣後ローン利息の金額に影響を与えるものではありません。
         (d)  本劣後ローンの元本の弁済については、本ｅ「弁済の方法及び期限」の記載のほか、後記ｊ「劣後条

            件等」、     (a)  「劣後特約」記載の劣後特約に従います。
        ｆ　利率

         (a)  本劣後ローンの利率は、             ( ⅰ ) 本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）から                              2024  年 6 月 26
            日（当日を含みます。）までである固定利率適用期間における各本劣後ローン利息計算期間について
            は年  0.66  ％とし、     ( ⅱ )2024   年 6 月 26 日の翌日（当日を含みます。）から                  2029  年 6 月 26 日（当日を含みま
            す。）までにおける各本劣後ローン利息計算期間については利率基準日における                                          6 か月円ライボーに
            0.71  ％（年率）を加えた値とし、               ( ⅲ )2029   年 6 月 26 日の翌日（当日を含みます。）以降における各本
            劣後ローン利息計算期間については利率基準日における                             6 か月円ライボーに         1.71  ％（年率）を加えた
            値とします。
         (b)  前記  (a)(  ⅱ ) 及び  ( ⅲ ) における「      6 か月円ライボー」とは、利率基準日のロンドン時間午前                             11 時現在の

            ロイター     LIBOR01    頁（アイシーイー・ベンチマーク・アドミニストレーション・リミテッド（                                         ICE
            Benchmark      Administration         Limited    ）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レート（又は
            その承継者が管理する当該レート）を表示するロイターの                              LIBOR01    頁又はその承継頁をいい、本項に
            おいて、以下「ロイター             LIBOR01    頁」といいます。）に表示されるロンドン銀行間取引市場における
            円の  6 か月預金のオファード・レート（小数点以下第                        5 位を四捨五入します。）をいいます。
            ある本劣後ローン利息計算期間に係る利率基準日に、                            6 か月円ライボーがロイター              LIBOR01    頁に表示さ
            れない場合、又はロイター              LIBOR01    頁が利用不可能な場合、住友生命は利率決定日に全ての利率照会
            銀行（ロンドン銀行間市場における主要銀行であって住友生命が指定する銀行                                         ▶ 行をいいます。本項
            において、以下同じです。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午前                                              11 時現在の
            レートとしてロンドン銀行間市場においてそれらの利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行
            に対する円の       6 か月預金のオファード・レート（本項において、以下「提示レート」といいます。）
            の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第                                    5 位を四捨五入します。）を当
            該本劣後ローン利息計算期間に適用される                      6 か月円ライボーとします。
            上記により住友生命に提示レートを提示した利率照会銀行が                                2 行以上ではあるが全てに満たない場
            合、当該本劣後ローン利息計算期間に適用される                          6 か月円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レー
            トの平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第                            5 位を四捨五入します。）とします。また、住
            友生命に提示レートを提示した利率照会銀行が                        2 行に満たない場合、当該本劣後ローン利息計算期間
            に適用される       6 か月円ライボーは、当該利率基準日の前ロンドン銀行営業日（当該日において                                        6 か月円
            ライボーがロイター           LIBOR01    頁に表示されない場合、又はロイター                    LIBOR01    頁が利用不可能な場合に
            は、表示がなされ又は利用可能な直前のロンドン銀行営業日）のロンドン時間午前                                            11 時現在のロイ
            ター  LIBOR01    頁に表示された        6 か月円ライボーとします。
            なお、前期      (a)(  ⅱ ) 及び  ( ⅲ ) における利率は、利率決定日に住友生命が決定します。
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         (c)  住友生命は、利率決定日に、前記                 (a)(  ⅱ ) 及び  ( ⅲ ) 並びに前記      (b)  により決定された本劣後ローンの利
            率並びに当該利率の算定に用いた                 6 か月円ライボーを本劣後ローン貸付人に通知します。
        ｇ　利息支払の方法及び制限

         (a)  利息支払の方法
            ( ⅰ ) 本劣後ローン利息は、本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）からこれを付し、
              固定利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、本劣後ローンの元本金額に前記ｆ「利
              率」、   (a)(  ⅰ ) に記載の利率を乗じ、            2 で除して算出した金額を支払います。固定利率適用期間に
              おける各本劣後ローン利払日に支払われるべき利息の金額は                               165,000,000      円です。
              変動利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、本劣後ローンの元本金額に、前記ｆ
              「利率」、      (a)(  ⅱ ) 又は  ( ⅲ ) に基づき決定される利率に当該本劣後ローン利払日に係る本劣後
              ローン利息計算期間の実日数を分子とし                     360  を分母とする分数を乗じて得られる値（小数点以下
              第 13 位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。）を乗じて算出した金額（円位未満の
              端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。）を支払います。
            ( ⅱ ) 固定利率適用期間において本劣後ローン利息計算期間に満たない期間を計算期間とする本劣後

              ローンに係る利息を計算するときは、前記ｆ「利率」、                             (a)(  ⅰ ) に記載の利率により当該計算期
              間の実日数を分子とし当該本劣後ローン利息計算期間の実日数を分母とする日割りをもってこれ
              を計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。
              変動利率適用期間において本劣後ローン利息計算期間に満たない期間を計算期間とする本劣後
              ローンに係る利息を計算するときは、本劣後ローンの元本金額に、前記ｆ「利率」、                                            (a)(  ⅱ ) 又
              は ( ⅲ ) の利率に当該計算期間の実日数を分子とし                      360  を分母とする分数を乗じて得られる値（小
              数点以下第      13 位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。）を乗じることによりこれを
              計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。
            ( ⅲ ) 本劣後ローン弁済日以降、当該弁済額（本劣後ローンの元本の支払が不当に留保若しくは拒絶

              された場合又は本劣後ローンの元本の支払に関して債務不履行が生じている場合を除きます。）
              に係る本劣後ローン利息は発生しないものとします。なお、ⅰ                                ( イ ) 当該本劣後ローン弁済日にお
              いて残存する本劣後ローン経過利息又は                     ( ロ ) 当該本劣後ローン弁済日が本劣後ローン利払日に該
              当する場合の本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高は、前記ｅ「弁済の方法及び期限」
              の記載に従い弁済とともに支払われます。
            ( ⅳ ) 本劣後ローン利息及び本劣後ローン経過利息の支払については、本ｇ「利息支払の方法及び制

              限」の記載のほか、後記ｊ「劣後条件等」、                       (a)  「劣後特約」記載の劣後特約に従います。
         (b)  利払の任意停止

            住友生命は、その裁量により、その本劣後ローン利払日の                              15 東京銀行営業日前の日である本劣後ロー
            ン基準日までに本劣後ローン貸付人に対し通知を行うことにより、当該通知に係る本劣後ローン利払
            日における本劣後ローン利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることができます。当該繰り延
            べられた本劣後ローン利息の未払金額である本劣後ローン任意停止金額には、利息を付しません。
         (c)  利払の強制停止

            住友生命は、本劣後ローン基準日の                   5 東京銀行営業日前において、               ( ⅰ ) 資本不足事由が生じ、且つ継
            続している場合、又は           ( ⅱ ) 本劣後ローン同順位劣後債務（但し、住友生命の基金を除きます。）がそ
            の直前の支払期日において支払を停止している場合には、当該本劣後ローン基準日までに本劣後ロー
            ン貸付人に対して通知した上で、当該本劣後ローン通知基準日に係る本劣後ローン利払日以降、当該
            事象が解消されるまでの間に到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を
            繰り延べなければなりません。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額である本劣後ローン
            強制停止金額には、利息を付しません。
         (d)  本劣後ローン未払残高の支払

            ( ⅰ ) 住友生命は、その裁量により、本劣後ローン利払日の                            5 東京銀行営業日以上          15 東京銀行営業日以
              内の本劣後ローン貸付人に対する事前の通知（かかる通知には支払われる本劣後ローン利払停止
              金額を記載することを要します。）を行うことにより、当該本劣後ローン利払日に本劣後ローン
              未払残高の全部又は一部を支払うことができます。但し、かかる支払は、当該通知の時点におい
              て、ⅰ適用ある規制上の要件を充足し、ⅱ資本不足事由が生じておらず、また、ⅲ本劣後ローン
              同順位劣後債務がその支払を停止していないことを条件とします。
            ( ⅱ ) 前記  ( ⅰ ) 、前記   (b)  「利払の任意停止」及び             (c)  「利払の強制停止」並びに後記ｈ「本劣後ロー

              ン同順位劣後債務等の支払停止」の記載にかかわらず、本劣後ローン同順位劣後債務の支払が停
              止している場合であっても、住友生命は、本劣後ローン利払日において、同日における本劣後
              ローン利息及び本劣後ローン未払残高の全部又は一部の支払を行うことができます。但し、当該
              本劣後ローン同順位劣後債務の直近の利息支払期日までの未払残高について、実質的に同時に、
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              当該本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の合計額に占める
              支払額の比率と同一の比率（かかる比率の算定において、外貨換算その他の要素については住友
              生 命が適当と認める方法により行うものとします。）で支払うことをその条件とします。なお、
              当該本劣後ローン同順位劣後債務の要項上、かかる実質的に同時の支払ができない場合には、当
              該本劣後ローン同順位劣後債務の直後の利息支払期日における支払であっても上記の条件を満た
              すものとします。
            ( ⅲ ) 住友生命が本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の一部を

              支払う場合、当該支払は、本劣後ローン未払残高、本劣後ローン利息の順に充当され、且つ、本
              劣後ローン未払残高の一部のみを支払う場合、最も早い本劣後ローン利払日に係る本劣後ローン
              利払停止金額から順に充当されます。
            ( ⅳ ) 本劣後ローン未払残高の支払については、本                       ( ｄ ) 「本劣後ローン未払残高の支払」のほか、後

              記ｊ「劣後条件等」、           ( ａ ) 「劣後特約」記載の劣後特約に従います。
         (e)  グロスアップ

            住友生命は、本劣後ローン契約に基づく債務の支払につき、法令等により要求される場合を除き、公
            租公課等を控除してはなりません。住友生命が支払うべき金額から公租公課等を控除しなければなら
            ない場合には、住友生命は、本劣後ローン貸付人が公租公課等を課せられない場合に受領できる金額
            を受領できるように必要な金額を追加して支払うものとします。かかる場合、住友生命は、源泉徴収
            に係る住友生命の租税当局その他の監督官庁により発行された納税証明書を、支払を行った日より                                                   30
            日以内に本劣後ローン貸付人に宛てて直接送付します。
        ｈ　本劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止

          住友生命が本劣後ローンに係る利息の支払の停止に関する通知をした場合又は前記ｇ「利息支払の方法
          及び制限」、       (a)  「利息支払の方法」から             (e)  「グロスアップ」までの記載に従って本劣後ローン利息の
          支払が停止している場合、住友生命は、本劣後ローン上位債務を除く住友生命の債務（本劣後ローンと
          同順位であるか、本劣後ローンに劣後するかを問わないが、かかる債務の条件として支払を行わないこ
          とが許容されていない債務を除きます。）に係る利息若しくは配当の支払、償還又は買入消却を行うこ
          とができません。但し、本劣後ローン同順位劣後債務の利息及び未払残高の支払は、かかる支払の直後
          に到来する本劣後ローン利払日において、同日における未払残高の全部又は一部を、当該本劣後ローン
          同順位劣後債務の直近の利息支払期日における当該本劣後ローン同順位劣後債務に係る利息及び未払残
          高の合計額に占める本劣後ローン同順位劣後債務に係る当該支払額の比率と同一の比率（かかる比率の
          算定において、外貨換算その他の要素については住友生命が適当と認める方法により行うものとしま
          す。）で支払う（但し、当該本劣後ローン利払日が本劣後ローン強制停止に係る本劣後ローン利払日で
          ある場合を除きます。）ことを前提として行う場合には禁止されません。また、住友生命の基金に係る
          元利金その他一切の支払及び社員配当の支払は禁止されません。
        ｉ　期限の利益喪失の禁止

          本劣後ローン貸付人は、本劣後ローン契約に基づく本劣後ローン元本の弁済並びに本劣後ローン利息及
          び本劣後ローン未払残高の支払につき、期限の利益を喪失させることはできません。
        ｊ　劣後条件等

         (a)  劣後特約
            住友生命は、本劣後ローン劣後事由の発生後速やかに、本劣後ローン貸付人に対して、本劣後ローン
            劣後事由が発生した事実を通知します。本劣後ローン劣後事由が発生し、継続している期間中、本劣
            後ローンに関する一切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就した場合にのみ発
            生し、且つ、その場合に本劣後ローン貸付人が住友生命に対して支払を請求しうる金額は、本劣後
            ローンに関する債務（本劣後ローン未払残高を含みます。）が住友生命の基金に基づく債務であるも
            のとみなしてこれを計算します。すなわち、かかる金額は、本劣後ローンに関する債務（本劣後ロー
            ン未払残高を含みます。）を含む全ての住友生命の本劣後ローン同順位劣後債務をそれと同額の住友
            生命の基金に基づく債務であると仮定し、且つ全ての住友生命の基金に基づく債務が同順位であると
            仮定した場合、基金の払戻しとして本劣後ローン貸付人に支払われたであろう金額に減額されるもの
            とします。
         (b)  本劣後ローン上位債権者に対する不利益変更の禁止

            本劣後ローン契約の各条項は、いかなる意味においても本劣後ローン上位債権者及び本劣後ローン同
            順位劣後債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかな
            る意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じません。この場合に、本劣後ローン上位債
            権者とは、住友生命に対し、本劣後ローン上位債務に係る債権を有する全ての者をいい、本劣後ロー
            ン同順位劣後債権者とは、住友生命に対し、本劣後ローン同順位劣後債務に係る債権を有する全ての
            者をいいます。
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         (c)  劣後特約に反する支払の禁止
            本劣後ローン劣後事由発生後、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就していないにもかかわ
            らず、本劣後ローンの元利金の全部又は一部が本劣後ローン貸付人に支払われた場合には、その支払
            は無効とし、本劣後ローン貸付人は受領した元利金を直ちに住友生命に返還します。
         (d)  相殺の禁止

            住友生命について清算手続が開始され、且つ継続している場合、破産手続開始の決定がなされ、且つ
            破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、且つ更生手続が継続している場合、再
            生手続開始の決定がなされた場合（但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しく
            は同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消
            若しくは再生手続の廃止により民事再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場
            合を除きます。）、又は日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若
            しくはこれらに準ずる手続が行われている場合には、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就
            されない限りは、本劣後ローン貸付人は、住友生命に対して負う債務と本劣後ローンに基づく元利金
            の支払請求権を相殺してはなりません。
            本劣後ローン劣後事由発生後、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就していないにもかかわ
            らず、本劣後ローンの元利金の全部又は一部が本劣後ローン貸付人に支払われた場合には、その支払
            は無効とし、本劣後ローン貸付人は受領した元利金を直ちに住友生命に返還します。
        ｋ　事実の表明及び保証

          本劣後ローン契約において、住友生命は本劣後ローン貸付人に対し、本劣後ローン契約締結日及び本劣
          後ローン貸付実行日において、以下の事実を表明し、保証するものとされます。これらの表明及び保証
          につき違反の事実が判明した場合には、当該違反により本劣後ローン貸付人の被った全ての損害、損失
          及び費用について住友生命は賠償の責に任ぜられるものとされています。
         (a)  住友生命は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する相互会社である。
         (b)  住友生命は、本劣後ローン契約並びに本劣後ローン契約に基づいて交付される他の全ての証書及び文
            書の締結及び履行をなす権利能力を有しており、これらの締結及び履行に必要な一切の授権手続を履
            践した。
         (c)  住友生命による本劣後ローン契約の締結及び履行は、保険業法その他住友生命に適用がある法令、規
            則、通達、住友生命の定款その他の内部規則、裁判所その他の政府機関の命令若しくは判決、又は住
            友生命を当事者とする若しくは住友生命が拘束される第三者との間の契約上の規定に、重要な点で違
            反又は抵触しておらず、住友生命の財産若しくは事業の上に先取特権、担保権その他の負担（本劣後
            ローン契約に基づき本劣後ローン貸付人のために負担するものを除く。）を成立させ、又はそのよう
            な負担の設定を必要ならしめたりするものではない。
         (d)  住友生命による本劣後ローン契約の締結及び履行に際して、住友生命の側において必要となる許可、
            認可、承認、通知又は事前の届出は存在しないか、又は全て完了済み且つ有効である。
         (e)  本劣後ローン契約の締結及び履行に先立ち、住友生命から本劣後ローン貸付人に対して直近に提出さ
            れた貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分に関する決議書                               ( 写 ) は重要な点において正確であり、一
            般に公正妥当と認められる会計原則に基づき、当該書類作成時点における住友生命の財産及び損益の
            状況を適切且つ正確に反映したものである。これらの、貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分に関
            する決議書      ( 写 ) の書類作成時点以降、住友生命の本劣後ローン契約に基づく債務の履行に重大な影響
            を与える事項は存在していないか、全て本劣後ローン貸付人に対して書面で開示されている。
         (f)  住友生命に対し、本劣後ローン契約の適法性、有効性若しくは執行可能性、又は本劣後ローン契約に
            基づく債務を履行する能力について重大な影響を与えうる訴訟、請求その他の司法手続、行政手続又
            はその他の係争は存在していない。
         (g)  本劣後ローン契約に基づき、住友生命から本劣後ローン貸付人に対し提供される情報は、当該情報の
            提出日現在、全ての重要な点について真実且つ正確であり、住友生命は本劣後ローン貸付人にとり重
            要と思われる情報を削除又は省略していない。また、当該情報は、本劣後ローン貸付実行日時点で残
            存する全ての本劣後ローン同順位劣後債務の年限及び金額が含まれている。
         (h)  住友生命を当事者とする又は住友生命が拘束される契約につき、本劣後ローン契約を締結し又はこれ
            に基づく債務を履行する上で重大な影響を及ぼしうる債務不履行、期限の利益喪失事由若しくは潜在
            的な期限の利益喪失事由、解除事由、又は契約終了事由（これらの事由には、                                        ( ⅰ ) 支払の停止、破産
            手続開始、再生手続開始、更生手続開始若しくは特別清算手続開始の申立てがあったこと、                                               ( ⅱ ) 保険
            業免許取消の処分を受け、又は解散したこと、                        ( ⅲ ) 保険業法第      241  条第  1 項に基づき、業務の全部若し
            くは一部の停止、合併若しくは保険契約の移転の協議その他必要な措置、又は保険管理人による業務
            及び財産の管理を命ずる処分が行われ、且つ、債務超過であることが判明したこと、                                            ( ⅳ ) 保険業法第
            266  条第  1 項に基づき、同法第          260  条第  1 項に定める保険契約の移転等にあたり、住友生命が会員として
            加入する生命保険契約者保護機構に対する資金援助の申込が行われたこと、                                       ( ⅴ ) 保険業法第      267  条第  1
            項に基づき、住友生命が会員として加入する生命保険契約者保護機構に対する保険契約の承継等の申
            込が行われたこと等を含むが、これらに限られない。）は発生、継続しておらず、かかる事由は住友
            生命による本劣後ローン契約の締結、又は本劣後ローン契約に基づく債務の履行の結果発生すること
            もない。
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        ｌ　組織変更に伴う読替
          住友生命が保険業法第            85 条第  1 項に基づき組織を変更して株式会社となる場合、本劣後ローン契約のう
          ち一定の条項は、組織変更の効力発生をもって、読み替えられるものとされています。
          本報告書における本劣後ローン契約に関する記載のうち、かかる読替の対象となる箇所及び読み替え後
          の内容は、下記のとおりです。
     第１　管理会社の状況

     １　概況
      (1)  管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等
            （前略）
         「本劣後ローン同順位劣後債務」とは、全ての住友生命の最優先の株式及び住友生命の清算手続における

         支払につき住友生命の最優先の株式又は本劣後ローンに関する債務と同順位となることが明示された住友
         生命のその他の債務をいいます（下記の債務を含みますが、これらに限られません。）。
         (a)2073    年満期米ドル建早期償還条項付劣後社債（利払繰延条項付）（発行日：                                     2013  年 9 月 20 日）
         (b)2077    年満期米ドル建早期償還条項付劣後社債（利払繰延条項付）（発行日：                                     2017  年 9 月 14 日）
         (c)  住友生命保険相互会社第             2 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機関投
            資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                        2016  年 6 月 29 日）
         (d)  住友生命保険相互会社第             3 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機関投
            資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                        2016  年 6 月 29 日）
         (e)  住友生命保険相互会社第             ▶ 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機関投
            資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                        2016  年 12 月 21 日）
         (f)  住友生命保険相互会社第             5 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機関投
            資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                        2016  年 12 月 21 日）
         (g)  住友生命保険相互会社第             6 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・適格機関投
            資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                        2016  年 12 月 21 日）
            （中略）

         「本劣後ローン弁済要件」とは、本劣後ローン元本の弁済を行うために充足すべき、                                            (a)  当該弁済を行っ

         た後において住友生命が十分なソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込まれること、
         又は  (b)  住友生命が当該弁済額以上の額の適格資本調達を行うことを条件とし、且つ、金融庁の事前の承
         認の取得（かかる承認が必要な場合に限ります。）その他その時点において適用のある規制上の要件をい
         います。「適格資本調達」には、株式の発行及び劣後債務による資金調達が含まれるものとします。
            （中略）

         「本劣後ローン劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

         (a)  　住友生命について、清算手続（会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。）が開
            始された場合。
         (b)  　管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定を
            した場合。
         (c)  　管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決
            定をした場合。
         (d)  　管轄権を有する日本の裁判所が、住友生命について、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決
            定をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が
            確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の
            廃止により民事再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合には、本                                                (d)  によ
            る本劣後ローン劣後事由は生じなかったものとみなされます。
         (e)  　住友生命について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこ
            れらに準ずる手続が開始された場合。
            （中略）

         「劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）」とは、以下に該当する場合をいいます。

         (a)  　住友生命の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は住友生命に知れている債
            権者に係る全ての本劣後ローン上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその
            他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (b)  　住友生命の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての本劣後ローン上位債務
            が、法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足
            （供託による場合を含みます。）を受けた場合。
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         (c)  　住友生命の更生手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更
            生計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場
            合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (d)  　住友生命の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおける再
            生計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場
            合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
         (e)  　住友生命に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこ
            れらに準ずる手続において、上記に準じて本劣後ローン上位債務が全額支払われた場合、又はその他
            の方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を付すことが認められない場合
            には、本劣後ローンに基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件に服することなく発生します。
            （後略）

     第１　管理会社の状況

     ２　管理資産を構成する資産の概要
      (3)  管理資産を構成する資産の内容
       ①　本劣後ローン債権の概要
         ｇ  利息支払の方法及び制限
            （前略）

            (b)  　利払の任意停止

              後記  (f)  「強制利払」に従って本劣後ローン利息の支払が強制される場合を除き、住友生命は、
              その裁量により、その本劣後ローン利払日の                       15 東京銀行営業日前の日である本劣後ローン基準日
              までに本劣後ローン貸付人に対し通知を行うことにより、当該通知に係る本劣後ローン利払日に
              おける本劣後ローン利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることができます。当該繰り延
              べられた本劣後ローン利息の未払金額である本劣後ローン任意停止金額には、利息を付しませ
              ん。
            (c)  　利払の強制停止

              住友生命は、本劣後ローン基準日の                   5 東京銀行営業日前において、資本不足事由が生じ、且つ継
              続している場合には、当該本劣後ローン基準日までに本劣後ローン貸付人に対して通知した上
              で、当該本劣後ローン基準日に係る本劣後ローン利払日以降、当該事象が解消されるまでの間に
              到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べなければなりま
              せん。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額である本劣後ローン強制停止金額には、
              利息を付しません。
              「資本不足事由」とは、             ( ⅰ ) ⅰ住友生命のソルベンシー・マージン比率が                       200  ％（資本規制が変
              更された場合は、変更後の要求水準）を下回った場合、若しくは適用ある規制（当該規制に関す
              る解釈を含みます。）上、本劣後ローン利息の支払の繰延べが要求される場合、若しくは、ⅱ当
              該本劣後ローン基準日に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払を行うことに
              より、住友生命のソルベンシー・マージン比率が                          200  ％（資本規制が変更された場合は、変更後
              の要求水準）を下回ることとなる場合、若しくは適用ある規制（当該規制に関する解釈を含みま
              す。）上、本劣後ローン利息の支払の繰延べが要求されることとなる場合、又は                                         ( ⅱ ) 金融庁若し
              くはその他権限のある監督官庁から住友生命に対して早期是正措置が発動されている場合をいい
              ます。
            ( ｄ ) 　本劣後ローン未払残高の支払

              ( ⅰ ) 住友生命は、その裁量により、本劣後ローン利払日の                            5 東京銀行営業日以上          15 東京銀行営業
                日以内の本劣後ローン貸付人に対する事前の通知（かかる通知には支払われる本劣後ローン
                利払停止金額を記載することを要します。）を行うことにより、当該本劣後ローン利払日に
                本劣後ローン未払残高の全部又は一部を支払うことができます。但し、かかる支払は、当該
                通知の時点において、ⅰ適用ある規制上の要件を充足し、ⅱ資本不足事由が生じておらず、
                また、ⅲ本劣後ローン同順位劣後債務がその支払を停止していないことを条件とします。
              ( ⅱ ) 前記  ( ⅰ ) 　、前記     (b)  「利払の任意停止」及び             (c)  「利払の強制停止」の記載にかかわら

                ず、本劣後ローン同順位劣後債務の支払が停止している場合であっても、住友生命は、本劣
                後ローン利払日において、同日における本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の全部
                又は一部の支払を行うことができます。但し、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直近の利
                息支払期日までの未払残高について、実質的に同時に、当該本劣後ローン利払日における本
                劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の合計額に占める支払額の比率と同一の比率（か
                かる比率の算定において、外貨換算その他の要素については住友生命が適当と認める方法に
                より行うものとします。）で支払うことをその条件とします。なお、当該本劣後ローン同順
                位劣後債務の要項上、かかる実質的に同時の支払ができない場合には、当該本劣後ローン同
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                順位劣後債務の直後の利息支払期日における支払であっても上記の条件を満たすものとしま
                す。
              ( ⅲ ) 　住友生命が本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の一

                部を支払う場合、当該支払は、本劣後ローン未払残高、本劣後ローン利息の順に充当され、
                且つ、本劣後ローン未払残高の一部のみを支払う場合、最も早い本劣後ローン利払日に係る
                本劣後ローン利払停止金額から順に充当されます。
              ( ⅳ ) 　本劣後ローン未払残高の支払については、本                         (d)  「本劣後ローン未払残高の支払」のほ

                か、後記ｊ「劣後条件等」、               (a)  「劣後特約」記載の劣後特約に従います。
            （中略）

            （追加）

            (f)  　強制利払
              ある本劣後ローン利払日に先立つ                 6 か月間において以下のいずれかの事由（本項において、以下
              「本劣後ローン強制利払事由」といいます。）が生じた場合、住友生命は、金融庁の事前の承認
              の取得（かかる承認が必要な場合に限ります。）その他その時点において適用のある規制上の要
              件を充足したうえで、当該本劣後ローン利払日に、本劣後ローン未払残高の支払とともに、当該
              本劣後ローン利払日に係る本劣後ローン利息を支払うものとします。但し、本劣後ローン強制利
              払事由が生じてから当該本劣後ローン利払日までの間に本劣後ローン強制停止事由が発生した場
              合は、この限りではありません。
              ( ⅰ ) 　住友生命が株式の配当（会社法第                  454  条第  5 項に規定される中間配当及び全額に満たない配

                当をする場合を含みます。）又は本劣後ローン同順位劣後債務に対する配当若しくは利息
                （未払残高を含みます。）の支払を行う決議をした場合又は支払を行った場合（但し、当該
                本劣後ローン同順位劣後債務の要項に基づき強制された支払及び前記（                                     ▼ ）「本劣後ローン
                未払残高の支払」記載の本劣後ローンと同一の比率での未払残高の全部又は一部の支払を除
                きます。）
              ( ⅱ ) 　住友生命又は住友生命の子会社が住友生命の株式又は本劣後ローン同順位劣後債務の消

                却、買入れ又は取得をした場合（但し、以下の事由のいずれかによる場合を除きます。）
                ⅰ会社法に基づき義務づけられる消却、買入れ又は取得
                ⅱ合併その他の組織再編に伴って生じる買入れ又は取得
                ⅲ従業員又は役員に対するインセンティブ・プランに関連して生じる買入れ又は取得
         ｈ  本劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止

            （全文削除）
            （中略）

         ｊ  劣後条件等

            (a)  　劣後特約
              住友生命は、本劣後ローン劣後事由の発生後速やかに、本劣後ローン貸付人に対して、本劣後
              ローン劣後事由が発生した事実を通知します。本劣後ローン劣後事由が発生し、継続している期
              間中、本劣後ローンに関する一切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就し
              た場合にのみ発生し、且つ、その場合に本劣後ローン貸付人が住友生命に対して支払を請求しう
              る金額は、本劣後ローンに関する債務（本劣後ローン未払残高を含みます。）が住友生命の最優
              先の株式であるものとみなしてこれを計算します。すなわち、かかる金額は、本劣後ローンに関
              する債務（本劣後ローン未払残高を含みます。）を含む全ての住友生命の本劣後ローン同順位劣
              後債務をそれと同額の住友生命の最優先の株式であると仮定した場合、住友生命の残余財産から
              本劣後ローン貸付人に支払われたであろう金額に減額されるものとします。
            （後略）

       ②　本劣後ローン債権の住友生命による利息の支払及び元本の弁済に関しては、物的又は人的担保は付されて

         いません。
       ③　本劣後ローン債権譲渡契約においては、本劣後ローン債権が一定の属性を有することは求められておら

         ず、本劣後ローン債権が一定の属性を有しない場合に行われ又は行われ得る措置（例えば、ＳＭＢＣ日興
         証券による買戻し等）は定められていません。
       ④　本劣後ローン債権の債務者に関する事項

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         管理資産を構成する本劣後ローン債権の唯一の債務者である住友生命に関する事項は以下のとおりです。
        ａ　名称

          住友生命保険相互会社
        ｂ　組織形態

          保険業法第      2 条第  5 項に定める相互会社
        ｃ　沿革

          1907  （明治   40 ） 年    5 月    日之出生命保険株式会社設立（住友生命の創業年月）
          1926  （大正   15 ） 年    5 月    住友生命保険株式会社に社名変更
          1947  （昭和   22 ） 年    8 月    国民生命保険相互会社設立
          1952  （昭和   27 ） 年    6 月    住友生命保険相互会社に社名変更
          1960  （昭和   35 ） 年    10 月   住友生命社会福祉事業団（現住友生命福祉文化財団）設立
          1977  （昭和   52 ） 年    12 月   「スミセイ絵画コンクール」がスタート
          1985  （昭和   60 ） 年    6 月    住友生命健康財団設立
          1986  （昭和   61 ） 年    2 月    「スミセイ安心だより」送付開始
                     ▶ 月    「全国縦断チャリティコンサート」がスタート
          1990  （平成   2 ） 年    ▶ 月    「いずみホール」をオープン
                     12 月   「創作四字熟語」スタート
          1999  （平成   11 ） 年    ▶ 月    介護保障商品の発売を開始
                         「ご契約重要事項のお知らせ」作成
          2000  （平成   12 ） 年    9 月    三井グループ・住友グループの金融各社による確定拠出年金の運営管
                         理機関ジャパン・ペンシ           ョ ン・ナビゲーター設立
                     11 月   住友海上（現三井住友海上）との全面提携
          2001  （平成   13 ） 年    ▶ 月    「 LIVE   ONE  」発売
                     7 月
                         本社ビル竣工
                     10 月
                         生保  8 社による企業年金事務・システム受託会社                      ジャパン・ペン
                         ション・サービス（現日本企業年金サービ                    ス）  設立
          2002  （平成   14 ） 年    10 月   銀行等の窓口にて年金商品の販売開始
                     12 月   三井住友アセットマネジメント営業開始
          2003  （平成   15 ） 年    9 月    「 Q パック」発売
          2004  （平成   16 ） 年    10 月   アリコジャパン（現メットライフ生命）との業務提携
          2005  （平成   17 ） 年    ▶ 月    「スミセイの千客万頼」発売
                     11 月   中国人民保険と合弁で中国人民人寿保険を設立
          2006  （平成   18 ） 年    ▶ 月    「指定代理請求特約」発売
                     6 月    外部専門家で構成する「保険金等支払審議会」設置
                     9 月    スミセイダイレクトサービス開始
                     12 月   保険金等の支払に関する「相談窓口」および「社外弁護士による無料
                         相談制度」開設
          2007  （平成   19 ） 年    5 月    創業  100  周年
                     6 月    「未来を築く子育てプロジェクト（現未来を強くする子育てプロジェ
                         ク ト）  」開始
                     11 月   「がん長期サポート特約」発売
          2008  （平成   20 ） 年    3 月    社外有識者で構成する「           CS 向上アドバイザー会議」設置
                     10 月   保険約款を     CD - ROM  化開始
          2009  （平成   21 ） 年    2 月    「入院保障充実特約」発売
                     10 月   三井住友海上の個人向け・企業向け損保商品の全面販売開始
                         保険代理店子会社を合併し、いずみライフデザイナーズに改称
          2010  （平成   22 ） 年    ▶ 月    生命保険子会社メディケア生命営業開始
                     10 月   エンベディッド・バリューを開示
          2011  （平成   23 ） 年    3 月    ブランド戦略の開始
                         新コーポレートブランドスタート
                         「 W ステージ」発売
                         「スミセイ未来応援活動」開始
          2012  （平成   24 ） 年    3 月    「スミセイ未来応援サービス」開始
                     12 月   バオベトホールディングス（ベトナ                 ム）  と戦略的業務提携を締結
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          2013  （平成   25 ） 年    3 月    「がん   PLUS  」「救   Q 隊 GO 」「ドクター      GO 」発売、「スミセイ・セカン
                         ドオピニオン・サービス」開始
                     8 月    「バリューケア」発売、「スミセ                イ　  ケア・アドバイス・サービス」
                         開始
                     12 月   バンク・ネガラ・インドネシア、                BNI  ライフ・インシュアランスと戦
                         略的業務提携を締結
                         「たのしみワンダフル」「たのしみ未来」発売
          2014  （平成   26 ） 年    3 月    「スミセイアフタースクールプロジェクト」開始
                     6 月    先進医療給付金の医療機関あて直接支払いサービス開始
                         メディケア生命を完全子会社化
                     9 月    「スミセイ健康相談ダイヤル」開設
                         「 YOUNG   JAPAN   ACTION   浅田真央×住友生命」がスタート
          2015  （平成   27 ） 年    7 月    指名委員会等設置会社へ移行
                     9 月    「 １ UP 」発売
          2016  （平成   28 ） 年    2 月    米国生命保険グループ「シメトラ」の買収手続き完了
                     7 月    「 Japan   Vitality     Project    」開始
                     10 月
                         エヌエヌ生命と業務提携を締結
          2017  （平成   29 ） 年    3 月    「プライムフィット」発売
                     5 月    住友生命創業      110  周年社会貢献事業「スミセイバイタリティアクショ
                         ン」がスタート
                     7 月    株式会社保険デザインを子会社化
          2018  （平成   30 ） 年    7 月    住友生命「     Vitality    」発売
                         ソニー生命と業務提携を締結
                     10 月   アクサ生命と業務提携を締結
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        ｄ　事業の内容

        ｅ　営業の概況














          住友生命の営業の概況については、後記第４「発行者及び関係法人情報」、２「原保有者その他関係法
          人の概況」をご参照下さい。
        ｆ　割合その他の管理資産における本劣後ローン債権への集中の状況

          住友生命は、管理資産を構成する本劣後ローン債権の唯一の債務者です。
        ｇ　本劣後ローン債権の内容

          前記①「本劣後ローン債権の概要」をご参照下さい。
       ⑤　管理資産を構成する資産に係る価格等の調査の結果及び方法の概要等

         管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権については、価格等の調査は行われていません。
      (4)  【管理資産を構成する資産の回収方法】

        管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済については、原保有者から当
        社に対して本劣後ローン債権が譲渡された後においては、住友生命は当社に対して直接これを行うものとさ
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        れています。本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済の詳細については、前記                                            (3)  「管理資産を構成
        する資産の内容」をご参照下さい。
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     ３【管理及び運営の仕組み】
      (1)  【資産管理等の概要】
       ①【管理資産の管理】
        ａ　概要
          管理資産を構成する本劣後ローン債権は、本劣後ローン契約に基づき原保有者であるＳＭＢＣ日興証券
          が住友生命に対して貸付金の貸付を行うことによって発生したものです。
          原保有者であるＳＭＢＣ日興証券は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の譲渡に際
          して、自らが、その保有している本劣後ローン債権の単独唯一の権利者であり、その権利は他者の如何
          なる担保権その他の権利にも服するものではなく、自分のみがその処分権限を有することを除き、当社
          に対して、本劣後ローン債権に関連して、その有効性を含む一切の事項についての事実表明及び保証を
          何ら行っておりません。
          本劣後ローン債権の債務者である住友生命は、本劣後ローン契約において、本劣後ローン契約締結日付
          及び本劣後ローン貸付実行日付で、原保有者に対し、前記                               2 「管理資産を構成する資産の概要」、                    (3)
          「管理資産を構成する資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｋ「事実の表明及び保証」記載
          の事実を表明し、保証しており、本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の当社への譲渡
          に対する承諾を行うに際し、本劣後ローン契約において原保有者に対して行った事実表明は、それが為
          された時点において全て真実且つ正確であり、且つ本劣後ローン債権譲渡契約の締結日及び本劣後ロー
          ン債権の譲渡実行日においても真実且つ正確であること及び本劣後ローン債権の譲渡は、住友生命に適
          用される法令により禁止されていない旨を原保有者及び当社に表明し、保証しています。
          当社の普通株式及び          A 種優先株式の状況並びにその保有者については後記第４「発行者及び関係法人情
          報」、１「発行者の状況」をご参照下さい。なお、当社は、未償還の本社債が残存する限り当該株式の
          保有者たる株主に対する配当を行わないこと並びに資本金及び資本準備金の額の減少を行わないことを
          本社債管理委託契約において約束しています。
          住友生命による本劣後ローン債権の利息の支払は各本劣後ローン利払日に、元本の弁済は本劣後ローン
          弁済日に当社に対して直接行われます。本社債要項においては、本劣後ローン利息の支払による回収金
          は当社の本社債関連口座内の利息支払勘定に、本劣後ローン元本の弁済による回収金は当社の本社債関
          連口座内の元金償還勘定において、それぞれ管理するものとされています。
          当社は、本資産管理委託契約に基づき、本資産管理受託会社に対し、本劣後ローン債権の管理及び処分
          に関する業務を委託しています。
        ｂ　回収金の処理の方法

         (a)  本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理委託契約に定めるとおり、当社の本社債関連口座
            を開設するものとし、本社債関連口座内の金銭を、                          ( ⅰ ) 費用支払勘定、        ( ⅱ ) 利息支払勘定及び         ( ⅲ ) 元
            金償還勘定に区分して管理するものとされています。
         (b)  本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、保

            有する金銭を後記         (c)(  ⅰ ) から  ( ⅴ ) までに定める方法に基づき本社債関連口座内においてのみ保管す
            るものとされています（但し、本社債買入消却関連合意に基づき受領した金銭については、本社債買
            入消却関連合意に従い、随時、本社債の買入消却に関連する支払に充当することができます。）。但
            し、本社債関連口座を開設している金融機関の格付が本格付機関による格付において、下記口座変更
            基準に定める格下げが公表された場合には、当社は当該格下げが公表されてから可能な限り速やか
            （遅くとも      14 東京銀行営業日以内）に、本格付機関の格付において下記の基準を上回る金融機関に新
            たに本社債関連口座を開設し、従来の本社債関連口座において保管されていた金銭をそれぞれ本社債
            管理者に対する書面による通知の上、移転するものとし、以後も同様とします。なお、当社は、本格
            付機関の格付において下記の基準を上回る格付を取得している金融機関への本社債関連口座の移転に
            ついては、本社債管理者に対する書面による通知の上、いつでも行うことができます。
            口座変更基準

            株式会社格付投資情報センター
            短期格付（又はこれと同等とみなされる発行体格付）が                             a-2  （又はこれと同順位の格付）未満となっ
            た場合
         (c)  本社債管理委託契約において、当社は、下記の                        ( ⅰ ) から  ( ⅴ ) までに定める方法と順序においてのみ金

            銭の支払を行うことができるものとされています。但し、本社債買入消却関連合意に基づき受領した
            金銭については、本社債買入消却関連合意に従い、随時、本社債の買入消却に関連する支払に充当す
            ることができます。
          ( ⅰ ) 当社は、本劣後ローン契約に基づき住友生命から受領した金銭のうち本劣後ローンの利息（未払
             残高を含みます。）として受領した金銭については、本社債関連口座に入金した上、利息支払勘定
             において管理し、本劣後ローン契約に基づき住友生命から受領した金銭のうち本劣後ローンの元本
             として受領した金銭については、本社債関連口座に入金した上、元金償還勘定において管理しま
             す。出資発行代り金については、その総額を本社債関連口座に入金した上、費用支払勘定において
             管理します。また、上記以外に当社が金銭を受領した場合における当該金銭については、その総額
             を本社債関連口座に入金した上、費用支払勘定において管理します。
                                 30/89


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          ( ⅱ ) 本社債の元金を償還すべき日又は利息を支払うべき日において、下記の方法に従い、費用並びに
             本社債の元金及び利息等の支払を行うものとします。但し、本社債の元金及び利息の支払に関して
             は 後記４「証券所有者の権利」、                (1)  「利払日及び利息支払の方法」及び同                    (2)  「償還期限及び償還
             の方法」、②「償還の方法及び期限」の規定に従います。
             ⅰ  本社債の元金を償還すべき日に該当しない本社債の利息を支払うべき日においては、利息支払
               勘定から本社債の利息及び未払残高の支払を行い、かかる支払を行った後の残余については、
               全て利息支払勘定に留保します。
             ⅱ  本社債の元金を償還すべき日（後記４「証券所有者の権利」、                                  (2)  「償還期限及び償還の方
               法」、②「償還の方法及び期限」ｂ又はｃの記載に基づき期限前償還される場合を含みま
               す。）においては、利息支払勘定及び元金償還勘定から本社債の利息、未払残高及び元金の支
               払を行い、かかる支払を行った後の残余については、全て費用支払勘定に入金します。
          ( ⅲ ) 下記の項目に該当する支払については、その支払時期が到来した時点において、随時、費用支払
             勘定から行うことができます。
             ⅰ  当社に対し、日本国又はその地方公共団体若しくはその下部行政機関により課される公租公課
               の支払。
             ⅱ  諸費用の支払。
             本 (c)  において「諸費用」とは、以下に掲げる費用を意味するものとします。
               イ　本社債管理者に対して、本社債管理委託契約に基づき支払う社債管理手数料並びに損害、
                 債務及び費用
               ロ　本資産管理受託会社である三井住友信託銀行に対して、本資産管理委託契約に基づき支払
                 う報酬、立替費用及び損害等の補償
               ハ　当社が当社の会計監査人に対して支払う報酬及び費用
               二　本格付機関に対して支払う本社債に関する格付手数料
               ホ　支払代理人である三井住友信託銀行に対して、本社債事務委託契約に基づき支払う元金償
                 還手数料及び利息支払手数料
               へ　事務管理会社である東京共同会計事務所に対して、本事務管理委託契約に基づき支払う報
                 酬
               ト　税務事務管理受託者である東京共同会計事務所に対して、本税務事務管理委託契約に基づ
                 き支払う報酬
             ⅲ  前期ⅱ以外に当社の運営及び管理に必要な費用の支払。
          ( ⅳ ) 前記  ( ⅰ ) から  ( ⅲ ) までの規定にかかわらず、当社は、払込期日に（但し、下記ⅳからⅵまでにつ
             いては、請求のあり次第速やかに）以下の支払を費用支払勘定より行うものとします。
             ⅰ  払込期日までに支払期限の到来した公租公課
             ⅱ  幹事会社に対して、本引受契約に基づき支払う引受手数料及び費用
             ⅲ  三井住友信託銀行に対して、本社債事務委託契約に基づき支払う社債事務委託手数料及び本資
               産管理委託契約に基づき支払う報酬
             ⅳ  本社債の発行に関し保管振替機構に対して支払う手数料
             ⅴＳＭＢＣ日興証券に対して、アドバイザリー契約に基づき支払うアドバイザリー手数料（以下
               「本アドバイザリー報酬」といいます。）
             ⅵ  事務管理会社である東京共同会計事務所に対して、本事務管理委託契約に基づき支払う報酬
             ⅶ  その他本社債の発行に関連して必要となる費用（当社設立費用、弁護士費用、会計士費用、税
               理士費用、本格付機関に対して支払う格付手数料等を含みますが、これらに限られません。）
             ⅷ  本劣後ローン債権譲渡契約第               2 条第  1 項に基づき当社から原保有者に対して支払う本劣後ローン
               に係る貸付債権の売買代金
          ( ｖ ) 　本社債権者は、本          (c)  に従って本社債権者以外の者に支払われた金額について、その後に到来す
             る本社債の元金を償還すべき日又は本社債の利息を支払うべき日における当社の財産の不足を理由
             としてその返還を求める権利を有しないものとします。
        ｃ　本社債の元金の償還及び利子の支払等に重大な影響を及ぼす要因については、後記６「投資リスク」、

          (1)  「投資に関するリスクの特性」、①「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」を
          ご参照下さい。
       ②【管理報酬等】

         管理資産から支払われる報酬及び手数料としては以下のものがあり、前記①「管理資産の管理」、ｂ「回
         収金の処理の方法」、           (c)  の記載に従い支払います。
        ａ　当初支払手数料として、幹事会社に対する引受手数料、三井住友信託銀行に対する社債事務委託手数料

          及び資産管理委託手数料、本社債の振替機関である保管振替機構に対する手数料、ＳＭＢＣ日興証券に
          対する本アドバイザリー報酬、東京共同会計事務所に対する本事務管理委託契約に基づく報酬、本社債
          の発行に関連して必要となる費用（当社設立費用、弁護士費用、会計士費用、税理士費用、本格付機関
          に対する格付手数料等を含みますがこれらに限られません。）及びその他当社を維持するために必要と
          なる費用を当社は支払うものとし、その合計は約                         392  百万円です。
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        ｂ　期中費用として、以下の費用を当社は支払います。
         (a)  支払代理人である三井住友信託銀行を通じて、本社債権者が本社債を保有する口座管理機関に対し
            て、  ( ⅰ ) 元金償還手数料として、当該本社債の元金（期限前償還する場合には、償還価額の総額）の
            10,000   分の  0.075   並びにこれに対する消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を、                                   ( ⅱ ) 利息支払手
            数料として、当該本社債の元金（期限前償還日における利金支払の場合には、当該期限前償還前の残
            存元金）の      10,000   分の  0.075   並びにこれに対する消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を、それ
            ぞれ支払います。当社は、              ( ⅰ ) 元金償還手数料を本社債の償還日（期限前償還事由が生じた場合に
            は、期限前償還日）の           3 営業日前の日までに、           ( ⅱ ) 利息支払手数料を本社債の利払日の                  3 営業日前の日
            までに、それぞれ支払代理人である三井住友信託銀行に交付します。
         (b)  本社債管理者である三井住友信託銀行に対して、毎月の社債管理手数料を、各々その前月末における
            本社債の未償還元金残高             100  円につき     0.5  銭の料率（年率）で月割により計算し、これに消費税及び地
            方消費税相当額を加えた金額を、毎年                    3 月及び   9 月の  25 日（東京銀行営業日でない場合には、その前東
            京銀行営業日）に支払います。但し、払込期日が属する月については、払込期日の翌日から当該月末
            日までの手数料を発行額に対して日割で計算し、また本社債の償還日に本社債が全額償還される場
            合、償還日が属する月については、当該月初日から償還日までの手数料を前月末における本社債の未
            償還元金残高に対して日割で計算します。この場合の日割計算は、年                                    365  日の方法によります。
         (c)  本資産管理受託会社である三井住友信託銀行に対して、アップフロントの委託報酬として                                               5,000,000
            円（消費税及び地方消費税相当額は別途）を                        2019  年 6 月 26 日に支払い、また、年間委託報酬として
            800,000    円（消費税及び地方消費税相当額は別途）を、                         2019  年 6 月 26 日を初回の支払期日とし、以降
            2079  年 6 月 26 日まで毎年      6 月 26 日を支払期日として前払で支払うものとされています。但し、                                ( ⅰ ) 本資
            産管理委託契約が終了する日（当日を含みます。）以降に到来する支払期日においては年間委託報酬
            を支払わないものとし、             ( ⅱ ) 支払期日以外の日において本資産管理委託契約が終了した場合には、そ
            の直前の支払期日に支払った年間委託報酬額から、当該支払期日の翌日から本資産管理委託契約が終
            了した日までについて            1 年 365  日の日割で計算した額（             1 円未満を切り捨てます。）を控除した金額
            を、当社の請求に基づき、当社の指定する日までに払い戻すものとされています。また、本資産管理
            委託契約の契約期間が延長される場合の当該延長期間における委託報酬額については、当社及び本資
            産管理受託会社が別途合意するものとされています。上記各委託報酬を支払うべき日が東京銀行営業
            日以外の日に該当する場合は、その前東京銀行営業日にその支払を繰り上げるものとされており、か
            かる繰上げは委託報酬の計算に影響を及ぼさないものとされています。
         (d)  上記以外の主な期中費用として、本格付機関に対する格付手数料、当社の会計監査人に対する報酬及
            び東京共同会計事務所に対する報酬その他当社を維持するために必要となる費用を当社は支払うもの
            とし、その合計は年間約             17 百万円です。
       ③【その他】

         当社の定款の変更は、株主総会の決議によらなければなりません。
         当社は、本社債管理委託契約において、事前に本社債管理者の書面による承諾がない限り、定款を変更
         （但し、後記４「証券所有者の権利」、                     (3)  「その他」、②「当社の遵守事項」、ｎ但書に基づいて                             A 種優
         先株式を発行するために定款を変更する場合及び同ｏ但書に基づいて普通株式を発行するために定款を変
         更する場合を除きます。）しないことを約束しています。
         本社債管理委託契約において、当社は、資産関連諸契約及び本劣後ローン契約は、本社債管理者の事前の
         書面による承諾がある場合を除き変更することができないものとされています。
         本劣後ローン債権譲渡契約を変更する場合には、事前に本格付機関にその旨を書面で通知することとして
         います。本社債管理委託契約を変更する場合には、当社は事前にその旨を本格付機関に報告します。
         本資産管理委託契約は、             ( ⅰ ) 本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合又は                            ( ⅱ ) 後記４「証券所
         有者の権利」、        (3)  「その他」、②「当社の遵守事項」、ｕに基づき許容されうる場合を除き、変更・修
         正できないものとされています。本資産管理委託契約を変更する場合には、当社は事前にその旨を本格付
         機関に報告します。
         本社債管理委託契約を変更した場合、変更後の契約に係る証書の謄本を当社及び本社債管理者の本店に備
         え置き、その営業時間中、一般の閲覧又は謄写に供します。また、当社の定款又は資産関連諸契約若しく
         は本劣後ローン契約を変更した場合、変更後の定款又は契約に係る証書の謄本を当社の本店に備え置き、
         その営業時間中、本社債権者の閲覧又は謄写に供します。かかる謄写に要する一切の費用は、かかる請求
         をした者の負担とします。
      (2)  【信用補完等】

        本社債については、特段の信用補完・流動性補完は行われていません。なお、当社の普通株式及び                                                   A 種優先
        株式の払込金は当社の本社債関連口座内の費用支払勘定において保管され、公租公課の支払や諸費用の支払
        の原資として利用されますが、本社債関連口座内の利息支払勘定及び元金償還勘定内の金銭が、本社債の利
        息及び元金の支払に不足する場合においても、当該不足に係る金額については、本社債関連口座内の費用支
        払勘定から支払われるものではありません
      (3)  【利害関係人との取引制限】

        該当事項はありません。
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     ４【証券所有者の権利】
       本社債権者に対して支払う利息金額及び償還金額の計算方法については、以下（１）「利払日及び利息支払の
       方法」及び（２）「償還期限及び償還の方法」をご参照下さい。
       本社債権者が有する利息支払請求権及び元金償還請求権は、各々、本社債の各利払日及び償還日（期限前償還
       事由が発生した場合、期限前償還日）に、当該日に支払が行われるべき金額について確定的に発生します。利
       息支払請求権及び元金償還請求権の消滅時効は、かかる権利が確定的に発生する利払日及び償還日から各々                                                        5
       年及び   10 年です。本社債に関する元金及び利息は、社債等振替法及び業務規程等に従い、各本社債権者に係る
       それぞれの口座管理機関を通じて支払われます（但し、直接加入者の自己保有分については、支払代理人より
       かかる直接加入者に対し、直接、支払われます。）。
       当社は、本社債の全額が償還されるまでは、本社債以外の現在又は将来の債務を担保するために、当社の資産
       の上に抵当権、質権、先取特権その他の担保を設定せず、またこれを発生せしめないものとします。
       本社債権者は、本社債の償還日が到来した場合において、当社の資産から充当した後に、本社債の未償還元金
       又は未払の利息が存在する場合、本社債の未償還元金総額及び未払利息額が当社の全ての財産が換金された金
       額を超過するときは、その超過額につき、その債権を放棄するものとします。
       本社債権者は、本社債の元利金が全て償還され又は支払われてから                                  1 年と  1 日を経過するまでの間は、当社又は
       その財産について、破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、特別清算開始その他法令上適用のありうる
       同様の法的手続を自ら又は第三者を通じて申し立てず、第三者による申立てに対し参加、同意等を行わないも
       のとされます。
      ( 1 ) 利払日及び利息支払の方法

       ①　本社債の利息は、払込期日の翌日（当日を含みます。）からこれを付し、                                         2019  年 12 月 26 日を第   1 回の利払
         日としてその日までの分を支払い、その後各利払日に、各々その日（当日を含みます。）までの前半か年
         分を支払います。
       ②　本社債の利払日が東京銀行営業日でない場合は、その支払は前東京銀行営業日にこれを繰り上げます。な

         お、支払われる本社債利息の金額に影響を与えるものではありません。
       ③  払込期日の翌日（当日を含みます。）から                      2024  年 6 月 26 日（当日を含みます。）までの間において半か年

         に満たない期間につき本社債利息を計算するときは、その半か年の日割りをもってこれを計算し、円位未
         満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。
       ④　  2024  年 6 月 26 日の翌日（当日を含みます。）以降の本社債利息を計算するときは、各利息計算期間に関

         し、各本社債権者が各口座管理機関（業務規程等に定める口座管理機関をいいます。）に保有する各社債
         の金額の総額に、         前記１「概況」、         (1)  「  管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、                         ⑫「利率」、
         ａ (b)  又は  (c)  に基づき決定される利率に当該利息計算期間の実日数を分子とし                                  360  を分母とする分数を乗
         じて得られる値（小数点以下第                13 位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。）を乗じることに
         よりこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。
       ⑤　本社債の償還日以降、当該償還額（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債

         の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除きます。）に係る利息は発生しないものとしま
         す。なお、ａ       (a)  当該償還日において残存する経過利息又は                      (b)  当該償還日が利払日に該当する場合の本社
         債利息及びｂ未払残高は、後記                (2)  「償還期限及び償還の方法」、②「償還の方法及び期限」の記載に従
         い償還とともに支払われます。
       ⑥　利息支払の停止

         当社は、利払停止事由が生じた場合には、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やかに（但し、当該利
         払日の   10 東京銀行営業日前までに）通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債利息の
         支払の全部（一部は不可）を繰り延べます。当該繰り延べられた本社債利息の未払金額である利払停止金
         額には、利息を付しません。
       ⑦　未払残高の支払

        ａ　当社は、未払残高支払事由が生じた場合には、当該未払残高支払事由に係る本劣後ローン未払残高支払
          額相当額である支払金額を、本社債権者及び本社債管理者に対し、本ａの記載に従った支払を行う利払
          日から   10 東京銀行営業日以上          15 東京銀行営業日以内の事前の通知（かかる通知には支払われる未払残高
          を記載することを要します。）を行うことにより、未払残高支払事由が発生した後最初に到来する利払
          日（但し、当該利払日に先立って上記の事前通知を行うことが実務上不可能な場合には、翌利払日）
          に、当該利払日時点の本社債権者に支払います。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座
          管理機関（業務規程等に定める口座管理機関をいいます。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額
          に、支払金額の一通貨あたりの利子額を乗じて算出されます。
        ｂ　未払残高の支払については、本⑦「未払残高の支払」の記載のほか、                                      前記１「概況」、         (1)  「  管理資産

          の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑧「劣後条件等」、ａ「劣後特約（当社劣後事由）」及びｂ
          「劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））」                          記載の劣後特約に従います。
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       ⑧　本社債利息及び経過利息の支払については、本（１）「利払日及び利息支払の方法」の記載のほか、前記

         １「概況」、       (1)  「  管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑧「劣後条件等」、ａ「劣後特約
         （当社劣後事由）」及びｂ「劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））」の記載に従います。
      (2)  償還期限及び償還の方法

       ①　償還価額
         各本社債の金額        100  円につき金      100  円。
       ②　償還の方法及び期限

        ａ　本社債の元金は、後記ｂ又はｃの記載に基づき期限前償還される場合及び後記ｅの記載に基づき買入消
          却される場合を除き、最終償還日に、その残存総額を、最終償還日を利払日とする本社債利息及び未払
          残高の支払とともに償還します。但し、前記２「管理資産を構成する資産の概要」、                                            (3)  「管理資産を
          構成する資産の内容」、①「本劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」、                                             (a)  の記載に基
          づき、本劣後ローン最終弁済日が延期された場合には、最終償還日は延期後の本劣後ローン最終弁済日
          の直後の利払日まで延期されるものとし、その間も、当該利払日（当日を含みます。）まで、前記１
          「概況」、      (1)  「  管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑫「利率」、ａ                                  (c)  に記載の利率に
          よる利息が発生するものとします。
        ｂ　当社は、前記２「管理資産を構成する資産の概要」、                              (3)  「管理資産を構成する資産の内容」、①「本

          劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」                            (b)  の記載に基づき、本劣後ローン期限前弁済が
          本劣後ローン利払日において行われる旨の通知を受領した場合には、本社債権者及び本社債管理者に対
          し、速やかに（但し、当該本劣後ローン利払日の直後の利払日である本社債期限前償還日（利払日）よ
          り 30 日以上    60 日以内の事前の）通知（撤回不能とします。）を行うことにより、本社債期限前償還日
          （利払日）において、当該時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額                                                  100  円
          につき金     100  円の割合で、当該利払日における本社債利息及び未払残高の支払とともに償還します。
        ｃ　当社は、前記２「管理資産を構成する資産の概要」、                              (3)  「管理資産を構成する資産の内容」、①「本

          劣後ローン債権の概要」、ｅ「弁済の方法及び期限」、                             (b)  の記載に基づき、本劣後ローン期限前弁済
          が本劣後ローン利払日以外の日において行われる旨の通知を受領した場合には、本社債権者及び本社債
          管理者に対し、速やかに（但し、当該本劣後ローン期限前弁済が行われる日の                                         3 東京銀行営業日後の日
          である本社債期限前償還日（利払日以外）より                         30 日以上    60 日以内の事前の）通知（撤回不能としま
          す。）を行うことにより、本社債期限前償還日（利払日以外）において、当該時点で残存する本社債の
          元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額                        100  円につき金      100  円の割合で、当該日（当日を含みま
          す。）までの経過利息及び未払残高の支払とともに償還します。
        ｄ　前記ａからｃまでの記載に基づき本社債が償還される償還日が東京銀行営業日でない場合は、その支払

          は前東京銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、支払われる経過利息又は本社債利息の金額に影響を
          与えるものではありません。
        ｅ　本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、前記１「概況」、                                  (1)  「  管理資産の流動化の形態及び基本

          的仕組み等」、⑪「振替機関に関する事項」記載の振替機関が別途定める場合を除き、本劣後ローンの
          弁済が住友生命と当社の間で合意された場合に、いつでもこれを行うことができます。
        ｆ　本社債の元金の償還及び買入消却については、本（２）「償還期限及び償還の方法」②「償還の方法及

          び期限」の記載のほか、前記１「概況」、                      (1)  「  管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑧
          「劣後条件等」、ａ「劣後特約（当社劣後事由）」及び同ｂ「劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社
          債））」記載の劣後特約に従います。
      (3)  その他

       ①　社債権者集会
        ａ　本社債及び本社債と同一の種類（会社法第                        681  条第  1 号に定める種類をいいます。）の社債（本①におい
          て、以下「本種類の社債」といいます。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権
          者集会の日の       3 週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第                             719  条各号に掲げる事項を後記③
          「通知の方法」記載の方法により公告又は通知します。
        ｂ　本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行います。

        ｃ　本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しませ

          ん。）の     10 分の  1 以上にあたる本種類の社債を有する本社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関す
          る社債等振替法第         86 条第  3 項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の
          理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができま
          す。
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       ②　当社の遵守事項

         本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理者に対し、本社債の元利金の全てが償還され又は支払
         われるまでの間、本社債要項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合並びに本社債管理者
         の事前の書面による承諾がある場合を除き、以下の各号に定めるところを遵守することを約束していま
         す。
        ａ　当社は、本劣後ローン債権譲渡契約上の履行すべき一切の義務を履行し、本劣後ローン債権譲渡契約の
          各条項に従います。
        ｂ　当社は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づきＳＭＢＣ日興証券から当社に譲渡された本劣後ローン債権

          の取得、管理及び処分並びに本社債の元利金支払債務の弁済並びにその附帯業務のほか、他の業務を行
          いません。
        ｃ　当社は、本社債以外の現在又は将来の当社又は第三者の債務を担保するために、当社の資産の全部又は

          一部に抵当権、質権その他一切の担保権を設定せず、また第三者の債務を担保するために保証債務を負
          担しません。
        ｄ　当社は、当社の資産につき貸付、譲渡、交換その他の処分を行いません。

        ｅ　当社は、       (a)  本劣後ローン債権の価値を維持・増加するために必要な資金を借入れる場合（但し、本社

          債に劣後する借入に限ります。）、本社債の元利金を償還若しくは支払うために必要な資金を借入れる
          場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、又は前記ｂ記載の業務及びその附帯業務に関連し
          て必要若しくは有益な債務の負担をする場合（当社による本社債関連諸契約及び資産関連諸契約の締結
          並びに当社が       A 種優先株式又は普通株式を発行する場合において、私募の取扱契約を締結することを含
          みますがこれに限られません。）且つ                    (b)  本格付機関が本社債に付与した格付が当該債務負担行為によ
          り低下させられるものではないことを事前に本格付機関に確認した場合を除き、借入又はその他一切の
          債務負担行為をしません。
        ｆ　当社は、前記ｂ記載の業務及びその附帯業務に必要のない資産を購入せず、リースを受けず、また、か

          かる業務遂行に必要のない従業員を雇用しません。
        ｇ　当社は、当社の財産である金銭を本社債管理委託契約の定めに従って支出又は運用します。

        ｈ　当社は、資産関連諸契約及びこれに関連する契約に基づく他方当事者の義務を履行させるために必要な

          全ての行為を行い、かかる契約を遵守し、それに基づく当社の義務をその条項に従って履行します。
        ｉ　当社は、本劣後ローン契約に基づく住友生命の義務を履行させるために必要な全ての行為を行います。

        ｊ　当社は、事前に本社債管理者の書面による承諾がない限り、定款を変更（但し、後記ｎ但書に基づいて

          A 種優先株式を発行するために定款を変更する場合及び後記ｏ但書に基づいて普通株式を発行するため
          に定款を変更する場合を除きます。）しません。
        ｋ　当社は、当社に適用される法令、規則、命令、判決、決定、通達及び当社の定款その他の内部規則を遵

          守します。
        ｌ　当社は、金融商品取引法及びその他の関連法令等に従って官庁等に対する必要な届出、報告等に関する

          事務（金融商品取引法に基づく有価証券報告書、半期報告書及び臨時報告書の提出を含みますがこれら
          に限られません。）を適式に行います。
        ｍ　当社は、資本金の額及び資本準備金の額の減少を行いません。

        ｎ　当社は、払込期日までに住友生命に対して発行するものを除き、                                    A 種優先株式を発行しません。但し、

          当社は、本社債の元利金の償還若しくは支払又はこれらに関連する費用（本社債の期限前償還の場合を
          含みますが、これに限られません。）その他当社の事業の運営、維持及び管理に必要な費用を支払うた
          めの資金を調達する場合には、随時住友生命及び本一般社団法人に対して、                                        A 種優先株式を発行するこ
          とができます。
        ｏ　当社は、本一般社団法人以外の者に対して、普通株式を発行しません。但し、当社は、本一般社団法人

          に対して、随時普通株式を発行することができます。
        ｐ　当社は、子会社（会社法第                2 条第  3 号並びに会社法施行規則第              3 条第  1 項及び第     3 項における意味を有しま

          す。）を持ちません。
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        ｑ　当社は、組織変更（会社法第                 2 条第  26 号における意味を有します。）、合併、会社分割、株式交換、株
          式移転又は自己信託の設定を行いません。
        ｒ　当社は、株式について配当を行いません。

        ｓ　当社は、適用ある法令上提出が必要となる税務関連の申告書を税務当局にその提出すべき時期までに提

          出します。
        ｔ　当社は、自ら又は当社の役員若しくは当社の普通株主をして、当社又はその資産について、本社債に関

          する当社の債務の弁済が完了してから                    1 年と  1 日を経過するまでの間、破産手続開始、再生手続開始、更
          生手続開始、特別清算開始その他法令上適用のありうる同様の法的手続を申し立てる権利を放棄し又は
          放棄せしめることに同意します。
        ｕ　当社は、本社債に関する本社債権者の権利に悪影響を生じさせる本劣後ローン契約、本社債関連諸契約

          及び資産関連諸契約の変更（法令の改正又は制定に伴い、当該法令の遵守に必要となる変更を除きま
          す。）を行いません。
       ③　通知の方法

        ａ　本社債に関する本社債権者への通知は、法令に別段の定めがある場合を除き、電子公告の方法によりこ
          れを行うものとします。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができない場
          合は、官報に掲載する方法又は社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行うものとします。
        ｂ　前記ａの記載にかかわらず、当社が公告を行うことに代えて、全ての本社債権者に直接通知する場合

          は、法令に別段の定めがある場合を除き、本社債要項に基づく公告を省略することができます。
        ｃ　本報告書提出日現在における、当社の電子公告の                            URL  は、

          「 http://kmasterplus.pronexus.co.jp/main/corp/m/3/m353/index.html                                    」です。
       ④　契約証書等の閲覧及び謄写

         本社債要項及び本社債管理委託契約の謄本は、当社及び本社債管理者の本店に備え置き、その営業時間
         中、一般の閲覧又は謄写に供します。かかる謄写に要する一切の費用は、かかる請求をした者の負担とし
         ます。当社の定款並びに本劣後ローン契約及び資産関連諸契約の各契約証書の謄本は、当社の本店に備え
         置き、その営業時間中、本社債権者の閲覧又は謄写に供します。かかる謄写に要する一切の費用は、かか
         る請求をした者の負担とします。
       ⑤　本社債要項の変更

        ａ　本社債要項に定められた事項（但し、発行代理人及び支払代理人の記載を除きます。）の変更は、法令
          の定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要します。但し、社債権者集会の決議は、裁判所の認
          可を受けなければ、その効力を生じません。
        ｂ　前記ａの社債権者集会の決議は、本社債要項と一体をなすものとされ、本社債を有する全ての本社債権

          者に対してその効力を有します。
       ⑥　元利金の支払

         本社債に関する元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われ、当社は、後記⑦「発行代理人
         及び支払代理人」に定める支払代理人を経由しての業務規程等に定義された機構加入者に対する元利金の
         交付をもって、本社債の元利金の支払に係る債務を免責されるものとします。
       ⑦　発行代理人及び支払代理人

         本社債の業務規程等における発行代理人及び支払代理人は、三井住友信託銀行とします。
       ⑧　担保・保証の有無

         本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はありません。
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     ５【管理資産を構成する資産の状況】
      (1)  【管理資産を構成する資産の管理の概況】
        管理資産を構成する資産の管理の状況については、前記３「管理及び運営の仕組み」、                                             (1)  「資産管理等の
        概要」、①「管理資産の管理」をご参照下さい。
      (2)  【損失及び延滞の状況】

                       総債権残高             延滞額             比率
         2019  年 12 月          50,004,508      千円           －千円             －％
         ※ 総債権残高とは、当該月末における管理資産の元利金等合計額をいいます。
      (3)  【収益状況の推移】

                        第 1 期
                     自 2019  年  ▶ 月 25 日
                     至 2019  年 12 月 31 日
        ①  収益
                          169,508    千円
          金融収益
        ②  費用
                          189,911    千円
        ③  期末残高
                        50,000,000      千円
          元本金額の期末残
          高
        ④  元本金額の期末残
                             0.34  ％
          高に占める収益額
          の比率
        ⑤  元本金額の期末残
                             0.38  ％
          高に占める費用額
          の比率
      (4)  【買戻し等の実績】

        該当事項はありません。
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     ６【投資リスク】
      (1)  投資に関するリスクの特性
        当社は、本劣後ローン債権を裏付けとして本社債を発行しました。本社債の元利金の支払は、当社が取得し
        た本劣後ローン債権の元利金を支払原資として行われますが、住友生命の信用状態が悪化した場合その他の
        理由により、かかる支払債務の履行が行われない可能性があります。従って、本社債の元利金支払の前提と
        なっている本劣後ローン債権の支払債務の履行が必ずしも確実に行われるとは限らない以上、本社債におい
        てはその元金や一定の投資成果が保証されているものではありません。
        本劣後ローン債権にかかる支払債務の履行の程度その他の理由に基づく本劣後ローン債権の価値の下落、そ
        の他、以下①「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」に記載される事由により、投資家
        は損失を被ることがあります。
        また、本社債は預貯金や保険契約とは異なり、預金保険機構、農水産業協同組合貯金保険機構、保険契約者
        保護機構の保護の対象とはなりません。
        本社債に関する投資リスクに関する投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事由については、以下
        ①「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」及び後記第４「発行者及び関係法人情報」、
        ２「原保有者その他関係法人の概況」、（                      5 ）「その他」、②「住友生命の事業等のリスク」をご参照下さ
        い。
        上記及び以下①「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」及び後記第４「発行者及び関係
        法人情報」、２「原保有者その他関係法人の概況」、（                             5 ）「その他」、②「住友生命の事業等のリスク」
        に記載される将来に関する事項は本報告書提出日現在において判断したものです。
       ①　元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因

        ａ　元金償還資金又は利息支払資金が不足するリスク
          当社は、通常の事業会社等とは異なり、普通株式及び                            A 種優先株式の払込金並びに原保有者から取得す
          る本劣後ローン債権の他には、特段の資産を有しません。普通株式及び                                     A 種優先株式の払込金は専ら当
          社の当初費用並びに当社の維持、管理及び運営のための期中費用の支払資金に充当され、本社債の元利
          金の支払に充当されることはなく、且つ、払込期日後に当社が追加の普通株式又は                                           A 種優先株式を発行
          する場合においてその引受を約束している第三者は存在しません。従って、本社債の利息の支払は住友
          生命が支払う本劣後ローン利息の支払金によって行われ、本社債の元金の償還は住友生命が支払う本劣
          後ローン元本の弁済金によって行われることになりますが、本劣後ローン債権の債務者である住友生命
          による債務の履行につき、他のいかなる第三者も保証を行っているものではありません。このため、本
          社債の償還及び利息の支払は本劣後ローン債権の債務者である住友生命による本劣後ローン債権の元本
          の弁済及び利息の支払の状況に影響されることになります。そのため、住友生命による本劣後ローン債
          権の元本の弁済及び利息の支払の状況如何によっては、本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生
          じる可能性があります。
          このように本社債の元金の償還及び利息の支払は専ら住友生命の信用力に依存しており、その時々の住
          友生命の信用力によっては、本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。な
          お、住友生命の事業上のリスクについては、後記第４「発行者及び関係法人情報」、２「原保有者その
          他関係法人の概況」、（             5 ）「その他」、②「住友生命の事業等のリスク」をご参照下さい。
          これらのリスク要因については、住友生命の財務状況に起因するものであり、当社において特段の管理
          体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている訳
          ではありません。
        ｂ　本社債の元金の償還に関するリスク

         (a)  本社債の元金が最終償還日に償還されないリスク
            本社債の元金は、前記４「証券所有者の権利」、                          (2)  「償還期限及び償還の方法」、②「償還の方法
            及び期限」ｂ又はｃの記載に基づき期限前償還される場合及び前記４「証券所有者の権利」、                                                  (2)
            「償還期限及び償還の方法」、②「償還の方法及び期限」ｅの記載に基づき買入消却される場合を除
            き、最終償還日である            2079  年 6 月 26 日に、その残存総額を、最終償還日を利払日とする利息及び未払
            残高の支払とともに償還することが予定されています。但し、本劣後ローン契約に基づき、本劣後
            ローン最終弁済日が延期された場合には、本社債の最終償還日は延期後の本劣後ローン最終弁済日の
            直後の利払日まで延期されるものとされています。
            そして、本劣後ローン契約上、本劣後ローン元本は、本劣後ローン弁済要件を充足した場合に限り、
            本社債の最終償還日（当該日が東京銀行営業日でない場合には、その前東京銀行営業日とします。）
            の 3 東京銀行営業日前の日である本劣後ローン最終弁済日に、その残存総額を、本劣後ローン最終弁
            済日を本劣後ローン利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済す
            るものとされています。本劣後ローン最終弁済日に本劣後ローン弁済要件が充足されなかった場合、
            本劣後ローン最終弁済日は本劣後ローン弁済要件が充足される最初の本劣後ローン利払日まで延期さ
            れるものとされています。
            以上から、本劣後ローン最終弁済日において本劣後ローン弁済要件を充足できない場合には、本劣後
            ローン弁済要件が充足される最初の本劣後ローン利払日まで本劣後ローン元本の弁済を行うことがで
            きず、その間、本社債の元金の償還も行われないこととなります。その結果、本社債権者による投資
            資金の回収が、潜在的には無期限に延期される可能性があります。
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            かかるリスク要因については、本社債の商品性に起因するものであり、当社による対応が不可能な要
            因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
         (b)  当社及び本社債権者が、それぞれ本劣後ローン及び本社債の期限の利益を喪失させる権利を有しない

            リスク
            本劣後ローンには期限の利益喪失に関する特約が付されず、本劣後ローンが期限の利益を喪失させら
            れることはありません。従って、本劣後ローンの元本の弁済若しくは利息の支払が行われなかった場
            合、住友生命が本劣後ローンに関し負う義務に違反した場合又はその他の事由が生じた場合であって
            も、本劣後ローンについて期限の利益が失われるものではなく、かかる事由が生じたことを理由とし
            た本劣後ローンの元本の弁済は行われません。その結果、本社債の元金の償還又は利息の支払に支障
            が生じる可能性があります。
            加えて、本社債にも期限の利益喪失に関する特約が付されません。また、本社債権者は、会社法第
            739  条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失させられることは
            ありません。従って、本社債の元金の償還若しくは利息の支払が行われなかった場合、当社が本社債
            に関し負う義務に違反した場合又はその他の事由が生じた場合であっても、本社債について期限の利
            益が失われるものではなく、かかる事由が生じたことを理由とした本社債の元金の償還は行われませ
            ん。
            かかるリスク要因については、本劣後ローン及び本社債の商品性に内在するものであり、当社による
            対応が不可能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
         (c)  本社債の期限前償還に関するリスク

            当社は、本劣後ローン契約に基づき本劣後ローン元本の期限前弁済が行われる旨の通知を受領した場
            合には、残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を期限前償還するものとされています。
            そして、本劣後ローン契約上、住友生命は、その選択により、                                 2024  年 6 月 26 日（当該日が東京銀行営
            業日でない場合には、その前東京銀行営業日とします。）の                               3 東京銀行営業日前の日以降に到来する
            いずれかの本劣後ローン利払日である本劣後ローン任意弁済日に、本劣後ローン弁済要件を充足した
            上で、残存する本劣後ローン元本の全部（一部は不可）を期限前弁済することができるものとされて
            います。さらに、資本事由、税制事由、資本性変更事由、グロスアップ事由又は本社債税制事由が生
            じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択により、住友生命が当該弁済のために設定する日
            に、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、残存する本劣後ローン元本の全部（一部は不可）を期限
            前弁済することができるものとされています。
            以上から、本劣後ローン契約に従い住友生命が本劣後ローンの期限前弁済を行った場合には、本社債
            の期限前償還も行われます。この場合、本社債権者は、当該償還金をもって本社債よりも不利な条件
            での再投資しか行うことができない可能性がありますが、それに対する補償は当社及び住友生命を含
            むいかなる当事者も行いません。なお、本劣後ローン契約に従った住友生命による本劣後ローンの期
            限前弁済はいずれも住友生命の権利であり、住友生命に期限前弁済を義務付けるものではなく、住友
            生命がかかる権利を行使して期限前弁済を行うとの保証はありません。
            また、本社債権者は、当社に対して本社債の期限前償還を求める権利及び住友生命に対して本劣後
            ローンの期限前弁済を求める権利を有していません。
            かかるリスク要因については、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要
            因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
        ｃ　本社債の利息の支払に関するリスク

          本社債の利息の支払は、前記４「証券所有者の権利」、                             (1)  「利払日及び利息支払の方法」記載のとお
          り利払日において、同項記載の利息支払の方法に従って行われることを予定しています。しかしなが
          ら、住友生命による本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済状況並びに住友生命の財務状況に
          よっては、本社債のその時々における利息支払資金が不足する可能性があります。
          当社は、各利払日の直前の本劣後ローン利払日において、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン利
          息の支払が任意に又は強制的に停止される旨の通知を当社が受領した場合、当該通知に係る利払日にお
          ける本社債利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べる利払停止を行うこととされています。なお、
          利払停止により繰り延べられた本社債利息の未払金額である利払停止金額には利息は付されないものと
          されています。そして、本劣後ローン契約上、住友生命は、その裁量により、本劣後ローン利息の支払
          の全部（一部は不可）を繰り延べる本劣後ローン任意停止を行うことができ、また、資本不足事由が生
          じ、且つ、継続している場合、又は本劣後ローン若しくは本劣後ローン同順位劣後債務（但し、住友生
          命の基金を除きます。）がその直前の支払期日において支払を停止している場合には、当該事象が解消
          されるまでの間に到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べる本
          劣後ローン強制停止を行わなければならないものとされています。
          以上から、住友生命が本劣後ローン任意停止を行い、又は上記事由が生じ本劣後ローン強制停止が行わ
          れている場合には、支払が停止された本劣後ローン利息の金額である本劣後ローン利払停止金額相当額
          の本社債利息の支払が繰り延べられることとなります。
          このように、住友生命による本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済状況並びに住友生命の財務
          状況によっては、本劣後ローン利息の支払が本劣後ローン契約に基づき繰り延べられる可能性があり、
          ひいては、本社債利息の支払が繰り延べられ、その結果、予定された利払日において本社債利息の支払
          が行われない場合があります。また、支払が繰り延べられた本社債利息については、その原因となった
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          本劣後ローン利息の支払の繰延に係る本劣後ローン利払停止金額である本劣後ローン未払残高が住友生
          命から支払われない限り、当該繰延が生じた後においても支払われませんが、住友生命は、本劣後ロー
          ン 最終弁済日までの間、本劣後ローン未払残高を支払う義務を負わず、また、本劣後ローン未払残高の
          支払を希望する場合でも、適用ある規制上の要件を充足し、資本不足事由が発生しておらず、原則とし
          て本劣後ローン同順位劣後債務がその支払を停止していないことが支払の条件とされています。なお、
          本劣後ローン契約上、本劣後ローン利息の支払が繰り延べられる場合においても、住友生命の基金に係
          る元利金その他一切の支払及び社員配当の支払は禁止されないものとされています。さらに、本劣後
          ローン契約上、住友生命が当該基金に係る支払及び社員配当の支払を行っている場合や、本劣後ローン
          同順位劣後債務の弁済を行っている場合であっても、住友生命による本劣後ローン任意停止は禁止され
          ません。
          かかるリスク要因については、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因
          にかかわるものであるため当社による特段の対応は図られていません。
          また、   2024  年 6 月 26 日の翌日（当日を含みます。）以降の本社債の利率の算出には、前記１「概況」、
          (1)  「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑫「利率」、ｂ及びｃ記載のとおり市場金利と
          しての円のライボーが用いられます。金利指標としてのライボーの不正操作問題を踏まえた金融安定理
          事会による金利指標改革の結果、                 2022  年までに円のライボーを含めたライボーの公表が停止されるか、
          又は、ライボーが国際的な金融市場取引において機能しなくなる可能性があります。ライボーの公表が
          停止されるか、又は、ライボーが国際的な金融市場取引において機能しなくなった場合における円のラ
          イボーを用いた本社債の利率の算出方法については、代替的な金利指標の有無やライボーを参照する金
          融取引に関する実務動向等を踏まえた合理的な解釈に委ねられる可能性がありますが、その具体的な算
          出方法は現時点においては必ずしも明らかではありません。
          かかるリスク要因については、ライボー及びライボーを参照する金融取引に関する実務動向等に起因す
          るものであり、当社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従っ
          て、かかるリスクが排除されている訳ではありません。
        ｄ　本劣後ローン債権及び本社債がそれぞれ上位債権に劣後するリスク

          本劣後ローン契約上、本劣後ローン劣後事由が発生し、継続している期間中、本劣後ローンに関する一
          切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就した場合にのみ発生するものとされてい
          ます。また、当社劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払
          条件（当社劣後事由）が成就した場合にのみ発生し、さらに、本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生
          し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が
          成就した場合にのみ発生するものとされています。
          破産法上、債務者について破産手続が開始された場合、破産法第                                  99 条第  2 項により、約定劣後破産債権
          についての配当の順位は劣後的破産債権を含む他の全ての破産債権に後れるものとされ、また、同法第
          142  条第  1 項により、破産手続上議決権を有しないものとされています。
          これに対し、民事再生法上は、債務者について再生手続が開始された場合、民事再生法第                                              155  条第  2 項に
          より、劣後的破産債権に後れる約定劣後再生債権の順位を考慮して、再生計画の内容に公正且つ衡平な
          差を設けなければならないとされています。また、更生特例法及び会社更生法上は、相互会社又は株式
          会社について更生手続が開始された場合、会社更生法第                             168  条第  3 項（相互会社の場合、更生特例法第
          260  条第  1 項及び第     3 項並びに会社更生法第            168  条第  3 項）により、更生計画においては、異なる種類の権
          利を有する者の間においては、以下に掲げる種類の権利の順位を考慮して、更生計画の内容に公正且つ
          衡平な差を設けなければならないとされています。この場合の権利の順位とは、相互会社の場合は、
          (a)  更生担保権、       (b)  一般の先取特権その他一般の優先権がある更生債権、                            (c)  （ (b)  、 (d)  及び  (e)  に掲げ
          るもの以外の）更生債権、              (d)  約定劣後更生債権、          (e)  基金に係る更生債権、            (f)  社員権の順序となり、
          株式会社の場合は、          (A)  更生担保権、       (B)  一般の先取特権その他一般の優先権がある更生債権、                            (C)  （ (B)
          及び  (D)  に掲げるもの以外の）更生債権、                 (D)  約定劣後更生債権、          (E)  残余財産の分配に関し優先的内容
          を有する種類の株式、           (F)  （ (E)  に掲げるもの以外の）株式の順序となります。従って、約定劣後再生債
          権又は約定劣後更生債権は、必ずしも他の再生債権又は更生債権に絶対的に劣後することまで要求され
          ているわけではありません。
          もっとも、上記の更生特例法等の規定は、前述のような契約当事者が停止条件構成を用いて劣後債権に
          係る絶対劣後扱いについて合意すること自体を否定する趣旨ではなく、相互会社又は株式会社について
          更生手続、破産手続又は再生手続が開始された場合においても、かかる劣後債権に係る絶対劣後扱いに
          ついての合意もその効力が認められると解されています。
          また、本劣後ローン契約上、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就し、本劣後ローンに関する
          請求権が発生する場合であっても、支払を請求しうる金額は、本劣後ローンに関する債務を含む住友生
          命の本劣後ローン同順位劣後債務がそれと同額の住友生命の基金に基づく債務であると仮定し、且つ全
          ての住友生命の基金に基づく債務が同順位であると仮定した場合に、基金の払戻しとして支払われたで
          あろう金額に減額されるものとされています。
          保険業法第      181  条第  2 項は、解散した相互会社の清算人が基金の払戻しをする場合に「相互会社の債務の
          弁済をした後でなければ、してはならない」とし、相互会社の解散時においては、基金の払戻しはその
          他の相互会社の債務に劣後するものとされているほか、更生特例法上も相互会社について更生手続が開
          始された場合の更生計画における権利の順位についても、上記のとおり、他の更生債権に比べて基金に
          係る更生債権は劣後するものとされています。しかしながら、本劣後ローンについては上記のとおり、
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          支払を請求しうる金額が減額されることにより基金と実質的に同順位の債務として取り扱われることが
          企図されています。
          以上のとおり、本社債の元利金の全額が支払われる以前において、住友生命が相互会社として解散又は
          倒産した場合においては、当社が本劣後ローン債権の元利金の支払につき住友生命の他の債権者に劣後
          する結果、本社債の元利金の全額を支払うために十分な資金を得られない可能性があり、その結果本社
          債の元利金を支払えなくなる可能性があります。また、住友生命が解散又は倒産しない場合でも、本社
          債の元利金の全額が支払われる以前において、当社が株式会社として解散又は倒産した場合において
          は、本社債権者が本社債の元利金の支払につき当社の他の債権者に劣後する結果、本社債の元利金を支
          払えなくなる可能性があります。
          なお、本社債の発行日以後、住友生命が本劣後ローン債権と同順位の債権又はこれに優先する債権に係
          る債務を負担することは何ら制限されていません。
          かかるリスク要因については、破産法、会社更生法、民事再生法及び更生特例法等に基づく法制度並び
          に住友生命及び当社の財務状況に起因するものであり、当社において特段の管理体制を整えることがで
          きる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        ｅ　原保有者の破産等に伴うリスク

          当社は本劣後ローン債権譲渡契約に基づき原保有者から本劣後ローン債権の譲渡を受けるものとされて
          いますが、かかる本劣後ローン債権の譲渡につき、原保有者の破産手続、更生手続、再生手続その他の
          倒産手続において、裁判所あるいは管財人等により、本劣後ローン債権は原保有者の破産財団、更生会
          社の財産、再生債務者の財産等に属するものであって、当社の本劣後ローン債権に対する権利は原保有
          者の破産手続、更生手続、再生手続その他の倒産手続との関係で担保権に過ぎないものとして取り扱わ
          れるリスクは、以下のような理由から極めて低いものと当社は考えています。
          (a)  原保有者及び当社は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき、本劣後ローン債権の真正な売却及び購
             入を意図していること。
          (b)  原保有者は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき本劣後ローン債権が当社に移転した後は、本劣後
             ローン債権に対して一切の権利を有さないこと。
          (c)  本劣後ローン債権譲渡契約上、当社は、原保有者に対して本劣後ローン債権の買い戻しを請求する
             権利を有さず、また、原保有者は本劣後ローン債権の買い戻しを行う義務を負担していないこと。
          (d)  原保有者は、本劣後ローン債権譲渡契約上、本劣後ローン債権の譲渡実行日現在における本劣後
             ローン債権に関する一定の事実表明及び保証を行っている以外には、本劣後ローン債権の回収可能
             性について、何らの責任を負担していないこと。
          (e)  本劣後ローン債権譲渡契約に基づく原保有者から当社に対する本劣後ローン債権の譲渡については
             確定日付ある証書による住友生命の異議なき承諾を取得する方法によって債務者及び第三者対抗要
             件が具備されることが予定されていること。
          かかるリスク要因については、上記のとおり極めて低いものと当社は考えていますが、かかるリスクが
          排除されている訳ではありません。
        ｆ　住友生命の株式会社化に伴うリスク

          住友生命は現在相互会社として保険業を営んでいますが、保険業法第                                    85 条第  1 項は「保険会社である相
          互会社は、その組織を変更して保険会社である株式会社となることができる。」として、相互会社が株
          式会社として組織変更することを認めています。
          本劣後ローン契約上、住友生命が組織変更により株式会社となる場合には、組織変更の効力発生をもっ
          て本劣後ローン契約の一部の規定が読み替えられるものとされており、かかる読替の結果、組織変更前
          と比べて本劣後ローンの債権者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、読替前の本劣後
          ローン契約においては、本劣後ローン利息の支払が停止している場合に本劣後ローン同順位劣後債務に
          係る利息の支払等が禁止されますが、読替後はかかる支払等は禁止されません。また、劣後支払条件
          （本劣後ローン劣後事由）が成就し、本劣後ローンに関する請求権が発生する場合にその支払を請求し
          うる金額は、組織変更前においては、本劣後ローンに関する債務を含む住友生命の本劣後ローン同順位
          劣後債務がそれと同額の住友生命の基金に基づく債務であると仮定し、且つ全ての住友生命の基金に基
          づく債務が同順位であると仮定した場合に、基金の払戻しとして支払われたであろう金額に減額されま
          すが、保険業法第         89 条により、株式会社への組織変更をする相互会社は原則として全ての基金を償却し
          なければならないため、組織変更後は、本劣後ローンに関する債務を含む住友生命の本劣後ローン同順
          位劣後債務がそれと同額の住友生命の最優先の株式であると仮定した場合に、住友生命の残余財産から
          支払われたであろう金額に減額されるものと読み替えられるものとされています。
          以上から、住友生命が株式会社に組織変更する場合、その前後における住友生命の財務状況や資本構成
          の変動状況等によっては、本劣後ローン契約の債権者の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果
          本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。
          かかるリスク要因については、住友生命による株式会社への組織変更の実施その他の事情に起因するも
          のであり、当社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、か
          かるリスクが排除されている訳ではありません。
        ｇ　当社が目的以外の債務を負うリスク

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                                                           EDINET提出書類
                                             住友生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E34991)
                                                  有価証券報告書（内国資産流動化証券）
          当社が、本社債の元金全額が償還されるまでに、本社債発行に関係のない債務を負うことにより、本社
          債権者が不測の損害を被る可能性がありますが、当社は、本社債管理委託契約において、本社債管理者
          に対し、本社債の元利金の全てが償還され又は支払われるまでの間、本社債要項及び本社債管理委託契
          約 に定められたところによる場合並びに本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、以下
          の各号に定めるところを遵守することを約束しています。
         (a)  当社は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づきＳＭＢＣ日興証券から当社に譲渡された本劣後ローン債
            権の取得、管理及び処分並びに本社債の元利金支払債務の弁済並びにその附帯業務のほか、他の業務
            を行いません。
         (b)  当社は、本社債以外の現在又は将来の当社又は第三者の債務を担保するために、当社の資産の全部又
            は一部に抵当権、質権その他一切の担保権を設定せず、また第三者の債務を担保するために保証債務
            を負担しません。
         (c)  当社は、その資産につき貸付、譲渡、交換その他の処分を行いません。
         (d)  当社は、     ( ⅰ ) 本劣後ローン債権の価値を維持・増加するために必要な資金を借入れる場合（但し、本
            社債に劣後する借入に限ります。）、本社債の元利金を償還若しくは支払うために必要な資金を借入
            れる場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、又は上記アに規定する業務及びその附帯業
            務に関連して必要若しくは有益な債務の負担をする場合（当社による本社債関連諸契約及び資産関連
            諸契約の締結並びに当社が              A 種優先株式又は普通株式を発行する場合において、私募の取扱契約を締
            結することを含みますがこれに限られません。）且つ                            ( ⅱ ) 本格付機関が本社債に付与した格付が当該
            債務負担行為により低下させられるものではないことを事前に本格付機関に確認した場合を除き、借
            入又はその他一切の債務負担行為をしません。
         (e)  当社は、上記       (a)  に規定する業務及びその附帯業務に必要のない資産を購入せず、リースを受けず、
            また、かかる業務遂行に必要のない従業員を雇用しません。
          かかるリスク要因については、上記の本社債管理委託契約における当社の約束により、当社が本社債と
          は関係のない債務を負担し、本社債権者が不測の損害を被る可能性を低減する対応が図られています。
          しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        ｈ　当社及び本一般社団法人に係る諸費用の支払原資に関するリスク

          当社及び本一般社団法人は、払込期日までに、それぞれ普通株式及び                                    A 種優先株式並びに基金の払込金
          として、それぞれが最終償還日までに支払うことが見込まれる当初費用並びに維持、管理及び運営のた
          めの期中費用（以下、本ｈにおいて「諸費用」と総称します。）の支払資金相当額以上の金銭の払込を
          受けます。そして、当該払込金は、最終償還日までのそれぞれの諸費用の支払に充当される予定です。
          しかし、最終償還日までに、税制の変更等による公租公課の負担の増加その他の事情により諸費用が当
          初の想定よりも増加する可能性があります。また、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン最終弁済
          日が延期された場合には、本社債の最終償還日は延期後の本劣後ローン最終弁済日の直後の利払日まで
          延期され、当初想定していない最終償還日後の諸費用の支払が必要となることがあります。
          これらの場合において、住友生命は、当該諸費用増加額相当額の当社の                                     A 種優先株式及び本一般社団法
          人の基金を払い込む義務又は当社若しくは本一般社団法人に代わって当該諸費用増加額相当額を支払う
          義務をいずれも負担しておらず、さらに、住友生命以外の第三者もかかる義務を負っていません。従っ
          て、当社及び本一般社団法人が住友生命その他の第三者から当該諸費用増加額相当額の資金調達を行う
          ことができる、又は住友生命その他の第三者が当社若しくは本一般社団法人に代わって当該諸費用増加
          額相当額の支払を行うことができる、とは限りません。かかる資金調達を行うことができない場合、当
          社又は本一般社団法人において諸費用の支払を行うことができず、その結果、当社又は本一般社団法人
          の業務が遂行できず、ひいては当社又は本一般社団法人が存続できなくなる可能性があり、その結果、
          当社による本社債の利息の支払又は元金の償還ができなくなる可能性があります。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわ
          るものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
        ｉ　当社の破産等に伴うリスク

          当社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債の元利金の支払は、当該解散又は倒産
          手続の影響を受け、その結果、当社は本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。また、前記
          ｄ「本劣後ローン債権及び本社債がそれぞれ上位債権に劣後するリスク」に記載のとおり、当社が株式
          会社として解散又は倒産した場合においては、本社債権者が本社債の元利金の支払につき当社の他の債
          権者に劣後する結果、本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。
          この点、当社の普通株式（以下「本普通株式」といいます。）は全て本一般社団法人に保有されてお
          り、  A 種優先株式は全て住友生命に保有されます。                       A 種優先株式については、当社の定款において、全て
          の事項につき株主総会において議決権を有しないものとされており、且つ、当社が会社法第                                               322  条第  1 項
          各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、                                      A 種優先株式を有する株主を
          構成員とする種類株主総会の決議を要しないものとされています。従って、当社の通常の業務執行や運
          営に際して議決権を有する株式を保有している者は本一般社団法人のみとなります。
          その上で、本一般社団法人及び業務受託者が、それぞれ、本一般社団法人誓約書及び業務受託者誓約書
          において、当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある当社の定款の変更、
          取締役及び監査役の選解任又は当社の業務遂行及び債務負担を生ぜしめ、又は生ぜしめるおそれのある
          いかなる行為も行わず、また、当社の取締役をして行わしめないことを約束しているなどの倒産予防措
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                                             住友生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E34991)
                                                  有価証券報告書（内国資産流動化証券）
          置がとられているほか、前記１「概況」、                      (1)  「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」、⑦                            )
          「債権放棄及び倒産手続開始申立て等の制限」記載の倒産不申立特約及び責任財産限定特約が本社債要
          項 に規定され、また、その他当社が締結する各契約においても同種の規定がされているなど倒産手続防
          止措置もとられており、倒産状態が発生し又は倒産状態が発生したときに倒産手続が開始される可能性
          を低減する対応が図られています。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありませ
          ん。
        ｊ　当社が株式会社であることに関するリスク

          資産流動化法上の特定目的会社においては、本劣後ローン債権を保有する場合には、資産流動化法第                                                    5
          条第  2 項及び資産流動化法施行令第               3 条第  3 号により、その計画期間（資産の流動化に係る業務の開始期
          日から終了期日（資産流動化計画に従って、優先出資の消却、残余財産の分配並びに特定社債、特定約
          束手形及び特定借入れに係る債務の履行を完了する日をいいます。）までの期間であって、特定目的会
          社が定める期間をいいます。）の上限は                     50 年とされています。そのため、本劣後ローン債権を保有し、
          本劣後ローン債権の回収金によって本社債の元金の償還及び利息の支払を行う本社債の発行会社として
          資産流動化法上の特定目的会社を用いることが困難であり、本社債については、その発行会社を、会社
          法に基づき設立された株式会社としています。従って、当社に対しては、特定目的会社の業務の遂行に
          関わる規制（資産流動化法第               195  条から第     214  条まで）や、特定目的会社の監督に関わる規制（資産流動
          化法第   215  条から第     221  条まで）その他の資産流動化法上の特定目的会社に課される法律上の規制は課さ
          れていません。また、本社債は、資産流動化法上の特定社債ではないため、資産流動化法第                                               128  条第  1 項
          に基づく一般担保は付されていません。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわ
          るものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
        ｋ　当社の普通株式の株主が一般社団法人であることに関するリスク

          全ての本普通株式は、本一般社団法人により保有されています。本一般社団法人及び東京共同会計事務
          所（以下「事務受託者」といいます。）は、当社及び本社債管理者に対して差し入れる本社債管理委託
          契約の締結日と同日付の誓約書において、本社債の全額が償還されるまで、第三者に対し、本普通株式
          を譲渡し、又は質権、譲渡担保権その他の担保権の目的としないことを約束しますが、本一般社団法人
          について倒産や解散等の事由が発生した場合には、本普通株式が本一般社団法人から当社の倒産隔離上
          不適切と考えられる者に譲渡され、その結果として当社の運営に悪影響が及ぶリスクがあります。しか
          しながら、本一般社団法人及び事務受託者は、上記の誓約書において、本一般社団法人につき破産手続
          開始、再生手続開始又はこれらに類似する倒産手続開始の申立てを行わないことを誓約し、また、本一
          般社団法人の理事、監事及び社員も、それぞれ、本一般社団法人及び本社債管理者に差し入れる本社債
          管理委託契約の締結日と同日付の誓約書において破産手続開始、再生手続開始又はこれらに類似する倒
          産手続開始の申立権を行使しないことを誓約します。さらに、本一般社団法人の定款において、本一般
          社団法人の基金の拠出者は、本一般社団法人の倒産申立てを行うことができないものとされています。
          また、本一般社団法人及び事務受託者は、上記の誓約書において、当社の資産の流動化に係る業務の円
          滑な遂行が妨げられるおそれのある債務負担行為をしないこと等、本一般社団法人について破産手続開
          始原因としての支払停止、支払不能及び債務超過の発生を回避する観点から一定の事項につき誓約しま
          す。従って、これらの誓約が遵守される限りにおいて、かかるリスクが現実化する実際上の可能性は高
          くないものと当社は考えています。
          さらに、本一般社団法人の解散による悪影響の回避のため、解散事由が生じることのないよう、以下の
          ような対応を採っています。一般社団法人法第                        148  条には解散事由として社員が欠けたことが規定され
          ており、かかる解散事由が生じるリスクを回避又は軽減するため、本一般社団法人の当初の社員を                                                   3 人
          とし、当該社員は、それぞれ上記の誓約書において、本一般社団法人を退社する際には、速やかに新た
          な社員を入社させ、社員を              3 名維持するよう遵守する旨誓約します。また、事務受託者は、本業務委託
          契約において、本一般社団法人の社員が                     3 名を下回らないよう、社員を提供することとされています。
          以上より、社員が欠けたことで本一般社団法人の解散事由が生じる可能性は低いものと当社は考えてい
          ます。
          また、本一般社団法人の理事の不適切な業務執行又は本一般社団法人の社員の不適切な社員権の行使に
          より、当社の運営に悪影響が及ぶリスクがありますが、本一般社団法人は、上記の誓約書において、当
          社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある当社の定款の変更、当社の取締役
          及び監査役の選解任その他の業務遂行又は債務負担を生ぜしめないこと等を誓約しており、本一般社団
          法人の理事、監事及び社員もそれぞれの誓約書において当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が
          妨げられるおそれのある議決権の行使等を行わないことを誓約しており、これらの誓約が遵守される限
          り、かかるリスクが現実化する実際上の可能性は高くないものと当社は考えています。なお、本一般社
          団法人の定款において、理事、監事及び社員については、本一般社団法人の基金の拠出者や本一般社団
          法人が保有する株式等に係る法人に対して資産を譲渡した者の役員又は従業員ではないこと等、その資
          格を有する者が限定され、類型的に適切な業務執行又は権利行使を期待できない者が理事、監事及び社
          員となる可能性が排除されています。
        ｌ　本一般社団法人が他の会社の株式等を取得・保有することから生じるリスク

          本一般社団法人は現在、本普通株式を保有しているほかは、他の会社の株式等を取得・保有しておら
          ず、借入による資金調達を行っていません。しかし、将来において、本一般社団法人が他の会社の株式
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          等を追加的に取得しつつ、かかる株式等の取得、租税支払、維持費用その他全ての支払債務の履行に必
          要な金額の基金の拠出を受けず、借入金等でその資金調達を行う可能性があります。当該株式等の発行
          体 が社債その他の有価証券の発行又は借入により債務を負担し、かかる債務につき当該株式等の発行体
          がデフォルトに陥った場合、その株式等の価値が毀損する結果、本一般社団法人は債務超過に陥る可能
          性があります。また、拠出された基金が本一般社団法人が負担する支払債務の履行以外の目的のために
          流用された場合、本一般社団法人は支払不能に陥る可能性があります。しかしながら、本一般社団法人
          は、前記ｋ「当社の普通株式の株主が一般社団法人であることに関するリスク」記載の本一般社団法人
          及び東京共同会計事務所が当社及び本社債管理者に対して差し入れる誓約書において、かかる追加的な
          株式等を取得する場合には、事前に、その取得代金その他かかる取得に付随関連する一切の費用を支払
          うために十分な金額の基金の拠出を受け、その基金払込金を一定の口座で管理し、且つ、かかる株式等
          の追加取得が本社債の格付を低下させることにはならないことを本格付機関に確認すること並びにその
          負担する債務を履行するために十分な金額の基金の拠出を受け、且つ、かかる基金を一定の口座で管理
          することを誓約しますので、かかる誓約が遵守される限りにおいて、本一般社団法人が他の会社の株式
          等の取得を原因として、債務超過や支払不能に陥り、倒産手続が開始することになる可能性は低いと当
          社は考えています。
        ｍ　  本社債権者が担保を有しないことに伴うリスク

          本社債権者は、当社の特定の資産に対し担保権（対抗要件の具備の有無を問いません。）を有しておら
          ず、当社に関する破産手続、更生手続、再生手続又は特別清算手続の場合、本社債権者は、配当額の分
          配において無担保債権者として扱われ、当社の資産に対して設定された対抗要件を具備した担保権（抵
          当権、質権等）等を有する債権者に劣後することになります。
          かかるリスク要因に対しては、本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理者に対し、前記ｇ
          「当社が目的以外の債務を負うリスク」記載の約束を行っており、本社債権者に優先又は競合して当社
          の資産から回収することのできる重要な債権者が他に存在する可能性を低減する対応が図られていま
          す。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        ｎ　法令の変更等に関するリスク

          本社債は本社債の発行日現在の法令に基づいて発行され、本劣後ローン契約その他関係する契約も、当
          該契約締結日時点の法令に基づいて締結されます。これらの時点以降、本社債又は本劣後ローン契約の
          有効性その他の事項に悪影響を与える法令の変更等が行われた場合、本社債の元金の償還又は利息の支
          払に悪影響が及ぶ可能性があります。
          なお、法令の変更等により、資本事由、税制事由、資本性変更事由、グロスアップ事由又は本社債税制
          事由が生じ、且つ継続している場合、住友生命は、その選択により、残存する本劣後ローン元本の全部
          を期限前弁済することができ、その場合、当社は、残存する本社債の元金の全部を期限前償還すること
          とされています。本社債の期限前償還が行われるリスクについては、前記ｂ「本社債の元金の償還に関
          するリスク」、        (c)  「本社債の期限前償還に関するリスク」をご参照下さい。
        ｏ　税制の変更等に関するリスク

          本届出書提出日以降、税制の変更等により、当社の公租公課の負担が増加した場合、本社債の元金の償
          還又は利息の支払の資金が不足し、当社による本社債の元金の償還又は利息の支払ができなくなる可能
          性があります。
          なお、税制の変更等により、税制事由、グロスアップ事由又は本社債税制事由が生じ、且つ継続してい
          る場合、住友生命は、その選択により、残存する本劣後ローン元本の全部を期限前弁済することがで
          き、その場合、当社は、残存する本社債の元金の全部を期限前償還することとされています。本社債の
          期限前償還が行われるリスクについては、前記ｂ「本社債の元金の償還に関するリスク」、                                                (c)  「本社
          債の期限前償還に関するリスク」をご参照下さい。
        ｐ　保険会社が本社債を取得する際の留意事項

          「保険会社の資本金、基金、準備金等及び通常の予測を超える危険に相当する額の計算方法等を定める
          件」（平成      8 年大蔵省告示第        50 号。その後の改正を含みます。）第                   1 条の  2 第 1 項によれば、保険業法第
          130  条第  1 号、第   202  条第  1 号又は第     228  条第  1 号に掲げる額の計算にあたっては、他の保険会社等（保険会
          社又は少額短期保険業者をいいます。以下本ｐにおいて同じです。）の保険金等の支払能力の充実の状
          況を示す比率の向上のため、又は同法第                     106  条第  1 項第  3 号から第     5 号までに掲げる会社を子会社等（同法
          第 110  条第  2 項に規定する子会社等をいいます。以下本ｐにおいて同じです。）としている場合における
          当該子会社等の自己資本比率等の向上のため、意図的に当該他の保険会社等又は子会社等の株式その他
          の資本調達手段（上記告示第               1 条第  ▶ 項第  5 号イ及びロに掲げるものを含みます。以下本ｐにおいて同じ
          です。）を保有（外国保険会社等及び引受社員にあっては、日本において保有）していると認められる
          場合（第三者に対する貸付け等を通じて意図的に当該第三者に保有させていると認められる場合を含み
          ます。）における、当該保有している他の保険会社等又は子会社等の資本調達手段の額を控除するもの
          とされています。本社債は、住友生命に対して実行された本劣後ローンに係る本劣後ローン債権を主な
          財産とする当社が発行した社債であり、法形式的には住友生命が直接発行する資本調達手段ではありま
          せん。しかし、当社の主な財産が住友生命に対して実行された本劣後ローンに係る本劣後ローン債権で
          あるという本社債の実質的な性格から、保険会社等が本社債を保有する場合には上記告示との関係にお
          いて「当該他の保険会社等又は子会社等の株式その他の資本調達手段を保有」しているものと解され、
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                                                  有価証券報告書（内国資産流動化証券）
          その結果、保険業法第           130  条第  1 号、第   202  条第  1 号又は第     228  条第  1 号に掲げる額の計算にあたって保有し
          ている本社債の金額が控除される可能性がありますので、保険会社等が本社債を購入する際には上記告
          示 との関係に関して専門家への相談を含めた検討を行った上で購入されるようお願いいたします。
        ｑ　本社債の性質が市場価格に及ぼす影響に関するリスク

          前記ｂ「本社債の元金の償還に関するリスク」、                          (a)  「本社債の元金が最終償還日に償還されないリス
          ク」及びｃ「本社債の利息の支払に関するリスク」に記載のとおり、本劣後ローン任意停止若しくは本
          劣後ローン強制停止又は本劣後ローン弁済要件の未充足による本劣後ローン最終弁済日の延期により、
          本社債の利払停止が行われ、又は最終償還日が延期される可能性があります。
          利払停止の可能性がある本社債の市場価格は、かかる可能性のない通常の社債に比べて市場価格が不安
          定なものとなるおそれがあります。仮に、本社債の利払停止が行われ、又は最終償還日が延期された場
          合、本社債の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる利払停止又は最終償還日の延期中に
          本社債を売却する場合、当社が当該繰り延べられた利息の支払又は延期された元金の償還を受けるまで
          本社債を保有する場合に比べ低い利益しか得られない可能性があります。
          また、本社債権者は、かかる利払停止又は最終償還日の延期により特段の救済を得られるわけではあり
          ません。なお、本劣後ローン契約上、本劣後ローン任意停止若しくは本劣後ローン強制停止又は本劣後
          ローン弁済要件の未充足による本劣後ローン最終弁済日の延期によっても、住友生命の基金に係る元利
          金その他一切の支払及び社員配当の支払は禁止されないものとされています。
          このような性質をもつ有価証券である本社債に対する投資者の需要は、市場参加者、監督官庁、格付機
          関等の第三者による評価により変わり得ます。従って、本社債権者は、本社債を売却する場合におい
          て、その取得価格よりも大幅に低い価格でしか売却できず、売却損を生じるリスクがあります。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性の他、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等に内在するもの
          であり、当社による対応が不可能な外的要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図ら
          れていません。
        ｒ　市場性に関するリスク

          本社債の処分価格は、市場の金利水準に対応して変動すること（金利が上昇する過程では価格は下落
          し、逆に金利が低下する過程では価格は上昇すること）が想定されます。従って、本社債の第三者への
          譲渡に際しては、当該譲渡時点における市場の金利水準によって売却損を生じるリスクがあります。
          また、本社債の流通市場は現在確立されておらず、本社債の流通性は何ら保証されるものではありませ
          ん。流通市場の未整備により、本社債の売却が困難となることや、売却価格に悪影響が及ぶ可能性もあ
          ります。
          かかるリスク要因は、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等当社による対応が不可能な外的要因に
          かかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
        ｓ　本劣後ローン同順位劣後債務並びに本劣後ローン債務及び本社債に関する通知の時期に関するリスク

          本社債の償還（期限前償還を含みます。）、利払停止及び未払残高の支払に関する本社債権者及び本社
          債管理者への通知並びにその他住友生命から通知される事項に基づき本社債権者及び本社債管理者に通
          知される事項に関する通知（以下「本社債住友生命関連通知」といいます。）は、全て、住友生命から
          本劣後ローン債務の弁済（期限前弁済を含みます。）、本劣後ローン任意停止及び本劣後ローン強制停
          止、本劣後ローン未払残高の支払並びにその他の住友生命から通知される事項に関する通知（以下「本
          劣後ローン住友生命関連通知」といいます。）を当社が受領した後に行われます。従って、住友生命が
          本劣後ローン同順位劣後債務に関し、本劣後ローン住友生命関連通知と同趣旨の通知を同時に行った場
          合であっても、本社債住友生命関連通知は、かかる住友生命の本劣後ローン同順位劣後債務に関する通
          知に遅れることがあります。その結果、本社債権者は、本劣後ローン同順位劣後債務の債権者が本劣後
          ローン同順位劣後債務に関するこれらの事項を知るよりも後に、本社債に関するこれらの事項を知るこ
          とがあり、かかる通知を受ける時点の差に起因して、本劣後ローン同順位劣後債務の債権者に比べて本
          社債の売却その他の回収手段につき制約を受ける可能性があるほか、本社債の価格変動その他の影響を
          受ける可能性があります。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわ
          るものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
      (2)  投資リスクに関する管理体制

        当社は、法令及び本社債管理委託契約の定めに従い、本社債についてそれぞれ、本社債への投資者たる本社
        債権者のために、本社債に係る債権の弁済の受領、本社債に係る債権の実現の保全その他の本社債の管理を
        行うことを本社債管理者に委託しています。本社債管理者は、本社債権者のために、本社債に係る債権の弁
        済を受け、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をなす権限
        を有します。
        本社債管理者は、上記の本社債の管理を行うために、本社債管理委託契約に基づき、その企業金融部におい
        て、本社債の管理業務を行います。上記管理のための本社債管理委託契約その他の合意及び法令の遵守状況
        については、企業金融部により定期的に確認される体制が整備されております。
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     第２【管理資産の経理状況】
     １【主な資産の内容】
                                 2019  年 12 月 31 日
       Ⅰ  管理資産残高                           50,004,508      千円
        　元本相当部分                           50,000,000      千円
        　利息相当部分        ( 未収利息相当額        )             4,508   千円
       Ⅱ  証券所有者への利息支払基金の残高                                ―千円
       Ⅲ  証券所有者への元本償還基金の残高                                ―千円
       Ⅳ  管理資産の維持管理費支払基金の残高                           1,301,493     千円
     ２【主な損益の内容】

                                  （第  1 期）
                                自 2019  年  ▶ 月 25 日
                                至 2019  年 12 月 31 日
       Ⅰ  総収入                           1,865,101     千円
        　管理資産の回収額                            165,000    千円
        　　うち元本返済相当部分                                ―千円
        　　　　利息相当部分                            165,000    千円
        　その他の手数料収入                                ―千円
        　管理資産の再譲渡に伴う収入                                ―千円
        　その他                           1,700,101     千円
       Ⅱ  総費用                            398,607    千円
        　管理報酬                             11,103   千円
        　管理資産の維持管理費                              6,264   千円
        　信用補完手数料                                ―千円
        　その他の手数料                            381,240    千円
        　管理資産の貸倒償却額                                ―千円
        　　うち元本相当部分                                ―千円
        　　　　利息相当部分                                ―千円
        収入金   ( 又は損失金      )( Ⅰ  ― Ⅱ )
       Ⅲ                             1,466,493     千円
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     ３【収入金（又は損失金）の処理】

                                 2019  年 12 月 31 日
       新たに管理資産に組み入れる資産への
                                        ―千円
       再投資
       証券所有者への利息支払             ( 又は基金への
                                     165,000    千円
       積立  )
       証券所有者への償還          ( 又は基金への積立         )              ―千円
       管理資産の維持管理費           ( 又は基金への積立         )        1,301,493     千円
       その他                                  ―千円
     ４【監査等の概要】

       本社債の管理資産について、法令及び契約等により、公認会計士又は監査法人の監査を受けるものとする義務
       は課されていません。
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     第３【証券事務の概要】
     １　本社債の名義書換
       本社債は、社債等振替法第              66 条第  2 号の規定に基づき、その全部について社債等振替法の適用を受けることと
       する旨を定めた社債であり、当社は、社債等振替法第                            67 条第  1 項の規定に基づき、本社債券を発行しません。
       本社債の社債原簿は作成されますが、本社債権者の氏名又は名称及び住所並びに本社債権者が各本社債を取得
       した日は記載されず、また、社債原簿管理人は設置されません。従って、社債原簿に係る取扱場所、取次所、
       代理人の名称及び住所並びに手数料に関する事項については、該当事項はありません。
       本社債の譲渡については、社債等振替法に基づき、本社債権者が振替機関又は口座管理機関に対して振替の申
       請を行い、譲受人がその口座における保有欄（社債等振替法に規定する機関口座にあっては、社債等振替法第
       68 条第  5 項第  2 号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄）に当該譲渡に係る金額の増額の記載又は記録を受け
       なければ、その効力を生じません。
     ２　証券所有者に対する特典

       通常の社債権者の権利である元利金受領権のほかには、特典等はありません。
     ３　譲渡制限

       本社債について譲渡制限はありません。
     ４　その他

       本社債については、保管振替機構が定める社債等に関する業務規程第                                    58 条の  23 の規定に従い、償還日及び利払
       日の前営業日並びにその他業務規程等において振替停止日とされている日においては、本社債に係る振替を行
       うための振替の申請はすることができません。
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     第４【発行者及び関係法人情報】
     １【発行者の状況】
      (1)  【発行者の概況】
       ①　主要な経営指標等の推移
               回次          第 1 期
                        2019  年 12 月
              決算年月
          営業収益          ( 千円  )     169,508
          経常損失    ( △ )    ( 千円  )    △ 20,401
          当期純損失     ( △ )   ( 千円  )    △ 21,034
          持分法を適用した場
                              ―
                    ( 千円  )
          合の投資利益
          資本金          ( 千円  )     850,050
          発行済普通株式数           ( 株 )        2
          発行済優先株式数           ( 株 )     34,000
          純資産額          ( 千円  )   1,679,065
          総資産額          ( 千円  )   51,690,168
                          49,384.28
          1 株当たり純資産額           ( 円 )
                              ―
          1 株当たり配当額           ( 円 )
          ( うち  1 株当たり中間
                             ( ― )
                     ( 円 )
          配当額   )
          1 株当たり当期純損
                           △ 618.67
          失 ( △ )
          潜在株式調整後１株
                              ―
          当たり当期純利益金           ( 円 )
          額
          自己資本比率           ( ％ )       3.2
                              ―
          自己資本利益率           ( ％ )
                              ―
          配当性向           ( ％ )
          営業活動による
                    ( 千円  )   △ 398,606
          キャッシュ・フロー
          投資活動による
                              ―
                    ( 千円  )
          キャッシュ・フロー
          財務活動による
                    ( 千円  )   1,700,000
          キャッシュ・フロー
          現金及び現金同等物
                    ( 千円  )   1,301,493
          の期末残高
                              ―
          従業員数           ( 名 )
         ( 注 1)  当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載
             しておりません。
         ( 注 2)  営業収益には消費税等（消費税及び地方消費税をいいます。以下同じです。）が含まれております。
         ( 注 3)  当社と雇用契約を締結している従業員はおりません。
         ( 注 4)  潜在株式調整後       1 株当たり当期純利益金額については、潜在株式調整後                         1 株当たり当期純損失であり、また、潜
             在株式が存在しないため記載しておりません。
         ( 注 5)  株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社普通株式及び                                      A 種優先株式は非上場であり
             ますので記載しておりません
       ②　沿革

         当社は、     2019  年 ▶ 月 25 日に本一般社団法人によって資本金及び資本準備金の額をそれぞれ                                  5 万円にて会社法
         に基づく株式会社として設立されました。。
         当社の本店は、東京都千代田区丸の内三丁目                       1 番 1 号東京共同会計事務所内に所在します。
       ③　事業の内容

         当社の目的は、劣後ローン債権の取得並びにその保有、管理及び処分、当該劣後ローン債権を裏付けとす
         る社債の発行、並びにこれらに附帯又は関連する一切の業務を行うことです。
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       ④　関係会社の状況
         当社の親会社は、本一般社団法人たる一般社団法人住友生命債権流動化ホールディングスです。なお、当
         社は子会社、関連会社、その他の関係会社を有していませんので、関係会社の状況のうち子会社、関連会
         社、その他の関係会社の記載は行っていません。
         親会社

                                    資本金又は
              名称             住所                 主要な事業の内容
                                     出資金
                                           ・  資産流動化法に基づい
                                            て設立された特定目的
                                            会社の特定出資の取
                                            得、保有及び処分
          一般社団法人住友生命             東京都千代田区丸の内三
                                      基金     ・  資産の流動化に係る業
          債権流動化ホールディ             丁目  1 番 1 号東京共同会計
                                     4,100   万円
                                            務を目的として設立さ
          ングス             事務所内
                                            れた株式会社、合同会
                                            社その他の法人の株
                                            式、出資その他の持分
                                            の取得、保有及び処分
                                     関係内容
          議決権の被所有割合
                           役員の兼任等                 事業上の関係
             直接  100%              なし                 なし
       ⑤　従業員の状況

         当社と雇用契約を締結している従業員はいません。当社は、本資産管理受託会社である三井住友信託銀行
         に本資産管理委託契約に基づき管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権の管理及び処分の業務を
         委託しています。
       ⑥　株式等の状況

        ａ　株式の総数等
                     種類                    発行可能株式総数
           普通株式                                           8 株
           A 種優先株式                                        80,000   株
                     計                              80,008   株
                                       上場金融商品取

                      事業年度末現在          提出日現在
                                       引所名又は登録
                                                   内容
                       発行数   ( 株 )    発行数   ( 株 )
                 種類
                                       認可金融商品取
                                                  ( 注 1)
                      (2019   年 12 月 31 日 ) （ 2020  年 3 月 30 日）
                                       引業協会名
                                        該当事項は
                普通株式             2         2              ―
                                        ありません
                                               ・定款において、
                                               会社法第     108  条第  1
                                               項第  1 号 ( 注 2) 、第
                                               2 号 ( 注 3) 及び第   3
                                               号 ( 注 4) に掲げる
                                               事項について定め
           発行済
                                               ています。
           株　式
                                               ・定款において、
                A 種優先株                       該当事項は       会社法第     322  条第  2
                          34,000         34,000
                式                        ありません       項に規定する定め
                                               をしています。
                                               ・定款において、
                                               会社法第     199  条第  ▶
                                               項及び第     238  条第  ▶
                                               項の規定による種
                                               類株主総会の決議
                                               を要しない旨を定
                                               めています。
                  計        34,002         34,002        ―         ―
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          ( 注 1)  定款において、会社法第             107  条第  1 項第  1 号に掲げる事項を定めています。。
          ( 注 2)  定款において、①当社は、各事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当を行うときは、当該剰
              余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された                                 A 種優先株式を有する株主（以
              下「  A 種優先株主」といいます。）又は                 A 種優先株式の登録株式質権者（以下「                    A 種登録株式質権
              者」といい、       A 種優先株主と総称して「             A 種優先株主等」といいます。）に対して、普通株式を
              有する株主（以下「普通株主」といいます。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登
              録株式質権者」といい、普通株主と総称して「普通株主等」といいます。）に先立ち、法令上
              可能な範囲内において、             A 種優先株式      1 株につき、      A 種優先株式      1 株当たりの払込金額相当額に
              0.05  を乗じた額に相当する金額の配当金（以下「                       A 種優先配当金」といいます。）を支払う旨、
              並びに、②ある事業年度において                 A 種優先株主等に対して支払われた剰余金の配当の額が、                             A 種
              優先配当金の額に達しないときは、その不足分は切り捨てられるものとし、翌事業年度以降に
              累積しない旨を定めています。
          ( 注 3) 　定款において、①当社は、残余財産の分配をするときは、                               A 種優先株主等に対し、普通株主等に
              先立ち、     A 種優先株式      1 株につき、      A 種優先株式      1 株当たりの払込金額を支払う旨、及び、②                      A 種優
              先株主等に対しては、①のほか、残余財産の分配を行わない旨を定めています。
          ( 注 4) 　定款において、         A 種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない旨を定め
              ています。
        ｂ　新株予約権等の状況

          該当事項はありません。
        ｃ　ライツプランの内容

          該当事項はありません。
        ｄ　発行済株式総数、資本金等の推移

                 発行済株      発行済株式       資本金増減       資本金残高       資本準備金       資本準備金
            年月日
                   式     総数残高       額（円）        （円）       増減額      残高（円）
                 総数増減       （株）                       ( 円 )
                  数 ( 株 )
           自
                  普通株式       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式
           2019  年
                     ２       ２     50,000       50,000       50,000       50,000
           ▶ 月 25 日
           至
                A 種優先株式      A 種優先株式       A 種優先株式       A 種優先株式       A 種優先株式       A 種優先株式
           2019  年
                   34,000       34,000     850,000,000       850,000,000       850,000,000       850,000,000
           12 月 31 日
        ｅ　所有者別状況

          本報告書提出日現在、当社の発行済普通株式                       2 株の全ては本一般社団法人に所有され、発行済                        A 種優先株
          式 34,000   株の全ては住友生命に所有されています。
        ｆ　大株主の状況

         (a)  普通株式の株主の状況
                                              2019  年 12 月 31 日現在
                                       所有株式      発行済株式総数に対す
              氏名又は名称                住所
                                         数    る所有株式数の割合
            一般社団法人住友生            東京都千代田区丸の内三丁
            命債権流動化ホール            目 1 番 1 号東京共同会計事務                2 株           100%
            ディングス            所内
                               ―
                 計                          2 株           100%
         (b)  A 種優先株式の株主の状況

                                              2019  年 12 月 31 日現在
                                              発行済株式総数に対
              氏名又は名称                住所         所有株式数       する所有株式数の割
                                                  合
            住友生命保険相互会            東京都中央区築地七丁目             18 番
                                        34,000   株           100%
            社            24 号
                 計                        34,000   株           100%
        ｇ　議決権の状況

         (a)  発行済出資
                                 51/89


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                                              2019  年 12 月 31 日現在
                   区分            株式数   ( 株 )   議決権の数      ( 個 )    内容
            無議決権株式                       34,000            ―  A 種優先株式
            議決権制限株式
                                     ―         ―     ―
            （自己株式等）
            議決権制限株式
                                     ―         ―     ―
            （その他）
            完全議決権株式
                                     ―         ―     ―
            （自己株式等）
            完全議決権株式
                                     2         2   普通株式
            （その他）
            発行済株式総数                       34,002            ―     ―
            総株主の議決権                          ―         2     ―
            ( 注 ) A 種優先株式の株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しま
              せん。
         (b)  自己株式等

            該当事項はありません。
        ｈ　ストックオプション制度の内容

          該当事項はありません。
       ⑦　自己株式の取得等の状況

         該当事項はありません。
       ⑧　配当政策

         当社は、未償還の本社債が残存する限り普通株式及び                            A 種優先株式の各株主に対する配当は行いません。
       ⑨　コーポレート・ガバナンスの状況等

        ａ　コーポレート・ガバナンスの概要
         当社の機関として、取締役及び監査役を置きます。取締役は、会社法等に基づき職務を執行し、監査役は
         取締役の職務の監査を行います。
        ｂ　役員の状況
        男性  1 名　女性     1 名（役員のうち女性の比率              50 ％）
                                                      所有
           役名      氏名      生年月日              略歴            任期
                                                     株式数
                            1997  年  ▶ 月   株式会社住友銀行（現
                                    株式会社三井住友銀
                                    行）入社
                       1973  年
          取締役     関口　陽平                                 （注  1 ）
                            2003  年 10 月   東京共同会計事務所                   －
                       3 月 9 日
                                    （現職）
                            2019  年  ▶ 月   当社取締役就任（現
                                    任）
                            1995  年 12 月   増山良裕税理士事務所
                                    入所
                            2001  年 ▶ 月    株式会社さくら綜合事
                                    務所入所
                            2003  年  7 月   有限会社青山綜合会計
                       1967  年          事務所（現株式会社青
               関口   三枝子
          監査役                                      （注  2 ）
                                                      －
                      ▶ 月 21 日           山綜合会計事務所）入
                                    所
                            2009  年 12 月   東京共同会計事務所
                                    （現職）
                            2019  年 ▶ 月    当社監査役就任（現
                                    任）
         ( 注 1) 　任期は、      2020  年 12 月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
         ( 注 2) 　任期は、      2022  年 12 月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
        ｃ　監査の状況

         (a)  監査役監査の状況
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            当社は、監査役        1 名が選任されています。監査役は、計算書類及びその附属明細書につき監査を行
            い、会計監査人から会計監査に関する報告、説明を受けます。なお、監査役関口三枝子は、税理士の
            資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
         ( ｂ ) 内部監査の状況

            該当事項はありません。
         ( ｃ ) 会計監査の状況

            当社の会計監査人として、有限責任あずさ監査法人が選任されています。
            同監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性及び独立性を備えており、監査実施体制及び品質管
            理体制も整備されている上、当社と業態が類似する会社の監査実績も有しているところから、当社に
            おいて適任と判断したものです。
            業務を執行した公認会計士は、細野賢二であり、同監査法人に所属しています。監査業務に係る補助
            者の構成は、その他          2 名であります。
         ( ｄ ) 監査報酬の内容等

          イ　監査公認会計士等に対する報酬
                    当事業年度
            監査証明業務に基           非監査業務に基づく
            づく報酬（千円）            報酬（千円）
                   2,640            3,240
            ( 注 1 ）当事業年度が設立後最初の事業年度であるため、当事業年度の前の事業年度の監査報酬はあり
              ません。
            ( 注 2 ）当社における非監査業務の内容は、当社の発行する社債の元引受をＳＭＢＣ日興証券株式会社
              等が行うにあたっての当社の財務情報の調査となっております。
            ( 注 3)  上記以外に重要な報酬はありません。また、監査報酬の決定について特段規定はありません。
          ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

             該当事項はありません。
         ( ｅ ) 役員の報酬等

            当社は非上場会社でありますので、記載事項はありません。
         ( ｆ ) 株式の保有状況

            当社は非上場会社であり、かつ保有もなく、記載事項はありません。
      (2)  【事業の概況】

       ①　経営方針、経営環境及び対処すべき課題
         当社は、資産の譲受け及びその管理を目的とし、その資金の大部分を本社債の発行により調達することを
         予定する会社であるため、経営の合理化と同時に、本社債の償還の安全性の確保を重要課題としていま
         す。
       ②　事業等のリスク

         本 (2)  「事業の概況」及び後記             (5)  「経理の状況」等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及
         ぼす可能性のある事項については、前記第１「管理会社の状況」、６「投資リスク」、                                             (1)  「投資に関す
         るリスクの特性」、①「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」及び後記２「原保有者
         その他関係法人の概況」、（               5 ）「その他」、②「住友生命の事業等のリスク」をご参照下さい。なお、
         その中における将来に関する事項は本報告書提出日現在において判断したものです。
       ③　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

        ａ　財政状態の分析
         （資産）
          当事業年度末における資産の残高は                   51,690,168      千円となりました。主な資産は本件劣後ローン債権
          50,000,000      千円です。
         （負債）
          当期末における負債の残高は               50,011,103      千円となりました。主な負債は本社債                   50,000,000      千円です。
        ｂ　経営成績の分析

          当事業年度における当社の業績等の状況は、営業収益                            169,508    千円、経常損失        20,401   千円及び当期純損
          失 21,034   千円となりました。
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          当事業年度における金融費用は                 173,177    千円でした。また、当事業年度の販売費及び一般管理費は、
          16,733   千円でした。
          なお、当社は資産の譲受け並びにその管理を目的とし、資金の大部分を社債の発行により調達している
          会社であり、セグメントは              1 つしかないため、セグメントごとの経営成績の記載を省略しております。
        ｃ　キャッシュ・フローの状況の分析

          当事業年度末における現金及び現金同等物は、                        1,301,493     千円となりました。また、当事業年度におけ
          るキャッシュ・フローの状況については以下の通りです。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          当事業年度において営業活動の結果減少した資金は、                            398,606    千円となりました。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          当事業年度において財務活動の結果増加した資金は、                            1,700,000     千円となりました。
       ④　経営上の重要な契約等

         該当事項はありません。
       ⑤　研究開発活動

         該当事項はありません。
      (3)  【営業の状況】

        前記  (2)  「事業の概況」、③「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」を
        ご参照下さい。
      (4)  【設備の状況】

       ①　設備投資等の概要
         該当事項はありません。
       ②　主要な設備の状況

         当社は、記載すべき重要な設備を有しておりません。
       ③　設備の新設、除却等の計画

         該当事項はありません。
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      (5)  【経理の状況】
       ①　財務諸表の作成方法について
         当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和                                            38 年大蔵省令第       59
         号。）に基づいて作成しております。
         なお、財務諸表作成初年度であるため、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・
         フロー計算書の比較情報は記載しておりません。
       ②　監査証明について

         当社は金融商品取引法第             193  条の  2 第 1 項の規定に基づき、当事業年度（                 2019  年 ▶ 月 25 日から   2019  年 12 月 31 日
         まで）の財務諸表について、有限責任                    あずさ監査法人の監査を受けております。
       ③　連結財務諸表について

         当社は子会社がないため、連結財務諸表は作成しておりません。
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     ①【財務諸表等】
      a【財務諸表】
       (a)【貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                                  当事業年度
                                (2019年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,301,493
        前払費用                                 3,138
        未収利息                                 4,508
                                           0
        未収還付法人税等
        流動資産合計                               1,309,141
      固定資産
        投資その他の資産
                                      50,000,000
         買入貸付債権
         投資その他の資産合計                             50,000,000
        固定資産合計                              50,000,000
      繰延資産
                                        381,027
        社債発行費
        繰延資産合計                                381,027
      資産の部合計                                51,690,168
     負債の部
      流動負債
        未払費用                                  11
        未払利息                                 4,508
                                         6,583
        未払法人税等
        流動負債合計                                11,103
      固定負債
                                      50,000,000
        社債
        固定負債合計                              50,000,000
      負債の部合計                                50,011,103
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                850,050
        資本剰余金
                                        850,050
         資本準備金
         資本剰余金合計                              850,050
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       △ 21,034
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              △ 21,034
      純資産の部合計                                1,679,065
     負債及び純資産の部合計                                 51,690,168
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       (b)【損益計算書】
                                     (単位：千円)
                                  当事業年度
                                (自 2019年４月25日
                               　至 2019年12月31日)
     営業収益
                                      ※1  169,508
      金融収益
      営業収益合計                                 169,508
     営業費用
                                      ※2  173,177
      金融費用
                                      ※3  16,733
      販売費及び一般管理費
      営業費用合計                                 189,911
     営業損失(△)                                  △ 20,403
     営業外収益
                                           2
      受取利息
      営業外収益合計                                    2
     経常損失(△)                                  △ 20,401
     税引前当期純損失(△)                                  △ 20,401
     法人税、住民税及び事業税                                     633
     法人税等合計                                     633
     当期純損失(△)                                  △ 21,034
     前期繰越利益又は前期繰越損失(△)                                      0
     当期未処分利益又は当期未処理損失(△)                                  △ 21,034
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       (c)【株主資本等変動計算書】
     当事業年度(自       2019年    4月25日　至      2019年    12月31日)
                                                   (単位：千円)
                               株主資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                                    純資産合計
                                   その他
                資本金                              株主資本合計
                                  利益剰余金
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                 繰越利益剰余金
     当期首残高               50      50      50      －      －      100      100
     当期変動額
     新株の発行            850,000      850,000      850,000                  1,700,000      1,700,000
     当期純損失(△)                              △ 21,034     △ 21,034     △ 21,034     △ 21,034
     当期変動額合計            850,000      850,000      850,000      △ 21,034     △ 21,034     1,678,966      1,678,966
     当期末残高            850,050      850,050      850,050      △ 21,034     △ 21,034     1,679,065      1,679,065
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       (d)【キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位：千円)
                                  当事業年度
                                (自 2019年４月25日
                               　至 2019年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      劣後ローン債権利息の受取額                                 165,000
      劣後ローン債権取得による支出                               △ 50,000,000
      社債利息の支払額                                △ 165,000
      社債の発行による収入                                50,000,000
      社債発行費の支払額                                △ 384,696
                                       △ 13,911
      その他の営業支出
      小計                                △ 398,607
      利息の受取額                                    1
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 398,606
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                    －
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,700,000
      優先株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,700,000
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  1,301,393
     現金及び現金同等物の期首残高                                     100
                                     ※1  1,301,493
     現金及び現金同等物の期末残高
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       【注記事項】
       （重要な会計方針）
        1. 　繰延資産の処理方法
          社債発行費
            定額法により社債発行期間内である                  60 年間で均等償却をしております。
        2. 　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスク
          しか負わない取得日から             3 ヶ月以内に償還期限の到来する定期預金もしくは譲渡性預金等の短期投資か
          らなっております。
        3. 　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
          消費税等の会計処理
            税込方式によっております。
       （損益計算書関係）

         ※ 1 金融収益の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            当事業年度
                        （自　   2019  年 ▶ 月 25 日
                         至　  2019  年 12 月 31 日）
          受取利息                       169,508    千円
         ※ 2 　金融費用の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             当事業年度
                        （自　   2019  年  ▶ 月 25 日
                         至　  2019  年 12 月 31 日）
           社債利息                      169,508    千円
           社債発行費償却                       3,669   千円
         ※ 3 　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                               当事業年度
                          （自　   2019  年  ▶ 月 25 日
                           至　  2019  年  12 月 31 日）
           業務委託手数料                         1,549   千円
           資産管理手数料                          420  千円
           社債管理手数料                         1,128   千円
           租税公課                        12,128   千円
           支払手数料                          167  千円
           監査報酬                         1,320   千円
          なお、販売費及び一般管理費のうち一般管理費の占める割合は                                100  ％です。
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       （株主資本等変動計算書関係）

        当事業年度（自         2019  年  ▶ 月 25 日　至    2019  年 12 月 31 日）
        1 ．  発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度         当事業年度         当事業年度        当事業年度末
                        期首株式数         増加株式数         減少株式数          株式数
           発行済株式
           普通株式     ( 注 1)            2 株         －         －         2 株
           A 種優先株式      ( 注 2)           －      34,000   株         －      34,000   株
                合計              2 株      34,000   株         －      34,002   株
          ( 注 1)  優先株式の株式数の増加             34,000   株は、   A 種優先株式の発行による増加です。
        2 ．  自己株式の種類及び株式数に関する事項
          該当項目はありません。
        3 ．  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
          該当項目はありません。
        ▶ ．  配当に関する事項
          該当項目はありません。
       （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ; 1 　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりで
            す。
                             当事業年度
                        （自　   2019  年  ▶ 月 25 日
                         至　  2019  年 12 月 31 日）
          現金及び預金勘定
                                1,301,493     千円
          現金及び現金同等物
                                1,301,493
       （リース取引関係）

        該当事項はありません。
       （金融商品関係）

        1 ．  金融商品の状況に関する事項
         (1)  金融商品に対する取組方針
            当社は金融資産である買入貸付債権を管理資産として保有しており、当該資産の購入のために必要な
            資金を、本件資産から将来生ずるキャッシュ・フローを裏付けとする社債の発行により調達していま
            す。なお、一時的な余資は安全性の高い金融資産（普通預金）で運用しています。
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         (2)  金融商品の内容及びそのリスク

            当社が保有する金融資産は主として買入貸付債権であり、金融負債は主として社債であります。本件
            買入貸付債権の元本償還及び利息を受け、同額を社債の元利金支払に充当しております。買入貸付債
            権は、拠出先である住友生命保険相互会社の信用リスクに晒されております。
         (3)  金融商品に係るリスク管理体制

          ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             当社の保有する資産は、買入貸付債権のみであり、本件買入貸付債権の債務者である住友生命保険
             相互会社による債務の履行につき、他のいかなる第三者も保証を行っているものではありません。
             従って、信用リスクは、住友生命保険相互会社の財務状態の健全性悪化に起因して発生いたしま
             す。
             なお、当事業年度末日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対
             照表価額により表されております。
          ②　市場リスク（市場金利等の変動リスク）の管理
             買入貸付債権の金利及び社債の金利は固定金利であり、市場金利変動に伴う価格変動リスクに晒さ
             れておりますが、買入貸付債権及び社債は発行条件が極めて近似しており、実質的に同一のキャッ
             シュ・フローを生み出す金融商品であることから、価格変動の影響が資産サイドと負債サイドで相
             殺されるため、市場リスクは限定的であります。
          ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             上記（   2 ）で述べたとおり、社債の元利金の支払いは、買入貸付債権の元本償還及び利息により行
             われます。買入貸付債権の償還額及び利払額は、その受領日の                                 3 営業日後の社債の元利金の支払い
             に充当される仕組みとなっております。
             このように社債の元利金及び諸費用の支払いは、買入貸付債権の元本償還及び利息によりほぼ全額
             が賄われる仕組みとなっておりますので、流動性リスクは僅少であります。
             また、社債要項において、流動性補完のために一定の資金を準備金として維持しております。
         (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            買入貸付債権及び社債については、市場価格はなく、合理的に算定された価額によっております。当
            該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当
            該価額が異なることがあります。
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        2 ．  金融商品の時価等に関する事項

          2019  年 12 月 31 日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は次のとおりです。なお、時価を把
          握することが極めて困難と認められるものはありません。
          当事業年度（       2019  年 12 月 31 日）
                                                 （単位：千円）
                         貸借対照表計上額               時価           差額
                                        50,014,950             14,950
           (1)  買入貸付債権
                             50,000,000
                             1,301,493           1,301,493
           (2)  現金及び預金
                                                       －
                             51,301,493           51,316,443             14,950
               資産計
                                        50,014,950             14,950
           (1)  社債
                             50,000,000
                                        50,014,950             14,950
               負債計             50,000,000
          ( 注 1)  金融商品の時価の算定方法に関する事項

              資　産
              (1)  買入貸付債権
                買入貸付債権については、市場価格はないものの、社債と実質的に同一のキャッシュ・フ
                ローを生み出す金融商品であるため、社債の時価を用いて算定しております（下記負債                                             (1)
                参照）。
              (2)  現金及び預金
                預金についてはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
                当該帳簿価額によっております。
              負　債

              (1)  社債
                社債については、情報ベンダーにより一般に公表されている価格に基づき時価を算定してお
                ります。
          ( 注 2)  金銭債権の決算日後の償還予定額

              当事業年度（       2019  年 12 月 31 日）
                                                （単位：千円）
                                        5 年超  10 年以内
                         1 年以内       1 年超  5 年以内                10 年超
              買入貸付債権               －         －         －    50,000,000
                         1,301,493
              現金及び預金                        －         －        －
                         1,301,493
                 合計                     －         －    50,000,000
          ( 注 3)  社債の決算日後の返済予定額

              当事業年度（       2019  年 12 月 31 日）
                                                 （単位：千円）
                         1 年以内       1 年超  5 年以内     5 年超  10 年以内       10 年超
              社債                －         －         －    50,000,000
                 合計             －         －         －    50,000,000
       （有価証券関係）

        該当事項はありません。
       （デリバティブ取引関係）

        該当事項はありません。
       （退職給付関係）

        該当事項はありません。
       （ストック・オプション等関係）

        該当事項はありません。
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       （税効果会計関係）

        1 ．  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （ 2019  年 12 月 31 日）
           繰延税金資産
           　税務上の繰越欠損金（注              1 ）                  6,068   千円
           繰延税金資産小計
                                            6,068   千円
                                          △ 6,068   千円
           　評価性引当額
           繰延税金資産合計                                  －千円
           繰延税金資産の純額                                  －千円
        （注  1 ）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                                                 （単位：千円）
                        1 年超     2 年超     3 年超     ▶ 年超
                  1 年以内                            5 年超     合計
                        2 年以内     3 年以内     ▶ 年以内     5 年以内
          税務上の繰越                                      6,068      6,068
                      －      －      －      －      －
          欠損金   （※  1 ）
                                               △ 6,068     △ 6,068
          評価性引当額            －      －      －      －      －
          繰延税金資産            －      －      －      －      －      －      －
        　（※   1 ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        2 ．  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

          因となった主要な項目別内訳
            税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
       （持分法損益等）

        該当事項はありません。
       （セグメント情報等）

       【セグメント情報】
        当会計期間（自         2019  年 ▶ 月 25 日　至    2019  年 12 月 31 日）
         当社は資産の譲受け並びにその管理を目的とし、その資金の大部分を社債の発行により調達している会社
         であります。そのため、報告すべきセグメントは                          1 つしかないためセグメント情報の記載を省略しており
         ます。
       【関連情報】

        当会計期間（自         2019  年 ▶ 月 25 日　至    2019  年 12 月 31 日）
        1 ．  製品及びサービスごとの情報
          単一のサービス区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の                                     90 ％を超えているため、記載を
          省略しております。
        2 ．  地域ごとの情報

          国内の外部顧客への営業収益に分類した額が損益計算書の営業収益の                                    90 ％を超えているため、また、有
          形固定資産は保有しておりませんので、地域ごとの営業収益及び有形固定資産の記載を省略しておりま
          す。
        3 ．  主要な顧客ごとの情報

          当事業年度（自         2019  年 ▶ 月 25 日　至    2019  年 12 月 31 日）
                                                （単位：千円）
             顧客の名称又は氏名                 営業収益           関連するセグメント名
             住友生命保険相互会社                      169,508     資産の譲り受け及びその管理
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        該当事項はありません。
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       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
       【関連当事者情報】

        該当事項はありません。
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       （ 1 株当たり情報）

                                   当事業年度
                              （自   2019  年  ▶ 月 25 日
                                至  2019  年 12 月 31 日）
             普通株式
              1 株当たり純資産額                          0 円 00 銭
              1 株当たり当期純損失                          0 円 00 銭
             優先株式
              1 株当たり純資産額                       49 ,384  円 28 銭
              1 株当たり当期純損失                        △ 618  円 67 銭
        ( 注 1)  潜在株式調整後１株当たり当期純損失については、潜在株式がないため記載しておりません。
        ( 注 2)  1 株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりです。

                                   当事業年度
                              （自   2019  年  ▶ 月 25 日
                               至  2019  年 12 月  31 日）
            当期純損失（△）              ( 千円  )            △ 21,034
            普通株式に係る当期純損
                          ( 千円  )               －
            失（△）
            優先株式に係る当期純損
                          ( 千円  )            △ 21,034
            失（△）
            期中平均普通株式数               ( 株 )                2
            期中平均優先株式数               ( 株 )             34,000
        ( 注 3)  1 株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

                                  当事業年度
                                （ 2019  年 12 月 31 日）
            純資産の部の合計額              ( 千円  )           1,679,065
            純資産の部の合計額から
                          ( 千円  )           1,679,065
            控除する金額
            （うち優先株式）              ( 千円  )           1,679,065
            普通株式に係る当事業年
                          ( 千円  )               －
            度末の純資産額
            優先株式に係る当事業年
                          ( 千円  )           1,679,065
            度末の純資産額
            1 株当たり純資産額の算定
            に用いられた当事業年度               ( 株 )                2
            の普通株式数
            1 株当たり純資産額の算定
            に用いられた当事業年度               ( 株 )             34,000
            の優先株式数
       （重要な後発事象）

        該当事項はありません。
        (e)  【附属明細表】

          イ　資産および固定資産等明細表
                                                 （単位：千円）
                                          当期末減
                                  当期         価償却累
                        当期首     当期        当期末          当期     差引
                資産の種類                  減少         計額又は
                        残高    増加額         残高         償却額    当期末残高
                                  額        償却累計
                                            額
                   買入貸付
                          －  50,000,000       －  50,000,000         －    －  50,000,000
                    債権
               資産
                     計      －  50,000,000       －  50,000,000         －    －  50,000,000
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                繰延   社債発行
             その
                          －   384,696      －   384,696      3,669    3,669     381,027
                資産     費
             他の
             資産
                     計      －   384,696      －   384,696      3,669    3,669     381,027
          ロ　社債明細表

                                                 （単位：千円）
                       発行     当期首      当期末
                銘柄                       利率      担保      償還期限
                      年月日      残高      残高
                      2019  年        50,000,000                   2079  年
                社債               －         0.66  ％   無担保
                      6 月 26 日        （　－　）                   6 月 26 日
                                50,000,000
                合計       －        －           －    －       －
                                （　－　）
             ( 注 1)  当期末残高の       （　）の金額は貸借対照表日の翌日から１年以内に償還予定の金額を内書で示
                しております。
             ( 注 2)  貸借対照表日後        5 年以内における        1 年毎の償還予定額の総額は下記のとおりです。
                                                  ( 単位：千円      )
               1 年以内       1 年超  2 年以内     2 年超  3 年以内     3 年超  ▶ 年以内     ▶ 年超  5 年以内
                    －         －         －         －         －
          ハ　有価証券明細表

          　　財務諸表規則第          124  条の規定により、有価証券の金額が当事業年度末における資産の総額の                                     100  分の
             １以下であるため有価証券明細表は作成しておりません。
          ニ　引当金明細表

          　　当事業年度期首及び当事業年度末において貸借対照表に引当金が計上されていないため、引当金明
             細表は作成しておりません。
          ホ　借入金等明細表
          　　財務諸表規則第          125  条の規定により、借入金の金額が当事業年度末における負債及び純資産の合計
             額の  100  分の１以下であるため借入金等明細表は作成しておりません。
          ヘ　資産除去債務明細表

          　　財務諸表規則第          125  条の２の規定により、当事業年度期首及び当該事業年度期末における資産除去
             債務の金額が当該事業年度期首及び当該事業年度期末における負債及び純資産の合計額の                                              100  分の
             １以下であるため資産除去債務明細表は作成しておりません。
        ｂ【主な資産及び負債の内容】

         (a)  資産の部
          イ　その他の資産の部
             現金及び預金
                                                 （単位：千円）
                       区分                      金額
             預金

                                                   1,301,493
              普通預金
                                                   1,301,493
                       合計
         (b)  負債の部

          該当事項はありません。
        ｃ【その他】

          該当事項はありません。
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      (6)  【企業集団等の状況】
       ①　企業集団等の状況
         当社は子会社を有しておりません。当社の親法人は、一般社団法人住友生命債権流動化ホールディングス
         です。本報告書提出日現在、本一般社団法人は当社以外に子会社を有しておらず、当社の普通株式を保有
         する以外に事業を営んでおりません。本一般社団法人は、住友生命より基金の拠出を受けております。
       ②　関連当事者の状況

         当社は子会社を有しておらず、連結財務諸表は作成しておりません。
       ③　関連当事者との取引

         該当事項はありません。
      (7)  【その他】

        該当事項はありません。
     ２【原保有者その他関係法人の概況】

      (1)  【名称、資本金の額及び事業の内容】
       ①　原保有者
        ａ　名称
          ＳＭＢＣ日興証券株式会社
        ｂ　資本金の額

          10,000   百万円（     2019  年 12 月 31 日現在）
        ｃ　事業の内容

          金融商品取引業及びそれに付帯する事業
       ②　本資産管理受託会社

        ａ　名称
          三井住友信託銀行株式会社
        ｂ　資本金の額

          342,037    百万円（     2019  年 9 月 30 日現在）
        ｃ　事業の内容

          信託業務、普通銀行業務及びその他兼営業務
       ③　本劣後ローン債権の債務者

        ａ　名称
          住友生命保険相互会社
        ｂ　基金の総額

          639,000    百万円（     2019  年 12 月 31 日現在   ）
          ( 注 ) 基金とは、相互会社において株式会社の資本金に相当するものです。なお、基金の総額には、基
             金償却積立金の額（          639,000    百万円）を含みます。
        ｃ　事業の内容

          生命保険業
      (2)  【関係業務の概要】

       ①　原保有者
         管理資産である当社の資産を構成する本劣後ローン債権の原保有者です。
       ②　本資産管理受託会社

         当社から管理資産である本劣後ローン債権の管理及び処分に関する業務の委託を受けます。
       ③　本劣後ローン債権の債務者

         住友生命は、本劣後ローン債権の債務者です。
      (3)  【資本関係】

        原保有者その他関係法人の全てについて、該当事項はありません。
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                                             住友生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E34991)
                                                  有価証券報告書（内国資産流動化証券）
      (4)  【経理の概況】

       ①　原保有者
        ａ　最近     2 事業年度における主な資産、負債の概況
                                                （単位：百万円）
                             （単体）                 （単体）
                          2018  年 3 月 31 日現在           2019  年 3 月 31 日現在
           資産合計                       10,551,876                 10,753,188
           負債合計                        9,769,402                 9,964,254
           純資産合計                         782,473                 788,934
        ｂ　最近     2 事業年度における損益の概況

                                                （単位：百万円）
                             （単体）                 （単体）
                          2017  年 ▶ 月  1 日から           2018  年 ▶ 月  1 日から
                          2018  年 3 月 31 日まで           2019  年 3 月 31 日まで
           営業収益                         376,016                 344,696
           経常利益                         87,497                 42,181
           当期純利益                         57,754                 28,066
       ②　本資産管理受託会社

        ａ　最近     2 事業年度における主な資産、負債の概況
                                                （単位：百万円）
                             （単体）                 （単体）
                          2018  年 3 月 31 日現在           2019  年 3 月 31 日現在
           資産合計                       53,161,437                 55,223,770
           負債合計                       50,789,170                 52,951,932
           純資産合計                        2,372,266                 2,271,838
        ｂ　最近     2 事業年度における損益の概況

                                                （単位：百万円）
                             （単体）                 （単体）
                          2017  年 ▶ 月  1 日から           2018  年 ▶ 月  1 日から
                          2018  年 3 月 31 日まで           2019  年 3 月 31 日まで
           経常収益                         889,145                1,017,859
           経常利益                         172,967                 209,094
           当期純利益                         117,980                 148,661
        ｃ　その他

          三井住友信託銀行の最近             2 事業年度における経理の概況の詳細については、有価証券報告書、半期報告
          書及び（提出されている場合には）臨時報告書並びにこれらの訂正報告書を参照して下さい。
       ③　本劣後ローン債権の債務者

        ａ　最近     2 事業年度における主な資産、負債の概況
                                                （単位：百万円）
                             （単体）                 （単体）
                          2018  年 3 月 31 日現在           2019  年 3 月 31 日現在
           資産合計                       31,536,934                 32,730,472
           負債合計                       29,873,192                 30,948,346
           純資産合計                        1,663,742                 1,782,126
        ｂ　最近     2 事業年度における損益の概況

                                                （単位：百万円）
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                                                  有価証券報告書（内国資産流動化証券）
                             （単体）                 （単体）
                          2017  年 ▶ 月  1 日から           2018  年 ▶ 月  1 日から
                          2018  年 3 月 31 日まで           2019  年 3 月 31 日まで
           経常収益                        3,400,872                 3,285,089
           経常利益                         229,933                 200,591
           当期純剰余                         65,422                 60,605
     (5)  【その他】

      ①　本資産管理委託契約の解約
        ａ　本資産管理委託契約の期間は、本資産管理委託契約の締結日から本社債の全額が償還された日までとさ
          れます。但し、当該期間終了後において、本資産管理委託契約所定の本資産管理受託会社の業務がなお
          現存する場合には、当該期間は当該業務が終了するまで延長されるものとし、本資産管理受託会社は引
          続き当該業務を遂行するものとされます。
        ｂ　本資産管理委託契約の期間中、本資産管理受託会社において次のいずれかの事由が生じた場合には、当

          社は、書面による通知をなすことにより本資産管理委託契約を解除することができます。この場合、当
          社は、報酬・損害賠償その他名目の如何を問わず本資産管理受託会社に対する一切の債務から免れま
          す。
         (a)  本資産管理受託会社が、本資産管理委託契約に基づく義務の履行を怠り、当社からその旨の通知の到
            着後  30 日以内にその履行がなされないとき
         (b)  本資産管理受託会社について、支払の停止が生じたとき、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開
            始、特別清算開始その他これと同種の手続の申立てがあったとき、本資産管理受託会社について銀行
            取引停止処分がなされたとき、又は本資産管理受託会社の重要な資産につき滞納処分による差押、仮
            差押、保全処分、差押、競売手続の開始その他の強制執行手続若しくは担保権実行手続が開始された
            とき
         (c)  その他当社が本資産管理受託会社の責に帰すべき事由により本資産管理委託契約の継続が困難である
            ことを合理的・客観的な理由をもって認定したとき
      ②　住友生命の事業等のリスク

        本社債の元金の償還及び利息の支払は、当社が保有する住友生命を債務者とする本劣後ローン債権の元本の
        弁済及び利息の支払の状況の影響を受けます。本社債への投資に当たっては、本報告書に記載の本社債に関
        する情報に加えてかかるリスクに関する情報も十分検討したうえ、投資判断をして下さい。
        (1)  生命保険業に関する法規制等

          住友生命は、生命保険業免許を受けた保険会社であり、保険業法等の規制を受けます。
          従って、保険業法等が改正された場合には、住友生命の事業に影響を及ぼす可能性があります。
         ①　保険業法
            保険業法は、保険業が、一般公衆を相手方とし、人の生死や社会に発生する様々な危険に備え、万一
            事故が発生した場合には経済生活の連続性を保障するという機能を通じて、国民経済及び国民生活の
            基礎となるという公共性を有していることから、
            (a)  　保険業を行う者の業務の健全且つ適切な運営を確保し、
            (b)  　保険募集の公正を確保することにより
            保険契約者等の保護を図り、国民生活の安定及び国民経済の健全な発展に資することを目的としてい
            ます。
         ②　免許
            保険業法の規定により、保険業を行う者は免許を要することとされています。
            免許の種類は、生命保険業免許と損害保険業免許の二種類とされており、住友生命は、
            ・　人の生存又は死亡に関し、一定額の保険金を支払う保険
            ・　疾病、傷害・疾病を原因とする人の状態又は傷害を直接の原因とする死亡などに関し、一定額の
              保険金を支払う保険（いわゆる第三分野）
            ・　上記の保険に係る再保険
            の引受けを行う事業に係る免許である生命保険業免許を受けた保険会社です。
            なお、生命保険業免許と損害保険業免許を同時に受けることはできません。
            保険会社は、保険業法第             133  条及び第     134  条の規定により、次に掲げる場合には、免許の取消しを受け
            ることがあります。
            ・　法令、法令に基づく処分又は、定款、事業方法書、普通保険約款、保険料及び責任準備金の算出
              方法書に定めた事項のうち特に重要なものに違反したとき
            ・　当該免許に付された条件に違反したとき
            ・　公益を害する行為をしたとき
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            ・　財産の状況が著しく悪化し保険業を継続することが保険契約者等の保護の見地から適当でないと
              認められるとき
            免許が取り消された場合、保険業法第                    152  条第  3 項第  2 号の規定により、当該保険会社は解散すること
            になります。
         ③　業務の範囲
            保険会社の業務の範囲は、保険業法第                    100  条の規定により制限されており、その主な内容は次に掲げ
            る表のとおりです。
            これは、保険業が公共性を有していることから本来業務に専念すべきであるとともに、本来業務以外
            の業務の損失等が本来業務に影響を与えることを回避することが必要であるとの考え方に基づいてい
            ます。また、子会社とすることのできる会社の範囲についても、上記の観点から保険業法第                                                106  条の
            規定により制限されています。
            法令               内容
            保険業法第      97 条に定める本        ・　免許の種類に応じた保険の引受け
            来業務               ・　保険料として収受した金銭その他の資産の運用
            保険業法第      98 条に定める付        ・　他の保険会社、少額短期保険業者、船主相互保険組合その
            随業務                  他金融業を行う者の業務の代理又は事務の代行
                            ・　債務の保証
                            ・　国債、地方債若しくは政府保証債（以下、「国債等」とい
                              います。）の引受け又は当該引受けに係る国債等の募集の
                              取扱い
                            ・　金銭債権の取得又は譲渡
                            ・　特定目的会社が発行する特定社債等の引受け又は当該引受
                              けに係る特定社債等の募集の取扱い
                            ・　短期社債等の取得又は譲渡
                            ・　有価証券の私募の取扱い
                            ・　デリバティブ取引
                            ・　デリバティブ取引の媒介、取次ぎ又は代理
                            ・　金融等デリバティブ取引
                            ・　金融等デリバティブ取引の媒介、取次ぎ又は代理
                            ・　有価証券関連店頭デリバティブ取引
                            ・　有価証券関連店頭デリバティブ取引の媒介、取次ぎ又は代
                              理
                            ・　リース契約に基づきリース物件を使用させる業務
                            ・　リース契約に基づきリース物件を使用させる業務の代理又
                              は媒介
                            ・　保険業法第        97 条に定める業務に付随するその他の業務
            保険業法第      99 条に定める法        ・　地方債又は社債その他の債券の募集又は管理の受託
            定他業（但し、保険業法第               ・　担保付社債信託法により行う担保付社債に関する信託業務
            97 条に定める本来業務の遂              ・　投資助言業務
            行を妨げない限度に限               ・　算定割当量の取得若しくは譲渡を内容とする契約の締結又
            る。）                  はその媒介、取次ぎ若しくは代理
                            ・　資金移動業
                            ・　保険金信託業務
                            ・　投資信託若しくは外国投資信託の受益証券又は投資証券若
                              しくは外国投資証券の売買              など
         ④　運用規制

            保険業法第      97 条の規定により、保険会社による、保険料として収受した金銭その他の資産の運用は次
            に掲げる方法に限定されています。
            ・　有価証券の取得
            ・　不動産の取得
            ・　金銭債権の取得
            ・　短期社債等の取得
            ・　金地金の取得
            ・　金銭の貸付け（コールローンを含みます。）
            ・　有価証券の貸付け
            ・　民法に規定する組合契約又は商法に規定する匿名組合契約に係る出資
            ・　預金又は貯金
            ・　金銭、金銭債権、有価証券又は不動産等の信託
            ・　有価証券関連デリバティブ取引
            ・　デリバティブ取引
            ・　金融等デリバティブ取引
            ・　先物外国為替取引
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            ・　上記に掲げる方法に準ずる方法
            加えて、保険業法第          97 条の  2 の規定により、特別勘定（保険業法第                    118  条の規定に基づき、当該保険契
            約に係る責任準備金の金額に対応する財産をその他の財産と区別して経理するために設ける特別の勘
            定）又は積立勘定（保険業法施行規則第                      30 条の  3 第 1 項（同規則第       63 条で準用される場合を含みま
            す。）の規定により設ける勘定をいいます。）以外の資産（一般勘定）においては、資産の運用対象
            が特定の相手方に偏ることのないよう同一人に対する株式、社債、貸付金などの資産の運用額の合計
            を総資産の額の        10 ％以内（貸付金等については特に                 3 ％以内）とする制限が設けられています。
            なお、特別勘定については、同一人に対する資産の運用額に関する制限は設けられていません。
         ⑤　監督
            保険業法の規定により、保険会社は監督官庁の監督を受けており、その主な内容は次に掲げるとおり
            です。
            (a)  事業方法書等に定めた事項の変更に関する認可・届出
            保険業法第      123  条の規定により、事業方法書、普通保険約款、並びに保険料及び責任準備金の算出方
            法書に定めた事項を変更しようとするときには、監督官庁の認可を取得することが必要となります。
            但し、保険契約者等の保護に欠けるおそれが少ないものとして、保険業法施行規則で定める事項につ
            いては、認可の取得は不要ですが、あらかじめ監督官庁に届出を行うことが必要となります。
            (b)  定款の変更の認可
            保険業法第      126  条の規定により、次に掲げる事項に係る定款の変更についての総代会の決議は監督官
            庁の認可を受けなければ、その効力を生じません。
            ・　商号又は名称
            ・　基金の償却に関する事項
            ・　社員の退社事由
            ・　総代の定数及び選出方法に関する事項
            ・　その他保険業法第           126  条各号に定める事項
            (c)  届出事項
            保険業法第      127  条の規定により、次に掲げる事項に該当するときには監督官庁に届出を行うことが必
            要となります。
            ・　資本金の額又は基金の総額を増額しようとするとき
            ・　他に特段の定めのある事項以外の事項に係る定款の変更をしたとき
            ・　外国において支店若しくは従たる事務所又は駐在員事務所を設置しようとするとき
            ・　その他保険業法第           127  条第  1 項各号に定める事項
            (d)  報告又は資料の提出
            保険業法第      128  条の規定により、監督官庁は、保険会社の業務の健全且つ適切な運営を確保し、保険
            契約者等の保護を図るため必要があると認めるときには、保険会社に対し、その業務又は財産の状況
            に関し報告又は資料の提出を求めることができます。
            (e)  立入検査
            保険業法第      129  条の規定により、監督官庁は、保険会社の業務の健全且つ適切な運営を確保し、保険
            契約者等の保護を図るため必要があると認めるときには、監督官庁の職員に、保険会社の営業所、事
            務所その他の施設に立ち入らせ、その業務若しくは財産の状況に関し質問させ、又は帳簿書類その他
            の物件を検査させることができます。
            (f)  業務の停止等
            保険業法第      132  条の規定により、監督官庁は、保険会社の業務若しくは財産又は保険会社及びその子
            会社等の財産の状況に照らして、当該保険会社の業務の健全且つ適切な運営を確保し、保険契約者等
            の保護を図るため必要があると認めるときは、当該保険会社に対し、
            ・　措置を講ずべき事項及び期限を示して、経営の健全性を確保するための改善計画の提出を求め、
              若しくは提出された改善計画の変更を命じ、又は、
            ・　その必要の限度において、期限を付して当該保険会社の業務の全部若しくは一部の停止を命じ、
              若しくは当該保険会社の財産の供託その他監督上必要な措置を命ずることができます。
            これらの命令のうち、保険会社の保険金等の支払能力の充実の状況によって必要があると認めるとき
            にするものは、保険会社の保険金等の支払能力の充実の状況に係る区分に応じ内閣府令・財務省令で
            定めるものでなければならないとされており、「早期是正措置」と呼ばれています。
            （早期是正措置）
            早期是正措置とは、生命保険会社の業務の適切な運営を確保し、保険契約者の保護を図ることを目的
            として   1999  年 ▶ 月から導入された制度です。
            生命保険会社のソルベンシー・マージン比率が                        200  ％を下回った場合には、その状況に応じて監督官
            庁が業務の改善などの命令を発動することで、早期に経営改善への取組みを促していこうとする制度
            であり、ソルベンシー・マージン比率の区分等に応じて、次のとおり措置内容が定められています。
            区分       ソルベンシー・マー             措置の内容
                   ジン比率
            非対象区分       200  ％以上           なし
            第一区分       100  ％以上   200  ％未満      経営の健全性を確保するための合理的と認められる改善

                                計画の提出の求め及びその実行の命令
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            第二区分       0 ％以上   100  ％未満       次の保険金等の支払能力の充実に資する措置に係る命令
                                (1)  保険金等の支払能力の充実に係る合理的と認められ
                                  る計画の提出及びその実行
                                (2)  配当の禁止又はその額の抑制
                                (3)  契約者配当又は社員に対する剰余金の分配の禁止又
                                  はその額の抑制
                                (4)  新規に締結しようとする保険契約に係る保険料の計
                                  算の方法（その計算の基礎となる係数を要する場合
                                  においては、その係数を含みます。）の変更
                                (5)  役員賞与の禁止又はその額の抑制その他の事業費の
                                  抑制
                                (6)  一部の方法による資産の運用の禁止又はその額の抑
                                  制
                                (7)  一部の営業所又は事務所における業務の縮小
                                (8)  本店又は主たる事務所を除く一部の営業所又は事務
                                  所の廃止
                                (9)  子会社等の業務の縮小
                                (10)  子会社等の株式又は持分の処分
                                (11)  保険業法第      98 条第  1 項各号に掲げる業務その他の保
                                  険業法第     97 条の規定により行う業務に付随する業
                                  務、保険業法第        99 条の規定により行う業務又は他の
                                  法律により行う業務の縮小又は新規の取扱いの禁止
                                (12)  その他金融庁長官が必要と認める措置
            第三区分       0 ％未満            期限を付した業務の全部又は一部の停止の命令
                             0 ％未満であっても、実質資産負債差額が、プラスとなる場合又は
            プラスとなると見込まれる場合には、第二区分の措置が採られることがあります。
                             0 ％を上回っていても、実質資産負債差額がマイナスとなる場合又
            はマイナスとなると見込まれる場合には、第三区分の措置が採られることがあります。
            
            度までソルベンシー・マージンを改善するための合理的と認められる内容の経営改善計画を自ら策定
            し、監督官庁に提出した場合で、当該経営改善計画が所要の期間で達成できると見込まれる場合は、
            当該経営改善計画達成後に該当することになると見込まれる区分（非対象区分は除きます。）に応じ
            た措置が採られることがあります。
            （ソルベンシー・マージン比率）
            ソルベンシー・マージン（              solvency     margin   ）とは、「支払余力」という意味です。生命保険会社
            は、将来の保険金などの支払いに備えて責任準備金を積み立てており、通常予測できる範囲のリスク
            については、この責任準備金で対応します。しかし、大災害や株価の大暴落など、通常の予測を超え
            てリスクが発生した場合に、これに対応する「支払余力」を有しているかどうかを判断するための行
            政監督上の指標の一つがソルベンシー・マージン比率です。生命保険会社の単体ベースのソルベン
            シー・マージン比率の算定方法は以下のとおりです。
          ソルベンシー・マージン比率               ( ％ ) ＝  ソルベンシー・マージン総額               × 100
          　　　　　　　　　　　　　　　　　リスクの合計額×                               1
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２
            〔ソルベンシー・マージン総額〕
            貸借対照表の純資産の部の合計額から剰余金の処分として支出する金額（社員配当準備金に積み立て
            る金額を含みます。）、貸借対照表の評価・換算差額等の科目に計上した金額、保険業法第                                                113  条前
            段の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額及び繰延資産として貸借対照表の資産の部に計
            上した金額を控除した額、価格変動準備金、危険準備金、一般貸倒引当金、（その他有価証券の評価
            差額金（税効果控除前）・繰延ヘッジ損益（税効果控除前））×                                  90 ％（マイナスの場合          100  ％）、土
            地の含み損益×        85 ％（マイナスの場合          100  ％）、全期チルメル式責任準備金相当額超過額、負債性資
            本調達手段等、全期チルメル式責任準備金相当額超過額及び負債性資本調達手段等のうちマージンに
            算入されない額、控除項目及びその他の項目の合計額。
            〔リスクの合計額〕
            保険リスク、第三分野保険の保険リスク、予定利率リスク、最低保証リスク、資産運用リスク及び経
            営管理リスクなど、通常予測できる範囲を超える諸リスクを数値化して、その相当額を算出。
             保険リスク相当額　　…保険リスク（実際の保険事故の発生率等が通常の予測を超えることにより
                         発生しうる危険のうち、第三分野保険に係るもの以外のもの）に対応する
                         金額
             第三分野保険の保険リスク相当額…第三分野の保険リスク（実際の保険事故の発生率等が通常の予
                         測を超えることにより発生しうる危険のうち、第三分野保険に係るもの）
                         に対応する金額
             予定利率リスク相当額…予定利率リスク（責任準備金算出の基礎となる予定利率を確保できなくな
                         る危険）に対応する金額
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             最低保証リスク相当額…最低保証リスク（特別勘定を設けた保険契約であって、保険金等の額を最
                         低保証するものについて、当該保険金等を支払うときにおける特別勘定に
                         属 する財産の価額が、当該保険契約が最低保証する保険金等の金額を下回
                         る危険であって、当該特別勘定に属する財産の通常の予測を超える価額の
                         変動等により発生しうる危険）に対応する金額
             資産運用リスク相当額…資産運用リスク（資産の運用等に関する危険であって、保有する有価証券
                         その他の資産の通常の予測を超える価格の変動その他の理由により発生し
                         うる危険）に対応する金額
             経営管理リスク相当額…経営管理リスク（業務の運営上通常の予測を超えて発生しうる危険であっ
                         て、保険リスク、第三分野保険の保険リスク、予定利率リスク、資産運用
                         リスク及び最低保証リスクに該当しないもの）に対応する金額
            住友生命の単体ベースのソルベンシー・マージン比率は、                               2018  年 3 月期末：     873.6   ％、  2019  年 3 月期
            末：  930.1   ％です。     2019  年 3 月期末の単体ベースのソルベンシー・マージン比率が前期末比で上昇した
            のは、価格変動準備金の積み増しや金利低下による含み益の増加などによるものです。
            なお、   2012  年 3 月期末から、単体ベースのソルベンシー・マージン比率に加え、連結ベースでのソル
            ベンシー・マージン比率が導入され、早期是正措置の指標として使用されています。
            住友生命の連結ベースのソルベンシー・マージン比率は、                               2018  年 3 月期末：     881.7   ％、  2019  年 3 月期
            末：  915.6   ％です。     2019  年 3 月期末の連結ベースのソルベンシー・マージン比率が前期末比で上昇した
            のは、住友生命における価格変動準備金の積み増しや金利低下による含み益の増加などによるもので
            す。
            （実質資産負債差額）
            実質資産負債差額とは、有価証券や不動産の含み損益を反映させた資産の合計が、価格変動準備金や
            危険準備金などを控除した負債の合計を上回る金額です。
            住友生命の実質資産負債差額は、                 2018  年 3 月期末：     6 兆 18 億円、   2019  年 3 月期末：     6 兆 5,566   億円です。
            2019  年 3 月期末の実質資産負債差額が前期末比で増加したのは、金利低下による含み益の増加などに
            よるものです。
            ソルベンシー・マージン比率が                200  ％を下回ることや、実質資産負債差額がマイナスとなることによ
            り、早期是正措置などの監督官庁による監督措置が採られた場合、又は法令等の改正や解釈の変更が
            なされた場合には、住友生命の保険業の運営に重大な影響を与える可能性があります。また、監督措
            置が採られる水準とならない場合でも、ソルベンシー・マージン比率の低下などにより住友生命の信
            用力が低下し、住友生命の保険業の運営に重大な影響を与える可能性があります。
         ⑥　経済価値ベースのソルベンシー規制について
            経済価値ベースのソルベンシー規制については、近年、国際的に                                 IAIS  （保険監督者国際機構）等にお
            いて、その導入に向けた検討が行われています。また、日本では、金融庁が公表した「変革期におけ
            る金融サービスの向上にむけて～金融行政のこれまでの実践と今後の方針～（平成                                           30 事務年度）」に
            おいて、「現行のソルベンシー規制では十分に捉えられていないリスクも包括的に考慮した健全性を
            把握する「動的な監督」に取り組むことが不可欠となっているため、保険会社のリスク管理の高度化
            を促しつつ、資産・負債を経済価値ベースで評価する考え方を検査・監督に取り入れていく。あわせ
            て、経済価値ベースのソルベンシー規制について、現下の経済環境における様々な意図せざる影響に
            も配意しつつ、国際資本基準（                ICS  ）に遅れないタイミングでの導入を念頭に、関係者と広範な議論
            を行っていく。」と記されています。
            将来的に経済価値ベースのソルベンシー規制が導入されることにより提案される可能性がある基準改
            正の内容によっては、住友生命の保険業の運営に悪影響を与える可能性があります。
         ⑦　生命保険契約者保護機構
            生命保険業界では、生命保険会社が万一破綻した場合の保険契約者の保護を充実させるため、保険業
            法に基づいて、生命保険契約者保護機構（以下「保護機構」といいます。）を                                        1998  年 12 月に設立しま
            した。現在、外国保険会社の日本支店を含め、国内で事業を営む全ての生命保険会社が会員として加
            入しています。保護機構の財源は、会員である生命保険会社の負担金からなっています。会員各社
            は、保護機構の定款に定める基準により毎年負担金を納付し、その支出年度において、事業費として
            計上します。各社の負担金は、各社の収入保険料及び責任準備金等のシェアに応じて算出されます。
            なお、   2022  年 3 月末までに生命保険会社が破綻した場合で、会員各社の負担金だけでは資金援助等の
            対応ができない場合には、国会審議を経て、国から保護機構に対して補助金を交付することが可能と
            されています。
            2019  年 5 月末時点における保護機構の定款上の会員の年間負担金限度額は                                 330  億円であり、       2018  年度に
            おける住友生命の負担金分担割合は、約                     8 ％（約   27 億円）です。
            但し、生命保険業界における住友生命の収入保険料、責任準備金等のシェアが変動した場合、それに
            応じて住友生命の負担金も変動します。また、今後、生命保険会社の破綻の増加等により、各生命保
            険会社の負担金を引き上げるための法改正等が行われた場合、住友生命の負担金が増加する可能性が
            あります。
         ⑧　保険契約に係る国際会計基準の動向
            国際会計基準審議会（           IASB  ）は、   2017  年 5 月に  IFRS17   「保険契約」を公表しました。
            当該基準又は当該基準に準じる基準が日本において適用された場合、住友生命の保険契約に関する責
            任準備金の評価額等が変更となる可能性があります。また、現行の会計基準と比較して、住友生命の
            財務数値の決算期毎の変動が大きくなる可能性があります。
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        (2)  民間生命保険会社の契約動向及び競合状況
         ①　契約動向
            一般社団法人生命保険協会加盟の生命保険会社の                          2018  年 3 月期末の保有契約年換算保険料は、個人保
            険・個人年金保険の合計で              27 兆円  ( 注 ) となっており、        2017  年 3 月期末と比べて        1.4  ％増加しています。
            また、   2018  年 3 月期の新契約年換算保険料は、個人保険・個人年金保険の合計で                                 2.6  兆円  ( 注 ) となって
            おり、   2017  年 3 月期と比べて       19.8  ％減少しています。
            今後、国内景気の低迷や、低金利の長期化、金融危機の再燃、他の生命保険会社の破綻、又は少子高
            齢化・人口減の進展等により、生命保険市場全体が悪影響を受ける場合には、解約の増加や新規契約
            の減少など、住友生命の業績にも悪影響を及ぼす可能性があります。
            ( 注 ) 　当該各数値は、一般社団法人生命保険協会「生命保険の動向（                                 2018  年版）」に基づき記載して
            います。
         ②　競合の状況
            (a)  競合する生命保険会社
            2019  年 ▶ 月 1 日現在、国内における民間生命保険会社は、「生命保険業免許」を受けて営業している会
            社が住友生命を含めて           41 社、「外国生命保険業免許」を受け、日本に支店等を設けて営業している会
            社が  1 社、合計     42 社あります。
            生命保険業界ではこれまでに国内損害保険会社や欧米大手保険グループによる新規参入や、インター
            ネットを主要チャネルとする生命保険会社の新規設立などの競争環境の変化がみられました。また、
            2007  年 10 月には日本郵政公社が民営化され、郵便局を通じて全国に大規模な販売ネットワークを有す
            る、株式会社かんぽ生命保険が民間保険会社に加わりました。住友生命は、このように、国内市場に
            おいて募集活動をめぐり同業他社と激しい競合関係にあります。
            (b)  生命保険事業における競合関係
            民間生命保険会社が提供する生命保険と類似する機能を持つものとして、全国共済農業協同組合連合
            会、全国労働者共済生活協同組合連合会及び全国生活協同組合連合会等による生命共済等があり、こ
            れらも住友生命の生命保険事業と直接の競合関係にあります。
            隣接業界・団体等                          競合業務等
            各種協同組合及び一定の地域ないし職域でつな                          生命共済事業
            がる者によって構成される団体                 （農協・全労
            済・全国生協連等）
            損害保険会社                          医療保障・介護保障などの、いわゆる第三分野
                                      保険
            近年では、日本銀行のマイナス金利政策の影響を受け、銀行窓販商品の販売停止や保険料の引上げ、

            大手生命保険会社による相互会社から株式会社への組織変更の実施、外資系保険会社による保険会社
            買収、国内生命保険会社による海外保険会社の買収などもあり、国内市場の競争環境が今後ますます
            変化していく可能性があります。これらの結果、住友生命の競争力が低下する場合、住友生命の業績
            に悪影響を及ぼす可能性があります。
        (3)  住友生命の事業の状況
         ①　商品・サービス
            住友生命の商品販売実績は個人保険及び個人年金保険が中心となっており、                                        2019  年 3 月期では、収入
            保険料の     86.9  ％を占めています。また、              2019  年 3 月期末における個人保険・個人年金保険における商
            品区分別保有契約年換算保険料（件数）の構成比は、終身保険                                 23.5  ％（  18.9  ％）、定期付終身保険
            8.0  ％（  12.4  ％）、利率変動型積立終身保険                21.9  ％（  21.8  ％）、定期保険        1.6  ％（  1.0  ％）、特約組立
            型保険   2.3  ％（  3.2  ％）、個人年金保険          34.2  ％（  27.8  ％）となっています。
            近年、生命保険市場においては、低金利環境の継続可能性、少子高齢化や単独世帯の増加等を背景と
            して、お客さまニーズの多様化・変化が加速しており、商品・サービスの競争の激化といった状況が
            発生しています。
            住友生命もこうしたニーズ・環境の変化への対応として、                              2015  年 9 月からは働けなくなるリスクに備
            える（就労不能状態を保障する）生活保険「１                        UP （ワンアップ）」、          2017  年 3 月からは新主力商品で
            ある特約組立型保険「プライムフィット」、お子さま向け総合保障商品「わんぱっく」、女性専用
            パッケージプラン「１            UP  WOMAN   」の販売を開始しているほか、銀行窓販向けとしては、                             2017  年 ▶ 月か
            らは外貨建終身保険「ふるはーと                 J ロードグローバル」、           2018  年 8 月からは外貨建一時払個人年金保険
            「たのしみグローバル」、              2019  年 ▶ 月からは指定通貨建平準払個人年金保険「たのしみ未来グローバ
            ル」の販売を開始しています。
            また、「人生       100  年時代」と言われる長寿社会において、消費者の健康意識の高まりや官民の健康増
            進の推進姿勢から健康関連マーケットは今後も拡大が見込まれるものの、日本では平均寿命と健康寿
            命との隔たりは小さくなく、その差を埋めていくことが社会的な課題となっています。住友生命は、
            2016  年 7 月に南アフリカの金融サービス会社                    Discovery      Ltd.  （以下「ディスカバリー」といいま
            す。）及びソフトバンク株式会社と提携し、”日本をもっと健康に”というキャッチフレーズを掲げ
            た「  Japan    Vitality     Project    」を発表し、ディスカバリーが開発した健康増進プログラムである
            「 Vitality     」の日本市場導入に向けた取組みを推進してきました。そして、リスクに備えるだけでは
            なく、顧客の健康増進をサポートし、リスクそのものを減らして健康な人生を過ごしていただくとい
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            う「新たな価値」を顧客に提供することが出来る健康増進型保険”住友生命「                                        Vitality     」”を   2018  年
            7 月から発売しています。
            サービス面では、定期訪問等を通じて、お客さまにご加入内容の説明や必要な手続きの有無を確認す
            るとともに、最新の情報をお届けする「スミセイ未来応援活動」に取り組んでいます。その中で、営
            業用携帯端末「        SumiseiLief      （スミセイリーフ）」を用いてお客さまの面前で出金や住所変更等の事
            務手続きを行うことができる「                LiefDirect      （リーフダイレクト）」の活用などにより、迅速・丁寧・
            誠実な対応に努めています。また、お客さま本位の業務運営の観点から、ご契約者本人による手続き
            が困難となる場合等に備え、事前に登録いただいたご家族に契約内容や契約の継続に必要な情報をご
            案内する「ご家族登録サービス」を新設し、                       2017  年 10 月から登録の受付を開始しています。
            法人向け分野に関しては、福利厚生制度の充実を図る商品の提供により総合的な企業福祉制度の実現
            をサポートしています。その中で、心と体の健康相談サービスを付帯した総合福祉団体定期保険を提
            供するとともに、「治療と仕事の両立支援」や「健康経営」というニーズにお応えするため、                                                2018  年
            3 月から   3 大疾病を保障する全員加入型団体保険商品を発売しています。また、掛金の設定に柔軟性を
            持たせた確定拠出年金制度や、価格変動リスクを抑制して中長期の安定運用ニーズにお応えする団体
            年金保険商品の販売を推進しています。
            加えて、住友生命は、あらゆるリスクをカバーする「総合生活保障」の観点から、損害保険販売にも
            積極的に取り組んでおり、高度なリスクコンサルティング力・最大規模の損害サービスネットワーク
            を有する三井住友海上火災保険株式会社の代理店として、同社の高品質な商品・サービスを提供して
            います。
            しかしながら、今後、住友生命が変化する顧客のニーズに合致した商品・サービスを提供できない場
            合には、住友生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         ②　販売チャネル
            住友生命は、対面によるきめ細やかなコンサルティングを行うチャネルとしてスミセイライフデザイ
            ナー（営業職員）を主力販売チャネルとしています。スミセイライフデザイナーの在籍数は、                                                2019  年
            3 月末の時点で       31,981   名です。住友生命では多様化・高度化する顧客ニーズに対応すべく、スミセイ
            ライフデザイナーを対象に各種研修を実施しています。
            また、変化・多様化する顧客ニーズに対応するため、いち早くマルチチャネル戦略を掲げ、金融機関
            等代理店や保険ショップへの取組みを推進しています。
            金融機関等代理店チャネルにおける取組みは、以下のとおりです。
            ・  保険販売に関する代理店委託契約を結んだ銀行、信用金庫等による住友生命の保険商品販売
            ・  2008  年 5 月から開始した日本郵政グループ各社による住友生命の保険商品販売
            保険ショップチャネルにおいては子会社化・関連会社化を行っており、具体的には以下のとおりで
            す。
            ・  2009  年 10 月に、「ほけん百花」などの保険ショップを通じて保険販売を行っている子会社、いず
             みライフデザイナーズ株式会社を設立
            ・ 2017  年 7 月に、関西エリアに保険ショップを展開する株式会社保険デザインを子会社化
            ・ 2018  年 1 月に、首都圏・中部・関西エリアに保険ショップを展開するマイコミュニケーション株式
             会社を関連会社化
            これらに加え、住友生命のホームページを通じたダイレクト販売チャネルなどがあるほか、企業等へ
            の販売を行う本部組織も有しています。
            しかしながら、今後、生命保険市場の低迷、主力販売チャネルである営業職員数の減少、新たな販売
            チャネルの開拓・活用の遅れ、又は保険募集に関する規制の強化等により、住友生命が十分な販売量
            を確保できない場合には、住友生命の業績に悪影響を与える可能性があります。
         ③　グループ戦略・提携戦略
            住友生命は、収益基盤の多様化と企業価値の持続的成長を図る観点から、精力的にグループ事業の強
            化、アライアンス体制の構築に取り組んできました。
            グループ事業の強化については、                 2010  年 ▶ 月に子会社であるメディケア生命保険株式会社を設立し、
            「自分にあった商品を主体的に選択したい」という意向を持ったお客さまに対し、シンプルで分かり
            やすい保険商品を機動的に提供しており、前述の保険ショップチャネルに対しては住友生命とメディ
            ケア生命から商品供給を行っています。また、                        2019  年 8 月にはアイアル少額短期保険株式会社を子会
            社化しました。これらに加え、海外における具体的な取組みについては、以下のとおりです。
            ・ 2005  年 11 月、中国の生命保険市場の高い成長性を享受するため、中国最大手損害保険会社を傘下に
             持つ、中国人民保険集団股份有限公司とともに、中国人民人寿保険股份有限公司を設立
            ・  2013  年 3 月、ベトナムの高い成長性を享受するため、ベトナム最大手の保険・金融グループである
             バオベト・ホールディングスの発行済株式の                       18 ％を取得
            ・ 2014  年 5 月、インドネシアの生命保険市場の高い成長性を享受するため、インドネシア大手国営商
             業銀行であるバンク・ネガラ・インドネシアの生命保険子会社である                                    BNI  ライフ・インシュアラン
             スが発行する新株の引受けにより、発行済株式の約                          40 ％を取得
            ・ 2016  年 2 月、海外事業からの収益規模の拡大、収益基盤の多様化、収益貢献時期や地理的リスクの
             分散を目的とした、米国の中堅生命保険グループ                         Symetra     Financial      Corporation      の完全子会社化
            ・ 2019  年 7 月、インシュアテックに関する情報収集力の強化を目的として、                                  2017  年に営業を開始した
             シンガポール・ライフの発行済み株式の約                      25 ％を取得
            アライアンス体制の構築について、具体的には以下のとおりです。
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            ・ 2016  年 10 月、国内中小企業マーケットへの深耕、多様化する顧客ニーズに対するスピーディ且つ効
             率的な商品ラインアップの拡充を目的とした、エヌエヌ生命保険株式会社との業務提携
            ・ 2018  年 7 月、国内個人マーケットへの深耕、多様化する顧客ニーズに対するスピーディ且つ効率的
             な商品ラインアップの拡充を目的とした、ソニー生命保険株式会社との業務提携
            ・ 2018  年 10 月、介護関連ニーズに包括的に対応するサービスプラットフォームの構築を目的とした、
             アクサ生命保険株式会社との業務提携
            しかしながら、これらのグループ・提携戦略について、十分な成果を上げることができない場合に
            は、出資の毀損、事業費の増加など、住友生命の業績に悪影響を与える可能性があります。
         ④　収支の状況
          (a)  生命保険料と収支の構造
            生命保険料は、保険種類、契約時の被保険者の年齢、性別、保険期間、保険金額などによって、計算
            基礎率（次に掲げる予定死亡率、予定利率、予定事業費率等）に基づいて決められます。
            計算基礎率           内容
            予定死亡率           過去の統計をもとに、性別・年齢別の死亡者数を予測し、将来の保険
                        金の支払などにあてるための必要額を算出するために用いる死亡率を
                        予定死亡率といいます。
            予定利率           保険料の設定においては、資産運用による一定の収益をあらかじめ見
                        込んで割り引いていますが、このあらかじめ見込む割引率を予定利率
                        といいます。
            予定事業費率           保険料の設定においては、保険金の支払や保険料の収納などの必要な
                        事業費をあらかじめ見込んでいますが、その見込む事業費の率を予定
                        事業費率といいます。
            これらの計算基礎率は、通常、保守的に設定していますので、特に有配当保険においては、実績との

            差額が生じることが多くなります。有配当保険においては、この差額（剰余金）に基づいて、社員配
            当（株式会社においては契約者配当）が支払われます。
            但し、一部の契約において、実際の運用利回りが予定利率を下回る、いわゆる「逆ざや」の状態にあ
            ります。（「逆ざや」につきましては、下記                       (c)  「利差の状況」をご参照下さい。）
            また、事業費の増加等により事業費率が予定事業費率を上回る場合に差損が発生する可能性があるほ
            か、大災害や新型インフルエンザ等のパンデミック被害の発生等により一時的に死亡率が急上昇して
            予定死亡率を上回る場合は、住友生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
          (b)  損益計算書と基礎利益
            損益計算書
            生命保険会社の損益計算書は、生命保険業の性格上、一般の企業のように営業損益と営業外損益と
            いった区分がないなどの特徴があります。
            生命保険会社の「経常収益」の主なものは、保険料等収入並びに利息及び配当金等収入・有価証券売
            却益等の資産運用収益です。これに対して「経常費用」の主なものは、保険金、年金、給付金、解約
            返戻金等の保険金等支払金、責任準備金等繰入額、有価証券売却損等の資産運用費用及び会社運営の
            ための事業費です。経常収益から経常費用を差し引いた後の利益が経常利益となります。
            このように、生命保険会社の経常利益には、保険に係わる損益のほか、資産運用に係わる損益なども
            含まれるため、株式市況等の運用環境が変動した場合の影響も強く受けます。
            経常利益等の明細（基礎利益）
            「基礎利益」とは、一年間の保険本業の収益力を示す指標の一つです。
            これに有価証券売却益、有価証券売却損及び有価証券評価損などの「キャピタル損益」と危険準備金
            戻入額、危険準備金繰入額、個別貸倒引当金繰入額等の「臨時損益」を加えたものが「経常利益」と
            なります。ここでいう保険本業とは、収納した保険料や運用収益から保険金・年金・給付金等を支
            払ったり、将来の支払いに備えるために責任準備金を積み立て、運用することなどをいいます。
            基礎利益については、損益計算書に項目が設けられていないため、生命保険会社各社がディスクロー
            ジャー誌において別途項目を設け、                  2001  年 3 月期決算から公表しています。
            住友生命の損益計算書における経常利益と基礎利益の関係は後記                                  6 「住友生命      2018  年度決算」「       2018
            年度決算（案）のお知らせ」               7. 「経常利益等の明細（基礎利益）」のとおりです。
          (c)  利差の状況
            生命保険会社は、保険料を計算するにあたり、資産運用を通じて得られる収益をあらかじめ見込ん
            で、その分保険料を割り引いて計算しています。この割引率を予定利率といい、市中金利水準等を勘
            案し、安全を見込んで設定しています。そのため、保険会社は、毎年割り引いた分に相当する金額
            （予定利息）などの負債コストを運用収益等で確保する必要があります。負債コストを上回る運用収
            益等を確保した場合、その超過分を利差益といいます。
            しかし、金利が長らく低水準で推移する中で、この負債コストを実際の運用収益等でまかなえない状
            態、つまり利差損が生じている状態が一部の契約で発生しており、これを「逆ざや」状態といいま
            す。
            「逆ざや」による負担を単年度の全体収益で補えない場合、経営の健全性にマイナスの影響を与える
            ことになります。
            住友生命は、逆ざや解消への取組み等により、                        2015  年 3 月期より     5 年連続で順ざやを確保しています。
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            しかしながら、今後、金利の低下や企業業績の悪化等により、利息や配当収入等が減少する場合に
            は、再び利差損に転じるなど、住友生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
            逆ざや額の算出方法について
            生命保険業界では、以下の算式に基づいて逆ざや額を算出しています。
            逆ざや額＝（基礎利益上の運用収支等の利回り－平均予定利率）×一般勘定責任準備金
            ●基礎利益上の運用収支等の利回りは、基礎利益に含まれる一般勘定の運用収支から社員配当金
             積立利息繰入額を控除したものの一般勘定責任準備金に対する利回り
            ●平均予定利率は、予定利息の一般勘定責任準備金に対する利回り
            ●一般勘定責任準備金は、危険準備金を除く一般勘定の期始の責任準備金と期末の責任準備金
             （予定利息による増加分を除く）の合計の二分の一
         ⑤　財産の状況

          (a)  責任準備金
            責任準備金は、生命保険会社が将来の保険金などの支払いを確実に行うために、保険料や運用収益な
            どを財源として保険業法により積み立てが義務付けられている準備金のことで、生命保険会社の負債
            の最も大きな部分を占めています。
            なお、責任準備金の経理処理としては、決算期末において要積立額を計算し、前期末の要積立額との
            差額を損益計算書に計上します。すなわち、当期末要積立額が前期末要積立額を上回る場合にはその
            差額を責任準備金繰入額として経常費用の科目に計上し、当期末要積立額が前期末要積立額を下回る
            場合にはその差額を責任準備金戻入額として経常収益の科目に計上します。
          (b)  金融商品の時価会計
            金融商品を時価で財務諸表に反映させることにより企業会計の透明性を高めようとする考え方から、
            2001  年 3 月期より金融商品の時価会計が導入されました。
            生命保険会社では、商品の長期性等に由来する負債特性と、それに対応する資産の特性を踏まえ、有
            価証券をその保有目的に応じて区分し、それぞれ次に掲げる表のように評価します。
            金融商品の区分              定義              評価基準           評価差額の取扱い
                                                        ( 注 1)
            売買目的有価証券              時価の変動により利益              時価           損益計算書に計上
                          を得ることを目的とし
                          て保有する有価証券
            満期保有目的の債券              満期まで所有する意図              償却原価     ( 注 2)        ―
                          を持って保有する社債
                          その他の債券
            責任準備金対応債券           ( 注   金利変動に対する債券              償却原価     ( 注 2)        ―
            3)              と責任準備金の時価変
                          動を概ね一致させるこ
                          とにより、責任準備金
                          の金利変動リスクを回
                          避することを目的とし
                          て保有する債券
            子会社・関連会社株式              ―             原価              ―
            その他有価証券              上記に区分される以外              時価（但し、時価           損益計算書に計上せ

                          の有価証券              のあるものに限り           ず、貸借対照表の純資
                                       ます。）           産の部に直接計上         ( 注 4)
            ( 注 1) 　評価差額とは、帳簿価額と時価との差額のことです。
            ( 注 2) 　償却原価とは、償還金額より安く（高く）取得した場合に、その差額を利益（損失）として
                償還時に一度に計上せず、所有期間に応じて分割して毎期計上し、毎期の計上額に応じて帳
                簿価額を加算（減算）した価額です。
            ( 注 3) 　責任準備金対応債券は、保険会社の特性（契約の長期性等）を考慮し、保険会社だけに認め
                られた区分です。
            ( 注 4) 　税効果部分については資産又は負債の部に計上します。
            住友生命における有価証券の保有目的に応じた区分の状況は、本半期報告書提出日現在の住友生命の
            ホームページに掲載されている「                 2018  年度決算（案）のお知らせ」               4. 「 2018  年度の一般勘定資産の運
            用状況」     h. 「有価証券の時価情報（一般勘定）」                    (1)  「売買目的有価証券の評価損益」及び                    (2)  「有価
            証券の時価情報（売買目的有価証券以外の有価証券のうち時価のあるもの）」に記載のとおりです。
            2019  年 3 月期末では、その他有価証券の含み益                    1 兆 2,924   億円について、税効果を除いた                9,310   億円をそ
            の他有価証券評価差額金として純資産の部に計上しています。
            今後、株価の下落や円高の進行、外国金利の上昇等によって、含み損益の悪化や評価損の計上等、住
            友生命の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
          (c)  退職給付会計
            退職給付債務は、将来支払う見通しの退職給付（一時金及び年金）を一定の割引率等により現在価値
            に割り引いて算出します。積み立てた年金資産を時価で評価し、退職給付債務よりも年金資産が少な
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            ければ、その差額が積立不足となります。住友生命の                             2019  年 3 月期末における退職給付債務の額は
            2,820   億円で、年金資産は          2,948   億円、退職給付引当金は             193  億円、前払年金費用は           33 億円です。
            今後、割引率等の退職給付債務等の計算基礎が変動する場合や運用環境の悪化等により年金資産が大
            きく減少した場合等においては、不足額の積立負担が増大し、住友生命の業績に悪影響を及ぼす可能
            性があります。
          (d)  固定資産の減損会計
            固定資産の減損会計とは、不動産等の固定資産の資産価値が著しく下落したと考えられる場合に、下
            落分を減損損失として認識するものです。
            住友生命の固定資産の減損損失に関する事項は、次のとおりです。なお、減損損失累計額について
            は、当該各資産の金額から直接控除しています。
             ・資産をグルーピングした方法
              保険営業の用に供している不動産等について保険営業全体で１つの資産グループとし、また、そ
              の他の賃貸不動産等及び遊休不動産等についてそれぞれの物件ごとに１つの資産グループとして
              います。
             ・減損損失の認識に至った経緯
              地価の下落や賃料水準の低迷により収益性が低下した賃貸不動産等及び遊休不動産等について、
              帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。
             ・回収可能価額の算定方法
              回収可能価額は、賃貸不動産等については物件により使用価値又は正味売却価額を、遊休不動産
              等については正味売却価額を適用しています。
              なお、正味売却価額については、売却見込額、不動産鑑定士による鑑定評価等による評価額、又
              は公示価格に基づき合理的な調整を行って算定する評価額を使用しています。
            また、使用価値については、将来キャッシュ・フローを                             5.0  ％で割り引いて算定しています。
            住友生命の減損損失の計上額は、                 2018  年 3 月期で   63 億円、   2019  年 3 月期で   104  億円となっています。
            不動産価格の大幅な下落等が発生した場合、減損損失が増大し、住友生命の業績に悪影響を及ぼす可
            能性があります。
          (e)  税効果会計
            住友生命は、将来の税金負担額の軽減効果を有すると合理的に見込まれる額を繰延税金資産として計
            上し、その他有価証券評価差額金等に係る繰延税金負債と相殺した上で、貸借対照表に表示していま
            す。住友生命は、         2018  年 3 月期末に繰延税金資産を             1,547   億円計上しています。また、               2019  年 3 月期末
            に繰延税金資産を         1,239   億円計上しています。繰延税金資産及び繰延税金負債の金額は、回収又は支
            払が行われると見込まれる期の税率に基づいて計算することが税効果会計基準において明記されてお
            り、税率変更があった場合、過年度に計上された繰延税金資産及び繰延税金負債についても将来の適
            用税率により再計算されることになります。
            繰延税金資産の計上は、税金負担額の軽減効果に見合う将来の課税所得の見積もり等の前提に基づい
            て行われています。今後、会計基準等の変更や、将来の課税所得の見積もり額の変更等により、繰延
            税金資産の一部又は全部の回収が困難であると住友生命が判断した場合は、繰延税金資産計上額が減
            額され、住友生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
          (f)  不良債権の状況
            （リスク管理債権・債務者区分による債権）
             本半期報告書提出日現在の住友生命のホームページに掲載されている「                                     2018  年度決算（案）のお知
             らせ」   11.  「リスク管理債権の状況」に記載される、「破綻先債権」、「延滞債権」、「                                        3 カ月以上
             延滞債権」及び「貸付条件緩和債権」に区分されるリスク管理債権がいわゆる不良債権にあたりま
             す。住友生命のリスク管理債権の合計額は、厳格な自己査定に基づき償却・引当を進めた結果、
             2018  年 3 月期末で     9 億円、   2019  年 3 月期末で     7 億円となっています。また、リスク管理債権の合計額が
             貸付金残高に占める割合（不良債権比率）は、                        2018  年 3 月期末で     0.03  ％、  2019  年 3 月期末で     0.03  ％と
             なっています。
             また、住友生命の「債務者区分による債権の状況」については、「正常債権」以外の債権がいわゆ
             る不良債権にあたります。
            （資産の自己査定）
             住友生命は、資産内容の実態を客観的に把握し、経営の健全性を維持するために、資産の自己査定
             を実施しています。
             具体的には、貸付金等住友生命の保有する資産を、回収の危険性又は価値が毀損する危険性の度合
             いに従って区分し、この結果に基づき償却・引当を実施します。
             自己査定にあたっては、各資産所管部署（投融資執行部門等）において                                     1 次査定、運用審査部又は
             経理部において        2 次査定を実施しています。また、これらの組織から独立した内部監査部が監査を
             行うことで、査定結果の正確性等を検証しています。
            （貸倒引当金の計上）
             貸倒引当金は、資産の自己査定基準及び償却・引当基準に則り、次のとおり計上しています。
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             〔計上基準〕
             ・　「破綻先」及び「実質破綻先」に対する債権については、下記直接減額後の債権額から担
                 保の回収可能見込額及び保証等による回収可能見込額を控除し、その残額を計上してい
                 ます。
             ・　「破綻懸念先」に対する債権については、債権額から担保の回収可能見込額及び保証等に
                 よる回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必
                 要と認める額を計上しています。
             ・　上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績等から算出した貸倒実績率
                を債権額に乗じた額を計上しています。
             ・　全ての債権は、資産の自己査定基準に基づき査定を実施し、関連部署から独立した資産監
                査部署が査定内容を監査しており、その結果に基づいて上記の引当を行っています。
             ・　「破綻先」及び「実質破綻先」に対する債権については、債権額から担保の評価額及び保
                証等による回収可能見込額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額し
                ています。
             なお、今後の景気動向によって新たに多額の不良債権が発生し、既に積み立てている貸倒引当金で
             対応できない場合には、住友生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         ⑥　近時の経済金融環境について
            経済金融環境の変化は、住友生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。今後、例えば、国内金
            利の低下、円高や株安が進行した場合には、利息及び配当金等収入の減少や有価証券評価損の増加等
            から、資産運用に係わる収支が悪化する可能性があります。また、経済金融環境の変化等によって企
            業活動や家計等の実体経済が悪化した場合には、住友生命の取引先企業の業況悪化に伴う不良債権の
            増加、あるいは生命保険販売における新契約業績の悪化、解約・失効の増加等に影響する可能性があ
            ります。
            このように、今後、経済金融環境が悪化した場合は、直接的又は間接的に住友生命の業績に悪影響を
            及ぼす可能性があります。
         ⑦　内部統制システムの整備
            住友生命は、経営の健全性・適切性を確保する観点から、「内部管理態勢の強化」に取り組んでいま
            す。取締役会において、保険業法第                   53 条の  30 第 1 項第  1 号の規定に基づき「内部統制基本方針」を定
            め、この方針に基づいて、リスク管理態勢、コンプライアンス態勢及び内部監査機能の充実を図ると
            ともに、監査委員会の監査が実効的に行われるための体制整備など、内部統制システムが有効に機能
            するような取組みを行っています。
            （内部統制基本方針の概要）
            （前文）
             当社は、経営の根本精神を表した企業理念である「経営の要旨」を頂点とし、「経営の要旨」
             に示された当社の普遍的な使命をＣＳＲの視点から再整理した「ＣＳＲ経営方針」、および中
             長期的に実現すべき顧客視点から見た会社のめざすべき姿を示す「住友生命ブランドビジョ
             ン」を経営方針としている。
             これらによって構成される経営方針に則り、業務の健全性および適切性の確保に向けた内部統
             制システムの整備に係る基本方針として、保険業法第                            53 条の  30 第 1 項口およびホの規定に基づき
             取締役会が本方針を定め、役職員に対して周知徹底を図るとともに法令に基づく開示を行う。
             　当社は、本方針に則って内部統制システムを整備するとともに、取締役会においてその実効
             性を検証し、必要な改善を図ることとするほか、内部統制システムの運用状況の概要の開示を
             行う。
             　上記の前文とともに、以下の項目について方針を定めています。
             1. 監査委員会の職務の執行のための体制
              ①監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
              ②監査委員会への報告に関する体制
              ③監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる
                費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処
                理に係る方針に関する事項
              ④その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
             2.  業務の適正を確保するための体制
              ①執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
              ②執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
              ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
              ④執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
              ⑤相互会社およびその実質子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体
                制
              ⑥顧客保護が図られることを確保するための体制
              ⑦内部監査の実効性を確保するための体制
         ⑧　コンプライアンスへの取組み

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            住友生命では、お客さまの信頼にお応えし続けていくという経営の基本をより強固なものとしていく
            ため、コンプライアンスを重要な経営課題と捉え、以下のコンプライアンス推進体制を構築していま
            す。
            コンプライアンスに関する基本方針・規程
            生命保険事業を通じて社会公共の福祉に貢献するという使命を果たすべく、経営の基本理念である
            「経営の要旨」並びに住友生命グループ各社及び役職員一人ひとりが実践していく指針を定めた「住
            友生命グループ行動憲章」に則り誠実に業務を遂行しています。さらに、コンプライアンスに関する
            基本方針を明確化するため、その推進に関する基本的事項を定めた「法令等遵守方針」及び「保険募
            集管理方針」を制定し、これに基づきコンプライアンス推進体制を整備しています。
            コンプライアンスを重視した企業風土の醸成
            コンプライアンスを重視した企業風土の醸成とその徹底を図るべく、コンプライアンスに関する基本
            的な考え方や個々の業務に関し特に留意すべき事項等をまとめた「コンプライアンス・マニュアル」
            及び「保険募集コンプライアンス・マニュアル」を策定し、全役職員への徹底を図っています。
            コンプライアンスに関する研修を幅広く実施しているほか、社内ＬＡＮ等を活用したコンプライアン
            ス教育も定期的・継続的に行っています。
            コンプライアンス推進体制
            全社のコンプライアンスを推進するため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置してい
            ます。コンプライアンス委員会は、下部組織であるモニタリング連絡会議を通じて、個別課題等のモ
            ニタリング・分析状況等について報告を受け課題解決に向け審議しています。
            また全社のコンプライアンスを統括する組織としてコンプライアンス統括部を設置しています。コン
            プライアンス統括部では、上記個別課題への取組みに加え、会社全体の法令等遵守状況を取締役会等
            へ報告し、業務運営に必要な指示を受けています。
            このような取組みを機能させるため、本社各部門及び各支社はコンプライアンス取組計画を策定し、
            年度計画を通じたコンプライアンス推進に努めています。また、各支社においては、支社コンプライ
            アンス委員会を中心とした自律機能の発揮にも力を入れています。
          （住友生命のコンプライアンス推進体制）
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            しかし、これらの取組みにもかかわらず、法令違反による処分や重大な訴訟の発生、個人情報の漏洩













            等、コンプライアンス上の問題が生じた場合には、損害賠償の支払等の直接的な支出が発生する可能
            性があるほか、住友生命の信用力が低下し、業績に悪影響を与える可能性があります。
         ⑨　リスク管理
            住友生命では、健全な財務基盤を確保し、ご契約いただいたお客さまに保険金等を確実且つ適切にお
            支払いするため、経営を取り巻くさまざまなリスクを把握・分析し、適切なリスクコントロールを
            行っています。具体的には、「保険引受リスク」「流動性リスク」「資産運用リスク」「オペレー
            ショナル・リスク」等、それぞれのリスク特性に応じたリスクコントロールを行っており、リスク管
            理態勢の整備・高度化にも取り組んでいます。
            また、通常のリスク管理では対応困難な大規模災害等の危機については、危機管理規程を定め、危機
            予防及び危機発生時の対応体制の整備に取り組んでいます。
            リスク管理に関する方針、規程等
            取締役会にて決議した「統合的リスク管理方針」において、統合的なリスク管理態勢や経営の基盤と
            なる普遍的なリスクに対する姿勢等を定めています。さらに、「統合的リスク管理方針」に基づいて
            定めた「保険引受リスク管理方針」等の各リスク・カテゴリーの管理方針の中で、それぞれの管理態
            勢を定めています。また、これらの方針に基づく「統合的リスク管理規程」及び各リスク管理規程に
            おいて具体的なリスク管理の手法について定めるとともに、定量的なリスク管理の前提となるリスク
            計測モデルの重要性に鑑み、これを適切に管理するために「リスク計測モデル管理規程」を定めてい
            ます。
            リスク管理体制
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            取締役会、経営政策会議は、統合的リスク管理方針等に基づき、リスク状況について報告を受け、統
            合的リスク管理態勢の実効性の評価、問題点等の検証を行っています。
            リスク管理統括部と各リスク管理部門は、統合的リスク管理方針等に基づき、適切に連携し、本社、
            支社、子会社等及び外部委託先の各リスクを管理する態勢としています。
            また、ＥＲＭ       * 委員会は、リスク状況を適切にモニタリングし、リスク管理に関する部門横断的な課
            題対応やＥＲＭの経営への活用等について審議を行っています。
            さらに、リスク管理について内部監査や外部監査による検証を受けることで一層の適切性・有効性の
            確保を図っています。
            *  Enterprise      Risk   Management      の略。
            統合的リスク管理







            将来にわたり確実な保険金等のお支払いを行うため、経営環境が変化する中で生じるさまざまなリス
            クを全社的な観点から統合的に評価し、自己資本等と比較すること等を通じて、事業全体としてリス
            クをコントロールする統合的リスク管理・運営を行っています。
            住友生命では、経済価値ベースで統合的リスク管理を行っており、住友生命のリスク選好や各リスク
            の特性及び住友生命の自己資本等（リスクバッファー）の状況を勘案して設定した各リスク・カテゴ
            リーのリスクリミットや会社全体のリスク許容度と、各リスク・カテゴリーのリスク量や会社全体の
            統合リスク量を比較するなど、リスク状況を適時適切にモニタリングすること等を通じて、リスクを
            コントロールしています。
            ＥＲＭ経営の推進
            リターン・リスク・資本についてより一体的な管理を進め、リスクを適正にコントロールし、財務の
            健全性を確保することで保険金等の確実なお支払いを実現するとともに、資本を有効活用し効率的に
            リターン（企業価値）の向上を図ることでお客さまの利益に貢献する「ＥＲＭ経営の推進」に取り組
            んでいます。
            ＥＲＭに関するリスク管理の取組みとして、「資本を有効活用して、どのようなリスクをどの程度の
            リスク量まで取ってリターンを獲得するのか」という経営上のリスク選好（定性
            面・定量面）を明確化し、リターンとのバランスに配慮しつつ、リスクを適切にコントロールしてい
            ます。
            また、「リスクアペタイト・ステートメント」を社内で周知することなどを通じて、リスク文化                                                 *1 の
            醸成に努めています。
            統合的リスク管理やＥＲＭ経営推進の取組み状況は、ＯＲＳＡ                                 *2 レポートとして体系的に取りまと
            め、統合的リスク管理の高度化やＥＲＭ経営のさらなる推進に活用しています。
              *1 　「収益の源泉として取るべきリスクを明確化し、どの程度のリスクを取って、どの程度リ
                ターンを獲得するのか」を検討していく風土。
              *2  Own  Risk   and  Solvency     Assessment      の略。
            ストレス・テストの実施
            統合的リスク管理におけるリスク計測モデルでは把握が困難な事象として、大規模な自然災害や金融
            市場の大きな混乱といった最悪のシナリオを想定したストレス・テストを実施し、住友生命の健全性
            に与える影響を分析しています。
            ストレス・テストの結果は、取締役会等に報告され、経営戦略上の対応や財務基盤の強化等の検討に
            役立てています。
            ＡＬＭ体制
            ＡＬＭとは、資産（           Asset   ）と負債（      Liability     ）を総合的に管理（           Management      ）することをいいま
            す。生命保険会社における負債の大半は、将来の保険金等をお支払いするために積み立てている責任
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            準備金であり、市場環境等の悪化時にも保険金等のお支払いを確実に行うため、資産と負債を適切に
            管理することが重要となります。
            住友生命では、ＥＲＭ委員会において、負債特性を踏まえた資産運用戦略や金利リスクの状況等のＡ
            ＬＭに関する重要事項について審議を行い、リスクを適切にコントロールしつつ、収益の向上を図っ
            ています。
            保険引受リスク
            保険引受リスクとは、経済情勢や保険事故の発生率等が保険料設定時の予測に反して変動することに
            より、損失を被るリスクをいいます。
            保険引受リスク管理部門は、保険商品の開発に際して、保険事故発生率の不確実性や経済環境の変化
            による負債特性の変化等、内在するリスクの分析・評価をするとともに、保険料等の価格設定におい
            ては、基礎データの信頼度を考慮した計算基礎率の設定等により、将来の保険金等のお支払いが確実
            に履行できるよう十分に配慮しています。
            また、被保険者の健康状態等に応じて、どのような条件でご契約を締結するかを決める引受基準の設
            定にあたり、保険事故の予定発生率に対する実際発生率の比較・検証等により、保険商品の基礎率等
            に応じて適切に設定されていることを確認しています。
            さらに、保険商品の発売後においては、収支状況、保険事故発生率の状況及び負債特性の状況等につ
            いての把握・分析、将来収支予測及びリスク量の計測等により、リスク状況のモニタリングを定期的
            に行っています。
            保険料設定時の予測に反して、保険事故発生率の悪化等、リスクに変化がある場合には、必要に応じ
            て「引受基準」「保険商品の販売方針」「保険料率」の変更等の措置を講じています。
            再保険に係る方針
            ・　住友生命では、保有する保険引受リスクの内容、規模、集中度等を踏まえ、リスクの分散又
              は収益の安定化等が必要な場合に、再保険の活用により、保険事業経営の安定化を図ること
              としています。
            ・　再保険の引受けに関しては、保険引受リスクが経営に影響を与えない範囲内で、リスクの特
              性及び収益性等を踏まえ行うこととしています。
            流動性リスク

            流動性リスクは、資金繰りリスクと市場流動性リスクに大別できます。
            資金繰りリスクとは、財務内容の悪化等による新契約の減少に伴う保険料収入の減少、大量ないし大
            口解約に伴う解約返戻金支出の増加、巨大災害での資金流出により資金繰りが悪化し、資金の確保に
            通常よりも著しく低い価格での取引等を余儀なくされることにより損失を被るリスクをいいます。
            市場流動性リスクとは、市場の混乱等により市場において取引ができなかったり、通常よりも著しく
            不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスクをいいます。
            資金繰りリスクについては、日々の資金繰りの管理運営を行う資金繰り管理部門において、保険料収
            入・保険金支払等保険契約に関わる資金移動や資産運用関係の資金移動等、会社全体のキャッシュ・
            フローを一元的に把握するとともに、将来のキャッシュ・フロー予測に基づき確実に資金準備を行う
            こととしています。
            流動性リスク管理部門は資金繰りの状況報告を受けるとともに、資金繰りの逼迫度に応じてとるべき
            対応策を定め、流動性危機時等における対応体制を構築しています。
            市場流動性リスクについては、資産ごとの市場規模等に基づき、一定期間内におけるキャッシュ化可
            能額を推計し、不測の事態に対処できるよう努めています。
            資産運用リスク
            資産運用リスクとは、保有する資産・負債（オフ・バランスを含みます。）の価値が変動し、損失を
            被るリスクをいい、次の             3 つからなります。
             ①　市場リスク・・・金利、為替、株価等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、保有
               する資産・負債（オフ・バランスを含みます。）の価値が変動し損失を被るリスク
             ②　信用リスク・・・信用供与先の財務状況の悪化等により、資産（オフ・バランスを含みま
               す。）の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク
             ③　不動産投資リスク・・・賃貸料等の変動等を要因として不動産に係る収益が減少するリスク、
               市況の変化等を要因として不動産価格が下落し損失を被るリスク、及び不動産に関する事故の
               発生等により損失を被るリスク
            資産運用リスクについて、資産と負債の総合的な管理（ＡＬＭ）を適切に遂行し、削減するリスク
            と、負債コストに対する超過収益の源泉として増加を許容するリスクを明確にしたうえで、適切にコ
            ントロールすることとしています。
            資産運用ポートフォリオ全体、及び運用目的に応じて区分した各ポートフォリオについて、リスク量
            として   VaR*  を計測し、それぞれに設定したリスクリミットと比較することで、リスク状況をモニタリ
            ングしています。
            また、資産運用リスクを構成する市場リスク、信用リスク及び不動産投資リスクについても、リスク
            量（  VaR*  ）とリスクリミットを比較することなどにより、リスクの把握・管理に努めています。
            資産運用リスクの管理部門は、投融資の執行部門とは独立しており、組織面においても内部牽制機能
            を発揮できるものとしています。また、リスク管理の枠組みから具体的なリスク管理手法までを規
            程・細則として細かく定義し、各執行部門に遵守させることにより、実効性の高いリスク管理体制の
            構築を図っています。
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            *  VaR  （バリュー・アット・リスク）：過去の株価や金利などの変動率をリスクの大きさと捉え、現
            在保有する資産・負債ポートフォリオに過去の変動率を当てはめて理論的に算出した、一定の確率の
            下 で生じる最大損失金額。
          (a)  市場リスク
             市場リスクを有する主な資産は、公社債、株式、外国証券等の有価証券や貸付金です。これらの資
             産及び負債の価値が、マーケットの変化によりどの程度の損失を被る可能性があるかを把握・分析
             するため、株価や金利などのマーケットの変動性などから、市場リスクを有する資産・負債全体の
             リスク量として        VaR  を計測しています。
          (b)  信用リスク
             信用リスクを有する主な資産は、貸付金、公社債等です。個別投融資先に対し信用力に応じた社内
             格付  *1 を付与するとともに、定期的に社内格付を見直し、信用状況の変化を管理しています。さら
             に、社内格付の水準ごとに設定した格付推移確率や、デフォルト発生時の投融資元本の予想回収率
             等を用いたモンテカルロ・シミュレーション                       *2 により、信用リスクを有する資産全体のリスク量と
             して  VaR  を計測しています。
             *1 　社内格付（制度）：投融資先のキャッシュ・フロー生成能力、財務体力等を総合的に評価した
             信用力に応じて        10 ランクに区分し、投融資判断の基準及びポートフォリオ全体の信用リスク状況を
             把握・分析するための基準として利用しています。
             *2 　モンテカルロ・シミュレーション：乱数を用いて統合的な損益額の分布を生成し、リスク量を
             計測する手法。
          (c)  不動産投資リスク
             不動産への投資においては、投資利回り及び収益予測の検証を行い、投資対象を選別するととも
             に、保有物件の立地、用途等の観点から不動産ポートフォリオの分散を図っています。また、空室
             の解消や計画的・効果的な営繕工事等を通じて物件価値向上のための取組みを行っています。
             また、保有する不動産の経年劣化等に起因する事故の発生等を未然に防止する観点から、建物調査
             や営繕工事の状況についても、定期的にモニタリングを行っています。さらに、不動産価格の変動
             性などから、ポートフォリオ全体のリスク量として                          VaR  を計測しています。
          オペレーショナル・リスク　―事務リスク
          事務リスクとは、正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすことにより損失を被るリスクをい
          います。
          事務リスク管理においては、業務の健全且つ適切な運営を図るため、事務リスク管理方針に基づいて事
          務リスクの極小化に取り組んでいます。具体的には、本社、支社、海外駐在員事務所等の各組織が、社
          内規定等に則って事務を執行し、それに伴うリスクを自律的に管理するとともに、内部監査部による確
          認もあわせて行っています。
          また、事務リスク管理部門は、ＰＤＣＡサイクル                          * の継続的実践による全社的な事務リスク管理に努
          め、各組織は、事務リスクの未然防止に取り組むとともに、誤った事務処理等が発生した場合には、お
          客さま対応、原因分析、再発防止策の策定を、的確且つ速やかに行うよう努めています。
          *  PDCA  サイクル：      Plan  （計画）、      Do （実施・実行）、         Check   （点検・評価）、         Action   （処置・改善）の
             サイクルを繰り返すことで継続的な業務改善を行う仕組み。
          オペレーショナル・リスク　―システムリスク
          システムリスクとは、コンピュータシステムのダウン若しくは誤作動等のシステム不備等、又はコン
          ピュータの不正使用等により損失を被るリスクをいいます。
          システムリスク管理においては、住友生命の業務・サービスを根幹で支え、大切なお客さまの情報を管
          理しているコンピュータシステムの安定的且つ安全な稼動を確保するために、セキュリティポリシー及
          びシステムリスク管理方針に基づいた各種対策の実施とシステムの運行管理に努めています。具体的に
          は、故障・障害等の発生に備えたバックアップの仕組みやシステム開発保守態勢の整備のほか、大規模
          災害等不測の事態の発生時にも、お客さまへのサービスの継続的なご提供と迅速な対応が行えるよう、
          メインのコンピュータセンターを関西に、バックアップセンターを関東に設置して、体制の維持・確保
          に取り組んでいます。
          また、サイバーセキュリティ対策においては、インターネットサービスをお客さまに安心してご利用い
          ただけるよう、お客さま情報の漏えいやシステムへの不正アクセス防止対策など多層的な防御策の実施
          に努めるとともに、防御だけでなく、サイバー攻撃を受けた場合の早期検知・対応・復旧も重視した、
          態勢構築に取り組んでいます。
          オペレーショナル・リスク　―情報リスク
          情報リスクとは、顧客情報等の漏えい、滅失、毀損等により損失を被るリスクをいいます。
          情報リスク管理においては、顧客情報等が漏えいし、お客さまの大切な権利・利益や住友生命の健全な
          業務運営が損なわれることがないよう、セキュリティポリシー及び顧客情報等管理方針に基づいて、顧
          客情報等を適切に管理しています。具体的には、保管・送付・廃棄等の各段階における顧客情報等の適
          切な取扱いを社内規定として明確化し、これらのルールを社内報や社内研修等の機会を通じて役職員に
          周知徹底するとともに、各組織の情報管理状況を把握し、必要な対策を講じています。さらに、情報リ
          スクの状況や課題についての全社横断的な審議機関として、「お客さま情報等保護小委員会」をＥＲＭ
          委員会傘下に設置し、安全管理を推進しています。
          また、顧客情報等の取扱いの一部を外部に委託する場合、顧客情報等の安全管理が図られるよう、適切
          な委託先を選定するとともに、委託先の義務と責任を明確に規定した契約書を締結する等、適切に監督
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          しています。このような顧客情報等の安全管理状況については、内部監査部が実施する内部監査でも適
          宜確認しており、確認結果に基づき安全管理措置の充実・強化に取り組んでいます。
           新たなリスク管理の取組み
           2018  年度より、オペレーショナル・リスクの                     1 つとして、コンダクトリスク※の管理を実施していま
           す。社内研修等を通じて、リスク管理の観点からも、お客さま本位の業務遂行を全職員に徹底して
           います。
            
           務運営が適切に行われず、将来の大きな損失につながるリスク。
          グループ会社等出資リスク

          グループ会社等出資リスクとは、住友生命の国内外の子会社・関連会社等への出資金が毀損し、損失を
          被るリスクをいいます。
          グループ会社等の株価・為替の変動性などから、適切にリスク量を計測し、リスクリミットと比較する
          ことで、リスク状況をモニタリングしています。加えて、グループ会社等所在国のカントリーリスクに
          ついて、必要に応じて外貨事情、政治・経済情勢等のモニタリングを実施しています。
           大規模災害等への対策について
           住友生命では、大規模な災害や深刻な風評被害の発生など、通常のリスク管理だけでは対処できな
           い危機が発生した場合の対応体制を「危機管理規程」に定めています。この規程に基づいて、大地
           震をはじめとする大規模な災害等に対する対応内容を「大規模災害等対策マニュアル」に定め、被
           災下で会社の意思決定・事務遂行能力を維持するための体制や、被災時の保険手続きに関する事務
           体制・復旧手順等を規定しています。加えて、万一の際にこれらの対応内容が有効に機能するよう
           訓練を実施するとともに、訓練結果等を踏まえて随時マニュアルの見直し・改定を行うなど、平時
           より体制の維持・向上に努めています。東日本大震災や                             2016  年熊本地震においても、このマニュア
           ルに基づいて地震発生直後に危機対策本部を立ち上げ、対策本部の意思決定のもと、保険金等のお
           支払いをはじめとするお客さまへの対応を迅速に行ってまいりました。
           また、住友生命では本社ビルやシステムセンター等の本社機能が停止する場合を想定し、保険金等
           支払などの重要業務を継続するための対応を「業務継続計画（ＢＣＰ）」に定めています。この計
           画に基づき、災害やテロ、新型インフルエンザ発生時等の対応の詳細を「業務継続マニュアル」と
           して策定するなど、お客さまの信頼に十分にお応えするために迅速且つ適切な対応が行えるよう体
           制を整備しています。
          しかし、住友生命におけるこれらのリスク管理にもかかわらず、保険料率の設定ミスによる損失の発生
          や、解約の急激な増加による資金繰りの悪化、リスク許容度を超えたリスク性資産への投資による資産
          運用損の発生、大規模なコンピュータシステムのダウンなどのリスクが顕在化した場合には、住友生命
          の業績に悪影響を与える可能性があります。
         ⑩　個人情報の保護について
            住友生命は、お客さまの個人情報は、住友生命が業務上必要な範囲でお預かりしたお客さまの大切な
            財産であると認識しており、「個人情報の保護に関する法律」を遵守して、適正に取り扱っていま
            す。
            具体的には、まず、「住友生命グループ行動憲章」において、お客さま情報を厳正に管理することを
            全ての役職員の行動指針とし、その上で、個人情報の管理体制や適切な取扱いについて「顧客情報等
            管理方針」「セキュリティポリシー」等に明確に定めています。
            また、個人情報を適正に収集させていただくことや、住友生命における個人情報の利用目的を特定
            し、この利用目的を達成するために必要な範囲に限って個人情報を取り扱うことを徹底するなど、
            「個人情報の保護に関する法律」にも確実に対応しています。
            これらの個人情報保護に関する方針や取組みは、「個人情報保護に関する基本方針」としてまとめ、
            住友生命ホームページ等で公表しています。
            住友生命では、雇用契約時等において個人情報に関する非開示契約を締結する等、役職員の守秘義務
            を明確にした上で、個人情報にアクセスできる者を業務上必要最小限の範囲の者に限定して、個人情
            報の漏えい等を防止するために各種のセキュリティ対策を講じています。例えば、営業職員が使用す
            る営業用携帯端末（          Sumisei     Lief  ）や個人情報を管理するオンラインシステム等について、ＩＤ・パ
            スワード等による本人識別・認証を確実に実施するとともに、アクセスできる個人情報の範囲につい
            ても、業務に応じて適切なコントロールを実施する等、アクセスの厳正管理を実施しています。
            また、外部からの不正アクセス等を防止するための各種の安全管理措置も講じています。
            これらの取組みにもかかわらず、個人情報が漏洩した場合は住友生命への信頼が損なわれ、新契約の
            減少や解約の増加等により、住友生命の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
         ⑪　保険財務力格付
            本半期報告書提出日現在において、住友生命は、株式会社格付投資情報センター（                                           R&I  ）、株式会社
            日本格付研究所（         JCR  ）、ムーディーズ・ジャパン株式会社（                     Moody    ▲ ）及び    S&P  グローバル・レー
            ティング・ジャパン株式会社（                 S&P  ）に依頼し、保険財務力格付等の格付を取得しています。この
            他、住友生命の依頼に基づかない、いわゆる勝手格付も存在します。
            今後、住友生命の支払余力、収益力、資産の質などの悪化により格付が引き下げられた場合、新契約
            の減少や解約の増加等により、住友生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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            なお、これらの保険財務力格付等は、本社債に関する利息の利払期日における支払と元金の償還日に
            おける全額償還の安全性についての格付とは異なるものであることにご留意下さい。
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     第５【参考情報】
       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      １　有価証券届出書及びその添付書類                                    2019  年 6 月 3 日

                                          関東財務局長に提出
      ２　訂正有価証券届出書                                    2019  年 6 月 6 日
                                          関東財務局長に提出
      ３　訂正有価証券届出書                                    2019  年 6 月 17 日
                                          関東財務局長に提出
      ４　訂正有価証券届出書                                    2019  年 6 月 19 日
                                          関東財務局長に提出
      ５　半期報告書                                    2019  年 9 月 27 日
                                          関東財務局長に提出
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                           独立監査人の監査報告書
                                                       2020  年３月   27 日

     住友生命第１回劣後ローン流動化株式会社
      代表取締役　関口　陽平　殿
                            有限責任     あずさ監査法人

                             指定有限責任社員

                                         公認会計士          辰　巳　幸　久
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                         公認会計士          鈴　木　崇　雄
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第                 193  条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げ

     られている住友生命第１回劣後ローン流動化株式会社の                             2019  年４月   25 日から   2019  年 12 月 31 日までの第１期事業年度
     の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会
     計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
     査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計
     画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、
     リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連
     する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行
     われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、住
     友生命第１回劣後ローン流動化株式会社の                      2019  年 12 月 31 日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の
     経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                            以　上

     （※1）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書

     提出会社）が別途保管しております。
     （※2）XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 89/89

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