ピクセルカンパニーズ株式会社 有価証券報告書 第34期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

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                                                  ピクセルカンパニーズ株式会社(E02949)
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     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年３月27日
      【事業年度】                    第34期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      【会社名】                    ピクセルカンパニーズ株式会社
      【英訳名】                    PIXELCOMPANYZ       INC.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　吉田　弘明
      【本店の所在の場所】                    東京都港区六本木六丁目７番６号
      【電話番号】                    ０３（６７３１）３４１０
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理本部長　　山元　俊
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区六本木六丁目７番６号
      【電話番号】                    ０３（６７３１）３４１０
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理本部長　　山元　俊
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次            第30期       第31期       第32期       第33期       第34期
            決算年月            2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月
     売上高             （千円）       15,921,731       17,678,685       11,325,172        2,351,875       2,516,393
     経常利益又は経常損失（△）             （千円）        34,090      △ 181,292      △ 1,432,265       △ 1,148,154         31,637
     親会社株主に帰属する当期純利
     益又は親会社株主に帰属する当
                   （千円）         1,497      △ 215,633      △ 2,670,515       △ 1,544,389         49,860
     期純損失(△)
     包括利益             （千円）        △ 84,329       △ 88,946     △ 2,828,402       △ 1,538,134         51,381
     純資産額             （千円）       1,546,233       2,776,577        759,135       632,200       1,617,833
     総資産額
                   （千円）       5,260,459       9,575,961       2,178,916       2,416,897       2,476,561
     １株当たり純資産額              （円）        215.02       219.14        45.95       28.72       62.88
     １株当たり当期純利益又は１株
                   （円）         0.26      △ 25.89      △ 206.34       △ 84.15        2.15
     当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後１株当たり当期
                   （円）         0.24        －       －       －       2.13
     純利益
     自己資本比率              （％）         29.1       28.5       32.7       24.3       64.7
     自己資本利益率              （％）         0.1        －       －       －       4.6
     株価収益率              （倍）        1,296.2          －       －       －       86.0
     営業活動によるキャッシュ・フ
                   （千円）       △ 638,282      △ 1,240,274       △ 1,394,494       △ 1,094,234       △ 541,963
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                   （千円）        409,232       △ 341,772       2,069,822        △ 3,522      △ 12,731
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                   （千円）       △ 325,869       2,077,366       △ 1,517,175       1,318,157        741,164
     ロー
     現金及び現金同等物の期末残高
                   （千円）        570,144       1,063,586        222,444       443,879       630,687
     従業員数
                             83       316        59       64       48
                   （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                       (24 )      (45 )      (10 )       (9)       (9)
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．  第31期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するもの
          の、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ３．第31期、第32期及び第33期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失
          であるため記載しておりません。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次            第30期       第31期       第32期       第33期       第34期
            決算年月            2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月
     売上高
                   （千円）       9,619,725        323,864       233,840       110,785       273,045
     経常利益又は経常損失(△)             （千円）        △ 76,408      △ 118,972       △ 336,099       △ 338,794        2,466
     当期純利益又は当期純損失(△)             （千円）        40,159      △ 594,106      △ 1,578,029       △ 946,767        12,726
     資本金             （千円）        778,745       1,183,821       1,589,697       2,296,432       2,777,832
     発行済株式総数              （株）       7,120,900       12,456,600       15,516,600       20,486,600       25,486,600
     純資産額             （千円）       1,515,058       2,620,876       1,853,807       2,318,240       3,265,218
     総資産額
                   （千円）       5,340,428       4,647,621       1,940,623       2,380,828       3,424,057
     １株当たり純資産額              （円）        210.64       206.64       116.50       111.02       127.52
     １株当たり配当額              （円）          －       －       －       －       －
     （内１株当たり中間配当額）              （円）         (－ )      (－ )      (－ )      (－ )      (－ )
     １株当たり当期純利益又は１株
                   （円）         6.93      △ 71.32      △ 121.93       △ 51.59        0.55
     当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後１株当たり当期
                   （円）         6.42        －       －       －       0.54
     純利益
     自己資本比率              （％）         28.1       55.4       93.2       95.5       94.9
     自己資本利益率              （％）         3.2        －       －       －       0.5
     株価収益率
                   （倍）         48.6        －       －       －      336.7
     配当性向              （％）          －       －       －       －       －
     従業員数                        8       10       12        9       6
                   （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        (1)      (－ )      (－ )      (－ )       (-)
     株主総利回り              （％）        143.4       182.6       160.9        83.0       78.7
     （比較指標：JASDAQ        INDEX）
                   （％）        (110.1  )     (116.9  )     (166.9  )     (130.2  )     (165.9  )
     最高株価
                   （円）         410       1,083        567       431       297
     最低株価              （円）         209       213       245       165       166
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．  第31期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するもの
          の、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ３．第31期、第32期及び第33期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向については、当期純損失であるため記
          載しておりません。第30期及び第34期の配当性向については、無配当であるため記載しておりません。
         ４．第30期、第31期、第32期、第33期及び第34期の経営指標等の売上高等の大幅な変動は、2015年10月１日の会
          社分割により持株会社制に移行したことによるものであります。
         ５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
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      ２【沿革】
       1986年10月        大阪プラント販売株式会社（資本金20,000千円）として大阪市東区両替町二丁目７番地にて設立
              コンピュータ用インクリボン、インクジェットカートリッジの販売を開始
       1989年10月        本社を東京都千代田区神田神保町二丁目12番地に移転
              トナーカートリッジの販売開始
       1994年２月        本社を東京都千代田区神田神保町二丁目５番地に移転
       1994年４月        当社の物流センター業務委託会社として、100％出資子会社有限会社エヴァグリーンを設立
       1997年８月        オフィス用品通信販売会社向け販売開始
       1998年５月        ハイブリッド・サービス株式会社に商号変更
       2000年４月        当社の物流センター業務委託会社である有限会社コスモ（現・連結子会社                                   ピクセルエステート株
              式会社）の全出資証券を取得、100％出資子会社とする
       2000年８月        本社を東京都千代田区神田神保町二丁目２番地に移転
       2000年12月        有限会社エヴァグリーンの全出資証券を同社代表取締役へ譲渡し、同社との物流センター業務委託
              契約を解約して、有限会社コスモへ物流センター業務を統合
       2002年９月        日本証券業協会に株式を店頭登録
       2002年９月        ナックサービス株式会社の全株式を取得、100％出資子会社とする（2005年３月会社清算）
       2003年10月        中国に100％出資子会社海伯力国際貿易（上海）有限公司（現・連結子会社）を設立
       2004年12月        日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
       2006年９月        ラベリング用品を販売する東京中央サトー製品販売株式会社の株式100％を取得し、子会社化
              （2014年１月株式譲渡）
       2007年１月        中国に海伯力物流（上海）有限公司を設立（2011年12月出資持分全部譲渡）
       2007年８月        香港に100％出資子会社の海伯力（香港）有限公司（現・連結子会社）を設立
       2007年11月        株式会社エフティコミュニケーションズによる当社株式の公開買付に賛同
       2009年５月        親会社である株式会社エフティコミュニケーションズよりファシリティ関連事業を譲受
       2009年５月        本社を東京都中央区日本橋蛎殻町に移転
       2010年４月        ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現　東京
              証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場
       2012年11月        本社を東京都中央区新川に移転
       2013年６月        株式会社ＳＡＭホールディングスによる当社株式の公開買付に賛同
       2014年１月        連結子会社である東京中央サトー製品販売株式会社の株式の全部を譲渡
       2014年10月        株式会社ＳＡＭホールディングスが当社株式の全部を譲渡
       2015年４月        太陽光発電システムに関するＥＰＣ事業を展開するルクソニア株式会社を簡易株式交換により完全
              子会社化（2016年11月株式譲渡）
       2015年10月        会社分割による持株会社体制への移行に伴い、事業会社としてハイブリッド・サービス株式会社を
              設立（2017年11月株式譲渡）
              ピクセルカンパニーズ株式会社に商号変更
              本社を東京都港区六本木に移転
       2016年３月        美容商材の販売を展開する株式会社ビー・エイチを子会社化（2017年６月株式譲渡）
       2016年４月        半導体製品の製造・開発を行う中央電子工業株式会社を子会社化（2017年７月株式譲渡）
       2016年８月        カジノ関連機器の開発・製作を行うLT                  Game   Japan株式会社（現・連結子会社               ピクセルゲームズ株
              式会社）を子会社化
       2016年12月
              金融業界向けにＳＩ事業及びスマートメーター開発を行う株式会社アフロ（現・連結子会社                                           ピク
              セルソリューションズ株式会社）を子会社化
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      ３【事業の内容】
       当社は、持株会社としてグループ全体の経営方針、戦略策定及び経営管理を行うとともに、グループの経営資源を
      有効に活用し、継続的な企業価値の向上を図ることを基本的な役割としております。当社グループは、当社及び連結
      子会社５社（ピクセルエステート株式会社、ピクセルソリューションズ株式会社、ピクセルゲームズ株式会社、海伯
      力国際貿易（上海）有限公司、海伯力（香港）有限公司）により構成されており、ディベロップメント事業、システ
      ムイノベーション事業及びエンターテインメント事業を展開しております。
       また、当連結会計年度より報告セグメントの名称を変更しております。詳細は「第５経理の状況　１連結財務諸表
      等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
       当連結会計年度末における当社グループの事業に係る位置付けは次のとおりであります。

        ディベロップメント事業

        　連結子会社のピクセルエステート株式会社は、太陽光発電施設の企画・販売・取次等を法人及び個人投資家向け
        に行っております。
        システムイノベーション事業
        　連結子会社のピクセルソリューションズ株式会社は、金融機関を中心に、サーバーシステム開発やエンジニア派
        遣によるIT業務の技術支援サービス、ブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託等を行っ
        ております。
        　連結子会社のピクセルソリューションズ株式会社及び海伯力（香港）有限公司は、ブロックチェーン技術を用い
        たスマートコントラクトシステムの開発受託事業を行っております。
        エンターテインメント事業
        　連結子会社のピクセルゲームズ株式会社は、カジノ向けゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプ
        リケーションの企画・開発・販売及びE-Sportsに関するコンサルティングを行っております。
       当社グループについての事業系統図は次のとおりであります。

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      ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所有

           名称         住所     資本金      主要な事業の内容          （又は被所有）            関係内容
                                          割合(%)
     （連結子会社）

     ピクセルエステート
                   東京都          太陽光発電施設の開                   資金援助あり。
                        65百万円                     100.0
     株式会社
                   港区          発・施工・買取・販売                   役員兼務　２名
            （注）１,６
     ピクセルゲームズ株式会社              東京都          カジノ関連機器の                   資金援助あり。

                        77百万円                     100.0
                   港区          開発・製造・販売                   役員兼務　２名
              （注）２
     ピクセルソリューションズ                        金融業界向け

                   東京都                             資金援助あり。
     株式会社                   35百万円     システム開発・               100.0
                   港区                             役員兼務　２名
                             SI事業
            （注）３,６
     海伯力国際貿易（上海）
                   中国          海外ビジネスへの戦略                   資金援助あり。
                        US$１百万                     100.0
     有限公司
                   上海市          投資等                   役員兼任　２名
              （注）４
                                                中国ビジネス推進のため
     海伯力（香港）有限公司
                   中国          システム開発事業・
                         HK$10千                    100.0    の戦略子会社。
                   香港          コンサルティング事業
              （注）５
                                                役員兼任　２名
     （注）１．債務超過会社であり、債務超過額は166百万円であります。
        ２．債務超過会社であり、債務超過額は973百万円であります。
        ３．債務超過会社であり、債務超過額は658百万円であります。
        ４．債務超過会社であり、債務超過額は28百万円であります。
        ５．債務超過会社であり、債務超過額は50百万円であります。
        ６．ピクセルエステート株式会社及びピクセルソリューションズ株式会社については、売上高（連結相互間の内部
          売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
          （ピクセルエステート株式会社）　　　　　（１）売上高　　　　1,322百万円
                               （２）経常利益　　　　            40百万円
                               （３）当期純利益　　　            29百万円
                               （４）純資産額　　　△166百万円
                               （５）総資産額　　　1,040百万円
          （ピクセルソリューションズ株式会社）　　（１）売上高　　　　　846百万円
                               （２）経常利益　　　　　6百万円
                               （３）当期純利益　　　　4百万円
                               （４）純資産額　　　△658百万円
                               （５）総資産額　　　　405百万円
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      ５【従業員の状況】
       (1)  連結会社の状況
                                                   2019年12月31日現在
                                           従業員数（人）
               セグメントの名称
                                                  9    ( 9 )
        ディベロップメント事業
        システムイノベーション事業                                         32     ( - )
        エンターテインメント事業                                          1    ( - )

         報告セグメント計                                        42     ( 9 )

                                                  -    ( - )

        その他の事業
        全社（共通）                                          6    ( - )
                                                 48     ( 9 )

                  合計
      （注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外からの当社グループへの
           出向者を含む。）であり、臨時従業員（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は（                                              ）内に
           年間の平均人員を外数で記載しております。
         ２．当連結会計年度より、セグメント区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸
           表　（１）連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年12月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
              6  ( - )            32.6              3.0             3,880

     　（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時
           従業員（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は（                               ）内に年間の平均人員を外数で記載し
           ております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は持株会社であるため、セグメント別の記載はしておりません。
       (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
         文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       （１）会社の経営の基本方針

         当社グループでは、ミッション（経営理念）「個性という輝きとグループの絆をもって、誠実で大きなビジネス
        を通じ、一人一人が誇りをもって豊かな人生を歩む」、ビジョン（中期目標）「時代にマッチした価値を創出し続
        け、すべてのステークスホルダーに夢と感動をもたらし続ける」、バリュー（組織で共有する基本的価値観）「企
        業価値向上と組織の持続的な成長を追い求め続け、プロフェッショナリズム・新しい発想・継続的革新をもって常
        に新しく質の高いサービスを提供し続ける」を経営の基本方針としております。
       （２）経営環境及び対処すべき課題等

         当社グループは基本方針のもと、前連結会計年度までに事業再編及び成長事業への先行投資を概ね一巡させ、当
        連結会計年度においては、先行投資の回収及び事業の成長ステージへの移行と位置づけ、各事業セグメントの収益
        性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しによる費用削減を推進し、４期振りの営業利益、親会社株主
        に帰属する当期純利益を計上いたしました。
         当社グループとしては、継続的な利益計上を課題と捉え、各事業セグメントにおける収益性の安定化及びグルー
        プ全体の抜本的なコスト見直しによる費用削減を継続し、課題解決に取り組んでまいります。
         「収益性の安定化」

         各事業において、「顧客管理」、「案件管理」、「工程管理」の徹底を図り、収益性の安定化を図ってまいりま
        す。また、各事業における周辺事業の需要も高まってきており、各事業において培ってきたノウハウ・技術・販路
        等を駆使しすることにより、周辺事業の需要の確実な刈り取りにより、更なる収益性の安定化を図り、当社グルー
        プの連携を強化させるとともに組織の持続的な成長を実現し、質の高いサービスの継続的な提供を実現してまいり
        ます。
         「 管理体制強化      」

         当社グループが健全な事業活動を行い、経営組織の管理体制の強化のため、ガバナンス体制・人材・イノベー
        ション機能の強化に継続して取り組んでおります。内部統制の整備及び運用の重要性について強く認識し、コンプ
        ライアンス教育の強化、内部通報制度の周知徹底、取締役の相互監視機能及び監査役の監査機能の徹底、内部統制
        を構築し、グループ全体の管理・統制機能の強化を継続して実施してまいります。
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      ２【事業等のリスク】
       　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
       能性がある事項には、以下のようなものがあります。
       当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であ
       ります。
       　なお、以下のリスク項目は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅したものではありません。また、文
       中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       ①  法令遵守に関するリスク

       　当社グループでは、各種法令諸規則等に基づいて業務を行っております。当社グループではこれら法令諸規則等を
       遵守すべく、コンプライアンス教育の強化、内部通報制度の周知徹底、取締役の相互監視機能の徹底、監査役の監視
       機能の徹底、内部統制の再構築を継続的に実施し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。しかしなが
       ら、不測の事態により、重大な過失や不正、法令違反等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性
       があります。
       ②  為替変動リスク
       　当社グループは、USドルをはじめとする外貨建ての取引を行っており、また、海外子会社の売上高、費用、資産、
       負債等について円換算したうえで連結財務諸表を作成しておりますので、為替相場の変動は当社グループの業績に影
       響を及ぼす可能性があります。
       　また、当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、海外の連結子会社の財務諸表を円換算しており、為替相場
       が変動した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ③  金利変動リスク
       　当社グループの金融機関からの借入には変動金利によるものが含まれており、金利変動によりこれに係る支払利息
       が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ④  自然災害、パンデミックに関するリスク
       　大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、営業活動や仕入等に支障が生じた場合、あるいはお客様、従
       業員に人的被害があった場合等、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、強毒性のウイルス感染によるパンデ
       ミックが発生した場合には、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
       ⑤  新規事業について
       　当社グループは、事業規模の拡大と収益基盤の強化を図るため、新規分野への展開を推し進めておりますが、当初
       想定した軌道に乗らず、途中で撤退等した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥主要な取引先への依存に対するリスク
       　当社グループは売上高の一部を特定の取引先に依存しております。これら依存度の高い取引先とは現在良好な関係
       を維持しておりますが、何らかの事情によりこれら取引先との取引が大きく変動した場合などには当社グループの業
       績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑦  販売先の信用リスク
       　当社グループは、営業取引を行うことにより、取引先の信用悪化や経営破綻等により損失が発生する信用リスクを
       負っております。そのリスクを最小限に食い止めるため、与信管理・債権管理を徹底して行っております。
       ⑧  価格競争
       　当社グループは、競合各社と厳しい競争に直面しております。このような状況のなか、価格競争の激化により収益
       性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑨  情報管理に関するリスク
       　当社グループは、取引先情報や個人情報等の多岐にわたる機密情報を有しております。当社グループでは、これら
       の情報の取扱いについて、情報管理体制を整備し、社内規定に基づくルールの運用を徹底するとともに、従業員に対
       する情報管理教育や情報セキュリティの強化等、対策を推進しております。しかしながら、不測の事態により情報の
       漏洩が起きた場合、信用力は低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑩  内部統制について
       　当社グループは、企業価値の増大には内部統制が有効に機能することが不可欠であると認識し、業務の適正性を確
       保し、財務報告の信頼性を高め、健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底することを目的に、内部統制システム構築の
       基本方針を定め、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、内部統制が十分に機能していないと評価さ
       れるような事態が発生した場合には、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応等での支障
       が生じる可能性や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑪  市況変動に関するリスク
       　当社グループは、製造・開発している製品について需要予測に基づき製造・開発しておりますが、市況変動、顧客
       事情等により予測した需要が実現しない場合には、販売価格の急速な下落及び過剰生産による過剰在庫となり、当社
       グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑫  製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク
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       　当社グループにおいて製造・開発している製品は、製品および部材に予測不能な欠陥や不具合が生じる可能性があ
       り、万一発生した場合には、製品の回収費用、損害賠償、製品への信頼低下等が発生する可能性があります。また、
       当 社グループ製品を搭載した顧客機器の生産過程においてトラブルや当社製品以外の欠陥等、当社グループ製品とは
       無関係の事由であっても、当社グループ製品を搭載した機器の生産・販売が遅延した場合は、当社グループへの売上
       計上遅延の影響を受ける可能性があります。また、顧客企業における戦略見直しにより当社グループ製品搭載機器の
       販売、遅延及び縮小した場合においても、同様のリスクがあります。
       ⑬  訴訟発生について
       　当社グループでは、コンプライアンス規定を制定し、役職員に対して当該規定を遵守させることで、法令違反等の
       発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループの役職員の法令違反の有無にかかわらず、取引先
       や顧客及び第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。内容及び結果によって
       は、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
       ⑭  海外における事業展開及び法的規制に伴うリスク
       　当社グループでは、海外の取引先と営業取引を行っております。各国の法令、政治、経済、慣習等をはじめとする
       潜在的リスクに対処できない事等により事業を推進していくことが困難となった場合には、当社グループの業績に影
       響を与える可能性があります。
       ⑮  仮想通貨の運用について
       　仮想通貨に係る法律については、流動的な状況にあります。仮想通貨の価格変動や、市場における混乱が生じた際
       に取引ができなくなる、または通常よりも不利な取引を余儀なくされることによる損失リスクや、仮想通貨取引所の
       システム障害及び経営破綻、不正アクセスによる盗難等が発生する可能性があり、対応費用の増加、当社事業への信
       用低下等発生により当社の業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑯  株式価値希薄化のリスク
       　当社グループは、ストック・オプション制度を採用しており、当事業年度末時点でストック・オプションとして発
       行している新株予約権は10,000個（1,000,000株）（既行使分を除く）であります。このほか、資金調達のために新
       株予約権を7,200個（720,000株）発行しており、潜在株式総数は1,720,000株であります。これは発行済株式数と潜
       在株式数との合計27,206,600株に対し6.32％に当たり、これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因となり当
       社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。                       (2020年２月27日にストック・オプションとして発行していた新株
       予約権が権利失効したこと            により、本報告書提出日現在、潜在株式数は720,000株となり、発行済株式総数
       25,486,600株と潜在株式数との合計26,206,600株に対し、2.75％に当たります。)
       ⑰  継続企業の前提に関する重要事象等
       　当社は、直近の事業年度において、成長事業への事業再編及び成長事業への先行投資に伴い継続的な営業損失及び
       当期純損失を計上しておりましたが、先行投資期間から回収期間への移行に伴い、抜本的なコストの見直しを図り、
       継続したコスト削減に取り組んだ結果、2019年12月期に連結営業利益46百万円、連結経常利益31百万円、親会社株主
       に帰属する当期純利益49百万円を計上いたしました。
       　以上を踏まえ、2019年12月期において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は、
       解消したと判断しております。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
      　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下
      「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況

      　当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用情勢の改善や企業収益は高い水準にあるものの、設備投資に弱さがみ
      られるなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、海外経済においては、通商動向等の不確実性に伴う景気の
      下振れ懸念があり、先行きは不透明な状況が続いております。
      　このような状況のもと、当社グループは、前連結会計年度までに事業再編及び成長事業への先行投資を概ね一巡さ
      せ、当期においては、先行投資の回収及び事業の成長ステージへの移行と位置づけ、各事業セグメントの収益性の安定
      化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しによる費用削減を推進してまいりました。
      　当連結会計年度の業績については、ディベロップメント事業において工程管理の徹底を図ることにより期ずれ案件の
      減少を図ったことや、システムイノベーション事業における受注案件の増加、エンターテインメント事業におけるアプ
      リケーションシステムの販売などにより、前年同期に比べ売上高が増加いたしました。また、グループ全体に係る費用
      を抜本的に見直し費用削減に取り組んだこと等により、営業利益を計上し、親会社株主に帰属する当期純利益を計上い
      たしました。
       ａ．財政状態

        当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ59百万円増加し、2,476百万円となりま
       した。
        当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ925百万円減少し、858百万円となりまし
       た。
        当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ985百万円増加し、1,617百万円となり
       ました。
       ｂ．経営成績

       　当連結会計年度における経営成績につきましては、売上高2,516百万円(前年同期比7.0％増)、営業利益46百万円
       (前年同期は営業損失1,096百万円)、経常利益31百万円(前年同期は経常損失1,148百万円)、親会社株主に帰属する当
       期純利益49百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,544百万円)となりました。
       　セグメントごとの業績につきましては、ディベロップメント事業においては、売上高1,294百万円(前年同期比
       23.4％減)、営業利益113百万円(前年同期は営業損失135百万円)となり、システムイノベーション事業においては、
       売上高841百万円(前年同期比34.8％増)、営業利益18百万円(前年同期は営業損失192百万円)となり、エンターテイン
       メント事業においては、売上高348百万円(前年同期は売上高－百万円)、営業利益130百万円(前年同期は営業損失384
       百万円)となり、その他の事業においては、売上高32百万円(前年同期比13.7％減)、営業利益１百万円(前年同期は営
       業損失17百万円)となりました。
       　なお、当連結会計年度より報告セグメントの名称変更を行っております。
      ②　キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動及び投資活動において資金を使
      用した一方、財務活動において資金を獲得した結果、前連結会計年度末に比べ186百万円増加し、当連結会計年度末
      は、630百万円となりました。
      ③　生産、受注及び販売の実績

       当連結会計年度より、報告セグメントの名称変更しております。
       ａ．生産実績

       　該当事項はありません           。
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       ｂ．仕入実績

       　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                 当連結会計年度
            セグメントの名称                  （自　2019年１月１日                  前年同期比（％）
                                至　2019年12月31日）
       ディベロップメント事業（千円）                            1,070,727                   67.7
       エンターテインメント事業（千円）                              30,203                 11.6
       （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ｃ．受注実績

       　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
                                 当連結会計年度
            セグメントの名称                  （自　2019年１月１日                  前年同期比（％）
                                至　2019年12月31日）
       システムイノベーション事業（千円）
                                     767,134                 108.8
       （注）上記の金額には、消費税は含まれておりません。
       ｄ．販売実績

       　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                 当連結会計年度
            セグメントの名称                  （自　2019年１月１日                  前年同期比（％）
                                至　2019年12月31日）
       ディベロップメント事業（千円）                            1,294,248                   76.6
       システムイノベーション事業（千円）                             841,833                 134.8
       エンターテインメント事業（千円）                             348,106                   ―
           報告セグメント計（千円）                        2,484,188                  107.3
       その他の事業（千円）                              32,205                 86.3
              合計（千円）                      2,516,393                  107.0
       （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
          ２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次
            のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
              相手先
                              至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
                            金額（千円）         割合（％）        金額（千円）         割合（％）
       株式会社バリュープランニング                       254,761          10.8       189,928          7.5
          ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は下記のとおりであります。
      なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており
      ます。
       当社グループは、貸倒引当金、税効果会計、たな卸資産の評価、投資その他の資産の評価などに関して、過去の実績
      や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債及び収益・費用の数
      値に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと
      異なる場合があります。
      ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       ａ．経営成績等
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       1）財政状態
        （流動資産）
          当連結会計年度末における流動資産の残高は、2,351百万円となり、前連結会計年度末に比べ69百万円増加い
         たしました。      これは、製品及び仕掛品が減少した一方で、現金及び預金や売掛金が増加したこと等によるもので
         あります。
        （固定資産）
          当連結会計年度末における固定資産の残高は、125百万円となり、前連結会計年度末に比べ９百万円減少いた
         しました。これは、連結子会社ののれんの償却に伴いのれんが減少したこと等によるものであります。
        （流動負債）
          当連結会計年度末における流動負債の残高は、839百万円となり、前連結会計年度末に比べ904百万円減少いた
         しました。これは、短期借入金及び前受金が減少したこと等によるものであります。
        （固定負債）
          当連結会計年度年度末における固定負債の残高は、19百万円となり、前連結会計年度末に比べ21百万円減少い
         たしました。これは、長期借入金が減少したこと等によるものであります。
        （純資産）
          当連結会計年度末における純資産の残高は、1,617百万円となり、前連結会計年度末に比べ985百万円増加いた
         しました。これは資本金及び資本剰余金が増加したこと等によるものであります。
          この結果、自己資本比率は64.7％となり、前連結会計年度末に比べ40.4ポイント増加いたしました。また、１
         株当たり純資産額は62円88銭となり、前連結会計年度末に比べ34円16銭増加いたしました。
       2）経営成績

        （売上高）
          当連結会計年度における売上高は、2,516百万円（前年同期比7.0％増）となりました。
          売上高の概況は、「         (1)経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況                             」をご参照ください。
        （営業損益）
          当連結会計年度における売上総利益は、722百万円（前年同期比536.9％増）となりました。また、売上総利益
         率は28.7％と、前連結会計年度に比べ23.9ポイント増加しました。
          販売費及び一般管理費は、676百万円（前年同期比44.1％減）となりました。
          この結果、営業利益は46百万円（前年同期は営業損失1,096百万円）となりました。
        （経常損益）
          当連結会計年度における営業外収益は、９百万円（前年同期比31.7％減）、営業外費用は、23百万円（前年同
         期比63.6％減）となりました。
         この結果、経常利益は31百万円（前年同期は経常損失1,148百万円）となりました。
        （親会社株主に帰属する当期純損益）
          当連結会計年度における特別利益は、37百万円となり、特別損失は、11百万円となりました。
          この結果、税金等調整前当期純利益は57百万円（前年同期は税金等調整前当期純損失1,536百万円）となり、
         ここから税金費用７百万円を控除した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は49百万円（前年同期は親会社株
         主に帰属する当期純損失1,544百万円）となりました。
       3）キャッシュ・フローの状況

        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          営業活動の結果使用した資金は541百万円（前年同期は1,094百万円の支出）となりました。これは主に、税金
         等調整前当期純利益による取得57百万円やたな卸資産の増減額による取得40百万円があった一方で、前受金の増
         減額による支出195百万円があったこと等によるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          投資活動の結果使用した資金は12百万円（前年同期は３百万円の支出）となりました。これは主に、貸付金の
         回収による収入327百万円があった一方で、貸付けによる支出325百万円、有形固定資産の取得による支出５百万
         円や無形固定資産の取得による支出７百万円があったこと等によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          財務活動の結果獲得した資金は741百万円（前年同期は1,318百万円の獲得）となりました。これは主に、短期
         借入金の返済による支出194百万円や長期借入金の返済による支出19百万円があった一方で、株式の発行による
         収入945百万円があったこと等によるものであります。
       ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

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        当社の経営に影響を与える大きな要因としては、「                        第２事業の状況　２事業等のリスク」                  に記載のとおりでありま
       す。
       ｃ．資本の財源及び資金の流動性

       　当社グループは、運転資金及び設備投資資金につきまして、直接金融や内部資金または金融機関からの借入にて資
       金調達しております。外部からの資金調達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変
       化等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。
       ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当連結会計年度における営業利益は46百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は49百万円となりました。これら
       の指標について、継続した利益の計上に取組んでまいります。
       ｅ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

        （ディベロップメント事業）
          ディベロップメント事業では、太陽光発電施設の企画・販売・取次を法人及び個人投資家向けに展開しており
         ます。当連結会計年度におきましては、大型案件の取り扱いが減少したことにより前連結会計年度に比べ売上高
         は減少した一方で、取次案件の獲得や抜本的なコストの見直しに取り組んだことから、営業利益を計上いたしま
         した。
          以上の結果、当事業における売上高は1,294百万円（前年同期比23.4％減）、営業利益は113百万円（前年同期
         は営業損失135百万円）となりました。
        （システムイノベーション事業）

          システムイノベーション事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェー
         ン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を展開しております。当連結会計年度においては、金融
         機関向けシステム開発において仕掛案件に期ずれが生じたものの、損保系システム開発案件の受注は計画を上
         回ったこと等により、前連結会計年度に比べ売上高が増加いたしました。また、販売費及び一般管理費の削減に
         取り組んだことにより、営業利益を計上いたしました                         。
          以上の結果、当事業における売上高は841百万円（前年同期比34.8％増）、営業利益18百万円（前年同期は営
         業損失192百万円）となりました。
        （エンターテインメント事業）

          エンターテインメント事業は、カジノ向けゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーショ
         ンシステムの企画・開発・販売及びE-Sports関連のコンサルティングを行っております。当連結会計年度におき
         ましては、他社IP（キャラクター等の知的財産権）を使用したプロジェクト開発の受託に向け取り組み、今後、
         他社IPプロジェクト開発の比重が高まる見込みであることから、自社開発したコンテンツ等の一部を売却したこ
         とやアプリケーションシステムの販売、E-Sportsの運営に関するコンサルティングの受託により売上高を計上致
         しました。また、前連結会計年度において、研究開発等の先行投資が一巡したことにより販売費及び一般管理費
         が減少したことにより、営業利益を計上いたしました。
          以上の結果、当事業における売上高は348百万円（前年同期は売上高－百万円）、営業利益は130百万円（前年
         同期は営業損失384百万円）となりました。
          なお、当事業においては、主力市場と位置付けているマカオ市場において、中国・湖北省武漢市で集中発生し
         ている新型コロナウイルスによる肺炎の防疫措置としてマカオ政府が全カジノ事業の一時停止を決定するなど、
         今後の新型コロナウイルスの感染拡大による影響が懸念されます                              。
        (その他の事業)

         その他の事業では、売上高は減少したものの、営業利益は増加いたしました。
         以上の結果、その他の事業における売上高は32百万円（前年同期比13.7％減）、営業利益は１百万円（前年同期
        は営業損失17百万円）となりました。
         なお、当連結会計年度より報告セグメントの名称変更を行っております。
         報告セグメントの名称変更については、                   「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項
        （セグメント情報等）」           に記載のとおりであります。
      (3)重要事象等について

       当社は、直近の事業年度において、成長事業への事業再編及び成長事業への先行投資に伴い継続的な営業損失及び当
      期純損失を計上しておりましたが、先行投資期間から回収期間への移行に伴い、抜本的なコストの見直しを図り、継続
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      したコスト削減に取り組んだ結果、2019年12月期に連結営業利益46百万円、連結経常利益31百万円、親会社に帰属する
      当期純利益49百万円を計上いたしました                   。
       以上を踏まえ、2019年12月期において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事業又は状況は、解
      消したと判断しております            。
      ４【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       　当連結会計年度における研究開発活動費は                     30 百万円であります。なお、各事業セグメントごとの研究開発活動費
       は、システムイノベーション事業におけるアプリケーション開発に係る費用                                   2 百万円、エンターテインメント事業に
       おける製品ラインナップ拡充を目的としたゲームマシン及びゲームタイトルの開発に係る費用                                           27 百万円であります。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度における当社グループの設備投資は、総額で                            9,749   千円であります。
        セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。
        （ディベロップメント事業）

        当期の設備投資等、重要な設備の除去又は売却はありません。
        （システムイノベーション事業）
        当連結会計年度の設備投資等は、事業用資産の                      購入等に    234  千円の投資を実施いたしました。なお、重要な設備の
       売却はありません。
        （エンターテインメント事業）
        当連結会計年度の設備投資等、生産及び開発強化として                          4,405   千円の投資を実施しました。
        （その他の事業）
        当連結会計年度の設備投資等、重要な設備の除却又は売却はありません。
        （全社共通）
        当連結会計年度の設備投資は、経常的な設備の更新5,110千円であります。なお、重要な設備の除却又は売却はあ
       りません。
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      ２【主要な設備の状況】
       １．当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
        (1)  提出会社
                                                   2019年12月31日現在
                                       帳簿価額
       事業所名      セグメント                                            従業員数
                               機械装置及     工具、器具
                    設備の内容      建物及び構               ソフトウェ
             の名称
      （所在地）                                         その他      合計    （人）
                           築物                ア
                               び運搬具     及び備品
                                              （千円）     （千円）
                          （千円）               （千円）
                               （千円）     （千円）
     本社       その他の事業、
                    事務所         ―     ―     ―   4,854       ―   4,854      6
     （東京都港区）       全社(共通)
        (2)  国内子会社

                                                   2019年12月31日現在
                                          帳簿価額
                                                         従業員
              事業所名      セグメント
                                   機械装置及
       会社名                   設備の内容             工具、器具                   数
                               建物及び構             ソフトウェ
              （所在地）        の名称                           その他     合計
                                築物             ア            （人）
                                   び運搬具    及び備品
                                                （千円）    （千円）
                               （千円）             （千円）
                                   （千円）    （千円）
             本社
     ピクセルエス               ディベロップ
                           事務補     1,066      0    ―   236    1,875    3,179     9
             （東京   港区）
     テート株式会社               メント事業
     ピクセルソ               システムイノ
             本社
     リューションズ               ベーション事      事務所       ―    ―   117     ―    0    117    32
             (東京都   港区)
     株式会社               業
             本社
     ピクセルゲーム               エンターテイ
                           事務所     4,325      ―  26,887     1,902      ―  33,116     １
             (東京都   港区)
     ズ株式会社               ンメント事業
       （注）１．帳簿価額のうち「その他」は、無形固定資産（ソフトウェアを除く）の合計であります。

          ２．上記金額には、         消費税等は含めておりません。
       ２．上記の他、賃借している事務所等の年間賃借料（建物等）は次のとおりであります。

        (1)  提出会社
                                                    2019年12月31日現在
            事業所名                 セグメントの名称                  年間賃借料（千円）

      本社                   その他の事業、       全社(共通)                      28,319

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        (2)  国内子会社
                                                    2019年12月31日現在
                                                      年間賃借料

            会社名                事業所名             セグメントの名称
                                                       （千円）
                        鹿児島支店      他（注）１                           4,692

      ピクセルエステート株式会社                                  ディベロップメント事業
                        本社   他（注）２

      ピクセルゲームズ株式会社                                  エンターテインメント事業                15,768
      （注）１．鹿児島支店他には、大阪事務所2,672千円を含んでおります。
         ２．  本社他には、東京開発室を含んでおります。
        (3)  在外子会社

        該当事項はありません。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

     （1）重要な設備の新設
       該当事項はありません。
     （2）重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
      普通株式                                            44,000,000

                  計                                44,000,000

        ②【発行済株式】

              事業年度末現在発行数             提出日現在発行数
                                      上場金融商品取引所名
                  （株）            （株）
        種類                              又は登録認可金融商品                内容
               （2019年12月31日）            （2020年３月27日）           取引業協会名
                                        東京証券取引所
                                        ＪＡＳＤＡＱ
                  25,486,600            25,486,600
     普通株式                                             単元株式数100株
                                       （スタンダード）
                  25,486,600            25,486,600             －            －
         計
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載
        しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
         なお、本新株予約権は、2020年２月27日をもって行使条件が満たされないことが確定したため、失効しておりま
        す。
        決議年月日                        2016年12月９日

                                当社及び当社グループ取締役並びに監査役　３
        付与対象者の区分及び人数（名）
                                当社及び当社グループ従業員24
        新株予約権の数（個）                        10,000［－］
        新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                                普通株式　     1,000,000     ［－］
        数（株）
        新株予約権の行使時の払込金額（円）                        573
                                 自   2016年12月26日
        新株予約権の行使期間
                                 至   2021年12月25日
                                発行価格           585
        新株予約権の行使により株式を発行する場合の
        株式の発行価格及び資本組入額（円）                        資本組入額             293
        新株予約権の行使の条件                                  （注）１
                                譲渡による新株予約権の取得については、当社取締

        新株予約権の譲渡に関する事項
                                役会の決議による承認を要するものとする。
        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                         （注）２
        る事項
       （注）１　新株予約権の行使の条件

            Ⅰ．本新株予約権の内容（６）を参照
          ２　  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
            Ⅳ．  組織再編行為の際の新株予約権の取扱いを参照
       Ⅰ.  本新株予約権の内容

       （１）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
        ①本新株予約権の目的となる株式　当社普通株式1,000,000株
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        　なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次
        の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のう
        ち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
        結 果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
        調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
        　また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合
        理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
        ②本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数
        　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。但し、上記「Ⅰ(１)新株予約権の目的となる
        株式の種類、内容及び数①」に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行
        うものとする。
       （２）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
        　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行
        使価額」という。）に、上記「Ⅰ(１)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数②」に定める本新株予約権
        １個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
        　行使価額は、2016年12月８日の東京証券取引所における普通取引の終値の金573円とする。
        　なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の
        端数は切り捨てる。
                                           １
                   調整後行使価額＝調整前行使価額　×
                                       分割又は併合の比率
        　また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合
        （本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換
        による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生
        じる１円未満の端数は切り捨てる。
                                                １株当たりの
                                      交付普通
                                             ×
                                      株式数
                                                払込金額
                             既発行普通
         調整後        調整前
                                   ＋
              ＝
                             株式数
                                        新規発行前の1株あたり時価
                        ×
         行使価額        行使価額
                             既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数
        　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自
        己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「交付株式数」を「処分
        する自己株式数」に読み替えるものとする。
        　当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が
        設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設
        定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用す
        る。
        　当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期
        日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、
        当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切
        な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
        　但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額
        についてのみ行われるものとする。
       （３）新株予約権の行使期間
        　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2016年12月26日から2021年12月
        25日までとする。
       （４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第                                              17  条第１項に
        従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端
        数を切り上げるものとする。
        ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記                                           「Ⅰ(４)増加する資
        本金及び資本準備金に関する事項①」記載の資本金等増加限度額から、上記                                    「Ⅰ(４)増加する資本金及び資本準
        備金に関する事項①」に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       （５）譲渡による本新株予約権の取得の制限
        　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
       （６）新株予約権の行使の条件
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        　本新株予約権の権利行使の条件として、以下①、②、③、④及び⑤に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行
        うことができる。
        ①新株予約権者は、2016年12月26日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも628円
        を超えた場合にのみ、（但し、「Ⅰ(２)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に準じ
        て取締役会により適切に調整されるものとする。）本新株予約権を行使することができるものとする。
        ②新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通
        取引終値が一度でも157円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
        ③本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社及び当社グループの取締役、監査役、又は従業員
        であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
        は、この限りではない。
        ④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人のうち配偶者または子の親族の１名（以下「相続承継
        人」といいます。）のみに帰属した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
        ⑤新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。
       Ⅱ.新株予約権の割当日　2016年12月26日

       Ⅲ.新株予約権の取得に関する事項
        　以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社
        取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個当たり1,180円の価額
        で新株予約権を取得することができる。
        ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
        ②  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
        ③  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
        ④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
        の定めを設ける定款の変更承認の議案
        ⑤  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
        ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを
        設ける定款の変更承認の議案
       Ⅳ.  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

        　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
        を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約
        権の新株予約権者に対し、会社法第                 236  条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
        社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社
        の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株
        式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
       （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　再編対象会社の普通株式とする。
       （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「Ⅰ（１）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
        て決定する。
       （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「Ⅰ（２）本新株予約権の
        行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条
        件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「Ⅳ（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に
        従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       （５）新株予約権を行使することができる期間
        　上記「Ⅰ（３）新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
        遅い日から上記「Ⅰ（３）新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
       （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        　上記「Ⅰ（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
       （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
        　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
       （８）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
        　上記「Ⅰ（６）新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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       （９）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
        　上記「Ⅲ新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】

          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
        決議年月日                          2018年４月９日
        新株予約権の数（個）※1                          7,200

        新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※1                          －

        新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　720,000
        ※1
        新株予約権の行使時の払込金額（円）※1                          303
                                  自　2018年４月25日
        新株予約権の行使期間　※1
                                  至　2020年４月24日（※2）
        新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                          発行価格　　308
        の発行価格及び資本組入額（円）※1                          資本組入額　154
        新株予約権の行使の条件　※1                          －
                                  本新株予約権の譲渡については、当社取締役会
        新株予約権の譲渡に関する事項　※1
                                  の承認を要するものとする。
        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  （注）
        項※1
       ※１  当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29
        日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
        記載を省略しております。
       　２   2019年４月22日に開催した取締役会にて行使期間を延長することを決議しております。
       （注）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

       （新株予約権の発行要項）10.「               当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、
       株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い                           」を参照
       （新株予約権の発行要項）

       １．割当日
          2018年４月25日
       ２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
         (１)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は3,000,000株とする（本新株予約権
           １個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第
           (２)号ないし第(４)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は
           調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
         (２)当社が第５項の規定に従って行使価額（第４項第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数
           は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとす
           る。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項に定める調整前行使価額及び
           調整後行使価額とする。
                         調整前割当株式数×調整前行使価額
           調整後割当株式数＝
                              調整後行使価額
         (３)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第５項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に
           関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
         (４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
           対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その
           他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
           適用開始日以降速やかにこれを行う。
       ３．各本新株予約権の払込金額
          本新株予約権１個につき　金480円
       ４．  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
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         (１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額
           とする。
         (２)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の
           価額（以下、「行使価額」という。）は、金303円とする。
       ５．  行使価額の調整
         (１)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生
           じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）を
           もって行使価額を調整する。
                                                  １株当たり
                                         交付
                                               ×
                                       普通株式数           払込金額
                               既発行
             調整後        調整前
                                     ＋
                  ＝        ×
                              普通株式数
                                            １株当たりの時価
            行使価額        行使価額
                                既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数
         (２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めると
           ころによる。
          ①本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当
           社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付
           されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を
           請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社
           普通株式を交付する場合を除く。）
          　　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
           はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与える
           ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
          ②株式分割により当社普通株式を発行する場合
          　調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
          ③本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
           式又は本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
           （新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
          　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使
           されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当
           日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を
           与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
          ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の
           取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行
           使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
        (３)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
          は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整
          する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使
          用する。
        (４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
          ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取
           引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値と
           する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとす
           る。
          ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
           合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日におけ
           る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
        (５)本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の
          調整を行う。
          ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
           き。
          ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
           するとき。
          ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使
           用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
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        (６)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、
          かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項
          を 書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降
          速やかにこれを行う。
       ６．本新株予約権の行使期間
          2018年４月25日（本新株予約権の払込完了以降）から2020年４月24日までとする。但し、第８項に従って当社
         が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までと
         する。
       ７．その他の本新株予約権の行使の条件
          各本新株予約権の一部行使はできない。
       ８．本新株予約権の取得事由
          当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続
         して、行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）
         の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権
         １個につき金480円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる（本項に基
         づく本新株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請求権」という。）。なお、当社が、本取得請求権を行使
         できることとなった日（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の
         150％を上回った場合の当該20取引日目の日）から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は
         本取得請求権を喪失すものとする。なお、当社が本取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本取得請求
         権の行使条件が充たされた場合、当社は本取得請求権を新たに取得するものとし、当該本取得請求権については
         本項の規定が同様に適用される。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その
         他合理的な方法により行うものとする。
       ９.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
        第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる
        場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加
        する資本準備金の額とする。
       10.当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする
        場合の本新株予約権の取扱い
         当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
        下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存す
        る本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第
        ８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件
        にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
        を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め
        た場合に限るものとする。
         ①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
         　残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案し
          て合理的に決定される数とする。
         ②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
         　再編成対象会社の普通株式とする。
         ③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
         　組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
         ④新株予約権を行使することのできる期間
         　第６項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のい
          ずれか遅い日から、第６項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         ⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         　第９項に準じて決定する。
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         ⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         　第４項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する
          新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
         ⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
         　第７項及び第８項に準じて決定する。
         ⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り
          捨てるものとする。
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      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日       数増減数
                       数残高（株）         （千円）        （千円）      減額（千円）        高（千円）
                 （株）
      2015年９月30日
                 1,389,000
                        7,120,900         150,012        778,745        150,012        516,845
        （注）１
      2016  年１月１日～
                 3,335,700
      2016年12月31日                  10,456,600         405,076       1,183,821        1,263,076        1,779,921
        （注）２
      2016  年12月30日
                 2,000,000
                        12,456,600            －    1,183,821           －    1,779,921
        （注）３
      2017年１月１日～
                 3,060,000
      2017年12月31日                  15,516,600         405,876       1,589,697         405,876       2,185,797
        （注）４
      2018年４月25日
                 1,000,000       16,516,600         151,500       1,741,197         151,500       2,337,297
        （注）５
      2018年１月１日～
                 3,970,000
      2018年12月31日                  20,486,600         555,234       2,296,432         555,234       2,892,532
       （注）６、９
      2019年３月４日

                 1,000,000
                        21,486,600          95,000      2,391,432         95,000      2,987,532
        （注）７
      2019年１月１日～

                 4,000,000
      2019年12月31日                  25,486,600         386,400       2,777,832         386,400       3,373,932
        （注）８
      （注）   １．  有償第三者割当による新株式の発行による増加であります。
           発行価額　216円・資本組入額　108円　　割当先　BENEFIT                            POWER   INC.
         ２．  2015年８月12日及び2016年３月16日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
         ３．株式会社アフロ（現　ピクセルソリューションズ株式会社）及びLT                                  Game   Japan株式会社（現ピクセルゲー
           ムズ株式会社）との株式交換に伴う新株式の発行による増加であります。
         ４．2015年８月12日、2016年３月16日及び2017年８月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であ
           ります。
         ５．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
           発行価額　303円・資本組入額　151円　　割当先　後方支援投資事業組合
         ６．2015年４月15日、2015年８月12日及び2018年４月９日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であ
           ります。
         ７．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
           発行価額　190円・資本組入額　95円　　割当先　後方支援投資事業組合
         ８．2019年２月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
         ９．2018年４月９日に提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報第１募集要項　４　新規発
           行による手取金の使途」について、2019年１月22日に変更が生じております。
         （1）変更の理由
         　当社は、2018年４月９日に提出した有価証券届出書に記載いたしましたとおり、IR関連事業の運転資金及び設
         備投資資金、フィンテック・IoT事業の運転資金及び設備投資資金、再生可能エネルギー事業の設備投資資金は
         当社グループのコア事業における事業領域の拡大ならびに、将来の収益獲得に向けた先行投資であり、当社グ
         ループの運転資金や財務基盤の健全性を維持し、かつ、機動的な投資を行うことができるようにすることを目的
         とした第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の発行による資金調達を実施いたしました。
         　資金使途である（仮称）ピクセルマイニングプラットフォームの開発資金等及びASIC（マイニングマシン）の
         仕入資金については、ビットコインのハッシュレートの急騰や市場価格の大幅な変動等から追加投資及びマイニ
         ングプラットフォームのリリースを再検討することから、資金需要のあるIR事業におけるゲーミングマシンの開
         発・製造資金等及びフィンテック・IoT事業におけるシステム開発等の人件費及び外注費等として充当いたしま
         した。当社といたしましても、今後ともビットコインを始めとする仮想通貨の市場動向には注視して参るもの
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         の、調達した資金をIR事業におけるゲーミングマシンの開発・製造資金等やフィンテック・IoT事業におけるシ
         ステム開発等の人件費及び外注費として充当していくことが当社グループの成長に資するものと考え変更に至っ
         て おります。
         （2）本件変更の内容（変更箇所は                　　罫にて表示       ）
     （変更前）
     ＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
                  具体的な使途                       金　額          支出予定時期
     IR関連事業
                                                  2018年４月～
      ゲーミングマシンの開発・製造資金等                                    200百万円
                                                  2018年９月
                                                  2018年４月～
      （仮称）ピクセルカジノプラットフォームの開発資金等                                    30百万円
                                                  2018年12月
     フィンテック・IoT事業
                                                  2018年４月～
      （仮称）ピクセルマイニングプラットフォームの開発
                                           30百万円
      資金等
                                                  2018年12月
      ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを                                            2018年４月～
                                           33百万円
      活用したシステム開発資金等                                            2018年12月
     ＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

                  具体的な使途                       金　額          支出予定時期
     IR関連事業
                                                  2018年４月～
      ゲーミングマシンの開発・製造資金等                                    150百万円
                                                  2019年２月
      （仮称）ピクセルカジノプラットフォームの開発資金                                            2018年４月～
                                           20百万円
      及びプロモーション費用等                                            2018年12月
     フィンテック・IoT事業
                                                  2018年４月～
      ＡＳＩＣ（マイニングマシン）の仕入資金                                    323百万円
                                                  2018年12月
                                                  2018年４月～
      （仮称）ピクセルマイニングプラットフォームの開発
                                           20百万円
      資金及びプロモーション費用等
                                                  2018年12月
      ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを                                            2018年４月～
                                           10百万円
      活用したシステム開発資金等                                            2018年12月
     再生可能エネルギー事業
                                                  2018年４月～
      太陽光発電所に係る仕入資金の一部                                    400百万円
                                                  2019年12月
     （変更後）

     ＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
               具体的な使途                   金　額       支出予定時期          充当済金額
     IR関連事業
                                         2018年４月～
      ゲーミングマシンの開発・製造資金等                             230百万円                   230百万円
                                          2018年９月
      （仮称）ピクセルカジノプラットフォームの開発資金                                   2018年４月～
                                    30百万円                      －
      等                                    2019年3月
     フィンテック・IoT事業
      ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを                                   2018年４月～
                                    33百万円                   33百万円
      活用したシステム開発資金等                                    2018年12月
                                 28/92




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     ＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

               具体的な使途                   金　額       支出予定時期          充当済金額
     IR関連事業
                                         2018年４月～
      ゲーミングマシンの開発・製造資金等                             292百万円                   172百万円
                                          2019年６月
      （仮称）ピクセルカジノプラットフォームの開発資金                                   2018年４月～
                                    20百万円                      －
      及びプロモーション費用等                                    2019年4月
     フィンテック・IoT事業
      ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを                                   2018年４月～
                                    33百万円                   33百万円
      活用したシステム開発資金等                                    2018年12月
                                         2018年４月～
      システム開発等における人件費及び外注費等                             178百万円                   134百万円
                                          2019年３月
     再生可能エネルギー事業
                                         2018年４月～
      太陽光発電所に係る仕入資金の一部                             400百万円                   165百万円
                                          2019年12月
      （５）【所有者別状況】

                                                    2019年12月31日現在
                          株式の状況(１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                                                        （株）
                  金融機関                          個人その他       計
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      2     11     48     17     31    8,893      9,002       －
     所有株式数
               －    2,915     5,649     38,731     11,495       895    195,124      254,809      5,700
     （単元）
     所有株式数の
               －    1.143     2.216     15.200      4.511     0.351     76.576     100.000       －
     割合（％）
                                 29/92










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      （６）【大株主の状況】
                                                   2019年12月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                    住所
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                            2,054,600            8.06

     後方支援投資事業組合               東京都港区赤坂２丁目９番２号
                                            1,404,932            5.51

     吉田　弘明               千葉県千葉市中央区
                                             791,200           3.10
     株式会社ユニテックス               大阪市浪速区桜川４丁目１番32号
     GOLDMAN　SACHS　
                    PLUMTREE　COURT，25　SHOE　LANE，LONDON
     INTERNATIONAL
                    EC４A　４AU，U．K．                        742,100           2.91
     （常任代理人ゴールドマン・
                    （東京都港区六本木６丁目10番１号）
     サックス証券株式会社）
                                             717,489           2.81
     木村　壽一               東京都荒川区
                                             641,500           2.51
     山口　秀紀               東京都目黒区
                                             390,982           1.53
     佐藤　光               東京都新宿区
                                             390,982           1.53
     松田　康弘               山形県天童市
     株式会社OK      INVESTMENTS
                                             390,982           1.53
                    東京都港区赤坂７丁目３番37号
     JAPAN
                                             374,300           1.46
     片桐　浩治               神奈川県横浜市神奈川区
                              －              7,899,067            30.99

            計
                                 30/92












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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年12月31日現在
                             株式数（株）           議決権の数（個）
              区分                                        内容
                                      －       －            －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                                －       －            －
      議決権制限株式（その他）                                －       －            －

      完全議決権株式（自己株式等）                                －       －            －

      完全議決権株式（その他）                            25,480,900         254,809              －

                          普通株式
                                     5,700         －            －
      単元未満株式                    普通株式
                                  25,486,600            －            －
      発行済株式総数
                                      －     254,809              －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

        該当事項はありません。
      ２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】          該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          該当事項はありません。
      ３【配当政策】

         当社は、株主重視の基本政策に基づき、「株主利益の増進」を経営の主要課題として認識し、業績に応じて積
        極的に利益配分を行うことを基本方針としております。
         2019年12月期の配当金につきましては、当社及び当社グループが先行投資期間から回収及び事業の成長ステー
        ジへの移行途中であり、収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であると考えること等から、
        無配とさせていただきました。
         次期の配当におきましても、早期の復配を目指すものの、上記のとおり、                                  当社及び当社グループが先行投資期
        間から回収及び事業の成長ステージへの移行途中であり、収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営
        課題であると考えること等            を鑑み、誠に遺憾ながら現時点においては、無配を予定しております                                。
         なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことが
        できる」旨定款に定めております。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、「迅速な意思決定」を基本方針に、合理的かつ迅速な業務執行を行うとともに、内部統制シス
        テム及びリスク管理体制を充実し、かつ法令遵守を徹底した透明性の高い経営を目指すことが重要と考えており、
        取締役会・監査役会等による経営の継続監視を実施しております。
         また、株主への利益還元を充実させるとともに、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係を
        維持していくことが、企業の発展に繋がり、かつ上場会社としての使命であると考えております。
       ②  企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

         当社では、監査役による監査機能と取締役間の職務執行監視機能が十分に発揮され得ること等の理由から監査役
        会設置会社の形態を採用しております。
        （取締役会）
         　当社の取締役は３名であります。（４-（２）-①参照）取締役会は、原則月１回の定時取締役会のほか必要に
         応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務
         執行の状況を監督しております。
        （監査役会）
         　当社は監査役会制度を採用しております。社外監査役２名を含む３名の監査役（４-（２）-①参照）で監査役
         会を構成し、監査役会で定めた監査方針・業務分担に従い、会計監査・業務監査を実施しております。監査役会
         は、原則月１回開催し、さらに、監査役は、取締役会に常時出席するとともに、取締役等からの業務報告、重要
         な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行について監視しております。各監査役は、それぞれ財務・会計に
         関する相当程度の知見を有する者であるとともに、内部監査部門と相互補完を目的として連携し、監査業務の充
         実を図っております。また、会社と利害関係のない独立した有識者２名を社外監査役として選任し、監督機能を
         強化しております。
        （内部監査室）
          当社は、内部監査室を設置しております。監査部門（社員１名）は、事業分野の規模拡大のため、業務の適正
         な運営・改善・効率化を図るべく、グループ全社を対象として、計画的で網羅的な内部監査を実施しておりま
         す。
        （リスク管理委員会・コンプライアンス委員会）
          当社は、コンプライアンス委員会を設置し、取締役（山元俊、平出晋一郎）どちらかを委員長とし、管理本部
         門に所属する人員で構成しております。経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備、維持及び行動規範を
         浸透させるための啓蒙、教育、監督を行っております。
         当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりです。

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       ③  企業統治に関するその他の事項
        （内部統制システムの整備の状況）
        １）   取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         ．企業倫理・法令遵守を推進・徹底するため、役職員が遵守すべき具体的行動基準として「ピクセルカンパニー
          ズグループ役職員行動規範」を制定しております。また、法令等遵守体制の整備・強化等を図るため、各種コ
          ンプライアンス教育を継続的に実施しております。
         ・各取締役はそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任を負うものとし、担当部門に係る法令遵守の体制を構
          築し、これを適切に管理するとともに、当該法令遵守の状況を定期的に取締役会に報告しております。
         ・法令違反に関する事実の社内報告体制については、社内規定に従いその運用を行っております。
         ・役職員に内部通報制度の存在を十分周知させるとともに、社外の弁護士を窓口として加えることで通報者の匿
          名性を確保し、内部通報制度の実効性を高めております。
        ２）   取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
         ・取締役の職務の執行にかかる文書その他の情報については、社内規定に従い適切に保存及び管理を行っており
          ます。
        ３）   損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         ・各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任を負うものとし、担当部門に関するリスク管理の体
          制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告しておりま
          す。
        ４）   取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         ・取締役会は、毎月１回開催することとし、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の
          状況を監督しております。
         ・取締役の職務分担、業務執行に係る権限ならびに指揮・報告系統については、社内規定に基づき適正かつ効率
          的に行っております。
         ・取締役会の決議にて決定される年度予算に基づき、各取締役は、それぞれの担当部門に関する部門予算の実行
          状況ならびに施策の実施状況を定期的に取締役会に報告しております。
        ５）   当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         ・子会社の取締役を兼務する取締役は、当該子会社の業務の適正性を確保する責任を負うものとしております。
         ・子会社管理の担当部門は、社内規定に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。
         ・当社の内部監査室は、監査役と緊密に連携し、子会社を含めた内部統制システムを構築し、内部監査を実施し
          ております。
        ６）   監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
         ・内部監査室は、監査役の求めまたは指示により、適宜、監査役の職務遂行の補助を行っております。
        ７）   前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
         ・内部監査室の人事異動については、取締役と監査役が意見交換を行うものとしております。
        ８）   取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
         ・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監
          査役に報告するものとしております。
         ・内部監査室は、監査役会に常時出席し、内部監査の結果を報告しております。
         ・監査役会は、定期的または不定期に取締役及び幹部社員との業務ヒアリングを開催し、内部統制システムの構
          築状況及び運用状況について報告を求めております。
        ９）   その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         ・監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営方針、経営上の重要課題ならびに監査環境の
          整備に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務を遂行しております。
         ・監査役は、内部監査室と常に連携を図り、また会計監査人と定期的にミーティングを行い、監査の重点項目や
          監査結果等について情報の共有に努め、効率的かつ効果的な監査業務を遂行しております。
        （リスク管理体制の整備の状況）
          各取締役がそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任者として職務を遂行し、内部監査室がリスクマネジ
         メントの検証に重点をおいた監査を実施しております。
          また、リスク管理に関する体制を整備するため、「リスク管理規定」を制定し、代表取締役を委員長とする
         「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会は、リスクの洗い出しを行い、リスク発生に対す
         る未然防止策を検討し、また、リスク発生時に迅速かつ的確な対応策を協議することにより、再発を防止し企業
         価値を保全する体制としております。
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        （反社会的勢力排除に向けた体制）
          当社は、反社会的勢力排除に向けて、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれ
         に類する団体とは一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合についても顧問弁護士と連携の上、毅然とし
         た態度で対応しております。
        （財務報告の信頼性を確保するための体制）
          当社は、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内規定の再構築や業務プロセスの見直しを行い、内部統制
         システムの更なる改善に取り組んでおります。
        （支配株主と取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針）
          当社と支配株主である親会社との営業取引については、少数株主保護に関する指針として、市場実勢を勘案の
         上、一般的取引と同様の条件によっております。
          当社の事業展開にあたっては、親会社からの事業上の制約はなく、また、親会社の指示や承認に基づいてこれ
         を行うのではなく、当社の取締役会における経営判断のもと、独自の意思決定を行っております。また、取締役
         会の業務の執行を客観的かつ中立的な視点から監査するため社外監査役を含めた監査役が監査を実施していま
         す。
        （独立役員の確保）
          当社は、社外役員のうち１名を独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役または社外監
         査役）として指定し、一般株主保護を強化しております。
        （取締役の定数）
          当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。
        （自己の株式の取得）
          当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する
         ことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自
         己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
        （取締役の選任の決議要件）
          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任
         については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
        （取締役及び監査役の責任免除）
          当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役で
         あった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除
         することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力
         を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
        （責任限定契約の内容の概要）
          当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定によ
         り、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、
         当該定款規定に基づき、監査役３名と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度
         額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は法令が規定する額、各監査役は法令が規定する額とし
         ております。
        （剰余金の配当等の決定機関）
          当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
         き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を
         取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
        （株主総会の特別決議要件）
          当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めてお
         ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
         を目的とするものであります。
                                 34/92





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      （２）【役員の状況】
      ①　役員一覧
      男性　   6 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                        所有株式数
          役職名         氏名    生年月日                略歴               任期
                                                         （株）
                           2006年４月　ＫＯＢＥ証券株式会社（現                インヴァスト証券株式
                                 会社）入社
                           2008年４月　ラーフル株式会社入社
                           2009年１月　同社取締役
                           2014年７月　当社顧問
                           2014年８月　当社取締役
                           2014年９月　当社代表取締役社長（現任）
                           2014年10月　海伯力（香港）有限公司董事長（現任）
                           2015年２月　Ａ－１投資事業合同会社代表社員
                           2016年４月　海伯力国際貿易（上海）有限公司董事（現任）
                                                     （注）
         代表取締役             1980年４月
                 吉田　弘明
                                                        1,404,932
                           2016年８月　LT      Game  Japan株式会社（現　ピクセルゲームズ株
          社長             ７日  生                             ２
                                 式会社）取締役
                           2017年１月　株式会社アフロ（現             ピクセルソリューションズ株
                                 式会社）取締役（現任）
                           2017年５月　ハイブリッド・ファシリティーズ株式会社（現                        ピ
                                 クセルエステート株式会社）取締役（現任）
                           2018年６月　ピクセルエステート株式会社代表取締役(現任)
                           2019年１月　Ａ－１投資事業合同会社代表社員(現任)
                           2019年３月　LT      Game  Japan株式会社（現　ピクセルゲームズ株
                                 式会社）代表取締役(現任）
                           2007年４月　税理士法人ブラウ入社
                           2015年４月　当社入社
                           2015年５月　当社執行役員           コーポレート本部長補佐
                           2017年１月　株式会社アフロ（現             ピクセルソリューションズ株
          取締役            1982年２月           式会社）取締役（現任）                    （注）
                  山元　俊
                                                           －
         管理本部長              26日  生   2017年３月　当社取締役管理本部長（現任）                           ２
                           2017年５月　ハイブリッド・ファシリティーズ株式会社（現                        ピ
                                 クセルエステート株式会社）取締役（現任）
                           2018年５月　LT      Game  Japan株式会社（現　ピクセルゲームズ株
                                 式会社）取締役(現任)
                           2005年４月　株式会社青山メインランド入社
                           2005年８月　石川株式会社入社
                           2008年５月　ラーフル株式会社入社
                 平出　晋一     1980年８月     2010年５月　同社事業部長                          （注）
          取締役                                                  －
                   郎    ５日  生   2015年２月　同社取締役
                                                      ２
                           2017年７月　当社入社
                           2018年７月　当社内部監査室室長
                           2020年３月　当社取締役内部監査室室長（現任）
                           2005年４月　株式会社ハンセム入社
                           2006年９月　株式会社ユーコン入社
                           2008年４月　同社取締役
                           2012年３月　株式会社アローテイル代表取締役（現任）
                           2015年７月　当社入社
          監査役        矢尾板　裕     1981年10月                               （注）
                                                           －
                           2015年９月　当社内部監査室長
         （常勤）          介    ４日  生                             ３
                           2015年９月　当社監査役(現任）
                           2016年４月　海伯力国際貿易（上海）有限公司監事（現任）
                           2016年８月　LT      Game  Japan株式会社（現ピクセルゲームズ株式
                                 会社）監査役
                           1982年４月　桜井税務会計事務所入所
                           1991年12月　税理士登録
                                 櫻井紀昌税理士事務所開業
                           2000年11月　株式会社サンユー社外監査役（現任）
                      1959年10月                               （注）
          監査役        櫻井　紀昌                                          －
                           2003年10月　株式会社アルファプラス社外監査役
                       20日  生                             ３
                           2008年10月　朝日税理士法人　合併により入所同法人代表社員
                                 （現任）
                           2009年３月　当社社外監査役（現任）
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                                                        所有株式数
          役職名         氏名    生年月日                略歴               任期
                                                         （株）
                           1997年10月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
                           2001年４月　公認会計士登録
                           2010年１月　都築公認会計士事務所開設　所長（現任）
                      1968年10月                               （注）
          監査役        都築　孝明
                                                           －
                           2016年７月　東陽監査法人入所
                       12日  生                             ３
                           2019年10月　当社社外監査役（現任）
                                         計               1,404,932

      （注）１    ．監査役櫻井紀昌及び都築孝明              の両名は、社外監査役であります。
         ２．2020年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
         ３．2017年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
         ４．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出
           日（2020年３月27日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2020年２月末
           現在の実質持株数を記載しております。
         ５．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2020年３月27日開催の第34期定時株主
           総会において、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次
           のとおりであります。
                                                        所有株式数
                氏名         生年月日                 略歴
                                                         （株）
                                1999年10月　朝日監査法人（現            有限責任あずさ監査法
                                       人）入所
                                2005年７月　藤田公認会計士事務所開設　所長（現任）
               藤田　博司         1969年10月１日生                                  －
                                2006年10月　東陽監査法人非常勤職員
                                2009年12月　日之出監査法人　代表社員
                                2015年６月　愛光電気株式会社社外取締役（現任）
      ②　社外役員の状況

      　当社は社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定を管理監督する機能を持つ取締役に対し、監査役３
      名中２名を社外監査役にすることで経営への監視機能を強化しております。外部からの客観的、中立の経営監視の機能
      が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分であることから現状の体制としております。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制
      部門との関係
       イ．社外取締役及び         社外監査役の選任状況、提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係
         社外監査役櫻井紀昌氏は、税理士であり、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映できる
        ものと判断しております。同氏は、朝日税理士法人の代表社員ならびに株式会社サンユーの社外監査役を務めてお
        ります。なお、当社と朝日税理士法人及び株式会社サンユーとの間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その
        他の利害関係はありません。
         社外監査役都築孝明氏は、公認会計士であり、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映で
        きるものと判断しております。同氏は、都築公認会計士事務所の所長と務めております。なお、当社は同所との間
        に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
       ロ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

         社外取締役及び社外監査役は、中立的、客観的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するた
        めの助言・提言をいただくこと等により、経営の監視機能を高める役割を担っております。
       ハ．社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容及び選任
       状　況に関する提出会社の考え方
         当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、
        選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
       ニ．社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等
         社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会に出席するとともに、常勤監査役と適宜必要な情報交換を
        図っております。また、会計監査人及び内部監査部門とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。
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      （３）【監査の状況】
       ①  監査役監査の状況
        監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成され、監査役会で定めた監査方針・業務分担に従い、会
       計監査・業務監査を実施しております。監査役会は、原則月１回開催し、さらに、監査役は、取締役会に常時出席
       するとともに、取締役等からの業務報告、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行について監視してお
       ります。
        監査役は、必要に応じ内部監査室の監査に立会うとともに、内部監査人は監査役会に常時出席し、監査の重点項
       目や監査結果等について情報の共有に努めております。また、監査役及び内部監査室は、会計監査人から、適宜監
       査結果の報告を受けるとともに、必要に応じ相互に情報・意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を
       図っております。
       ②  内部監査の状況

        当社における内部監査の状況につきましては、社長直轄の独立した部署として内部監査室１名で構成されており
       ます。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区
       分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各事業部及び子会社の各
       事業部について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。
        監査内容は、当社グループ各事業部の業務遂行及び内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防及び業務
       改善の提案を行っております。また、内部監査室より監査役会及び会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交
       換を適宜行うこと等により、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、三者の監査の充実及び効率化を図るととも
       に、内部統制に係る社内各事業部に対し、適宜、助言、指導等を行っております。
       ③  会計監査の状況

         １）監査法人の名称
          HLB   Meisei有限責任監査法人
         ２）業務を執行した公認会計士

          武田　剛（継続監査年数２年）
          町出　知則（継続監査年数５年）
         ３）監査業務に係る補助者の構成

          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士試験合格者等２名、その他４名です。
         ４）監査法人の選定方針と理由

          当社は、以下の選定基準等に基づき検討し、監査役会の承認決議により会計監査人になるべき監査法人を選定
         しております
         （ⅰ）選定基準
           a.  株主の負託に応え、監査法人としての職務を適切に遂行できること。
           b.  当社の事業内容を理解し、中立的・客観的観点から監査を行い、当社の経営の健全性確保に貢献するこ
          とが期待できること。
           c.  監査役会監査との連携の重要性を認識し、監査役と適切なコミュニケーションがとれること。
           d.  日本公認会計士協会が定める上場会社幹事事務所登録制度に登録し、企業会計審議会が定める監査に関
          する品質管理基準を満たす監査法人であること。
           e.  次項（ⅱ）に定める欠格事由に該当しないこと。
         （ⅱ）欠格事由
           a.  反社会的勢力との関係が認められる。
           b.  会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する。
           c.  会計監査人の職務執行に影響を及ぼす特別の利害関係がある。
           また、当社は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。当社の監査役及び監査役会
          は、監査法人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められ、かつ、改善の見込みがないと判断した場
          合、監査法人の解任を検討します。そのほか監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められ
          る場合、又は監査の適切性をより高めるために監査法人の変更が妥当であると判断される場合、監査法人の
          解任又は不再任について検討します。当社は、以上の選定方針を踏まえ、適正な会計監査が期待できると判
          断し、当事業年度において上記監査法人を会計監査人として選定しております。
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         ５）  監査役及び監査役会による監査法人の評価

          監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または
         不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
       ④  監査報酬の内容等

        １）監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      24,000             －         23,000             －
      提出会社
                        －           －           －           －
      連結子会社
                      24,000             －         23,000             －
         計
        ２）  その他重要な報酬の内容

          該当事項はありません。
        ３）  監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

          該当事項はありません。
        ４）監査報酬の決定方針

          会社規模及び業務量等を勘案のうえ、監査法人からの報酬見積書について検討を加え、取締役会において決
         定しております。
        ５）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認
         し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
       ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       　当社は    取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの
       報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が業績等を
       勘案して決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
       ②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる
                   報酬等の総額
                                                      役員の員数
          役員区分
                    （千円）
                                  ストック
                                                       （名）
                           基本報酬               賞与      退職慰労金
                                  オプション
       取締役
                      46,500       46,500         －       －       －       3
       （社外取締役を除く。）
                       3,000       3,000         －       －       －       1
       社外取締役
       監査役
                       6,000       6,000         －       －       －       1
       （社外監査役を除く。）
                       4,800       4,800         －       －       －       3
       社外監査役
        （注）１    ．株主総会の決議による限度額は、取締役年額200,000千円（2002年３月29日開催第16期定時株主総会
              決議）、監査役年額40,000千円（2002年３月29日開催第16期定時株主総会決議）であります。
           ２．期末現在の人員は、取締役３名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であ
              ります。上記人員には、当事業年度中に退任した取締役１名、辞任した監査役１名が含まれており
              ます。
       ③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

         該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

       ①  投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、現時点において投資株式を保有しておらず、今後、投資株式の保有については未定であります。そのた
       め、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準および考え方は定
       めておりません。
       ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
       ③  保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       　　なお、当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
        「財務諸表等の用語、株式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令
        第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に
        係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりま
        す。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
       　　なお、当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令
        による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２
        条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており

        ます。
      ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、HLB                                                  Meisei有
      限責任監査法人により監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
       法人財務会計基準機構へ加入しております。
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      １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        443,879              630,687
         現金及び預金
                                        140,010              301,080
         売掛金
                                        166,177               74,325
         製品
                                        663,065              620,240
         仕掛品
                                       ※１ 700,452
                                                       689,312
         前渡金
                                       ※１ 218,216
                                                       77,774
         その他
                                        △ 49,531             △ 42,132
         貸倒引当金
                                       2,282,269              2,351,289
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         12,577              12,577
          建物
                                        △ 6,678             △ 7,184
            減価償却累計額
            建物（純額）                              5,898              5,392
          車両運搬具                               12,864              12,864
                                        △ 12,864             △ 12,864
            減価償却累計額
            車両運搬具（純額）                                0              0
          工具、器具及び備品                               71,276              72,167
                                        △ 46,094             △ 45,162
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             25,181              27,005
          その他                                829              829
                                         △ 829             △ 829
            減価償却累計額
            その他（純額）                                0              0
                                         31,080              32,398
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         31,440              19,257
          のれん
                                           370             6,993
          その他
                                         31,810              26,250
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        ※２ 3,000             ※２ 3,000
          投資有価証券
                                        470,009              468,809
          長期貸付金
                                        220,000              220,000
          長期未収入金
                                        ※１ 55,280             ※１ 51,083
          その他
                                       △ 676,554             △ 676,270
          貸倒引当金
                                         71,736              66,622
          投資その他の資産合計
                                        134,627              125,271
         固定資産合計
       資産合計                                2,416,897              2,476,561
                                 41/92






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                                                    (単位：千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        142,011               62,799
         買掛金
                                       ※１ 581,862
                                                       10,000
         短期借入金
                                         19,500              18,000
         1年内返済予定の長期借入金
         未払金                                136,349              124,983
                                         12,061              14,207
         未払法人税等
                                        746,593              550,603
         前受金
                                        105,669               59,008
         その他
                                       1,744,047               839,602
         流動負債合計
       固定負債
                                         25,000               7,000
         長期借入金
                                         15,649              12,125
         その他
                                         40,649              19,125
         固定負債合計
                                       1,784,697               858,727
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       2,296,432              2,777,832
         資本金
                                       2,501,143              2,982,543
         資本剰余金
                                      △ 4,255,263             △ 4,205,403
         利益剰余金
                                        542,312             1,554,973
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         46,083              47,604
         為替換算調整勘定
                                         46,083              47,604
         その他の包括利益累計額合計
                                         43,804              15,256
       新株予約権
                                        632,200             1,617,833
       純資産合計
                                       2,416,897              2,476,561
      負債純資産合計
                                 42/92











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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                                　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                       2,351,875              2,516,393
      売上高
                                      ※１ 2,238,433
                                                      1,793,925
      売上原価
                                        113,441              722,467
      売上総利益
                                    ※２ , ※３ 1,209,789            ※２ , ※３ 676,324
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失（△）                                 △ 1,096,348                46,143
      営業外収益
                                           142             1,023
       受取利息
                                            -            2,082
       仮想通貨売却益
                                         3,000              2,432
       受取家賃
                                           972             1,291
       受取賃借料
                                            -            1,075
       過年度買掛金償却
                                         4,845                -
       消費税差額金
                                         4,589              1,355
       その他
                                         13,549               9,261
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         25,159               9,100
       支払利息
                                         12,948               3,563
       為替差損
                                         2,018              3,098
       仮想通貨評価損
                                         23,064               7,792
       新株発行費
                                         2,165               211
       その他
                                         65,356              23,767
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失（△）                                 △ 1,148,154                31,637
      特別利益
                                            -            7,312
       債務免除益
                                            -             286
       貸倒引当金戻入額
                                            -            28,548
       新株予約権戻入益
                                         7,613                -
       補助金収入
                                            -            1,314
       その他
                                         7,613              37,461
       特別利益合計
      特別損失
                                         4,644              4,207
       賃貸借契約解約損
                                            -            7,078
       和解損失
                                       ※４ 241,910
                                                          -
       減損損失
                                        128,022                 -
       貸倒引当金繰入額
       過年度消費税等                                  18,448                 -
                                         2,895                -
       その他
                                        395,921               11,285
       特別損失合計
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                      △ 1,536,462                57,813
      失（△）
                                         2,226              8,023
      法人税、住民税及び事業税
                                         6,009               △ 70
      過年度法人税等
                                         △ 309               -
      法人税等調整額
                                         7,926              7,952
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 1,544,389                49,860
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                      △ 1,544,389                49,860
      帰属する当期純損失（△）
                                 43/92




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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                                　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
      当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 1,544,389                49,860
      その他の包括利益
                                         6,254              1,521
       為替換算調整勘定
                                         6,254              1,521
       その他の包括利益合計
                                      △ 1,538,134                51,381
      包括利益
      （内訳）
                                      △ 1,538,134                51,381
       親会社株主に係る包括利益
                                            -              -
       非支配株主に係る包括利益
                                 44/92
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                               (単位：千円)
                                 株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高
                      1,589,697         1,794,408        △ 2,710,874         673,232
     当期変動額
      新株の発行                 706,734         706,734                1,413,469
      親会社株主に帰属する当期純
                                      △ 1,544,389        △ 1,544,389
      損失（△）
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 706,734         706,734       △ 1,544,389         △ 130,919
     当期末残高
                      2,296,432         2,501,143        △ 4,255,263         542,312
                     その他の包括利益累計額

                                     新株予約権         純資産合計
                           その他の包括利益累
                  為替換算調整勘定
                           計額合計
     当期首残高                  39,828         39,828         46,073        759,135
     当期変動額
      新株の発行
                                                1,413,469
      親会社株主に帰属する当期純
                                               △ 1,544,389
      損失（△）
      株主資本以外の項目の
                        6,254         6,254        △ 2,269         3,985
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                        6,254         6,254        △ 2,269       △ 126,934
     当期末残高                  46,083         46,083         43,804        632,200
                                 45/92











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          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                               (単位：千円)
                                 株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高                 2,296,432         2,501,143        △ 4,255,263         542,312
     当期変動額
      新株の発行                 481,400         481,400                 962,800
      親会社株主に帰属する当期純
                                        49,860         49,860
      利益
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 481,400         481,400         49,860       1,012,660
     当期末残高                 2,777,832         2,982,543        △ 4,205,403         1,554,973
                     その他の包括利益累計額

                                     新株予約権         純資産合計
                           その他の包括利益累
                  為替換算調整勘定
                           計額合計
     当期首残高                  46,083         46,083         43,804        632,200
     当期変動額
      新株の発行                                          962,800
      親会社株主に帰属する当期純
                                                 49,860
      利益
      株主資本以外の項目の
                        1,521         1,521       △ 28,548        △ 27,026
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                  1,521         1,521       △ 28,548        985,633
     当期末残高                  47,604         47,604         15,256       1,617,833
                                 46/92











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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                                　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                      △ 1,536,462                57,813
       損失（△）
                                         34,221               1,808
       減価償却費
                                            -            7,078
       和解損失
                                            -           △ 7,312
       債務免除益
                                            -           △ 28,548
       新株予約権戻入益
                                         2,018              3,098
       仮想通貨評価損
                                            -           △ 2,082
       仮想通貨売却益
                                        241,910                 -
       減損損失
                                         23,923              12,183
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 129,134              △ 7,398
                                         △ 142            △ 1,023
       受取利息及び受取配当金
                                         25,159               9,100
       支払利息
                                         23,064               7,792
       新株発行費
       為替差損益（△は益）                                   953             3,167
       賃貸借契約解約損                                  4,644              4,207
                                         18,448                 -
       過年度消費税等
       売上債権の増減額（△は増加）                                 106,582             △ 167,648
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 358,454               40,488
       前渡金の増減額（△は増加）                                △ 251,822               11,139
       未収入金の増減額（△は増加）                                  24,673              12,926
       前払費用の増減額（△は増加）                                  28,687             △ 27,858
       未収消費税等の増減額（△は増加）                                 △ 14,158              67,118
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  42,101             △ 79,211
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 31,407             △ 11,623
       未払費用の増減額（△は減少）                                  3,126             △ 5,936
       前受金の増減額（△は減少）                                 400,883             △ 195,990
                                         △ 876           △ 192,848
       その他
       小計                               △ 1,083,792              △ 489,559
                                           142             1,023
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 9,321             △ 47,626
       利息の支払額
                                        △ 1,263             △ 5,800
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
       営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,094,234              △ 541,963
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 16,966              △ 5,529
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 2,512             △ 7,488
       無形固定資産の取得による支出
       貸付けによる支出                                  △ 250           △ 325,350
       貸付金の回収による収入                                  6,250             327,350
                                         9,956             △ 1,714
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 3,522             △ 12,731
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の増減額（△は減少）                                 △ 49,171             △ 194,342
                                        △ 20,807             △ 19,500
       長期借入金の返済による支出
                                       1,376,819               945,807
       株式の発行による収入
                                         11,316               9,200
       新株予約権の発行による収入
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,318,157               741,164
      現金及び現金同等物に係る換算差額                                    1,034               338
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                        221,434              186,808
      現金及び現金同等物の期首残高                                   222,444              443,879
                                       ※１ 443,879             ※１ 630,687
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １．連結の範囲に関する事項
         　(1)連結子会社の数　           5 社
           主要な連結子会社名
             ピクセルエステート株式会社
             ピクセルゲームズ株式会社
             ピクセルソリューションズ株式会社
             海伯力国際貿易（上海）有限公司
             海伯力（香港）有限公司
          (2)  非連結子会社の状況
           主要な非連結子会社名
             合同会社ソーラーファシリティーズ１号
             合同会社ソーラーファシリティーズ２号
             ピクセルハイ合同会社
             CoinCoin     OÜ
           　連結の範囲から除いた理由として非連結子会社はいずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益
           （持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないた
           め、連結の範囲から除外しております。
         ２．持分法の適用に関する事項

          (1)持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
         　　持分法適用の非連結子会社及び関連会社数　                       0 社
          (2)持分法を適用しない           非連結子会社及び関連会社の状況
           主要な会社等の名
             合同会社ソーラーファシリティーズ１号
             合同会社ソーラーファシリティーズ２号
             ピクセルハイ合同会社
             CoinCoin     OÜ
           　持分法を適用しない理由として各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）
           等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持
           分法の適用範囲から除外しております。
         ３．会計方針に関する事項

          (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
           ①有価証券
           　子会社株式
           　　移動平均法による原価法
           ②たな卸資産
            製品及び仕掛品
            　主として個別法又は移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
          (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

           ①有形固定資産
             当社及び国内連結子会社は定額法及び定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得し
            た建物附属設備及び構築物については定額法を、工具、器具及び備品に含まれる金型については生産高比
            例法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物                 ３年～15年
             車両運搬具                 ２年～   ６年
             工具、器具及び備品(金型を除く)                 ３年～15年
           ②無形固定資産
             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づいておりま
            す。
          (3）重要な引当金の計上基準
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           　貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          (4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
            外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
           ます。なお、在外連結子会社の資産及び負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、
           換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
          (5)  のれんの償却方法及び償却期間
            のれんは20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却しております。
          (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
           か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
            ①消費税等の会計処理
             税抜方式によっております。
            ②連結納税制度の適用
             連結納税制度を適用しております。
         （会計方針の変更）

          該当事項はありません。
         （未適用の会計基準等）

         ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準
          委員会）
         （1）概要

          　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以降開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
          　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
         （2）適用予定日

          　2022年12月期の期首から適用します。
         （3）当該会計基準等の適用による影響

          　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
      　　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

      　　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
      　　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
      　　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準
          委員会）
      　　　(1）概要

        　　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
        　の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
        　いてはAccounting          Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業
        　会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
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         計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
      　　　　企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用い
         ることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基
         本的  にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比
         較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
      　　　(2）適用予定日

        　　2022年12月期の期首以後適用します。
      　　　(3）当該会計基準等の適用による影響

        　　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定で
        　あります。
         （表示方法の変更）

         １.連結損益計算書
         　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取賃借料」は、営業外収益の総額の
         100分の10を超えたため、「営業外費用」の「その他」に含めていた「仮想通貨評価損」は、営業外費用の総額
      　　　の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させ
         るため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
      　　　　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた
         5,561千円は、「受取賃借料」972千円、「その他」4,589千円として、「営業外費用」の「その他」に表示して
         いた4,183千円は、「仮想通貨評価損」2,018千円、「その他」2,165千円として組み替えております。
         ２.連結キャッシュ・フロー計算書

          前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していました「未払
         費用の増減額（△は減少）」及び「未収消費税等の増減額（△は増加）」は、当連結会計年度において重要性が
         増したため     、区分表記しています。この表示方法の変更を反映させるため、当連結会計年度において前連結会計
         年度の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「
         その他」に表示していました△14,735千円のうち、3,126千円については                                  「未払費用の増減額（△は減少）」と
         して、△14,158千円については              「未収消費税等の増減額（△は増加）」                   として組み替えています。
         ３.  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更

      　　　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計
      　　基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
      　　し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しておりま
      　　す。
       　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表にお                         ける影響はありません。           また、税効果会計関係注記におい
       　て、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当
       　額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結
       　会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しており
       　ません。
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         （連結貸借対照表関係）

      ※１．担保資産及び担保付債務
        担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
      前渡金                                200,347千円                     -千円

     その他（流動資産）

                                     86,000                    -
     （供託金）
     その他（投資その他の資産）
                                     10,000                  10,000
     （宅地建物取引業法に基づく営業保証金）
        担保付債務は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
      短期借入金                                85,000千円                    -千円

     　※２．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     投資有価証券                                  3,000千円                  3,000千円
      ※３  ．偶発債務

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
     訴訟事項                    当社は、有限会社咲良コーポレー                 当社は、有限会社咲良コーポレー
                         ション（以下、「咲良社」とい                 ション（以下、「咲良社」とい
                         う。）より2016年11月26日付で、損                 う。）より2016年11月26日付で、損
                         害賠償請求（227,100千円）の訴訟を                 害賠償請求（227,100千円）の訴訟を
                         提起されておりましたが、2018年10                 提起されておりましたが、2018年10
                         月15日付で当社の主張を認め当社及                 月15日付で当社の主張を認め当社及
                         び当社代表取締役である吉田弘明に                 び当社代表取締役である吉田弘明に
                         対する請求をいずれも棄却する判決                 対する請求をいずれも棄却する判決
                         が言い渡されております。また、当                 が言い渡されております。また、当
                         社は、2018年10月26日付で、咲良社                 社は、2018年10月26日付で、咲良社
                         より本判決を不服とする控訴を提起                 より本判決を不服とする控訴を提起
                         されております。今後当社は本控訴                 されておりますが、当社は本控訴審
                         審においても、当社の正当性を主張                 においても、正当性を主張しており
                         してまいります。なお、現時点では                 ます。なお、現時点では当社の業績
                         当社の業績に与える影響について不                 に与える影響について不明でありま
                         明であります。                 す。
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         （連結損益計算書関係）
      ※１．通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                            　　至　2018年12月31日）                  　　至　2019年12月31日）
     売上原価                                64,814   千円                 － 千円
      ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                            　　至　2018年12月31日）                  　　至　2019年12月31日）
     役員報酬                               115,950    千円              81,600   千円
                                     143,516                  112,838
     給料手当
                                      1,446                  1,075
     退職給付費用
                                      2,037                 △ 7,000
     貸倒引当金繰入額
                                     96,094                  75,572
     業務委託費
                                     163,591                  30,252
     研究開発費
                                     23,923                  12,183
     のれん償却額
      ※３．一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                            　　至　2018年12月31日）                  　　至　2019年12月31日）
     研究開発費                               163,591    千円              30,252   千円
     ※４．減損損失

     前連結会計年度（自2018年１月１日至2018年12月31日）
     前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
           用途              場所              種類             減損損失
                                 研究開発資産、工具器具備
         事業用資産等              東京都港区          品、一括償却資産、ソフト                  89,288千円
                                      ウェア
           －            東京都港区               のれん             152,621千円
     　当社グループは、原則として、事業用資産等については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産に
     ついては個別資産毎にグルーピングを行っております。
     　前連結会計年度において、事業用資産等及びのれんについて、                              収益性の低下により、当該資産グループについて資産の
     帳簿価額を回収可能価額まで減額し、前期減少額89,288千円及                             び 152,621千円をそれぞれ減損損失として計上しておりま
     す。事業用資産等に係る減損損失の内訳は、研究開発資産136千円、工具器具備品80,850千円、一括償却資産268千円、ソ
     フトウェア8,032千円であります。
     　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、事業用資産については使用価値をゼロと判断し、のれ
     んについては将来キャッシ            ュ・フローを２%で割り引いて測定しております。
     当連結会計年度（自2019年１月１日至2019年12月31日）

     該当事項はありません。
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年１月１日               （自　2019年１月１日
                                 至　2018年12月31日）               至　2019年12月31日）
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                                  6,254               1,521
      組替調整額                                   －               －
       税効果調整前
                                        6,254               1,521
       税効果額                                  －               －
       為替換算調整勘定
                                        6,254               1,521
        その他の包括利益合計
                                        6,254               1,521
         （連結株主資本等変動計算書関係）

         前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
      １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                                              当連結会計年度
                  期首株式数         増加株式数         減少株式数                    摘要
                                              末株式数（株）
                  （株）         （株）         （株）
     発行済株式
      普通株式              15,516,600          4,970,000         －         20,486,600      （注）1

          合計          15,516,600          4,970,000         －         20,486,600

      （注）１．普通株式の発行済株式総数の増加のうち、3,970,000株は新株予約権の行使によるものであり、1,000,000株
         は2018年４月９日開催の当社取締役会において決議した、後方支援投資事業組合に対する第三者割当による新株
         式発行によるものであります。
     ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                  新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                              当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                              年度末残高
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                 年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプションとして
                            －      －      －      －      －      40,348
            の新株予約権
     提出会社
            2015年８月新株予約権（注
                          普通株式      1,250,000        －    1,250,000        －        －
            １）
            2018年４月新株予約権
                          普通株式        －    3,000,000      2,280,000      720,000       3,456
           （注１）
               合計               －      －      －      －      －      43,804
      （注）１．当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の行使によるものでありま
         す。
     ３．配当に関する事項

      (1）配当金支払額
      　　該当事項はありません。
      (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

      　　該当事項はありません。
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         当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                                              当連結会計年度
                  期首株式数         増加株式数         減少株式数                    摘要
                                              末株式数（株）
                  （株）         （株）         （株）
     発行済株式
      普通株式              20,486,600          5,000,000         －         25,486,600      （注）1

          合計          20,486,600          5,000,000         －         25,486,600

      （注）１．普通株式の発行済株式総数の増加のうち、4,000,000株は新株予約権の行使によるものであり、1,000,000株
         は2019年３月４日開催の当社取締役会において決議した、後方支援投資事業組合に対する第三者割当による新株
         式発行によるものであります。
     ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                  新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                              当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                              年度末残高
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                 年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプションとして
                            －      －      －      －      －      11,800
            の新株予約権
     提出会社
            2018年４月新株予約権  
                          普通株式      720,000       －      －    720,000       3,456
            （注１）
            2019年３月新株予約権
                          普通株式        －    4,000,000      4,000,000        －        －
            （注１）
               合計               －      －      －      －      －      15,256
      （注）１．当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の行使によるものでありま
         す。
     ３．配当に関する事項

      (1）配当金支払額
      　　該当事項はありません。
      (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

      　　該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

      ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2018年１月１日              （自　2019年１月１日
                                  至　2018年12月31日）              至　2019年12月31日）
     現金及び預金勘定                                   443,879千円              630,687千円
     預入期間が３ヶ月を超える定期預金                                     －              －
     現金及び現金同等物                                   443,879              630,687
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         （リース取引関係）
        （借手側）
        １．ファイナンス・リース取引
       　該当事項はありません。
        ２．オペレーティング・リース取引

        　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
      １年内                            1,202千円                  1,202千円
      １年超                            1,503                   300
             合計                    2,706                  1,503
         （金融商品関係）


         １．金融商品の状況に関する事項
          (1)  金融商品に対する取組方針
          　当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主として新株発行または銀行借入により調達しており
          ます。
          (2)  金融商品の内容及びそのリスク
          　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、非連結子会社に係る株
          式等であります。
          　営業債務である買掛金は、そのほとんどが半年以内の支払期日であります。借入金は、主に営業取引に係る
          資金調達を目的としたものであります。
          (3)  金融商品に係るリスク管理体制
          ①   信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          　当社は、営業債権等について、各営業部門及び管理部門が与信管理規定に従い与信枠を設け管理するととも
          に、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況
          等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行って
          おります。
          ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
          　当社グループは、各社の担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持するこ
          となどにより、流動性リスクを管理しております。
          (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
          　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
          まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
          とにより、当該価額が変動することもあります。
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         ２．金融商品の時価等に関する事項
          　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
          ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２参照）。
            前連結会計年度（2018年12月31日）
                               連結貸借対照表
                                          時価（千円）          差額（千円）
                               計上額（千円）
                                   443,879          443,879             －

           (１）現金及び預金
                                   140,010
           (２）売掛金
                                   △27,686
              貸倒引当金(※１)
                                   112,323          112,323             －
                                    2,000
           (３）短期貸付金
                                     △14
              貸倒引当金(※２)
                                    1,985                      －
                                              1,985
                                   470,009
           (４）長期貸付金
                                  △456,554
              貸倒引当金(※３)
                                    13,455          13,455            －

                                   571,643          571,643             －

           　資産計
                                   142,011          142,011             －

           (１）買掛金
                                   581,862          581,862             －
           (２）短期借入金
                                    19,500          19,500            －

           (３）１年内返済予定の長期借入金
                                   136,349          136,349             －

           (４）未払金
                                    25,000          24,357           △642

           (５）長期借入金
                                    15,649          14,831           △817
           (６）長期未払金
                                   920,373          918,913          △1,459

           　負債計
          (※１)     売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

          (※２)     短期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。
          (※３)     長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。
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            当連結会計年度（2019年12月31日）
                               連結貸借対照表
                                          時価（千円）          差額（千円）
                               計上額（千円）
                                   630,687          630,687             －

           (１）現金及び預金
                                   301,080
           (２）売掛金
                                   △27,289
              貸倒引当金(※１)
                                   273,790                       －
                                             273,790
                                    1,200
           (３）短期貸付金
                                     △ 12
              貸倒引当金(※２)
                                    1,187                      －
                                              1,187
                                   468,809
           (４）長期貸付金
                                  △456,270
              貸倒引当金(※３)
                                    12,539          12,539            －
                                   918,205          918,205             －

           　資産計
                                    62,799          62,799            －

           (１）買掛金
                                    10,000          10,000            －
           (２）短期借入金
                                    18,000          18,000            －

           (３）１年内返済予定の長期借入金
                                   124,983          124,983             －

           (４）未払金
                                    7,000          6,871          △128

           (５）長期借入金
                                    12,125          11,467           △657
           (６）長期未払金
                                   234,908          234,122           △786

           　負債計
          (※１)     売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

          (※２)     短期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。
          (※３)     長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。
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      （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
          資　産
          (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
           　これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
           によっております。
          (3)短期貸付金、        (4)  長期貸付金
          　　これらについては、将来の見積りキャッシュ・フローを割引くことにより時価を算定しております。
          負　債

          (1)  買掛金、(2)短期借入金、(3)１年内返済予定の長期借入金、(4)未払金
           　これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
           によっております。
          (5)  長期借入金
           　長期借入金の時価については、元利金の合計金額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り
           引いた現在価値により算定しております。
          (6)  長期未払金
           　長期未払金の時価については、元利金の合計金額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り
           引いた現在価値により算定しております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
             区分
                            （2018年12月31日）                   （2019年12月31日）
     非上場株式等                                 3,000                   3,000
             合計                         3,000                   3,000

           これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「金融商品
           の時価等に関する事項」には記載しておりません。
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         ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
           前連結会計年度（2018年12月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                       443,879            －         －         －
     売掛金                       140,010            －         －         －
     短期貸付金                        2,000           －         －         －
     長期貸付金（注）                         －        4,800         6,000         4,800
             合計               585,889          4,800         6,000         4,800
         （注）長期貸付金のうち454,409千円については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含めておりませ
           ん。
           当連結会計年度（2019年12月31日）

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                       630,687            －         －         －
     売掛金                       301,080            －         －         －
     短期貸付金                        1,200           －         －         －
     長期貸付金（注）                         －        4,800         6,000         3,600
             合計               932,967          4,800         6,000         3,600
         （注）長期貸付金のうち454,409千円については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含めておりませ
           ん。
         ４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

         　　前連結会計年度（2018年12月31日）
                             １年超       ２年超      ３年超       ４年超
                     １年以内                                  ５年超
                            ２年以内       ３年以内      ４年以内       ５年以内
                     （千円）                                  （千円）
                            　（千円）       （千円）      （千円）       （千円）
     １年内返済予定の長期借入金                 19,500         －      －       －       －       －

     長期借入金                   －     18,000       7,000        －       －       －

           合計           19,500       18,000       7,000        －       －       －

         　　当連結会計年度（2019年12月31日）

                             １年超       ２年超      ３年超       ４年超
                     １年以内                                  ５年超
                            ２年以内       ３年以内      ４年以内       ５年以内
                     （千円）                                  （千円）
                            　（千円）       （千円）      （千円）       （千円）
     １年内返済予定の長期借入金                 18,000         －      －       －       －       －

     長期借入金                   －     7,000        －       －       －       －

           合計           18,000       7,000        －       －       －       －

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         （有価証券関係）
     　　　　　該当事項はありません。
         （デリバティブ取引関係）

          該当事項はありません。
         （退職給付関係）

        １．採用している退職給付制度の概要
         　当社及び一部の国内連結子会社は、総合設立型の日本ITソフトウェア企業年金基金に加入しております。
         　なお、同基金は複数事業主制度に該当し、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができ
         ないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
        ２．複数事業主制度

          確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度
          1,466千円、当連結会計年度1,075千円であります。
        （1）   複数事業主制度の直近の積み立て状況
          ①日本ITソフトウェア年金基金
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
           年金資産の額
                                       28,441,851千円              49,969,080千円
           年金財政計算上の数理債務の額と
                                       27,649,756              47,438,781
           最低責任準備金の額との合計額
                                                     2,530,299
           差引額                             792,095
          ②複数事業主制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
           日本ITソフトウェア年金基金
                                         0.06％              0.05％
          ③補足説明

          日本ITソフトウェア年金基金
           上記①の差引額の要因は、別途積立金（前連結会計年度562,099千円、当連結会計年度792,095千円）及び
          当年度剰余金（前連結会計年度229,995千円、当連結会計年度1,738,204千円）であります。なお、上記②の
          割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しません。
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         （ストック・オプション等関係）
        １．権利不行使による失効により利益として計上した金額
            　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                            前連結会計年度                当連結会計年度
                           （自   2018年1月１日             （自   2019年１月１日
                            至  2018年12月31日）              至  2019年12月31日）
                         　　　　　　　　　　　　　－                         　　28,548
         新株予約権戻入益
         ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

         (1)   ストック・オプションの内容
                          第４回新株予約権            第５回新株予約権            第６回新株予約権
                        当社及び当社子会社            当社子会社           当社及び当社子会社

         付与対象者の区分及び人数                 取締役、監査役　９名            取締役　２名           取締役、監査役　７名
                        従業員　14名            従業員　５名           従業員　28名
         株式の種類別のストック・オプ

                         普通株式     　1,591,000      株  普通株式　1,300,000株           普通株式　1,000,000株
        ションの数（注）１
         付与日                 2016年５月２日            2016年８月１日           2016年12月26日
                        （注）３

         権利確定条件                            （注）４           （注）２
         対象勤務期間                  定めておりません。             定めておりません。           定めておりません。

                        自  2016年11月２日          自  2017年２月１日          自  2016年12月26日
         権利行使期間
                        至  2021年４月30日          至  2021年７月31日          至  2021年12月25日
         （注）１．株式数に換算して記載しております。

          　　　２．      「第４    提出会社の状況        １  株式等の状況       (２)新株予約権等の状況」に記載しております。
             ３．  新株予約権の行使の条件
               　本新株予約権の権利行使の条件として、以下①及び②に掲げる条件に合致するものとし、③、
               ④、⑤に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
               ①　新株予約権者は、2016年５月２日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値
               が一度でも468円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
               ②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、金融商品取引所における当
               社普通株式の普通取引終値が一度でも177円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできな
               いものとする。
               ③　本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、従業員であ
               ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
               認めた場合は、この限りではない。
               ④　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人のうち配偶者または子の親族の１名
               （以下「相続承継人」といいます。）のみに帰属した場合に限り、本新株予約権を行使することが
               できる。
               ⑤　新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができな
               い。
             ４．新株予約権の行使の条件
               　本新株予約権の権利行使の条件として、以下①及び②に掲げる条件に合致するものとし、③、
               ④、⑤に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
               ①　   新株予約権者は、2016年８月１日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値
               が一度でも468円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
               ②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、金融商品取引所における当
               社普通株式の普通取引終値が一度でも177円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできな
               いものとする。
               ③　本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、従業員であ
               ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
               認めた場合は、この限りではない。
               ④　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人のうち配偶者または子の親族の１名
               （以下「相続承継人」といいます。）のみに帰属した場合に限り、本新株予約権を行使することが
               できる。
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               ⑤　新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができな
               い。
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         (2)   ストック・オプションの規模及びその変動状況
          当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
         ンの数については、株式数に換算して記載しております。
         ①ストック・オプションの数
                      第４回新株予約権         第５回新株予約権          第６回新株予約権
         付与日              2016年５月２日         2016年８月１日          2016年12月26日
         権利確定前　　　（株）
         前連結会計年度末
                           －         －      1,000,000
         付与
                           －         －          －
         失効
                           －         －          －
         権利確定
                           －         －          －
         未確定残
                           －         －      1,000,000
         権利確定後　　　（株）
         前連結会計年度末
                       1,529,300         1,300,000             －
         権利確定
                           －         －          －
         権利行使                  －         －          －
         失効              1,529,300
                                 1,300,000             －
         未行使残
                           －         －          －
         ②単価情報
                      第４回新株予約権         第５回新株予約権          第６回新株予約権
         付与日              2016年５月２日         2016年８月１日          2016年12月26日
         権利行使価格　（円）                   354         354          573
         行使時平均株価（円）                   －         －          －
         付与日における公正な
                          1,321          642         1,180
         評価単価　　　（円）
         ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

          該当事項はありません。
         ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

          基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
         ております。
         （追加情報）

         （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
        「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　
        2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き
        有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計
        処理を継続しております。
        １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

         　前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注
         記を省略しております。
        ２．採用している会計処理の概要

         　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しておりま
         す。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行
         使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
         　なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理し
         ております。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金                             942,838千円              965,187千円
            未払事業税                               530             2,867
            貸倒引当金繰入超過額                             378,477              376,115
            減損損失                             39,240              22,281
            たな卸資産評価損否認                             21,771              21,771
            研究開発費否認                             116,949              72,312
                                         91,437              52,776
            その他
           繰延税金資産小計
                                        1,591,244              1,513,312
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                               －          △965,187
                                           －          △548,125
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計(注)                            △1,591,244              △1,513,312
           繰延税金資産の純額                                －              －
          (注)評価性引当額が77,932千円減少しております。この減少の主な内容は、当社及び一部連結子会社にお
             いて、課税所得の計上により、将来減算一時差異に関する評価性引当額が減少したことによるもので
             あります。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
           法定実効税率                       税金等調整前当期純損                     30.6%
                                  失を計上しているた
            （調整）
                                  め、記載しておりませ
                                                        9.5%
            交際費等永久に損金に算入されない項目
                                  ん。
                                                       △40.7%
            評価性引当金
                                                        6.5%
            のれん償却費
                                                        3.3%
            住民税均等割
                                                        0.4%
            税率差異
                                                        4.1%
            その他
                                                        13.8%
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
         （企業結合等関係）

     　　　　　該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

        　当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務とし
        て認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
        　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動
        産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属
        する金額を費用に計上する方法によっております。
         （賃貸等不動産関係）

        　該当事項はありません。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
        １．報告セグメントの概要
          当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が
         経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
          当社グループは、「         ディベロップメント         事業」、「システムイノベーション事業」及び「エンターテインメン
         ト事業」を行っており、この３つを報告セグメントとしております。
          「 ディベロップメント         事業」は、     太陽光発電施設の開発・施工・買取・販売等を行っております。                              「システム
         イノベーション事業」は、金融機関向けシステム開発、IT業務の技術支援サービス及び                                        ブロックチェーン技術等
         の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業                      を行っております。「エンターテインメント事業」は、カジノ
         ゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションの企画・開発・販売及びE-Sportsに関連す
         るコンサルティングを行っております。
          （報告セグメントの名称変更）
         　当連結会計年度より、「再生可能エネルギー事業」としていた報告セグメントの名称を「                                          ディベロップメント
         事業」、「フィンテック・IoT事業」としていた報告セグメントの名称を「システムイノベーション事業」、
         「IR事業」としていた報告セグメントの名称を「エンターテインメント事業」に変更しております。これは、各
         報告セグメントにおいて、周辺事業の需要が高まってきていることに伴うものです。なお、前連結会計年度のセ
         グメント情報についても変更後の名称で記載しております                           。
        ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

          報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
         る記載と同一であります。
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        ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
        前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                                  調整額
                       報告セグメント
                                                 (注）２、      連結財務諸
                                       その他
                ディベロ     システムイ                        合計     ３、４、      表計上額
                          エンターテイ
                                       （注）１
                                                 ５、６、７、
                ップメント      ノベーショ             計                     (注）３
                          ンメント事業
                 事業     ン事業                             ８
     売上高
      外部顧客への売上高          1,690,169      624,384        －   2,314,553       37,321    2,351,875        －   2,351,875
      セグメント間の内部売
                   －      －      －      －      －      －      －      －
      上高又は振替高
          計
                1,690,169      624,384        －   2,314,553       37,321    2,351,875        －   2,351,875
     セグメント損失（△）           △ 135,036     △ 192,162     △ 384,714     △ 711,912     △ 17,044    △ 728,957     △ 367,391    △ 1,096,348
     セグメント資産
                 826,910      427,630      687,024     1,941,564       26,494    1,968,059      448,838     2,416,897
     その他の項目
      減価償却費
                  1,801     30,146      1,002     32,950       －    32,950      1,271      34,221
      のれん償却額             －    11,740      9,932     21,672      2,251     23,923       －    23,923
      減損損失
                  1,000     234,771        －   235,771        －   235,771      6,139     241,910
      有形固定資産及び無形
                  2,493     105,619        －   108,113        －   108,113      7,411     115,524
      固定資産の増加額
      （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおりま
           す。
         ２．セグメント損失の調整額△367,391千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主な
           ものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。
         ３．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
         ４．セグメント資産の調整額448,838千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理
           部門等にかかる資産であります。
         ５．減価償却費の調整額1,271千円は、セグメント資産の調整額に含まれる固定資産の減価償却費であります。
         ６．システムイノベーション事業の減損損失には、のれんの減損損失152,621千円を含んでおります。
         ７．減損損失の調整額6,139千円は、提出会社の管理部門等にかかる固定資産の減損損失であります。
         ８．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額7,411千円は、提出会社の管理部門等にかかる設備投資額
           であります。
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        当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                       報告セグメント
                                                  調整額
                                                       連結財務諸
                                       その他          （注）２、
                ディベロ     システムイ                        合計           表計上額
                                                  ３、４、
                          エンターテイ            （注）１
                ップメント      ノベーショ             計                     (注）３
                          ンメント事業                        ５、６
                 事業     ン事業
     売上高
      外部顧客への売上高          1,294,248      841,833      348,106     2,484,188       32,205    2,516,393        －   2,516,393
      セグメント間の内部売
                   －      －      －      －      －      －      －      －
      上高又は振替高
          計       1,294,248      841,833      348,106     2,484,188       32,205    2,516,393        －   2,516,393
     セグメント利益            113,051      18,333     130,686      262,071      1,369     263,441     △ 217,298      46,143
     セグメント資産            843,389      405,455      587,156     1,836,001       20,223    1,856,225      620,336     2,476,561
     その他の項目
      減価償却費             210      117     1,225      1,553       －    1,553      255     1,808
      のれん償却額             －      －    9,932      9,932      2,251     12,183       －    12,183
      減損損失             －      －      －      －      －      －      －      -
      有形固定資産及び無形
                   －     234     4,405      4,639       －    4,639      5,110      9,749
      固定資産の増加額
      （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおりま
           す。
         ２．セグメント利益の調整額△217,298千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主な
           ものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。
         ３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         ４．セグメント資産の調整額620,336千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理
           部門等にかかる資産であります。
         ５．減価償却費の調整額255千円は、セグメント資産の調整額に含まれる固定資産の減価償却費であります。
         ６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額5,110千円は、提出会社の管理部門等にかかる設備投資額
           であります。
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          【関連情報】
           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            　本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産
            　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
            記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
               顧客の名称又は氏名                   売上高             関連するセグメント名
            　株式会社バリュープランニング                           254,761     　システムイノベーション事業
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            　本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産
            　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
            記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、
            主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                      (単位：千円）
                           システムイノ
                      ディベロ
                                          その他
                                  エンターテイ
                           ベーション事
                     ップメント                           全社・消去        合計
                                          (注)１
                                  ンメント事業
                            業（注２）
                       事業
                         －     11,740       9,932       2,251        －     23,923
            当期償却額
                         －       －     27,313       4,127        －     31,440
            当期末残高
           （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んで
                おります。
              ２．システムイノベーション事業において、のれんの減損損失152,621千円が計上されております。
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                                      (単位：千円）
                      ディベロ      システムイノ
                                          その他
                                  エンターテイ
                     ップメント      ベーション事                     全社・消去        合計
                                          (注)１
                                  ンメント事業
                       事業       業
                         －       －     9,932       2,251        －     12,183
            当期償却額
                         －       －     17,381       1,875        －     19,257
            当期末残高
           （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んで
                おります。
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         【関連当事者情報】
      １．関連当事者との取引
      (１)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
      　前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                    資本金又           議決権等の所      関連当事
         会社等の名               事業の内容又                       取引金額         期末残高
                    は出資金           有（被所有）
      種類          所在地                     者との関     取引の内容           科目
         称又は氏名               は職業                       （千円）         （千円）
                    (千円)           割合（％）      係
                                     役員報     役員報酬・
                                     酬・交際     交際費の返          未収入金
                                                19,493         5,000
                         当社代表取締
                                     費の返金     金
                               （被所有）
      役員   吉田弘明       －     －   役及び子会社
                               直接　3.88%
                                          新株予約権
                         取締役等
                                     新株予約
                                          の行使
                                                51,480     －      －
                                     権の行使
                                          （注１）
                         当社取締役及                 新株予約権
                                     新株予約
                                          の行使
      役員   本瀬建       －     －   び子会社取締        －               25,740     －      －
                                     権の行使
                          役等               （注１）
                         当社取締役及                 新株予約権
         伊地知宜雄
                                     新株予約
      役員                  び子会社代表                 の行使
                 －     －            －               25,740     －      －
         (注２）                            権の行使
                         取締役等
                                          （注１）
     （注）１．第２回ストックオプションの権利行使であり、上記の取引金額は権利行使による払込額を記載しております。
        ２．伊地知宜雄は、当社取締役及び子会社代表取締役を辞任しております。上記の取引金額は伊地知宜雄が関連当
          事者であった期間の金額を記載しております。
      　当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                               議決権等の

                    資本金又
         会社等の名               事業の内容又      所有（被所      関連当事者           取引金額         期末残高
                    は出資金
      種類          所在地                          取引の内容           科目
         称又は氏名               は職業      有）割合      との関係           （千円）         （千円）
                    (千円)
                               （％）
                                     役員報酬・     役員報酬・
                                     交際費の返     交際費の返          未収入金
                                                 5,000           ―
                                     金     金
                         当社代表取締
                               （被所有）
      役員   吉田弘明       －     －   役及び子会社
                                     費用の立替     費用の立替      60,074
                               直接　5.13%
                         取締役等
                                                    立替金       34
                                     立替金の回     立替金の回
                                                60,060
                                     収     収
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      （２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
       　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
       前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                               議決権等の所
          会社等の名           資本金又    事業の内容又             関連当事者          取引金額         期末残高
      種類          所在地               有（被所有）           取引の内容           科目
          称又は氏名           は出資金    は職業             との関係
                                               （千円）         （千円）
                               割合（％）
                         当社代表取締
                               （被所有）
                                          債務被保証
      役員   吉田弘明               役及び子会社             債務被保証
                 －     －                           85,000     －      －
                                          （注３）
                               直接　3.88％
                         取締役等
                                          資金の借入      40,000     －      －
                         ピクセルエス
      役員   峠寛治       －     －   テート株式会         －    資金の借入
                         社取締役
                                          資金の返済      40,000     －      －
                                          債務被保証

                                                271,820     －      －
                                          （注４）
                         LT  Game  Japan
                               （被所有）
                                          資金の借入
      役員   木村壽一       －     －                資金の借入
                         株式会社
                                                125,000
                               直接　3.50％
                                          （注５）
                         代表取締役
                                                    短期借入金      70,000
                                          資金の返済
                                                155,000
                                                    短期貸付金      2,000

                                          資金の回収
                                     資金の貸付            6,000
                                          （注６）
                                                    長期貸付金     248,000
                         ピクセルソ
                         リューション
                                          資金の借入      46,130
      役員   増井浩二       －     －            －
                         ズ株式会社代
                         表取締役             資金の借入              短期借入金      20,742
                                          資金の返済      40,552
                                          債務被保証

                                     債務被保証           25,000     －      －
                                          （注７）
     子会社の
                                          製品マスタ
                                                    未払金
                                                130,054         37,512
     役員及び
                                          の制作委託
          株式会社
     その近親
          ライジング               ソフトウエア             当社グルー
     者が議決           東京都
          エンター           5,000    の企画・制         －    プのシステ
     権の過半           台東区
          テイメント               作・開発             ム開発委託
     数を所有
                                          部材の仕入      33,693     －      －
          （注８）
     している
      会社等
     子会社の
     役員及び
                                          資金の借入        －
                                                    短期借入金     221,820
     その近親
          LT View
     者が議決                   マネジメント
                 BVI    US$1            －    資金の借入
          Limited
     権の過半                   サービス業
          （注９）
     数を所有
                                                    未払利息     38,448
     している                                     利息の支払      17,745
      会社等
      （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針
           一般取引条件を参考に協議の上決定しております。
         ３．子会社である        ピクセルエステート株式会社             は、借入に対して同社代表取締役               吉田弘明    より債務保証を受けて
           おります。なお、保証料の支払は行っておりません。
         ４．子会社であるLT          Game   Japan株式会社は、借入に対して同社代表取締役木村壽一より債務保証を受けており
           ます。なお、保証料の支払は行っておりません。
         ５．木村    壽一からの借入金        （短期借入金70,000千円）について、借入利率は0%となっております。
         ６．増井浩二への貸付金（短期貸付金2,000千円及び長期貸付金248,000千円）について、当連結会計年度におい
           て、貸倒引当金繰入額128,022千円及び貸倒引当金234,559千円を計上しております。
         ７．子会社であるピクセルソリューションズ株式会社は、借入に対して同社代表取締役増井浩二より債務保証を
           受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
         ８．株式会社ライジングエンターテイメントは、LT                        Game   Japan株式会社の取締役が議決権の100％を直接所有し
           ております。
         ９．LT    View   Limitedは、LT       Game   Japan株式会社の取締役が議決権の59.96％を間接所有しております。
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       当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                               議決権等の所
          会社等の名           資本金又    事業の内容又             関連当事者          取引金額         期末残高
      種類          所在地               有（被所有）           取引の内容           科目
          称又は氏名           は出資金    は職業             との関係
                                               （千円）         （千円）
                               割合（％）
                                          資金の貸付      49,537
                                                    短期貸付金      1,200
                                     資金の貸付
                                     （注３）
                                                    長期貸付金     246,800
                                          資金の回収      51,537
                         ピクセルソ
                         リューション
      役員   増井浩二
                 －     －            －
                         ズ株式会社代
                         表取締役
                                          資金の借入      66,884
                                     資金の借入              短期借入金        －
                                          資金の返済      87,627
     子会社の

     役員及び    株式会社ナ
     その近親    コアンドカ               オンラインコ
     者が議決    スタムイン      東京都         ンテンツの制
                     3,000            －    資金の借入     短期借入      60,000     －      －
     権の過半    ターラク      荒川区         作・開発・販
     数を所有    ティブ               売
     している
          （注４）
      会社等
     子会社の
                                          資金の返済
                                                222,020
     役員及び
     その近親
          LT View
     者が議決                   マネジメント
                 BVI    US$1            －    資金の借入                －      －
          Limited
     権の過半                   サービス業
          （注５）
     数を所有
                                          利息の支払
                                                43,142
     している
      会社等
     子会社の
     役員及び
          株式会社
     その近親
          ライジング               ソフトウエア             当社グルー
     者が議決           東京都                          製品マスタ
          エンター               の企画・制             プのシステ
                     5,000            －               23,932     －      －
     権の過半           文京区                          の制作委託
          テイメント               作・開発             ム開発委託
     数を所有
          （注６）
     している
      会社等
      （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針
           一般取引条件を参考に協議の上決定しております。
         ３．増井浩二への貸付金（短期貸付金1,200千円及び長期貸付金246,800千円）について、当連結会計年度におい
           て、貸倒引当金戻入額286千円及び貸倒引当金234,273円を計上しております。
         ４．株式会社ナコアンドカスタムインターラクティブは、LT                            Game   Japan株式会社の取締役が議決権の100％を直
           接所有しております。なお、同取締役は2019年3月25日付で辞任しており関連当事者でなくなっておりま
           す。
         ５．LT    View   Lmited.は、LT       Game   Japan株式会社の取締役が議決権の59.96％を間接所有しております。なお、
           同取締役は2019年６月30日付で辞任しており関連当事者でなくなっております。
         ６．株式会社ライジングエンターテイメントは、LT                        Game   Japan株式会社の取締役が議決権の100％を直接所有し
           ております。なお、同取締役は2019年６月30日付で辞任しており関連当事者でなくなっております。
         ７．LT    Game   Japan株式会社は2019年８月１日付でピクセルゲームズ株式会社へ商号変更しております。
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     　　２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
      　(1）親会社情報
        前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
         該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

         該当事項はありません。
      　(2）重要な関連会社の要約財務情報

        前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               (自　2018年１月１日                (自　2019年１月１日
                               至　2018年12月31日)                至　2019年12月31日)
     １株当たり純資産額                                  28円72銭                62円88銭
     １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損
                                      △84円15銭                  2円15銭
     失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                     －              2円13銭
      （注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当た
           り当期純損失であるため記載しておりません。
         ２．１株当たり当期純利益又は1株あたり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               (自　2018年１月１日                (自　2019年１月１日
                               至　2018年12月31日)                至　2019年12月31日)
     １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損
     失（△）
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社
                                     △1,544,389                   49,860
      株主に帰属する当期純損失(△)（千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
      利益又は親会社株主に帰属する当期純損失
                                     △1,544,389                   49,860
      (△)（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                               18,351,997                23,165,230
      潜在株式調整後１株当たり当期純利益
      　当期純利益調整額（千円）                                   －                －
      　普通株式増加数（株）                                   －              192,884
      　（うち新株予約権(株)）                                  (－)              (192,884)
                                             新株予約権２種類

                                             （新株予約権の数2,044個）
                                             （失効）
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                                          －
      １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                                             新株予約権２種類
      潜在株式の概要
                                             （2016年３月16日取締役会
                                             決議15,293個及び2016年７月
                                             １日取締役会決議13,000個）
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高        当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）        （千円）       （％）
     短期借入金                          581,862        10,000        －       －

     １年以内に返済予定の長期借入金                           19,500        18,000        －       －

     １年以内に返済予定のリース債務                             －        －      －       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除
                                25,000        7,000        －    2020年～2021年
     く。）
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除
                                  －        －      －       －
     く。）
     その他有利子負債                             －        －      －       －
                合計                626,362        35,000        －       －

     　（注）　１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
          ２．短期借入金、１年以内に返済予定の長期借入金及び長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）は
            無利息であります。
          ３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおり
            であります。
                         １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                          （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
            長期借入金                 7,000           －         －         －

         【資産除去債務明細表】

         　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見
         込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によって
         いるため、該当事項はありません。
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      （２）【その他】
        ①当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）
                      第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                   1,252,426          1,634,250          1,906,890          2,516,393
     税金等調整前当期純利益
                                                         57,813
                         149,503            956         19,320
     （千円）
     親会社株主に帰属する当期純
     利益又は親会社株主に帰属す                                                   49,860
                         112,973          △12,356            8,718
     る当期純損失（△）（千円）
     １株当たり当期純利益又は１
     株当たり当期純損失（△）
                           5.43         △0.56           0.38          2.15
     （円）
     （会計期間）

                      第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期
     １株当たり四半期純利益又は
     １株当たり四半期純損失
                           5.43         △5.30           0.88          1.70
     （△）（円）
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      ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        232,547              364,174
         現金及び預金
                                           －            30,000
         売掛金
                                           －             6,780
         前渡金
                                         5,669              10,803
         前払費用
                                       ※１ 260,134             ※１ 189,243
         未収入金
                                        ※１ 69,461             ※１ 79,132
         立替金
                                         6,445                1
         その他
                                        △ 62,382             △ 55,382
         貸倒引当金
                                        511,874              624,752
         流動資産合計
       固定資産
         無形固定資産
                                           －             4,854
          ソフトウエア
                                           －             4,854
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        535,483              535,483
          関係会社株式
                                           500              500
          出資金
                                        117,509              117,509
          長期貸付金
                                       2,002,844              2,928,145
          関係会社長期貸付金
                                         31,914              31,710
          敷金及び保証金
                                        220,000              220,000
          長期未収入金
                                           55              55
          長期前払費用
                                      △ 1,039,354             △ 1,038,954
          貸倒引当金
                                       1,868,954              2,794,450
          投資その他の資産合計
                                       1,868,954              2,799,304
         固定資産合計
                                       2,380,828              3,424,057
       資産合計
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                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         21,350              14,241
         関係会社短期借入金
                                         17,626              48,306
         未払金
                                         2,818              2,152
         未払費用
                                         3,749              11,113
         未払法人税等
                                         1,393               898
         預り金
                                           －            70,000
         前受金
                                         46,938              146,713
         流動負債合計
       固定負債
                                         15,649              12,125
         長期未払金
                                         15,649              12,125
         固定負債合計
                                         62,587              158,838
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       2,296,432              2,777,832
         資本金
         資本剰余金
                                       2,892,532              3,373,932
          資本準備金
                                       2,892,532              3,373,932
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         17,560              17,560
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        150,200              150,200
            別途積立金
                                      △ 3,082,289             △ 3,069,562
            繰越利益剰余金
                                      △ 2,914,529             △ 2,901,802
          利益剰余金合計
                                       2,274,436              3,249,962
         株主資本合計
                                         43,804              15,256
       新株予約権
                                       2,318,240              3,265,218
       純資産合計
                                       2,380,828              3,424,057
      負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                                　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                       ※２ 110,785             ※２ 273,045
      売上高
                                         5,379              30,203
      売上原価
                                        105,405              242,841
      売上総利益
                                     ※１ , ※２ 411,375           ※１ , ※２ 234,320
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失（△）                                  △ 305,969               8,521
      営業外収益
                                           49              972
       受取利息及び受取配当金
                                         3,134                －
       消費税差額金
                                           972             1,291
       受取賃借料
                                         1,326                －
       保険解約返戻金
                                           －              399
       貸倒引当金戻入
                                         1,147                92
       その他
                                         6,630              2,756
       営業外収益合計
      営業外費用
       支払利息                                  1,013               770
                                         15,377                248
       為替差損
                                         23,064               7,792
       新株発行費
                                         39,455               8,811
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失（△）                                  △ 338,794               2,466
      特別利益
                                           －            28,548
       新株予約権戻入益
                                           －              600
       その他
                                           －            29,148
       特別利益合計
      特別損失
                                         9,164                －
       減損損失
                                         99,260                －
       債権放棄損
                                        487,606                 －
       貸倒引当金繰入額
                                         3,459                －
       過年度消費税等
                                         6,724                －
       その他
                                        606,216                 －
       特別損失合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  △ 945,010               31,615
      法人税、住民税及び事業税                                    1,210              18,888
                                           546               －
      過年度法人税等
                                         1,756              18,888
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 946,767               12,726
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                          資本剰余金                利益剰余金
                                           その他
                                                        株主資本
                   資本金
                                          利益剰余金
                             資本剰余金                     利益剰余金     合計
                        資本準備金           利益準備金
                             合計                     合計
                                             繰越利益剰
                                        別途積立金
                                             余金
     当期首残高
                   1,589,697     2,185,797     2,185,797       17,560     150,200    △ 2,135,522    △ 1,967,762     1,807,733
     当期変動額
      新株の発行             706,734     706,734     706,734                          1,413,469
      当期純損失（△）                                       △ 946,767    △ 946,767    △ 946,767
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              706,734     706,734     706,734       －     －  △ 946,767    △ 946,767     466,702
     当期末残高             2,296,432     2,892,532     2,892,532       17,560     150,200    △ 3,082,289    △ 2,914,529     2,274,436
                  新株予約権     純資産合計

     当期首残高               46,073    1,853,807
     当期変動額
      新株の発行                  1,413,469
      当期純損失（△）                  △ 946,767
      株主資本以外の項目の
                    △ 2,269    △ 2,269
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 2,269    464,432
     当期末残高
                    43,804    2,318,240
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          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                          資本剰余金                利益剰余金
                                           その他
                                                        株主資本
                   資本金
                                          利益剰余金
                             資本剰余金                     利益剰余金     合計
                        資本準備金           利益準備金
                             合計                     合計
                                             繰越利益剰
                                        別途積立金
                                             余金
     当期首残高             2,296,432     2,892,532     2,892,532       17,560     150,200    △ 3,082,289    △ 2,914,529     2,274,436
     当期変動額
      新株の発行
                    481,400     481,400     481,400                           962,800
      当期純利益                                         12,726     12,726     12,726
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                    481,400     481,400     481,400       －     －    12,726     12,726     975,526
     当期末残高             2,777,832     3,373,932     3,373,932       17,560     150,200    △ 3,069,562    △ 2,901,802     3,249,962
                  新株予約権     純資産合計

     当期首残高               43,804    2,318,240
     当期変動額
      新株の発行                   962,800
      当期純利益                   12,726
      株主資本以外の項目の
                   △ 28,548    △ 28,548
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 28,548     946,978
     当期末残高               15,256    3,265,218
                                 81/92











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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
         １．有価証券の評価基準及び評価方法
          (1）子会社株式
           　移動平均法による原価法
         ２．固定資産の減価償却の方法
          (1）有形固定資産
           　定額法及び定率法
           　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
           　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            建物            ３年～15年
            車両運搬具               ６年
            工具、器具及び備品            ３年～15年
          (2）無形固定資産
           　定額法
           　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づいております。
         ３．引当金の計上基準
           貸倒引当金
           　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
           権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
         ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
          (1）消費税等の会計処理
           　税抜方式によっております。
          (2）連結納税制度の適用
           　連結納税制度を適用しております。
         （会計方針の変更）


           該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

         １．損益計算書
       　　前事業年度において、独立掲記していた「ポイント収入額」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度
       　より「営業外収益」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務
       　諸表の組替えを行っております。
       　　この結果、前事業年度の             損益計算書     において、「営業外収益」の「ポイント収入額」1,120千円、「その他」
       　27千円は、「営業外収益」の「その他」1,147千円として組み替えております。
         ２.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更

         　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                  平成30年２月16日。以下「税効果会計
         基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
         し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しておりま
         す。
          この結果、前事業年度の貸借対照表における影響はありません。また、税効果会計関係注記におい
         て、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（１）（評価性引当
         額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容に
         ついては、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しており                                         ません。
         （追加情報）

         （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
           従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い（実務対応報告第36号
         2018年１月12日）の適用に関する注記については連結財務諸表「注記事項（ストック・オプション等関係）」
         に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
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         （貸借対照表関係）
      ※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
                                前事業年度                  当事業年度
                             （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     短期金銭債権                               314,592千円                  288,828千円
     　※２．偶発債務

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
     訴訟事項                    当社は、有限会社咲良コーポレー                 当社は、有限会社咲良コーポレー
                         ション(以下、「咲良社」という。)                 ション(以下、「咲良社」という。)
                         より2016年11月26日付で、損害賠償                 より2016年11月26日付で、損害賠償
                         請求(227,100千円)の訴訟を提起され                 請求(227,100千円)の訴訟を提起され
                         ておりましたが、2018年10月15日付                 て
                         で当社の主張を認め当社及び当社代                 おりましたが、2018年10月15日付で
                         表取締役である吉田弘明に対する請                 当社の主張を認め当社及び当社代表
                         求をいずれも棄却する判決が言い渡                 取締役である吉田弘明に対する請求
                         されております。また、当社は、                 をいずれも棄却する判決が言い渡さ
                         2018年10月26日付で、咲良社より本                 れております。また、当社は、2018
                         判決を不服とする控訴を提起されて                 年10月26日付で、咲良社より本判決
                         おります。今後当社は本控訴審にお                 を不服とする控訴を提起されており
                         いても、当社の正当性を主張してま                 ますが、当社は本控訴審において
                         いります。なお、現時点では当社の                 も、正当性を主張しております。
                         業績に与える影響について不明であ                 なお、現時点では当社の業績に与え
                         ります。                 る影響について不明であります。
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         （損益計算書関係）
      ※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度7.9％、当事業年度1.7％、一般管理費に属する費用のおおよ
        その割合は前事業年度92.1％、当事業年度98.3％であります。
        　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                            　　至　2018年12月31日）                  　　至　2019年12月31日）
     貸倒引当金繰入額                               △ 19 千円                △ 7 千円
                                   39,149                  28,223
     給料及び手当
                                     860                  601
     退職給付費用
                                    1,546                   255
     減価償却費
                                   75,150                  60,300
     役員報酬
                                   37,137                  24,178
     業務委託費
                                   60,825                   752
     接待交際費
      ※２．関係会社との取引高

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                              至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
     営業取引による取引高
      売上高                             99,310千円                  99,277千円
      業務委託費                             1,400                  4,200
      支払手数料                             1,000                   655
     営業取引以外の取引による取引高                              99,260                    －
         （有価証券関係）

        　関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式535,483千円、前事業年度の貸借対照表計上額は
        関係会社株式535,483千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載
        しておりません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金                             479,158千円              439,345千円
            貸倒引当金繰入超過額                             337,351              335,086
            未払事業税                               777             2,380
            関係会社株式評価損                             196,245              196,245
            減損損失                              8,533              6,273
                                          2,569              2,603
            その他
           繰延税金資産小計
                                        1,024,635               981,934
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                               －          △439,345
                                           －          △542,589
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                            △1,024,635               △981,934
           繰延税金資産の純額                                －              －
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
           法定実効税率
                                  税引前当期純損失を計上し                      30.6%
                                  ているため、記載しており
            (調整)
                                  ません
            交際費等永久に損金に算入されない項目                                            37.9
            評価性引当金                                           △10.3
            住民税均等割                                             3.8
                                                        △2.2
            その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                                            59.7
         （企業結合等関係）


     　　　　　該当事項はありません。
         （重要な後発事象）

         　該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高      却累計額又は
         資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）     償却累計額
                                                 （千円）
     有形固定資産
      建物
                    5,285        －      －      －     5,285      5,285
      車両運搬具
                    11,149        －      －      －     11,149      11,149
      工具、器具及び備品              3,442        －     1,369        －     2,072      2,072
        有形固定資産計            19,877        －     1,369        －     18,507      18,507

     無形固定資産
      ソフトウエア              6,614      5,110        －      255     11,724       6,869
        無形固定資産計
                    6,614      5,110        －      255     11,724       6,869
      （注）１．当期増加額のうち、主なものは、次のとおりであります。
            ソフトウエア           ソフトウエアバージョンアップ及び仮想サーバー新規構築                             5,110千円
         ２．当期首残高及び当期末残高は取得価額により記載しております。
         【引当金明細表】

                     当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

           科目
                      （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
                       1,101,737            －       7,399      1,094,337

      貸倒引当金
       （注）当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
          株式会社アスリードに対する未収入金回収　7,000千円
      （２）【主な資産及び負債の内容】

         　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度               １月１日から12月31日まで
      定時株主総会               ３月中

      基準日               12月31日

      剰余金の配当の基準日               ６月30日、12月31日

      １単元の株式数               100株

      単元未満株式の買取り
                     （特別口座）

       取扱場所
                     東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社                               証券代行部
                     （特別口座）

       株主名簿管理人
                     東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
                      ―
       取次所
                     無料
       買取手数料
                     当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし事故その他のやむを得ない事由に

      公告掲載方法               より電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。
                     公告掲載ＵＲＬ　http://pixel-cz.co.jp/ir/stocks/publicnotice/
      株主に対する特典               該当事項はありません。

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                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
        当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第33期）（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）2019年３月29日関東財務局長に提出。
       (2）内部統制報告書
         2019年３月29日関東財務局長に提出。
       (3）四半期報告書及び確認書
         第34期第１四半期（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）2019年５月14日関東財務局長に提出。
         第34期第２四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月13日関東財務局長に提出。
         第34期第３四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月13日関東財務局長に提出。
       (4）臨時報告書
         2019年３月29日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会決議）に基づく臨時報告書であります。
         2020年２月14日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書でありま
         す。
         2020年３月３日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行の取り下げ）に基づく臨時報告
         書であります。
       (5）臨時報告書の訂正報告書
         2019年７月10日関東財務局長に提出。
         2019年３月29日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
         2020年３月４日       関東財務局長に提出。
         2020年２月14日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
         2020年３月４日       関東財務局長に提出。
         2020年３月３日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
       (6）有価証券届出書及びその添付書類
         （新株式及び新株予約権の発行）2019年２月14日関東財務局長に提出。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                  独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年３月26日

     ピクセルカンパニーズ株式会社

     　取締役会         御中

                             HLB  Meisei有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            武田　剛     　　　印
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            町出　知則      　　印
                          業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるピクセルカンパニーズ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
     書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基
     準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用さ
     れる。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統
     制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
     価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ピク
     セルカンパニーズ株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
     経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ピクセルカンパニーズ株式会
     社の2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基
     準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚
     偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施するこ
     とを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要
     性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結
     果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、ピクセルカンパニーズ株式会社が2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
     た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
     て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添

     　　　　　付する形で別途保管しております。
     　　　　２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                     2020年３月26日

     ピクセルカンパニーズ株式会社

     　取締役会         御中

                             HLB  Meisei有限責任監査法人

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            武田　剛     　　　印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            町出　知則      　　印
                           業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるピクセルカンパニーズ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第34期事業年度の財務諸表、すなわち、
     貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
     た。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ
     れに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財
     務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討す
     る。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全
     体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ピクセル
     カンパニーズ株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
     点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
     　（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付す
     　　　　　る形で別途保管しております。
     　　　　２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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