中外製薬株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 中外製薬株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月30日
【会社名】 中外製薬株式会社
【英訳名】 CHUGAI PHARMACEUTICAL CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長CEO 小坂達朗
【本店の所在の場所】 東京都北区浮間五丁目５番１号
(上記は登記簿上の本店所在地であり、事実上の本社業務は下記
「最寄りの連絡場所」において行っております。)
【電話番号】 03(3968)6111
【事務連絡者氏名】 財務経理部経理グループマネジャー 北川 陽子
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号
【電話番号】 03(3281)6611
【事務連絡者氏名】 財務経理部経理グループマネジャー 北川 陽子
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 379,320,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 中外製薬株式会社本社事務所
(東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号)
中外製薬株式会社関西統括支店
(大阪市淀川区宮原三丁目３番31号)
中外製薬株式会社東海・北陸統括支店
(名古屋市中区丸の内三丁目20番17号)
中外製薬株式会社関東北・甲信越統括支店
(さいたま市大宮区桜木町一丁目９番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
普通株式 32,700株 おける標準となる株式であります。なお、単元株式数は100
株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2017年２月１日開催の取締役会において、当社の取締役(業務執行を行わない取締役を除く。以下
「対象取締役」といいます。)並びに執行役員及び従業員(以下「対象取締役等」と総称します。)に株主の
皆様と更なる価値共有を進めること、及び当社の中長期の業績との連動性を一層高め、企業価値の持続的な
向上を図るインセンティブを与えることを目的として、「対象取締役等」を対象とする新たな報酬制度とし
て、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2017年３月23
日開催の第106回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金
銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額345百万円以内の譲
渡制限付株式報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当
社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本募集は、本制度を踏まえ、2020年３月30日開催の取締役会決議に基づき行われるものであります。なお、
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
＜本制度の概要等＞
本制度において、譲渡制限付株式は、具体的には一定期間継続して当社の対象取締役等を務めることを条
件とする対象取締役等を対象とする「勤務継続型譲渡制限付株式」と、当該条件に加えて当社の中長期的
な業績目標達成を条件とする対象取締役のみを対象とする「業績連動型譲渡制限付株式」により構成する
こととします。対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を
現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行を受けることとなります。また、本制度により
当社が対象取締役に対して発行する普通株式の総数は、年165,000株以内とし、その１株当たりの払込金
額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取
引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)となります。
今回は、本制度の目的、各対象取締役等の職責の範囲、製薬業界における経営者報酬水準等を勘案し、役
職員として有能な人材を登用するとともに、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といた
しまして、金銭報酬債権と金銭債権の合計379,320,000円を付与することにいたしました。また、本制度
の導入目的である、当社の中長期業績との連動性を一層高めること等を勘案し、譲渡制限期間を３年間と
しております。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の2020年度(2020年１月１
日～2020年12月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権又は金銭債権として、割
当予定先である当社の対象取締役に対する金銭報酬債権を、また、執行役員及び従業員に対する金銭債権
を、それぞれ支給し、これらの金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分をとおして行われるものであります。
また、本制度による当社の普通株式の発行に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当
契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定
期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をして
はならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれるこ
とといたします。
＜本割当契約の概要等＞
(1) 譲渡制限期間 2020年４月24日～2023年４月30日
(2) 勤務継続型譲渡制限付株式の譲渡制限解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役並びに、執行役員及び従業員のいずれかの
地位にあることを条件として、本株式の全部について本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を
解除する。
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(3) 業績連動型譲渡制限付株式の譲渡制限解除条件
本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間が満了し
た時点において対象取締役等が保有する本株式数に、予め取締役会で決議された業績目標としての比
較対象企業群における３年間の事業年度(以下「評価期間」といいます。)のTotal Shareholders
Return (TSR)の当社順位に応じて決定される解除率を乗じた株数を本譲渡制限期間が満了した時点で
本譲渡制限を解除する。なお、当該解除率は、取締役会が別途定める０％～150％の範囲で設定され
る業績目標達成度の上限となる150％を乗じて予め付与される株式数に対する解除率であり、０％～
100％の範囲で設定する。
TSRの計算式
TSR＝(評価期間中の株価上昇額 (B－A) ＋ 評価期間中の配当額)÷ 当初株価 (A)
A：当初株価(評価期間開始前３ヵ月の平均株価終値)
B：最終株価(評価期間終了前３ヵ月の平均株価終値)
評価期間： 2020年１月１日から2022年12月31日までの３年間
(4) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年、死亡、又は病気・傷害に起因する職務遂行不
能その他取締役会が正当と認める事由により退任した場合の取り扱い
① 譲渡制限の解除時期
ⅰ. 勤務継続型譲渡制限付株式
退任又は退職直後の時点で譲渡制限を解除する。
ⅱ. 業績連動型譲渡制限付株式
譲渡制限期間満了時に譲渡制限を解除する。但し、死亡による退任は、対象取締役の死亡後速や
かに譲渡制限を解除する。
② 解除本株式数
ｉ. 勤務継続型譲渡制限付株式
退任又は退職した時点において保有する本株式数に、本払込期日を含む月から退任・退職日を含
む月までの月数(以下「在職期間」といいます)を12で除した結果得られる数(１を超える場合は
１とする)を乗じた結果得られる株数の譲渡制限を解除する。(単元株式数に満たない数は切り捨
て)
ⅱ. 業績連動型譲渡制限付株式
(死亡の場合)
評価期間の末日より前に死亡した場合は、死亡時点における本株式に係る業績達成見込みとし
て、死亡直前の事業年度の末日を評価期間の末日とした業績評価に基づき解除率を算定する。
当該解除率を死亡の時点で保有する本株式数に乗じた結果得られる数に、在職期間を譲渡制限
期間(月数)で除した結果得られる数を乗じた結果得られる株数の譲渡制限を解除する。(単元株
式数に満たない数は切り捨て)
評価期間の末日以後に死亡し、まだ譲渡制限期間が残っている場合は、以下の(死亡以外の場
合)の取扱いを適用する。
(死亡以外の場合)
譲渡制限期間満了時に保有する本株式数に、業績目標としての比較企業群(Peer Group)におけ
る３年間のTotal Shareholders Return (TSR)の当社順位に応じて決定される解除率を乗じた結
果得られる数に、在職期間を譲渡制限期間(月数)で除した結果得られる数を乗じた結果得られ
る株数の譲渡制限を解除する。(単元株式数に満たない数は切り捨て)
(5) 当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点又は(4)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当
株式について、当社は当然に無償で取得する。
(6) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、本割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当
株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理
に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、本割当対象者は、当該管理
の内容につき同意するものとする。
(7) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式
移転計画その他の組織再編に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会
の決議により、当該時点において保有する割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直
前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除されない本割当株式の全
部を、当社は当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいま
す。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
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名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 32,700 株 379,320,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 32,700株 379,320,000 ―
(注) １．「第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］ (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬
制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の2020年度(2020年１月１日～2020年12月31日)の譲渡制限
付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
取締役：３名(※) 16,500株 191,400,000円 2020年度分金銭報酬債権
執行役員：17名 6,900株 80,040,000円 2020年度分金銭債権
従業員：87名(※※) 9,300株 107,880,000円 2020年度分金銭債権
※業務執行を行わない取締役を除く
※※国内非居住者(本自己株処分のみ)を除く
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2020年４月16日
11,600 ― 100株 ― 2020年４月24日
～2020年４月24日
(注) １．発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2020年3月27日（取締役会決議日の前営業日）の
東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である11,600円としております。これは、取締役
会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
２．「第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］ (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬
制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の2020年度(2020年１月１日～2020年12月31日)の譲渡制限付
株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭
による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
中外製薬株式会社 秘書部、人事部 東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるた
め、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 250,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づく当社の2020年度(2020年１月１日～2020年12月31日)の譲渡制限付株式報酬と
して支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭によ
る払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 2019年(自2019年１月１日 至2019年12月31日) 2020年３月30日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当なし
３ 【臨時報告書】
該当なし
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2020年３月30日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年３月30日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
中外製薬株式会社 本店
(東京都北区浮間五丁目５番１号)
中外製薬株式会社 本社事務所
(東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号)
中外製薬株式会社 関西統括支店
(大阪市淀川区宮原三丁目３番31号)
中外製薬株式会社 東海・北陸統括支店
(名古屋市中区丸の内三丁目20番17号)
中外製薬株式会社 関東北・甲信越統括支店
(さいたま市大宮区桜木町一丁目９番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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