ＳＡＭＵＲＡＩ＆Ｊ　ＰＡＲＴＮＥＲＳ株式会社 有価証券報告書 第24期(平成31年2月1日－令和1年12月31日)

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                                           ＳＡＭＵＲＡＩ＆Ｊ　ＰＡＲＴＮＥＲＳ株式会社(E05094)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年３月27日

    【事業年度】                      第24期（自　2019年２月１日　至　2019年12月31日）

    【会社名】                      SAMURAI&J     PARTNERS株式会社

    【英訳名】                      SAMURAI&J     PARTNERS     Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　　山口　慶一

    【本店の所在の場所】                      東京都港区虎ノ門一丁目７番12号

    【電話番号】                      (03)5259-5300(代表)

    【事務連絡者氏名】                      取締役CFO　　塩澤　卓也

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区虎ノ門一丁目７番12号

    【電話番号】                      (03)5259-5300(代表)

    【事務連絡者氏名】                      取締役CFO　　塩澤　卓也

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第20期        第21期        第22期        第23期        第24期
          決算年月           2016年１月        2017年１月        2018年１月        2019年１月        2019年12月

     売上高           (千円)       155,014        148,133        382,703        530,246        827,811

     経常利益又は
                 (千円)        6,334      △ 83,856      △ 195,956       △ 247,473       △ 248,551
     経常損失(△)
     親会社株主に帰属する
                 (千円)       △ 11,228      △ 143,404       △ 124,153       △ 574,328       △ 303,562
     当期純損失(△)
     包括利益           (千円)       △ 9,973      △ 144,584       △ 124,051       △ 741,956       △ 138,597
     純資産額           (千円)       978,586        834,001       1,411,211        2,209,086        2,123,780

     総資産額           (千円)      1,029,938         871,838       1,764,540        2,704,984        3,006,512

     １株当たり純資産額            (円)        36.36        30.99        47.23        63.04        59.07

     １株当たり当期純損失
                 (円)       △ 0.41       △ 5.32       △ 4.49      △ 17.19       △ 8.68
     (△)
     潜在株式調整後
                 (円)          ―        ―        ―        ―        ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率            (％)        95.0        95.7        79.9        81.5        68.7
     自己資本利益率            (％)          ―        ―        ―        ―        ―

     株価収益率            (倍)          ―        ―        ―        ―        ―

     営業活動による
                 (千円)       △ 4,648      △ 272,310        67,936     △ 1,395,485         266,751
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)      △ 154,854        179,753       △ 810,739        26,097       △ 37,862
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)          ―        ―     920,430       1,513,791         28,346
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)       543,190        450,633        628,262        772,665       1,029,901
     の期末残高
     従業員数            (名)         13        12        35        37        36
     (注)   １．売上高には消費税等は含まれておりません。
        ２．第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また
          潜在株式が存在しないため、記載を省略しております。第22期、第23期及び第24期は、潜在株式が存在する
          ものの、１株当たり当期純損失であるため、記載を省略しております。
        ３．第20期、第21期、第22期、第23期及び第24期は、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、
          自己資本利益率及び株価収益率を記載しておりません。
        ４．2018年２月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第20期の期首に当該株式分割
          が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利
          益を算定しております。
        ５．第24期は、決算期（事業年度末日）を１月31日から12月31日に変更しておりますので実績は2019年２月１日
          から2019年12月31日の11カ月間の業績数値となっております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第20期        第21期        第22期        第23期        第24期
          決算年月           2016年１月        2017年１月        2018年１月        2019年１月        2019年12月

     売上高           (千円)       148,467        138,704        375,530        270,787        515,670

     経常利益又は
                 (千円)       △ 10,125      △ 106,803       △ 51,240      △ 206,034        21,443
     経常損失(△)
     当期純損失(△)           (千円)       △ 12,666      △ 160,511       △ 52,890      △ 603,105        △ 4,143
     資本金           (千円)       987,425        987,425       1,337,285        2,105,581        2,105,581

     発行済株式総数            (株)     2,691,000        2,691,000        2,985,000       34,968,800        34,968,800

     純資産額           (千円)       975,868        815,457       1,463,929        2,233,329        2,450,217

     総資産額           (千円)      1,017,715         839,739       1,783,582        2,521,160        2,726,277

     １株当たり純資産額            (円)        36.26        30.30        48.99        63.72        68.40

                 (円)
     １株当たり配当額                     ―        ―        ―        ―        ―
     (うち１株当たり
                 (円)         ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)        ―)
      中間配当額)
     １株当たり当期純損失
                 (円)       △ 0.47       △ 5.96       △ 1.91      △ 18.05       △ 0.11
     (△)
     潜在株式調整後
                 (円)          ―        ―        ―        ―        ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率            (％)        95.9        97.1        82.0        88.4        87.7
     自己資本利益率            (％)          ―        ―        ―        ―        ―

     株価収益率            (倍)          ―        ―        ―        ―        ―

     配当性向            (％)          ―        ―        ―        ―        ―

     従業員数            (名)         13        12        14        13        10

     株主総利回り            (％)         78        84       240        103        98
     (比較指標：JASDAQ
                 (％)       ( 189.14   )    ( 222.56   )    ( 283.05   )    ( 185.24   )    ( 203.91   )
     INDEX   グロース)
                                        4,905
     最高株価            (円)        1,903        1,647                 618        205
                                        ■370
                                        1,049
     最低株価            (円)         819        751                125        103
                                        ■345
     (注)   １．売上高には消費税等は含まれておりません。
        ２．第20期、第21期、第22期、第23期及び第24期は当期純損失が計上されているため、自己資本利益率及び株価
          収益率を記載しておりません。
        ３．第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また
          潜在株式が存在しないため、記載を省略しております。第22期、第23期及び第24期は、潜在株式は存在する
          ものの、１株当たり当期純損失であるため、記載を省略しております。
        ４．2018年２月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第20期の期首に当該株式分割
          が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益
          及び株主総利回りを算定しております。
        ５．第24期は、決算期（事業年度末日）を１月31日から12月31日に変更しておりますので実績は2019年２月１日
          から2019年12月31日の11カ月間の業績数値となっております。
        ６．■印は、株式分割（2018年２月１日、１株→10株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
        ７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所JASDAQ（グロース）におけるものであります。
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    ２  【沿革】
       年月                           事項
     1996年２月       大阪府大阪市北区に株式会社デジタルデザインを設立
     1999年７月       オリジナルコンピューターおよび周辺機器の設計を目的とした子会社の株式会社アクアリウムコン
            ピューター（現        株式会社ディーキューブ）を設立
     1999年12月       ネットワークアクセス高速化ミドルウェア「Fast                        Connector®」が大阪市主催の「ベンチャービジネ
            スコンペ大阪'99」において優秀賞受賞
     2000年４月       東京オフィスを東京都渋谷区に開設
     2000年６月       大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場（現                       東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)）に第一号
            銘柄として上場
     2002年３月       東京オフィスを東京都千代田区に移転
     2004年９月
            高速通信技術に関する国内特許を取得
     2006年１月       東京オフィスを東京都千代田区神田須田町に移転
     2006年11月       高速通信技術に関する米国特許を取得
     2007年５月       高速通信技術に関する中国特許を取得
            子会社である株式会社アクアリウムコンピューターの商号を株式会社ディーキューブへ変更し、不動
     2007年11月
            産仲介および販売代理等の事業を開始
            株式会社インテラ・ブレーン（現                DDインベストメント株式会社）の全株式を取得し子会社化
     2007年12月
     2008年２月       東京オフィスを東京都台東区浅草橋に移転
     2008年４月       ネットワークにおけるデータ配信方法に関する特許を取得
     2008年11月       資格試験運営サービス事業を展開する株式会社UML教育研究所の株式を取得し子会社化
     2010年５月       東京オフィスを東京都千代田区神田司町に移転
     2010年９月       パケット圧縮通信技術に関する特許を取得
     2011年３月       データ通信方法に関する特許を取得
     2012年２月       株式会社リミックスポイントより、捜査支援用画像処理システム「イメージレポーター」および企業
            向け動画共有サイト構築ソフト「CorporateCAST」を事業移管
     2015年11月
            子会社である株式会社インテラ・ブレーンをDDインベストメント株式会社へ商号変更し、投資コンサ
            ルティング事業を開始
            株式会社デジタルデザインをSAMURAI&J                   PARTNERS株式会社へ商号変更
     2017年５月
     2017年８月       東京オフィスを東京都港区虎ノ門へ移転
     2017年10月       投資銀行事業およびFintech事業を展開しているAIP証券株式会社（現                                 SAMURAI証券株式会社）の株式
            を取得し子会社化
     2017年11月       子会社であるAIP証券株式会社の全株式を取得し、SAMURAI証券株式会社へ商号変更
            金融・投資事業の拡大に向け、子会社としてSAMURAI                         ASSET   FINANCE株式会社を設立
     2018年１月       ITソリューション事業およびシステム受託開発事業を展開している株式会社ヴィオ（現                                           SAMURAI
            TECHNOLOGY株式会社）の全株式を取得し子会社化
     2018年２月       子会社である株式会社ヴィオ（現                SAMURAI    TECHNOLOGY株式会社）を東京都中央区日本橋小伝馬町へ
            移転
     2018年３月       子会社であるSAMURAI          ASSET   FINANCE株式会社にて貸金業登録（登録番号「東京都知事（１）第31682
            号」）を取得
     2018年５月
            本店所在地を東京都港区虎ノ門へ変更
     2018年６月       子会社であるSAMURAI           ASSET   FINANCE株式会社にて宅地建物取引業登録（登録番号「東京都知事
            （１）第102078号」）を取得
     2018年７月
            子会社としてシンガポールにSAMURAI                  CAPITAL    SINGAPORE     PTE.LTD.を設立
            子会社である株式会社ヴィオをSAMURAI                   TECHNOLOGY株式会社へ商号変更
     2018年９月       子会社であるSAMURAI          ASSET   FINANCE株式会社を存続会社、株式会社ディーキューブを消滅会社とし
            た当社子会社間での吸収合併を実施
     2019年５月
            子会社であるDDインベストメント株式会社を解散（同年11月に清算結了）
            子会社であるSAMURAI          CAPITAL    SINGAPORE     PTE.LTD.を解散（同年12月に清算結了）
     2019年８月
            子会社であるSAMURAI証券株式会社を東京都港区虎ノ門へ移転
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    ３  【事業の内容】
       当社SAMURAI&J       PARTNERS株式会社及び連結子会社（４社：以下、「当社グループ」という。）は、「投資銀行事
      業」「ITサービス事業」の２つを事業セグメントとしております。
       当社グループの事業セグメント別の事業内容及び各社のセグメントとの関連は次のとおりであります。
      （１）投資銀行事業

         第三者割当増資引受やファンド出資及び融資等による資金調達の支援、クラウドファンディングサイトの運
        営・展開を主な事業内容としております。
         （主な関連会社）
         当社、SAMURAI証券株式会社、SAMURAI                  ASSET   FINANCE株式会社
      （２）ITサービス事業

         「ミドルウェアソリューション」の主力製品である「Fast                            Connector」シリーズの販売・保守サービスの提
        供及びSES（システムエンジニアリングサービス）や受託開発をはじめとする「ITソリューション」の提供を主
        な事業内容としております。
         （主な関連会社）
         当社、SAMURAI       TECHNOLOGY株式会社
       以上に述べた事業の系統図は次のとおりであります。

       また、主な関係会社の異動は、以下の通りであります。








       第２四半期連結会計期間において、グループ経営効率の改善を目的として、当社連結子会社であるDDインベスト
      メント株式会社及びSAMURAI              CAPITAL    SINGAPORE     PTE.LTD.の２社を解散いたしました。なお、同２社におきまして
      は、第４四半期連結会計期間において清算結了しております。
       また、2020年３月31日付にて、当社連結子会社である株式会社UML教育研究所を解散予定です。
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    ４  【関係会社の状況】
                                               議決権の

                            資本金
           名称           住所              主要な事業の内容           所有割合       関係内容
                            (千円)
                                               (％)
     （連結子会社）
                                  クラウドファンディングサイ
     SAMURAI証券株式会社
                     東京都港区         400,595    ト「SAMURAI     FUND」の運営・          100.0   役員の兼任　３名
     （注１）
                                  展開
     SAMURAI   ASSET   FINANCE株式会社
                                  不動産担保・株式担保等のス
                     東京都港区         90,000                  100.0   当社から資金の貸付
                                  キームを活用した融資
     （注１）
     SAMURAI   TECHNOLOGY株式会社

                                  受託開発、ライセンス販売・
                    東京都中央区          11,050                  100.0   役員の兼任　２名
     （注１，５）                             保守
                                  コンピュータの利用技術に関

     株式会社UML教育研究所                                               役員の兼任　１名
                     東京都港区         52,000                   88.3
     （注３，４）                                               当社から資金の貸付
                                  する資格試験の管理
     (注)　１．特定子会社であります。
        ２．有価証券届出書及び有価証券報告書を提出している会社はありません。
        ３．債務超過会社と債務超過額は、2019年12月末時点で以下のとおりであります。
           株式会社UML教育研究所                 15,064千円
        ４．株式会社UML教育研究所につきましては、2020年３月31日付にて解散予定です。
        ５．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当
          該連結子会社はITサービス事業セグメントの売上高に占める売上高の割合が90％を超えているため、主要
          な損益情報等の記載を省略しております。
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                2019年12月31日現在
              セグメントの名称                           従業員数（名）
      投資銀行事業                                                  10

      ITサービス事業                                                  17

      全社（共通）                                                  9

                 合計                                       36

      (注)   １．従業員数は、子会社への出向者（４名）を含む就業人員数であります。
        ２．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
     (2)  提出会社の状況

                                                2019年12月31日現在
        従業員数（名）             平均年齢（歳）            平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
                10            36.2              3.3            5,283

              セグメントの名称                           従業員数（名）

      投資銀行事業                                                  1

      ITサービス事業                                                  0

      全社（共通）                                                  9

                 合計                                       10

      (注)   １．従業員数は、子会社への出向者（４名）を含まない就業人員数であります。
        ２．パートタイマー及びアルバイトは除いております。
        ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
        ５．前期より３名減少しておりますが主な要因は、従業員（２名）が取締役に就任したことによります。
     (3)  労働組合の状況

        当社グループに労働組合はありません。
        なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中における将来に関する記載は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき、当社が判断したものであ
      ります。
      １．経営方針
        当社は、「最高の英知を集結し、新しい価値の創造に挑戦する」ことを経営理念に掲げ、「金融に革命を」と
       いう成長ビジョンのもと、経営および業務に取り組んでおります。
        我々の持てる全ての知識と経験を集結し、チャレンジをし続けることが、社会的な価値を生み出し、社会貢献
       に繋がるものと確信しております。
      ２．中長期的な会社の経営戦略

       当社グループは、2019年３月に2021年度をゴールとする３カ年中期経営計画「SAMURAI                                          TRANSFORMATION」を掲
      げ、「既存事業の成長戦略」「安定収益基盤の構築戦略」「グループコラボレーションによる成長戦略」を基本戦
      略とし収益性向上に取り組んでおります。
       （１）既存事業の成長戦略
          既存事業を着実に成長させると共に、当社グループのブランド力の確立を目指します。
       （２）安定収益基盤の構築戦略
          当社グループにおける「収益の安定化」を目標とし、継続性の高いストックビジネスの構築に向け、事業
         投資の他、収益資産の取得・グループシナジーが期待できる企業のM&A等に取り組んでまいります。
       （３）グループコラボレーションによる成長戦略
          グループ各社の強みを活かしつつ、相互に連携する事業展開を更に加速するため、新たな許認可取得に向
         けて取組みます。
      ３．会社の対処すべき課題

       （１）中期経営計画「SAMURAI              TRANSFORMATION」の推進
          当社グループでは、上記「２．中長期的な会社の経営戦略」で記載の通り、中期的な経営戦略の実行及び
         実現に向け、着実な中期経営計画の推進が必要であると認識しております。
         事業別の対処すべき課題並びに今後の方向性は以下のとおりです。
        ＜投資銀行事業-投資銀行分野＞

          投資銀行分野における投資実行は、当社グループの業績に与える影響が大きいことから、投資実行時の
         デューデリジェンスの強化及び営業基盤の強化が必須であると認識しております。よって、今後は、自己資
         金による資金調達支援のみならず、クラウドファンディングを活用した資金調達支援の実施により投資領域
         の拡大並びにアライアンス強化による新規投資案件の開拓の推進により差別化を図ってまいります。
        ＜投資銀行事業-クラウドファンディング分野＞

          当社グループは、クラウドファンディングにおける実績が少ないこともあり、業界における認知度及び信
         用力は依然として不足していると認識しております。よって、今後も引き続き、更なる成長のために、案件
         実績を着実に積み上げ、認知度及び信用力の向上を図ってまいります。
          また、クラウドファンディングサイト「SAMURAI                        FUND」のキャッチコピー「自分の‘Like’で投資しよ
         う。選べる資産運用」のとおり、金融・エンタメ領域にて事業を展開しているJトラストグループのほか、更
         なる業務提携先を開拓し、様々な魅力ある投資商品の提供に注力してまいります。
        ＜投資銀行事業-ノンバンク・不動産分野＞

          連結子会社であるSAMURAI            ASSET   FINANCE株式会社にて、2019年７月に融資先による返済遅延が発生しまし
         た。
          当社グループとしましては、237百万円の貸倒引当金繰入額計上を重く受け止めており、当該子会社の融資
         方針や審査体制の見直しを実施しております。今後は、業務提携先である株式会社日本保証との連携強化に
         より審査体制の再構築を図ってまいります。
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        ＜ITサービス事業-全般＞

          継続性の高いストックビジネス構築に向け、新規収益モデル事業の探索を開始しており、業務効率化ソ
         リューションの構築により新たな顧客獲得を目指してまいります。
        ＜ITサービス事業-システム開発ソリューション＞

          業界的には慢性的なエンジニア不足であり、継続的な成長のため優秀な人材の確保が重要な課題であると
         認識しております。既存事業の安定的成長のため、引き続き、数名の採用実現に向けた採用活動を積極的に
         継続していくとともに、エンジニアの教育強化に努めてまいります。
       （２）コーポレート・ガバナンスの強化

          当社は、持続的な成長と当社グループの企業価値向上を目指す取組みの一環として、コーポレート・ガバ
         ナンスの強化に努めなければならないと認識しております。
          2020年度の実効的な取組みとしましては、経営会議傘下の委員会（投融資委員会、リスク管理委員会）の
         活性化を進めてまいります。
          また、取締役会実効性評価制度を検討し、取締役会の機能向上に努めてまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
      当社グループは、事業の性質上、様々なリスクにさらされており、これらのリスクは将来の当社グループの財政状
     態及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      以下に、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しておりますが、当社グ
     ループの事業遂行上発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。
      なお、文中における将来に関する記載は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき、当社が判断したもの
     であります。
       １．事業環境に関するリスク

       （１）市場株価や不動産評価等の変動等に係るリスク
          当社グループは、自己資金による投資を行い、株式市場での売却や第三者等への売却により収益を得るこ
         とを業務としております。このため、市場株価や不動産評価等の変動は、当社グループの経営成績及び財政
         状態に影響を与える可能性があります。
       （２）為替変動に係るリスク

          当社グループが組成しているファンドの中には、外貨建の銀行預金等が存在しているため、為替レートの
         変動は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       （３）重要な訴訟に係るリスク

          当社グループの国内及び海外における事業活動等が、今後、重要な訴訟等の対象となった場合は、当社グ
         ループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ２．事業戦略に関するリスク

       （４）投資環境に係るリスク
          当社グループの経営成績や財政状態は、世界各国の株式市場の影響を受けることになり、世界経済が不況
         に陥った場合、投資先企業の業績不振が当社グループの投資資産価値の減価につながる可能性があります。
          また、投資資金を回収する局面において、株式市場が活況でない場合や、地震、火災、テロ、戦争等の災
         害並びに新型ウイルスなどの感染症（コロナウイルス等）の発生により経済環境が低迷した場合は、当社グ
         ループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （５）他社との競合に係るリスク

          当社グループが属する業界におきましては、企業間の競争はもとより、海外の企業との競合など業界の競
         争環境は激化しております。このような影響の下、事業環境の変化等により顧客企業のIT投資ニーズが急速
         かつ大きく変化した場合や、業界内での価格競争が現状を大幅に超える水準で継続した場合には、当社グ
         ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       （６）法的規制に係るリスク

          当社グループが行う事業につきましては、金融商品取引法・貸金業法等による規制を受けております。し
         かしながら、今後、これらの法令等の解釈の変更及び改正が行われた場合、また、当社グループが行う事業
         を規制する法令等が新たに制定された場合には、事業内容の変更や新たなコスト発生等により、当社グルー
         プの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
          また、当社グループが取得している以下の許認可（登録）及び金融商品取引業にかかる金融商品取引業登
         録（第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業）、並びに貸金業法にかかる貸金業登録につき、当連結
         会計年度末現在において、事業主として欠格事由及びこれらの許認可（登録）の取消事由に該当する事実は
         ないことを認識しておりますが、今後、欠格事由または取消事由に該当する事実が発生し、許認可（登録）
         取消等の事態が発生した場合には、当社グループの事業に支障をきたすと共に業績に影響を及ぼす可能性が
         あります。
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       （７）不動産賃貸に係るリスク
          当社グループは、不動産賃貸の運用をしており、高稼働率の維持と毎期の安定利益の確保に努めておりま
         すが、景気悪化等による賃料相場の低下、テナントの財政状態の悪化等による賃料引下げ要求及び賃料延滞
         の発生等により、当初想定していたとおりの収益が確保できなかった場合、当社グループの業績に影響を及
         ぼす可能性があります。
       （８）貸倒に係るリスク

          当社グループは、与信管理に留意しているものの、財務基盤が万全でない企業と取引を実施し不測の事態
         で破綻等が発生した場合及び融資先企業からの返済が遅延又は不能の事態が発生した場合、当社グループの
         業績に影響を及ぼす可能性があります。
          なお、2019年７月10日に連結子会社において融資先の返済遅延が発生し、個別に貸倒引当金を計上してお
         ります。
       （９）システム開発に係るリスク

          当社グループは、システム受託開発を行っておりますが、複雑化・短納期化するシステムの開発において
         は、計画どおりの品質を確保できない場合や、開発期間内に完了しないことによるコスト増大の可能性があ
         り、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       （10）情報セキュリティに係るリスク

          当社グループは、事業を展開する上で、顧客及び取引先の機密情報や個人情報、また、当社グループの機
         密情報や個人情報を有しております。コンピューターウイルス、不正アクセス、人為的過失、あるいは顧客
         システムの運用障害等の理由により、これら機密情報の漏洩や改ざん等が発生した場合、損害賠償請求や当
         社グループの信用失墜の事態を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       （11）内部管理体制に係るリスク

          当社グループは、小規模組織であり、内部管理体制も規模に応じたものになっております。当社グループ
         は、今後の事業拡大に対応すべく人員増強等により、更なる組織力の充実を図っていく所存でありますが、
         人材の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進まない場合、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性
         があります。
       （12）人材の確保および育成に係るリスク

          当社グループの営む事業は、金融およびITの分野において、高い専門性と豊富な経験を有する人材により
         成り立っており、今後の事業展開において有能な人材の確保・育成が計画どおりに実現できなかった場合に
         は、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
          また、人材の確保・育成が順調に行われた場合でも、採用・研修に係るコスト、人件費等の固定費が増加
         することが想定され、当該コストに見合う収益の成長がない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす
         可能性があります。
       （13）主要な経営者の退任、事業活動に不可欠な人材の流出に係るリスク

          当社グループの経営者は、高い専門性と豊富な経験を有する人材であるため経営者への依存度が高くなっ
         ております。事業継続のため後継者育成等に努めておりますが、主要な経営者が退任となった場合、当社グ
         ループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
          同様に、当社グループは優秀な人材に業務が集中する傾向にあり、事業活動に不可欠な人材が流出した場
         合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
       （14）のれんの減損に係るリスク

          当社グループの子会社において、事業環境の変化等により当初の想定を下回る業績となった場合、のれん
         の減損処理等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       （15）知的所有権に係るリスク

          当社グループでは、独自に開発したソフトウェアについて特許および商標を保有しており、これらは、経
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         営上多くのメリットがあり、重要な経営資源と考えております。しかし、他社が類似するもの、もしくは当
         社グループより優れた技術を開発した場合や、他社との間で知的所有権に関する紛争等が生じた場合には、
         当 社グループの優位性がなくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       （16）ストック・オプション行使による株式価値の希薄化

          当社グループでは、インセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、
         今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約
         権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が
         希薄化する可能性があります。
       （17）反社会的勢力に係るリスク

          当社グループでは、反社会的勢力の排除を徹底するため、調査会社との契約やチェック体制の強化を図っ
         ておりますが、不測の事象が発生した場合、当社のレピュテーションに悪影響を与える可能性があり、当社
         グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」と
      いう。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①　経営成績及び財政状態の状況
      ■全般の状況
       当期におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調で推移したものの、中国経済の減
      速がみられる中、企業心理の悪化が確認され、依然として先行きが不透明な状況で推移しております。
       このような状況の下、当社グループでは中期経営計画の実現に向け取り組んでまいりました。
       当連結会計年度の業績につきましては、連結子会社であるSAMURAI                               TECHNOLOGY株式会社を主軸としたITサービス
      事業において、ミドルウェアソリューションにおける大手自動車メーカーの大型受注やシステム開発ソリューショ
      ンにおける新元号対応、消費税率変更による特需の発生により売上が好調に推移いたしました。
       また、投資銀行事業においても投資有価証券の売却やアドバイザリー契約の初回報酬が売上に貢献し、連結売上
      高は、827,811千円（前期比297,565千円増加）と大幅な増収となりました。一方、ITサービス事業ではセグメント
      営業利益59,359千円（前期比24,656千円増加）の増益となりましたが、投資銀行事業では事業先行投資のほか、債
      権取立遅延の発生による貸倒引当金繰入額の計上により、営業損失270,996千円（前期の営業損失245,856千円）、
      経常損失248,551千円（前期の経常損失247,473千円）と赤字幅拡大となりました。
       さらに、訴訟関連費用など10,236千円を特別損失として計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は
      303,562千円（前期の親会社株主に帰属する当期純損失574,328千円）となりました。
       当連結会計年度は決算期（事業年度末日）を１月31日から12月31日に変更しておりますので、当連結会計年度の
      実績は、2019年２月１日から2019年12月31日までの11カ月間の業績数値となっております。なお、対前期増減率の
      記載は省略しております。
      ■事業セグメント別の状況

       [投資銀行事業]
       投資銀行事業は「投資銀行分野」「クラウドファンディング分野」「ノンバンク・不動産分野」に区分しており
      ます。
       投資銀行分野では、資金調達ニーズのある国内企業を対象に営業活動を進め、国内上場企業の第三者割当増資引
      受を行うとともに、収益化実現のため投資案件（新規・既存共）のクロージングを進めてまいりました。
       その結果、投資有価証券売上高は大幅に伸長しましたが、前年度より保有していた株式を減損処理した影響によ
      り、投資による利益は前年度と同程度に留まりました。
       また、日本国内の大手アミューズメント企業と資金調達支援を目的としたアドバイザリー契約の締結により初回
      報酬として売上高1.5億円を計上するなど、収益改善に貢献した結果となりました。
       以上の結果、投資銀行分野における連結売上高は、475,820千円（前期比268,908千円増加）となりました。
       クラウドファンディング分野では、連結子会社であるSAMURAI証券株式会社が運営するクラウドファンディングサ
      イト「SAMURAI       FUND」（2020年１月８日にサイトリニューアルに伴いサイト名変更）の口座数、取扱商品数及び取
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      扱額の拡大をはかるべく、新たな人員の採用やプロモーション活動等、積極的な事業投資を行ってまいりました。
       取扱商品の拡大につきましては、金融・エンタメ領域にて事業を展開しているJトラストグループとの業務提携を
      実施し、債務保証付き商品や海外商品の展開を進めてまいりました。
       また、口座数及び取扱額の拡大につきましては、クラウドファンディング市場の拡大を目的として、ソーシャル
      レンディングサービスサイト運営会社の大手であるmaneoマーケット株式会社をはじめ、複数の企業との業務提携を
      実施し、かつシステムの再構築をはじめとしたサービス向上施策に取り組んでまいりました。
       その結果、口座数は前期比約150％増加、運用残高は前期比約250％増加となりました。
       以上の結果、クラウドファンディング分野における連結売上高は、29,500千円（前期比13,966千円増加）となり
      ました。
       今後も、保証付き商品をはじめ、証券会社が運営するクラウドファンディングサイトとしての強みを活かした多
      様な商品展開を図ることにより、クラウドファンディング市場において独自のポジショニングを目指してまいりま
      す。
       ノンバンク・不動産分野では、当期目標としておりました収益性の高い不動産の新規取得が実現できておりませ
      んが、大阪市中央区東心斎橋の賃貸不動産は、堅調に収益を上げております。
       融資活動におきましては、クラウドファンディング分野における運用残高の増加に伴い、融資残高が増加しまし
      たので、ノンバンク・不動産分野における連結売上高は、96,850千円（前期比5,797千円増加）となりました。
       しかしながら、2019年７月に連結子会社であるSAMURAI                          ASSET   FINANCE株式会社にて融資先による返済遅延が発生
      し、回収が長期化する見込みであることから、債権額のほぼ全額237百万円を貸倒引当金繰入額として計上した結
      果、赤字幅拡大となりました。なお、本件につきましては現在も弁護士を交えた法的対応を行っており、債権回収
      に努めております。
       これらの結果、投資銀行事業の業績におきましては、セグメント売上高602,170千円（前期比288,668千円増加)、

      セグメント損失115,430千円（前期のセグメント損失は32,343千円）となりました。
       [ITサービス事業]

       システム開発ソリューションでは、前年度に引き続き、企業の底堅いITシステム投資を背景に堅調に受注が行え
      ましたが、SES（システムエンジニアリングサービス）は、既存顧客からの更なる増員要求に対応できない状況とな
      りました。
       また、システム受託開発におきましては、消費税対応関連システム及び広告代理店統計システムの受注が行える
      など堅調に推移いたしました。
       ミドルウェアソリューションでは、主力製品である「Fast                            Connector」シリーズを中心に、既存顧客への導入拡
      大と新規顧客の獲得に注力いたしました。
       また、DBレプリケーションソフトウェア「FC                     Replicator」におきましては、国内大手エレクトロニクス商社から
      の追加受注や大手警備会社からのライセンス追加受注、大手製薬会社及び大手精密小型モータ製造・販売会社から
      の新規受注を獲得しております。
       その他、Web戦略の効果が顕在化したこともあり、ライセンス契約（新規・追加）及び保守サポートの年間契約が
      堅調に推移いたしました。
       これらの結果、ITサービス事業の業績におきましては、セグメント売上高は225,641千円（前期比8,896千円増

      加)、セグメント利益は59,359千円（前期比24,656千円増加）となりました。
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     (2)  キャッシュ・フローの状況
       当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,029,901千円（前連結会計年度
      末残高は772,665千円）となりました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその主な増減要因は以下のとおりであります。
     （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        営業活動の結果、獲得した資金は、266,751千円（前連結会計年度は1,395,485千円の使用）となりました。
        これは主に、税金等調整前当期純損失が278,844千円と前年同期に比べ285,605千円の改善となりましたこと、
       営業貸付金の増加額405,690千円による資金減少、並びに営業投資有価証券の減少額442,883千円による資金の増
       加、貸倒引当金の増加額252,790千円による資金の増加及び匿名組合預り金の増加額423,526千円による資金の増
       加等によるものであります。
     （投資活動によるキャッシュ・フロー）

       投資活動の結果、使用した資金は、37,862千円（前連結会計年度は26,097千円の獲得）となりました。
       これは主に、出資金の払込による支出170,200千円による資金の使用、投資有価証券の売却による収入198,533千
      円による資金の獲得、及び差入保証金の支払による支出63,716千円による資金の使用等があったためであります。
     （財務活動によるキャッシュ・フロー）

       財務活動の結果、獲得した資金は、28,346千円（前連結会計年度は1,513,791千円の獲得）となりました。
       これは主に、新株予約権の発行による収入52,216千円による資金の獲得、長期借入金の返済による支出23,870千
      円による資金の使用があったためであります。
     (生産、受注及び販売の状況)

     (1)  生産実績
       当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
                   セグメントの名称                       生産高(千円)
          ITサービス事業                                       116,532

                      合計                           116,532

     (注)   １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．投資銀行事業においては、生産活動を行っておりません。
        ３．金額は、製造原価によります。
        ４．当連結会計年度は決算期（事業年度末日）を１月31日から12月31日に変更しておりますので、当連結会計年
          度の実績は、2019年２月１日から2019年12月31日までの11カ月間の業績数値となっております。なお、対前
          期増減率の記載は省略しております。
     (2)  受注状況

       当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
                セグメントの名称              受注高(千円)           受注残高(千円)
              ITサービス事業                    198,498            27,379

                   合計               198,498            27,379

     (注)   １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．金額は、販売価格によります。
        ３．投資銀行事業においては、テナント賃貸のみ行っているため記載しておりません。
        ４．当連結会計年度は決算期（事業年度末日）を１月31日から12月31日に変更しておりますので、当連結会計年
          度の実績は、2019年２月１日から2019年12月31日までの11カ月間の業績数値となっております。なお、対前
          期増減率の記載は省略しております。
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     (3)  販売実績
       当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
                   セグメントの名称                       販売高(千円)
          投資銀行事業                                       602,170

          ITサービス事業                                       225,641

                      合計                           827,811

     (注)   １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                            前連結会計年度              当連結会計年度
                           (自　2018年２月１日              (自　2019年２月１日
                相手先
                           至　2019年１月31日)              至　2019年12月31日)
                          金額(千円)        割合(％)       金額(千円)        割合(％)
           株式会社オリーブスパ                  60,000         11.3       55,000         6.6
           大手アミューズメント企業                    ―       ―    150,000         18.1

        ３．  大手アミューズメント企業との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。
        ４．当連結会計年度は決算期（事業年度末日）を１月31日から12月31日に変更しておりますので、当連結会計年
          度の実績は、2019年２月１日から2019年12月31日までの11カ月間の業績数値となっております。なお、対前
          期増減率の記載は省略しております。
     （経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

       当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。
       なお、文中における将来に関する記載は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき、当社が判断したも
      のであります。
      (1)  重要な経営方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成し
       ております。当社グループの経営陣は、連結財務諸表の作成に際して、決算日における資産・負債の報告値及び報
       告期間における費用の報告値に影響を与える見積り及び仮定設定を行う必要があります。経営陣は、過去の実績や
       状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積
       り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。
      (2)  財政状態の分析

       ①　資産、負債及び純資産の状況
         当連結会計年度末における総資産は、3,006,512千円(前連結会計年度末比301,528千円増)となりました。
         流動資産は、2,243,499千円(前連結会計年度末比215,787千円増)となりました。これは主に現金及び預金が
        1,029,901千円(前連結会計年度比257,236千円増)、営業投資有価証券が12,877千円(前連結会計年度比274,574千
        円減)、営業貸付金が1,269,182千円(前連結会計年度末比405,690千円増)となったこと等によるものでありま
        す。 
         固定資産は、763,012千円(前連結会計年度末比85,740千円増)となりました。これは主に有形固定資産が
        588,756千円(前連結会計年度末比4,068千円減)、無形固定資産のうちのれんが27,795千円(前連結会計年度末比
        6,262千円減)、ソフトウェアが604千円(前連結会計年度末比362千円減)、投資その他の資産のうち、差入保証金
        が74,127千円(前連結会計年度比60,401千円増)及び出資金が36,326千円（前連結会計年度比28,448千円増）によ
        るものであります。
         流動負債は、680,851千円(前連結会計年度末比409,853千円増)となりました。これは主に匿名組合預り金が
        565,199千円(前連結会計年度末比423,526千円増)、預り金が7,590千円(前連結会計年度末比35,063千円減)と
        なったこと等によるものであります。 
         固定負債は、201,880千円(前連結会計年度末比23,019千円減)となりました。これは主に長期借入金が171,030
        千円(前連結会計年度末比23,870千円減)となったこと等によるものです。 
         純資産は、2,123,780千円(前連結会計年度末比85,305千円減)となりました。
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      (3)  経営成績の分析

      　セグメント別の経営成績の状況については、「第２［事業の状況］　３［経営者による財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況の分析］　(1)                    経営成績等の状況の概要　①経営成績及び財政状態の状況」に記載してお
      ります。
       ①　売上高

         当連結会計年度における売上高は               827,811千円      （前連結会計年度は         530,246千円      ）となりました。
       ②　売上原価、販売費及び一般管理費

         当連結会計年度における売上原価は                 416,819千円      （前連結会計年度は         248,012千円      ）となりました。
         また、販売費及び一般管理費は               681,988千円      （前連結会計年度は         528,089千円      ）となり、売上高に対する割合は
        82.4％であります。主な内訳は貸倒引当金繰入額250,399千円、給料手当96,005千円であります。
       ③　営業利益

         当連結会計年度における営業損失は                 270,996千円      （前連結会計年度は営業損失             245,856千円      ）となり、売上高に
        対する割合は△32.7％であります。
       ④　営業外収益

         当連結会計年度における営業外収益は                  98,819千円     （前連結会計年度は         6,411千円     ）となり、売上高に対する割
        合は11.9％であります。
         内訳は、主に匿名組合投資利益              90,458   千円であります。
       ⑤　営業外費用

         当連結会計年度における営業外費用は                  76,373千円     （前連結会計年度は         8,028千円     ）となり、売上高に対する割
        合は9.2％であります。
         内訳は、主に投資有価証券売却損               67,100   千円、支払利息       3,870千円     であります。
       ⑥　特別利益

         当連結会計年度における特別利益は                 499千円    （前連結会計年度は         －千円   ）となりました。売上高に対する割合
        は0.1％であります。
       ⑦　特別損失

         当連結会計年度における特別損失は                 10,236千円     （前連結会計年度は         308,939千円      ）となりました。売上高に対
        する割合は1.2％であります。
         内訳は、訴訟関連費用          6,630千円     及び債務保証損失引当金繰入額              2,628千円     であります。
      (4)  キャッシュ・フローの状況の分析

         「第２［事業の状況］　３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］　(2)
        キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
      (5)  資本の財源及び資金の流動性についての分析

         事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、短期運転資金及び設備
        投資等の長期資金の調達につきましては、自己資本を基本としております。
      (6) 経営戦略の現状と見通し

         経営戦略の現状と見通しにつきましては、「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題
        等］」に記載に記載のとおりであります。
        　各セグメントにおける取組み及び見通しにつきましては、「第２［事業の状況］　３［経営者による財政状
        態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりでありま
        す。
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    ４  【経営上の重要な契約等】

     　該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      該当事項はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

      提出会社
                                                 2019年12月31日現在
                                      帳簿価額(千円)
       事業所名        セグメント                                       従業員数
                        設備の内容
       (所在地)         の名称                                       (名)
                               建物及び
                                      土地
                                          器具備品       合計
                                    (面積(㎡))
                                構築物
        本社
                  ―      本社事務所          483       ―   3,036      3,519        10
      （東京都港区）
      賃貸用不動産                               442,884
               投資銀行事業         賃貸設備等        139,385            1,743     584,013         ―
      (大阪府大阪市)                                (104.09)
    （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ２．  本社の建物は      賃借  中のものであり、帳簿価額は建物附属設備について記載しております。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

      当連結会計年度において、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                    139,875,200

                  計                                   139,875,200

      ②  【発行済株式】

                 事業年度末          提出日現在

                                  上場金融商品取引所
         種類       現在発行数(株)           発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                   商品取引業協会名
               (2019年12月31日)          (2020年３月27日)
                                   東京証券取引所
                                                 単元株式数
        普通株式           34,968,800          34,968,800       ＪＡＳＤＡＱ
                                                  100株
                                    (グロース)
         計         34,968,800          34,968,800           ―            ―
      （注）    「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
          り発行された株式数は含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストック・オプション制度の内容】
        ストック・オプション制度の内容は「第５［経理の状況］　１［連結財務諸表等］　注記事項」の（ストッ
       ク・オプション等関係）に記載しております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

      第15回新株予約権
      決議年月日                         2019年３月27日
      新株予約権の数（個）                         357,000
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                          ―
      新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式
      新株予約権の目的となる株式の数（株）                         35,700,000
      新株予約権の行使時の払込金額                         １株当たり140円　（注）
      新株予約権の行使期間                         2019年５月７日から2024年５月６日までとする。
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                         発行価格　　　141.4
                               資本組入額　　        70.7
      の発行価額及び資本組入額（円）
                               １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済み株式総数
                                 が当該時点における授権株式数を超過することとなる時
      新株予約権の行使の条件
                                 は、当該本新株予約権の行使を行う事はできない。
                               ２．本新株予約権１個未満の行使を行う事はできない。
                               本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものと
      新株予約権の譲渡に関する事項
                               する。
      組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ―

      ※当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2020年２

      月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。
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     （注）行使価額の調整
        (1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更
          を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい
          う。）をもって行使価額を調整する。
                                      交付普通株式数×１株当たりの払込金額

                          既発行普通株式数         ＋
          調整後        調整前                         １株当たりの時価
                ＝        ×
          行使価額        行使価額
                                 既発行普通株式数＋交付普通株式数
        (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定め

          るところによる。
          ①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有す
           る当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社
           債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式
           の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併
           により当社普通株式を交付する場合を除く。）
           調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
           はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与え
           るための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
          ②株式の分割により当社普通株式を発行する場合
           調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
          ③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
           株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
           約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
           調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使
           されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当
           日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
           を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
          ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
           の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
           調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
          ⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役
           会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、
           当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
           あった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普
           通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                                       調整前行使価額により

                  （調整前行使価額－調整後行使価額）                   ×
                                       当該期間内に交付された株式数
           株式数     ＝
                                調整後行使価額
        (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、

          行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
          場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
          する。
        (4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
          ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額は初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30
           取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）と
           する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
          ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
           はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１カ月前の日におけ
           る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
        (5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者
          と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
          ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
          ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必
           要とするとき。
          ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり
           使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
          し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要
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          な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
          始日以降速やかにこれを行う。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式

                         発行済株式              資本金残高       資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額
         年月日
                  総数増減数
                                 (千円)
                        総数残高(株)               (千円)     増減額(千円)       残高(千円)
                   (株)
      2015年６月１日
                       ―   2,691,000       △132,179        987,425     △1,348,605            ―
      (注)１
      2017年11月１日
                    294,000      2,985,000        349,860      1,337,285        349,860       349,860
      (注)２
      2018年２月１日
                  26,865,000       29,850,000            ―       ―       ―       ―
      (注)３
      2018年６月１日
                  1,785,700      31,635,700         249,998      1,587,283        249,998       599,858
      (注)４
      2018年２月１日～
                  3,333,100      34,968,800         518,297      2,105,581        518,297      1,118,155
       2019年１月31日
      (注)５
     (注)１．2015年４月22日開催の定時株主総会決議に基づく、欠損填補のための資本金及び資本準備金の額の減少であ
          ります。
       ２．2017年10月16日開催の取締役会決議に基づく、有償第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加であ
          ります。
           発行価格          2,380円
           資本組入額          1,190円
           主な割当先       藤澤信義・田口茂樹
       ３．2018年２月１日をもって１株を10株に株式分割し、発行済株式総数が26,865,000株増加しております。
       ４．2018年５月10日開催の取締役会決議に基づく、有償第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加であ
          ります。
           発行価格           280円
           資本組入額           140円
           主な割当先          田口茂樹
       ５．2018年２月１日～2019年1月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が3,333,100株、資本
          金が518,297千円及び資本準備金が518,297千円増加しております。
     (5)  【所有者別状況】
                                                2019年12月31日現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
                                                     株式の状況
       区分                            外国法人等
            政府及び
                                            個人
                      金融商品      その他
                                                       (株)
            地方公共     金融機関                                計
                      取引業者      の法人
                                           その他
             団体
                                 個人以外      個人
      株主数(人)          ―     1     30     34     20     20    7,435     7,540        ―

      所有株式数
                ―   5,204     26,247     16,481     15,625      1,492    284,617     349,666       2,200
      (単元)
      所有株式数
                ―    1.49     7.51     4.71     4.47     0.43     81.39     100.00        ―
      の割合(％)
     (注)　上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                                2019年12月31日現在
                                                    発行済株式
                                                   (自己株式を除
                                             所有株式数
           氏名又は名称                     住所
                                                   く。)の総数に対
                                              (株)
                                                   する所有株式数
                                                    の割合(％)
      藤澤　信義                 東京都港区                       8,509,300          24.33
      寺井　和彦                 兵庫県宝塚市                       3,407,900          9.74

      村山　俊彦                 東京都港区                       1,000,000          2.85

      株式会社SBI証券                 東京都港区六本木１丁目６番１号                        995,109         2.84

      CREDIT     SUISSE     AG   SINGAPORE
                       33  KEPPEL    BAY   VIEW,    UNIT   04-98,
      TRUST   A/C  CLIENTS    FOR  TAGUCHI
                       SINGAPORE     098419                  968,100         2.76
      SHIGEKI
                       （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）
      （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀
      行）
      NLHD株式会社                 東京都港区南麻布４丁目５番48号                        846,700         2.42
      日本証券金融株式会社                 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号                        520,400         1.48

      株式会社ライブスター証券                 東京都千代田区丸の内１丁目11番１号                        505,200         1.44

      植村　篤                 沖縄県国頭郡恩納村                        400,000         1.14

      有限会社ミロス                 東京都新宿区西新宿３丁目３番23号1402                        355,800         1.01

             計                    ―            17,508,509          50.06

      (注)   藤澤信義氏から、同氏及びNLHD株式会社の保有株券等について2019年９月20日付で変更報告書が関東財務局長
          に下記のとおり提出されておりますが、当社としては2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認が
          できていないため、上記大株主の状況は当事業年度末現在の株主名簿に基づき記載しております。
           なお、変更報告書による記載内容は以下のとおりです。
                                            発行済株式（自己株
                                  保有株式等の数          式を除く。）の総数
             氏名又は名称             住所
                                    （株）        に対する所有株式数
                                              の割合（％）
           藤澤　信義           東京都港区                9,262,000             26.22
                      東京都港区南麻布４
           NLHD株式会社                            456,000            1.30
                      丁目５番48号
           上記の「保有株式等の数」には、新株予約権の保有に伴う保有株式等の数が、362,000株含まれており、
          「株式等の保有割合」についても、変更報告書にある内容と合わせて、2019年９月20日現在での内容を記載
          しております。
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                2019年12月31日現在
            区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
      無議決権株式                     ―          ―              ―

      議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

      議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

      完全議決権株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

                        普通株式
      完全議決権株式(その他)                               349,666             ―
                         34,966,600
                        普通株式
      単元未満株式                              ―              ―
                            2,200
      発行済株式総数                    34,968,800           ―              ―
      総株主の議決権                     ―          349,666             ―

     (注)　上記「完全議決権株式(その他)」の欄には株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株含まれておりま
         す。
         また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数50個が含まれております。
      ②  【自己株式等】

       該当事項はありません。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    ３  【配当政策】

       当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけており、将来における企業成長
      と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な利益還元を継続的に行うことを基本方
      針としております。
       当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、毎年６月30日を中間配
      当の基準日とする旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につい
      ては、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらずに取締役会の決議によって定める旨を定款に
      定めております。
       当期の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きます。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、企業価値向上のため、また、ステークホルダーに対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・
       ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけており、社会的責任を果たすことが長期的な業績向上や持続的成長と
       いった目的に整合すると考えております。
        そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社
       会的責任を果たすことができるものと考えております。
        当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識してお
       り、取締役会の経営監視機能の活性化、社外監査役のモニタリングの強化、コンプライアンス体制の強化及び情
       報開示の徹底に取組み、取締役・監査役を中心とした経営統治機構の整備・運用を進めることで有効なコーポ
       レート・ガバナンスを機能させるよう努めております。
       ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         本書提出日現在における当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであ
        ります。
      ・企業統治の体制の概要







        ａ．取締役会
          当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため取締役５名で構成しており、定時取締役会を原
         則、月１回開催し、必要に応じて臨時で取締役会を開催しております。
         　取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を
         決議しております。
          議　長：代表取締役社長　山口慶一
          構成員：取締役　塩澤卓也、取締役　正司千晶、取締役　久保広晃、社外取締役　大橋俊明
        ｂ．監査役・監査役会

          当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査役３名で構成された監査役会を設
         置しております。監査役会は、原則、３カ月に１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。ま
         た、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の重要な会議に出
         席し、必要に応じて意見を述べております。
          監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査室と積極的に情報交換を行
         い、緊密な連携をとっております。
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          議　長：常勤社外監査役　三上嗣夫
          構成員：社外監査役　石垣禎信、社外監査役　水野泰輔
        ｃ．経営会議

          当社では、業務執行に関する重要事項を審議・決議し、併せて重要な日常業務の報告を行うための経営会
         議を設け、原則、月１回開催しております。
          経営会議は、代表取締役及び常勤取締役の全員をもって構成しております。
          また、管理監督職の中から適任者を選定し、経営会議の決議により構成メンバーに加えることを可能とし
         ております。
          議　長：代表取締役社長　山口慶一
          構成員：取締役　塩澤卓也、取締役　正司千晶、取締役　久保広晃
          　　　　その他議長が会議の進行のために必要と認めた部室長
        ｄ．内部監査

          内部監査については、独立した組織として内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者１名が内部監査年
         度計画に沿って、当社グループ全体を範囲とした監査を実施しております。内部監査結果は、経営会議及び
         対象部署関係者に対して報告され、改善の必要性がある項目については、改善指示を行っております。
          最終的に取り纏められた内部監査報告は、取締役会及び監査役会に報告され、適宜、会計監査人と打合せ
         を行っており、監査効率の向上を図っております。
        ｅ．投融資委員会

          投融資委員会は、当社の役員、部室長の中から適任者を選定して構成しており、当社の投資判断・運用業
         務について、投資方針、投資対象選定基準、資産の運用及び管理等に関する情報を収集し、当該業務の適切
         性を審議しております。なお、審議の内容及び結果については、その案件規模により取締役会もしくは経営
         会議へ適宜報告しております。
        ｆ．リスク管理委員会

          リスク管理委員会は、会社全体に係るリスク管理について検討及び審議を行ない、当該審議の内容及び結
         果を取締役会もしくは経営会議に報告しております。リスク管理委員会は、経営会議構成メンバーと同一と
         なっております。
        ｇ．内部統制システムの整備及びリスク管理体制の状況

          当社は、会社法の規定に従い、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合するこ
         とを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査役、内部監査室担当者が、法令・社
         内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部監査室担当者が内部監査を実施しております。
          また、「コンプライアンス規程」や「リスク管理規程」を制定し、当社グループのコンプライアンス及び
         リスク管理については、企業の社会的責任を自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって
         事業活動を行っております。
        ｈ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

          当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定し、職務執行に係る重要な事
         項の報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。
          また、当社監査役及び内部監査室は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか
         等の監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告しています。
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      ・企業統治の体制を採用する理由
        当社の企業統治体制は、経営判断の迅速性及び経営の効率化を確保しながらも、取締役相互間の監査体制に実
       効性を持たせております。また、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査し牽制する機能として、社外監査役
       による取締役会への出席、意見陳述及び日常の監査を実施しております。このため、現状の体制により効率的に
       企業統治ができ、監査機能も担保されていると考え、現在の企業統治体制を採用しております。
       ③　企業統治に関するその他の事項

       ａ．取締役の定数
         当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
       ｂ．取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする
        旨、定款に定めております。
       ｃ．株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、
        議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以
        上をもって行う旨、定款に定めております。
       ｄ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

         当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によっ
        て毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
       ｅ．責任限定契約

         当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項に規定
        する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。責任の限度額は法令に
        規定する額としております。
       ｆ．取締役、監査役の責任免除

         当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取
        締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免
        除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その
        能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすため、環境を整備することを目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
      男性　   7 名　女性　     1 名　(役員のうち女性の比率             12.5  ％)
                                                        所有
         役職名        氏名      生年月日                略歴             任期   株式数
                                                        (株)
                              2008年11月      公認会計士試験合格
                              2009年４月      有限責任監査法人トーマツ　入社
                              2011年９月      きずな綜合会計事務所パートナー（現
                                    任）
       代表取締役社長
                山口　慶一      1987年３月20日      生  2017年３月      当社取締役CFO                (注)３    3,300
         CEO
                              2017年11月      SAMURAI証券株式会社取締役（現任)
                              2017年12月      当社取締役CFO兼戦略本部長
                              2018年６月      当社取締役COO兼事業本部長
                              2019年４月      当社代表取締役社長CEO（現任）
                              2005年３月      株式会社エーエーディ　入社
                              2012年５月      株式会社バニラ監査役
                              2015年８月      株式会社OLIVE      SPA  Holdings取締役
                              2016年４月      株式会社オリーブスパ取締役
                              2017年３月      当社取締役CAO
                              2017年11月      SAMURAI証券株式会社取締役
                              2017年12月      当社取締役CAO兼管理本部長
                              2018年１月      SAMURAI   TECHNOLOGY株式会社取締役
         取締役
                塩澤　卓也      1980年９月23日      生                        (注)３   32,000
         CFO
                                    （現任）
                              2018年６月      当社取締役CFO兼管理本部長
                              2019年４月      株式会社UML教育研究所代表取締役
                                    （現任）
                              2019年８月      当社取締役CFO兼事業本部長
                              2019年９月      maneoマーケット株式会社取締役（現
                                    任）
                              2020年３月      当社取締役CFO（現任）
                              1997年２月      株式会社日商インターライフ（現イン
                                    ターライフホールディングス株式会
                                    社）　入社
                              2006年９月      株式会社レイヤーズ・コンサルティン
                                    グ　入社
         取締役
                正司　千晶      1964年８月25日      生                        (注)３     100
        管理本部長
                              2006年10月      新日本有限責任監査法人（現EY新日本
                                    有限責任監査法人）金融部　出向
                              2017年８月      当社　入社
                                    当社内部監査室長
                              2019年４月      当社取締役兼管理本部長（現任）
                              2012年１月      アビームコンサルティング株式会社　
                                    入社
                              2014年９月      The  Node  Consulting株式会社　入社
                              2018年１月      当社　入社
                              2018年４月      当社経営企画室長
         取締役
                久保　広晃      1986年９月18日      生                        (注)３     500
                              2018年６月      当社事業戦略室長
        事業本部長
                              2018年８月      SAMURAI証券株式会社取締役（現任）
                              2019年４月      当社取締役兼事業本部長
                              2019年８月      当社取締役兼事業戦略室長
                              2020年３月      当社取締役兼事業本部長（現任）
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                              2003年10月      弁護士登録（第二東京弁護士会、2013
                                    年に第一東京弁護士会に登録換）
                                    ポール・ヘイスティングス法律事務
                                    所・外国法共同事業　入所
                              2005年11月      伊藤見藤法律事務所／モリソン・
                                    フォースター外国法律事務弁護士事務
                                    所　入所
                              2008年５月      米国南カリフォルニア大学大学院法学
                                    修士課程（LL.M.）修了
                              2008年９月      モリソン・フォースターLLP　米国カ
                                    リフォルニア州ロサンゼルスオフィス
                                    勤務
         取締役       大橋　俊明      1975年３月17日      生                        (注)３      ―
                              2010年３月      米国カリフォルニア州弁護士登録
                              2013年５月      尾崎法律事務所　入所
                              2015年８月      大橋法律事務所／ウィーラー外国法事
                                    務弁護士事務所　設立
                              2016年３月      株式会社レッド・プラネット・ジャパ
                                    ン　社外監査役（現任）
                              2017年２月      新樹法律事務所　入所（パートナー）
                              2019年２月      寺本法律会計事務所　入所（パート
                                    ナー）
                              2019年６月      株式会社デザイドットハクバ　代表取
                                    締役（現任）
                              2020年３月      当社取締役（現任）
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                                                            有価証券報告書
                                                        所有
         役職名        氏名      生年月日                略歴             任期   株式数
                                                        (株)
                              1974年４月      株式会社電通　入社
                              1997年４月      同社　経営企画室　管理部長
                              1999年４月      同社　株式上場推進室　次長
                              2001年４月      同社　経理局　次長
                              2002年４月      同社　財務局　次長
         監査役
                三上　嗣夫      1950年８月10日      生                        (注)４    1,000
                              2008年４月      株式会社電通国際情報サービス　執行
        （常勤）
                                    役員管理本部長
                              2017年４月      当社監査役（現任)
                              2017年11月      SAMURAI証券株式会社監査役（現任)
                              2018年１月      SAMURAI   TECHNOLOGY株式会社監査役
                                    （現任）
                              2005年11月      旧公認会計士２次試験合格
                              2005年12月      中央青山監査法人金融部　入社
                              2007年８月      PwCあらた有限責任監査法人金融部　
                                    入社
                              2016年８月      公認会計士水野事務所代表（現任）
         監査役       水野　泰輔      1982年４月10日      生                        (注)５      ―
                              2017年３月      株式会社Trusted       Advisors代表取締役
                                    （現任）
                              2019年４月      当社監査役（現任）
                              2019年９月      PM Partners合同会社　代表社員（現
                                    任）
                              1969年４月      日本アイ・ビー・エム株式会社　入社
                              1987年１月      株式会社エイ・エス・ティー　出向
                              1990年１月      日本アイ・ビー・エム株式会社　営業
                                    企画担当、顧客エグゼクティブ・プロ
                                    グラムズ担当を歴任
                              1993年１月      IBMアジア・パシフィック・コーポ
                                    レーション
                              1995年１月      日本アイ・ビー・エム株式会社アウト
                                    ソーシング事業部長
                              1998年１月      日本アイ・ビー・エム株式会社理事
                              2001年１月      セピエント株式会社代表取締役社長
         監査役       石垣　禎信      1946年10月６日      生                        (注)５      ―
                              2003年１月      有限会社プロフェッショナル・マネ
                                    ジメント・サービス代表取締役
                              2004年１月      株式会社アット東京代表取締役社長
                              2009年１月      株式会社アット東京取締役会長
                              2010年１月      株式会社アット東京経営顧問
                              2010年４月      ITホールディングス株式会社社外独
                                    立取締役
                              2010年４月      株式会社プラネット社外監査役
                              2011年１月      有限会社プロフェッショナル・マネ
                                    ジメント・サービス会長（現任）
                              2019年４月      当社監査役（現任）
                             計                          36,900
      (注)１．取締役である大橋俊明氏は、社外取締役であります。

        ２．監査役である三上嗣夫氏、水野泰輔氏及び石垣禎信氏は、社外監査役であります。
        ３．取締役の任期は、2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の
          時までであります。
        ４．監査役である三上嗣夫氏の任期は、2017年４月26日開催の定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定
          時株主総会終結の時までであります。
        ５．監査役である水野泰輔氏及び石垣禎信氏の任期は、2019年４月25日開催の定時株主総会終結の時から2023年
          12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
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       ②　社外役員の状況
         本書提出日現在において、当社は、当社と異なるバックグラウンドにおける経営経験や専門的知見から公平
        な助言、監督及び監査いただき、当社の企業価値向上に貢献いただくために、社外取締役１名及び社外監査役
        ３名を選任しております。
         社外取締役の大橋俊明氏は、弁護士としての専門的知識と幅広い見識等を活かして、当社の経営全般に助言
        いただくことで、経営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化に寄与するこ
        とが期待できると判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、
        資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
         常勤監査役の三上嗣夫氏は、監査役による監視・検証機能を重視し、上場会社において長年の財務業務経験
        による財務・会計に関する知見と、企業経営の幅広い見識を有しているため選任しております。なお、同氏は
        当社の連結子会社であるSAMURAI証券株式会社及びSAMURAI                           TECHNOLOGY株式会社の監査役も兼任しております。
         社外監査役の水野泰輔氏は、公認会計士としての高度な専門知識を有しており、客観的な見地から社外監査
        役として適切な監査を行って頂けると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、
        資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
         社外監査役の石垣禎信氏は、豊富な経営経験を有していることから、経営を独立的な立場で監査することが
        できると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関
        係その他の利害関係はありません。
         当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあ
        たっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する事項を参考にしています。
         なお、社外取締役及び社外監査役の略歴及び所有する株式数は「第４［提出会社の状況］　４［コーポレー
        ト・ガバナンスの状況等］　(2)　役員の状況」に記載のとおりであります。
         また、当社の社外取締役に対する認識としましては、長期的に競争力と企業価値を高めるために健全性を確
        保しながら経営・取締役の業務執行を監督・モニタリングをする重要な役割を担うものであると考えておりま
        す。よって、当社は、従来より社外取締役数名を設置する体制としておりましたが、2019年10月31日付にて社
        外取締役遠藤周作氏が一身上の都合により辞任となり第24期定時株主総会までの５カ月間、社外取締役が不在
        となる状況となっておりました。社外取締役が不在であった期間においては、経営に対する理解が高く、当社
        のビジネスに深い理解を持つ有識者との意見交換の場を設けるなど、競争力と企業価値を高めるため、経営執
        行の迅速な意思決定や機動的な業務遂行に努めてまいりました。
       ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

        部統制部門との関係
         社外取締役は、取締役会に出席し、取締役会における監査役の意見や内部統制の評価結果の報告などを踏ま
        えて意見を述べること等により、業務執行から独立した立場からの経営監督機能を果たしております。
         社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、客観的かつ独立的な立場から意見を述べるほか、内部監査室
        及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査機能の強化に努めております。
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     (3)  【監査の状況】
       ①　監査役監査の状況
         監査役監査につきましては、３名の監査役が当社の監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、当社の重要
        な会議へ出席し、経営判断のプロセスの監査を行い、必要に応じて意見を述べております。監査役はコーポ
        レート・ガバナンスコードの趣旨を十分に理解した上で職務を遂行しており、監査役会にて策定した年間監査
        計画を基に当社取締役の職務に対し厳正な監査を実施し、結果について報告を行っております。
         また、会計監査人及び内部監査室と業務執行等に関する情報交換を行い、緊密な連携を図っております。
         なお、社外監査役の水野泰輔氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見
        を有しております。
       ②　内部監査の状況

         内部監査につきましては、当社の内部監査規則及び内部監査実施要領に基づき、リスク・アセスメントを実
        施し、その結果に基づいて重点監査項目の抽出及び当社グループ全体を対象とした内部監査計画の基本事項を
        策定しております。専任の内部監査担当者１名は、当社の取締役会にて承認を得た内部監査計画の基本事項に
        従って監査を実施し、その結果を被監査部署、経営会議及び監査役会へ報告しております。また、監査の結
        果、改善の必要性がある項目に関しては適宜改善の指示を行っております。
       ③　会計監査の状況

       ａ．監査法人の名称
         RSM清和監査法人
       ｂ．業務を執行した公認会計士

         髙橋　潔弘
         岡村　新平
       ｃ．監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士         ３ 名
           そ　の　他         ２ 名
       ｄ．監査法人の選定方針と理由

         監査法人の選定にあたっては、監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定
        に関する実務指針」に基づいて、当社の業務内容に対して効果的かつ効率的な監査業務を実施できる規模であ
        ること、また会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び監査の品質体制が整備され、監査計画及び監
        査報酬が妥当であるということなどを勘案して判断いたします。2016年４月26日開催の株主総会にて選任いた
        だきましたRSM清和監査法人は、総合的に勘案した結果、適任と判断しております。
         監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
        提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
         なお、取締役会が会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監
        査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断した上
        で、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
       ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、監査におけるコミュニケーション、品質管理システム及
        び会計監査人の独立性・専門性及び監査チームの体制等の項目を評価基準として選定の可否を決定しておりま
        す。また、監査役会は会計士の監査報告書の提出の際は会計士の面談を行い、監査方法の概要及び結果関して
        説明を受け、質疑応答により監査法人の品質の確認も行っております。
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      ④監査報酬の内容等
       ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                       前連結会計年度                     当連結会計年度

         区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
        提出会社                 21           ―          21           ―
        連結子会社                  ―           ―           ―           ―

          計               21           ―          21           ―

       ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

         該当事項はありません。
       ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｄ．監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社グループの事業規模、監査法人に
        て作成しました監査計画等を勘案した上で決定しております。
       ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人監査
        計画の範囲、内容の適切性及び妥当性について検討を行った上で、会計監査人の報酬について、会社法第399条
        第１項の同意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
       ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社の役員の報酬に関しては、2017年４月26日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額につきまし
       ては年額２億円以内（決議時点の員数については５名。なお、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額
       は、年額５千万円以内（決議時点の員数については４名）と決議いただいており、報酬限度額の範囲内におい
       て、経営状態等を勘案して決定しており、役員報酬等の具体的な決定方針及び報酬額は代表取締役に一任する旨
       を定めております。
        なお、当社役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
       ②　役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                  対象となる
                     報酬等の総額
            役員区分                                     役員の員数
                      (千円)
                                                   (名)
                             固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
         取締役
                        41,600       41,600          ―       ―      5
         (社外取締役を除く)
         監査役
                           ―       ―       ―       ―      ―
         (社外監査役を除く)
         社外役員               11,700       11,700          ―       ―      6
         ※上記の金額及び員数には、当該事業年度に退任・辞任した取締役２名、監査役２名を含んでおります。
        ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人分給与

         該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社
       の事業セグメントである投資銀行事業の活動において取得した株式を、純投資目的の投資株式とし、それ以外を
       純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、収益性向上に向けた中長期的な経営戦略を策定しており、その中で当該企業との関係性及び重要性
        を勘案しております。その際、投融資委員会構成員並びに経営会議参加者により、当該企業の情報、保有に関
        するリスク及びリターンを協議し、株式保有の継続または売却等の判断を行っております。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の

                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(千円)
         非上場株式               1                0
         非上場株式以外の株式               1              740
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
         非上場株式               ―               ―          ―
         非上場株式以外の株式               ―               ―          ―
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                      銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
         非上場株式               ―               ―
         非上場株式以外の株式               1               34
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式

                 当事業年度         前事業年度

                                                    当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
                 株式数(株)         株式数(株)
         銘柄                                            式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
                  (千円)         (千円)
                       27         27
     株式会社光通信                             営業取引関係の発展を目的(注）                    無
                      740         469
                       ―       1,000
     株式会社REVOLUTION                             営業取引関係の発展を目的                    無
                       ―        10
     　(注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、投融資委員会構成員並びに経営会議
        参加者により、当該企業の情報、保有に関するリスク及びリターンを協議することにより検証しております。
    みなし保有株式

        該当事項はありません。
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      ③　保有目的が純投資目的である投資株式
                       当事業年度                   前事業年度

                           貸借対照表計                   貸借対照表計
         区分
                   銘柄数                   銘柄数
                           上額の合計額                   上額の合計額
                   (銘柄)                   (銘柄)
                            (千円)                   (千円)
     非上場株式                   ―           ―        ―           ―
     非上場株式以外の株式                   2        20,370           2        278,500
                                当事業年度

         区分
                   受取配当金の             売却損益の             評価損益の
                   合計額(千円)             合計額(千円)             合計額(千円)
     非上場株式                       ―             ―             ―
                                                  △ 4,295
     非上場株式以外の株式                       ―         △ 63,893
                                                (△44,146)
    （注）「評価損益の合計額」の（                  ）は外書きで、当事業年度の             減損  処理額であります。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

            銘柄                 株式数(株)               貸借対照表計上額(千円)

     ―                                  ―                  ―
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

            銘柄                 株式数(株)               貸借対照表計上額(千円)

     ―                                  ―                  ―
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    第５   【経理の状況】
     １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

      (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
       に基づいて作成しております。
      (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

       「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
       ます。
     ２　監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年２月１日から2019年12月31
       日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年２月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、RSM清和監
       査法人により監査を受けております。
     ３　決算期変更について

        2019年４月24日開催の第23期定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を１月31日から12月31
       日に変更いたしました。
       　したがって、当連結会計年度及び当事業年度は2019年２月１日から2019年12月31日までの11カ月間となってお
       ります。
     ４　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等
       の内容を適切に把握し、また、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公
       益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集に努めております。また、監査法人との綿密な連携並びに情
       報の共有化を図り、必要な対応を行っております。
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    １  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年１月31日)              (2019年12月31日)
      資産の部
       流動資産
         現金及び預金                                772,665             1,029,901
         受取手形及び売掛金                                24,912              26,426
                                      ※２  863,491           ※２  1,269,182
         営業貸付金
         営業投資有価証券                                287,452               12,877
         仕掛品                                  675              346
         原材料及び貯蔵品                                  393              274
         その他                                85,113              157,621
                                        △ 6,993            △ 253,130
         貸倒引当金
         流動資産合計                               2,027,712              2,243,499
       固定資産
         有形固定資産
          建物及び構築物                              151,367              151,617
                                        △ 7,399             △ 11,383
            減価償却累計額
                                      ※１  143,968            ※１  140,234
            建物及び構築物（純額）
          工具、器具及び備品
                                         14,226              13,739
                                        △ 8,254             △ 8,101
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                              5,971              5,637
                                      ※１  442,884            ※１  442,884
          土地
          有形固定資産合計                              592,825              588,756
         無形固定資産
          ソフトウエア                                966              604
          のれん                               34,057              27,795
                                          921              263
          その他
          無形固定資産合計                               35,945              28,663
         投資その他の資産
          投資有価証券                               19,580              31,157
          差入保証金                               13,726              74,127
          長期前払費用                               1,892              3,081
          出資金                               7,877              36,326
          破産更生債権等                              162,332              164,961
          繰延税金資産                               1,400               900
                                       △ 158,307             △ 164,961
          貸倒引当金
          投資その他の資産合計                               48,501              145,592
         固定資産合計                                677,272              763,012
       資産合計                                2,704,984              3,006,512
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                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年１月31日)              (2019年12月31日)
      負債の部
       流動負債
         支払手形及び買掛金                                  45              148
         匿名組合預り金                                141,673              565,199
                                      ※１  26,040            ※１  26,040
         1年内返済予定の長期借入金
         未払金                                 8,421              18,402
         未払法人税等                                18,429              12,246
         前受金                                15,787              19,629
         賞与引当金                                  509              288
         預り金                                42,653               7,590
                                         17,436              31,306
         その他
         流動負債合計                                270,998              680,851
       固定負債
                                      ※１  194,900            ※１  171,030
         長期借入金
         長期預り保証金                                30,000              30,000
         繰延税金負債                                   ―             850
         固定負債合計                                224,900              201,880
       負債合計                                 495,898              882,732
      純資産の部
       株主資本
         資本金                               2,105,581              2,105,581
         資本剰余金                               1,118,155              1,118,155
                                       △ 852,071            △ 1,155,633
         利益剰余金
         株主資本合計                               2,371,664              2,068,102
       その他の包括利益累計額
         その他有価証券評価差額金                               △ 167,084              △ 2,395
                                         △ 275               ―
         為替換算調整勘定
         その他の包括利益累計額合計                               △ 167,360              △ 2,395
       新株予約権                                  4,781              58,073
       純資産合計                                2,209,086              2,123,780
      負債純資産合計                                  2,704,984              3,006,512
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2018年２月１日              (自 2019年２月１日
                                　至 2019年１月31日)              　至 2019年12月31日)
      売上高                                   530,246              827,811
                                        248,012              416,819
      売上原価
      売上総利益                                   282,233              410,991
                                      ※１  528,089            ※１  681,988
      販売費及び一般管理費
      営業損失（△）                                  △ 245,856             △ 270,996
      営業外収益
       受取利息                                    9              9
       貸倒引当金戻入額                                   668               ―
       匿名組合投資利益                                    ―            90,458
                                         5,733              8,351
       その他
       営業外収益合計                                  6,411              98,819
      営業外費用
       支払利息                                  4,734              3,870
       貸倒引当金繰入額                                    ―              3
       株式交付費                                   568               ―
       有価証券売却損                                    ―            67,100
                                         2,725              5,399
       その他
       営業外費用合計                                  8,028              76,373
      経常損失（△）                                  △ 247,473             △ 248,551
      特別利益
                                           ―             499
       有価証券売却益
       特別利益合計                                    ―             499
      特別損失
                                                      ※２  977
       固定資産除却損                                    ―
                                       ※３  7,669
       減損損失                                                   ―
       訴訟関連費用                                  1,356              6,630
                                      ※４  299,914
       のれん償却額                                                   ―
                                           ―            2,628
       債務保証損失引当金繰入額
       特別損失合計                                 308,939               10,236
      匿名組合損益分配前税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 556,412             △ 258,287
      匿名組合損益分配額                                    8,037              20,556
      税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 564,449             △ 278,844
      法人税、住民税及び事業税
                                         8,379              24,217
                                         1,500               500
      法人税等調整額
      法人税等合計                                    9,879              24,717
      当期純損失（△）                                  △ 574,328             △ 303,562
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 574,328             △ 303,562
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       【連結包括利益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2018年２月１日              (自 2019年２月１日
                                　至 2019年１月31日)              　至 2019年12月31日)
      当期純損失（△）                                  △ 574,328             △ 303,562
      その他の包括利益
       その他有価証券評価差額金                                △ 167,351              164,689
                                         △ 275              275
       為替換算調整勘定
                                     ※１   △  167,627            ※１  164,965
       その他の包括利益合計
      包括利益                                  △ 741,956             △ 138,597
      （内訳）
       親会社株主に係る包括利益                                △ 741,956             △ 138,597
       非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）
                                     (単位：千円)
                            株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
     当期首残高            1,337,285        349,860       △ 277,742       1,409,403
     当期変動額
     新株の発行            768,295       768,295              1,536,590
     親会社株主に帰属する
                                △ 574,328       △ 574,328
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             768,295       768,295       △ 574,328       962,261
     当期末残高            2,105,581       1,118,155       △ 852,071       2,371,664
                      その他の包括利益累計額

                                       新株予約権       純資産合計
                その他有価証券              その他の包括利益
                       為替換算調整勘定
                 評価差額金               累計額合計
     当期首残高                266        ―       266       1,541      1,411,211
     当期変動額
     新株の発行                                           1,536,590
     親会社株主に帰属する
                                                △ 574,328
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
                  △ 167,351        △ 275     △ 167,627        3,240      △ 164,386
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 167,351        △ 275     △ 167,627        3,240       797,874
     当期末残高              △ 167,084        △ 275     △ 167,360        4,781      2,209,086
                                 43/95












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       当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2019年12月31日）

                                     (単位：千円)
                            株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
     当期首残高            2,105,581       1,118,155       △ 852,071       2,371,664
     当期変動額
     新株の発行                                     ―
     親会社株主に帰属する
                                △ 303,562       △ 303,562
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                ―       ―    △ 303,562       △ 303,562
     当期末残高            2,105,581       1,118,155       △ 1,155,633       2,068,102
                      その他の包括利益累計額

                                       新株予約権       純資産合計
                その他有価証券              その他の包括利益
                       為替換算調整勘定
                 評価差額金               累計額合計
     当期首残高              △ 167,084        △ 275     △ 167,360        4,781      2,209,086
     当期変動額
     新株の発行                                              ―
     親会社株主に帰属する
                                                △ 303,562
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
                   164,689         275      164,965        53,291       218,256
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               164,689         275      164,965        53,291       △ 85,305
     当期末残高               △ 2,395         ―     △ 2,395       58,073      2,123,780
                                 44/95












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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2018年２月１日              (自 2019年２月１日
                                　至 2019年１月31日)              　至 2019年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                                △ 564,449             △ 278,844
       減価償却費                                  15,362               9,155
       のれん償却額                                 369,864               6,262
       新株予約権発行費                                    ―            2,950
       有価証券売却損益（△は益）                                    ―            66,585
       減損損失                                  7,669                ―
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   403            252,790
       受取利息及び受取配当金                                   △ 33             △ 19
       支払利息                                  4,734              3,870
       匿名組合投資損益（△は益）                                    ―           △ 90,458
       訴訟関連費用                                  1,356              6,630
       債務保証損失引当金繰入額                                    ―            2,628
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 4,440             △ 1,513
       営業貸付金の増減額（△は増加）                                △ 863,491             △ 405,690
       仕入債務の増減額（△は減少）                                   △ 20              102
       匿名組合預り金の増減額（△は減少）                                 141,673              423,526
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 291              448
       営業投資有価証券の増減額（△は増加）                                △ 454,926              442,883
       未収入金の増減額（△は増加）                                 △ 17,140             △ 71,385
       預け金の増減額（△は増加）                                 △ 1,984               980
       預り金の増減額（△は減少）                                  39,160             △ 35,063
                                        △ 45,601             △ 42,353
       その他
       小計                               △ 1,372,156               293,486
       利息及び配当金の受取額
                                           33              19
       利息の支払額                                 △ 4,886             △ 4,005
       法人税等の支払額                                 △ 17,011             △ 19,787
                                        △ 1,465             △ 2,961
       訴訟関連費用の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,395,485               266,751
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の払戻による収入                                  30,000                 ―
       出資金の払込による支出                                    ―          △ 170,200
       投資有価証券の売却による収入                                    ―           198,533
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 4,075             △ 4,038
       有形固定資産の売却による収入                                    73               ―
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 2,715                ―
       短期貸付金の回収による収入                                   462               ―
       差入保証金の支払による支出                                  △ 600            △ 63,716
       差入保証金の回収による収入                                  2,952                ―
       その他                                    ―            1,558
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                  26,097             △ 37,862
                                 45/95





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                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2018年２月１日              (自 2019年２月１日
                                　至 2019年１月31日)              　至 2019年12月31日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       長期借入金の返済による支出                                 △ 26,040             △ 23,870
       株式の発行による収入                                 499,996                 ―
       新株予約権の発行による収入                                  13,240              52,216
                                       1,026,594                  ―
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,513,791                28,346
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   144,403              257,236
      現金及び現金同等物の期首残高                                   628,262              772,665
                                      ※1  772,665           ※1  1,029,901
      現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       該当事項はありません。
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

     １．連結の範囲に関する事項
       子会社は全て連結しております。
       連結子会社は、SAMURAI証券株式会社、SAMURAI                       ASSET   FINANCE株式会社、SAMURAI             TECHNOLOGY株式会社、及び株
      式会社UML教育研究所の           ▶ 社であります。
       なお、SAMURAI       CAPITAL    SINGAPORE     PTE.   LTD.及びDDインベストメント株式会社につきましては、当連結会計年度
      中に清算手続きを結了しており、SAMURAI                    CAPITAL    SINGAPORE     PTE.   LTD.については第２四半期連結会計期間に、DD
      インベストメント株式会社については第３四半期連結会計期間に、それぞれ重要性が低下したため、連結の範囲か
      ら除外しております。
     ２．持分法の適用に関する事項

       非連結子会社及び関連会社がないため該当事項はありません。
     ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
       当連結会計年度において、SAMURAI証券株式会社及びSAMURAI                             TECHNOLOGY株式会社は決算日を12月31日に変更し、
      連結決算日と同一となっております。なお、当連結会計年度における会計期間は９カ月となっております。
     ４．会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①  有価証券
         その他有価証券(営業投資有価証券も含む)
          時価のあるもの
           連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法
           （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
          時価のないもの
           移動平均法による原価法
             なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるも
            の）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分
            相当額を純額で取り込む方法によっております。
       ②  たな卸資産
         商品及び製品…先入先出法による原価法
         （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
         仕掛品…個別法による原価法
         （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
         原材料及び貯蔵品…先入先出法による原価法
         （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
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      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

       ①  有形固定資産
         定率法(但し、建物は定額法)
       ②  無形固定資産
         定額法
           なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法を採用
          し、販売用ソフトウエアについては、見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（３年間）に基づく均
          等配分額とのいずれか大きい額によっております。
      (3)  重要な引当金の計上基準

       ①  貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権
       については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       ②  賞与引当金
        従業員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に対応した支給見積相当額を計上しております。
      (4)  請負契約及び受注制作のソフトウエア開発に係る収益及び費用の計上基準

       ①  当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる重要な請負契約及び受注制作のソフトウ
         エア開発
        　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
       ②  その他の請負契約及び受注制作のソフトウエア開発
         工事完成基準
      (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
        ります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費
        用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
      (6)  のれんの償却方法及び償却期間

         のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、５～10年以内の合理的な年数で償却しております。
      (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         税抜方式によっております。
      (未適用の会計基準等)

      (収益認識に関する会計基準等)
       「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）
       「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）
      (1)  概要

        国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会
       計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおい
       てはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12
       月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
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       る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
       　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
       性 を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
       出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
       る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。
      (2)  適用予定日

        2022年12月期の期首より適用予定です。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
       す。
     (表示方法の変更)

     (連結貸借対照表関係)
      前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めておりました「出資金」は、重要性が増した
     ため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年
     度の連結財務諸表の組替えを行っております。
      この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた7,877千
     円は、「出資金」7,877千円として組み替えております。
     (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「預り金の増
     減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映
     させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
      この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の
     「その他」に表示していた△6,440千円は、「預り金の増減額」39,160千円、「その他」△45,601千円として組み替え
     ております。
     (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一
     部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税
     金負債は固定負債の区分に表示するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
      この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,400千円は、「投資その
     他の資産」の「繰延税金資産」1,400千円に含めて表示しております。
      また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計
     基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。
     ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取
     扱いに従って記載しておりません。
     (追加情報)

     （匿名組合預り金の会計処理）
       当社の連結子会社は、匿名組合の営業者としての業務を受託しております。匿名組合財産は営業者に帰属するた
      め、匿名組合の財産および損益は連結財務諸表に含め、総額で表示しております。
       匿名組合出資者からの出資金を受け入れた時に「匿名組合預り金」を計上し、匿名組合が獲得した純損益の出資
      者持分相当額につきましては、「匿名組合損益分配額」に計上するとともに「匿名組合預り金」を加減しておりま
      す。
      (連結貸借対照表関係)

      ※１　担保資産及び担保付債務
       　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
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                             前連結会計年度               当連結会計年度
                             (2019年１月31日)               (2019年12月31日)
         建物及び構築物                    143,293    千円           139,385    千円
         土地                    442,884               442,884
         計                    586,177    千円           582,269    千円
                             前連結会計年度               当連結会計年度

                             (2019年１月31日)               (2019年12月31日)
         １年内返済予定の長期借入金                     26,040   千円            26,040   千円
         長期借入金                     194,900               171,030
         計                     220,940    千円           197,070    千円
      㯿ሰ_卹㺐⍽偛偏᩹㸀匀䄀䴀唀刀䄀              ASSET   FINANCE株式会社においては、貸金業業務を行なっております。当該業務におけ

       る、一部の営業貸付金の契約形態は極度方式基本契約であります。同契約は、一定の利用限度枠を決めておき、
       契約上、規定された条件について違反が無い限り、利用限度枠の範囲で繰り返し融資を行う契約であります。同
       契約における貸出未実行残高は次のとおりであります。
                             前連結会計年度               当連結会計年度
                             (2019年１月31日)               (2019年12月31日)
         極度貸付限度額の総額                     345,000    千円            45,000   千円
         貸出実行残高                     332,071               36,291
         差引額                     12,928   千円            8,708   千円
        なお、同契約は、融資実行されずに終了するものもあるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当社及び連
       結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。
        同契約には、顧客の信用状況の変化、その他相当の事由があるときは、当社及び連結子会社が実行申し込みを
       受けた融資の拒絶をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約後も定期的に社内手続に基づ
       き顧客の信用状況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
     　３　保証債務

        他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
                             前連結会計年度               当連結会計年度
                            （2019年１月31日）               （2019年12月31日）
        合同会社GMI                      3,027千円                 ―千円
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      (連結損益計算書関係)
      ※１　主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　2018年２月１日                 (自　2019年２月１日
                            至　2019年１月31日)                 至　2019年12月31日)
        役員報酬                        80,766   千円              81,131   千円
        給料手当                       112,167                 96,005
        貸倒引当金繰入額                        1,483                250,399
        支払報酬                        91,328                 85,357
        のれん償却額                        69,950                 6,262
      ※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。　

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　2018年２月１日                 (自　2019年２月１日
                            至　2019年１月31日)                 至　2019年12月31日)
                                  ―
        工具器具備品                           千円               977  千円
                                  ―
        計                           千円               977  千円
      ※３　減損損失

      前連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）
        当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
         (１)SAMURAI証券株式会社における減損損失
               場所          用途          種類        減損損失（千円）
                                  工具器具備品                 293
              東京都港区           事業資産
                                  ソフトウエア                7,375
            当連結会計年度において当社グループは、連結子会社であるSAMURAI証券株式会社が所有する工具器具
           備品及びソフトウエアについて、将来における利用見込み及び収益性が不明確となったため、回収可能
           価額を備忘価額とし、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
            なお、当社グループのグルーピングの方法は、原則として事業の区分によっております。
      当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2019年12月31日）

        該当事項はありません。
      ※４　のれん償却額

      前連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）
       特別損失に計上されているのれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(日本公認
      会計士協会　平成26年11月28日会計制度委員会報告第７号)第32項の規定に基づき、連結子会社株式の減損処理に
      伴って、のれんを償却したものであります。
      当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2019年12月31日）

       該当事項はありません。
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      (連結包括利益計算書関係)
      ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自　2018年２月１日                 (自　2019年２月１日
                              至　2019年１月31日)                 至　2019年12月31日)
        その他有価証券評価差額金：
          当期発生額                        △167,469千円                  △1,943千円
                                    ―              167,483
          組替調整額
          税効果調整前
                                 △167,469                  165,540
                                   117                △850
            税効果額
          その他有価証券評価差額金
                                △167,351                  164,689
        為替換算調整勘定：
         当期発生額
                                  △275                   ―
                                    ―                275
          組替調整額
        　　税効果調整前
                                  △275                  275
                                    ―                 ―
        　　税効果額
        　　為替換算調整勘定                          △275                  275
        　　　その他の包括利益合計                        △167,627                  164,965
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度
                 期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)           末株式数(株)
      発行済株式
      　普通株式               2,985,000           31,983,800                ―      34,968,800
         合計            2,985,000          31,983,800               ―      34,968,800
      自己株式
      　普通株式                   ―           ―           ―           ―
         合計                ―           ―           ―           ―
     (変更事由の概要)

      増加数の内訳は、次のとおりであります。
       株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　26,865,000株
       新株の発行（第三者割当有償増資）による増加　　　                         1,785,700株
       新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　　                         3,333,100株
     ２．新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                      目的となる
       会社名         内訳                                     年度末残高
                             当連結会計                   当連結
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                             年度期首                  会計年度末
            2017年ストック・
            オプションとして
      提出会社      の新株予約権（第           普通株式          ―      ―      ―      ―    1,541
            12  回  新  株  予  約
            権）　（注）１
            2018年第13回新株
      提出会社                 普通株式          ―  3,246,700      3,246,700          ―      ―
            予約権
            2018年ストック・
            オプションとして
                                       ―
      提出会社                 普通株式          ―            ―       ―     3,240
            の新株予約権（第
            14回新株予約権）
                合計                 ―  3,246,700      3,246,700          ―    4,781
      (注)１.　2017年ストック・オプションとしての新株予約権（第12回新株予約権）は、権利行使期間の初日が到来し
          ておりません。
         ２．目的となる株式の数の変動事由の概要
          2018年第13回新株予約権の増加と減少は、それぞれ新規発行と権利行使によるものであります。
     ３．配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
        該当事項はありません。
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     当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2019年12月31日）
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度
                 期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)           末株式数(株)
      発行済株式
      　普通株式              34,968,800               ―           ―      34,968,800
         合計           34,968,800               ―           ―      34,968,800
      自己株式
      　普通株式                   ―           ―           ―           ―
         合計                ―           ―           ―           ―
     ２．新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                      目的となる
       会社名         内訳                                     年度末残高
                             当連結会計                   当連結
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                             年度期首                  会計年度末
            2017年ストック・
            オプションとして
      提出会社      の新株予約権（第           普通株式          ―      ―      ―      ―    1,541
            12  回  新  株  予  約
            権）　（注）１
            2018年ストック・
            オプションとして
                                       ―
      提出会社                 普通株式          ―            ―       ―     3,240
            の新株予約権（第
            14回新株予約権）
            2019年第15回新株
      提出会社                 普通株式          ―      ―      ―      ―   49,980
            予約権
            2019年ストック・
            オプションとして
      提出会社                 普通株式          ―      ―      ―      ―    1,800
            の新株予約権（第
            16回新株予約権）
            2019年ストック・
            オプションとして
      提出会社      の新株予約権（第           普通株式          ―      ―      ―      ―    1,511
            17回新株予約権）
            （注）２
                合計                 ―      ―      ―      ―   58,073
      (注)１.　2017年ストック・オプションとしての新株予約権（第12回新株予約権）は、権利行使期間の初日が到来し
          ておりますが、権利行使の条件を満たしておりません。
        ２.　2019年ストック・オプションとしての新株予約権（第17回新株予約権）は、権利行使期間の初日が到来し
          ておりません。
     ３．配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
        該当事項はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
      ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度               当連結会計年度

                             (自　2018年２月１日               (自　2019年２月１日
                              至　2019年１月31日)               至　2019年12月31日)
        現金及び預金勘定                         772,665千円              1,029,901千円
        預入期間が３か月を超える定期預金                            ―千円               ―千円
        現金及び現金同等物                         772,665千円              1,029,901千円
      (金融商品関係)

     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、売掛金回収、買掛金支払及び設備投資等の計画に照らし、原則として自己資金による事業運
       営を行っておりますが、必要に応じ金融機関からの借入を行っております。　
        また、主な事業の１つとして投資銀行事業があります。当該事業を行うため、当社グループでは主に自己資金
       による他、必要に応じて増資及び新株予約権の発行により資金を調達しております。従って、信用リスク、価格
       変動リスク、為替リスクを伴う金融資産及び流動性リスクを伴う金融負債を有しているため、会社経営におい
       て、リスクの把握と管理が重要である旨、認識しております。そのため、当社グループにおいては、管理すべき
       リスクの種類を特定するとともに、的確な評価を行い、当該リスクへの適切な対応を選択するプロセスを構築
       し、実践していくことを定めております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        主な金融資産としては、売掛金、営業貸付金、上場株式があります。
        営業債権である売掛金、営業貸付金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、顧客の
       信用状況を適宜把握すると共に、月次で回収状況および債権残高を把握することを通じてリスクの軽減を図って
       おります。
        上場株式については、主に純投資目的及び事業推進目的で保有しております。当該金融資産については、投資
       先企業の信用リスク及び価格変動リスクを伴っております。なお、上場企業への投資は、主にエクイティファイ
       ナンスの引受けであり、借株契約等の手法を使い市場動向に即した機動的な売買を行うことで当該リスクの低減
       を図っております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
         当社グループは、営業債権については社内規程に従い、取引先毎の残高管理を行うとともに、取引先の財務
        状況に応じ与信限度額の設定を行っております。　
       ②　市場リスク(株式の市場価格及び為替・金利等の変動リスク)の管理
         当社は、投融資委員会規程及び関連諸規則に従い、取締役会又は経営会議において、投資判断を行っており
        ます。新規投資案件については、投資先企業のデューデリジェンスにより投資限度額、価格変動リスクの評価
        を含む投資回収等の投資計画を立案し、取締役会又は経営会議においてその投資計画の決定を行っておりま
        す。
      　③　流動性リスクの管理
         当社は、投資回収の管理、資金調達の多様化、投資家との提携等による調達環境を考慮した調整をすること
        で資金調達に係るリスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
       ております。　
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     ２．金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
       前連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

                       連結貸借対照表計上額                時価            差額

                           (千円)            (千円)            (千円)
      (１)現金及び預金                         772,665             772,665                ―
      (２)受取手形及び売掛金                         24,912            24,912               ―

      (３)営業貸付金                         863,491            863,491               ―

                                                         ―

      (４)営業投資有価証券                         287,452            287,452
      (５)投資有価証券                           479             479             ―

            資産計                  1,949,001             1,949,001                ―

      (１)匿名組合預り金                         141,673            141,673               ―

      (２)長期借入金                         220,940             221,245               305

            負債計                  362,613            362,918               305

       当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2019年12月31日）

                       連結貸借対照表計上額                時価            差額

                           (千円)            (千円)            (千円)
                                                          ―
      (１)現金及び預金                        1,029,901            1,029,901
                                                          ―

      (２)受取手形及び売掛金                         26,426            26,426
      (３)営業貸付金                        1,269,182

         貸倒引当金（※１）                     △237,745

                             1,031,436            1,031,436

                                                          ―
                                                          ―
      (４)営業投資有価証券                         12,877            12,877
                                                          ―

      (５)投資有価証券                         12,290            12,290
            資産計                 2,112,932            2,112,932                ―

                                                          ―

      (１)匿名組合預り金                         565,199            565,199
      (２)長期借入金                         197,070            197,439              369

            負債計                  762,269            762,639              369

      （※1）営業貸付金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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      資　産
      　(１)現金及び預金、(２)受取手形及び売掛金、並びに（３）営業貸付金
         これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
        よっております。なお、営業貸付金については、連結決算日における連結貸借対照表価額から個別に計上し
        ている貸倒引当金を控除した金額を時価としております。
       (４)営業投資有価証券

        株式部分（連結貸借対照表計上額8,820千円）については取引所の価格によっております。
        新株予約権部分（連結貸借対照表計上額4,057千円）については、外部業者に算定を依頼し、算定された期末日
       時点の評価額を時価としております。
       (５)投資有価証券

        取引所の価格によっております。
        非上場株式（連結貸借対照表計上額０千円）及び投資事業有限責任組合出資（連結貸借対照表計上額18,866千
       円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「投資有価
       証券」には含めておりません。
      負　債

       (１)匿名組合預り金
         これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
        よっております。
       (２)長期借入金

         金額については、１年内に償還する予定である借入金の金額も含まれています。
         時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在
        価値により算定しております。
     ３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

       (前連結会計年度)
         非上場株式(連結貸借対照表計上額０千円)及び投資事業有限責任組合出資(連結貸借対照表計上額19,100千円)
        については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「投資有価証
        券」には含めておりません。
       (当連結会計年度)
        非上場株式（連結貸借対照表計上額０千円）及び投資事業有限責任組合出資（連結貸借対照表計上額18,866千
       円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「投資有価
       証券」には含めておりません。
     ４．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

       前連結会計年度（2019年１月31日）
                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                     (千円)
                                       (千円)       (千円)
      現金及び預金                          772,665          ―        ―       ―
      受取手形及び売掛金                           24,912          ―       ―       ―
      営業貸付金                          827,150        36,341          ―       ―
       当連結会計年度（2019年12月31日）

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                     (千円)
                                       (千円)       (千円)
      現金及び預金                         1,029,901           ―       ―       ―
      受取手形及び売掛金                           26,426          ―       ―       ―
      営業貸付金（※）                          625,964       405,471          ―       ―
      （※）営業貸付金のうち、回収予定が見込めない237,745千円は含めておりません。
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     ５．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
       前連結会計年度（2019年１月31日）
                        １年超

                               ２年超       ３年超       ４年超
                                                     ５年超
                １年以内
                       ２年以内
                              ３年以内       ４年以内       ５年以内
                                                     (千円)
                (千円)
                        (千円)
                               (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金            26,040        26,040        26,040        26,040        26,040       90,740
       当連結会計年度（2019年12月31日）

                        １年超

                               ２年超       ３年超       ４年超
                                                     ５年超
                １年以内
                       ２年以内
                              ３年以内       ４年以内       ５年以内
                                                     (千円)
                (千円)
                        (千円)
                               (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金           26,040       26,040       26,040       26,040       26,040       66,870
                                 58/95
















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      (有価証券関係)
     １．その他有価証券
      前連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）
                     連結貸借対照表計上額               取得原価             差額

            区分
                        (千円)            (千円)            (千円)
       連結貸借対照表計上額が
       取得原価を超えるもの
         株式                       469             43            425
            小計                  469             43            425
       連結貸借対照表計上額が
       取得原価を超えないもの
         株式                     287,462            454,946           △167,483
            小計                287,462            454,946           △167,483
            合計                287,931            454,990           △167,058
       非上場株式（連結貸借対照表計上額０千円）及び投資事業有限責任組合出資（連結貸借対照表計上額19,100千

      円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」
      には含めておりません。
      当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2019年12月31日）

                     連結貸借対照表計上額               取得原価             差額

            区分
                        (千円)            (千円)            (千円)
       連結貸借対照表計上額が
       取得原価を超えるもの
         株式                       740             43            696
       　その他                      4,057            1,977            2,080
            小計                 4,798            2,020            2,777
       連結貸借対照表計上額が
       取得原価を超えないもの
         株式                      20,370            24,665            △4,295
       　その他                        ―            ―            ―
            小計                 20,370            24,665            △4,295
            合計                 25,168            26,686            △1,518
       非上場株式（連結貸借対照表計上額０千円）及び投資事業有限責任組合出資（連結貸借対照表計上額18,866千

      円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」
      には含めておりません。
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     ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
      前連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）
                         売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
            区分
                         (千円)             (千円)             (千円)
       株式                     159,047             29,839               ―
            合計                159,047             29,839               ―
      当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2019年12月31日）

                         売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
            区分
                         (千円)             (千円)             (千円)
       株式                     568,457             38,657            102,565
            合計                568,457             38,657            102,565
     ３．減損処理を行った有価証券

      前連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）
       該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2019年12月31日）

       当連結会計年度において、営業投資有価証券について45,937千円（その他有価証券の株式44,146千円、その他有
      価証券のその他1,790千円）減損処理を行っております。
                                 60/95













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      (ストック・オプション等関係)
     １．ストック・オプションにかかる資産計上額及び科目名
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
      現金及び預金                             4,781千円                 1,800千円
      販売費および一般管理費の
                                        ―             1,511千円
      株式報酬費用
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)　ストック・オプションの内容
      第12回新株予約権
      決議年月日                  2017年６月13日
                       当社取締役　　　　　　　　　　　８名
      付与対象者の区分及び人数
                       当社監査役　　　　　　　　　　　３名
      株式の種類別のストック・オプショ
                       普通株式　      3,982,000株
      ンの数（注）１
      付与日                  2017年６月28日
      対象勤務期間                  特段の定めはございません。
      権利行使期間                  2019年５月１日～2022年６月27日
                               3,982個　（注）３
      新株予約権の数（個）（注）２
                       普通株式　      3,982,000株（注）３
      株式の種類、内容及び数（注）２
      新株予約権の行使時の払込金額
                       　　　　　　128
      （円）（注）２
      新株予約権の行使により株式を発行
                       発行価格　　128
      する場合の株式の発行価格及び資本
                       資本組入額      　64
      組入額（円）（注）２
                       １　割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品
                        取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（ただ
                        し、後の（注）１．に準じて取締役会により適切に調整されるものとす
                        る。）に30％を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当て
                        を受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、下記の②の定
                        めに関わらず、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに
                        行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当す
                        るときはこの限りではない。
                         ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
                         イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な
                          事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
                         ウ）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権
                          発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
                         エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に
                          認められる行為をなした場合
      新株予約権の行使の条件
                       ２　新株予約権者は、2019年１月期の監査済みの当社連結損益計算書（連
                        結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の経常損益が零円を上
                        回った場合に限り、本新株予約権の権利行使ができるものとする。な
                        お、会計基準の変更等により参照すべき経常損益の概念等に重要な変更
                        があった場合には、別途参照すべき同等の指標を取締役会にて定めるも
                        のとする。
                       ３　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当
                        社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただ
                        し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
                        会が認めた場合は、この限りではない。
                       ４　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                       ５　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点にお
                        ける発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権
                        の行使を行うことはできない。
                       ６　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
                       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承
      新株予約権の譲渡に関する事項
                       認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       （注）５
      交付に関する事項
                                 61/95



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      第14回新株予約権
      決議年月日                  2018年５月10日
                       当社取締役　　　　　　　　　　　６名
                       当社監査役　　　　　　　　　　　３名
      付与対象者の区分及び人数
                       当社従業員　　　　　　　　　　　13名
                       当社子会社の役員及び従業員　　　11名
      株式の種類別のストック・オプショ
                       普通株式　      1,166,700株　
      ンの数（注）１
      付与日                  2018年６月25日
      対象勤務期間                  特段の定めはございません。
      権利行使期間                  2018年６月25日～2028年６月24日
                               9,196個　（注）４
      新株予約権の数（個）（注）２
      株式の種類、内容及び数（注）２                  普通株式　　919,600株　（注）４
      新株予約権の行使時の払込金額
                       　　　　　　308
      （円）（注）２
      新株予約権の行使により株式を発行
                       発行価格　　311
      する場合の株式の発行価格及び資本
                       資本組入額       155.5
      組入額（円）（注）２
                       １　本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式
                        の取引終値が一度でも行使価額（ただし、上記(注)２に準じて取締役
                        会により適切に調整されるものとする。）に                      30％を乗じた価格を下
                        回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予
                        約権者」と言う。）は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の
                        末日までに行使しなければならない。ただし、次に掲げる場合に該当
                        するときはこの限りではない。
                        ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
                        イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事
      新株予約権の行使の条件                   実を適正に開示していなかったことが判明した場合
                        ウ）当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前
                        提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
                        エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認
                        められる行為をなした場合
                       ２　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                       ３　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点に
                        おける発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予
                        約権の行使を行うことはできない。
                       ４　各本新株予約権          1 個未満の行使を行うことはできない。
      新株予約権の譲渡に関する事項                  本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       （注）５
      交付に関する事項
      第16回新株予約権

      決議年月日                  2019年３月27日
                       当社常勤取締役　　　　　　　　　４名
                       当社非常勤取締役　　　　　　　　１名
      付与対象者の区分及び人数                  当社常勤監査役　　　　　　　　　１名
                       当社非常勤監査役　　　　　　　　２名
                       完全子会社取締役及び監査役　　　８名
      株式の種類別のストック・オプショ
                       普通株式　1,800,000株
      ンの数（注）１
      付与日                  2019年６月13日
      対象勤務期間                  特段の定めはございません。
      権利行使期間                  2019年７月１日～2029年６月30日
                              18,000個　（注）４
      新株予約権の数（個）（注）２
      株式の種類、内容及び数（注）２                  普通株式　1,800,000株　（注）４
      新株予約権の行使時の払込金額
                       　　　　　　　140
      （円）（注）２
      新株予約権の行使により株式を発行
                       発行価格　　　141.0
      する場合の株式の発行価格及び資本
                       資本組入額　　        70.5
      組入額（円）（注）２
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                       １　本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式

                        の取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合に
                        は、本新株予約権の割当てを受けた者は、残存するすべての本新株予
                        約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。
      新株予約権の行使の条件                  ２　相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                       ３　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点に
                        おける授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の
                        行使を行う事はできない。
                       ４　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
      新株予約権の譲渡に関する事項                  本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

      組織再編成行為に伴う新株予約権の

                       （注）５
      交付に関する事項
      第17回新株予約権

      決議年月日                  2019年３月27日
                       当社及び完全子会社管理職　　　　　５名

      付与対象者の区分及び人数
                       当社及び完全子会社管理職以外　　　25名
      株式の種類別のストック・オプショ

                       普通株式　98,000株
      ンの数（注）１
      付与日                  2019年６月13日
      対象勤務期間                  2019年６月13日～2021年６月30日
      権利行使期間                  2021年７月１日～2029年３月26日
      新株予約権の数（個）（注）２                        920個（注）４
      新株予約権の目的となる株式の種類
                       普通株式　92,000株（注）４
      及び数（株）（注）２
      新株予約権の行使時の払込金額
                             　105
      （円）（注）２
      新株予約権の行使により株式を発行
                       発行価格　　       105.0
      する場合の      株式の発行価格及び資
                       資本組入額　　52.5
      本組入額（円）（注）２
                       １　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、

                        当社子会社または当社関連会社の取締役、監査役または従業員の地位
                        にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特
                        例として認めた場合はこの限りではない。（注）３
                       ２　相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                       ３　新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする
                       ４　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点に
                        おける授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行
      新株予約権の行使の条件
                        使を行う事はできない。
                       ５　本新株予約権１個未満の行使を行う事はできない。
                       ６　新株予約権の割当を受けた者は、割当日から2021年６月30日まで
                        は、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することが
                        できず、割当日の２年以上を経過した2021年７月１日から2029年３月
                        26日の期間に、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使
                        することができる。
                       新株予約権を譲渡、担保権設定またはその他一切の処分は認めないものと

      新株予約権の譲渡に関する事項
                       する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の

                       （注）５
      交付に関する事項
      （注）１．株式数に換算して記載しております。　　　

         ２．当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末
          （2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。
      　　　３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の数式により付与株式数
          を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                                 63/95

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                調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率　

           なお、2018年２月１日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算し
          て記載しております。
          ４．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の数式により付与株式数
          を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率　

          ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式

           移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力
           発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げ
           る株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
           ることとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
           新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限
           るものとする。
            （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
            （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            　　　再編対象会社の普通株式とする。
            （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

            　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記の（注）１．または(注)２．に準じて決定する。
            （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
               交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案
               のうえ、下記の(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況②単価情報における(注)で定
               められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記の（注）１．または（注）２．に
               従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
            （５）新株予約権を行使することができる期間
               本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新
               株予約権行使期間の末日までとする。
            （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
               項
            　　　増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分
               の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
               る。
            （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
               譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
               る。
            （８）その他新株予約権の行使の条件
               「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
            （９）新株予約権の取得事由及び条件
                当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは
               分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会
               の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取
               締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
            　　　　また、新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により
               本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができ
               る。
            （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                 64/95





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      （追加情報）
       「第４　[提出会社の状況]　１　[株式等の状況]　(2)新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内
      容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
      (2)　ストック・オプションの規模及びその変動状況

         当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
        の数については、株式数に換算して記載しております。
        ①　ストック・オプションの数

                 第12回新株予約権         第14回新株予約権         第16回新株予約権         第17回新株予約権
      決議年月日            2017年６月13日         2018年５月10日         2019年３月27日         2019年３月27日
      権利確定前　（株）
       前連結会計年度末              3,982,000              ―         ―         ―
       付与                  ―         ―     1,800,000           98,000
       失効                  ―         ―         ―       6,000
       権利確定                  ―         ―     1,800,000              ―
       未確定残              3,982,000              ―         ―       92,000
      権利確定後　（株）
       前連結会計年度末                  ―     1,080,300              ―         ―
       権利確定                  ―         ―     1,800,000              ―
       権利行使                  ―         ―         ―         ―
       失効                  ―      160,700             ―         ―
       未行使残                  ―      919,600        1,800,000              ―
         （注）2018年２月１日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載
            しております。
        ②　単価情報

                 第12回新株予約権          第14回新株予約権          第16回新株予約権          第17回新株予約権
      決議年月日            2017年６月13日          2018年５月10日          2019年３月27日          2019年３月27日
       払込金額
                        128          308          140          105
                      （注）１          （注）２          （注）２          （注）２
      （行使価額）（円）
      行使時平均株価（円）                   ―          ―          ―          ―
      付与日における公正な
                        387          300          100         7,400
      評価単価（円）
          (注)１．　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調
              整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。　
                                            １
                調整後払込金額         ＝   調整前払込金額         ×
                                         分割・併合の比率
               また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う

              場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                          新株発行          １株当たり

                                                 ×
                                 既発行
                                         （処分）株式数             払込金額
                                      ＋
                                 株式数
                調整後         調整前
                      ＝         ×               １株当たり時価
                払込金額         払込金額
                                                     新株発行
                                     既発行株式数            ＋
                                                    （処分）株式数
            ２．　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額

              を調整し、調整による1           円未満の端数は切り上げる。
                                            １
                調整後行使価額         ＝   調整前行使価額         ×
                                         分割・併合の比率
               また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その

              他これらの場合に順次付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適
                                 65/95

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              切に調整されるものとする。
                                           新規発行          １株当たりの
                                                  ×
                                 既発行
                                          普通株式数           払込金額
                                       ＋
                                普通株式数
               調整後        調整前
                                           新規発行前の１株当たりの時価
                     ＝        ×
               行使価額        行使価額
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
               なお、上記算式において「既発行普通株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数か

              ら当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の
              処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとす
              る。
              さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場
              合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲
              で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
     ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

    　　①第16回新株予約権
      (1)　使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション
      (2)　主な基礎数値及びその見積方法
           評価基準日                2019年３月26日
           算定時点株価         (注)１            140円
           ボラティリティ         (注)２           81.47％
           予想配当額         (注)３            ０円
           無リスク利子率         (注)４          -0.078％
           試行回数                   100,000回
         (注)１.　評価基準日時点での普通株式終値を採用しました。
         　　２.　自社普通株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しました。
         　　３.　直近までの配当実績を考慮し決定しました。
         　　４.　オプション期間と対応する超長期国債の流通利回りを参考に決定しました。
    　　②第17回新株予約権

      (1)　使用した評価技法　ブラック・ショールズ式
      (2)　主な基礎数値及びその見積方法
           株価変動性         (注)１           86.30％
           予想残存期間         (注)２            5.9年
           予想配当額         (注)３            ０円
           無リスク利子率         (注)４          -0.226％
         (注)１.　６年間(2013年７月から2019年６月まで)の株価実績に基づき算定しました。
         　　２.　十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点に
              おいて行使されるものと推定して見積もっております。
         　　３.　直近までの配当実績を考慮し決定しました。
         　　４.　オプション期間と対応する超長期国債の流通利回りを参考に決定しました。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      (税効果会計関係)

     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自　2018年２月１日              (自　2019年２月１日
                                  至　2019年１月31日)              至　2019年12月31日)
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       (繰延税金資産)
                                      53,284
        投資有価証券評価損                                  千円           36,055   千円
                                       2,525
        長期前払費用償却超過額                                  　〃            947  　〃
                                      56,562
        貸倒引当金繰入限度超過額                                  　〃          136,471    　〃
                                      366,155
        繰越欠損金（注）２                                  　〃          377,375    　〃
                                      12,843   　〃           8,937   　〃
        その他
         繰延税金資産小計
                                      491,370    千円          559,786    千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                                 ―          △377,375     　〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                 ―          △181,511     　〃
                                     △489,970
        　評価性引当額小計（注）１                                  　〃         △558,886     　〃
         繰延税金資産合計
                                       1,400   千円            900  千円
       (繰延税金負債)
                                         ― 千円           △850   千円
        有価証券評価差額金
         繰延税金負債合計                                ― 千円           △850   千円
         繰延税金負債の純額
                                         ― 千円             49 千円
      （注）１．評価性引当金が68,916千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社SAMURAI                                                   ASSET
           FINANCE株式会社において貸倒引当金繰入限度超過額に係る評価性引当額を84,543千円追加的に認識した
           ことに伴うものであります。
         ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
          当連結会計年度（2019年12月31日）
                                 2年超     3年超     4年超
                            1年超
                      1年以内                          5年超       合計
                           2年以内
                                3年以内     4年以内     5年以内
          税務上の繰越欠損金
                       23,696     53,153     25,944     20,922     65,236     188,421     377,375    千円
          (a)
          評価性引当額            △23,696     △53,153     △25,944     △20,922     △65,236     △188,421     △377,375     千円
          繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―     ―     ― 千円
         (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別内訳

                                前連結会計年度               当連結会計年度

                              (自　2018年２月１日               (自　2019年２月１日
                               至　2019年１月31日)               至　2019年12月31日)
       法定実効税率
        (調整)
                             税金等調整前当期純損失を               税金等調整前当期純損失を
        評価性引当額の増減
                             計上しているため、記載を               計上しているため、記載を
        住民税均等割
                             省略しております。               省略しております。
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
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      (資産除去債務関係)
      前連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）
       資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       (1)  当該資産除去債務の概要
          本社等オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法
          残存使用見込期間は短期間と想定され、割引計算による金額の重要性が乏しいことから、割引前の見積額
         を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
       (3)  当該資産除去債務の総額の増減
                              前連結会計年度
                            (自　2018年２月１日
                             至　2019年１月31日）
         期首残高                       1,473   千円
         資産除去債務の履行による減少額                        △814

         時の経過による調整額                       1,753

         期末残高                        2,413

     当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2019年12月31日）

       当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務とし
      て認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回
      収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上
      する方法によっております。
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      (賃貸等不動産関係)
      前連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）
        当社では、大阪市中央区東心斎橋において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸等不動産を所有しておりま
       す。
        当該、賃貸等不動産に関する当連結会計年度末の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額、時価及び当
       該時価の算定方法は以下のとおりであります。
                               連結貸借対照表計上額

                                                  当連結会計年度末
                       当連結会計年度         当連結会計年度
                                         当連結会計年度末
                                                    の時価
                         期首残高          増減額          残高
                                                    (千円)
                                           (千円)
                         (千円)         (千円)
      賃貸等不動産                      590,386         △4,208         586,177         685,140
     (注)   １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
        ２．当連結会計年度増減額のうち、主な減少は減価償却費であります。
        ３．当連結会計年度末の時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づく鑑定評価額であります。
        　　また、直近の不動産鑑定評価を行った時から一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指
          標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額になっております。
        また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する2019年１月期における損益

       は、次のとおりであります。
                         賃貸収益         賃貸費用          差額        その他損益

                         (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
      賃貸等不動産                      60,000          5,593         54,406            ―
      当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2019年12月31日）

        当社では、大阪市中央区東心斎橋において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸等不動産を所有しておりま
       す。
        当該、賃貸等不動産に関する当連結会計年度末の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額、時価及び当
       該時価の算定方法は以下のとおりであります。
                               連結貸借対照表計上額

                                                  当連結会計年度末
                       当連結会計年度         当連結会計年度
                                         当連結会計年度末
                                                    の時価
                                            残高
                         期首残高          増減額
                                                    (千円)
                                           (千円)
                         (千円)         (千円)
      賃貸等不動産                      586,177         △3,907         582,269         685,140
     (注)   １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
        ２．当連結会計年度増減額のうち、主な減少は減価償却費であります。
        ３．当連結会計年度末の時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づく鑑定評価額であります。
        　　また、直近の不動産鑑定評価を行った時から一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指
          標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額になっております。
        また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する2019年12月期における損益

       は、次のとおりであります。
                         賃貸収益         賃貸費用          差額        その他損益

                         (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
      賃貸等不動産                      55,000          4,698         50,301            ―
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                                                            有価証券報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      １．報告セグメントの概要
        当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
       締役会等が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり
       ます。
        当社グループは、「投資銀行事業」「ITサービス事業」の２つを報告セグメントとしております。なお、当社
       グループの報告セグメントは、事業セグメントの区分と同一であります。
        「投資銀行事業」は、第三者割当増資引受やファンド出資及び融資等による資金調達の支援、クラウドファン
       ディングサイトの運営・展開を主に行っております。
        「ITサービス事業」は、「ミドルウェアソリューション」の主力製品である「Fast                                       Connector」シリーズの販
       売・保守サービスの提供及びSES（システムエンジニアリングサービス）や受託開発をはじめとする「ITソリュー
       ション」の提供を主に行っております。
      ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
       ける記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
        セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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                                                            有価証券報告書
      ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

       前連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）
                                                   (単位：千円)
                           報告セグメント
                                            調整額      連結財務諸表
                                            (注)１      計上額(注)２
                    投資銀行       ITサービス
                                      計
                     事業        事業
      売上高
      (1)  外部顧客への売上高

                      313,501        216,744        530,246           ―     530,246
      (2)  セグメント間の内部
                         ―       350        350       △ 350         ―
        売上高又は振替高
           計           313,501        217,094        530,596         △ 350      530,246
      セグメント利益
                      △ 32,343        34,703        2,359      △ 248,215       △ 245,856
      又は損失（△）
      その他の項目
      　減価償却費                 9,620        3,136       12,756         701      13,458

      　のれんの償却額                63,118        6,831       69,950          ―     69,950

       特別損失

                      307,583           ―     307,583         1,356       308,939
      　　(減損損失)                 7,669          ―      7,669          ―      7,669

        (のれんの償却額)

                      299,914           ―     299,914           ―     299,914
      　有形固定資産及び
                       1,950        3,788        5,738         127       5,865
       無形固定資産の増加額
     (注)   １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△248,215千円には、セグメント間消去350千円及び各報告セグメン
          トに配分していない全社費用△247,865千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属し
          ない販売費及び一般管理費であります。
        ２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
        ３．減価償却費には、長期前払費用に係る償却が含まれております。
        ４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれます。
        ５．セグメント資産については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはしていない
          ため記載しておりません。
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       当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2019年12月31日）

                                                   (単位：千円)
                           報告セグメント
                                             調整額      連結財務諸表
                                             (注)１      計上額(注)２
                    投資銀行       ITサービス
                                      計
                     事業        事業
      売上高
      (1)  外部顧客への売上高

                      602,170        225,641        827,811           ―     827,811
      (2)  セグメント間の内部
                         ―        ―        ―        ―        ―
        売上高又は振替高
           計           602,170        225,641        827,811           ―     827,811
      セグメント利益
                     △ 115,430         59,359       △ 56,070      △ 214,926       △ 270,996
      又は損失（△）
      その他の項目
      　減価償却費                 4,767        2,793        7,560        1,639        9,199
      　のれんの償却額                   ―      6,262        6,262          ―      6,262
      　有形固定資産及び
                        107        977       1,084        3,929        5,014
       無形固定資産の増加額
     (注)   １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△214,926千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で
          あります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
        ２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
        ３．減価償却費には、長期前払費用に係る償却が含まれております。
        ４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれます。
        ５．セグメント資産については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはしていない
          ため記載しておりません。
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      【関連情報】
      前連結会計年度（自           2018年２月１日         至   2019年１月31日）
       １．製品及びサービスごとの情報
         セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       ２．地域ごとの情報

        (1)  売上高
          海外売上高が連結売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。
        (2)  有形固定資産

          本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       ３．顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)

           顧客の名称又は氏名                   売上高             関連するセグメント名
        株式会社オリーブスパ                            60,000    投資銀行事業
      当連結会計年度（自           2019年２月１日         至   2019年12月31日）

       １．製品及びサービスごとの情報
         セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       ２．地域ごとの情報

        (1)  売上高
          海外売上高が連結売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。
        (2)  有形固定資産

          本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       ３．顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)

           顧客の名称又は氏名                   売上高             関連するセグメント名
        大手アミューズメント企業                            150,000     投資銀行事業
       (注)　大手アミューズメント企業との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていた
       　　　だきます。
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                                                            有価証券報告書
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
      前連結会計年度（自           2018年２月１日         至   2019年１月31日）
       セグメント情報に同様の情報開示をしているため、記載を省略しております。
      当連結会計年度（自           2019年２月１日         至   2019年12月31日）

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度（自           2018年２月１日         至   2019年１月31日）
                                                   (単位：千円)
                     報告セグメント
                                  その他     全社・消去         合計
                 投資銀行事業        ITサービス事業
           当期末残高             ―      34,057         ―      ―     34,057
      (注)　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      当連結会計年度（自           2019年２月１日         至   2019年12月31日）

                                                   (単位：千円)
                     報告セグメント
                                  その他     全社・消去         合計
                 投資銀行事業        ITサービス事業
           当期末残高             ―      27,795         ―      ―     27,795
      (注)　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度（自           2018年２月１日         至   2019年１月31日）
       該当事項はありません。
      当連結会計年度（自           2019年２月１日         至   2019年12月31日）

       該当事項はありません。
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                                                            有価証券報告書
      【関連当事者情報】
       　前連結会計年度（自            2018年２月１日         至   2019年１月31日）
       連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                       資本金          議決権等     関連
                                                        期末
            会社等                事業の                    取引
                                          取引
                       又は出          の所有    当事者
       種類     の名称      所在地          内容                   金額     科目
                                                        残高
                       資金         (被所有)     との
                                          の内容
            又は氏名                又は職業                    (千円)
                                                        (千円)
                       (千円)          割合(％)     関係
                          ・リラク
                           ゼーショ
     役員及びそ
           株式会社オ
                                     営業用    不動産の
                           ンサロン
                                                   長期預り
     の近親者が
           リーブスパ
                 東京都港区      100,000     の運営       ―   不動産     賃貸     60,000         30,000
                                                   保証金
                          ・スパセラ
     議決権の過
                                     の賃貸    （注）２
           （注）１
                           ピストの
     半数を所有
                           育成
     している会
                                 （被所
           NLHD株式会                              新株予約
     社（当該会
                                 有）
     社の子会社        社    東京都港区      10,000    投資業            ―   権の行使     999,983      ―      ―
                                 直接　
            （注）３                              （注）４
     を含む）
                                 7.39
    （注）１．当社の主要株主である藤澤信義が所有している会社が100%を直接所有しております。
       ２．不動産の賃貸料等については、近隣の相場または一般的な取引条件を参考にして交渉により決定しておりま
         す。
       ３．当社の主要株主である藤澤信義が100%を直接所有しております。
       ４．当社が発行した第13回新株予約権全ての権利行使による新株式（普通株式3,246,700株）の発行を行なったも
         のであります。
       　当連結会計年度（自            2019年２月１日         至   2019年12月31日）

       該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                                          当連結会計年度
              前連結会計年度
                                         (自　2019年２月１日
             (自　2018年２月１日
              至　2019年１月31日)
                                         至　2019年12月31日)
     １株当たり純資産額                      63円04銭     １株当たり純資産額                      59円07銭
     １株当たり当期純損失（△）                     △17円19銭      １株当たり当期純損失金額（△）                      △8円68銭
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、                            潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在
     潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ                            株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるた
     るため記載しておりません。                            め記載しておりません。
      (注）１．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                 項目                 (自　2018年２月１日              (自　2019年２月１日
                                 　至　2019年１月31日)              　至　2019年12月31日)
     １株当たり当期純損失（△）
     　親会社株主に帰属する
                                      △574,328     千円         △303,562     千円
     　当期純損失金額（△）
     　普通株主に帰属しない金額                                     ― 千円             ― 千円
     　普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                      △574,328     千円         △303,562     千円
     　当期純損失（△）
     　普通株式の期中平均株式数                                  33,401,875株              34,968,800株
                                                  第14回新株予約権
                                                      (9,196個)
                                                  第15回新株予約権
     希薄化効果を有しないため潜在株式調整後
                                     第12回新株予約権                (357,000個)
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                                        (3,982個)          第16回新株予約権
     潜在株式の概要
                                                      (18,000個)
                                                  第17回新株予約権
                                                       (760個)
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
       該当事項はありません。　
       【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率

            区　分                                       返済期限
                        （千円）         （千円）         （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                      26,040         26,040         2.025         ―
                                                2021年１月14日～
     長期借入金（１年以内に返済予定
                           194,900         171,030          2.025
     のものを除く）
                                                2027年７月14日
            合　計               220,940         197,070            ―      ―
     (注)長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
                 １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
         区　分
                   (千円）          (千円）          (千円）          (千円）
      長期借入金                26,040          26,040          26,040          26,040
       【資産除去債務明細表】

        明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載
       を省略しております。
     (2)  【その他】

      ①　当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

      売上高(千円)                    141,684          270,048          767,077          827,811

      税金等調整前四半期(当期)

                         △31,454         △405,926          △237,270           278,844
      純損失(△)(千円)
      親会社株主に帰属する
                         △43,087         △423,008          △262,413           303,562
      四半期(当期)純損失(△)
      (千円)
      １株当たり四半期(当期)
                          △1.23         △12.10          △7.50          △8.68
      純損失(△)(円)
          (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

      １株当たり四半期純利益
      又は
                          △1.23         △10.86           4.59         △1.18
      １株当たり四半期純損失
      (△)(円)
      ②　決算日後の状況

        特記事項はありません。
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      ③　重要な訴訟事件等
       　１．当社元役員らに対する訴訟の提起
         当社は、2017年８月29日付にて、当社元役員らに対して損害賠償請求訴訟を提起しました。本訴訟
        は、当社の元役員らが2016年12月21日に決議した新株および新株予約権の発行は、2017年１月６日の
        仮処分認可決定にて違法な不公正発行に当たると判断されたにもかかわらず、当社元役員らは、その
        後も新株及び新株予約権の発行のための準備等を行い、取締役としての善管注意義務に違反したこと
        により被った損害の賠償を求めるものであります。
         ＜本訴訟の概要＞
          （１）訴訟を提起した者：SAMURAI&J                  PARTNERS株式会社
          （２）訴訟の内容：損害賠償請求事件
          （３）請求金額：総額           27,720千円      およびこれに対する遅延損害金
       ２．当社元役員らに対する訴訟の提起

         当社は、2017年９月29日付にて、当社元役員らに対して損害賠償請求訴訟を提起しました。本訴訟
        は、当社の元役員らが当社元代表取締役である寺井和彦氏の会社経費利用の不適切処理について、そ
        の金額が当社の事業規模に比べ大きな影響が無いにもかかわらず、第三者委員会の設置、調査及び３
        期分の決算短信、有価証券報告書及び四半期報告書の訂正を行い、多額の費用の支出により被った損
        害の賠償を求めるものであります。
         ＜本訴訟の概要＞
          （１）訴訟を提起した者：SAMURAI&J                  PARTNERS株式会社
          （２）訴訟の内容：損害賠償請求事件
          （３）請求金額：総額           52,153千円
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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年１月31日)              (2019年12月31日)
      資産の部
       流動資産
         現金及び預金                                437,363              623,576
                                      ※３  10,190             ※３  3,088
         売掛金
         営業投資有価証券                                287,840               12,877
         原材料及び貯蔵品                                  48              47
                                       ※３  1,087            ※３  5,851
         立替金
         前払費用                                 7,125              9,665
         預け金                                 1,984              1,004
         関係会社短期貸付金                                717,806               1,200
                                      ※３  54,727            ※３  47,805
         その他
                                        △ 11,707              △ 3,026
         貸倒引当金
         流動資産合計                               1,506,466               702,091
       固定資産
         有形固定資産
                                      ※１  143,577            ※１  139,868
          建物及び構築物
          工具、器具及び備品                               4,604              4,780
                                      ※１  442,884            ※１  442,884
          土地
          有形固定資産合計                              591,066              587,533
         無形固定資産
          ソフトウエア                                196              107
                                           0              ―
          その他
          無形固定資産合計                                196              107
         投資その他の資産
          投資有価証券                               19,580              19,607
          関係会社株式                              395,573             1,059,898
          差入保証金                               7,286              7,494
          関係会社長期貸付金                               18,965              365,900
          破産更生債権等                              162,332              164,961
          その他                                 ―             857
                                       △ 180,307             △ 182,173
          貸倒引当金
          投資その他の資産合計                              423,430             1,436,545
         固定資産合計                               1,014,694              2,024,185
       資産合計                                2,521,160              2,726,277
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                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年１月31日)              (2019年12月31日)
      負債の部
       流動負債
         買掛金                                  15              21
                                      ※１  26,040            ※１  26,040
         1年内返済予定の長期借入金
                                      ※３  13,300            ※３  15,385
         未払金
         未払費用                                  89               ―
         前受金                                 7,073              6,966
                                       ※３  4,234           ※３  15,280
         預り金
         未払法人税等                                12,176                870
                                           ―            9,614
         未払消費税等
         流動負債合計                                62,930              74,179
       固定負債
                                      ※１  194,900            ※１  171,030
         長期借入金
         長期預り保証金                                30,000              30,000
         繰延税金負債                                   ―             850
         固定負債合計                                224,900              201,880
       負債合計                                 287,830              276,059
      純資産の部
       株主資本
         資本金                               2,105,581              2,105,581
         資本剰余金
                                       1,118,155              1,118,155
          資本準備金
         資本剰余金合計                               1,118,155              1,118,155
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 828,129             △ 832,273
            繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                             △ 828,129             △ 832,273
         株主資本合計                               2,395,606              2,391,462
       評価・換算差額等
                                       △ 167,058                681
         その他有価証券評価差額金
         評価・換算差額等合計                               △ 167,058                681
       新株予約権                                  4,781              58,073
       純資産合計                                2,233,329              2,450,217
      負債純資産合計                                  2,521,160              2,726,277
                                 80/95








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      ②  【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (自 2018年２月１日              (自 2019年２月１日
                                　至 2019年１月31日)              　至 2019年12月31日)
                                      ※２  270,787            ※２  515,670
      売上高
                                      ※２  158,009            ※２  307,411
      売上原価
      売上総利益                                   112,778              208,258
                                    ※１ , ※２  327,373          ※１ , ※２  264,244
      販売費及び一般管理費
      営業損失（△）                                  △ 214,594              △ 55,985
      営業外収益
                                      ※２  13,943            ※２  25,174
       受取利息
                                                     ※２  5,392
       貸倒引当金戻入額                                    ―
       匿名組合投資利益                                    ―            91,344
                                         5,378               393
       その他
       営業外収益合計                                  19,322              122,305
      営業外費用
       支払利息                                  4,734              3,870
       新株予約権発行費                                  1,987              2,950
       有価証券売却損                                    ―            36,880
       貸倒損失                                    ―             917
       貸倒引当金繰入額                                  3,232                ―
       株式交付費                                   568               ―
                                                      ※２  257
                                          239
       その他
       営業外費用合計                                  10,762              44,875
      経常利益又は経常損失（△）                                  △ 206,034               21,443
      特別利益
                                      ※３  37,662
                                                          ―
       固定資産売却益
       特別利益合計                                  37,662                 ―
      特別損失
       固定資産除却損                                    ―             977
       訴訟関連費用                                  1,356              1,027
       債務保証損失引当金繰入額                                    ―            2,628
                                                     ※４  19,654
       デット・エクイティ・スワップ損失                                    ―
       関係会社株式評価損                                 432,052                 ―
                                           ―             428
       その他
       特別損失合計                                 433,408               24,716
      税引前当期純損失（△）                                  △ 601,780              △ 3,272
      法人税、住民税及び事業税                                    1,325               870
      法人税等合計                                    1,325               870
      当期純損失（△）                                  △ 603,105              △ 4,143
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)
                                                    (単位：千円)
                                   株主資本
                            資本剰余金              利益剰余金
                                                     株主資本
                  資本金
                               資本剰余金       その他利益       利益剰余金
                                                      合計
                        資本準備金
                                合計       剰余金        合計
     当期首残高             1,337,285        349,860       349,860      △ 225,024      △ 225,024      1,462,121
     当期変動額
     新株の発行             768,295       768,295       768,295                     1,536,590
     当期純損失（△）                                  △ 603,105      △ 603,105      △ 603,105
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              768,295       768,295       768,295      △ 603,105      △ 603,105       933,485
     当期末残高             2,105,581       1,118,155       1,118,155       △ 828,129      △ 828,129      2,395,606
                   評価・換算差額等

                                       純資産
                 その他有価
                               新株予約権
                        評価・換算
                                        合計
                  証券
                        差額等合計
                 評価差額金
     当期首残高                266       266      1,541      1,463,929
     当期変動額
     新株の発行                                  1,536,590
     当期純損失（△）                                  △ 603,105
     株主資本以外の項目の
                  △ 167,325      △ 167,325        3,240      △ 164,084
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             △ 167,325      △ 167,325        3,240      769,400
     当期末残高             △ 167,058      △ 167,058        4,781      2,233,329
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                                                            有価証券報告書
       当事業年度(自　2019年２月１日　至　2019年12月31日)
                                                    (単位：千円)
                                   株主資本
                            資本剰余金              利益剰余金
                                                     株主資本
                  資本金
                               資本剰余金       その他利益       利益剰余金
                                                      合計
                        資本準備金
                                合計       剰余金        合計
     当期首残高             2,105,581       1,118,155       1,118,155       △ 828,129      △ 828,129      2,395,606
     当期変動額
     新株の発行                ―       ―       ―                      ―
     当期純損失（△）                                   △ 4,143      △ 4,143      △ 4,143
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 ―       ―       ―     △ 4,143      △ 4,143      △ 4,143
     当期末残高             2,105,581       1,118,155       1,118,155       △ 832,273      △ 832,273      2,391,462
                   評価・換算差額等

                                       純資産
                 その他有価
                               新株予約権
                        評価・換算
                                        合計
                  証券
                        差額等合計
                 評価差額金
     当期首残高             △ 167,058      △ 167,058        4,781      2,233,329
     当期変動額
     新株の発行                                      ―
     当期純損失（△）                                   △ 4,143
     株主資本以外の項目の
                   167,739       167,739        53,291       221,030
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              167,739       167,739        53,291       216,887
     当期末残高                681       681      58,073      2,450,217
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                                                            有価証券報告書
      【注記事項】
      (重要な会計方針)
      重要な会計方針に係る事項
       (1)  資産の評価基準及び評価方法
        ①　子会社及び関連会社株式
           移動平均法による原価法
        ②　その他有価証券(営業投資有価証券も含む)
         ・時価のあるもの
           事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法
           （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
         ・時価のないもの
           移動平均法による原価法
        ③　たな卸資産
         ・商品及び製品
           先入先出法による原価法
           （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
         ・仕掛品
           個別法による原価法
           （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
         ・原材料及び貯蔵品
           先入先出法による原価法
           （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
       (2)  固定資産の減価償却の方法
        ①　有形固定資産
           定率法によっております。但し、建物については、定額法によっております。
        ②　無形固定資産
           定額法によっております。
         ・自社利用のソフトウェア
           社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
         ・販売目的のソフトウェア
           見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（３年）に基づく均等配分とのいずれか大きい額によって
          おります。
         ・その他の無形固定資産
           定額法によっております。
       (3)  引当金の計上基準
         貸倒引当金
          債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
         については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       (4)  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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                                                            有価証券報告書
      (表示方法の変更)
     (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一
     部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負
     債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。なお、前事業年度においては繰延税金資産を計上しており
     ません。
      また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解
     （注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事
     業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりませ
     ん。
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                                                            有価証券報告書
      (貸借対照表関係)
      ※１　担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                              前事業年度               当事業年度
                             (2019年１月31日)               (2019年12月31日)
                                  143,293
         建物及び構築物                            千円           139,385    千円
                                  442,884
         土地                                       442,884
                                  586,177
         計                            千円           582,269    千円
                              前事業年度               当事業年度

                             (2019年１月31日)               (2019年12月31日)
                                  26,040
         １年内返済予定の長期借入金                             千円            26,040   千円
                                  194,900
         長期借入金                                        171,030
                                  220,940
         計                             千円           197,070    千円
    　　２　保証債務

    　　　他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
                               前事業年度               当事業年度
                             （2019年１月31日）               （2019年12月31日）
                                   3,027   千円              ― 千円
        合同会社GMI
    　※３　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

                               前事業年度               当事業年度
                             （2019年１月31日）               （2019年12月31日）
                                  15,482    千円           13,324    千円
        短期金銭債権
                                   9,062   千円           15,851    千円

        短期金銭債務
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                                                            有価証券報告書
      (損益計算書関係)
      㯿ᄰŒ꥘묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰崰湒牔࠰潒䵎譩浞瑞ꘀ㜀⸀ㇿ԰ş华譩浞瑞ꘀ㔀⸀ヿ԰Ŏ'ⱻꅴڌ묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰
       よその割合は前事業年度92.6％、当事業年度95.0％であります。
        主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自　2018年２月１日                 (自　2019年２月１日
                            至　2019年１月31日)                 至　2019年12月31日)
        役員報酬                        58,600   千円              53,300   千円
        給料手当                        82,614                 56,730
        減価償却額                        1,153                 1,786
        貸倒引当金繰入額                          44                △ 51
        支払報酬                        71,011                 58,808
      ※２　関係会社との取引高

                              前事業年度                 当事業年度

                           (自　2018年２月１日                 (自　2019年２月１日
                            至　2019年１月31日)                 至　2019年12月31日)
        売上高                        4,552   千円              5,533   千円
        売上原価                        31,652                 2,497
        販売費及び一般管理費                        12,767                 12,312
        営業取引以外の取引高                        55,293                 28,770
      ※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                           (自　2018年２月１日                 (自　2019年２月１日
                            至　2019年１月31日)                 至　2019年12月31日)
        特許権(注)                        37,662   千円                ― 千円
     　　　(注)特許権売却益は、関係会社SAMURAI                      TECHNOLOGY株式会社との取引に係るものであります。
      ※４　デット・エクイティ・スワップ損失

    　　　関係会社SAMURAI証券株式会社及び関係会社SAMURAI                            ASSET   FINANCE株式会社に対する貸付金の株式化による
      ものであります。
      (有価証券関係)

        子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は                       1,059,898     千円、前事業年度の貸借対照表計上額は                   395,573    千
       円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載し
       ておりません。
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                                                            有価証券報告書
      (税効果会計関係)
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
                                  第23期               第24期

                               (自　2018年２月１日               (自　2019年２月１日
                               至　2019年１月31日)               至　2019年12月31日)
       (繰延税金資産）
        投資有価証券評価損                            51,772   千円            36,055   千円
                                    58,804
        貸倒引当金繰入限度超過額                               　〃            56,717   　〃
        子会社株式評価損                            160,520    　〃           174,129    　〃
        子会社貸付金                            34,895   　〃              ― 　〃
                                   214,723
        繰越欠損金                               　〃           246,045    　〃
                                    19,291   　〃            2,133   　〃
        その他
         繰延税金資産小計                           540,008
                                       千円           515,080    千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                               ―          △246,045     　〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引
                                       ―          △269,035     　〃
        当額
                                  △540,008
        評価性引当額                               　〃          △515,080     　〃
                                       ―
         繰延税金資産合計                              千円              ― 千円
       (繰延税金負債)
                                       ―
                                       千円            △850   千円
        有価証券評価差額金
                                       ―
         繰延税金負債合計                              千円            △850   千円
         繰延税金負債の純額                              ―
                                       千円            △850   千円
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別内訳

                                  第23期               第24期

                               (自　2018年２月１日               (自　2019年２月１日
                               至　2019年１月31日)               至　2019年12月31日)
       法定実効税率
        (調整)
                                            税引前当期純損失を計上し
                             税引前当期純損失を計上し
        評価性引当額の増減
                                            ているため、記載を省略し
                             ているため、記載を省略し
        住民税均等割
                                            ております。
                             ております。
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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                                                            有価証券報告書
      ④【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                   (単位：千円)
                            当期首      当期     当期     当期     期末    減価償却

         区分         資産の種類
                            残高     増加額     減少額     償却額     帳簿価格      累計額
                建物及び構築物            143,577       250      ―  △3,958     139,868      11,046

                工具器具備品             4,604     3,679     △977    △2,526      4,780     4,090

       有形固定資産
                土地            442,884        ―     ―     ―  442,884        ―
                 有形固定資産計           591,066      3,929     △977    △6,485     587,533      15,137

                商標権               0     ―     ―     0     ―     ―

       無形固定資産         ソフトウエア              196      ―     ―    △89      107      ―

                 無形固定資産計             196      ―     ―    △89      107      ―

       【引当金明細表】

                                                   (単位：千円)
          科目         当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
       貸倒引当金                192,015          185,199          192,015          185,199

     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項ありません。
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                                                            有価証券報告書
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              １月１日から12月31日まで

     定時株主総会              ３月中

     基準日              12月31日

                   ６月30日
     剰余金の配当の基準日
                   12月31日
     １単元の株式数               100株
     単元未満株式の買取り

                   (特別口座)
      取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                    三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                   (特別口座)
      株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                    三菱UFJ信託銀行株式会社
      取次所                              ──────
      買取手数料             無料

                   電子公告により行う。ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告による
                   公告することができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
     公告掲載方法
                   　公告掲載URL（当社ホームページ）
                   　https://www.sajp.co.jp/
     株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に揚げる権利以外の権利を行使す
        ることができません。
        （１）会社法第189条第２項各号に揚げる権利
        （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
      (１)   臨時報告書             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第                       2019年３月27日
                      ２項第２号の２の規定に基づくもの                       関東財務局長に提出。
      (２)   有価証券届出書             第三者割当増資の実施に伴うものでありま                       2019年３月27日

                      す。                       関東財務局長に提出。
         及びその添付書類
      (３)   有価証券報告書             事業年度         自　2018年２月１日              2019年４月25日

                      (第23期)         至　2019年１月31日              関東財務局長に提出。
         及びその添付書類
         並びに確認書
      (４)   内部統制報告書             事業年度         自　2018年２月１日              2019年４月25日
                      (第23期)         至　2019年１月31日              関東財務局長に提出。
         及びその添付書類
      (５)   臨時報告書             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第                       2019年４月25日
                      ２項第９号の２の規定に基づくもの                       関東財務局長に提出。
      (６)   有価証券届出書の             2019年３月27日に関東財務局長へ提出分の訂                       2019年４月25日

                      正分の訂正届出書であります。                       関東財務局長に提出。
         訂正届出書
      (７)   四半期報告書             (第24期         自　2019年２月１日              2019年６月14日

                      第１四半期)         至　2019年４月30日              関東財務局長に提出。
         及び確認書
      (８)   臨時報告書             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第                       2019年８月15日
                      ２項第18号の規定に基づくもの                       関東財務局長に提出。
      (９)   臨時報告書             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第                       2019年９月13日

                      ２項第19号の規定に基づくもの                       関東財務局長に提出。
      (10)   四半期報告書             (第24期         自　2019年５月１日              2019年９月13日

                      第２四半期)         至　2019年７月31日              関東財務局長に提出。
         及び確認書
      (11)   臨時報告書             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第                       2019年10月２日

                      ２項第12号及び第19号の規定に基づくもの                       関東財務局長に提出。
      (12)   臨時報告書             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第                       2019年11月１日

                      ２項第12号及び第19号の規定に基づくもの                       関東財務局長に提出。
      (13)   四半期報告書             (第24期         自　2019年８月１日              2019年12月13日

                      第３四半期)         至　2019年10月31日              関東財務局長に提出。
         及び確認書
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年３月27日

    SAMURAI&J     PARTNERS株式会社
     取締役会　御中
                           RSM清和監査法人

                             指定社員

                                     公認会計士        髙橋　潔弘           ㊞
                             業務執行社員
                             指定社員

                                     公認会計士        岡村　新平           ㊞
                             業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
     れているSAMURAI&J         PARTNERS株式会社の2019年２月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
     すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
     シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表につい
     て監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し
     適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表
     示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
     することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っ
     た。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るため
     に、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
     は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択
     及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査
     法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正
     な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営
     者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。 
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見 

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
     て、SAMURAI&J       PARTNERS株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
     結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め
     る。
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                                                            有価証券報告書
     ＜内部統制監査＞
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、SAMURAI&J                                              PARTNERS株式
     会社の2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任 

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務
     報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
     ある。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する
     意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制
     の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制
     報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内
     部統制監査を実施することを求めている。 
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手
     するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす
     影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評
     価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含
     まれる。 
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見 

      当監査法人は、SAMURAI&J             PARTNERS株式会社が2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
     示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
     準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているもの
     と認める。
     利害関係 

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

      ※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

       会社）が別途保管しております。
      ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年３月27日

    SAMURAI&J     PARTNERS株式会社
     取締役会　御中
                           RSM清和監査法人

                             指定社員

                                     公認会計士        髙橋　潔弘           ㊞
                             業務執行社員
                             指定社員

                                     公認会計士        岡村　新平           ㊞
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら

     れているSAMURAI&J         PARTNERS株式会社の2019年２月１日から2019年12月31日までの第24期事業年度の財務諸表、す
     なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
     て監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任 

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
     査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計
     画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、
     リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連
     する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行
     われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。 
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見 

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
     SAMURAI&J     PARTNERS株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす
     べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係 

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

      ※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

       会社）が別途保管しております。
      ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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