ＢＡＳＥ株式会社 有価証券報告書 第7期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)
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ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月26日
【事業年度】 第７期(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
【会社名】 BASE株式会社
【英訳名】 BASE,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 鶴岡 裕太
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】 03-6441-2075
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 原田 健
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】 03-6441-2075
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 原田 健
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第６期 第７期
決算年月 2018年12月 2019年12月
売上高 (千円) 2,352,406 3,849,821
経常損失(△) (千円) △ 798,930 △ 455,921
親会社株主に帰属する
(千円) △ 854,783 △ 459,675
当期純損失(△)
包括利益 (千円) △ 854,783 △ 459,675
純資産額 (千円) 1,737,463 3,158,313
総資産額 (千円) 6,951,406 10,458,801
１株当たり純資産額 (円) △ 428.98 154.71
１株当たり当期純損失
(円) △ 118.45 △ 38.73
(△)
潜在株式調整後
(円) ― ―
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 25.0 30.2
自己資本利益率 (％) ― ―
株価収益率 (倍) ― ―
営業活動による
(千円) △ 400,529 870,017
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 338,215 △ 51,524
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 1,022,743 1,879,834
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 4,408,530 7,195,414
の期末残高
従業員数 (名) 116 136
(注) １．当社は第６期より連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
また、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり
当期純損失であるため、記載しておりません。
４．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．第６期の株価収益率は、当社株式は非上場であるため記載しておりません。また、第７期は親会社株主に帰
属する当期純損失であるため記載しておりません。
６．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略して
おります。
７．第６期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あず
さ監査法人による監査を受けております。
８．当社は2019年８月31日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首
に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しておりま
す。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期
決算年月 2015年11月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月
売上高 (千円) 146,594 443,559 1,147,394 1,982,733 3,198,687
経常損失(△) (千円) △ 297,145 △ 563,906 △ 1,261,431 △ 613,611 △ 272,789
当期純損失(△) (千円) △ 307,784 △ 567,038 △ 1,268,804 △ 854,783 △ 276,073
持分法を適用した
(千円) ― ― ― ― ―
場合の投資利益
資本金 (千円) 287,057 1,187,130 1,187,130 1,325,682 2,275,957
発行済株式総数 (株) 26,531 38,936 38,936 47,055 20,413,800
普通株式 18,041 18,041 18,041 18,041 20,413,800
Ａ種優先株式 4,510 4,510 4,510 4,510 ―
Ｂ種優先株式 3,980 3,980 3,980 3,980 ―
Ｃ種優先株式 ― 3,106 3,106 3,106 ―
Ｄ種優先株式 ― 9,299 9,299 9,299 ―
Ｅ種優先株式 ― ― ― 8,119 ―
純資産額 (千円) 94,816 1,327,923 1,560,774 1,737,463 3,361,939
総資産額 (千円) 717,545 2,866,223 5,308,080 5,111,262 7,670,667
１株当たり純資産額 (円) △ 22,452.66 △ 53,883.19 △ 310.53 △ 428.98 164.69
― ― ― ― ―
１株当たり配当額
(円)
(１株当たり中間配当額)
( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
１株当たり当期純損失
(円) △ 17,060.29 △ 31,430.53 △ 175.82 △ 118.45 △ 23.26
(△)
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ― ―
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 13.2 46.3 29.4 34.0 43.8
自己資本利益率 (％) ― ― ― ― ―
株価収益率 (倍) ― ― ― ― ―
配当性向 (％) ― ― ― ― ―
営業活動による
(千円) ― ― 228,579 ― ―
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) ― ― △ 66,433 ― ―
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) ― ― 1,501,656 ― ―
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) ― ― 4,124,532 ― ―
の期末残高
従業員数 (名) 31 57 89 96 115
― ― ― ― ―
株主総利回り
(％)
(比較指標： ― ) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
最高株価 (円) ― ― ― ― 1,967
最低株価 (円) ― ― ― ― 1,169
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(注) １．第４期は、決算期を11月30日から12月31日に変更したことにより、2015年12月１日から2016年12月31日まで
の13ヶ月間の変則決算であります。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、第３期から第５期において持分法非適用非連結子会社があり
ますが、損益及び利益剰余金その他の項目からみて重要性が乏しいため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．第３期から第６期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当
社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載し
ておりません。また、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するもの
の、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．自己資本利益率については、第３期から第７期は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
７．第３期から第６期までの株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第７期は
１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
８．第３期及び第４期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに関する各
項目については記載しておりません。また、当社は第６期より連結財務諸表を作成しておりますので、第６
期及び第７期のキャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。
９．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略して
おります。
10．第５期、第６期及び第７期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有
限責任 あずさ監査法人による監査を受けておりますが、第３期及び第４期の財務諸表については、当該監
査を受けておりません。
11．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付し
ております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優
先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却し
ております。なお、当社は、2019年８月28日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の
定款の定めを廃止しております。
12．当社は2019年８月31日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首
に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
13．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、2019年10月25日を
もって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
14．株主総利回り及び比較指標については、2019年10月25日をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いた
しましたので、記載しておりません。
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２ 【沿革】
当社代表取締役CEOであり創業者の鶴岡裕太は、Eコマースの課題となっていた決済機能の導入に係る審査期間を短
縮すること、専門的なWebサイト構築やWebデザインの技術を使わずに、誰でも簡単にデザイン性の高いネットショッ
プが作成できる仕組みを提供することを目的として2012年12月にBASE株式会社を設立しました。その後、2014年12月
にオンライン決済サービスを運営するピュレカ株式会社を子会社化(2018年５月に清算済)したことでオンライン決済
サービス事業を加速させ、オンライン決済サービス「PAY.JP」、ID決済サービス「PAY ID」の提供を開始するに至り
ました。2018年１月には、「PAY.JP」、「PAY ID」事業を分社化し、100％子会社となるPAY株式会社を設立しており
ます。また、新規事業として金融サービスを手掛けるBASE BANK株式会社を2018年１月に設立しております。
当社設立以降の企業集団に係る沿革は、下記のとおりであります。
年月 概要
東京都港区六本木において、BASE株式会社を設立
2012年12月
Eコマースプラットフォーム「BASE(ベイス)」の提供開始
2014年３月 Eコマースプラットフォーム「BASE」にて、独自の決済システム「BASEかんたん決済」の提供開始
及び「BASEかんたん決済」にて「クレジットカード決済」の提供開始
本社を東京都渋谷区道玄坂二丁目10番12号に移転
2014年６月 Eコマースプラットフォーム「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「コンビニ決済・Pay-easy(ペ
イジー)決済」の提供開始
2014年12月 オンライン決済サービス「Pureca(ピュレカ)」を開発するピュレカ株式会社株式を取得し、子会社
化(2018年５月に清算)
2015年３月 Eコマースプラットフォーム「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「銀行振込決済」の提供開始
2015年６月 本社を東京都渋谷区道玄坂二丁目11番１号に移転
2015年９月 オンライン決済サービス「PAY.JP」の提供開始
2015年12月 Eコマースプラットフォーム「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「後払い決済」の提供開始
ID決済サービス「PAY ID」の提供開始
2016年６月
お支払アプリ「PAY ID」の提供開始
2017年６月
2017年９月 Eコマースプラットフォーム「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「キャリア決済」の提供開始
オンライン決済サービス「PAY.JP」、ID決済サービス「PAY ID」の事業部門を分社化し、PAY株式
2018年１月
会社(現、連結子会社)を設立
新規事業として金融サービスを行うことを目的に、BASE BANK株式会社(現、連結子会社)を設立
2018年９月 本社を東京都港区六本木三丁目２番１号に移転
資金調達サービス「YELL BANK」の提供開始
2018年12月
2019年10月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2019年11月 Eコマースプラットフォーム「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「PayPal決済」の提供開始
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３ 【事業の内容】
当社グループは、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、当社、連結子会社
であるPAY株式会社及びBASE BANK株式会社の計３社で構成されており、Eコマースプラットフォーム、オンライン決済
サービス及び資金調達サービス等の事業を営んでおります。
当社は、Eコマースプラットフォーム「BASE」を提供するBASE事業を、連結子会社であるPAY株式会社では、クレ
ジットカード決済によるオンライン決済サービス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY ID」を提供するPAY事業を展開
しております。また、同じく連結子会社であるBASE BANK株式会社では、「BASE」を利用するショップオーナーに対し
て事業資金を提供する、資金調達サービス「YELL BANK」を中心としたその他事業を展開しております。
当社グループは、「BASE」を通じて、個人及びSMB層（Small and Medium Business）をエンパワーメントすること
に、また、「PAY.JP」を通じて、スタートアップ企業を支援することに注力しております。
(1) BASE事業
「BASE」は、ネットショップ作成サービス及び当該サービスによって開設されたショップの商品が購入できる
ショッピングアプリ等を提供するEコマースプラットフォームであり、ものづくりを行う個人にとどまらず、ビジネ
スを展開する法人、地方自治体をはじめとする行政機関にもご利用頂いているサービスです。
「BASE」は、専門的なWebサイト構築やWebデザインの技術を使わずに、当社が提供するデザインテンプレートを
選択するだけで、誰でも簡単にデザイン性の高いネットショップを作成することが出来ます。また、Eコマース運営
の課題となっていた決済機能の導入に係る時間を短縮する仕組みとして、当社独自の決済システム「BASEかんたん
決済」を提供し、ネットショップの開設から決済機能の導入までをワンストップで提供することで、これまでネッ
トショップの作成時間、運営費用、Web技術など様々な理由で、ネットショップを始めることが困難だった方でも、
手軽にネットショップの開設・運営を始めることができる仕組みを構築しております。
なお、「BASE」の主な特徴は、以下のとおりであると考えております。
A) 初期費用・月額費用が無料
ネットショップの初期導入費用、月額運営費用を無料で提供しており、ネットショップの作成から運営まで無
料でできるため、誰でも手軽にネットショップの開設・運営を始めることができます。
B) 「BASEかんたん決済」
当社独自の決済システム「BASEかんたん決済」は、クレジットカード決済、コンビニ決済・Pay-easy決済、銀
行振込決済、後払い決済、キャリア決済、PayPal決済の６つの決済方法を、最短翌営業日からという短い時間
で、「BASE」により開設したネットショップに導入することができます。
一般的に、ネットショップを始める際には、ネットショップの開設の他に決済機能の導入も併せて行う必要が
あり、ショップオーナーは、決済会社との間で、別途個別契約の締結や銀行口座の用意が必要など、ネット
ショップの運営開始までの間に煩雑な手続きを行わなければなりません。
「BASE」を用いてネットショップ開設をしたショップオーナーは、これらの煩雑な手続きを行うことなく、
「BASEかんたん決済」の利用申請を行うだけで、決済機能を導入することができます。
「BASEかんたん決済」の決済手数料は、いずれの決済方法においても取引金額に対して3.6％＋40円としてお
り、この他にサービス利用料として取引金額の3.0％を頂いております。なお、「BASEかんたん決済」は、エスク
ロー決済(注)であり、「BASE」を利用しているショップとそのショップで買い物をされる購入者とが安心して取
引できるよう、当社が仲介することで取引の安全性を確保しております。
(注) エスクロー決済とは、取引の安全性を確保するための仲介サービスです。
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C) 豊富なテンプレート
「BASE」では、ネットショップ作成のための多種多様なテンプレートを用意しており、各ショップオーナーは
オリジナルのネットショップを作成することができます。
初めてネットショップを作成される方でも、デザインテンプレートを視覚的にスムーズに決定できるように、
シンプルで汎用性のある11種類の無料テンプレート(2019年12月末現在)を提供しております。
さらに、「BASE」で作成されたネットショップ向けに、クリエイターが考案したデザインテンプレートを販売
できるマーケットプレイス「BASE デザインマーケット」を提供しており、これにより、HTMLの編集が困難な
ショップオーナーも、クリエイターが作成したオリジナルデザインを購入することができるため、簡単にデザイ
ン性の高いネットショップを作成することができます。
D) 「BASE Apps」
「BASE Apps」は「BASE」をより便利にご利用いただくためのプラグインプラットフォーム(拡張機能)であり、
目的や必要に応じて使いたい機能だけをインストールして自分のネットショップに追加できるシステムです。
「BASE」では、はじめてネットショップを作成される方でも視覚的にスムーズに操作できるようにシンプルな機
能がベースになっておりますが、「BASE Apps」を利用することでショップコンセプトに合わせたカスタマイズが
可能です。
「BASE Apps」では、2019年12月末現在、62種類の拡張機能を用意しており、主な拡張機能は以下のとおりであ
ります。
機能名称 内容 区分
「早期振込サービス」・「定期振込サービス」の２つのプランから選択する
ことができます。「早期振込サービス」では、振込申請から最短で１営業日
振込申請プラス 有料
後にお振込み致します。「定期振込サービス」では、月最大６回の締め日の
最短１営業日後に自動的にお振込み致します。
BASEロゴ非表示 BASEのロゴを非表示にすることができます。 有料
BASEが用意している11種類のテンプレートの枠に縛られず、
HTML編集 HTML/CSS/JavaScript等を編集することでオリジナルのネットショップをデ 無料
ザインすることができます。
独自ドメイン ショップのURLをオリジナルのURLに変更することができます。 無料
BASEの商品とInstagramを連携することで、Instagramの投稿に商品をタグづ
Instagram販売 無料
けして、BASEの商品販売ページへ直接リンクさせることができます。
BASEアプリユーザ―に対し、商品や店をライブ配信で紹介できる機能です。
BASEライブ 店舗をフォローする顧客との間で、リアルタイムで双方向のコミュニケー 無料
ションを取ることができます。
定期便 指定した販売サイクルと継続回数で商品を定期販売することができます。 無料
予約販売 入荷前の商品を先行販売し、予約注文を受けることができます。 無料
かんたん発送
伝票作成不要で簡単に商品発送をすることができます。 無料
(ヤマト運輸連携)
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E) リアル店舗出店スペース及び出品型ポップアップスペース
「BASE」の出店ショップに対し、リアルの場で商品を販売する機会を提供しております。
リアル店舗出店スペースでは、実店舗の開業を目指すブランドに対して、百貨店等と連携して販売や接客ノウ
ハウをサポートし、ブランドの認知度の向上や、 新規顧客の獲得など、ネットショップに限らずブランドの商機
を拡大する支援を実施しております。リアルの場で商品やショップオーナーの魅力を伝えることで、インター
ネット上では出会えなかった新たなお客様との出会いの機会を創出し、出店ブランドの魅力を広めることが可能
となります。
2019年12月末現在、東京都渋谷区の渋谷マルイにおける「SHIBUYA BASE」及び福岡県福岡市の天神コアにおけ
る「TENJIN BASE」の提供により、「BASE」の出店ショップがリアル店舗を開設し、商品を販売しております。
出品型ポップアップスペースでは、商品の販売を百貨店等に任せることで、より簡単にリアルの場で商品を販
売することが可能となります。
2019年12月末現在、マルイシティ横浜、なんばマルイ、博多マルイにおいて、出品型ポップアップスペース
「OIOI BASE MARKET」を提供し、「BASE」の出店ショップがリアルの場で商品を販売しております。
当社は、これらの特徴・強みが支持されていると考えております。また、2020年２月に、「BASE」のショップ開設
数は90万ショップを突破いたしました。なお、ネットショップ開設実績が３年連続No.１であることは、2020年２月に
当社からの委託に基づき実施した株式会社マクロミルの調査に基づいております。
「BASE」を利用しているショップオーナーの特徴は以下のとおりであります。なお、本特徴は、当社が2019年３月
に実施したアンケート調査に基づいております（有効回答数381ショップ）。
A) 少人数でのショップ運営
ネットショップの運営人数は、「１名」が56％、「２名〜４名」は42%であり、全体の９割以上が４名以下の少
人数でネットショップを運営しております。
B) 個人でのショップ運営
個人と法人の利用割合では、個人でネットショップを運営しているショップオーナーが73%、法人が27%であり
ます。この結果について、当社では、法人はもちろんのこと、初期費用や月額費用が無料であり、商品が売れな
い時期からコストが先行するリスクなくネットショップ運営に挑戦できる環境が、個人やSMB層の利用しやすさに
繋がっていると考えております。
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C) オリジナル商品の販売が多い
「BASE」で販売されている商品のうち、オリジナル商品を展開しているショップは75%であり、大半のショップが
ショッ プ独自の商品を販売しております。
D) ブランド意識が高い
自身のネットショップを「ブランド」として運営されているという認識を持っているショップオーナーが83%で
あり、ブランドを立ち上げる時代の流れが起きていると考えております。
＜BASE事業のビジネスの流れ＞
① ネットショップを作成しようとする個人・事業者は、「BASE」を使用してネットショップを作成します。
② 購入者(BASEショップで商品を購入する者)は、顧客(ショップ)が出品する商品の購入決済を行います。決済が
行われると、業務提携先の決済代行会社を経由して決済情報が「BASE」に送信されます。ショップは「BASE」を
通じて「購入情報」を受領します。
③ 決済代行会社は、購入者から代金を回収し、決済手数料控除後、回収した代金を当社へ支払います。
④ 当社は、決済手数料及びサービス利用料控除後の代金をショップへ支払います。
＜事業系統図(BASE事業)＞
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なお、「BASE」の各種指標の推移は、以下のとおりであります。
１ショップあたりの 四半期流通総額
四半期流通総額 平均月間流通総額 平均月間売店数
平均月間流通総額 （決済ベース）
年月 (注)１ (注)２ (注)３
(注)４ (注)５
(千円) (千円) (ショップ)
(円) （千円）
2017年３月 3,272,155 1,090,718 12,899 84,561 2,793,065
６月 3,921,445 1,307,148 15,126 86,419 3,328,846
９月 4,618,344 1,539,448 16,958 90,778 3,942,284
12月 5,285,722 1,761,907 17,669 99,717 4,578,896
2018年３月 5,163,085 1,721,028 17,532 98,167 4,534,178
６月 5,947,895 1,982,631 19,326 102,589 5,225,666
９月 7,219,439 2,406,479 21,216 113,426 6,228,820
12月 8,760,804 2,920,268 23,183 125,968 7,856,254
2019年３月 9,007,707 3,002,569 24,770 121,218 7,792,138
６月 10,480,498 3,493,499 26,071 134,001 9,217,657
９月 11,263,341 3,754,447 27,811 135,000 10,049,325
12月 12,211,506 4,070,502 28,537 142,638 11,000,522
(注) １．四半期流通総額は、「BASE」での四半期ごとの流通総額(注文ベース)を記載しております。
２． 平均月間流通総額は、当該四半期における「BASE」での月間流通総額(注文ベース)の平均値を記載しており
ます。
３． 平均月間売店数は、当該四半期における月間売店数の平均値を記載しております。月間売店数とは、1ヶ月
で売上が計上されたショップの合計値をいいます。
４． １ショップあたりの平均月間流通総額は、当該四半期における売店あたりの月間流通総額の平均値を記載し
ております。
５．四半期流通総額(決済ベース)は、「BASE」での四半期ごとの流通総額（決済ベース）を記載しております。
決済ベースの流通総額は、注文ベースの流通総額のうち、決済まで至った取引金額の総額であり、決済日が
属する月に計上しております。注文から決済までタイムラグがあり、注文日と決済日がずれることによる月
ずれの発生及びキャンセルの発生により決済まで至らない取引があることから、注文ベースの流通総額と決
済ベースの流通総額の金額は差異が生じます。
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(2) PAY事業
① 「PAY.JP」サービス
「PAY.JP」は、Webサービスやネットショップ（「BASE」により作成されたネットショップを除く）にクレジッ
トカード決済を簡単に導入できるオンライン決済サービスです。
「支払いのすべてをシンプルに」というコンセプトのもと、個人・法人を問わずあらゆる開発者が導入しやす
いシステム設計としており、「申請に時間がかかる」、「高い」、「使いにくい」という従来の複雑なオンライ
ン決済サービスの問題を解決し、導入を圧倒的に簡単にすることで、インターネット上の「モノの売り買い」の
可能性を拡げ、人々のインターネットを通じた経済活動がこれまで以上に活発になるよう支援しております。
なお、「PAY.JP」の主な特徴は、以下のとおりであります。
A) シンプルな料金体系
料金体系は、以下の５つであります。
PAY.JP PAY.JP PAY.JP
ベーシックプラン プロプラン
プラン
Seed NPO Travel
(注)１ (注)２
(注)３ (注)４ (注)５
月額費用 0円 10,000円 0円 0円 0円
決済手数料
3.0％又は3.6％ 2.59％又は3.3％ 2.59％又は3.3％ 1.5％ 1.5％又は3.3％
(注)６
月末締め翌月末 15日及び月末締 15日及び月末締 月末締め翌月末 15日及び月末締
支払いサイクル
払い め半月後払い め半月後払い 払い め半月後払い
(注) １．「ベーシックプラン」とは、月額費用なしのオーソドックスなプランです。
２．「プロプラン」とは、月間流通総額が数百万円以上の事業者向けのプランです。「ベーシックプラ
ン」に比べて決済手数料率が安く、入金サイクルが早くなる月額課金のプランとなっております。
３．「PAY.JP Seed」とは、PAY.JP指定のベンチャーキャピタルや事業会社から投資を受けた方、また
は紹介を受けた方のみがご利用いただける、スタートアップ支援プログラムです。
４．「PAY.JP NPO」は、特定非営利活動法人(NPO法人)による寄付のクレジットカード決済のための特
別プランです。
５．「PAY.JP Travel」は、旅行業・旅行代理店業を運営される企業様専用特別プランです。
６．決済手数料はクレジットカード会社により異なります。
B) 簡単な組込み
シンプルなAPI(注１)と豊富なライブラリ(注２)で、スムーズに決済機能を組み込むことができます。
「PAY.JP」を使えば、最短で翌営業日からWebサービスやネットショップで決済機能を利用することができるよ
うになります。その結果、ECサイト運営者にとって決済機能を導入する上で大きな負担となっていた、煩雑な
手続きや審査時間を大幅に緩和することが可能です。
(注) １．Application Programming Interfaceの略語で、あるシステムで管理するデータや機能等を、外部
のシステムから呼び出して利用するための手順やデータ形式などを定めた規約のことです。
２．今あるWebサイトなどに簡単に組み込める状態で提供される便利なツールのことです。
C) 強固なセキュリティ
JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定し
た、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI-DSS Version3.2.1に完全準拠した運用を
行っており、公正で高いセキュリティレベルが認められております。また、実在性の疑わしい取引やチャージ
バック(注１)のリスクを軽減するためにリアルタイムですべての決済を監視しております。さらに、
「PAY.JP」のクライアントライブラリを使えばカード情報はトークン化(注２)され、「PAY.JP」へ直接送信さ
れるため事業者のサーバーでは、カード情報に触れることなく安全な決済をすることができます。
(注) １．チャージバックとは、購入者(クレジットカード保有者)が利用代金の支払いを不服とし、クレジッ
トカード会社に注文取消(返金)を要求することを指します。
２．事業者がクレジットカード情報を扱わなくてもいいように、入力されたカード情報をトークンに置
き換えて管理ができる仕組みです。
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＜「PAY.JP」サービスのビジネスの流れ＞
① 顧客(加盟店)がオンライン決済システムとして「PAY.JP」を導入します。
② 「PAY.JP」が導入されているECサイトで商品を購入する者が、クレジットカードを使用して決済を行います。
決済が行われると、業務提携先の決済代行会社を経由して決済情報が「PAY.JP」に送信されます。加盟店は
「PAY.JP」を通じて「購入情報」を受領します。
③ 決済代行会社は、購入者から代金を回収し、決済手数料控除後、回収した代金をPAY株式会社へ支払います。
④ PAY株式会社は、決済手数料控除後の代金を加盟店へ支払います。
＜事業系統図(「PAY.JP」)＞
なお、「PAY.JP」の各種指標の推移は、以下のとおりであります。
四半期流通総額(注)
年月
(千円)
2017年３月 668,407
６月 1,640,213
９月 2,146,126
12月 2,611,836
2018年３月 2,703,729
６月 3,175,074
９月 3,704,478
12月 4,092,477
2019年３月 4,430,399
６月 6,244,236
９月 6,324,704
12月 6,926,078
(注) 四半期流通総額は、「PAY.JP」での四半期ごとの流通総額を記載しております。
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② 「PAY ID」サービス
「PAY ID」は、購入者向けのID決済サービスです。あらかじめ購入者が購入者情報を「PAY ID」に登録するこ
とで、それ以降は、都度クレジットカード番号や住所を入力する必要がなく、IDとパスワードでログインするだ
けでスムーズに決済を行うことができます。また、「PAY ID」のアプリを利用することで、QRコード読み取りに
よるオフライン決済を行うことができます。2019年12月末現在、300万以上のアカウントが登録されております。
なお、「PAY ID」の主な特徴は、以下のとおりであります。
A) すぐに使える
メールアドレスとパスワードだけで登録が可能なため、面倒な手続きはなく、すぐに使うことができます。
また、登録されるクレジットカード情報は、加盟店に渡ることがないため安心して使うことができます。
B) 取引内容をいつでもどこでも手軽に確認
「PAY ID」で購入された履歴はスマートフォンなどで確認できるので、いつ、どこで、いくら支払ったの
か、手軽に知ることができます。
C) 多くのサービス・ショップで利用可能
「PAY ID」は、「BASE」のショップ(90万ショップ以上)及びオンライン決済サービス「PAY.JP」の加盟店に
おいて利用することができます。
D) 対面決済においても利用可能
非対面決済(オンライン)だけではなく、対面決済(オフライン)においてQRコードを用いた決済を利用するこ
とができます。
それぞれの事業における決済ベースの流通総額、売上高、売上総利益の推移は以下のとおりです。
(単位：千円)
2015年11月期 2016年12月期 2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
BASE事業
流通総額(注)１ 2,954,892 7,962,320 14,643,092 23,844,919 38,059,643
売上高 146,594 436,925 958,741 1,982,733 3,198,687
売上総利益 68,312 220,774 582,712 1,362,848 2,156,408
PAY事業
流通総額(注)２ (注)３ 300,102 7,066,583 13,675,760 23,925,419
売上高 ― 6,634 188,652 369,673 644,055
売上総利益 △94 △770 10,554 33,752 67,567
(注) １．流通総額は「BASEかんたん決済」の決済ベースの流通総額を記載しております。
２．流通総額は「PAY.JP」での流通総額を記載しております。
３．2015年11月期につきましては、「PAY.JP」について比較可能な流通総額を算定しておりませんでしたので、
記載を省略しております。
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(3) その他事業
当社連結子会社であるBASE BANK株式会社において、「BASE」を利用するショップオーナーから将来発生する債権
を買い取ることにより事業資金を提供する、資金調達サービス「YELL BANK」等のサービスを展開しております。
「YELL BANK」は、「BASE」のショップデータを活用することで、BASEショップの将来の売上を予測し、当該予測
に基づき将来債権を買い取ることによりショップオーナーに事業資金を提供する資金調達サービスであり、BASE
ショップのさらなる成長をサポートいたします。
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４ 【関係会社の状況】
議決権の所有
資本金 主な事業
名称 住所 または被所有 関係内容
(千円) の内容
割合(％)
(連結子会社)
役員の兼任 ３名
PAY株式会社
東京都港区 300,000 PAY事業 100.0 管理業務の業務受託
(注)２、４
資金の貸付
役員の兼任 ３名
BASE BANK株式会社
東京都港区 100,000 その他事業 100.0 管理業務・開発業務
(注)５
の業務受託
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。
４．PAY株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を
超えておりますが、セグメント情報においてPAY事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント
間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略してお
ります。
５．非連結子会社であったBASE BANK株式会社は、重要性が高まったことにより、当連結会計年度より連結子会
社に含めております。なお、特定子会社には該当しません。
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５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2019年12月31日現在
セグメントの名称 従業員数(名)
BASE事業 115
PAY事業 17
その他事業 ▶
合計 136
(注) １．従業員数は、他社から当社への出向者１名を除く就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の
10未満であるため、記載を省略しております。なお、出向者１名はBASE事業に所属しております。
２． 当連結会計年度において、従業員が20名 増加 しております。これは主にBASE事業の拡大に伴う採用の 増加 に
よるものであります。
(2) 提出会社の状況
2019年12月31日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
115 32.1 2.0 6,099
(注) １．従業員数は、当社から子会社への出向者を除き、他社から当社への出向者１名を除く就業人員数であり、臨
時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．提出会社の従業員数は、全てBASE事業に所属しております。
４． 当事業年度において、従業員が19名 増加 しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の 増加 によるもの
であります。
(3) 労働組合の状況
当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するも
のではありません。
(1) 会社の経営方針
当社グループは、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、当社、連結子
会社であるPAY株式会社及びBASE BANK株式会社の計３社で構成されており、Eコマースプラットフォーム、オンラ
イン決済サービス及び資金調達サービス等の事業を営んでおります。
(2) 経営戦略等
① BASE事業
＜ビジネスモデル上の特徴＞
A) 個人及びSMB層のエンパワーメントを促すユニークなビジネスモデル
Eコマースプラットフォーム「BASE」は、個人及びSMB層をメインユーザーとしていることが大きな特徴とな
ります。
従来のネットショップ作成サービスは、初期費用や月額費用を徴収し、これらの費用を負担することが可能
な既存の製品を大量に販売する売上規模の大きい事業者をサービスのメインユーザーとしておりました。
一方、「BASE」は、初期費用・月額費用を無料とし、売上が発生した場合にのみ決済手数料及びサービス利
用料をお支払いいただく仕組みを構築することで、個人及びSMB層にとって、商品が売れず売上が発生しない時
期からコストが発生するリスクを排除しております。また、ネットショップの開設や決済機能の導入をワンス
トップで行うことができること、豊富なネットショップのデザインテンプレートを提供すること、拡張機能を
提供することで、個人及びSMB層が簡単にネットショップの開設・運営を行うことができます。
このように、少人数でも運営しやすいサービスを提供した結果、「BASE」において開設されたネットショッ
プの98%は４名以下で運営されております。また、ショップオーナーのうち73%が個人、27%が法人であり、個人
及びSMB層に数多くご利用いただいております。
「BASE」を利用するショップは、自ら開発したオリジナル商品をブランドとしてSNS等で宣伝することにより
販売する傾向にあり、中でもアパレル商品を販売するショップに数多くご利用いただいております。
B) ストック性の高い積上型ビジネスモデル
BASE事業の主な収益は、BASEショップの売上に対して発生する、１決済あたり3.6%+40円の決済手数料及び
3.0%のサービス利用料であります。そのため、「BASE」を利用するショップが、ネットショップを開設後、継
続的に事業成長及び「BASE」を利用することで、「BASE」の流通総額が増大し、当社売上の継続的な成長に寄
与いたします。
「BASE」におけるショップ開設年別の四半期流通総額は、以下のとおり着実に積上げられており、これらス
トック性の高い顧客基盤を背景として、今後も継続的な成長が可能であると考えております。
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(注) 四半期流通総額は、「BASE」での四半期ごとの流通総額(注文ベース)を記載しております。
＜成長戦略＞
上記の特徴から、今後も当社が高い成長率を維持していくためには、ネットショップを開設したいと考えている
顧客が「BASE」を利用してネットショップを開設していただくこと及びネットショップを開設後、退会せずに継続
的に利用していただくこと並びに当社がショップをエンパワーメントすることが必要不可欠であると考えておりま
す。
そのため、以下の取り組みにより、当社の成長を目指してまいります。
A) サービスの認知度向上・新規ユーザーの獲得
当社が今後も高い成長率を持続していくためには、当社サービスの認知度を向上させ、新規ユーザーを獲得す
ることが必要不可欠であると考えております。
従来から、TVCMを活用した広告宣伝活動、インターネットを活用したWebマーケティング等により認知度向上に
向けた取り組みを行ってまいりましたが、今後もこれらの活動をより一層強化・推進してまいります。
B) プロダクトの強化
ネットショップを開設したいと考えている顧客に「BASE」を選んでいただけるよう、競争優位性の高いプロダ
クトの開発を行います。
また、売上規模の小さかったショップが成長した後にも使い続けていただけるよう、売上規模の大きいショッ
プにも使いやすいプロダクトにしてまいります。
C) データ活用の強化
当社は、「BASE」における各ショップの行動履歴、取引履歴等の膨大なデータを保有しております。これらの
ビッグデータを分析・活用する機械学習技術の開発を進め、自動で「BASE」を利用するショップに対しショップ
運営における最適なアドバイスを行うことで、ショップの稼働率や売上の向上に寄与いたします。
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D) 決済機能以外の付加価値向上
当社は、2019年12月末現在、「BASE」の出店ショップに対しリアルの場で商品を販売する機会を提供する
「SHIBUYA BASE」及び「TENJIN BASE」を提供しております。また、ヤマト運輸株式会社と提携し、簡単かつ手頃
な価格で商品を配送することができる「かんたん配送App」を提供しております。
このように、現在においても決済以外のサービスを提供しておりますが、今後も決済以外のサービス・機能を
強化することで、ショップへ提供する付加価値を増やし、手数料（テイクレート）を向上させます。
② PAY事業
A) 「PAY.JP」サービス
「PAY.JP」は、シンプルなAPIと豊富なライブラリで、Webサービスやネットショップに、スムーズにクレジッ
トカード決済を組み込むことができるオンライン決済サービスであり、主にスタートアップ企業やベンチャー企
業をターゲットにサービスを提供しております。
今後もこれらの企業をターゲットにマーケティング・営業活動を進めるとともにプロダクトを強化し、加盟店
数を増加させてまいります。
B) 「PAY ID」サービス
「PAY ID」は、「BASE」のショップ及び「PAY.JP」の加盟店において利用可能な購入者向けのID決済サービ ス
であり、「PAY ID」の登録者は、2019年12月末現在、300万人に達しております。今後、「BASE」における開設
ショップの増加及び「PAY.JP」における加盟店の増加を通じて、「PAY ID」登録者の増加を図ってまいります。
また、「PAY ID」には、過去の取引履歴・評価情報といった付加価値の高いデータを有している点において、
決済事業における他社と差別化された競争優位性を有していると考えております。
今後は、こうした付加価値の高いデータを活用し、新たな決済サービスを提供していきたいと考えておりま
す。
③ その他事業
当社グループは、2018年12月に資金調達サービス「YELL BANK」の提供を開始し、「BASE」を利用するショップ
オーナーに対してショップ運営上必要な事業資金を提供する資金調達サービスを提供しております。
なお、「YELL BANK」の主な特徴は、以下のとおりであります。
A) 必要な金額がすぐに調達できる
「YELL BANK」がBASEショップの将来債権を割引いて購入することで、ショップオーナーは必要な事業資金を
すぐに調達することができます。調達金額は１万円から1,000万円、割引率（サービス利用料）は１%から15%と
なります。
B) 支払は商品が売れた時だけ
「YELL BANK」への支払は、資金調達後、商品が売れた時だけ、支払率（将来債権のうちBASE BANK株式会社
に譲渡した債権の割合）に応じて行われます。「YELL BANK」が買い取った将来債権が万一発生しない場合や、
債権が発生したにもかかわらず回収できない場合、そのリスクを「YELL BANK」が負担するため、ショップオー
ナーは当該リスク無く「YELL BANK」を利用できます。
C) ショップ運営データによる将来債権の予測
「YELL BANK」は、「BASE」のショップデータを活用して将来債権額を予測し、利用可能な条件を満たした
ショップオーナーに対し本サービスを提供いたします。このため、既存の金融機関を利用できずにチャレンジ
に足踏みをしていたショップオーナーも、資金調達のチャンスを得ることが可能になります。
当社グループには、BASE事業及びPAY事業における取引情報が蓄積されております。
今後は、こうした情報をさらに蓄積するとともに解析精度をあげることで、多くのショップに対して資金提供
を行ってまいりたいと考えております。
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(3) 目標とする経営指標
当社グループでは、流通総額及び売上総利益（売上高から流通総額に応じて決済会社へ支払う決済手数料を控除
した金額）の成長を重視した経営を行っております。
当社グループの主な収益は、BASE事業においては、BASEショップの流通総額に対して発生する決済手数料及び
サービス利用料であり、PAY事業においては、PAY.JP加盟店の流通総額に対して発生する決済手数料であります。そ
のため収益の源泉である流通総額の最大化と、さらに提供するサービスの高付加価値化及び売上原価の低減により
実現される売上総利益の最大化を目指しております。
当社グループの流通総額及び売上総利益について、2018年12月期実績（対前期比）で流通総額（決済ベース）成
長率72.8%、売上総利益成長率135.4%、2019年12月期実績（対前期比）で流通総額（決済ベース）成長率65.2%、売
上総利益成長率59.7%と高い成長を実現できております。事業規模の拡大に伴い成長率は逓減する可能性はあると考
えられるものの、今後におきましても成長性の高いビジネスモデルが継続できるよう注力してまいります。
（注）2018年12月期実績（対前期比）の各成長率は、2017年12月期の当社単体実績及び2018年12月期の当社連結実
績から算出しております。
2019年12月期実績（対前期比）の各成長率は、2018年12月期の当社連結実績及び2019年12月期の当社連結実
績から算出しております。
(4) 経営環境
国内BtoC-EC市場は、ネット上での販売商品の多様化、市場参加者の増加、物流事業者による配達時間の大幅な短
縮化、スマートフォンの普及、SNSによる情報流通量の増加等を背景に引き続き順調な市場拡大が見込まれておりま
す。経済産業省発表の「平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備に関する報告書」によると、
国内BtoC-EC市場規模は、2018年時点で約17.9兆円であり、2022年には26.0兆円まで拡大すると予測されておりま
す。加えて、eMarketer発表の「By Country Retail Ecommerce Sales Penetration:% of Total Retail Sales」に
よると、日本のEC化率は8.5%と、他国と比較して低い水準にあるため（中国29.7%、韓国22.7%、イギリス20.7%）、
国内BtoC-EC市場規模の成長余地は大きいと考えております。
また、昨今のSNSの普及により、購入者はネットショップで何らかの商品・サービスを購入する際に、その商品・
サービスの販売者と直接交流をして商品・サービスの情報を取得したうえで、商品・サービスの「ユニークさ」や
「ニッチさ」、ショップの世界観や販売者のパーソナリティに価値を見出して、購入するようになってきていると
考えており、今後もSNSを活用した「個」の情報発信と「個」同士のダイレクトな交流による商品販売の流れがさら
に強まるものと考えております。
当社の「BASE」におきましても、オリジナル商品を販売するネットショップやオリジナリティの高い世界観を有
するネットショップに多数ご利用していただいており、今後想定されうる購入者の志向の変化にもタイムリーに対
応可能であると考えております。
また、現在、電子決済普及拡大への取り組みは官民で非常に活発化しており、電子決済やキャッシュレス市場に
とっては追い風が吹いている状況とも考えております。
一方で、新型コロナウイルス(COVID-19)の感染拡大については、消費者の購買意欲や物流への影響など、当社事
業環境へ影響を及ぼす可能性があると考えております。
当社グループでは、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案し、企業価値の最大化に
努めております。
(5) 対処すべき課題
上記の経営環境の下、当社グループが「Payment to the People,Power to the People.」というミッションを実
現するために、対処すべき課題として重点的に取り組んでいる事項は、以下のとおりです。
① 開発力・技術力の強化
当社グループの事業はインターネットと深く関わっており、競争力のあるプロダクトをEC市場へ提供していく
ためには、その情報技術やサービスをタイムリーに採用し、常に新しいプロダクトを創造し続けていくことが重
要な課題であると考えております。
そのために、EC環境の変化や当社グループのサービス利用者の要望を効率よく吸収し、質の高いプロダクトを
提供してまいります。また、当社グループは2019年12月末時点においてプロダクト人員が82名在籍しております
が、さらなる優秀な技術者の確保、職場環境の向上に努めてまいりたいと考えております。
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② 優秀な人材の確保と育成
当社グループが持続的に成長するためには、優秀な人材を適時に採用し、開発体制や内部管理体制を強化する
ことが重要な課題であると考えております。
そのため、採用イベントの開催や社員紹介制度の導入等、採用方法の多様化を図り、当社グループの求める資
質を兼ね備え、また当社グループの企業風土にあった人材の採用を進めるとともに、教育体制の整備を進め人材
の定着と能力の底上げを行ってまいります。
③ 内部管理体制の強化
当社グループは現在、成長途上にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な
課題であると考えております。
そのため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に
取り組んでまいります。具体的には、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を設置の上、業務運営上
のリスクを把握してリスク管理を適切に行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監
査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図っております。
④ 規律ある先行投資の実行
従来からTVCMやオンライン広告を活用した認知度向上及び顧客拡大のための広告宣伝や、当社サービスを拡大
していくための開発人員等の採用など、積極的に先行投資を行ってまいりました。今後も高い成長率を持続して
いくためにこうした先行投資が必要であるため、継続的に先行投資を行っていく方針ですが、費用対効果を考慮
するのみならず、営業損益の水準を鑑みたコストコントロールを行い、規律ある先行投資を実行してまいりま
す。
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２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な
事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ず
しもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につ
いては積極的に開示することとしております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえ
で、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本
書中の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境について
① 電子商取引(BtoC-EC)市場及びオンライン決済サービス市場について
経済産業省発表の「平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備に関する報告書」によると、
BtoC-ECの市場規模は2018年時点で約17.9兆円(物販系9.2兆円、サービス系6.6兆円、デジタル系2.0兆円)を超え
ました。当社設立の2012年の市場規模は9.5兆円であり、2012年から６年間で市場規模は約２倍と大きく成長して
おります。
また、株式会社野村総合研究所発表の「2024年度までのICT・メディア市場の規模とトレンドを展望」による
と、電子マネーや各種カードにより支払いをキャッシュレスで行うスマートペイメント(企業と個人間での商取引
における電子的な決済手段)の市場の取扱高は2020年において92.8兆円に達します。
しかしながら、契約当事者の顔が見えず相手方の特定や責任追及が困難なこと等から悪質商法が行われやすい
環境であり、電子商取引やオンライン決済サービスをめぐる新たな法的規制や個人消費の減退等により電子商取
引やオンライン決済サービス自体が消費者に受け入れられない場合、電子商取引やオンライン決済サービスの普
及の低迷や電子商取引やオンライン決済サービス市場の停滞が懸念されます。この場合、電子商取引やオンライ
ン決済サービス市場規模と密接な関係にある当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合について
当社グループの事業が属する電子商取引市場においては、ネットショップ作成サービスやショッピングアプリ
の開発・提供、及び決済代行サービス等のいずれの分野でも現在複数の競合会社が存在しており、相互に競争関
係にあり、機能競争、価格競争が活発化しております。当社グループは引き続き、創業以来培ってきたノウハウ
を活かし、サービスの機能強化等に取り組んでいくほか、大手企業にはないサービスの開発に注力することで、
差別化を図ってまいります。
しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入増加や、資本力、ブランド力、技術力
を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力、又は全く新しいビジネスモデルや技術による
サービスを提供する事業者の参入等により、当社グループのサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、
当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
同様に、オンライン決済サービス市場においても、複数の競合他社が存在しております。当社グループでは引
き続き一歩先を行くスピーディーな事業展開と、プロダクト開発体制の強化を進めていくことで、他者との差別
化を図ってまいります。
しかしながら、今後競合他社が当社グループのサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標
準的なものとなり差別化が難しくなること、これまでにない全く新しい技術を活用した画期的なサービス展開を
する競合他社が出現することなどの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
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③ 技術革新への対応について
インターネット・情報セキュリティの技術革新は著しく、EC市場においても決済手段の多様化やスマートフォ
ン利用の拡大等常に進化しております。当社グループでは、安心で便利なEC環境を創造するため、より堅牢なセ
キュリティの整ったサービスの追求・新たなサービスの開発を行い、競争力を維持するため技術革新への対応を
進めております。
しかしながら、今後当社グループが新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループのショップ
オーナーや購入者に対するサービスが陳腐化し、その結果競合他社に対する競争力が低下する恐れがあり、その
ような場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 法的規制について
当社グループの事業は、「個人情報の保護に関する法律」、「古物営業法」、「不当景品類及び不当表示防止
法」、「特定商取引に関する法律」、「割賦販売法」、「貸金業法」、「資金決済に関する法律」等による法的
規制の対象となっております。
当社グループでは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しているとともに、当社
グループのサービスを利用するショップに対しても、これらの法令遵守を促すよう利用規約に明記しておりま
す。また、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応していく予定でありますが、か
かる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、当社グループがこれに適時適切に対応できない場合
や、当社グループが事業を展開するEC業界やオンライン決済サービス業界に関する規制等の新たな制定又は改定
が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 自然災害等について
地震・雷・台風・津波・悪天候その他の自然災害、長時間の停電、火災、疫病・感染症の蔓延、放射能汚染、
その他の予期せぬ自然災害が発生した場合、当社グループの事業の運営または継続に重大な影響を及ぼす可能性
があります。また、感染症が拡大した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、政変、戦争、テロリズム、クーデター、外国軍隊からの一方的な攻撃又は占領、政府等による当社グ
ループ設備の接収、第三者による当社グループ設備の不法占拠その他の事故によっても、当社グループの事業の
運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続のための計
画策定等を進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業
の継続自体が不可能となる可能性があります。
(2) 事業活動について
① サービスの健全性維持について
当社グループの運営するサービスにおいては、ショップオーナーや購入者等のサービス利用者による法令によ
り禁止されている物品の取引、詐欺等の違法行為、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権等の権利侵害行
為、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置その他不適切な行為が行われる危険性が存在しております。かか
る事態が生じることを防止すべく、当社グループのカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に
基づく警告・違法情報の削除等を行っております。
しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合、問題となる行為
を行った当事者だけでなく、当社グループにおいても取引の場を提供する者として責任追及がなされるおそれが
あり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 特定の業務提携先への依存について
当社グループが提供しております、クレジットカード決済を主とする決済代行サービスやオンライン決済サー
ビスは、特定の業務提携先との契約によるものであります。これら業務提携先からの、手数料引き上げ要求、契
約打ち切り、取引内容変更等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、業務提携先が受領したネットショップ売上金の当社グループへの入金が、何らかの理由で不能又は遅延
した場合、当社グループのキャッシュ・フロー及び業績に支障をきたす可能性があります。
③ 情報セキュリティについて
当社グループは、第三者による当社グループのサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォール等の情報シ
ステム対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ強化を推進しておりま
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す。
しかしながら、悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手される
といった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆ
るサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステム障害の可能性があります。このよう
な事態が生じた場合、当社グループに対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社グループの事
業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 情報システムのトラブルについて
当社グループの事業は、24時間365日安定したサービスを提供する必要があります。そして、当社グループの
サービスを構成しているプログラム及び情報システムは、通信ネットワークに依存しております。そのため、当
社グループでは、サービスの情報システムの監視体制やバックアップ等の対応策をとっております。
しかしながら、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によ
りサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合、又はサーバーハードウェアに不具合が発生
した場合には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、当社グループの顧客への代
金支払等に直接的な障害が生じる可能性があることから、信用低下や企業イメージの悪化等により、当社グルー
プの業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 個人情報の管理に係るリスクについて
当社グループは、事業を通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規定に
則って作成したプライバシーポリシーに沿って個人情報を管理し、その遵守に努めております。また、PAY株式会
社はクレジットカード情報を保有しているため、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際ク
レジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準である
PCI-DSS Version3.2.1に完全準拠した運用でクレジットカード情報を管理しております。
しかしながら、不測の事態により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、クレ
ジットカード情報が漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等による損
害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
⑥ 不正利用に関するリスクについて
当社グループは、加盟店に対して簡単にクレジットカード決済を導入できる決済手段を提供しております。当
社グループでは、ショップオーナーの債務不履行、購入者が第三者のクレジットカードを不正に利用する不正決
済を防止するために、カスタマーサポートにより取引状況の監視を行うとともに、システムによる不正決済の検
知を行っております。
また、当社グループでは、クレジットカード情報や住所等の購入者情報等を登録することで、都度クレジット
カード番号や住所を登録することなく、IDとパスワードでログインするだけでスムーズに決済を行うことができ
るID決済サービス「PAY ID」を提供しております。「PAY ID」にログインする際に二段階認証を要求する等の対
応を行うことにより、第三者による不正ログインや、それに伴う不正決済が行われることを防止しております。
しかしながら、万が一、これらの事態を事前に防止できなかった場合、クレジットカード売上の取消による決
済代行会社への売上金の返金、被害者から当社グループへの損害賠償請求、当社グループの信用の下落等による
損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
⑦ 知的財産権について
当社グループは、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的
財産権の社内管理体制を強化しております。
しかしながら、契約条件の解釈の齟齬、当社グループが認識し得ない知的財産権の成立等により、当社グルー
プが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決まで多額の費用と時間がかかること
により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
⑧ 継続的な投資及び赤字計上について
当社グループが提供するサービスは、ものづくりを行う個人やビジネスを展開する法人等のためのネット
ショップの開設・運営の支援やオンライン決済サービス等の提供による決済プラットフォームの構築支援であり
ます。当社グループのビジネスモデルは、これらサービスの認知度向上や顧客拡大のための投資を積極的に行
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い、当該プラットフォーム上での流通量の拡大に伴う収益の増加により、投資回収を図る形態のため、当社グ
ループのサービスを拡大していくための開発人員の採用や広告宣伝活動等の先行投資が発生いたします。また、
継 続的な事業成長のためには、機能性や信頼性の面でより優れた決済プラットフォーム基盤の構築や更なる認知
度の向上及び顧客拡大に取り組んでいかなければならないと考えております。
当社では設立以来、これらの取り組みを積極的に進め、開発人員を中心とした優秀な人材の採用、TVCMやイン
ターネット広告等による認知度向上や顧客獲得のためのマーケティング活動等の継続的な投資を行ってきたこと
もあり、第７期までの経営成績は営業赤字を継続しております。先行投資の主な内訳としては、第６期連結会計
年度においては、プロモーション費が869,539千円、採用費が45,827千円、人件費が769,757千円、第７期連結会
計年度においては、プロモーション費が931,555千円、採用費が35,592千円、人件費が945,902千円となっており
ます。また、当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、顧客店舗等からの営業未払金及び営業預り金の増減
による影響が大きく、当該営業未払金及び営業預り金を除くと営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスが
継続している状況であります。
一方で、第６期連結会計年度及び第７期連結会計年度における売上総利益は以下のとおり堅調に拡大してきて
おり、着実に収益力の改善が進んでいる状況であります。
(注) プロモーション費は、広告宣伝費と販売促進費を合計したものであります。
(第６期連結会計年度)
(単位：千円)
第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
連結会計年度
連結会計期間 連結会計期間 連結会計期間 連結会計期間
(自 2018年１月１日
(自 2018年１月１日 (自 2018年４月１日 (自 2018年７月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年12月31日)
至 2018年３月31日) 至 2018年６月30日) 至 2018年９月30日) 至 2018年12月31日)
売上高 445,881 515,368 642,350 748,806 2,352,406
うちBASE事業 373,376 429,371 542,372 637,612 1,982,733
うちPAY事業 72,504 85,997 99,977 111,194 369,673
売上総利益 260,581 301,392 389,307 445,319 1,396,600
うちBASE事業 256,403 293,499 379,400 433,544 1,362,848
うちPAY事業 4,178 7,892 9,906 11,774 33,752
販売費及び
570,876 475,943 691,592 449,430 2,187,842
一般管理費
うちプロモー
267,645 132,943 349,929 119,020 869,539
ション費
うち人件費 171,070 193,332 202,874 202,480 769,757
営業損失(△) △310,294 △174,551 △302,284 △4,110 △791,241
(注) 第６期連結会計年度の四半期連結会計期間の数値については、有限責任 あずさ監査法人によるレビューを受け
ておりません。
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(第７期連結会計年度)
(単位：千円)
第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
連結会計年度
連結会計期間 連結会計期間 連結会計期間 連結会計期間
(自 2019年１月１日
(自 2019年１月１日 (自 2019年４月１日 (自 2019年７月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年12月31日)
至 2019年３月31日) 至 2019年６月30日) 至 2019年９月30日) 至 2019年12月31日)
売上高 764,265 923,316 1,043,232 1,119,007 3,849,821
うちBASE事業 643,793 752,428 871,063 931,402 3,198,687
うちPAY事業 120,106 169,956 170,358 183,633 644,055
うちその他事業 365 931 1,809 3,971 7,078
売上総利益 449,773 527,795 609,394 644,091 2,231,054
うちBASE事業 437,256 508,478 590,327 620,346 2,156,408
うちPAY事業 12,152 18,386 17,256 19,772 67,567
うちその他事業 365 931 1,809 3,971 7,078
販売費及び
653,064 460,177 754,032 805,498 2,672,773
一般管理費
うちプロモー
294,409 64,756 278,254 294,135 931,555
ション費
うち人件費 214,748 225,465 245,645 260,043 945,902
営業損益(△は
△203,291 67,617 △144,638 △161,406 △441,719
損失)
(注) 第７期連結会計年度の四半期連結会計期間の数値については、有限責任 あずさ監査法人によるレビューを受け
ておりません。
今後も、「Payment to the People,Power to the People.」というミッションを実現させるため、これまで以
上に優秀な人材の採用・育成を行うとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動、顧客獲得のための
マーケティング活動等を積極的に進め、収益力の更なる強化を図ることと併せて、営業黒字化への早期達成に向
けた取り組みを行っていく方針であります。
しかしながら、想定通りに事業展開が進まず、先行投資を上回る収益が十分に創出できない場合や、環境の変
化や競合他社の状況を踏まえて当初の想定以上に多額のマーケティング費用や開発費用の投入が必要となった場
合は、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 税務上の繰越欠損金について
第７期連結会計年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計
画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及
び事業税が計上されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性が
あります。
⑩ 新規サービスや新規事業について
当社グループでは、今後の更なる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新
規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、情報システム投資や広告宣伝費等の追加投資が発生
し、損益が悪化する可能性があります。また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービス固
有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより当初の計画通りに進まない場合、当社グ
ループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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(3) 事業運営体制に関するリスクについて
① 特定人物への依存について
当社代表取締役CEOである鶴岡裕太は、創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、EC及びオンラ
イン決済サービスに関する豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極
めて重要な役割を果たしております。
当社グループは、取締役会における役員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体
制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場
合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 組織規模について
当社グループは今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充
実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社グループの事業展
開に影響を与える可能性があります。
③ 人材確保・育成に関するリスクについて
当社グループは、今後更なる事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保及び育成が必要である
と考えております。
しかしながら、必要な人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合は、競争力の低下や事業拡大の制約要
因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 内部管理体制について
当社は、2012年12月に設立し、未だ成長途上にあるため、今後更なる事業拡大に対応する上で必要な経験等が
十分に蓄積されていないと考えております。そのため、当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応し
た内部管理体制を構築する必要があると認識しております。
しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、今後の事業運営又は事業拡大に支
障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
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(4) その他
① 配当政策について
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。
しかしながら、現在は成長途上にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備の
ための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益
還元に繋がるとの考えから、創業以来配当を行っておりません。
将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元
を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定でありま
す。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対す
る意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員等に対して新株予約権(インセン
ティブを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を含む)を付与しております。また、今後においても当社
グループ役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、ストック・オプションの発行を実施する可
能性があります。
2019年12月末日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は1,810,800株であり、発行済株式総数
20,413,800株の8.9％に相当します。
今後、これら新株予約権が行使された場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に
影響を及ぼす可能性があります。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」と
いう。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国の経済環境は、企業収益や雇用・所得環境の改善がみられ、消費の回復を後押
しするなど回復基調で推移したものの、米中貿易摩擦などによる景気減速懸念から依然不透明な状況が続いてお
ります。
当社グループの事業が立脚する電子商取引市場(以下、「EC市場」という。)については、スマートフォンやタ
ブレット端末の普及や物流の改革など外部環境の好影響により、物販のBtoC-EC市場が成長を続けているほか、物
販以外のサービス領域におけるEC化も進行していることに加え、BtoBのEC化やCtoC-ECの著しい成長などEC市場の
領域も拡大しております。また、電子決済市場においては、政府公表の「キャッシュレス化に向けた方策」に基
づく各種施策や、大手金融機関などによるFintechを取り入れた新たな金融・決済サービス創出などを背景に、さ
まざまな新しいサービスが誕生しており、決済サービス市場の拡大・多様化に伴い、市場の成長性は引き続き良
好な状態が続いております。
このような事業環境のもと、当社グループでは、Eコマースプラットフォーム「BASE」を提供するBASE事業並び
に、オンライン決済サービス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY ID」を提供するPAY事業を主に展開しておりま
す。
BASE事業では、ショップ運営の利便性向上や新たな機会、挑戦のためのサービスの提供を、PAY事業では加盟店
の事業特性に合わせたサービス提供に努めており、売上に貢献しました。また、継続的な事業の成長のための人
材採用やTVCM等のプロモーションを積極的に実施いたしました。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は3,849,821千円（前年同期比63.7％増）、営業損失は
441,719千円（前年同期は営業損失791,241千円）、経常損失は455,921千円（前年同期は経常損失798,930千
円）、親会社株主に帰属する当期純損失は459,675千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失854,783千
円）となりました。
セグメントの業績は、次の通りであります。
なお、当連結会計年度より、BASE BANK株式会社を連結範囲に含めたことに伴い、報告セグメントとして「その
他事業」を新たに追加しております。
A) BASE事業
Eコマースプラットフォーム「BASE」においては、海外販売機能を強化するために新たにPayPal決済の提供を
開始するとともに、顧客管理機能、予約販売機能のリリース、ショップ管理画面のリニューアルなど、ショッ
プ運営の利便性の向上に引き続き努めることに加え、リアル店舗出店スペースの提供、ショップ運営者向けカ
ンファレンスの開催など、新たな機会の提供に努めました。また、継続的な成長に向けてTVCMやオンライン広
告等のプロモーション活動に取り組み、2019年８月にショップ開設数が80万ショップを突破いたしました。こ
の結果、当連結会計年度における流通総額（注文ベース）は42,963,054千円（前年同期は27,091,225千円）と
なりました。
以上の結果、売上高は3,198,687千円（前年同期比61.3％増）、セグメント損失は117,692千円（前年同期は
セグメント損失496,490千円）となりました。
B) PAY事業
オンライン決済サービスを行う「PAY.JP」は、導入費用は無料のまま、決済高に一定料率を乗じるシンプル
な料金体系を設定しており、登録加盟店数は堅調に推移しております。また、加盟店の事業特性に合わせた
サービス提供に引き続き努めております。この結果、当連結会計年度における流通総額は23,925,419千円（前
年同期は13,675,760千円）となりました。
以上の結果、売上高は644,055千円（前年同期比74.2％増）、セグメント損失は127,651千円（前年同期はセ
グメント損失184,287千円）となりました。
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C) その他事業
「BASE」を利用するネットショップ運営者等に対して事業資金を提供するサービス「YELL BANK」等を展開し
ております。2018年12月にサービスの提供を開始しており、順調に利用者が増加しております。
以上の結果、売上高は7,078千円、セグメント損失は54,212千円となりました。
② 財政状態の状況
(資産)
当連結会計年度末における総資産は10,458,801千円となり、 前連結会計年度末に比べ3,507,394千円増加いた
しました。これは主に、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う公募による新株発行、オー
バーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資等による 現金及び預金の増加2,786,884千円に加
え、未収入金が890,297千円増加したことによるものであります。
(負債)
当連結会計年度末における負債は7,300,488千円となり、前連結会計年度末に比べ2,086,544千円増加いたし
ました。これは主に、営業預り金が1,952,626千円減少した一方で、営業未払金が3,918,629千円増加したこと
によるものであります。
(純資産)
当連結会計年度における純資産は3,158,313千円となり、前連結会計年度末に比べ1,420,850千円増加いたし
ました。 これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上等により利益剰余金が479,699千円減少した一方
で、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う公募による新株発行、オーバーアロットメントに
よる売出しに関連した第三者割当増資等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ950,274千円増加したことによ
るものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、7,195,414千円となり、連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等
物の増加額88,556千円と合わせて、前連結会計年度末に比べ2,786,884千円増加いたしました。当連結会計年度に
おける各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は870,017千円（前年同期は400,529千円の使用）となりました。主な減少要因
は、営業預り金の減少1,952,626千円、未収入金の増加979,212千円、税金等調整前当期純損失の計上455,921千
円等であり、主な増加要因は、営業未払金の増加3,918,629千円等であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は51,524千円（前年同期は338,215千円の使用）となりました。主な増加要因
は、敷金及び保証金の回収による収入83,007千円であり、主な減少要因は、本社増床等に伴う敷金及び保証金
の差入による支出108,640千円、有形固定資産の取得による支出25,569千円等であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は1,879,834千円（前年同期は1,022,743千円の獲得）となりました。これは主
に、株式の発行による収入1,886,935千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産
に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループでは、概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略して
おります。
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ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 金額（千円） 前年同期比(％)
BASE事業 3,198,687 161.3
PAY事業 644,055 174.2
その他事業 7,078 ―
合計 3,849,821 163.7
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合
が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の
将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
ります。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産及び負債また
は損益の状況に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案
し、合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがありま
す。
当社の連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財
務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しておりま
す。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(売上高)
当連結会計年度における売上高は3,849,821千円（前年同期比63.7％増）となりました。主に、「(1) 経営成績等
の状況 ① 経営成績の状況の概要」に記載の要因により、BASE事業において、ショップ開設数が順調に推移し、売
店数（売上が計上されたショップ数）及び１ショップ当たりの流通額が増加したことにより流通総額が増加したこ
と、PAY事業において、登録加盟店数が堅調に推移し、稼働加盟店数及び稼働加盟店当たりの流通額が増加したこと
により流通総額が増加したことによるものであります。
(売上原価)
当連結会計年度における売上原価は1,618,766千円（前年同期比69.4％増）となりました。主な要因は、流通総額
の増加により、決済代行業者等への支払手数料が増加したことによるものであります。
この結果、売上総利益は2,231,054千円（前年同期比59.7％増）となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は2,672,773千円（前年同期比22.2％増）となりました。主な要因
は、事業拡大のために採用を行ったことにより人件費が増加したことによるものであります。
この結果、営業損失は441,719千円（前年同期は営業損失791,241千円）となりました。
(経常利益)
当連結会計年度における営業外収益は6,512千円、営業外費用は20,714千円となりました。主な要因は、増資によ
る株式交付費の発生によるものであります。この結果、経常損失は455,921千円（前年同期は経常損失798,930千円）
となりました。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
当連結会計年度において、法人税等は3,753千円となりました。
この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は459,675千円（前年同期は親会社株主に帰属する
当期純損失854,783千円）となりました。
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③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金需要のうち主なものは、当社サービスを拡大していくための開発人員の人件費及び認知度
拡大や顧客獲得のための広告宣伝費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金及び銀行借入により調
達することを基本方針としております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、人材確
保・育成等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しておりま
す。
そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保するととも
に、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分
散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループが今後の事業内容を拡大し、より高品質なサービスを継続提供していくためには、経営者は「第
２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していく必要があ
ると認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関
する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を
最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。
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４ 【経営上の重要な契約等】
(1) クレジットカード決済に係る決済代行及び包括代理加盟店契約
相手先の名称 契約の名称 契約締結日 契約期間 契約内容 対象事業
クレジットカード決済
e-SCOTT Smart
2013年 代行
2013年12月５日より１年間
BASE
サービス利用
ソニーペイメン
(その後１年単位の自動更新)
12月５日 オンライン収納代行
規約
トサービス
サービス
株式会社
2015年
2015年８月28日より１年間 クレジットカード決済
業務提携契約 PAY
(その後１年単位の自動更新) 代行
８月28日
クレジットカード包括
ライフカード 2016年 代理加盟店契約
包括代理加盟 2016年７月13日より１年間
PAY
店契約書 (その後１年単位の自動更新)
株式会社 ７月13日 (PAY株式会社がPAY.JP
加盟店を代理)
クレジットカード包括
すみしんライフ 2016年 代理加盟店契約
包括代理加盟 2016年７月13日より１年間
PAY
店契約書 (その後１年単位の自動更新)
カード株式会社 ７月13日 (PAY株式会社がPAY.JP
加盟店を代理)
(2) その他決済手段による決済業務の代行に関する契約
相手先の名称 契約の名称 契約締結日 契約期間 契約内容 対象事業
決済ステー
ＳＭＢＣファイ
2014年
ション銀行振 2014年５月15日から契約に従 銀行振込決済の回収事
ナンスサービス BASE
込決済サービ う解除日まで 務サービス
５月15日
株式会社
ス利用規約
株式会社イー 2014年
econtextサー 2014年５月１日より１年間 コンビニ決済の収納代
BASE
ビス利用契約 (その後１年単位の自動更新) 行サービス
コンテクスト ５月１日
後払い決済
ライフカード 2017年
サービス利用 2017年10月23日より１年間
後払い決済サービス BASE
契約における (その後１年単位の自動更新)
株式会社 10月23日
基本合意
株式会社 2017年
ケータイ払い 2017年７月１日から契約に従
キャリア決済サービス BASE
加盟店規約 う解除日まで
ＮＴＴドコモ ７月１日
ソフトバンク・ ソフトバンク
2017年
2017年２月24日から契約に従
ペイメントサー まとめて支払 キャリア決済サービス BASE
う解除日まで
２月24日
ビス株式会社 い加盟店規約
ＫＤＤＩ 2017年
auかんたん決 2017年４月12日から契約に従
キャリア決済サービス BASE
済利用規約 う解除日まで
株式会社 ４月12日
PayPalサービ
PayPal
2019年 2019年９月30日から契約に従
スのユーザー PayPal決済サービス BASE
Pte. Ltd. ９月30日 う解除日まで
規約
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は 27,296 千円であります。その主なものは、BASE事業に
おける人員増加に伴うPCの購入等18,408千円及び本社増床に伴う内装工事及び設備費用8,887千円であります。
なお、設備投資の総額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2019年12月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
セグメントの
設備の内容
名称
(所在地) (名)
建物 その他 合計
本社
BASE事業 本社事務所 92,052 30,441 122,494 115
(東京都港区)
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社の建物は賃借しております。年間賃借料は126,337千円であります。
４．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略して
おります。
５．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
(2) 国内子会社
該当事項はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 75,288,000
計 75,288,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
(2019年12月31日) (2020年３月26日)
完全議決権株式であり、株主
としての権利内容に何ら限定
東京証券取引所 のない当社における標準とな
普通株式 20,413,800 20,415,000
る株式であります。
マザーズ
なお、単元株式数は100株と
なっております。
計 20,413,800 20,415,000 ― ―
(注)１．提出日現在発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により 発
行された株式数は、含まれておりません。
２．当社は、2019年８月28日開催の臨時株主総会により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しておりま
す。
３．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式1株につき400株とする株式分割を
行っております。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
決議年月日 2014年10月30日
当社取締役２
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員６(注)１
新株予約権の数(個) ※ 407(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 162,800(注)２、６
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額 ※ 70(注)３、６
新株予約権の行使期間 ※ 2016年10月31日～2024年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 70
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 35(注)６
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)４
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)５
交付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）
において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当
社従業員２名の合計３名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うものとします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使すること
ができる。
(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間におい
て、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記の上場日を
「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。
① 上場日の翌日から１年を経過する日まで 25％
② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで 50％
③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで 75％
④ 上場日後３年を経過した日以降 100％
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人で
あることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
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(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定
めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整さ
れ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することが
できる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割
を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
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第２回新株予約権
決議年月日 2015年９月30日
当社取締役３
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員26(注)１
新株予約権の数(個) ※ 438(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 175,200(注)２、６
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額 ※ 70(注)３、６
新株予約権の行使期間 ※ 2017年10月１日～2025年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 70
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 35(注)６
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)４
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)５
交付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）
において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．権利の喪失及び役員就退任により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取
締役３名、当社従業員11名の合計14名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うものとします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使すること
ができる。
(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間におい
て、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記の上場日を
「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。
① 上場日の翌日から１年を経過する日まで 25％
② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで 50％
③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで 75％
④ 上場日後３年を経過した日以降 100％
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人で
あることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定
めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整さ
れ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することが
できる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割
を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
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第４回新株予約権
決議年月日 2017年12月14日
当社取締役３
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員78(注)１
新株予約権の数(個) ※ 2,722[2,699](注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 1,088,800[1,079,600](注)２、６
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額 ※ 70(注)３、６
新株予約権の行使期間 ※ 2019年12月15日～2027年12月14日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 70
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 35(注)６
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)４
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)５
交付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在(2020年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当
社従業員55名の合計59名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うものとします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使すること
ができる。
(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間におい
て、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記の上場日を
「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。
① 上場日の翌日から１年を経過する日まで 25％
② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで 50％
③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで 75％
④ 上場日後３年を経過した日以降 100％
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人で
あることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定
めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整さ
れ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することが
できる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割
を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
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第５回新株予約権
決議年月日 2018年３月30日
当社取締役１
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員20(注)１
新株予約権の数(個) ※ 435(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 174,000(注)２、６
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額 ※ 70(注)３、６
新株予約権の行使期間 ※ 2020年３月31日～2028年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 70
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 35(注)６
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)４
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)５
交付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）
において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当
社従業員15名の合計16名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うものとします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使すること
ができる。
(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間におい
て、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記の上場日を
「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。
① 上場日の翌日から１年を経過する日まで 25％
② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで 50％
③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで 75％
④ 上場日後３年を経過した日以降 100％
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人で
あることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定
めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整さ
れ決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することが
できる期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割
を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
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第６回新株予約権
決議年月日 2019年２月27日
当社取締役１
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員５
新株予約権の数(個) ※ 247(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 98,800(注)１、５
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額 ※ 70(注)２、５
新株予約権の行使期間 ※ 2021年２月28日～2029年２月27日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 70
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 35(注)５
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)３
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)４
交付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）
において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使すること
ができる。
(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間におい
て、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記の上場日を
「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。
① 上場日の翌日から１年を経過する日まで 25％
② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで 50％
③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで 75％
④ 上場日後３年を経過した日以降 100％
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人で
あることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定
めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整さ
れ決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することが
できる期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割
を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
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第７回新株予約権
決議年月日 2019年３月14日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員１
新株予約権の数(個) ※ 13(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 5,200(注)１、５
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額 ※ 70(注)２、５
新株予約権の行使期間 ※ 2021年３月15日～2029年３月14日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 70
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 35(注)５
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)３
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)４
交付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）
において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使すること
ができる。
(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間におい
て、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記の上場日を
「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。
① 上場日の翌日から１年を経過する日まで 25％
② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで 50％
③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで 75％
④ 上場日後３年を経過した日以降 100％
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人で
あることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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EDINET提出書類
ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
有価証券報告書
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定
めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整さ
れ決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することが
できる期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割
を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
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③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第３回新株予約権
決議年月日 2017年11月30日
新株予約権の数(個) ※ 265(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数
―
（個） ※
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 106,000(注)１、５
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額 ※ 70(注)２、５
新株予約権の行使期間 ※ 2017年12月１日～2027年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 70
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 35(注)５
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)３
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)４
交付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）
において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使すること
ができる。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定
めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整さ
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れ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することが
できる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割
を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整おります。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金 資本金 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
普通株式
18,041
Ａ種優先株式
2015年12月25日 Ｃ種優先株式 4,510
150,005 437,063 150,005 436,763
(注)１ 3,106 Ｂ種優先株式
3,980
Ｃ種優先株式
3,106
普通株式
18,041
Ａ種優先株式
4,510
2016年10月12日 Ｄ種優先株式 Ｂ種優先株式
750,066 1,187,130 750,066 1,186,830
(注)２ 9,299 3,980
Ｃ種優先株式
3,106
Ｄ種優先株式
9,299
普通株式
18,041
Ａ種優先株式
4,510
Ｂ種優先株式
2018年１月４日 Ｅ種優先株式 3,980
750,828 1,937,958 750,828 1,937,658
(注)３ 4,813 Ｃ種優先株式
3,106
Ｄ種優先株式
9,299
Ｅ種優先株式
4,813
普通株式
18,041
Ａ種優先株式
4,510
Ｂ種優先株式
2018年１月19日 Ｅ種優先株式 3,980
23,868 1,961,826 23,868 1,961,526
(注)４ 153 Ｃ種優先株式
3,106
Ｄ種優先株式
9,299
Ｅ種優先株式
4,966
普通株式
18,041
Ａ種優先株式
4,510
Ｂ種優先株式
2018年４月10日 Ｅ種優先株式 3,980
491,868 2,453,694 491,868 2,453,394
(注)５ 3,153 Ｃ種優先株式
3,106
Ｄ種優先株式
9,299
Ｅ種優先株式
8,119
普通株式
18,041
Ａ種優先株式
4,510
Ｂ種優先株式
2018年５月21日 3,980
― △1,128,011 1,325,682 △1,186,830 1,266,564
(注)６ Ｃ種優先株式
3,106
Ｄ種優先株式
9,299
Ｅ種優先株式
8,119
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発行済株式 発行済株式 資本金 資本金 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
普通株式
47,055
Ａ種優先株式
4,510
Ｂ種優先株式
2019年８月14日 普通株式 3,980
― 1,325,682 ― 1,266,564
(注)７ 29,014 Ｃ種優先株式
3,106
Ｄ種優先株式
9,299
Ｅ種優先株式
8,119
Ａ種優先株式
△4,510
Ｂ種優先株式
△3,980
2019年８月15日 Ｃ種優先株式 普通株式
― 1,325,682 ― 1,266,564
(注)８ △3,106 47,055
Ｄ種優先株式
△9,299
Ｅ種優先株式
△8,119
2019年８月31日 普通株式 普通株式
― 1,325,682 ― 1,266,564
(注)９ 18,774,945 18,822,000
2019年10月24日 普通株式
普通株式
314,213 1,639,895 314,213 1,580,777
522,600
(注)10 19,344,600
2019年11月27日
普通株式 普通株式
635,641 2,275,537 635,641 2,216,418
1,057,200 20,401,800
(注)11
2019年12月23日
普通株式 普通株式
420 2,275,957 420 2,216,838
12,000 20,413,800
(注)12
(注) １．有償第三者割当 発行価格 96,591円、資本組入額 48,295.5円
割当先 株式会社メルカリ
２．有償第三者割当 発行価格 161,322円、資本組入額 80,661円
割当先 Fin techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有
限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援
３号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合、SBIベン
チャー投資促進税制投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社、サンエイト・PS１号投資
事業組合、サンエイトOK組合、SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、有限会社セ
コイア
３．有償第三者割当 発行価格 312,000円、資本組入額 156,000円
割当先 グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合、株式会社マネーフォワード
４．有償第三者割当 発行価格 312,000円、資本組入額 156,000円
割当先 株式会社マネーフォワード
５．有償第三者割当 発行価格 312,000円、資本組入額 156,000円
割当先 株式会社丸井グループ
６．無償減資により、資本金を1,128,011千円、資本準備金を1,186,830千円減少させ、この減少額全額をその他
資本剰余金に振替えております。
７．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付し
ております。
８．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつ
いて、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。
９．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分
割を行っております。
10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
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発行価格 1,300円
引受価額 1,202.50円
資本組入額 601.25円
11．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 大和証券株式会社
発行価格 1,202.50円
資本組入額 601.25円
12. 2019年12月23日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,000株、資本金及び資本準備金がそれぞ
れ420,000円増加しております。
13. 2020年1月1日から2020年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,200株、資本金
及び資本準備金の額がそれぞれ42,000円増加しております。
14．2020年2月20日開催の取締役会において、 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案が承認可決
されました。当該決議に基づき、効力発生日である2020年２月20日に、資本準備金2,216,838千円を
1,130,856千円減少し、1,085,982千円といたしました。
(5) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
株式の状況(１単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
― 10 23 39 45 8 4,739 4,864 ―
(人)
所有株式数
― 29,273 2,990 52,369 34,857 9 84,624 204,122 1,600
(単元)
所有株式数
― 14.34 1.46 25.66 17.08 0.00 41.46 100.00 ―
の割合(％)
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(6) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
鶴岡 裕太 東京都渋谷区 3,140,400 15.38
グローバル・ブレイン６号投資
東京都渋谷区桜丘町10番11号 1,923,200 9.42
事業有限責任組合
株式会社丸井グループ 東京都中野区中野四丁目３番２号 1,261,200 6.17
株式会社メルカリ 東京都港区六本木六丁目10番１号 1,242,400 6.08
株式会社サイバーエージェント 東京都渋谷区宇田川町40番１号 902,000 4.41
株式会社ｐａｒｔｙｆａｃｔｏ
東京都渋谷区渋谷一丁目17番１号 865,900 4.24
ｒｙ
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目８番11号 681,700 3.33
銀行株式会社（信託口）
資産管理サービス信託銀行株式 東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海
634,800 3.10
会社（証券投資信託口） トリトンスクエアタワーＺ
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番３号 593,200 2.90
株式会社（信託口）
野村信託銀行株式会社（投信
東京都千代田区大手町二丁目２番２号 570,100 2.79
口）
計 ― 11,814,900 57.87
（注）１． 前事業年度末において 主要株主 であったグローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合は、当事業年度
末現在では 主要株主 ではなくなりました。
２．当事業年度末における日本トラスティ・サービス信託銀行及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の
信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。
３．2020年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会
社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及
び野村アセットマネジメント株式会社が2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されて
いるものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大
株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋１丁目９番１号 141,600 0.69
ノムラ インターナショナル
1 Angel Lane, London,EC4R 3AB,United
ピーエルシー（NOMURA
59,700 0.29
Kingdom
INTERNATIONAL PLC）
野村アセットマネジメント株式
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 1,170,000 5.73
会社
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
権利内容に何ら限定のない当社にお
普通株式
完全議決権株式(その他) 204,122 ける標準となる株式であり、単元株
20,412,200
式数は100株であります。
普通株式
単元未満株式 ― ―
1,600
発行済株式総数 20,413,800 ― ―
総株主の議決権 ― 204,122 ―
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
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２ 【自己株式の取得等の状況】
会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優
【株式の種類等】
先株式及びＥ種優先株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
A種優先株式 4,510
B種優先株式 3,980
当事業年度における取得自己株式
C種優先株式 3,106 ―
D種優先株式 9,299
E種優先株式 8,119
当期間における取得自己株式 ― ―
（注）当社は、株主からの取得請求を受けたことにより、2019年８月14日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株
式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてについ
て、会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得
― ― ― ―
自己株式
A種優先株式
4,510
B種優先株式
3,980
C種優先株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ―
3,106
D種優先株式
9,299
E種優先株式
8,119
合併、株式交換、会社分割に係る
― ― ― ―
移転を行った取得自己株式
その他( ― ) ― ― ― ―
保有自己株式 ― ― ― ―
（注）2019年８月15日開催の取締役会決議により、同日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式
及びE種優先株式のすべてを消却しております。
３ 【配当政策】
当社は、現時点では成長過程にあるため、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ること
が重要であると考えており、会社設立以来、配当を行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営
の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環
境を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保につきましては、財務体質
の強化、競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための資金として、有効に活用する方針であります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第
５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定
に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え
当社は、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、社会に貢献する企業と
なることを目指しております。このようなミッションのもと、企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の
健全性、効率性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な
課題であると位置付け、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。
② 企業統治の体制及びその体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。当社事業に精通した取締役と、専門的知見を有し客観的視点を持つ社
外取締役で構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しつつ、監査役が独立した立場から
取締役の職務執行を監査する体制が、経営の健全性、効率性、透明性を高め、企業価値の持続的な増大に有効で
あると判断したためであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEOである鶴岡裕太が議長を務め、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、
重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行って
おります。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。毎月１回の定時取締役会
の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役である歌川文夫が議長を務め、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行
状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。全員が社外監査役であり、
公認会計士１名を含んでおります。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。
監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職
員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び
会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
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当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が
効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務
遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しておりま
す。
(ア) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）取締役及び使用人の法令、定款、社会規範遵守の意識を高めるため、「倫理規程」及び「リスクマネ
ジメント及びコンプライアンス規程」を制定し、適宜教育その他職務に応じた研修等を行うことによ
り、高い倫理観の醸成に努める。
（2）取締役及び使用人は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社
会倫理に適合した行動を実践するよう努める。
（3）監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査す
る。
（4）代表取締役CEOは、内部監査担当者を選任し、内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務
全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定
期的に内部監査を実施する。
（5）法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通報窓口及
び監査役を情報受領者とする内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。
（6）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除する「反
社会的勢力対策規程」を制定し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求
等に対しては毅然とした姿勢で対応する。
(イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、法令及び「文書管理規程」に基づき、重要な意思決定及び報告に関して、文書又は電磁的記録
により適切に保存、管理する。監査役から要望があった場合には、速やかに閲覧可能な状態を維持する。
(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
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「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、各部署のリスクの防止及び会社損失の最
小化を目的とした「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置するとともに、定期的に開催
し、 その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告する
(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌
規程」及び「職務権限規程」に基づき、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会
規程」に基づき定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業上の重要な
意思決定及び業務執行の監督・確認を行う。
(オ)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理はCorporate Divisionが担当するものとし、当社への事業
の状況に関する定期的な報告及び重要事項については適切な承認を得るものとする。また、当社の内部監査
担当者による当社グループへの内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性を確
保するよう努める。
(カ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を
補助すべき使用人を置くものとする。
(キ) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に
関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の決定、変更にあたっては、監査役と協議するもの
とする。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当該業務について監査役の指示に従うものとする。
(ク)監査役への報告に関する体制
（1）監査役は、取締役会、その他重要と認められる会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴収
し、関係資料を閲覧することができる。
（2）取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款
違反行為を認知した場合には、速やかに監査役に報告する。また、重要な意思決定、重要な会計方針、
会計基準、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づ
き監査役に報告するものとする。
(ケ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報規程」を準用し、報告者に対する解雇その他一切の不利益な取扱いを禁止する。
(コ) 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行について費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要ないと
証明できる場合を除き、これに応じるものとする。
(サ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査に必要な事項について取締役に対して報告を求めることができるものとし、必要に応じて
取締役に対して是正を要求することができるものとする。また、各部署責任者へのヒアリングを通じ、必要
な情報を収集するとともに、代表取締役CEO及び会計監査人との定期的な情報・意見交換を行う。
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b. リスク管理体制の整備の状況
当社は、Corporate Divisionが主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早
期発見と未然防止に努めるとともに、Corporate Division管掌役員及び常勤監査役を通報窓口とする内部通報制
度を制定しております。
組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることに
より、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされる
リスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家及
び関係当局からの助言を受ける体制を構築しております。
なお、法令順守体制の構築を目的として、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、役員及
び従業員の法令及び社会規範の順守の浸透、啓発を行っております。
c. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ア)剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等
を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(イ)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によっ
て、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
(ウ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規
定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含
む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めて
おります。
d. 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
e. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。
f. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件
について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３
分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
g. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第
423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令
が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監
査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
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(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性 9 名 女性 -名(役員のうち女性の比率 -％)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2012年12月 当社設立 代表取締役CEO就任(現
任)
代表取締役
2018年１月 PAY株式会社取締役就任
鶴岡 裕太 1989年12月28日 (注)３ 3,140,400
CEO
BASE BANK株式会社代表取締役就
任(現任)
1996年４月 株式会社タムラエフエーシステム
(現 株式会社タムラ製作所)入社
2000年11月 株式会社フロムビッツ(現 株式
会社レビックグローバル)入社
2006年１月 株式会社paperboy&co.(現 GMOペ
取締役
パボ株式会社)入社
2012年11月 株式会社想創社設立 代表取締役
EVP of 藤川 真一 1973年11月３日 (注)３ 37,600
社長就任(現任)
Development
2013年９月 モイ株式会社入社
2014年８月 当社取締役CTO就任
2019年７月 当社取締役EVP of Development就
任(現任)
PAY株式会社取締役就任(現任)
2000年４月 安藤建設株式会社(現 株式会社
安藤・間)入社
2007年９月 株式会社ミクシィ入社
2013年８月 株式会社フリークアウト(現 株
式会社フリークアウト・ホール
取締役
ディングス)入社
原田 健 1977年３月28日 (注)３ -
CFO
2015年６月 当社入社
2016年２月 当社取締役CFO就任(現任)
2018年１月 PAY株式会社取締役就任(現任)
BASE BANK株式会社取締役就任(現
任)
2001年４月 サントリーフーズ株式会社入社
2004年７月 株式会社リクルート(現 株式会
社リクルートホールディングス)
取締役
入社
山村 兼司 1978年６月26日 (注)３ -
2016年10月 グッドカンパニー株式会社設立
COO
代表取締役就任(現任)
2017年１月 当社入社
2018年６月 当社取締役COO就任(現任)
2003年１月 有限会社paperboy&co.(現 GMOペ
パボ株式会社)設立 代表取締役
就任
2011年１月 株式会社ハイパーインターネッツ
(現 株式会社CAMPFIRE)代表取締
役就任(現任)
2011年７月 株式会社partyfactory 代表取締
取締役 家入 一真 1978年12月28日 (注)３ -
役就任(現任)
2012年12月 当社取締役就任(現任)
2017年11月 Founder Foundy株式会社(現 NOW
株式会社) 代表取締役就任(現
任)
2018年３月 株式会社エクソダス 代表取締役
就任(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1982年４月 株式会社三井銀行（現 株式会社
三井住友銀行）入行
2010年４月 同行執行役員アジア・大洋州本部
長就任
2015年４月 同行専務執行役員（経営会議メン
バー）就任
2017年５月 三井住友カード株式会社専務執行
取締役 志村 正之 1958年９月７日 (注)３ -
役員就任
2018年６月 同社代表取締役専務執行役員就任
2019年６月 株式会社Ubicomホールディングス
取締役アジア戦略およびファイナ
ンス・財務戦略責任者(CSO)就任
(現任)
2019年８月 当社取締役就任（現任）
1980年４月 リーベルマンウェルシェ
リー&Co.,S.A.入社
1989年４月 株式会社ノダ入社
1992年４月 株式会社アイチコーポレーション
入社
1996年８月 ニスコンサービス株式会社入社
1999年１月 ムービーテレビジョン株式会社入
社
常勤監査役 歌川 文夫 1955年８月５日 (注)４ -
2004年10月 株式会社フレッシュネス入社
2006年１月 キーストリーム株式会社入社
2007年12月 クリニックコンプレックス株式会
社設立 代表取締役就任
2015年10月 当社監査役就任(現任)
2018年１月 PAY株式会社監査役就任(現任)
BASE BANK株式会社監査役就任(現
任)
1980年４月 株式会社日本リクルートセンター
(現 株式会社リクルートホール
ディングス)入社
1995年７月 株式会社エイブル入社
1997年８月 株式会社プラザクリエイト入社
1999年７月 株式会社バックスグループ入社
2002年３月 株式会社アパマンショップネット
ワーク(現 APAMAN株式会社)入社
2004年３月 株式会社ココブリーズ設立 代表
取締役就任(現任)
監査役 阿久津 操 1958年１月15日 (注)４ -
2006年２月 株式会社博展監査役就任
2009年３月 株式会社リブセンス監査役就任
2014年６月 弁護士ドットコム株式会社監査役
就任(現任)
2015年５月 当社監査役就任(現任)
2015年12月 キャスティングロードホールディ
ングス株式会社(現 ORGホール
ディングス株式会社)監査役就任
(現任)
2018年６月 AIinside株式会社監査役就任(現
任)
2004年４月 監査法人トーマツ(現 有限責任
監査法人トーマツ)入社
2011年12月 日産ライトトラック株式会社入社
2015年１月 山口揚平公認会計士事務所設立
所長就任(現任)
監査役 山口 揚平 1981年４月３日 (注)４ -
2015年５月 当社監査役就任(現任)
2017年５月 株式会社リンクフォースマイル
取締役就任(現任)
2018年７月 株式会社クラシコム監査役就任
(現任)
計 3,178,000
(注) １．取締役家入一真及び志村正之は、社外取締役であります。
２．監査役歌川文夫、阿久津操及び山口揚平は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2020年３月25日開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会終結
の時までであります。
４．監査役の任期は、2019年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結
の時までであります。
②社外役員の状況
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当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名とすることで、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しておりま
す。
なお、本書提出日現在、社外取締役家入一真が代表取締役を務める株式会社partyfactoryは当社の株式を865,900株
保有しております。これらの関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的・資本的関係、取引関係
及びその他利害関係はありません。
ａ．社外取締役
家入一真は、IT業界での豊富な経験・知識並びに会社経営に対する幅広い見識を有しており、その知識経験に
基づき、経営全般に関する助言や提言を行っております。
志村正之は、金融・決済業界への深い知見と経験を有しており、当社経営に有益な助言と独立した立場からの
監督を行っております。また、志村正之は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と
利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
ｂ．社外監査役
歌川文夫は、長年にわたる管理業務全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知識経験に基づ
き、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。また、歌川文夫は、東京証券取引所が定める独立役員
要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
阿久津操は、長年にわたるビジネス並びに経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知識経験
に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。
山口揚平は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、会計・監査に関する高い
見識等を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。また、山口
揚平は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断
し、独立役員に指定しております。
c．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針
当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として特段の定めはありませんが、経歴、
当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる者を候補者として選任することとしていま
す。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制
部門との関係
社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、
必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。
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(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名を含む３名の社外監査役で構成されておりま
す。監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社
財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令
もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査担当者と意
見及び情報の交換を行っております。さらに監査役は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて
監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効
率性を高めるための取組みを行っております。なお、社外監査役山口揚平は、公認会計士として財務及び会計
に関する相当程度の知見を有しております。
②内部監査の状況
当社では、 会社の規模が比較的小さいため 独立した内部監査部門 を設けておりませんが、代表取締役CEOが任
命する内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。な
お、内部監査担当者が所属する部門の監査は、自己監査とならないよう外部の専門家を内部監査担当者として
任命し、内部監査業務を委託しており、当該委託先の内部監査担当者から代表取締役CEOに対して監査結果の報
告がなされております。 代表取締役CEOは、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対
して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行わ
れているかを評価することを目的としております。
また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行って
おり、効率的な監査に務めております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b．業務を執行した公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員：栗栖 孝彰、坂井 知倫
(注) 監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
c．監査業務に係る補助者
公認会計士７名、その他９名
d. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、監査法人の選定について、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価
及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、専門性、監査体制の整備
状況、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合に
は、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす
事由が生じたと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案
の内容を決定します。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策
定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、専門性、監査体制の整備状況、職務遂行
状況、監査報酬の妥当性等の観点から評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であ
ると判断しております。
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④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 15,000 ― 17,500 1,500
連結子会社 ― ― ― ―
計 15,000 ― 17,500 1,500
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、新規上場に係るコン
フォートレター作成業務であります。
e.監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定し
ております。
f.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会
計監査人の監査計画の内容や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、妥当であると
判断したため、同意しております。
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(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
各役員の報酬等の額は固定報酬により構成されており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締
役会の決議により一任された代表取締役CEO鶴岡裕太が、各取締役の職責、貢献度、及び執行状況並びに会社の業績
や経済状況等を勘案し決定しております。取締役の報酬等の額は、2020年３月25日開催の第７期定時株主総会にお
いて年額200百万円以内と定められております。 また、2020年３月25日開催の第７期定時株主総会において、当社の
取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進め
ることを目的として、 譲渡制限付株式 報酬制度を 導入 しております。当制度による報酬は、上記の取締役報酬であ
る200百万円とは別枠で、取締役に対する 譲渡制限付株式 を付与するための金銭報酬債権の総額を年額100百万円以
内（うち社外取締役10百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）としております。
監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しておりま
す。監査役の報酬額は、2019年８月28日開催の臨時株主総会において年額19百万円以内と定められております。
本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役６名、監査役３名で
あります。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の 決定過程 における取締役会の活動は、2019年８月28日開催
の取締役会において、代表取締役CEOに一任する旨を決議しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分
役員の員数
(千円)
(名)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
取締役
62,551 62,551 ― ― ▶
(社外取締役を除く。)
監査役
― ― ― ― ―
(社外監査役を除く。)
社外取締役 2,600 2,600 ― ― 2
社外監査役 12,037 12,037 ― ― 3
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
て作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監
査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準
機構へ加入すると同時に、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年12月31日) (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 4,408,530 7,195,414
未収入金 1,914,010 2,804,308
その他 282,455 112,584
△ 16,848 △ 47,448
貸倒引当金
流動資産合計 6,588,148 10,064,859
固定資産
有形固定資産
建物 97,859 115,528
△ 5,447 △ 23,475
減価償却累計額
建物（純額） 92,411 92,052
その他 51,275 70,692
△ 25,948 △ 40,250
減価償却累計額
その他（純額） 25,327 30,441
有形固定資産合計 117,739 122,494
無形固定資産
2,999 2,209
その他
無形固定資産合計 2,999 2,209
投資その他の資産
※ 100,000
投資有価証券 －
142,520 269,238
その他
投資その他の資産合計 242,520 269,238
固定資産合計 363,258 393,942
資産合計 6,951,406 10,458,801
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年12月31日) (2019年12月31日)
負債の部
流動負債
営業未払金 － 3,918,629
営業預り金 4,954,817 3,002,191
213,924 323,382
その他
流動負債合計 5,168,742 7,244,203
固定負債
45,200 56,284
その他
固定負債合計 45,200 56,284
負債合計 5,213,943 7,300,488
純資産の部
株主資本
資本金 1,325,682 2,275,957
資本剰余金 1,266,564 2,216,838
利益剰余金 △ 854,783 △ 1,334,482
株主資本合計 1,737,463 3,158,313
純資産合計 1,737,463 3,158,313
負債純資産合計 6,951,406 10,458,801
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
売上高 2,352,406 3,849,821
955,806 1,618,766
売上原価
売上総利益 1,396,600 2,231,054
※１ 2,187,842 ※１ 2,672,773
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 791,241 △ 441,719
営業外収益
受取利息 30 39
講演料等収入 701 2,767
受取遅延損害金 1,007 1,085
協賛金収入 － 2,167
349 452
その他
営業外収益合計 2,089 6,512
営業外費用
株式交付費 9,778 12,773
－ 7,940
上場関連費用
営業外費用合計 9,778 20,714
経常損失（△） △ 798,930 △ 455,921
特別損失
本社移転費用 19,894 －
※２ 26,753
減損損失 －
127 －
その他
特別損失合計 46,774 －
税金等調整前当期純損失（△） △ 845,705 △ 455,921
法人税、住民税及び事業税
2,555 2,760
6,522 993
法人税等調整額
法人税等合計 9,077 3,753
当期純損失（△） △ 854,783 △ 459,675
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △ 854,783 △ 459,675
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【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
△ 854,783 △ 459,675
当期純損失（△）
包括利益 △ 854,783 △ 459,675
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △ 854,783 △ 459,675
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
(単位：千円)
株主資本
純資産合計
資本金 新株式申込証拠金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 1,187,130 1,501,656 1,186,830 △ 2,314,842 1,560,774 1,560,774
当期変動額
新株の発行 1,266,564 △ 1,501,656 1,266,564 1,031,472 1,031,472
減資 △ 1,128,011 1,128,011 － －
欠損填補 △ 2,314,842 2,314,842 － －
親会社株主に帰属
△ 854,783 △ 854,783 △ 854,783
する当期純損失
（△）
当期変動額合計 138,552 △ 1,501,656 79,733 1,460,059 176,688 176,688
当期末残高 1,325,682 － 1,266,564 △ 854,783 1,737,463 1,737,463
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
(単位：千円)
株主資本
純資産合計
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 1,325,682 1,266,564 △ 854,783 1,737,463 1,737,463
当期変動額
新株の発行 950,274 950,274 1,900,549 1,900,549
親会社株主に帰属
△ 459,675 △ 459,675 △ 459,675
する当期純損失
（△）
新規連結による変動
△ 20,024 △ 20,024 △ 20,024
額
当期変動額合計 950,274 950,274 △ 479,699 1,420,850 1,420,850
当期末残高 2,275,957 2,216,838 △ 1,334,482 3,158,313 3,158,313
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △ 845,705 △ 455,921
減価償却費 21,128 33,442
減損損失 26,753 －
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 1,207 30,599
受取利息 △ 30 △ 39
株式交付費 8,728 12,773
上場関連費用 － 7,940
未収入金の増減額（△は増加） △ 811,536 △ 979,212
営業未払金の増減額（△は減少） － 3,918,629
営業預り金の増減額（△は減少） 1,361,982 △ 1,952,626
△ 158,382 256,029
その他
小計 △ 398,269 871,615
利息の受取額
30 39
△ 2,291 △ 1,637
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 400,529 870,017
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 86,258 △ 25,569
無形固定資産の取得による支出 △ 302 △ 322
投資有価証券の取得による支出 △ 100,000 －
敷金及び保証金の差入による支出 △ 136,154 △ 108,640
敷金及び保証金の回収による収入 － 83,007
△ 15,500 －
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 338,215 △ 51,524
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入 1,022,743 1,886,935
上場関連費用の支出 － △ 7,940
－ 840
新株予約権の行使による株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー 1,022,743 1,879,834
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 283,998 2,698,327
現金及び現金同等物の期首残高 4,124,532 4,408,530
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減
－ 88,556
額（△は減少）
※ 4,408,530 ※ 7,195,414
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 2 社
連結子会社の名称
PAY株式会社
BASE BANK株式会社
前連結会計年度において非連結子会社であったBASE BANK株式会社は、重要性が増したことから、当連結会
計年度より連結の範囲に含めております。
(2) 非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用会社の数
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物及び建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ４年～６年
その他 ４年～15年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。
商標権 10年
ソフトウエア(自社利用分) ５年(社内における利用可能期間)
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(2) 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委
員会)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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(表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日)等を当連結会計年度の期首
から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示すること
にしております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基
準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただ
し、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに
従って記載しておりません。
(連結貸借対照表関係)
※ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年12月31日) (2019年12月31日)
投資有価証券(株式) 100,000 千円 － 千円
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
給料手当 605,494 千円 741,161 千円
広告宣伝費 789,180 〃 886,647 〃
貸倒引当金繰入額 1,045 〃 39,808 〃
※２ 減損損失
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所 用途 種類 減損損失(千円)
建物 25,873
東京都渋谷区 事業用資産
その他 880
当社グループの資産グルーピングは管理会計上区分している事業区分に基づいた区分で行い、本社については
独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから主に共用資産としております。当連結会計年度において、
本社移転の意思決定をしたことに伴い使用が見込めない等の資産につき帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、各資産の回収可能価額は、他の転用や売却が困
難なことから備忘価額１円としております。
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 18,041 ― ― 18,041
Ａ種優先株式(株) 4,510 ― ― 4,510
Ｂ種優先株式(株) 3,980 ― ― 3,980
Ｃ種優先株式(株) 3,106 ― ― 3,106
Ｄ種優先株式(株) 9,299 ― ― 9,299
Ｅ種優先株式(株) ― 8,119 ― 8,119
合計 38,936 8,119 ― 47,055
(変動事由の概要)
Ｅ種優先株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
第三者割当による新株発行 8,119株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 会計年度末
第１回ストック・オ
プションとしての新 ― ― ― ― ― ―
株予約権
第２回ストック・オ
プションとしての新 ― ― ― ― ― ―
株予約権
提出会社 第３回新株予約権 ― ― ― ― ― ―
第４回ストック・オ
プションとしての新 ― ― ― ― ― ―
株予約権
第５回ストック・オ
プションとしての新 ― ― ― ― ― ―
株予約権
合計 ― ― ― ― ―
(注) 第１回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第２回新株予約権(ストック・オプションとし
ての新株予約権)、第３回新株予約権、第４回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第５回
新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
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当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 18,041 20,395,759 ― 20,413,800
Ａ種優先株式(株) 4,510 ― 4,510 ―
Ｂ種優先株式(株) 3,980 ― 3,980 ―
Ｃ種優先株式(株) 3,106 ― 3,106 ―
Ｄ種優先株式(株) 9,299 ― 9,299 ―
Ｅ種優先株式(株) 8,119 ― 8,119 ―
合計 47,055 20,395,759 29,014 20,413,800
(変動事由の概要)
普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
種類株式の取得事由の発生に伴う交付による増加 29,014株
株式分割による増加 18,774,945株
公募による新株式の発行による増加 522,600株
オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加 1,057,200株
新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加 12,000株
種類株式の減少は、当該株式の取得事由の発生に伴い取得した自己株式を消却したことによるものであります。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 会計年度末
第１回ストック・オ
プションとしての新 ― ― ― ― ― ―
株予約権
第２回ストック・オ
プションとしての新 ― ― ― ― ― ―
株予約権
第３回新株予約権 ― ― ― ― ― ―
第４回ストック・オ
プションとしての新 ― ― ― ― ― ―
提出会社
株予約権
第５回ストック・オ
プションとしての新 ― ― ― ― ― ―
株予約権
第６回ストック・オ
プションとしての新 ― ― ― ― ― ―
株予約権
第７回ストック・オ
プションとしての新 ― ― ― ― ― ―
株予約権
合計 ― ― ― ― ―
(注) 第５回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第６回新株予約権(ストック・オプションとし
ての新株予約権)、第７回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)は、権利行使期間の初日が到
来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
現金及び預金 4,408,530 千円 7,195,414 千円
現金及び現金同等物 4,408,530 千円 7,195,414 千円
(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
当連結会計年度
前連結会計年度
(2018年12月31日) (2019年12月31日)
１年内 111,784 千円 196,123 千円
１年超 223,569 〃 203,790 〃
合計 335,353 千円 399,914 千円
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(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループでは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資
産で運用しております。また、運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針でありま
す。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である未収入金は、顧客の信用リスクに晒されているものの、そのほとんどがクレジットカード会社
等の回収代行業者に対するものであり、リスクは限定的であります。
営業債務である営業未払金及び営業預り金は、短期的に決済されるものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、取引先に対する未収入金が発生した場合には、「与信管理規程」に従い、取引先ごとの期日管理及
び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽
減を図る体制としております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、手許流動性について早期把握やリスク軽減に向
けた管理をしております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場性がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
り、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度(2018年12月31日)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
4,408,530 4,408,530 ―
(2) 未収入金 1,914,010
貸倒引当金(※) △16,848
1,897,161 1,897,161 ―
資産計 6,305,692 6,305,692 ―
(1) 営業預り金
4,954,817 4,954,817 ―
負債計 4,954,817 4,954,817 ―
(※) 未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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当連結会計年度(2019年12月31日)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
7,195,414 7,195,414 ―
(2) 未収入金
2,804,308
△47,448
貸倒引当金(※)
2,756,859 2,756,859 ―
資産計 9,952,274 9,952,274 ―
(1) 営業未払金
3,918,629 3,918,629 ―
(2) 営業預り金
3,002,191 3,002,191 ―
負債計 6,920,821 6,920,821 ―
(※) 未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 未収入金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
負 債
(1) 営業未払金、(2) 営業預り金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
(単位：千円)
区分 2018年12月31日 2019年12月31日
非上場株式 100,000 ―
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価評価の対象
に含めておりません。
(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年12月31日)
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 4,408,530 ― ― ―
未収入金 1,914,010 ― ― ―
合計 6,322,541 ― ― ―
当連結会計年度(2019年12月31日)
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 7,195,414 ― ― ―
未収入金 2,804,308 ― ― ―
合計 9,999,723 ― ― ―
(有価証券関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
会社名 提出会社 提出会社
2014年10月30日取締役会 2015年９月30日取締役会
決議年月日
第１回新株予約権 第２回新株予約権
当社取締役２ 当社取締役３
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員６ 当社従業員26
株式の種類及び付与数(株)(注)１ 普通株式 312,000 普通株式 256,800
付与日 2014年12月１日 2015年10月８日
権利確定条件は定めておりませ 権利確定条件は定めておりませ
ん。なお、細則については、当 ん。なお、細則については、当
権利確定条件 社と付与対象者の間で締結する 社と付与対象者の間で締結する
「新株予約権割当契約書」で定 「新株予約権割当契約書」で定
めております。 めております。
対象勤務期間 期間の定めはありません。 期間の定めはありません。
自 2016年10月31日 自 2017年10月１日
権利行使期間
至 2024年10月30日 至 2025年９月30日
会社名 提出会社 提出会社
2017年11月30日取締役会 2017年12月14日取締役会
決議年月日
第３回新株予約権 第４回新株予約権
当社取締役３
付与対象者の区分及び人数(名) 外部協力者１
当社従業員78
株式の種類及び付与数(株)(注)１ 普通株式 106,000 普通株式 1,200,000
付与日 2017年12月１日 2017年12月26日
権利確定条件は定めておりませ 権利確定条件は定めておりませ
ん。なお、細則については、当 ん。なお、細則については、当
権利確定条件 社と付与対象者の間で締結する 社と付与対象者の間で締結する
「新株予約権割当契約書」で定 「新株予約権割当契約書」で定
めております。 めております。
対象勤務期間 期間の定めはありません。 期間の定めはありません。
自 2017年12月１日 自 2019年12月15日
権利行使期間
至 2027年11月30日 至 2027年12月14日
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会社名 提出会社 提出会社
2018年３月30日取締役会 2019年２月27日取締役会
決議年月日
第５回新株予約権 第６回新株予約権
当社取締役１ 当社取締役１
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員20 当社従業員５
株式の種類及び付与数(株)(注)１ 普通株式 200,000 普通株式 98,800
付与日 2018年４月２日 2019年２月28日
権利確定条件は定めておりませ 権利確定条件は定めておりませ
ん。なお、細則については、当 ん。なお、細則については、当
権利確定条件 社と付与対象者の間で締結する 社と付与対象者の間で締結する
「新株予約権割当契約書」で定 「新株予約権割当契約書」で定
めております。 めております。
対象勤務期間 期間の定めはありません。 期間の定めはありません。
自 2020年３月31日 自 2021年２月28日
権利行使期間
至 2028年３月30日 至 2029年２月27日
会社名 提出会社
2019年３月14日取締役会
決議年月日
第７回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員１
株式の種類及び付与数(株)(注)１ 普通株式 5,200
付与日 2019年３月15日
権利確定条件は定めておりませ
ん。なお、細則については、当
権利確定条件 社と付与対象者の間で締結する
「新株予約権割当契約書」で定
めております。
対象勤務期間 期間の定めはありません。
自 2021年３月15日
権利行使期間
至 2029年３月14日
(注) １．株式数に換算して記載しております。また、2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）による
分割後の株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ行使することがで
きる旨及び上場日以降段階的に権利行使が可能となる旨の定めがあります。
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(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ス
トック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
会社名 提出会社 提出会社 提出会社 提出会社 提出会社
2014年 2015年 2017年 2017年 2018年
10月30日 ９月30日 11月30日 12月14日 ３月30日
決議年月日 取締役会 取締役会 取締役会 取締役会 取締役会
第１回 第２回 第３回 第４回 第５回
新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末 164,000 178,800 106,000 1,132,400 194,800
付与 ― ― ― ― ―
失効 ― ― ― 36,400 20,800
権利確定 40,800 43,200 106,000 267,600 ―
未確定残 123,200 135,600 ― 828,400 174,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末 ― ― ― ― ―
権利確定 40,800 43,200 106,000 267,600 ―
権利行使 1,200 3,600 ― 7,200 ―
失効 ― ― ― ― ―
未行使残 39,600 39,600 106,000 260,400 ―
会社名 提出会社 提出会社
2019年 2019年
２月27日 ３月14日
決議年月日 取締役会 取締役会
第６回 第７回
新株予約権 新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末 ― ―
付与 98,800 5,200
失効 ― ―
権利確定 ― ―
未確定残 98,800 5,200
権利確定後(株)
前連結会計年度末 ― ―
権利確定 ― ―
権利行使 ― ―
失効 ― ―
未行使残 ― ―
（注）2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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② 単価情報
会社名 提出会社 提出会社 提出会社 提出会社 提出会社
2014年 2015年 2017年 2017年 2018年
10月30日 ９月30日 11月30日 12月14日 ３月30日
決議年月日 取締役会 取締役会 取締役会 取締役会 取締役会
第１回 第２回 第３回 第４回 第５回
新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権
権利行使価格(円) 70 70 70 70 70
行使時平均株価(円) 1,771 1,771 ― 1,771 ―
付与日における公正な
― ― ― ― ―
評価単価(円)
会社名 提出会社 提出会社
2019年 2019年
２月27日 ３月14日
決議年月日 取締役会 取締役会
第６回 第７回
新株予約権 新株予約権
権利行使価格(円) 70 70
行使時平均株価(円) ― ―
付与日における公正な
― ―
評価単価(円)
（注）2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第１回新株予約権から第７回新株予約権の付与日において、当社は未公開企業であるため、当該ストック・オプ
ションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっ
ております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッ
シュ・フロー法により算定した価格を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
ます。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当
連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 3,051,198千円
(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 20,412千円
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年12月31日)
(2019年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)２ 939,238 千円 1,049,128 千円
貸倒引当金 5,159 〃 14,528 〃
未払事業税 2,410 〃 7,160 〃
未払費用 ― 〃 20,769 〃
前受収益 12,125 〃 8,083 〃
資産除去債務 10,735 〃 13,825 〃
1,204 〃 2,445 〃
その他
繰延税金資産小計
970,873 千円 1,115,942 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ ― 〃 △1,049,128 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 ― 〃 △66,814 〃
△970,873 〃 △1,115,942 〃
評価性引当額小計(注)１
繰延税金資産合計 ― 千円 ― 千円
繰延税金負債
△10,139 千円 △11,132 千円
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計 △10,139 〃 △11,132 〃
繰延税金資産純額(△は負債) △10,139 千円 △11,132 千円
（注）１．評価性引当額が145,069千円増加しております。主な増加の内容は税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が
109,890千円増加したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年12月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越
― ― 11,614 38,101 85,336 914,074 1,049,128
欠損金（※）
評価性引当額 ― ― △11,614 △38,101 △85,336 △914,074 △1,049,128
繰延税金資産 ― ― ― ― ― ― ―
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(資産除去債務関係)
当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認
識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経
営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。
当社グループは「BASE事業」「PAY事業」「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。
なお、当連結会計年度において、BASE BANK株式会社を連結範囲に含めたことに伴い、報告セグメントとして「そ
の他事業」を新たに追加しております。
「BASE事業」は、ネットショップ作成サービス及びそこで開設されたショップの商品が購入できるショッピング
モールアプリを提供するEコマースプラットフォームを提供しております。「PAY事業」は、Webサービスや既存の
ネットショップにオンライン決済を簡単に導入できる「PAY.JP」及び独自のID決済サービスを行う「PAY ID」を展
開しております。「その他事業」は、当社連結子会社であるBASE BANK株式会社において、「BASE」を利用する
ショップオーナーから将来発生する債権を買い取ることにより事業資金を提供する、資金調達サービス「YELL
BANK」等のサービスを展開しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠
した方法であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
(単位：千円)
報告セグメント
調整額 合計
(注)１ (注)２
BASE事業 PAY事業 計
売上高
外部顧客への売上高 1,982,733 369,673 2,352,406 ― 2,352,406
セグメント間の内部
― ― ― ― ―
売上高又は振替高
計 1,982,733 369,673 2,352,406 ― 2,352,406
セグメント損失(△) △ 496,490 △ 184,287 △ 680,777 △ 110,463 △ 791,241
セグメント資産 4,846,847 2,065,039 6,911,887 39,519 6,951,406
その他の項目
減価償却費 21,128 ― 21,128 ― 21,128
有形固定資産及び
121,626 ― 121,626 ― 121,626
無形固定資産の増加額
(注) １．セグメント損失(△)の調整額△110,463千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産の調整額39,519千円は、セグメント間債権の相殺消去△60,480千円及び各報告セグメントに
配分していない全社資産100,000千円であります。
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当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
(単位：千円)
報告セグメント
調整額 合計
(注)１ (注)２
BASE事業 PAY事業 その他事業 計
売上高
外部顧客への売上高 3,198,687 644,055 7,078 3,849,821 ― 3,849,821
セグメント間の内部
― ― ― ― ― ―
売上高又は振替高
計 3,198,687 644,055 7,078 3,849,821 ― 3,849,821
セグメント損失(△) △ 117,692 △ 127,651 △ 54,212 △ 299,556 △ 142,163 △ 441,719
セグメント資産 7,156,251 3,248,406 75,418 10,480,076 △ 21,274 10,458,801
その他の項目
減価償却費 33,442 ― ― 33,442 ― 33,442
有形固定資産及び
37,408 ― ― 37,408 ― 37,408
無形固定資産の増加額
(注) １．セグメント損失(△)の調整額△142,163千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産の調整額△21,274千円は、セグメント間債権の相殺消去であります。
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【関連情報】
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
ん。
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
ん。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
(単位：千円)
報告セグメント
全社・消去 合計
BASE事業 PAY事業 計
減損損失 26,753 ― 26,753 ― 26,753
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
の所有
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 との関係 (千円) (千円)
(被所有)
(千円)
割合(％)
本社事務所
主要 (被所有)
当社代表 賃貸借契約
株主 鶴岡 裕太 ― ― 直接 債務被保証 76,421 ― ―
の連帯保証
取締役
役員 19.87
(注)
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
当社は、旧本社事務所に係る賃貸借取引に対して、代表取締役鶴岡裕太より連帯保証を受けております。ま
た、取引金額については年間賃借料を記載しており、期末残高はありません。なお、2018年９月に本社移転に
伴い、当該連帯保証は解消しております。
なお、保証料の支払は行っておりません。
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
１株当たり純資産額 △428.98円 154.71円
１株当たり当期純損失(△) △118.45円 △38.73円
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、前連結会計年度において潜在株式は存在するものの、当
社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載
しておりません。また、当連結会計年度において潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるた
め、記載しておりません。
２．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割
を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株
当たり当期純損失(△)を算定しております。
３．１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
項目
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
１株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) △854,783 △459,675
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る当期純損失(△)(千円) △854,783 △459,675
普通株式の期中平均株式数(株) 7,216,400 11,868,327
新株予約権５種類 新株予約権７種類
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
新株予約権の数 4,440個 新株予約権の数 4,527個
当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
普通株式 1,776,000株 普通株式 1,810,800株
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、前連結会計年度の普通株式の数に
はＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の数を除いて算定しており
ます。
前連結会計年度 当連結会計年度
項目
(2018年12月31日) (2019年12月31日)
純資産の部の合計額(千円) 1,737,463 3,158,313
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) 4,833,157 ―
(うちＡ種優先株式)(千円) (199,793) (―)
(うちＢ種優先株式)(千円) (300,092) (―)
(うちＣ種優先株式)(千円) (300,011) (―)
(うちＤ種優先株式)(千円) (1,500,133) (―)
(うちＥ種優先株式)(千円) (2,533,128) (―)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) △3,095,694 3,158,313
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
7,216,400 20,413,800
の数(株)
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(重要な後発事象)
（ 譲渡制限付株式報酬の導入）
当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬額の改定と譲渡
制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関して、2020年３月25日開催の第
７期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において承認可決されました。
(1) 取締役の報酬額の改定
当社の取締役報酬等の額は、2019年８月28日開催の臨時株主総会において年額81百万円以内（ただし、使用人
兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいております。今般、取締役の職務内容の拡大、取
締役の員数の増加の可能性、その他諸般の事情を勘案して、本株主総会において、当社の取締役報酬等の額を年
額200百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みませ
ん。）とすることにつき株主の皆様にご承認可決されました。
(2) 本制度の導入の目的及び条件
イ．導入の目的
本制度は、当社の取締役（以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度で
す。
ロ．導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであ
ります。
本株主総会では、前記(1)の報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制
度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認可決されました。
(3) 本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社
の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、前記（1）の金銭報酬額とは別枠で年額100百万円以内（うち社外
取締役分は年額10百万円以内）とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年57,000株以内
（うち社外取締役分は年5,700株以内）といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるな
ど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整する
ことができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は①譲渡制限
付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日まで
の期間、又は②3年以上で取締役会が定める期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分に
ついては、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締
役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役
会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式
割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
（資本準備金の額の減少及び剰余金の処分)
2020年２月20日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分をおこなうことを決議いたし
ました。尚、会社法第459条第１項の規定に基づく定款の定めにより、取締役会の決議となっております。
(1) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、累積損失を早期に解消し、今後の柔軟かつ機動的な資本政策の実現を図ることを目的として、貸借対
照表に計上されている資本準備金の額を減少し、繰越利益剰余金の欠損填補をおこなうものであります。
(2) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の要領
①資本準備金の額の減少の要領
（a） 減少する資本準備金の額
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資本準備金2,216,838,750円のうち1,130,856,384円を減少して、1,085,982,366円といたします。
（b）増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金を1,130,856,384円といたします。
②剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、上記（１）の振替後のその他資本剰余金を、繰越利益剰余金に振替、欠損を填
補するものです。
（a）減少する剰余金の額の項目及びその額
その他資本剰余金1,130,856,384円を全て減少し、0円といたします。
（b）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金を1,130,856,384円増加し、0円といたします。
(3) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
①取締役会決議日
2020年２月20日（木曜日）
②効力発生日
2020年２月20日（木曜日）
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) ― 1,687,581 2,730,813 3,849,821
税金等調整前四半期(当期)純損失
(千円) ― △135,713 △279,638 △455,921
（△）
親会社株主に帰属する四半期(当
(千円) ― △136,196 △283,304 △459,675
期)純損失（△）
１株当たり四半期(当期)純損失
(円) ― △18.87 △30.60 △38.73
（△）
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益又は
(円) ― 9.13 △11.08 △8.99
１株当たり四半期純損失（△）
（注）１．当社は、2019年10月25日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期
の四半期報告書は提出しておりませんが、 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半
期連結会計期間及び当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人
により四半期レビューを受けております。
２．当社は、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。当連結会計年度の
期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失
（△）を算定しています。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年12月31日) (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 3,070,534 5,148,664
売掛金 139 －
前払費用 18,902 40,202
※ 1,253,852 ※ 1,595,114
未収入金
その他 257,008 25,776
△ 16,848 △ 47,448
貸倒引当金
流動資産合計 4,583,589 6,762,309
固定資産
有形固定資産
建物 92,411 92,052
工具、器具及び備品 25,327 30,441
117,739 122,494
有形固定資産合計
無形固定資産
商標権 1,562 1,367
1,436 842
ソフトウエア
無形固定資産合計 2,999 2,209
投資その他の資産
関係会社株式 264,415 514,415
長期前払費用 3,157 24,176
敷金及び保証金 139,362 245,062
406,935 783,653
投資その他の資産合計
固定資産合計 527,673 908,357
資産合計 5,111,262 7,670,667
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年12月31日) (2019年12月31日)
負債の部
流動負債
※ 101,802 ※ 170,735
未払金
未払費用 28,672 62,508
未払法人税等 8,811 23,072
営業未払金 ― 3,918,629
営業預り金 3,117,786 14,756
預り金 12,759 15,059
前受収益 39,600 26,400
19,166 21,279
その他
流動負債合計 3,328,598 4,252,443
固定負債
繰延税金負債 10,139 11,132
35,061 45,151
資産除去債務
固定負債合計 45,200 56,284
負債合計 3,373,799 4,308,727
純資産の部
株主資本
資本金 1,325,682 2,275,957
資本剰余金
1,266,564 2,216,838
資本準備金
資本剰余金合計 1,266,564 2,216,838
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 854,783 △ 1,130,856
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 854,783 △ 1,130,856
株主資本合計 1,737,463 3,361,939
純資産合計 1,737,463 3,361,939
負債純資産合計 5,111,262 7,670,667
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
売上高 1,982,733 3,198,687
619,884 1,042,279
売上原価
売上総利益 1,362,848 2,156,408
※２ 1,969,802 ※２ 2,415,224
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 606,954 △ 258,816
営業外収益
※１ 60 ※１ 175
受取利息
講演料等収入 701 2,717
受取遅延損害金 1,007 1,085
協賛金収入 ― 2,167
301 420
その他
営業外収益合計 2,071 6,566
営業外費用
株式交付費 8,728 12,598
― 7,940
上場関連費用
営業外費用合計 8,728 20,539
経常損失（△） △ 613,611 △ 272,789
特別損失
本社移転費用 19,894 ―
減損損失 26,753 ―
※３ 185,584
関係会社株式評価損 ―
127 ―
その他
特別損失合計 232,359 ―
税引前当期純損失（△） △ 845,971 △ 272,789
法人税、住民税及び事業税
2,290 2,290
6,522 993
法人税等調整額
法人税等合計 8,812 3,283
当期純損失（△） △ 854,783 △ 276,073
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金
新株式
資本金
資本剰余金
申込証拠金
資本準備金 その他資本剰余金
合計
当期首残高 1,187,130 1,501,656 1,186,830 ― 1,186,830
当期変動額
新株の発行 1,266,564 △ 1,501,656 1,266,564 1,266,564
減資 △ 1,128,011 △ 1,186,830 2,314,842 1,128,011
欠損填補 △ 2,314,842 △ 2,314,842
当期純損失（△）
当期変動額合計 138,552 △ 1,501,656 79,733 ― 79,733
当期末残高 1,325,682 ― 1,266,564 ― 1,266,564
株主資本
利益剰余金
純資産
その他
株主資本
合計
利益剰余金
利益剰余金
合計
合計
繰越
利益剰余金
当期首残高 △ 2,314,842 △ 2,314,842 1,560,774 1,560,774
当期変動額
新株の発行 1,031,472 1,031,472
減資 ― ―
欠損填補 2,314,842 2,314,842 ― ―
当期純損失（△） △ 854,783 △ 854,783 △ 854,783 △ 854,783
当期変動額合計 1,460,059 1,460,059 176,688 176,688
当期末残高 △ 854,783 △ 854,783 1,737,463 1,737,463
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当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金
資本金
資本剰余金
資本準備金
合計
当期首残高 1,325,682 1,266,564 1,266,564
当期変動額
新株の発行 950,274 950,274 950,274
当期純損失（△）
当期変動額合計 950,274 950,274 950,274
当期末残高 2,275,957 2,216,838 2,216,838
株主資本
利益剰余金
純資産
その他
株主資本
合計
利益剰余金
利益剰余金
合計
合計
繰越
利益剰余金
当期首残高 △ 854,783 △ 854,783 1,737,463 1,737,463
当期変動額
新株の発行 1,900,549 1,900,549
当期純損失（△） △ 276,073 △ 276,073 △ 276,073 △ 276,073
当期変動額合計 △ 276,073 △ 276,073 1,624,476 1,624,476
当期末残高 △ 1,130,856 △ 1,130,856 3,361,939 3,361,939
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物及び建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ４年～６年
工具、器具及び備品 ４年～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。
商標権 10年
ソフトウエア(自社利用分) ５年(社内における利用可能期間)
３ 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
４ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(表示方法の変更)
（ 単体簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用に係る表示方法の変更）
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等
規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変
更しております。
（貸借対照表）
前事業年度において、独立掲記していました「敷金」、「その他」に含めて 表示していた「保証金」は、財務諸表
の一覧性向上の観点から、当事業年度より科目を集約し「敷金及び保証金」として表示しています。この表示方法を
反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、投資その他の資産に表示していた「敷金」136,154千円、「その他」
3,208千円は、「敷金及び保証金」139,362千円として組み替えております。
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(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日)等を当事業年度の期首から
適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示することにし
ております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解
（注８）（１）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前
事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりませ
ん。
(貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
前事業年度 当事業年度
(2018年12月31日) (2019年12月31日)
短期金銭債権 79,711 千円 20,945 千円
短期金銭債務 723 〃 329 〃
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
営業取引以外の取引による取引高 34 千円 143 千円
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
広告宣伝費 785,401 千円 886,567 千円
貸倒引当金繰入額 1,045 〃 39,808 〃
給料手当 473,643 〃 581,462 〃
減価償却費 21,128 〃 33,442 〃
おおよその割合
販売費 44 ％ 39 ％
一般管理費 56 〃 61 〃
※３ 関係会社株式評価損
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
当社連結子会社であるPAY株式会社の株式に係る評価損であります。
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
(有価証券関係)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載し
ておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
(単位：千円)
区分 2018年12月31日 2019年12月31日
子会社株式 264,415 514,415
計 264,415 514,415
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年12月31日) (2019年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金 883,027 千円 928,899 千円
貸倒引当金 5,159 〃 14,528 〃
未払事業税 1,998 〃 6,365 〃
未払費用 ― 〃 20,769 〃
前受収益 12,125 〃 8,083 〃
資産除去債務 10,735 〃 13,825 〃
関係会社株式評価損 56,826 〃 56,826 〃
1,204 〃 2,445 〃
その他
繰延税金資産小計
971,076 千円 1,051,744 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 ― 〃 △928,899 〃
― 〃 △122,844 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △971,076 〃 △1,051,744 〃
繰延税金資産合計
― 千円 ― 千円
繰延税金負債
△10,139 千円 △11,132 千円
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計 △10,139 〃 △11,132 〃
繰延税金資産純額(△は負債) △10,139 千円 △11,132 千円
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(重要な後発事象)
（ 譲渡制限付株式報酬の導入）
当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬額の改定と譲渡
制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関して、2020年３月25日開催の第
７期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において承認可決されました。
(1) 取締役の報酬額の改定
当社の取締役報酬等の額は、2019年８月28日開催の臨時株主総会において年額81百万円以内（ただし、使用人
兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいております。今般、取締役の職務内容の拡大、取
締役の員数の増加の可能性、その他諸般の事情を勘案して、本株主総会において、当社の取締役報酬等の額を年
額200百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みませ
ん。）とすることにつき株主の皆様にご承認可決されました。
(2) 本制度の導入の目的及び条件
イ．導入の目的
本制度は、当社の取締役（以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度で
す。
ロ．導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであ
ります。
本株主総会では、前記(1)の報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制
度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認可決されました。
(3) 本制度の概要
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対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社
の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、前記（1）の金銭報酬額とは別枠で年額100百万円以内（うち社外
取締役分は年額10百万円以内）とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年57,000株以内
（うち社外取締役分は年5,700株以内）といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるな
ど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整する
ことができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は①譲渡制限
付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日まで
の期間、又は②3年以上で取締役会が定める期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分に
ついては、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締
役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役
会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式
割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
（資本準備金の額の減少及び剰余金の処分)
2020年２月20日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分をおこなうことを決議いたし
ました。尚、会社法第459条第１項の規定に基づく定款の定めにより、取締役会の決議となっております。
(1) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、累積損失を早期に解消し、今後の柔軟かつ機動的な資本政策の実現を図ることを目的として、貸借対
照表に計上されている資本準備金の額を減少し、繰越利益剰余金の欠損填補をおこなうものであります。
(2) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の要領
①資本準備金の額の減少の要領
（a） 減少する資本準備金の額
資本準備金2,216,838,750円のうち1,130,856,384円を減少して、1,085,982,366円といたします。
（b）増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金を1,130,856,384円といたします。
②剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、上記（１）の振替後のその他資本剰余金を、繰越利益剰余金に振替、欠損を填
補するものです。
（a）減少する剰余金の額の項目及びその額
その他資本剰余金1,130,856,384円を全て減少し、0円といたします。
（b）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金を1,130,856,384円増加し、0円といたします。
(3) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
①取締役会決議日
2020年２月20日（木曜日）
②効力発生日
2020年２月20日（木曜日）
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
減価償却
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
累計額
建物 92,411 17,669 ― 18,028 92,052 23,475
有形固定資産 工具、器具及び備品 25,327 19,416 ― 14,302 30,441 40,250
計 117,739 37,085 ― 32,330 122,494 63,726
商標権 1,562 322 ― 517 1,367 ―
無形固定資産 ソフトウエア 1,436 ― ― 594 842 ―
計 2,999 322 ― 1,111 2,209 ―
(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 本社増床に伴う内装工事等 17,669 千円
工具、器具及び備品 社員増加に伴うPC購入 11,375 千円
【引当金明細表】
（単位：千円）
区分 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 16,848 47,448 16,848 47,448
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会 毎年３月
基準日 毎年12月31日
毎年12月31日
剰余金の配当の基準日
毎年６月30日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当社の公告は、電子公告により行います。ただし事故その他やむを得ない事由により
電子公告によることができない場合は、日本経済新聞社に掲載する方法により行いま
公告掲載方法
す。
公告掲載ＵＲＬ：https://binc.jp/ir/announce
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定
款に定めております。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第１項の規定により請求する権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書（有償一般募集増資及び株式売出し）及びその添付書類
2019年９月20日 関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
2019年10月８日及び2019年10月17日 関東財務局長に提出。
2019年９月20日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3) 四半期報告書及び確認書
第７期第３四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月14日 関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令 第19条第２項第４号 （主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2019年10月25日 関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2020年３月25日
BASE株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 栗栖 孝彰
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 坂井 知倫
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるBASE株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
BASE株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2020年３月25日
BASE株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 栗栖 孝彰
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 坂井 知倫
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるBASE株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、BASE株
式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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