オンキヨー株式会社 訂正有価証券届出書(参照方式)

訂正有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:オンキヨー株式会社

カテゴリ:訂正有価証券届出書(参照方式)

PDFビューワー表示

                     EDINET提出書類
                    オンキヨー株式会社(E24562)
                   訂正有価証券届出書(参照方式)
  【表紙】
  【提出書類】         有価証券届出書の訂正届出書

  【提出先】         関東財務局長
  【提出日】         2020年3月26日
  【会社名】         オンキヨー株式会社
  【英訳名】         ONKYO CORPORATION
  【代表者の役職氏名】         代表取締役社長  大朏 宗徳
  【本店の所在の場所】         大阪府寝屋川市日新町2番1号
           (同所は登記上の本店所在地ですが、実際の本店業務は下記で
           行っております。)
  【電話番号】         該当事項はありません。
  【事務連絡者氏名】         該当事項はありません。
  【最寄りの連絡場所】         大阪府東大阪市川俣1丁目1-41
  【電話番号】         06(6747)9170
  【事務連絡者氏名】         取締役  林 亨
  【届出の対象とした募集有価証券の種類】         株式
  【届出の対象とした募集金額】
           その他の者に対する割当        180,000,000円
  【安定操作に関する事項】         該当事項はありません。

  【縦覧に供する場所】         株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
            1/9












                     EDINET提出書類
                    オンキヨー株式会社(E24562)
                   訂正有価証券届出書(参照方式)
  1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
   2019年12月27日に提出した有価証券届出書並びに2020年1月8日、2020年2月14日、2020年2月19日及び2020年3月
  9日に提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、「第一部 証券情報 第1 募集要項」における発行
  価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するもの
  であります。
  2【訂正事項】

  第一部 証券情報
   第1 募集要項
    2 株式募集の方法及び条件
    (1)募集の方法
    (2)募集の条件
    4 新規発行による手取金の使途
    (1)新規発行による手取金の額
    (2)手取金の使途
  3【訂正箇所】

   訂正箇所は下線で示しています。
            2/9














                     EDINET提出書類
                    オンキヨー株式会社(E24562)
                   訂正有価証券届出書(参照方式)
  第一部【証券情報】
  第1【募集要項】
  2【株式募集の方法及び条件】
  (1)【募集の方法】
    (訂正前)
             発行価額の総額(円)     資本組入額の総額(円)
    区分     発行数
           -     -     -
  株主割当
              558,000,000     280,000,000
  その他の者に対する割当        20,000,000株
           -     -     -
  一般募集
   計(総発行株式)           558,000,000     280,000,000
         20,000,000株
   (注)1.第3回発行新株式の募集は第三者割当の方法によります。
   2.上記の発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本有価証券届出書提出日の直前取引日の株式会社東京証券
    取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がな
    い場合は、その直前取引日における終値)(以下「東証終値」といいます。)の90%に相当する金額(小数
    第2位切上げ)で第3回発行新株式が発行されたと仮定した場合の見込額であり、実際の金額は、第3回発
    行新株式の発行条件を決定する2020年3月26日(以下「割当決議日」といいます。)の取締役会決議(以下
    「割当決議」といいます。)において、割当決議日の直前取引日における東証終値に基づいて決定される予
    定です。
   3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
    額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額         についても、実際の金額は、割当決議日の直前取引
    日における東証終値に基づいて決定される予定です         。
    (訂正後)

             発行価額の総額(円)     資本組入額の総額(円)
    区分     発行数
           -     -     -
  株主割当
              180,000,000     100,000,000
  その他の者に対する割当        20,000,000株
           -     -     -
  一般募集
   計(総発行株式)           180,000,000     100,000,000
         20,000,000株
   (注)1.第3回発行新株式の募集は第三者割当の方法によります。
   2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
    額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額         は80,000,000円です   。
            3/9








                     EDINET提出書類
                    オンキヨー株式会社(E24562)
                   訂正有価証券届出書(参照方式)
  (2)【募集の条件】
    (訂正前)
  発行価格  資本組入額          申込証拠金
       申込株数単位    申込期間        払込期日
  (円)   (円)          (円)
   27.9   14          -

        100株  2020年4月13日        2020年4月13日
   (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
   2.割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に第3回発行新株式に係る第三者割当契約
    を締結する予定です。払込期日までに、割当予定先との間で第三者割当契約を締結しない場合は、第3回発
    行新株式の発行による第三者割当増資は行われないこととなります。
   3.発行価格は、会社法上の払込金額です。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
   4.発行価格は、割当決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終
    値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)となります。また、資本
    組入額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の
    結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
   5.上記発行価格及び資本組入額は、第3回発行新株式の発行価格が、本有価証券届出書提出日の直前取引日の
    東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)である
    と仮定した場合の金額です。
   6.申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
    す。
    (訂正後)

  発行価格  資本組入額          申込証拠金
       申込株数単位    申込期間        払込期日
  (円)   (円)          (円)
    9   5          -

        100株  2020年4月13日        2020年4月13日
   (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
   2.割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に第3回発行新株式に係る第三者割当契約
    を締結する予定です。払込期日までに、割当予定先との間で第三者割当契約を締結しない場合は、第3回発
    行新株式の発行による第三者割当増資は行われないこととなります。
   3.発行価格は、会社法上の払込金額です。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
   4.申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
    す。
            4/9










                     EDINET提出書類
                    オンキヨー株式会社(E24562)
                   訂正有価証券届出書(参照方式)
  4【新規発行による手取金の使途】
  (1)【新規発行による手取金の額】
    (訂正前)
   払込金額の総額(円)      発行諸費用の概算額(円)       差引手取概算額(円)
     7,241,450,000       27,260,000      7,214,190,000

   (注)1.当社は、本有価証券届出書提出日において、第3回発行新株式の他、下記「募集又は売出しに関する特別記
    載事項」に定義する第1回発行新株式及び第2回発行新株式(以下、第1回発行新株式及び第3回発行新株
    式とあわせて、個別に又は総称して「本新株式」といいます。)、並びに本新株予約権付社債及び本新株予
    約権の発行についても決議しており、上記の金額は、第3回発行新株式に係る払込金額に加え、これらの証
    券の発行に伴う払込金額を加味したものです。上記払込金額の総額に関して、証券ごとの内訳は以下の通り
    となります。
    ① 第1回発行新株式に係る払込金額の総額   342,000,000円
    ② 第2回発行新株式に係る払込金額の総額   234,000,000円
    ③ 第3回発行新株式に係る払込金額の総額            558,000,000  円
    ④ 本新株予約権付社債に係る払込金額の総額  500,000,000円
    ⑤ 第8回新株予約権に係る払込金額の総額  4,204,200,000円
    ⑥ 第9回新株予約権に係る払込金額の総額  1,403,250,000円
    上記第8回新株予約権及び第9回新株予約権に係る払込金額の総額は、これらの新株予約権の発行価額の総
    額に、新株予約権の行使に際して出資される財産の総額を合算したものです。
   2. 上記本新株式の払込金額の総額は、第3回発行に係る本新株式1株当たりの払込金額が、発行決議日の直前
    取引日の東証終値の90%に相当する金額であると仮定した場合の見込み額であります。第3回発行新株式の
    実際の払込金額は、当該発行に係る割当決議日に確定いたします。払込金額の確定まで一定日数経過するた
    め、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。また、          割当制限事由(直近の監査済財務諸表の期末日
    以降に当社及びその企業集団の財政状態及び経営成績に重大な悪影響をもたらす未開示の事態が生じている
    場合、当社普通株式の発行に重大な影響を与える可能性のある当社又はその子会社を当事者とする未開示の
    訴訟等の手続が進行している場合、金融商品取引法第166条第2項所定の重要事実等の公表されていない事
    実又は事態であって、それらが公表された場合には当社の株価に重大な影響を及ぼすおそれのある事実又は
    事態が存在する場合等の一定の場合をいい、以下「割当制限事由」といいます。)の発生等により、                 第2回
    発行新株式及び   第3回発行新株式につき    いずれか又は全ての   発行が行われない場合には、差引手取概算額は
    減少します。その場合は、再度     第2回発行新株式及び    第3回発行新株式の発行を検討します。
    なお、未開示重要事実については本新株式の払込完了までにおいて、当社内では一切の議論及び決定を行う
    ことを控え、割当制限事由への該当を避けることに努めるものとします。
           (後略)
            5/9









                     EDINET提出書類
                    オンキヨー株式会社(E24562)
                   訂正有価証券届出書(参照方式)
    (訂正後)
   払込金額の総額(円)      発行諸費用の概算額(円)       差引手取概算額(円)
     6,863,450,000       27,260,000      6,836,190,000

   (注)1.当社は、本有価証券届出書提出日において、第3回発行新株式の他、下記「募集又は売出しに関する特別記
    載事項」に定義する第1回発行新株式及び第2回発行新株式(以下、第1回発行新株式及び第3回発行新株
    式とあわせて、個別に又は総称して「本新株式」といいます。)、並びに本新株予約権付社債及び本新株予
    約権の発行についても決議しており、上記の金額は、第3回発行新株式に係る払込金額に加え、これらの証
    券の発行に伴う払込金額を加味したものです。上記払込金額の総額に関して、証券ごとの内訳は以下の通り
    となります。
    ① 第1回発行新株式に係る払込金額の総額   342,000,000円
    ② 第2回発行新株式に係る払込金額の総額   234,000,000円
    ③ 第3回発行新株式に係る払込金額の総額            180,000,000  円
    ④ 本新株予約権付社債に係る払込金額の総額  500,000,000円
    ⑤ 第8回新株予約権に係る払込金額の総額  4,204,200,000円
    ⑥ 第9回新株予約権に係る払込金額の総額  1,403,250,000円
    上記第8回新株予約権及び第9回新株予約権に係る払込金額の総額は、これらの新株予約権の発行価額の総
    額に、新株予約権の行使に際して出資される財産の総額を合算したものです。
   2.割当制限事由(直近の監査済財務諸表の期末日以降に当社及びその企業集団の財政状態及び経営成績に重大
    な悪影響をもたらす未開示の事態が生じている場合、当社普通株式の発行に重大な影響を与える可能性のあ
    る当社又はその子会社を当事者とする未開示の訴訟等の手続が進行している場合、金融商品取引法第166条
    第2項所定の重要事実等の公表されていない事実又は事態であって、それらが公表された場合には当社の株
    価に重大な影響を及ぼすおそれのある事実又は事態が存在する場合等の一定の場合をいい、以下「割当制限
    事由」といいます。)の発生等により、第3回発行新株式につき発行が行われない場合には、差引手取概算
    額は減少します。その場合は、再度第3回発行新株式の発行を検討します。
    なお、未開示重要事実については本新株式の払込完了までにおいて、当社内では一切の議論及び決定を行う
    ことを控え、割当制限事由への該当を避けることに努めるものとします。
           (後略)
            6/9











                     EDINET提出書類
                    オンキヨー株式会社(E24562)
                   訂正有価証券届出書(参照方式)
  (2)【手取金の使途】
    (訂正前)
              金額(百万円)
    具体的な使途      資金調達方法         支出予定時期
                 500

         本新株予約権付社債         2020年1月
                 500
  ① 遅延している営業債務の支払い       本新株式         2020年3月~2020年4月
                3,000
         第8回新株予約権         2020年4月~2020年9月
                 134

         本新株式         2020年4月~2020年9月
                1,204
  ② 通常の営業債務の支払い       第8回新株予約権         2020年3月~2022年1月
                1,403
         第9回新株予約権         2021年4月~2023年1月
  ③ 借入金の弁済※1               500

         本新株式         2020年4月
   (注) 調達資金は、①、③、②の順に優先的に充当する予定です。
  ※1 現在の計画では本借入契約に基づく借入金500百万円の弁済を           本株式発行  により調達した金額で行う予定で
    す。
     上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下の通りです。

    ① 遅延している営業債務の支払い

     当社は、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 (1)資金調達の目的 ② 今回の資金調達の目
    的」に記載の通り、運転資金が不足し、営業債務の支払い遅延が発生しており、この支払いを可及的速やか
    に行う必要があるため、本資金調達(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に定義します。)によ
    る調達額をこれに充当してまいります。当社は、2019年6月末時点で4,836百万円存在した営業債務の支払
    い遅延が、2019年11月末時点では6,162百万円に増加しており、早急に営業債務の支払いを行わなければ、
    さらに財務状況が悪化する可能性があります。営業債務の支払い遅延には、部品ベンダーへの未払い、完成
    品生産工場への未払い、特許料の未払い等を含みます。支払い期限が到達していない通常の営業債務は、11
    月末時点で6,877百万円存在しており、運転資金が不足している状態が続く場合、営業債務の支払い遅延金
    額がさらに増加する可能性があります。また、一部の取引先からは、支払い遅延の解消に向けた具体的な資
    金調達計画と支払い予定を明確に提供するよう強く求められていることに加え、取引条件の変更要求や材
    料・製品の一部供給の停止などにより、生産ラインの停止などが発生していることから、商品の供給不能に
    よる販売機会損失が発生しており、通常の事業活動が継続し難い状況に陥っております。そのため当社は本
    資金調達により、営業債務の支払い遅延の解消を進め、事業を継続させることが、そのような事態を回避す
    るための最善の手段と考えており、大規模な希薄化を発生させることになるとはいえ、最終的には既存株主
    様の利益を守ることにつながるものであると考えております。
     営業債務の支払い遅延の解消につきましては、        2020年3月から2020年4月末までに、      本借入契約(下記
    「募集又は売出しに関する特別記載事項」に定義します。)及び本新株予約権付社債の発行により調達が見
    込まれる約1,000百万円並びに本新株式の発行により調達が見込まれる約            500 百万円を用いて、約   1,500 百万
    円の支払い遅延の解消を見込んでおります。また、2020年4月から2020年9月の間で、第8回新株予約権の
    行使により調達が見込まれる約3,000百万円及び保有資産の売却による約1,500百万円を用い、かつ、経常収
    入からも引き当てを行うことにより、総額4,662百万円を支払い、2020年9月末までに営業債務の支払い遅
    延の全額解消を行うことを予定しております。
    ② 通常の営業債務の支払い

     通常の営業債務につきましては、2020年3月末までにおいて、本当初借入契約(下記「募集又は売出しに
    関する特別記載事項」に定義します。)に基づく借入500百万円及び第8回新株予約権の行使により調達が
    見込まれる約75百万円を用い、更なる支払い遅延を発生させないように努めます。2020年4月から2020年9
    月までの半年間では、    本新株式の発行と   第8回新株予約権の行使により調達が見込まれる約         728 百万円を、
    また、2020年10月以降2023年3月までの期間は、第8回新株予約権の行使及び第9回新株予約権の行使によ
    り調達が見込まれる約    1,911 百万円を、それぞれの期間の通常の営業債務の支払いに用い、更なる支払い遅
    延を発生させないように努め、財務状況の健全化を図ってまいります。
            7/9



                     EDINET提出書類
                    オンキヨー株式会社(E24562)
                   訂正有価証券届出書(参照方式)
    ③ 借入金の弁済
     本借入契約において、本新株式の発行及び本新株予約権の行使による調達金額により期限前弁済をするこ
    とが定められています。よって、本借入契約に基づく借入の直後に発行される本新株式及び行使される本新
    株予約権による調達額は、本借入契約に基づく借入の弁済に使われることになります。また、本当初借入契
    約の規定に基づき、2020年2月1日以降に期限前弁済を行う場合、本新株式の発行及び本新株予約権の行使
    による調達金額が当該期限前弁済に充当する予定です。
    現在の計画では、2020年3月までに本借入契約に基づき5億円の借入をし、その後、本新株式の発行によ
    り調達する5億円を用いて、当該借入を弁済することを見込んでおりますが、             本借入契約に基づく極度額20
    億円の借入については本新株予約権の行使が順調に推移しなかった場合に各月の営業債務の支払い状況と照
    らし合わせながら借入申込を行う予定です。その為、上記表内における借入弁済に充当する資金調達額につ
    いては最小で5億円から最大25億円を限度として増減する可能性があります。追加での借入不要な状況にお
    いては、借入金の弁済をすることなく①の資金使途に充当し、早期における営業債務の支払い遅延分の解消
    に努めるものとします。
     調達金額における各資金使途への充当については、遅延している営業債務の支払いを最優先とし、次点を
    借入金の弁済とし、通常の営業債務の支払いを最後とするものとします。
           (後略)

    (訂正後)

              金額(百万円)
    具体的な使途      資金調達方法         支出予定時期
                 500

         本新株予約権付社債         2020年1月
                 756
  ① 遅延している営業債務の支払い       本新株式         2020年3月~2020年4月
                3,000
         第8回新株予約権         2020年4月~2020年9月
                1,204

         第8回新株予約権         2020年3月~2022年1月
  ② 通常の営業債務の支払い
                 903
         第9回新株予約権         2021年4月~2023年1月
  ③ 借入金の弁済※1               500

         第9回新株予約権         2020年4月  ~2022年1月
   (注) 調達資金は、①、③、②の順に優先的に充当する予定です。
  ※1 現在の計画では本借入契約に基づく借入金500百万円の弁済を           第9回新株予約権の行使    により調達した金額で
    行う予定です。
     上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下の通りです。

    ① 遅延している営業債務の支払い

     当社は、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 (1)資金調達の目的 ② 今回の資金調達の目
    的」に記載の通り、運転資金が不足し、営業債務の支払い遅延が発生しており、この支払いを可及的速やか
    に行う必要があるため、本資金調達(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に定義します。)によ
    る調達額をこれに充当してまいります。当社は、2019年6月末時点で4,836百万円存在した営業債務の支払
    い遅延が、2019年11月末時点では6,162百万円に増加しており、早急に営業債務の支払いを行わなければ、
    さらに財務状況が悪化する可能性があります。営業債務の支払い遅延には、部品ベンダーへの未払い、完成
    品生産工場への未払い、特許料の未払い等を含みます。支払い期限が到達していない通常の営業債務は、11
    月末時点で6,877百万円存在しており、運転資金が不足している状態が続く場合、営業債務の支払い遅延金
    額がさらに増加する可能性があります。また、一部の取引先からは、支払い遅延の解消に向けた具体的な資
    金調達計画と支払い予定を明確に提供するよう強く求められていることに加え、取引条件の変更要求や材
    料・製品の一部供給の停止などにより、生産ラインの停止などが発生していることから、商品の供給不能に
    よる販売機会損失が発生しており、通常の事業活動が継続し難い状況に陥っております。そのため当社は本
    資金調達により、営業債務の支払い遅延の解消を進め、事業を継続させることが、そのような事態を回避す
    るための最善の手段と考えており、大規模な希薄化を発生させることになるとはいえ、最終的には既存株主
    様の利益を守ることにつながるものであると考えております。
     営業債務の支払い遅延の解消につきましては、本借入契約(下記「募集又は売出しに関する特別記載事
    項」に定義します。)及び本新株予約権付社債の発行により調達が見込まれる約1,000百万円並びに本新株
    式の発行により調達が見込まれる約      756 百万円を用いて、約   1,756 百万円の支払い遅延の解消を見込んでおり
    ます。また、2020年4月から2020年9月の間で、第8回新株予約権の行使により調達が見込まれる約3,000
    百万円及び保有資産の売却による約1,500百万円を用い、かつ、経常収入からも引き当てを行うことによ
            8/9


                     EDINET提出書類
                    オンキヨー株式会社(E24562)
                   訂正有価証券届出書(参照方式)
    り、総額4,662百万円を支払い、2020年9月末までに営業債務の支払い遅延の全額解消を行うことを予定し
    ております。
    ② 通常の営業債務の支払い

     通常の営業債務につきましては、2020年3月末までにおいて、本当初借入契約(下記「募集又は売出しに
    関する特別記載事項」に定義します。)に基づく借入500百万円及び第8回新株予約権の行使により調達が
    見込まれる約75百万円を用い、更なる支払い遅延を発生させないように努めます。2020年4月から2020年9
    月までの半年間では、第8回新株予約権の行使により調達が見込まれる約            594 百万円を、また、2020年10月
    以降2023年3月までの期間は、第8回新株予約権の行使及び第9回新株予約権の行使により調達が見込まれ
    る約 1,411 百万円を、それぞれの期間の通常の営業債務の支払いに用い、更なる支払い遅延を発生させない
    ように努め、財務状況の健全化を図ってまいります。
    ③ 借入金の弁済

     本借入契約において、本新株式の発行及び本新株予約権の行使による調達金額により期限前弁済をするこ
    とが定められています。よって、本借入契約に基づく借入の直後に発行される本新株式及び行使される本新
    株予約権による調達額は、本借入契約に基づく借入の弁済に使われることになります。また、本当初借入契
    約の規定に基づき、2020年2月1日以降に期限前弁済を行う場合、本新株式の発行及び本新株予約権の行使
    による調達金額が当該期限前弁済に充当する予定です。
    当初、2020年3月までに本借入契約に基づき5億円の借入を行う予定をしておりましたが、現時点では5
    億円の借入は行っておりません。しかしながら、今後、時期は未定ではありますが、本借入契約に基づき5
    億円の借入を行う予定をしており、その後、第9回新株予約権の行使による調達金額5億円によって当該借
    入を弁済することを見込んでおりますが、       本借入契約に基づく極度額20億円の借入については本新株予約権
    の行使が順調に推移しなかった場合に各月の営業債務の支払い状況と照らし合わせながら借入申込を行う予
    定です。その為、上記表内における借入弁済に充当する資金調達額については最小で5億円から最大25億円
    を限度として増減する可能性があります。追加での借入不要な状況においては、借入金の弁済をすることな
    く①の資金使途に充当し、早期における営業債務の支払い遅延分の解消に努めるものとします。
     調達金額における各資金使途への充当については、遅延している営業債務の支払いを最優先とし、次点を
    借入金の弁済とし、通常の営業債務の支払いを最後とするものとします。
           (後略)

            9/9











PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。