株式会社出前館 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社出前館 |
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株式会社出前館(E05584)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年３月26日
【会社名】 株式会社出前館
(旧会社名 夢の街創造委員会株式会社)
【英訳名】 DEMAE-CAN CO.,LTD
(旧英訳名 YUME NO MACHI SOUZOU IINKAI CO.,LTD)
(注) 2019年11月28日開催の第20期定時株主総会において商号変
更の承認を得ましたので、同日付で会社名及び英訳名を上
記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中村 利江
【本店の所在の場所】 大阪市中央区久太郎町三丁目６番８号
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」
で行っております。)
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号
【電話番号】 ０３－４５００－９３８０
【事務連絡者氏名】 執行役員 ビジネスサポート本部長 宮下 淳
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 30,080,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 41,096,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2020年３月26日開催の当社取締
役会決議において決議しております。
２．当社と割当予定先であるLINE株式会社(以下「LINE」といいます。)は、2020年３月26日付で資本業務提携契
約(以下「本資本業務提携」といいます。)を、当社と割当予定先であるLINE及び未来Fund有限責任事業組合
(以下「未来Fund」といいます。)は、2020年３月26日付で株式引受契約(以下「本株式引受契約」といいま
す。)を締結しております。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 41,096,000株 30,000,080,000 15,000,040,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 41,096,000株 30,000,080,000 15,000,040,000
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総
額です。また、増加する資本準備金の総額は、15,000,040,000円です。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) 単位 (円)
730 365 100株 2020年４月17日～５月15日 ― 2020年４月17日～５月15日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
３．当社は、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定です。払込期日までに割当予定先
との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資にかかる割当は行われないこととなります。
４．本第三者割当増資は、LINE及び未来Fundによる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年
法律第54号、その後の改正を含みます。)第10条第２項に規定する届出が公正取引委員会に適法かつ有効に
受理され、当該届出受理の日から30日（但し、同法第10条第８項但書に基づき公正取引委員会により期間が
短縮された場合には、当該短縮後の期間。）を経過すること及びLINE及びNAVER J. Hub株式会社による外国
為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228号、その後の改正を含みます。）第27条第１項に規定する届出が
財務大臣及び事業所管大臣に適法かつ有効に受理され、当該届出受理の日から起算して30日（但し、同法第
27条第２項但書に基づき財務大臣及び事業所管大臣により期間が短縮された場合には、当該短縮後の期間）
を経過することを払込みの条件としております。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社出前館 ビジネスサポート本部 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 東京中央支店 東京都中央区日本橋２丁目７番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
30,000,080,000 300,000,000 29,700,080,000
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャルアドバイザリー手数料、登記関連費用、弁護士費用、有価
証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。なお、本第三者割
当増資により調達する資金は、当社と割当予定先のLINEとの間で、システム強化/開発資金、マーケティング費用及
び配達員増強資金に振り分けた予算枠として合意したものであり、以下の使途に関する具体的な説明については、
本有価証券届出書提出日時点での想定を記載しています。
なお、以下に記載した資金使途、金額及び支出時期が変更となった場合は適時適切に開示いたします。
具体的な使途 金額(億円) 支出予定時期
１ 設備資金（システム強化/開発資金） 59.0 2020年５月から2023年８月
２ 運転資金（マーケティング費用） 161.0 2020年５月から2022年８月
３ 運転資金（配達員増強資金） 77.0 2020年５月から2022年８月
合計 297.0
(注) １．当社は、本第三者割当増資の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、銀行預金に
て安定的な資金管理を図る予定であります。
２．資金を使用する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。
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１ システム強化/開発資金
《資金使途及び支出予定時期》 (単位：億円)
項目 2020年８月期 2021年８月期 2022年８月期 2023年８月期 合計
システム人件費 1.3 4.0 4.0 4.0 13.3
外注費 20.0 10.0 10.0 5.7 45.7
合計 21.3 14.0 14.0 9.7 59.0
当社グループは、これまでも、アクティブユーザー、オーダー数を増加させ、「出前館」の持続的な成長を目指
し、システム強化やシステム開発において、幾度もＵＸ，ＵＩ（ユーザーが画面上で見られる情報）の更なる向上
に取り組んでまいりました。また、創業より培ってきた「出前館」のデータベースの利活用を通じて、出前予算に
応じたお勧めの注文がリストアップされ、１クリックで注文が完了できる機能を開発するなど、新たな付加価値を
創造するための技術力・開発力を基盤とするサービスを展開することで事業収益を獲得してきました。しかしなが
ら、世界的にフードデリバリー事業が急拡大し、複数の大手海外フードデリバリー事業者の日本市場参入と積極投
資が見込まれるなかで、日本独自のサービス事業者としてスピーディーな業容拡大が必須な状況になっています。
そこでまずは、最も知名度の高い「出前館」ブランドに「LINEデリマ」ブランドを統合し、より強力なプラット
フォームに改革するタイミングで、システム基盤を機動的に再構築できる組織再編を行い、機能的かつ大規模な基
盤のシステムを構築する必要があると考えています。
具体的には、IoT、AI（人工知能）、ロボティクスなどの技術を活用したシステム強化により下記の機能を実現す
ることが必要であり、このためのシステム開発資金として、別途LINEと合意した人数のLINEのエンジニアの受入に
伴うシステム人件費と外注開発費に合計59億円を充当する予定です。
・ユーザーの注文特性などを把握し、システムがユーザーのオペレーションを補助していく
・シェアリングデリバリーの配達員のオペレーションを補助していく
・加盟飲食店の店舗オペレーションを補助していく
・現金引換えに代わる事前決済サービスの利用頻度を向上させていく など
なお、本有価証券届出書提出日時点において既に検討中のシステム開発案件はあるものの、上記のシステム強化/
開発資金に係る内容は、具体的な開発案件に係る仕様、金額を集計し記載したものではなく、LINEから受け入れ予
定のエンジニアに係る人件費規模及び両社間で検討中の具体的な開発案件の金額規模を参考として、現時点で入手
しうる情報に基づき合理的に見積もった内容を記載したものです。しかしながら、当社の属するインターネット事
業分野においてはスピード感を持った取組みが不可欠であり、大手競合他社との競争激化が迫るなかで必要なタイ
ミングで資金を手当てできないことによる機会損失リスクを可及的に避けるため、今回の資金調達において先行し
て資金を確保する必要があると判断いたしました。
また、システム開発として調達する資金のうち、資金の支出予定期間内に投下されなかったものが発生した場合
であっても、当社の事業特性上、継続的なシステム開発が必要となるため、将来的に具体化するシステム開発に充
当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
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２ マーケティング費用
《資金使途及び支出予定時期》 (単位：億円)
項目 2020年８月期 2021年８月期 2022年８月期 合計
新規AU獲得施策 27.1 13.3 8.8 49.2
既存AU注文促進施策 6.8 12.6 8.4 27.8
認知度向上施策 23.7 17.8 11.9 53.4
その他販促 2.8 0.7 0.4 3.9
配達員採用費用 3.6 9.2 13.9 26.7
合計 64.0 53.6 43.4 161.0
(注) １．AUとは「アクティブユーザー」の略称です。
大手競合他社は、豊富な資金力を背景に日本市場参入で多額のマーケティング費用を投下していることにより、
フードデリバリーサービスの知名度を急速に向上させており、当社がこのような競合他社の動きに対し、従来と同
水準のマーケティング費用で対抗することは困難な状況にあります。当社が今後も事業基盤を維持・向上させるた
めに、当初予定していたマーケティング費用に加え、新たに追加マーケティング費用として161億円を充当する予定
です。
なお、マーケティング費用については、経営に与える影響が極めて大きいことを踏まえ、初期投資効果の実現度
などを確認の上で段階的に投資を実現していく予定です。
３ 配達員増強資金
《資金使途及び支出予定時期》 (単位：億円)
項目 2020年８月期 2021年８月期 2022年８月期 合計
配達員増強資金 9.8 31.0 36.2 77.0
当社は、デリバリー機能を持つ飲食店が主な加盟店であった従来の「出前館」を更に発展させるべく、ユーザー
への食事機会の提供、飲食店の新たな収益機会の提供を通じた事業の拡大を企図し、約２年前よりデリバリー機能
を持たない飲食店の配達を代行する「シェアリングデリバリー」をスタートさせ、本有価証券届出書提出時点にお
いて275の拠点を持つ体制にまで順調に成長しております。しかしながら、配達員の合理的な配置が不充分であるこ
となどから、注文時間のピーク時などにおいてユーザーが満足する配達時間内のサービス提供が困難な状況が生じ
ており、結果として収益機会を逸しているケースが見られます。このような状況を改善させるために、注文時間に
合わせ柔軟に機能する合理的な配達員体制を確立させるとともに、配達網を広げるために配達員を増強することに
よるシェアリングデリバリー機能の強化が必要と判断し、その費用として77億円を充当する予定です。
なお、シェアリングデリバリー機能の強化を目的とした配達員増強については、経営に与える影響が極めて大き
いことを踏まえ、初期投資効果の実現度などを確認の上で段階的に投資を実現していく予定です。
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参考：2019年マッコーリー・バンク・リミテッドへの新株予約権の発行と充当状況)
当社は、2019年４月19日付でマッコーリー・バンク・リミテッド（本店所在地：Level ６， 50 Martin Place，
Sydney NSW 2000， Australia、代表者：会長 P. H Warne、CEO:M. J. Reemst）に対して新株予約権の割当を行う
ことを決議し、2019年５月９日に割当が行われています。2019年６月に新株予約権が１個行使され、100株が発行さ
れております。これによる払込金額は手許資金に充当しております。2019年６月以降は株価が下限行使価格を下回
る金額で推移していることから、残りの新株予約権については行使が行われていません。
本日、当社が開示している「第三者割当による第11回新株予約権の取得及び消却のお知らせ」のとおり、本第三
者割当増資に伴い、残りの新株予約権については2020年４月17日に総額17,599,200円（発行時と同額の新株予約権
１個当たり800円）で取得し、消却を実施することを決議しております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割り当て予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
(1) LINE
名称 LINE株式会社
本店の所在地 東京都新宿区新宿四丁目１番６号
有価証券報告書
事業年度 第19期
(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
2019年３月29日 関東財務局長に提出
四半期報告書
事業年度 第20期第１四半期
直近の有価証券報告書等の提出日 (自 2019年１月１日 至 2019年３月31日)
2019年５月14日 関東財務局長に提出
事業年度 第20期第２四半期
(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
2019年８月９日 関東財務局長に提出
事業年度 第20期第３四半期
(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)
2019年11月８日 関東財務局長に提出
(2) 未来Fund
名称 未来Fund有限責任事業組合
設立根拠 有限責任事業組合契約に関する法律
本店の所在地 東京都新宿区新宿四丁目１番６号
業務執行組合員 該当なし(総組合員の同意により業務執行を行う)
出資額 2,300,000,000円 （本有価証券届出書提出日時点）
LINEグループとの事業シナジーを創出する事業やサー
事業の内容
ビスに対する戦略投資の実行
NAVER J.Hub株式会社 90％、LINE 10％
主たる出資者及びその出資比率
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
(1) LINE
当社が保有する割当予定先の株式の数 該当事項はありません。
出資関係
割当予定先が保有する当社株式の数 8,880,000株
LINEは、当社に対して社外取締役１名及び社外監査役
人事関係
１名を派遣しております。
資金関係 該当事項はありません。
割当予定先であるLINEは当社と2016年10月に資本提
携・業務提携強化に向けた合意書を締結しており、当
技術又は取引等関係
社のプッシュ型ネット宅配注文サービス「出前館」の
DBを活用した「LINEデリマ」を運営しております。
(2) 未来Fund
当社が保有する割当予定先の株式の数 該当事項はありません。
出資関係
割当予定先が保有する当社株式の数 該当事項はありません。
当社社外取締役舛田淳氏は未来Fundの投資委員会の委
人事関係
員を兼任しております。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、1999年設立当時の社名（夢の街創造委員会株式会社（2019年11月に現社名に商号変更））に込めた企業
理念『あったらいいなを形にする夢の卵。ゼロから創り出す。委員会活動のように活発に』のもと、『夢の街』の
第一弾として、2000年に日本初の宅配ポータルサイト（全国の出前や宅配サービスのある飲食店に注文を行うため
のポータルサイト）「出前館」によるサービスを開始しました。当社事業の中核である「出前館」事業は、創業当
初はグローバルに見ても前例のないビジネスモデルであったことからユーザーから広く認知されるまでに時間を要
したものの、現在は、加盟店と「出前館」ユーザー双方に価値をもたらすサービスとして認知されております。
当社は、ゼロを１にするという産みの苦しみ（楽しみ）を役職員一同で体験し、成長しながら、新たな事業を創
り出し、より多くの方に喜んでいただくことこそが当社の存在意義であると考えており、顧客満足度の向上と同時
に更なるサービスの価値向上に努めることを経営の基本方針として掲げるとともに、創業21期目に当たる2019年11
月には、「出前館」を『単なるデリバリーサービスから、これからの日本に欠かせないライフインフラ』へと定着
させる決意を示すべく、その中核事業である「出前館」に商号を変更し、経営理念の体現に向け挑戦を続けており
ます。
一方、LINEは、同社が提供するコミュニケーションアプリ「LINE」のユーザー数の増加に伴い、ユーザーベース
やアクティブ率の高さを活かし、LINE 公式アカウントやLINEスタンプ、LINE＠など、様々な形態で企業と消費者を
繋ぐマーケティングプラットフォームとしての利用範囲を拡大してきており、現在では、スマートフォンにおける
ユーザーコミュニケーションに欠かせないチャネルとしての地位を確立しております。
当社の「出前館」事業が対象とするフードデリバリー市場では、スマートフォンの普及に伴うフードデリバリー
事業に対する消費者の認知度・利便性の向上、働く女性の増加や働き方改革、単身世帯の増加、高齢化、住宅の高
層化などを背景に、「普段使いできるサービス」としてのニーズが高まりを見せております。
このような環境のもと、当社とLINEは、共同でLINEのアカウント基盤を活用した新しいビジネスモデルを構築す
ることを目的として、2016年３月に業務提携に向けた合意書、同年５月に当該合意に基づく業務提携契約、同年10
月に資本提携・業務提携強化に向けた合意書を締結し、当社はLINEの持分法適用関連会社となりました。当該提携
関係のもと、フードデリバリー事業においては、2016年7月に「出前館」のLINE公式アカウントを開設した他、2017
年7月にフードメニューをLINEアプリ上から手軽に検索・注文可能なフードデリバリーサービス「LINEデリマ」のリ
リース、ユーザーの相互送客など、当社が保有するデリバリーポータルサイトの運営ノウハウと加盟店基盤、及び
LINEが保有するLINEアプリのユーザー基盤を掛け合わせた各種施策に取り組んだ結果、市場シェアの拡大及び「出
前館」ユーザーの利便性の向上を実現したのみならず、加盟店への提案力の強化、店舗オペレーション向上を企図
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した施策やフードデリバリーに対する社会的ニーズの高まりも相まって、現在21,200店舗を超える加盟店、317万人
を超えるアクティブユーザー数（直近１年以内に利用した「出前館」ユーザー）を保有するなど、フードデリバ
リー 業界の中で国内最大規模の地位を確立するに至っております一方、2016年に国内フードデリバリー市場の成長
性に着目した海外大手フードデリバリー事業者が国内市場に参入して以降、競争環境は加速度的に激しさを増して
きております。特にデリバリー機能を自社で有さない飲食店（約600,000店舗）を対象としたユーザー向け配達代行
サービスの分野においては、大手競合他社がその潤沢な資本力を背景に取扱店舗数を増加させている状況にありま
す。当社は、2016年８月より、デリバリー機能を自社で有さない飲食店に対してシェアリングデリバリー®事業を開
始し、2020年２月現在、デリバリー機能を有する企業や地方の運送会社などの配達パートナーと共に275拠点を展開
しているものの、競争力を有する規模までの成長には至っておらず、フードデリバリー業界において国内最大規模
を誇る当社の地位は盤石ではなく、大手競合他社がデリバリー機能を有さない飲食店を中心としたデリバリー事業
の分野において市場シェアを拡大する懸念も生じつつあります。さらに、今後も国内外の大手フードデリバリー事
業者の市場参入が想定されることによる一層の競争激化も見込まれます。
このような中、当社は、2019年８月期には、アプリやサイトのリニューアルを実施するなど、デザインの刷新、
操作性の向上、新機能の追加を目的とした、営業損失計上を伴う一定の先行投資を実施したものの、資本力のある
大手競合他社に比し、抜本的な攻めの投資が十分に行われたとは言えない状況にあると認識しております。このよ
うな環境下、当社が将来に亘り順調に成長していくためには、資本力のある大手競合他社が当該市場において圧倒
的なシェアを確保する前に、流通量No.１プラットフォームとしての地位を確立することが喫緊の課題であるとの認
識の下、両社シナジーを発揮することにより以下の施策を早急に実行する必要があるとの判断に至りました。
① 直営拠点の拡大や競合他社に対抗できるシェアリングデリバリーサービスの強化
② 新規顧客開拓のための営業増強
③ 効果的なマーケティング戦略の構築による広告効率の向上
④ システムの改修
⑤ クラウドキッチンの拡大、テイクアウト領域への進出
⑥ 配達効率の向上
上記施策の実行に際しては、大規模な投資に起因する一時的な財務面の悪化が見込まれるだけでなく、当社グ
ループ単独では、財務面のみならず事業運営面においても経営リソースやノウハウが十分でないことから、2019年
12月以降、シナジー発現が期待された複数のビジネスパートナー候補との間で、資本業務提携を含む様々な選択肢
に関して協議を重ねてまいりました。
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その結果、2016年３月から業務提携関係にあり、当社の筆頭株主であるLINEより、従来以上に関係を強化するた
めの資本業務提携の可能性について打診され、2020年１月より具体的な交渉を開始いたしました。その後、両社は
度重なる協議の結果、大規模な資本投下を伴う両社の資本業務提携を通じて、抜本的な投資を当社事業に投下する
ことで、当社の業界No.１プラットフォームとしての地位を確固たるものにすることが、当社の中長期的な企業価値
向上に資するとの判断に至り、本日、当社とLINEとの間で本資本業務提携契約を締結いたしました。なお、資金に
ついては、LINEの資金負担軽減の観点から、その一部をLINEの筆頭株主であるNAVER Corporationのグループ会社で
あるNAVER J.Hub株式会社が90％、LINEが10％出資する投資ファンドであり、LINEの成長を支援する目的で設立され
た未来Fund からの出資とし、当社が実施する本第三者割当増資により、当社株式をLINEが20,548,000株及び未来
Fundが20,548,000株引き受けることを決定いたしました。
本資本業務提携契約の骨子は以下のとおりです。
①両社共同事業の内容
・「出前館」におけるユーザー情報、加盟店情報、オーダー情報など、データベースの最適化
・「出前館」におけるトラッキングシステムの最適化
・「出前館」IDをLINE IDに統合するONE ID化の推進
・オーダー数、アクティブユーザー数などのKPIの見える化を実現するためのBI（business intelligence）
ツールの開発
・店舗向けの管理ツール（CMSツール）の改修
・個々のユーザーに合せたフロント画面の表示を可能とする「出前館」フロント画面のパーソナライズ化
・配達代行（シェアリングデリバリー）業務の推進
・テイクアウトサービスの推進
・Web、LINE、Appマーケティング・ブランド戦略の最適化
・１to１マーケティング、PDCAの実践
・その他当社及びLINEが合意した事業
②主な合意事項
・LINEの営む出前・宅配事業である「LINEデリマ」事業の名称を「出前館」に変更すること
・LINEの営むテイクアウトサービス事業である「LINEポケオ」事業を、LINEの当社に対する事業譲渡などに
より、当社の営む出前・宅配事業である「出前館」への統合を行うこと
・両社で別途合意するシステム担当者及びマーケティング担当者をLINEから当社へ派遣すること
本株式引受契約の骨子は以下のとおりです。
①主な合意事項
・本第三者割当増資払込完了を前提条件として、当社、LINE及び未来Fundの合意した日を基準日に設定し、
当社、LINE及び未来Fundの合意した日までに当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）
を開催すること
・LINEは本臨時株主総会における役員選任議案の候補者として、当社の取締役の候補者２名（代表取締役の
候補者１名を含む社内取締役候補者２名）を当社の取締役会に対し提案することができること
・当社は和田菜穂子氏及び重弘玲雄氏が本臨時株主総会の終結時をもって当社の取締役から退任するための
必要な手続きを行うこと
・当社は2020年８月期定時株主総会の終結時点において任期が残存している社内監査役及び社外監査役（辻
哲哉社外監査役）が当該定時株主総会の終結時をもって当社の監査役から退任するための必要な手続きを行
うこと
本資本業務提携により、当社が認識している課題について、両社シナジーを発揮することにより、以下のように
改善していく方針です。
① 直営拠点の拡大や競合他社に対抗できるシェアリングデリバリーサービスの強化
本第三者割当増資の資金を活用し、競合他社に対抗できる体制(拠点・人員など)を構築することで、デリバ
リー機能を自社で有さない飲食店の加盟店の増加に注力する。
② 新規顧客開拓のための営業増強
LINEからの人的支援を受け、組織体制の強化に努めるとともに、本第三者割当増資の資金を活用し、必要な
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営業人員を増強する。
③ 効果的なマーケティング戦略の構築による広告効率の向上
当社とLINEのユーザーIDを統合することによる新規顧客獲得効率の向上や、LINEの保有するビッグデータの
活用により、既存顧客の購入を促進する。
④ システムの改修
本第三者割当増資の資金を活用し、両社のシステム開発のノウハウの共有や、LINEのエンジニアの当社への
派遣による開発体制の強化（両社が合意する人数のエンジニアを受入予定）により、開発を加速する。
⑤ クラウドキッチンの拡大、テイクアウト領域への進出
LINEのマーケティングノウハウ、ビッグデータの活用により、日本橋にて展開するクラウドキッチン(実店舗
(客席やホールスタッフなど)を持たずキッチンで料理をつくるだけの店舗)の展開エリアを拡大する。
LINEで既にサービスを開始しているテイクアウトサービス(LINEポケオ)を当社のサービスラインナップに追
加し、昨今ニーズの高まりを見せているテイクアウト領域へ進出し拡大する。
⑥ 配達効率の向上
システムの強化により、配達員による１時間当たりの配送効率を上げることで、GMV拡大を加速する。
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一方、LINEにおいては、「LINEデリマ」以外にも、2019年４月18日よりテイクアウトサービス「LINEポケオ」を
展開するなど、オンラインとオフラインを融合し、飲食店やユーザーがより身近に、より便利に利用できるフード
オーダー体験の提供に注力し、LINEが掲げる「Life on LINE」というビジョンの実現に向けて様々な施策に取り組
んでおります。LINEは、本資本業務提携により、日本No.1デリバリープラットフォームである当社の知名度とノウ
ハウを活かして、当社からOEM提供を受けたそれぞれのサービスが単体で事業成長を目指す仕組みから、デリバリー
である「出前館」と「LINEデリマ」のブランド統合、「LINEポケオ」を活かしたテイクアウトのほか、イートイン
予約、モバイル(セルフ)オーダーといった飲食店のサービスを網羅的にカバーし、戦略共有、マーケティング分
析、新規加盟店獲得などについて連携した総合マーケティングプラットフォームとして事業成長を目指す仕組みへ
と変化させることで、加速度的な事業成長を図っていくとのことです。
上記に限らず、事業上のシナジー創出のため、今後両社において、更に協議・検討を行っていく予定です。
本資本業務提携により、当社は、今後投資を拡大していく上で必要な資金を十分に確保することができるととも
に、LINEグループとより密接な関係を築くことで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るためのより安定
した経営基盤を構築し、両社の経営資源の集約・相互活用の深化や、LINEからの人的支援による当社体制の強化な
どを通じ、今まで以上に成長を加速していくことが可能になると考えております。
また、当社及びLINEは、本資本業務提携を契機として、今まで以上により緊密に連携することで、以下のような
将来像を目指してまいります。
① 国内フードデリバリー市場における流通量No.１を達成すると共に、さらにはアジアにおける流通量No.1を目
指した事業拡大を図る。
② 中長期的に、デリバリーやクラウドキッチン、テイクアウトのみらならず、イートイン、セルフオーダーな
どにも対応した飲食店の総合マーケティングプラットフォームを構築する。
ｄ．割り当てようとする株式の数
LINE 当社普通株式 20,548,000株
未来Fund 当社普通株式 20,548,000株
ｅ．株券等の保有方針
(1) LINE
LINEが取得する株式については、当社とLINEとの間で継続保有に関する保有方針で合意しており、中長期的な
戦略的パートナーとして本資本業務提携契約及び本株式引受契約を締結しており、中長期的に当社株式を保有
し、当社の企業価値の向上を目指すことを合意しております。
なお、当社は、LINEから、LINEが払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の
全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東
京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書
を取得する予定です。
(2) 未来Fund
未来Fundが取得する株式については、当社と未来Fundとの間で継続保有に関する保有方針で合意しており、中
長期的な戦略的パートナーとして本株式引受契約を締結しており、中長期的に当社株式を保有し、当社の企業価
値の向上を目指すことを合意しております。
なお、当社は、未来Fundから、未来Fundが払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普
通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告
内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつ
き、確約書を取得する予定です。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
(1) LINE
LINEの営業収益、資産、資本、現金及び現金同等物等の内容を2019年12月31日現在の連結財政状態計算書及び
2019年１月１日から2019年12月31日までの間の連結損益計算書に基づき確認し、総合的に考慮した結果、本第三
者割当増資の払込みに必要な資金の調達に問題のないことを確認しております。
(2) 未来Fund
未来Fundからは本第三者割当増資の払込みに必要な資金に関し、未来Fundの出資者であるLINE及びNAVER J.Hub
株式会社のそれぞれから出資比率に応じた追加出資を受け、払込期日に全額を払い込むことの確約を口頭でいた
だいております。なお、当該追加出資に関し、未来Fundの出資者であるLINEから LINEが未来Fundに払込期間の開
始日の１営業日前までに1,500,004,000円を限度として出資する旨が記載された出資を証する書面を2020年３月26
日付で取得しております。また、NAVER J.Hub株式会社から未来Fundへの出資については直接確認しておりません
が、未来FundがNAVER J. Hub株式会社から追加出資を受けることができない場合にNAVER J. Hub株式会社の100％
親会社であるNAVER Corporationが未来Fundに払込期間の開始日の１営業日前までに13,500,036,000円を限度とし
て出資する旨が記載された出資を証する書面を2020年３月26日付でNAVER Corporationから取得しております。当
社として、LINEの追加出資に関してはLINEの営業収益、資産、資本、現金及び現金同等物等の内容を2019年12月
31日現在の連結財政状態計算書及び2019年１月１日から2019年12月31日までの間の連結損益計算書に基づき、韓
国上場企業であるNAVER Corporationの出資に関してはNAVER Corporationの営業収益、資産、資本、現金及び現
金同等物等の内容を2019年12月31日現在の連結財政状態計算書及び2019年１月１日から2019年12月31日までの間
の連結損益計算書に基づきそれぞれ確認し、総合的に考慮した結果、本第三者割当増資の払込みに必要な資金の
調達に問題がないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
(1) LINE
東京証券取引所に上場しており、同社が東京証券取引所へ提出したコーポレート・ガバナンス報告書の「反社
会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「反社会的勢力とは一切の関係を持たない
こと、反社会的勢力に対しては組織全体で対応し、毅然とした態度で関係を遮断する」旨の基本方針を確認して
おります。
(2) 未来Fund
未来Fundにつきましては、組合員から指名される委員が全てLINE及びNAVER Corporationの出身者で構成されて
おります。同社組合員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係していない旨を同社の投資委員会の委員である
舛田淳氏より口頭にて確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。東京証券取引所に上
場しているLINEが未来Fundの株式の10％を保有しており、NAVER Corporationが100％出資するNAVER J.Hub株式会
社が残りの90％保有しております。
ｈ．特定引受人に関する事項
該当事項はありません。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当増資における株式の発行価格は、現在の株式市況が新型肺炎の余波を受け急激な下落傾向にあるこ
とを勘案、特定の一時点を基準とするのではなく直近の一定期間の平均株価という平準化された値も考慮に入れる
ことが必要であると判断し、割当先との協議・交渉の結果、730円といたしました。なお、当該価格は、本第三者割
当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2020年３月25日）の東京
証券取引所における当社普通株式の終値694円に対して5.19％（小数点以下第３位を四捨五入。以下プレミアム/
ディスカウント率の計算において同じ。）のプレミアムが付与された金額となります。
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当該発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付）にも準拠して
おり、本取締役会決議日の直前営業日（2020年３月25日）の終値である694円に対して5.19％のプレミアム、同直前
１ か月間（2020年２月26日から2020年３月25日まで）の終値の平均値である728円（円未満四捨五入）に対して
0.34％のプレミアム、同直前３か月間（2019年12月26日から2020年３月25日まで）の終値の平均値である910円（円
未満四捨五入）に対して19.75％のディスカウント、同直前６か月間（2019年９月26日から2020年３月25日まで）の
終値の平均値である1,049円（円未満四捨五入）に対して30.41％のディスカウントとなっており、割当予定先に
とって、特に有利なものではないと判断いたしました。
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なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査役３名が、上記発行価格は、日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付）に準拠したものであり、特に有利な発行価格には
該当しない旨の意見を表明しております。なお、当社監査役のうち、LINEの執行役員である奇高杆氏は利益相反の
疑いを回避する観点から、上記の取締役会での審議には参加せず、また、監査役会で意見を表明しておりません。
また、当社社外取締役舛田淳氏は割当予定先であるLINEの役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する
観点から、上記の取締役会の審議及び決議には参加しておりません。更に、和田菜穂子氏及び重弘玲雄氏は本株式
引受契約締結に伴い本臨時株主総会の終結時をもって当社の取締役から退任するため、利益相反の疑いを回避する
観点から、（ⅰ）まず、和田菜穂子氏及び重弘玲雄氏を除く３名の取締役において審議の上、全員一致により上記
の決議を行い、更に、当社取締役会決議における定足数を満たさないとの疑義を回避する観点から、（ⅱ）和田菜
穂子氏及び重弘玲雄氏を加えた５名の取締役において改めて審議の上、全員一致により上記の決議を行うという手
続きを経ております。
本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上となり、親会社の異動が生じる予定であるため、当社は、東京証券取
引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、当社の経営者から独立した者による本第三者割当増資の必要
性及び相当性に関する意見を取得するため、当社の経営者及び割当予定先からの独立性を有する者として、当社社
外取締役である上山浩氏（日比谷パーク法律事務所 弁護士/弁理士）、外部有識者である和田芳幸氏（和田会計事
務所 代表 公認会計士）及び坂東裕一氏（XIBキャピタルパートナーズ株式会社 代表パートナー）を選定し、当該
３名を構成員とする特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）に対し、本第三者割当増資の必要性及び相
当性に関する意見を求めました。その結果、後記「６ 大規模な第三者割当の必要性 （２）大規模な第三者割当を
行うこととした判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当増資につき必要性及び相当性が認められるとの意見を
得ております。
(2) 発行数量及び発行の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により割当予定先に対して割り当てられる普通株式は、41,096,000株（議決権数410,960個）
であり、これは2019年８月31日時点における発行済株式総数44,390,500株から自己株式3,455,074株を除いた
40,935,426株に対する希薄化率は100.39％（2019年８月31日現在の総議決権数409,285個に対して100.41％）とな
り、既存株式に対して大規模な希薄化が生じることとなります。
このように本第三者割当増資によって１株当たりの価値の希薄化が生じますが、上記「１ 割当予定先の状況 c.
割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者割当増資はLINEとの本資本業務提携及びLINEと未来Fundとの本
株式引受契約の一環として行うものです。本資本業務提携及び本株式引受契約により、当社は、今後投資を拡大し
ていく上で必要な資金を十分に確保することができるとともに、LINEとより密接な関係を築くことで、持続的な成
長と中長期的な企業価値向上を図るためのより安定した経営基盤を構築し、両社の経営資源の集約・相互活用の深
化や、LINEからの人的支援による当社体制の強化などを通じ、今まで以上に成長を加速していくことが可能になる
と考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると
判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資により発行する普通株式の数41,096,000株に係る議決権数は410,960個であり、本第三者割当増資
による希薄化率は100.39％となり、既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じることになるた
め、本第三者割当増資は大規模な第三者割当に該当いたします。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
ＬＩＮＥ株式会社 東京都新宿区新宿4-1-6 8,880,000 21.70 29,428,000 35.88
未来Fund有限責任事業組合 東京都新宿区新宿4-1-6 ― ― 20,548,000 25.05
中村 利江 東京都中央区 5,702,300 13.93 5,702,300 6.95
日本トラスティ・サービス
東京都中央区晴海
信託銀行株式会社 2,412,200 5.89 2,412,200 2.94
1-8-11
(信託口)
大阪府大阪市北区
株式会社朝日新聞社 2,304,800 5.63 2,304,800 2.81
中之島2-3-18
240 GREENWICH STREET,
ザ バンク オブ ニュー
NEW YORK, NY
ヨーク メロン １４００５
1,957,600 4.78 1,957,600 2.39
10286, U.S.A.
１(常任代理人株式会社み
(東京都港区港南2-15-
ずほ銀行決済営業部)
1)
日本マスタートラスト信託 東京都港区浜松町
1,785,500 4.36 1,785,500 2.18
銀行株式会社(信託口) 2-11-3
MERRILL LYNCH
エムエルアイ フォークラ
FINANCIAL CENTRE 2
イアントジェネラル オム
ニ ノンコラテラルノント KING EDWARD STREET
1,237,900 3.02 1,237,900 1.51
リーティーピービー
LONDON EC1A 1HQ
(常任代理人メリルリンチ
(東京都中央区日本橋1-
日本証券株式会社)
4-1)
RUE MONTOYERSTRAAT
ザ バンク オブ ニュー
46, 1000
ヨーク１３３６５２
1,190,000 2.91 1,190,000 1.45
BRUSSELS, BELGIUM
(常任代理人株式会社
(東京都港区港南2-15-
みずほ銀行決済営業部)
1)
2A RUE ALBERT
ビービーエイチルクス フ
イデリテイ フアンズ ジ BORSCHETTE LUXEMBOURG
ヤパン アグレツシブ 931,500 2.28 931,500 1.14
L-1246
(常任代理人株式会社三菱
(東京都千代田区丸の内
ＵＦＪ銀行)
2-7-1)
計 － 26,401,800 64.51 67,497,800 82.29
(注) １．本第三者割当増資前の大株主の構成は、2019年８月31日時点の株主名簿を基準としております。
２．上記の他、当社は2019年８月31日時点で3,455,074株の自己株式があります。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は当社が2019年11月29日に提出した第20期有価証券報
告書に記載された2019年８月31日現在の議決権の数(409,285個)に本第三者割当増資により増加する議決権
数(410,960個)を加えた数(820,245個)で除して算出した数値であります。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
５．2020年３月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社朝日新聞社
が、セガンティキャピタルマネジメントへ当社株式を譲渡し、2020年３月６日現在で株式を保有していない
旨が記載されているものの、当社として本日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大
株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。
氏名又は名称 住所 保有株権等の数(株) 株券等保有割合(％)
大阪市北区中之島二丁目
株式会社朝日新聞社 ０ ０
３番18番
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会
の判断の内容
ａ．大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「１ 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者割当増資はLINEとの本資
本業務提携及びLINEと未来Fundとの本株式引受契約の一環として行うものです。本資本業務提携及び本株式引受
契約により、当社は、今後投資を拡大していく上で必要な資金を十分に確保することができるとともに、LINEと
より密接な関係を築くことで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るためのより安定した経営基盤を構
築し、両社の経営資源の集約・相互活用の深化や、LINEからの人的支援による当社体制の強化などを通じ、今ま
で以上に成長を加速していくことが可能になると考えております。
また、LINE及び未来Fundを割当先とする第三者割当増資は、過大な手続きと時間を要する公募増資、株主割当又
は新株予約権によるライツ・オファリングとは異なり、LINEとの本資本業務提携及びLINEと未来Fundとの本株式
引受契約による短期間かつ確実性の高い資金確保、成長施策の推進が可能となり、又、金融機関などからの借入
と異なり、財務基盤の強化が可能となります。
以上より、当社取締役会は、本第三者割当増資が資金調達手段として最も適切であると判断いたしました。
ｂ．大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資により発行する普通株式の
数41,096,000株に係る議決権数は410,960個であり、本第三者割当増資による希薄化率は100.39％となります。
このように本第三者割当増資によって１株当たりの価値の希薄化が生じますが、上記「１ 割当予定先の状況 c.
割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者割当増資はLINEとの本資本業務提携及びLINEと未来Fundとの
本株式引受契約の一環として行うものです。本資本業務提携及び本株式引受契約により、当社は、今後投資を拡
大していく上で必要な資金を十分に確保することができるとともに、LINEとより密接な関係を築くことで、持続
的な成長と中長期的な企業価値向上を図るためのより安定した経営基盤を構築し、両社の経営資源の集約・相互
活用の深化や、LINEからの人的支援による当社体制の強化などを通じ、今まで以上に成長を加速していくことが
可能になると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合
理的であると判断しております。
(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
本第三者割当増資が大規模な第三者割当に該当するため、当社は、東京証券取引所の定める規則に従い、経営者
及び割当予定先からの独立性を有する者として、当社社外取締役である上山浩氏（日比谷パーク法律事務所 弁護
士/弁理士）、外部有識者である和田芳幸氏（和田会計事務所 代表 公認会計士）及び坂東裕一氏（XIBキャピタル
パートナーズ株式会社 代表パートナー）選定し、本特別委員会に対して意見を求め、本第三者割当増資を行うこと
について必要性及び相当性が認められる旨の意見書を入手しております。
当社が本特別委員会から2020年３月26日付で取得した本第三者割当増資に関する意見書の概要は以下のとおりで
す。
(意見)
１． 現時点で本第三者割当増資を行う高度の必要性が認められる。
２． 本第三者割当増資に係る新株発行は適法であり、第三者割当という方法も資金調達手段として相当である
と 認められること、また、割当予定先選定及び発行条件のいずれについても相当であると認められること
から、本第三者割当増資による新株発行の相当性が認められ、これを覆すに足る特段の事情は認められな
い。
(理由)
１．本第三者割当増資の必要性
当社は、LINEとの本資本業務提携に関連する投資等の一部に調達資金を充当することは、競合他社に対抗するた
めに必要不可欠であり、今後の当社の成長を促し、当社の中長期的な企業価値の向上に資するとともに、当社の財
務体質の強化につながり、ひいては既存株主の利益に資するものと考えており、かかる資金使途は合理性があるも
のと判断したとのことである。
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また、当社が、5年後、10年後と将来に亘って成長していくためには、ユーザー数、加盟店舗数、年間オーダー数
等の点において、早期に圧倒的なシェアを獲得する必要があり、そのためには、競合他社がシェアを確保する前
に、 可能な限り迅速に本件施策を実行する必要性があるとのことである。以上のことから、当社は、可能な限り迅
速に上記「１ 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載の施策（以下「本件施策」という。）を実行す
るため、新型コロナウイルス感染症の影響による株式市況の混乱が収束するのを待つことなく、現時点で、本件施
策の実行に不可欠な本第三者割当増資を行う必要があると判断したとのことである。
以上のことからすれば、フードデリバリー事業において競争激化が予想される状況下においては、株式市況が混
乱していることを十分に考慮したとしても、競合他社が圧倒的シェアを確保する前に可能な限り迅速に本件施策を
実行に移す必要性があること、本件施策を実行に移すには本資本業務提携を行う必要性があること、本第三者割当
増資により調達する資金の具体的な使途には必要性があることは、客観的・合理的に認められ、これらに照らせ
ば、当社において、現時点で本第三者割当増資を行う高度の必要性が認められる。
２．本第三者割当増資の相当性
本第三者割当増資の発行価格は、独立当事者間での真摯な協議・交渉を経て決定された価格であり、また、日本
証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、会社法第199条第3項の「特に有利
な金額」にあたらないと解され、その他に適法性に問題は認められない。
当社においては、本件施策を実行するのに最適な資金調達方法について検討し、第三者割当以外の資金調達手段
についても検討したとのことである。しかしながら、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリ
ングは、過大な手続きと時間を要するため、短期間かつ確実性の高い資金確保、成長施策の推進の要請を満たすこ
とができず、また、金融機関等からの借入では財務基盤の強化は不可能であることから、当社においては、第三者
割当が資金調達手段として最も適切であると判断したとのことである。以上によれば、本件施策の実行に当たり、
競合他社の動向も踏まえた当社の現状に照らし、当社が資金調達の手段として本第三者割当を選択したことは、相
当であるといえる。
本資本業務提携により期待される効果に鑑みると、LINE及び未来Fundを本第三者割当の割当予定先に選定するこ
とには、客観的・合理的に見て、相当性が認められる。
上述のとおり、本第三者割当増資の発行価格は、独立当事者間での真摯な協議・交渉を経て決定された価格であ
り、また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、会社法第199条第3
項の「特に有利な金額」に当たらないと解され、また、新型コロナウイルス感染症がどの程度の期間において株式
市況に影響を与えるか予測することは不可能であり、さらには、実体経済にも多大なる影響が及ぶことが確実視さ
れている。このような状況に照らせば、株式市況は乱高下を繰り返しながらも、相当の期間に亘って新型コロナウ
イルス感染症の影響が発現する前の水準に戻ることはない可能性も十分に考えられるところでもある。以上に加
え、本第三者割当の高度の必要性に照らせば、本第三者割当に係る発行価格には相当性が認められる。
また、本第三者割当増資には、これを実施する高度の必要性が認められ、既存株主にとっても有益なものと見込
まれるといえ、それを覆すに足りる事情は認められない。したがって、本第三者割当増資の発行規模には、相当性
が認められる。
以上より、本第三者割当増資に係る新株発行は適法であり、第三者割当という方法も資金調達手段として相当で
あると認められること、また、割当予定先選定及び発行条件のいずれについても相当であると認められることか
ら、本第三者割当増資による新株発行の相当性が認められ、これを覆すに足る特段の事情は認められない。
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７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)2019年11月29日近畿財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第１四半期(自 2019年９月１日 至 2019年11月30日)2020年１月10日近畿財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年３月26日）までに、以下の書類を提出しておりま
す。
（1） 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨
時報告書を2019年12月２日近畿財務局長に提出
（2） 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号に基
づく臨時報告書を2020年３月26日近畿財務局長に提出
（3） 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号に基づく臨時報
告書を2020年３月26日近畿財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2020年３月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年３月26日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社出前館 東京本社
(東京都千代田区丸の内一丁目８番１号)
(登記上の本店所在地は別であり、実際の業務は上記の場所で行っております。)
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EDINET提出書類
株式会社出前館(E05584)
有価証券届出書（参照方式）
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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EDINET提出書類
株式会社出前館(E05584)
有価証券届出書（参照方式）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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