株式会社電通グループ 臨時報告書

臨時報告書 合併

提出日:

提出者:株式会社電通グループ

カテゴリ:臨時報告書

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                                                      株式会社電通グループ(E04760)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年3月25日

    【会社名】                       株式会社電通グループ

    【英訳名】                       DENTSU    GROUP   INC.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長執行役員 山本敏博

    【本店の所在の場所】                       東京都港区東新橋一丁目8番1号

    【電話番号】                       03(6216)8013

    【事務連絡者氏名】                       グループM&Aオフィス チーフ・ディレクター 塗木 康介

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区東新橋一丁目8番1号

    【電話番号】                       03(6216)8013

    【事務連絡者氏名】                       グループM&Aオフィス チーフ・ディレクター 塗木 康介

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2020年3月25日開催の当社取締役会において、当社の米国子会社である「Merkle                                          Group   Inc.」(本社:メ
     リーランド州、Chairman            & CEO:David      Williams、以下「マークル社」という。)の役職員に対して、本邦以外の地域
     において自己株式の処分を行うこと(以下「本株式報酬自己株式処分」という。)を決議いたしましたので、金融商品
     取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書
     を提出するものです。
      なお、本株式報酬自己株式処分は、当社が米国に設立した完全子会社「OrangeCo                                      Merger    Sub,   Inc.」がマークル社
     との間で吸収合併を行い、マークル社を当社の完全子会社とした後のマークル社の役職員に対して、リテンションを
     目的とした株式報酬を給付するために行うものです。
    2【報告内容】

     (1)  有価証券の種類及び銘柄
       株式会社電通グループ普通株式
     (2)  募集株式数

       2,581,200株
     (3)  処分価格及び資本組入額

       処分価格       1株につき2,467円
       資本組入額      該当事項はありません。
     (4)  処分価額の総額及び資本組入額の総額

       処分価額の総額    6,367,820,400円
       資本組入額の総額   該当事項はありません。
     (5)  株式の内容

       当社の普通株式は完全議決権株式であり、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の株式です。なお、単元株式
      数は100株です。
     (6)  募集方法

       株式報酬としての当社普通株式をマークル社の役職員25名に対して割り当てます。
     (7)  当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

      ①手取金の総額
        処分価額の総額(円)                処分諸費用の概算額(円)                  差引手取概算額(円)
             ―                 ―                 ―
      ②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

        本株式報酬自己株式処分は、マークル社の役職員に対してリテンションを目的として株式報酬を給付するため
       に行われ、当該役職員のそれぞれに役員報酬として支給される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により
       行われるものであり、手取金はありません。
     (8)  払込期間

       2020年4月17日から同年4月30日まで
     (9)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       該当事項はありません。
     (10)   引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項

       該当事項はありません。
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     (11)   募集又は売出しを行う地域に準ずる事項

       アメリカ合衆国
     (12)   金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限

       該当事項はありません。
     (13)   当該株券を取得しようとする者(以下「取得者」という。)の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及

       び事業の内容(個人の場合においては、その氏名及び住所)
       氏名               マークル社の役職員25名
       住所               ― (注)
       (注) 本株式報酬自己株式処分は、マークル社を当社の完全子会社とした後のマークル社の役職員に対して、リ
          テンションを目的とした株式報酬を給付するために行われるものであるため、個別の氏名及び住所の内容
          の記載は省略しております。
     (14)   出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係

       出資関係               該当事項はありません。
       取引関係               該当事項はありません。
     (15)   保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容

       該当事項はありません。なお、本株式報酬自己株式処分により交付する当社普通株式については、当社とマーク
      ル社と各マークル社役職員との間の契約により、付与の対象となる当社普通株式に契約上の譲渡制限(譲渡制限期間
      は、原則として割当日から2023年12月31日までの期間)を付し、譲渡制限期間中にマークル社の役職員から正当な理
      由無く退任した場合等一定の事由が発生した場合には、付与した当社普通株式を無償で没収することとしておりま
      す。
     (16)   第三者割当の場合の特記事項

       該当事項はありません。
     (17)   発行済株式総数及び資本金の額(2020年3月25日現在)

       発行済株式総数(普通株式)   288,410,000株
       資本金の額          74,609百万円
                                                         以上
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